巨化股份2025年年度股东会会议资料

2025年年度股东会会议资料

2026年5月15日

1巨化股份2025年年度股东会会议资料

目录

2025年年度股东会议程..........................................3

2025年年度股东会议事规则及注意事项...................................5

审议议案：

1、公司董事会2025年度工作报告.....................................7

2、公司2025年度利润分配方案.....................................32

3、关于提请股东会授权董事会制定2026年度中期分红方案的议案...............33

4、关于续聘2026年度财务和内部控制审计机构的议案.........................34

5、关于为子公司申请银行（金融机构）贷款提供担保的议案.....................37

6、公司日常关联交易2025年度计划执行情况的议案...........................39

7、关于向子公司提供委托贷款额度的议案..................................57

8、关于制定《浙江巨化股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案....62

报告事项：

独立董事2025年度述职报告.......................................66

2巨化股份2025年年度股东会会议资料

浙江巨化股份有限公司

2025年年度股东会议程

一、会议基本情况

（一）股东会召开日期：2026年5月15日

（二）本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

（三）股东会类型和届次：2025年年度股东会

（三）股东会召集人：董事会

（四）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（五）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年5月15日下午14点00分

召开地点：公司办公楼二楼视频会议室（浙江省衢州市柯城区）

（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统。

网络投票起止时间：自2026年5月15日至2026年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）主持人宣布到会股东人数及股东所代表的股份总数，介绍到会嘉宾，宣布会议开始。

（二）股东会秘书处宣布会议事规则。

（三）通过股东会监票人、计票人。

（四）审议股东会议案投票股东类型序号议案名称

A 股股东非累积投票议案

1公司董事会2025年度工作报告√

3巨化股份2025年年度股东会会议资料

2公司2025年度利润分配方案√

3关于提请股东会授权董事会制定2026年度中期分红方案√

的议案

4关于续聘2026年度财务和内部控制审计机构的议案√

5关于为子公司申请银行（金融机构）贷款提供担保的议案√

6公司日常关联交易2025年度计划执行情况的议案√

7关于向子公司提供委托贷款的议案√8关于制定《浙江巨化股份有限公司董事、高级管理人员薪√酬管理办法》的议案

上述议案已经公司董事会九届第二十五次会议审议通过，并刊登在2026年4月

23日《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站上。

（五）股东发言，公司董事会回答股东提问。

（六）股东对会议案逐项进行记名投票表决。

（七）计票人统计表决票数。

（八）主持人宣布表决结果，宣读本次股东会决议。

（九）律师对本次股东会发表法律意见。

（十）与会董事在会议决议和会议记录上签字。

（十一）股东会主持人宣布会议结束。

4巨化股份2025年年度股东会会议资料

浙江巨化股份有限公司

2025年年度股东会议事规则及注意事项

为了维护股东的合法权益，保证股东会的正常秩序和议事效率，确保股东会的顺利召开，根据上《海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的规定，公司董事会制定股东会议事规则及注意事项如下：

第一条股东会特设秘书处，负责本次股东会的会务。

第二条在股东会的召开过程中，公司董事会以保证股东会的正常秩序和议事效

率为原则，依据《公司章程》履行职责。

第三条2026年5月11日在册股东必须到秘书处指定的地方凭身份证、授权委

托书等核准股东身份并办理会议登记手续，享有股东会的发言权、表决权。

第四条在主持人宣布到会股东人数及所持股份以后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。

第五条股东及股东代表要求在股东会上发言的，应当事先向秘书处登记，明确发言的主题。

第六条股东及股东代表发言或质询应遵循下列原则：

（一）发言顺序按代表股数多的在先、登记在先的先发言的原则办理。

（二）股东发言时，应先报告其所代表的股份数额。

（三）股东发言应言简意赅，时间控制在五分钟内。

（四）董事会回答股东每个提问的时间控制在五分钟内。

（五）在报告股东会议案和股东会表决时，不进行发言。

（六）股东未登记发言而临时要求发言或就有关问题提出质询的，应经股东会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。

（七）每位股东发言最多安排两次，第二次发言须经过股东会主持人同意。

（八）股东的发言不得涉及公司的商业秘密以及董事会尚未形成决议的内容。

对与公司或股东会审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。

（九）公司由董事长、总经理或董事会委派代表回答股东提出的问题。

5巨化股份2025年年度股东会会议资料

第七条在股东会发言过程中，在座股东及列席会议者应保持安静。

第八条根据《公司章程》规定，股东会审议事项的表决投票，由二名股东代表

参加清点，股东会秘书处工作人员协助计票。

第九条本次股东会召开期间，除会议议程外，不安排非股东人员的发言。

第十条参加股东会的股东或股东代表，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其

他股东的权益，不得干扰股东会的正常程序或会议秩序。

第十一条本规则由股东会秘书处负责解释。

6巨化股份2025年年度股东会会议资料

议案1：

公司董事会2025年度工作报告

各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，向股东会作2025年度董事会工作报告。请审议。

一、经营情况讨论与分析报告期，美国加征关税冲击带来市场复杂演进，公司外部经营环境复杂严峻，机遇与挑战并存，但总体上，机遇大于挑战。

虽国民经济运行稳中有进，但公司所处的化学原料及化学品制造业行业持续受产能扩张释放，需求疲软，“供强需弱”、“内卷式”竞争加剧，行业运行质量继续恶化。行业规模以上企业产能利用率73.0%，比2024年下降3.3个百分点，为近五年最低；出厂价格同比下降4.9%，连续3年下降；虽营业收入同比小幅增长0.5%，但利润总额同比下降7.3%（数据来源：国家统计局）。

量的扩张与质的下降特征明显。此外，受行业产能过剩、经济效益下降影响，行业固定资产投资增长率由2022年的同比增长18.8%，逐步减速至报告期的同比下降8.0%，行业处于景气低位。

在此背景下，公司非氟制冷剂业务产品延续“供强需弱”供需格局，市场竞争激烈。公司核心产品第三代氟制冷剂在生产配额的约束下，过剩产能去化，下游需求良好，且经过2024年配额制运行，历史“囤货”去化，行业供需格局、竞争格局、市场格局、竞争秩序和行业生态持续改善，产品价格延续从“内卷式”竞争的底位回升趋势，持续恢复性上涨。但部分品种产品价格距历史高位仍有较大差距。

公司主要原材料均价跌多涨少，除无水氢氟酸、硫磺、甘油均价同比上涨外，其余原材料均价同比下跌。

由于，非氟制冷剂业务产品价格已经历近几年的深度下跌，市场风险释放较为充分，其盈利水平和盈利比重处于低位，制冷剂业务因产品价格涨幅较大，其盈利水平、盈利比重大幅上升，推动了公司业绩大幅增长，继2024年继续逆行业周期上行，走出了独立于化工行业的上升周期。

以往业绩随化工行业强周期波动的特征因氟制冷剂配额制显著弱化。

面对确定性机会和复杂经营环境，适应产业变革、科技进步趋势和未来竞争需要，在控股股东、广大合作方大力支持与密切配合下，公司以“创造价值，回报社会”为宗旨，坚持“稳中求

7巨化股份2025年年度股东会会议资料进、以进促稳、主动作为、乘势而上”总基调，围绕“绿色化发展、数智化变革、新巨化远航”主线，主动求变、适变、应变，以确定性工作应对不确定性变化，完整准确全面贯彻新发展理念，狠抓年度经营目标任务和《2025年“提质增效重回报”专项行动方案》（以下简称《2025方案》）

措施落地见效，坚持创新驱动、深化精益管理，坚持科学治理、履行社会责任，实现经营质效大幅提升、股票市值稳步增长。

报告期，实现营业收入269.91亿元，同比增长10.33%；实现利润总额50.74亿元，同比增长104.64%；实现归属上市公司股东净利润37.83亿元，同比增长94.29%。公司年末收盘市值为

1037亿元，同比增长59%（前复权）。

（一）市场分析

1、产品市场报告期，公司主要产品市场结构性分化突出。公司第二、三代氟制冷剂在生产配额制下，供

需格局、竞争格局、竞争秩序优化，下游需求改善等因素影响下，产品价格合理性回归上行；非制冷剂化工产品总体“供强需弱”，竞争激烈，产品价格沿袭下行趋势。

主要产品价格变动情况

单位：元/吨（不含税）同比变动幅度主要产品2025年均价2024年均价

（%）

氟化工原料3482.893555.76-2.05

致冷剂39490.2326764.5047.55

含氟聚合物材料37830.3938912.71-2.78

其中：氟聚合物37441.8338429.04-2.57

含氟精细化学品59306.5255042.427.75

食品包装材料10850.0611020.32-1.54

石化材料6944.277713.75-9.98

基础化工产品1485.381552.86-4.35

2017至2025年主要产品价格（期间均价）变动情况

单位：万元/吨（不含税）

8巨化股份2025年年度股东会会议资料

9巨化股份2025年年度股东会会议资料

10巨化股份2025年年度股东会会议资料

2、原材料市场报告期，公司主要原材料均价跌多涨少，除无水氢氟酸、硫磺、甘油均价同比上涨外，其余原材料均价同比下跌。

主要原料价格变动情况

单位：元/吨（不含税）

2025年2024年同比变动幅度

原材料

1-12月均价1-12月均价（%）

萤石3069.743095.18-0.82

工业盐318.39374.67-15.02

电石2792.593024.70-7.67

四氯乙烷2504.432571.92-2.62

VCM 3999.64 4593.15 -12.92

无水氟化氢9763.739231.845.76

甲醇2276.982411.10-5.56

苯6056.647595.27-20.26

烟煤864.641074.24-19.51

硫磺2193.751200.0982.80液氯（外购）241.48426.27-43.35

甘油≥99.5%6438.634067.6258.29

11巨化股份2025年年度股东会会议资料

丙酮≥99.5%4375.356060.06-27.80

双氧水≥35%812.54972.56-16.45

环己酮(外购)6326.138698.17-27.27

2017至2025年主要原材料价格（期间均价）变动情况

单位：元/吨（不含税）

12巨化股份2025年年度股东会会议资料

13巨化股份2025年年度股东会会议资料

3、产品和原料价格变动对公司利润总额的影响

（1）主要产品：报告期，公司制冷剂等主要产品价格上涨增利38.81亿元，石化材料等主

要产品价格下跌减利7.56亿元，合计增利31.25亿元。

其中：氟制冷剂产品价格上涨增利38.48亿元、基础化工产品价格上涨增利0.33亿元；石

化材料产品价格下跌减利4.56亿元、含氟聚合物产品价格下跌减利1.25亿元、氟化工原料价格

14巨化股份2025年年度股东会会议资料

下跌减利0.87亿元、含氟精细化学品价格下跌减利0.57亿元、食品包装材料产品价格下跌减利

0.31亿元。

（2）主要原材料：报告期，公司电价、烟煤等主要原材料或动力价格下跌增利9.41亿元，甘油、硫磺等主要原材料价格上涨减利5.71亿元，合计增利3.7亿元。

其中：电价下跌增利1.19亿元、烟煤价格下跌增利1.12亿元、丙酮价格下跌增利1.04亿

元、外购环已酮价格下跌增利0.94亿元、液氯价格下跌增利0.84亿元、蒸汽价格下跌增利

0.79亿元、石油苯价格下跌增利0.65亿元、丙烯价格下跌增利0.52亿元、甲烷及天然气价格

下跌增利 0.52 亿元、VCM 价格下跌增利 0.46 亿元、工业盐价格下跌增利 0.43 亿元、甲醇价格

下跌增利0.28亿元、12-二氯乙烷价格下跌增利0.23亿元、双氧水价格下跌增利0.18亿元、

15巨化股份2025年年度股东会会议资料

萤石粉价格下跌增利0.12亿元、电石价格下跌增利0.08亿元、四氯乙烷价格下跌增利0.01亿元。

甘油价格上升减利 2.87 亿元、硫磺价格上升减利 1.96 亿元、AHF 价格上升减利 0.88 亿元。

（二）产销分析报告期，公司强管理、拓市场、优结构，克服生产经营季节性、产品市场结构性矛盾等影响因素，实现主要产品营业收入同比较大幅度增长。

主要产品产量、外销量及营业收入情况同同营业收同主要产品产量外销量比比入比

16巨化股份2025年年度股东会会议资料

吨%吨%万元%

氟化工原料1129984.981.40350022.150.84121908.89-1.23

致冷剂579817.26-1.96342980.61-2.831354438.4543.37

含氟聚合物材料138098.124.7449219.974.14186201.081.25

其中：氟聚合物47709.134.6947774.123.54178875.070.88

含氟精细化学品6990.9830.776638.9731.3639373.4041.54

食品包装材料152497.40-8.7667280.76-19.9373000.04-21.17

石化材料599543.92-1.24539526.113.33374661.71-6.98

基础化工产品及其它2905517.39-4.431839204.683.03273192.66-1.45

合计5512450.05-2.563194873.231.632422776.2318.04

（三）增减利因素分析

2025年1-12月累计实现利润总额50.74亿元，与上年同期24.80亿元比，增加利润25.95亿元，增长104.64%。

增利因素53.03亿元：主要产品价格上升增利38.81亿元；主要产品销售成本中主要原料和

动力价格下跌增利共计9.41亿元；主要产品增销增利0.50亿元；主要产品销售成本中可比因素

变动合计增利2.28亿元；其他业务利润增加增利1.79亿元；管理费用减少增利0.16亿元；营

业外支出减少增利0.04亿元；公允价值变动净收益增加增利0.04亿元。

17巨化股份2025年年度股东会会议资料

注：其他包含管理费用减少增利、营业外支出减少增利、公允价值变动净收益增加增利。

减利因素27.08亿元：主要产品销售价格下跌减利7.56亿元；主要产品销售成本中主要原

料和动力价格上升减利5.71亿元；主要产品减销减利3.39亿元；资产减值损失增加减利3.64亿元；其他产品结构与服务等变动减利2.73亿元；其它收益减少减利0.98亿元；税金及附加增

加减利0.93亿元；研发费用增加减利0.66亿元；财务费用增加减利0.64亿元；信用减值损失

增加减利0.27亿元；营业费用增加减利0.25亿元；资产处置收益减少减利0.17亿元；投资净

收益减少减利0.11亿元；营业外收入减少减利0.04亿元。

18巨化股份2025年年度股东会会议资料

注：其他包含信用减值损失增加减利、营业费用增加减利、资产处置收益减少减利、投资净收益

减少减利、营业外收入减少减利。

（四）主要工作特点

1、坚持稳中求进、稳进提质、提质增效，立足优势，高效统筹，积极应对，精益经营，实现

经营业绩稳步迈上新台阶。

报告期，公司立足产业链一体化集约经营优势，强化产业链经济运行分析、资源协同高效配置，高效统筹安全与发展、供应链与价值链平衡，着力提升市场动态感知能力、经营市场能力、上下游企业良好互动响应能力、资源高效配置能力，保持生产经营的灵活性、针对性和主动性，强管理、保安全、稳生产、拓市场、优结构，紧紧把握市场主动，实现主要生产装置稳产高产，实现提质增效，主要产品外销量同比增长1.63%、营业收入同比增长10.33%。

2、坚持内部有效整合与对外开放合作，积极构建氟制冷剂新业态，打造全球领先竞争地位。

报告期，公司紧紧围绕制冷剂配额制商业模式、供需格局、竞争地位发生根本性变革要求，突出氟制冷剂新运营模式和新业态建设。一是完成制冷剂产销分离，整合销售主体、组建制冷剂销售中心统盘全部制冷剂营销业务，针对 OEM 客户、战略型客户、后服务市场、气雾罐市场等组建全新专业队伍，实现以市场为导向、快速响应、精益生产的高效产销联动；二是充分发挥配额

19巨化股份2025年年度股东会会议资料优势，通过资源统一调动、跨区域市场协同、产品策略组合等，实现制冷剂产品价格合理回归和稳步提升，改变“内卷式”恶性竞争市场向基于供需格局下良性竞争市场转变，坚定行业信心，实现氟制冷剂市场供需关系逆转性优化；三是认真履行中国化工环保协会氟化工专业委员会主任

委员单位和国家 ODS 履约打非基金管理单位职责义务，与国家执法机关互补协同，严厉打击制冷剂违法生产，引领制冷剂行业逐步形成了有序、高质、健康发展的共识；四是专班保障阿联酋氟制冷剂基地生产经营，巩固提升海外市场份额，形成未来竞争力，塑造全球 HFCs 配额优势；五是积极开拓后服务市场、气雾罐市场，持续优化渠道策略、包装质量及设计，加强终端市场建设，推动全球一流“巨化”牌制冷剂品牌建设，实现售后市场、车用制冷市场占有率持续提升，巨化品牌气雾罐、小包装产品市场占有率第一，牢固确立终端市场龙头地位，有效提升了品牌溢价效益；六是深化与国际化工巨头的合作，不断拓展四代制冷剂及新一代混配制冷剂的业务合作。加

快第四代制冷剂技术提升和绿色低碳制冷剂新产品创新培育，推进甘肃巨化 HFOs 项目建设、本埠

HFOs 项目技改，持续巩固和提升行业龙头地位。公司开发的新型低 GWP 混配制冷剂 R-495 获欧洲专利授权，首批布局德法英意四国，新配方通过车厂整车道路测试。

3、坚持创新发展、新质生产力培育，优化产业结构，拓展发展空间，促进可持续成长。

报告期，严格遵循发展战略，顺应产业变革和科技进步趋势，适应未来市场竞争和持续发展需要，坚持创新驱动高质量发展，以“走出去”发展谋求长远生存权与可持续发展空间，以产业高端化智能化绿色化、打造高性能氟氯化工先进材料制造业基地和一流核心竞争力为目标，本着积极、审慎原则，有序推进公司年度科技创新计划、固定资产计划项目落地，强化科技创新、产业优化升级，促进公司持续发展。

投入研发费用11.20亿元，研发费用占营收4.15%。实施科创项目186项，取得主要科创成果 24 项，其中纸张涂布用 PVDC 乳液开发等小试成果 9 项、PE-1 开发等中试成果 8项，R454 系列产品制备技术开发等产业化成果 7项，申报并受理专利 124 件（其中 PCT 申请 11 件）、授权专利

77件（其中国外授权专利5件），截止报告期末，公司拥有授权专利970件，13家重点子公司通

过国家高新技术企业认证。（详见本节“五、报告期内主要经营情况”之“（四）行业经营性信息分析”之“（3）研发创新”）

完成固定资产投资 77.68 亿元，有在建工程 176 项（年内开工 61 项），PFA、智能仓储项目、除盐水项目、特种聚酯切片等76个项目建成投用（在建工程详见“本报告第八节、财务报告”之

20巨化股份2025年年度股东会会议资料“七、合并财务报表项目注释”之“在建工程”）。加快推进 7kt/a 高性能 PTFE、本埠 6190t/a

R1234yf 等项目建设，完成甘肃巨化的增资控股，全力推进西部基地建设，完成化工主体项目土建、1GW 风电项目风机吊装工程主体部分、新路线四代制冷剂装置完成建设，全力冲刺 2026 年“6·30”项目总体中交目标。

聚焦智能制造+智慧管理，持续推进“三零”工程有效落实。“零手动”方面，持续优化装置APC 模型，提升稳定性和抗系统波动能力，通过 PID 整定加强“工艺五率”控制。实现 59 套装置数字画像、PVDC 装置全流程装置画像，盐、煤智能化自动盘库，液碱等产品智能化装卸车和无人巡检实现盆景打造等；“零备机”装置上线举手139套，完成考评验收117套，8家试点单位实现装置化变革全覆盖，开展 OEE（设备整体利用效率）提升攻关、推进动设备在线状态监测运用提质扩面；“零距离”方面，实施西部数字化项目“532”工程，深化巨化特色 JES 管理体系打造，推进生产、质检、采购、客服等领域的 AI 价值场景试点应用；改进生产组织方式，启动“四班两倒”改革，有效提升了生产运行人效。

4、坚持问题导向，加强公司治理能力建设，防控经营风险，提升管理质效。

根据新《公司法》等法律法规、规范性文件要求取消监事会并将其职能交由董事会审计委员会承接，进一步提高公司科学规范运作能力，配套修订《公司章程》《股东会议事规则》《市值管理制度》等14项制度，健全法人治理制度体系；强化内控体系建设，持续开展内控体系建设及制度执行检查评价、年度合同专项检查等，强化合规治理；加强参控股公司管理，实施重大事项研判、飞行检查，防范投后风险；积极推进履约工作，持续加强与政府主管部门、协会、专家、同行沟通交流，展示公司和中国企业的良好履约形象；通过了世行 2024 年度 HCFCs 生产配额核查和原料用途生产装置一次性核查、生态环境部 HFCs 生产及副产企业核查，完成 HCFC-141b 装置关线项目并收到多边基金全部赠款6197.4万元；公司连续八年入选“浙江上市公司内控30强”、

连续十一年获上交所上市公司年度信息披露 A 级评价。

5、坚持价值创造、价值传播、价值实现，努力提升公司投资价值和股东回报能力。

报告期，公司以“创造价值，回报社会”为宗旨，坚持“在高质量发展中创造价值，实现好发展好投资者利益”为目标，稳中求进、积极作为，在努力提升经营与发展质效的基础上，强化投资者关系管理、提高投资者接待活动频率，优化可持续发展报告内容、披露中英版本满足海内外投资者需求，坚持《股东回报规划（2024-2026年）》，连续27年实施现金分红，完成2024年度现金

21巨化股份2025年年度股东会会议资料分红6.21亿元，2026年1月完成2025年前三季度分红4.86亿元，积极制定实施《公司2025年“提质增效重回报”专项行动方案》，实现业绩大幅增长、股价连续七年稳健上涨。

（五）存在的主要问题

在取得良好业绩同时，也存在新情况、新问题，需要保持高度清醒认识，未雨绸缪，积极应对。主要是：

1、市场对制冷剂配额制商业模式和供需格局发生根本性变革的认识还不充分，历史传统惯性

思维、扰乱市场秩序的不稳定因素还一定程度存在，构建新格局、新业态仍需持续强化；

2、公司盈利结构分化严重并呈加剧态势，非氟制冷剂业务行业产能过剩矛盾较为突出，市场

竞争压力较大；

3、地缘冲突加大、单边主义冲击、全球经济复苏乏力等严峻的国际环境带来严重冲击和损害，

严重影响全球经济贸易发展，公司面临的市场环境更趋严峻复杂、困难和挑战增大。

二、经营计划

本计划为董事会基于2026年经营环境、市场趋势判断，结合公司发展战略、经营资源条件而制定的工作目标和措施，以期引导公司上下争取更好的经营和工作业绩，推进高质量发展和发展战略进程。

鉴于2026年，公司外部经营环境仍然复杂且具有高度不确定性，董事会风险

尚无法准确判断未来外部环境会发生何种重大变化，也无法确定该重大变化揭示会对公司经营活动带来何种影响。此外，公司经营层在具体执行公司经营中，亦会根据经营环境的变化，及时调整计划和策略，以保持经营的灵活性，更好地适应市场竞争，从而努力获取更好的经营结果。因此，本计划包括重大事项的实施结果具有重大不确定性，不排除出现重大差异。

特别本计划不是公司的业绩预测，更不是公司对投资者的实质性承诺。投资者提醒投资应当认真阅读上述“风险揭示”内容，并保持足够的风险意识，注意投资风险。

者

（一）经营环境分析

2026年是“十五五”规划开局之年，也是“碳达峰碳中和”元年。目前公司发展呈现良好局面。根据公司初心使命、发展战略目标要求，结合外部环境和内部资源条件，建议，2026年公司经营工作的总基调是稳中求进、以进促稳、主动作为、乘势而上。

22巨化股份2025年年度股东会会议资料

（1）经营环境分析

2026年，公司仍然将面对复杂多变的经营环境，确定性与不确定性因素较多，总体看机遇大于挑战。

面临的困难和挑战持续增多。国际层面：全球经济在消除部分不稳定性的同时，又将面临新变局，风险交织叠加，经济复苏承压，呈现低增长、强分化、高波动的长期格局；国内层面：中国经济正经历新旧动能转换的产业转型期，供需结构性矛盾、产能过剩矛盾、外部风险冲击等挑战仍然存在。

机遇仍然存在。宏观政策利好：中央经济工作会议明确“稳中求进、提质增效”核心基调，“十五五”规划更加积极的财政政策和适度宽松的货币政策将对市场产生刺激；行业周期触底：

化工行业历经三年多周期下行和持续“反内卷”后已触达底部，危中有机，乃至机大于危；公司制冷剂业务龙头地位稳固，为产业结构优化和新动能培育提供了坚实基础和宝贵窗口期。

（2）总体工作思路

完整、准确、全面贯彻新发展理念，坚持“稳中求进、以进促稳、主动作为、乘势而上”总基调，围绕“数智化变革、绿色化发展、新巨化远航”主线，坚持以“走出去”发展谋求长远生存权和可持续发展空间，坚持科学治理，稳进提质、提质增效，着力创新驱动，强链补链延链和新质生产力培育，着力产业链高质量运行和市场创新拓展，着力竞争实力向市场竞争优势和胜势转化，积极构建氟制冷剂全球龙头竞争地位和一流品牌，着力内部控制体系优化、合规经营，有效管控经营风险，全面落实社会责任，不断提升核心竞争力，实现业务稳健成长、公司投资价值有效显现，进一步强化公司可持续稳健成长和龙头地位、龙头品牌形象，持续为股东和社会创造价值。

（3）主要经营目标

实现业务收入合理增长、业绩有效提升；保持较高的研发和投资力度，推进产业高端化智能化绿色化发展、产业结构优化升级和产业空间优化布局；实现《公司2026年“提质增效重回报”专项行动方案暨市值管理计划》落地见效；坚守安全底线，杜绝发生重大安全环保事故和经营风险。

2026年主要经营计划

单位：亿元

指标计划比上年±%

23巨化股份2025年年度股东会会议资料

营业总收入269.34-0.21%

销售、管理、研发、财务费24.3711.19%用

其中：研发费用10.32-7.92

固定资产投资费用93.4220.26

重大安全事故（单位：起）00

重大环境事故（单位：起）00

预计2026年公司资金净流出为1121193.95万元2025年末公司资金余额为532726.80万元（含保证金存款及境外资金192799.74万元），公司生产经营、项目建设及对外投资产生阶段性资金缺口将通过对外融资解决。2026年拟融资净额900000万元（其中短期借款150000万元，长期借款750000万元）。以满足公司2026年度生产经营、项目建设及对外投资需求。

（4）重点工作措施

在巩固提升现有工作的基础上，结合年度经营环境变化、总体工作要求和经营目标，突出以下工作措施：

一是优化产业结构，全面提升价值创造力——优化公司盈利结构。坚持“一企一策”，针对亏损企业实施“压减亏损”，从企业自身出发深挖降本降耗，提高创效能力，推动减亏扭亏；针对低盈利企业实施“增收增利”，快速提升高品质、高技术含量、高附加值产品比例和产出，加大技术创新推动产品高端化系列化差异化发展；把握政策市场机遇，密切关注“十五五”规划开局带来的需求刺激政策，以及化工行业“反内卷”后的市场秩序改善机遇，扩大优势产品市场占有率，提高产业链整体盈利水平。

——推动制冷剂全球领先。以市场为导向，提高配额资源高效配置能力，处理好生产交付与季节性消费需求的关系，确保配额最大化利用。加强品牌经营，拓展后服务市场，重点推进新能源汽车领域的市场开拓；履行好化工环保协会氟化工专委会主任委员单位职责，正确处理政府、协会、同行关系，严格落实国际履约工作，加强行业生态塑造，积极主动打假打非，推动构建良好的产业上下游供需关系，维护市场秩序和企业合法权益；全力支持阿联酋 GFCF 公司争取 HFCs配额，确保海外工厂在配额关键期满负荷运行，同时以中东区域为翘板，积极开拓欧美、东南亚

24巨化股份2025年年度股东会会议资料市场，并紧盯印度市场实施积极的竞争策略。

——扩大产业链竞争优势。围绕公司发展战略，全年安排股权投资25亿元，固定资产投资项目32项（含前期项目5项），其中：本年度计划投资额87.47亿元、用款93.42亿元，加快推进飞源化工 R32 项目、全氟磺酸树脂项目等建设，集中资源和力量投入甘肃巨化氟氯一体化项目建设，提高产业竞争优势。

二是推动创新赋能，不断增强核心竞争力——加强科技创新赋能。全年计划安排科技创新项目188项（总费用22.89亿元、年度计划费用 11.46 亿元），推进高纯 FEP、PFA、ETFE 产业化，探索氟硅橡胶、全氟磺酸树脂 JB2 新应用，加快高端氟氯聚合物研发；深化四代制冷剂、新型混配制冷剂、碳氢制冷剂的技术创新和专利布局，拓展新能源材料及半导体高端氟材料等新兴领域；建设好运行好国家级制造业中试平台，努力争取国家氟材料工程技术中心重组，积极申报浙江省概念验证中心、省重点实验室等平台。

——推动绿色创新赋能。加强绿色技术开发，加快完成废盐制碱技术突破、CM 液相进氯巩固提升、HFOs 攻关提升等一系列绿色技术攻关，降低生产过程碳排放；抓住人工智能快速发展机遇，加快推进高性能浸没式冷却液产品迭代研发及产业化，构建起公司业绩新的绿色增长极；加强绿色能源应用，大力推进光伏发电等清洁能源应用，统筹西部基地绿能资源，继续争取煤电和新能源指标，并积极落实绿电绿证回浙。

——深化数智创新赋能。巩固提升“三零两无”阶段性成果，加快推进“四零四无”（零手动、零备机、零距离、零报警，无样装置、无变更装置、无人巡检、无人调度）项目落地；推进“智能制造+智慧管理”，以 JHEA 数字化架构为核心，构建“AI+数据+平台+应用”数字化建设新模式，推动数字化底座全面落地，提升业务敏捷需求响应、跨系统协同和标准化服务供给能力。。

三是规范公司治理，着力提升风险防范力——坚持科学规范运作。根据新修订《上市公司治理准则》，进一步规范完善法人治理体系建设，持续提升现代化公司治理能力和上市公司规范运作水平，确保公司经营合法合规；加强参控股公司管理，强化日常监管和重大经营事项研判，常态化开展飞行检查和针对性管理审计，严控重点风险企业投后监管；积极履行社会责任，密切关注国内外履约政策变化，做好政策研究和全球配额争取，严格国际履约。

——强化经营风险防控。进一步推进内控、风险、合规三合一体系建设和董事会审计委员会

25巨化股份2025年年度股东会会议资料

建设及作用发挥。做深做实内部审计工作，聚焦重点难点和关键业务领域，开展专项管理审计和结果运用，有效防范控制经营风险；加强数字化监督应用，及时关注风险点，处理预警问题，实现问题整改闭环管理，做到风险前置化解；提升本质安全，围绕“有感领导、直线责任、属地管理、全员参与”安全工作主线，深化安全文化建设，强化从严管理和压力传导，提升员工风险辨识和安全防范能力，着力营造安全自主管理氛围，确保装置生产安稳长满优。

——加强公司市值管理。聚焦主业、稳健经营，推动年度“提质增效重回报”专项行动方案暨市值管理计划实施，持续提高经营效率和盈利能力，推动 ROE 稳健增长；践行“以投资者为本”理念，通过多层次的投资者关系管理活动，传递公司价值，进一步增强投资者信心，巩固公司良好的资本市场形象；落实《股东回报规划（2024-2026年）》，保持连续稳定的利润分配政策，实施2026年现金分红，提高投资者获得感。

——加强资金管理。充分发挥上市公司平台融资功能，做好市场融资、机构融资、合作融资三篇文章，厚实资金池，为公司大投资大发展提供充足的资金保障。

三、董事会日常工作

（一）现任及报告期内离任董事和高级管理人员薪酬情况

姓名职务报告期内从公司获得的税前薪酬总额（万元）周黎旸董事长0李军副董事长0童继红董事0唐顺良董事0

韩金铭董事、总经理72.72

刘云华董事、副总经理60.32

王笑明董事、财务负责人、董事会秘书60.32张子学独立董事12刘力独立董事12王玉涛独立董事12鲁桂华独立董事12

龚黎燕董事、工会主席55

韩建勋副总经理60.63

郑积林副总经理68.99

周强副总经理89.82

洪江永副总经理90.46赵海军董事0

26巨化股份2025年年度股东会会议资料

胡小文副总经理62.75

合计/669.01

（二）报告期内召开9次董事会会议会议届次召开日期会议决议九届十三次2025年11、审议通过《关于成立浙江巨化股份有限公司制冷剂销售中心的议月20日案》九届十四次2025年21、审议通过《关于审议<公司关于2024年“提质增效重回报”专项月18日行动方案执行情况的报告（2024年度）>的议案》2、审议通过《关于增资控股甘肃巨化新材料有限公司实施高性能氟氯新材料一体化项目暨关联交易议案》

3、《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》

九届十五次2025年41、审议通过《公司总经理关于公司生产经营工作的报告》

月23日2、审议通过《公司董事会2024年度工作报告》

3、审议通过《公司2024年年度报告及报告摘要》。

4、审议通过《公司2024年度财务决算报告》

5、审议通过《公司2025年度财务预算报告》

6、审议通过《公司2024年度财产清查报告》7、审议通过《关于聘请2025年度财务和内部控制审计机构以及支付2024年度审计机构报酬的议案》8、审议通过《关于为子公司申请银行（金融机构）贷款提供担保的议案》。

9、审议通过《关于公司及子公司向银行申请融资授信的议案》

10、审议通过《关于公司及子公司开展远期外汇交易业务的议案》

11、审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》

12、审议通过《公司董事会审计委员会2024年度履职报告》

13、审议通过《公司关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告》14、审议通过《巨化集团财务有限责任公司2024年度存款风险评估的报告》15、审议通过《公司日常关联交易2024年度计划执行情况及2025年计划》16、审议通过《关于公司与巨化集团财务有限责任公司续签金融服务合作协议暨关联交易的议案》

17、审议通过《公司2024年度利润分配预案》18、审议通过《关于确认公司高级管理人员2024年度薪酬支付情况及2025年度高级管理人员薪酬考核方案》19、审议通过《关于制定<浙江巨化股份有限公司市值管理办法>的议案》

20、审议通过《关于独立董事独立性情况的专项意见》

21、审议通过《公司2025年“提质增效重回报”专项行动方案》

27巨化股份2025年年度股东会会议资料

22、审议通过《公司2024年度可持续发展报告》

23、审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》

九届十六次2025年41、审议通过《公司2025年第一季度报告》月28日

九届十七次2025年61、审议通过《关于向子公司提供委托贷款额度的议案》月6日九届十八次2025年61、审议通过《关于增资控股孙公司巨化新能源（玉门）有限公司实月 20 日 施 1GW 风电场项目的议案》

九届十九次2025年81、审议通过《巨化股份2025年半年度报告及报告摘要》月27日2、审议通过《巨化股份关于巨化集团财务有限责任公司2025年半年度存款风险评估的报告》3、审议通过《巨化股份2025年“提质增效、重回报”专项行动方案执行情况的报告（2025年半年度）

九届二十次2025年101、审议通过《公司2025年第三季度报告》月23日2、审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关制度的议案》

3、审议通过《关于完善公司治理制度的议案》

九届二十一次2025年121、审议通过《关于聘任副总经理、董事会秘书的议案》

月5日2、审议通过《关于公司日常关联交易2026年计划的议案》

3、审议通过《公司2025年前三季度利润分配预案》

4、审议通过《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》

（二）董事会下设专门委员会成员情况专门委员会类别成员姓名

审计委员会王玉涛、鲁桂华、刘力、张子学、唐顺良

提名委员会鲁桂华、周黎旸、李军、张子学、王玉涛

薪酬与考核委员会张子学、周黎旸、李军、刘力、鲁桂华

战略与 ESG 委员会 周黎旸、李军、韩金铭、童继红、唐顺良、刘力

（三）报告期内审计委员会召开7次会议其他履召开日期会议内容重要意见和建议行职责情况原则同意容诚会计师事务所出具的2024年度审计计划，审计项目组在审计工作中，要重点关注以审议通过《巨化股份

2025年1下事项：1、收入舞弊风险作为特别风险，应加强

2024年审计计划》与审

月15日应对措施，如充分研究关联方的存在性、关联交易计工作安排

定价、供应链上下游公司和公司与其他主体之间

的资金往来等；2、考虑数据资源与数据资产审计；

28巨化股份2025年年度股东会会议资料

3、重大资产计提减值准备；4、资金归集问题。

1、建议容诚会计师事务所关注巨化新投资的甘肃

巨化公司情况以及该期后事项对本期审计报告的影响；

2、要求会计师事务所就巨化股份在集团财务公司审议通过《容诚年审会存款归集的情况进行统计，并与《巨化集团财务有

2025年4

计师关于年报初步审限责任公司与浙江巨化股份有限公司之金融服务月15日计情况的报告》合作协议》的规定进行对比，以得出适当结论和对公司提出合理化建议；

3、了解了容诚会计师事务所如何使用 IGAS 公司

之海外审计师的审计结论、以及相应的判断过程和补充审计程序。

1、《公司2024年度内部控制评价报告》的内容

和形式符合《企业内部控制基本规范》和相关规定的要求，公司在所有重大方面保持了有效的内部控制，会计师出具了审计意见。同意将该报告提交公司董事会审议。

2、公司编制的《2024年年度财务报告》能够公允

审议通过以下事项：1、

地反映2024年度公司的财务状况和经营成果，年《公司2024年年度财审会计师出具了标准无保留的审计意见。同意将务报告》；2、《公司董该报告提交董事会审议。

事会审计委员会2024

3、同意将董事会审计委员会2024年度履职报告年年度履职报告》；3、提交董事会审议。

《公司2024年年度内

4、经股东大会批准，公司聘请容诚会计师事务所部控制评价报告》；4、（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为2024年《关于聘请2025年度

2025年4度财务和内部控制审计机构。在2024年度的审计

财务和内部控制审计

月23日工作中，容诚严格遵守职业道德，尽职尽责，遵循机构以及支付2024年了独立、客观、公正的执业准则，出具的审计报告度审计机构报酬的议

真实、准确、合法、完整地反映了公司2024年度的案》；5、《关于公司及财务状况和经营成果。同意支付容诚2024年度报子公司开展远期外汇酬并继续聘请容诚为公司2025年度财务和内部控交易业务的议案》；6、制审计机构。同意将该议案提交公司董事会审议。

《董事会审计委员会5、我们严格遵守证监会、上海证券交易所及《公对会计师事务所履行司章程》等有关规定，充分发挥专业委员会的作监督职责情况报告》。

用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

6、公司开展远期外汇业务与日常经营需求紧密相

29巨化股份2025年年度股东会会议资料关，是公司为规避汇率波动风险而采取的措施，公司已制定相应内部控制措施，有利于保证公司盈利的稳健性。同时在2024年公司开展的远期外汇业务中，取得了套期保值汇率避险效果，稳定了公司产品出口预期，有力促进了公司产品抢占国际市场。同意将本议案提交董事会审议。

公司编制的《公司2025年第一季度报告》内容和

格式符合相关监管规定，能够真实、客观、公允地2025年4审议通过《公司2025年反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，不存月28日第一季度报告》

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意将该报告提交董事会审议。

公司编制的《2025年半年度财务报告》能够公允2025年8审议通过《公司2025年地反映2025年半年度公司的财务状况和经营成月27日半年度财务报告》果。同意将该报告提交董事会审议。

公司编制的《公司2025年第三季度报告》内容和

2025年格式符合相关监管规定，能够真实、客观、公允地审议通过《公司2025年

10月23反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，不存

第三季度报告》

日在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意将该报告提交董事会审议。

（四）报告期内提名委员会召开1次会议其他履召开日期会议内容重要意见和建议行职责情况

1、刘云华先生任职资格符合相关法律法规、规范

性文件规定的任职资格要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司高级管理人员的其他情1、审议通过《关于聘任

2025年形，同意将《关于聘任副总经理的议案》提交董事副总经理的议案》

12月25会审议。

2、审议通过《关于聘任日2、鉴于王笑明先生暂未取得上海证券交易所董事董事会秘书的议案》

会秘书任职培训证明，目前将代行董事会秘书职责，其已参加最近一期上海证券交易所主板上市公司董事会秘书任职培训，将在取得董事会秘书任职培训证明并经上海证券交易所资格备案无异议后，正式履行董事会秘书职责。王笑明先生不存在《公司法》规定的不得担任上市公司高级管理人

30巨化股份2025年年度股东会会议资料

员的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门

的处罚和惩戒，不存在被中国证监会认定为市场禁入者且尚未解除的情况，同意将《关于聘任董事会秘书的议案》提交董事会审议。

（五）报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议其他履召开日期会议内容重要意见和建议行职责情况

一、在公司2024年年度报告中披露董事、高级管

理人员的薪酬按照其与公司《绩效责任书》进行考核兑现，与实际发放情况相符。

审议通过《关于确认公二、公司2025年高级管理人员薪酬考核方案，充司高级管理人员2024

2025年4分考虑了公司的实际经营情况及行业、地区的经

年度薪酬支付情况及

月23日济发展水平，兼顾了短期经营目标和长远发展目

2025年度高级管理人标，突出重点经营目标任务的考核，有利于促使高员薪酬考核方案》

级管理人员更加勤勉尽责工作，为全面落实2025年度各项经营目标任务，促进公司可持续、高质量发展提供了保障。

（六）报告期内战略委员会召开1次会议其他履召开日期会议内容重要意见和建议行职责情况公司拟实施高性能氟氯新材料一体化项目（以下简称“本项目”），本项目已经本公司、巨化集团、上级主管机关或部门反复论证可行，顺应了产业高端化、智能化、绿色化发展趋势，以及化工生产审议通过公司拟实施园区一体化集约经营发展趋势，将公司核心产业

2025年1

高性能氟氯新材料一竞争优势与西部政策、能源、资源优势有机结合，月24日

体化项目有利于拓展公司未来发展空间，优化产业空间布局，巩固和提升产业竞争地位和竞争力，取得长久的发展权，实现可持续发展，符合公司发展战略和发展实际。本项目预期效益良好，总体风险可控。

同意实施本项目，并提交公司董事会审议。

上述报告，请予以审议。

31巨化股份2025年年度股东会会议资料

议案2：

公司2025年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润3783228877.44元，母公司实现净利润2601716635.92元。截至2025年

12月31日，共计可供股东分配的利润为4618241092.19元。

经董事会九届二十五次会议决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润，具体利润分配方案如下：

1、公司本次利润分配拟以2025年末的总股份数2699746081股为基数，按每股

派发现金红利0.38元（含税），共计派发现金股利1025903510.78元（含税），剩余未分配利润转入以后年度。本年度不采用股票股利分配方式，亦不进行资本公积转增股本。

2、公司已于2026年1月向全体股东实施每股派发现金红利0.18元（含税）的2025年前三季度分红方案，派发现金股利485954294.58元（含税）；合并计算，2025年年度公司现金分红总额（包括公司2025年前三季度现金分红）为1511857805.36元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东净利润的39.96%。

3、如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

请审议。

32巨化股份2025年年度股东会会议资料

议案3：

关于提请股东会授权董事会制定2026年度中期分红方案的议案

各位股东及股东代表：

公司根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关

法律、法规的规定，为维护公司价值及股东权益、提高投资者获得感，公司董事会提请股东会授权董事会在满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，结合未分配利润与当期业绩等因素综合考虑，制定和实施2026年度中期分红方案。

具体授权情况如下:

一、2026年度中期分红的安排

（一）中期分红的前提条件

1、公司在当期盈利、累计未分配利润为正；

2、公司现金流可以满足正常经营和资本性开支等资金需求；

3、其他法律、法规、规范性文件规定的前提条件。

（二）中期分红的金额上限

根据实际情况适当实施中期分红，中期分红上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。具体的现金分红比例由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定。

（三）授权内容及期限

为简化中期分红程序，公司董事会拟提请公司股东会批准授权，在同时符合上述前提条件及金额上限的情况下根据届时情况制定2026年度中期分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等，授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

请审议。

33巨化股份2025年年度股东会会议资料

议案4：

关于续聘2026年度财务和内部控制审计机构的议案

各位股东、股东代表：

公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及其附属子公司2026年度财务和内部控制的审计机构，聘任期定一年。提请股东会审议。

一、拟聘任会计师事务所信息

1、基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）由原华

普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年

12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事

务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人刘维。

2、人员信息

截至2025年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人233人，共有注册会计师1507人，其中856人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务规模

容诚会计师事务所经审计的2024年度收入总额为251025.80万元，其中审计业务收入234862.94万元，证券期货业务收入123764.58万元。

容诚会计师事务所共承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62047.52万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、

汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等。本公司同行业上市公司审计客户383家。

4、投资者保护能力

34巨化股份2025年年度股东会会议资料

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案［（2021）京74民初111号］作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务

所共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在

1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚会计师事务所收到判

决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

5、诚信记录

容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事

处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施13次、纪律处分4次、自律处分1次。101名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次（共2个项目）、监督管理措施20次、自律监管

措施9次、纪律处分10次、自律处分1次。

二、项目成员信息

1、基本信息

项目合伙人：陈芳，2009年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过巨化股份、杭齿前进、浙数文化等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：王旭，2015年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2006年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署过万通智控、巨化股份等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：胡成，2020年成为中国注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，2016年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署过合肥城建、巨化股份等上市公司审计报告。

项目质量复核人：周丽娟，2007年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2023年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过长青股份、

35巨化股份2025年年度股东会会议资料

歌力思等多家上市公司审计报告。

2、诚信记录

容诚会计师事务所上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三

年均未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3、独立性

容诚会计师事务所及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等

不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

三、审计收费

根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

支付容诚会计师事务所2025年度审计费用237.6万元，其中：财务审计费用207.6万元；内部控制审计及其他鉴证费用共计30万元。容诚会计师事务所在对公司审计时发生的餐费直接由本公司承担，未列入本报告的财务审计费用。

公司2024年度审计费用为216万元，2025年度审计费用较2024年度审计费用增加21.6万元。

请予以审议。

36巨化股份2025年年度股东会会议资料

议案5：

关于为子公司申请银行（金融机构）贷款提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为了满足子公司经营需要，根据公司2026年度资金预算，公司拟为控股子公司全球氟化工工厂有限公司（以下简称“全球氟工厂公司”）提供担保额度不超过人民

币19440万元；为控股子公司甘肃巨化新材料有限公司（以下简称“甘肃巨化公司”）

新增提供项目建设银行融资担保额度530180万元（担保期限8-12年）。

以上合计担保金额549620万元人民币。

因全球氟工厂公司资产负债率超过70%，为甘肃巨化公司提供单笔担保超过公司最近一期经审计净资产10%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本担保事项需提交公司股东会审议批准。

一、被担保人情况

1、全球氟工厂公司

为本公司控股子公司（实际控股比例90%）。注册资本100万迪拉姆；企业类型为有限责任公司；法定代表人：施浩进；公司注册地：149R19 ICAD II Mussaffah

Abu Dhabi UAE；经营范围：无机化学化合物制造、无机酸制造、基本有机化学品制造；产品：制冷剂、氯化钙、盐酸。

经审计，2025年末，该公司资产总额141227.74万元，负债132681.27万元，净资产8546.47万元；2025年实现营业收入46058.69万元，净利润5627.91万元。

未经审计，2025年一季度末，该公司资产总额130910.84万元，负债122657.

30万元，净资产8253.54万元；2026年一季度实现营业收入3045.96万元，净利

润-187.97万元

2、甘肃巨化公司

为本公司控股子公司（实际控股比例70%）。注册资本人民币60亿元；企业类型为其他有限责任公司；法定代表人：王爱国；公司注册地：甘肃省酒泉市玉门市新市

37巨化股份2025年年度股东会会议资料

区铁人大道41号市民中心三楼：经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）

电业务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；储能技术服务；电力行业高效节能技术研发；新材料技术研发；新兴能源技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经审计，2025年末，该公司资产总额600082.92万元，负债144677.73万元，净资产455405.19万元；2025年实现营业收入1.89万元，净利润-2992.95万元。

未经审计，2025年一季度末，该公司资产总额685124.27万元，负债210681.

75万元，净资产474442.52万元；2026年一季度实现净利润-970.79万元。

二、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，本次担保额度仅为公司预计为子公司提供的最高担保额度。在该担保额度内，公司将根据实际发生的担保进展披露相应担保协议的主要内容。

三、担保的必要性和合理性

上述被担保人为纳入本公司合并报表范围内的控股子公司，本公司根据持股比例对其提供担保。公司本次担保，是为满足上述公司的日常经营和业务开展需要而提供融资担保支持，有利于上述被担保人正常经营和良性发展，符合公司的整体利益。不会损害本公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

上述被担保人生产经营正常，资信良好，公司为其提供担保的风险可控。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本议案提交日，本公司及子公司的对外担保实际发生余额为183042.85万元，占本公司2025年末经审计净资产的7.79%。公司及子公司对外担保总额（担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为579795.60万元（涉及的美元汇率按6.9折算），占本公司2025年末经审计净资产的24.67%，上述担保全部为公司对全资子公司及控股子公司提供的担保，公司未发生其他对外担保情况，无逾期担保。

请予以审议。

38巨化股份2025年年度股东会会议资料

议案6：

公司日常关联交易2025年度计划执行情况的议案

各位股东及股东代表：

依据本公司与巨化集团有限公司签订的《日常生产经营合同书》、与巨化集团财

务有限责任公司签订的《金融服务合作协议》等协议，以及公司2024年度股东大会决议，现将公司2025年度日常关联交易计划执行情况提请股东会审议。

一、前次日常关联交易的预计和执行情况

1、2025年度日常生产经营关联交易的预计和执行情况

单位：万元关联交易2025年预2025年实际预计金额与实际发生金额关联人交易内容类别计金额发生金额差异较大的原因巨化集团有限公备品备件等材料销售量增

辅料、材料3000036535.53向关联人司加购买原材浙江巨化化工矿

萤石等2500021788.74料业有限公司

小计5500058324.27向关联人巨化集团有限公

水电汽260000228952.16电、蒸汽价格下降购买燃料司

和动力小计260000228952.16

巨化集团有限公检修费、技

62007348.75

司术服务等委托控股子公司浙江巨化巨化集团有限公

原辅材料等2200017432.68化工材料有限公司采购原司辅材料量减少浙江巨化汉正新六氟丙烯等

向关联人450010829.11材料采购量增加材料有限公司材料销售销售产浙江歌瑞新材料氟聚合物等

品、商品70003780.67树脂采购量减少有限公司材料销售全资子公司衢州巨化锦纶丁酮肟加工有限责任公司丁酮肟生产浙江锦华新材料

服务、材料140007222.31线停产，浙江锦华新材料股份有限公司销售股份有限公司丁酮肟委托加工服务量减少

39巨化股份2025年年度股东会会议资料

上海巨化实业发氟橡胶、一

5040.58

展有限公司氯甲烷等巨化集团公司兴

水电汽等12046.92水电汽采购量下降化实业有限公司

材料销售、浙江巨化环保科

检维修、废45003920.21技有限公司钢等

浙江巨化集团进氯化钙、硫颗粒氯化钙采购量大幅增

1700022200.36

出口有限公司酸铵等加中巨芯科技股份氯化氢等材

45004105.37

有限公司料销售巨化集团（香二氯甲烷100509.77二氯甲烷采购量增加

港）有限公司委托控股子公司浙江巨化

浙江巨化装备工检维修、材

1600690.77化工材料有限公司采购材

程集团有限公司料销售等料量减少委托控股子公司浙江巨化

衢州市清源生物材料销售、

25052.54化工材料有限公司采购材

科技有限公司检维修料量减少委托控股子公司浙江巨化

浙江巨化物流有材料销售、

1100833.18化工材料有限公司采购材

限公司检维修等料量减少

小计8292079013.22巨化集团有限公

运输费3600035754.19司巨化集团有限公

工程劳务等2000019869.80司巨化集团有限公

司（含浙江工程甘肃巨化项接受关联

设计有限公司、 目 EPC 工

人提供的10000047492.96部分项目款结算推迟

浙江巨化装备工程总承包、劳务程集团有限公司设备制造等

等）巨化集团有限公

租赁费500519.46司

巨化集团公司兴绿化费、餐

70008178.00

化实业有限公司费等

40巨化股份2025年年度股东会会议资料

巨化集团有限公

司（含巨化集团有限公司工程有设备制造、

1500011319.36设备制造减少

限公司、浙江工采购等程设计有限公司

等）浙江巨化环保科

废物处理800010371.24废物处理费价格上涨技有限公司

小计186500133505.01

合计584420.00499794.66

【说明】经公司董事会九届十五次会议、2024年度股东大会审议批准，预计2025年日常关联交易发生额为58.44亿元，因年度生产量或生产品种、市场价格变化，允许计划总额的变动幅度为20%。

公司2025年日常关联交易实际发生额为49.98亿元，比关联交易计划下降8.46亿元，降幅

14.48%，在公司股东大会批准的额度范围之内。

2、2025年在巨化集团财务有限责任公司存贷款的预计和执行情况

单位：万元预计金额与实交易2025年预计金2025年实际关联交易类别关联人际金额差异较内容额金额大的原因

在关联人的财巨化集团财务日存款余额≤

存款268645.66

务公司存款有限责任公司289080.95

在关联人的财巨化集团财务日贷款余额≤

贷款38809.15务公司贷款有限责任公司200000【说明】根据2024年度股东大会审议批准，与巨化集团财务有限责任公司签订的《金融服务合作协议》，公司及下属企业在在巨化集团财务有限责任公司账户上的日存款合计余额最高不超过本公司上一年经审计净资产的15%。巨化集团财务有限责任公司在协议的有效期内向本公司及下属企业合计提供不超过20亿元（含本数）授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）。2025年日存款合计余额最高268645.66万元，期末存款余额268645.66万元；

2025年贷款余额最高38809.15万元，期末贷款余额38809.15万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

41巨化股份2025年年度股东会会议资料

1.巨化集团有限公司

该公司系浙江省国有资产授权经营单位

公司类型（性质）：有限责任公司（国有控股）

统一社会信用代码：91330000142913112M

成立时间：1980年7月1日

法定代表人：周黎旸

注册资本：470670万元注册地址：浙江省杭州市上城区泛海国际中心2幢2001（主要生产经营地：浙江省衢州市柯城区。）经营范围：国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》），化肥、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、化学纤维、医药原料、中间体及成品（限下属企业）、食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，承装、承修、承试电力设施（限分支机构凭许可证经营），城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止2025年12月31日，巨化集团总资产为6950206.36万元，净资产为

3350424.78万元；2025年，巨化集团实现主营业务收入4244949.52万元，实现净利

润500594.63万元。（上述数据为合并后数据，且未经审计）

2.浙江巨化化工矿业有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91330800704606051Q

42巨化股份2025年年度股东会会议资料

成立时间：1999年11月29日

法定代表人：胡肖波

注册资本：59000万元

注册地址：浙江省龙游县溪口镇

经营范围：矿产资源（非煤矿山）开采；危险化学品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：选矿；工业设备制作、安装及维修；建筑材料、预制构件的制造及销售；污水

处理及其再生利用(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

以下限分支机构经营：许可项目：成品油零售（限危险化学品）；成品油零售（不含危险化学品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：润滑油销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

截止2025年12月31日，该公司总资产为62676.42万元，净资产为32904.02万元；2025年，浙江巨化化工矿业有限公司实现主营业务收入22153.89万元，实现净利润23.40万元。（上述数据为合并后数据，且未经审计）

3.浙江巨化汉正新材料有限公司

公司类型（性质）：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91330800058312787W

成立时间：2012年11月23日

法定代表人：岳亚伟

注册资本：8000万元

注册地址：浙江省衢州市柯城区华荫北路12号

经营范围：许可项目：危险化学品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销

43巨化股份2025年年度股东会会议资料售；润滑油销售；以自有资金从事投资活动；货物进出口；装卸搬运(除依法须经批

准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

截止2025年12月31日，该公司总资产为17620.28万元，净资产为367.30万元；

2025年，该公司实现主营业务收入14060.80万元，实现净利润-846.72万元。（上述数据未经审计）

4.浙江歌瑞新材料有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91330800565882784Y

成立时间：2010年12月1日

法定代表人：徐诚

注册资本：19000万元

注册地址：衢州市东港七路118号

经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；电池制造；

合成材料制造（不含危险化学品）；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；光伏设备及元器件销售；合成材料销售；太阳能发电技术服务；自有资金投资的资产管理服务；货物进出口；技术

进出口；含氟特种功能材料生产、销售；含氟塑料制品生产、销售；晶体硅太阳能

电池组件研发、生产、销售；分布式光伏发电项目建设、管理、维护(除依法须经批

准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：民用航空器零部件设计和生产；特种设备制造；发电业务、输电业务、供（配）电业务；特种设备设计

(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

截止2025年12月31日，该公司总资产为31949.05万元，净资产为9571.43万元；

2025年，该公司实现主营业务收入16624.58万元，实现净利润-4558.81万元。（上述数据未经审计）

5.浙江锦华新材料股份有限公司

44巨化股份2025年年度股东会会议资料

公司类型（性质）：其他股份有限公司(上市)

统一社会信用代码：91330800670274916Y

成立时间：2007年12月27日

法定代表人：雷俊

注册资本：13556.6667万元

注册地址：浙江衢州高新技术产业园区中俄科技合作园A-25-5号经营范围：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；润滑油销售；以自有资金从事投资活动；货物进出口；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截止2025年9月30日，该公司总资产为197740.96万元，净资产为155311.08万元；2025年1-9月，该公司实现主营业务收入78049.44万元，实现净利润15264.02万元。（上述数据未经审计）

6.上海巨化实业发展有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：913101156311499012

成立时间：1998年12月10日

法定代表人：彭展鸿

注册资本：7500万元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区东方路989号604室经营范围：许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属材料、机电设备、电子产品、化纤制品、建筑材料、化工产品（不含许可类化工产品）、煤炭及制品、石油制品（不含危险化学品）、专用化学产品

45巨化股份2025年年度股东会会议资料（不含危险化学品）的销售，经济信息咨询（除经纪），自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截止2025年12月31日，该公司总资产为18672.27万元，净资产为7933.95万元；

2025年，该公司实现主营业务收入163946.59万元，实现净利润-285.71万元。（上述数据未经审计）

7.巨化集团公司兴化实业有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91330800704597087Q

成立时间：1998年5月18日

法定代表人：蔡兴荣

注册资本：2000万元

注册地址：浙江省衢州市柯城区花园街道北一道76号3幢3层至5层

经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；餐饮管理；物业管理；商业综合体管理服务；工程管理服务；城市绿化管理；园林绿化工程施工；花卉种植；礼品

花卉销售；农副产品销售；日用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

日用百货销售；销售代理；柜台、摊位出租；仓储设备租赁服务；住房租赁；非居

住房地产租赁；外卖递送服务；劳务服务（不含劳务派遣）；家政服务；专业保

洁、清洗、消毒服务；通讯设备销售；家用电器销售；电子产品销售(除依法须经批

准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：城市生活垃圾经营性服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。以下限分支机构经营：一般项目：货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：餐饮服务；食品销售；林木种子生产经营；烟草制品零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

截止2025年12月31日，该公司总资产为15621.69万元，净资产为-1817.31万元；

2025年，该公司实现主营业务收入14158.90万元，实现净利润344.75万元。（上述数据为合并后数据，且未经审计）

46巨化股份2025年年度股东会会议资料

8.浙江巨化环保科技有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91330800MA2DHHH930

成立时间：2019年11月8日

法定代表人：孙法文

注册资本：21600万元

注册地址：浙江省衢州市巨化厂六路15号3幢

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；固体废物治理；环境保护专用设备销售；土壤污染治理与修复服务；水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；耐火材料销售；包装

材料及制品销售；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；生产性废旧金属回收；废水脱硫回收石膏的生产、销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

截止2025年12月31日，该公司总资产为91155.60万元，净资产为61318.37万元；2025年，该公司实现主营业务收入28408.74万元，实现净利润2102.88万元。

（上述数据为合并后数据，且未经审计）

9.浙江巨化集团进出口有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：9133000070420399XD

成立时间：1998年5月28日

法定代表人：郑剑

注册资本：2150万元

注册地址：浙江省杭州市上城区泛海国际中心2幢2002室-7

47巨化股份2025年年度股东会会议资料经营范围：危险化学品批发（范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》），预包装食品的销售（范围详见《食品流通许可证》），煤炭、黑色金属、有色金属、重油（不含化学危险品）、矿产品（国家法律法规禁止、限制的除外）、炉料、机电产品、建材、塑料、纺织品、服装、轻工产品、农副产品（不含食品）、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、化肥的销售，家电回收（不含处理），生产性废旧金属回收，物流信息咨询，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止2025年12月31日，该公司总资产为28438.64万元，净资产为8557.33万元；

2025年，该公司实现主营业务收入124556.09万元，实现净利润150.13万元。（上述数据未经审计）

10.中巨芯科技股份有限公司

公司类型（性质）：其他股份有限公司(上市)

统一社会信用代码：91330802MA29U4396U

成立时间：2017年12月25日

法定代表人：童继红

注册资本：147727.6万元

注册地址：浙江省衢州市东南时代城3幢857室

经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；半导体器件

专用设备制造；半导体器件专用设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零

部件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口(除依

法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

截止2025年12月31日，该公司总资产415161.10万元，净资产为307826.18万元；2025年，该公司实现主营业务收入116，783.17万元，实现净利润-2426.02万元。

11.巨化集团（香港）有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（国有独资境外企业）

48巨化股份2025年年度股东会会议资料

成立时间：1994年6月9日

法定代表人：郑剑

注册资本：732.95万元

注册地址：香港九龙弥敦道498-500号泰盛商业大厦5字楼全层

经营范围：化工产品贸易

截止2025年12月31日，该公司总资产为42390.18万元，净资产为30917.32万元；2025年，该公司实现主营业务收入465094.71万元，实现净利润1372.93万元。

（上述数据未经审计）

12.浙江巨化装备工程集团有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91330800598529813F

成立时间：2012年6月1日

法定代表人：施国有

注册资本：36525万元

注册地址：浙江省衢州市巨化厂二路17号

经营范围：许可项目：特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理；危险化学品包装物及容器生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：金属链条及其他金属制品制造；光伏设备及元器件制造；炼油、化工生产专用设备制造；机械电气设备制造；塑料制品制造；电池制造；制冷、空调设备制造；金属制品修理；金属切削加

工服务；特种设备销售；炼油、化工生产专用设备销售；光伏设备及元器件销售；

机械电气设备销售；电池销售；金属制品销售；合同能源管理；新型膜材料销售；

机械设备销售；塑料制品销售；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；制冷、空调设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；特种作业人员安全技术培训；货物进出口；新兴能源技术研发；新材料技术研发；太阳能发电

技术服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

49巨化股份2025年年度股东会会议资料

流、技术转让、技术推广；储能技术服务；销售代理；国内贸易代理；采购代理服务；贸易经纪(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

截止2025年12月31日，该公司总资产为119215.02万元，净资产为61006.01万元；2025年，该公司实现主营业务收入68935.50万元，实现净利润-3374.74万元。

（上述数据为合并后数据，且未经审计）

13.衢州市清源生物科技有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

统一社会信用代码：91330800MA28F0AE8M

成立时间：2015年10月22日

法定代表人：钟强

注册资本：5000万元

注册地址：浙江省衢州市绿色产业集聚区纬四路40号

经营范围：生物科技研发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机软件开发；环保工程；餐厨垃圾处理；有机肥（腐植酸专用肥）生产及销售；土壤调理剂

生产及销售；化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止2025年12月31日，该公司总资产为4844.98万元，净资产为-2035.30万元；

2025年，该公司实现主营业务收入1311.66万元，实现净利润15.86万元。（上述数据未经审计）

14.浙江巨化物流有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：913308005928587129

成立时间：2012年3月22日

法定代表人：郑剑

注册资本：32500万元

注册地址：浙江省衢州绿色产业集聚区巨化厂前路67号

50巨化股份2025年年度股东会会议资料

经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；危险化学品经营；危

险化学品仓储；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务(依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：道路货物运输站经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

计算机及办公设备维修；软件开发；软件外包服务；非居住房地产租赁；铁路运输辅助活动；电子过磅服务；集装箱租赁服务；国内集装箱货物运输代理；运输货物打包服务；小微型客车租赁经营服务；国内货物运输代理；劳务服务（不含劳务派遣）；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；肥料销售；金属材

料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料销售；煤炭及制品销售；汽车零配件零售；润滑油销售；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑材料销售；日用百货销售；五金产品零售；机械设备销售；电线、电缆经营；木材销售；

包装材料及制品销售；通讯设备销售；电子产品销售；办公用品销售；针纺织品销售；仪器仪表销售；化肥销售；停车场服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：许可项目：成品油批发；烟草制品零售；道路危险货物运输；成品油零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

截止2025年12月31日，该公司总资产为98707.16万元，净资产为45595.70万元；2025年，该公司实现主营业务收入111368.08万元，实现净利润74.06万元。（上述数据为合并后数据，且未经审计）

15.巨化集团财务有限责任公司

公司类型（性质）：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91330000092327448G

成立时间：2014年2月17日

法定代表人：唐顺良

51巨化股份2025年年度股东会会议资料

注册资本：120000万元

注册地址：衢州市柯城区巨化中央大道230号巨化集团有限公司机关综合楼一、二楼

经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规

定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

截止2025年12月31日，该公司总资产为720346.96万元，净资产为145087.45万元；2025年，该公司实现营业收入13122.44万元，实现净利润5905.26万元。（上述数据经审计）

（二）与上市公司关系

前述法人中：

1.巨化集团有限公司为公司控股股东，该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条

第（一）款规定的关联关系情形。

2.中巨芯科技股份有限公司为公司参股子公司，符合《股票上市规则》6.3.3条第

（三）款规定的关联关系情形。

3.其余均为巨化集团公司控制的子、孙公司，该等关联人符合《股票上市规则》

第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述关联方履约能力强，对向本公司支付款项形成坏账的可能性很小。

在前期同类关联交易中巨化集团公司及下属公司均按约定履行相关承诺，未出现违约情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

详见“一、（二）2025年度日常关联交易的预计和执行情况”。

（二）关联交易价格定价政策关联采购、销售、服务计划依据公司与巨化集团有限公司已签订的《日常生产经营合同书》编制，定价政策和依据以市场价为原则协议定价。

（三）日常关联交易协议的主要内容

52巨化股份2025年年度股东会会议资料

根据化工生产的行业特点和经营实际，为规范双方的关联交易行为，发挥双方专业化协作、资源互补的优势，实现资源合理配置，减少重复投资，降低企业运作成本，保障双方生产经营安全与稳定，维护双方及其股东的合法权益，双方本着公平、公正、公开、公允的原则，经公司2023年年度股东大会会议审议批准，公司已与巨化集团续签《日常生产经营合同书》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn:本公司公告2024—17号）。主要内容如下：

协议生效条件：本合同书经本公司股东大会批准和双方盖章及法定代表人或其

合法授权代表签字后生效。公司在具体执行前，尚需将各年度日常性关联交易计划提交董事会、股东会审议通过后方可实施。

协议有效期为2024年1月1日起至2026年12月31日。

如有未签订协议的关联交易，将在交易发生时由双方依据市场化原则签订协议。

协议主要条款：

1.原材料、生产能源供应和加工服务乙方（本公司，含附属企业，下同）所需甲方（巨化集团有限公司及其附属企业，下同）生产的萤石粉等产品由甲方优先保证供应；甲方所需乙方生产的产品包括但不限于氮气、除盐水、压缩空气、副产氟石膏、硫酸、副产氯化氢、副产氢

气、乙炔、液碱、副产盐酸、一氯甲烷、二氯甲烷、六氟丙烯、PTFE、PVDF、FEP

等以及甲方零星使用的乙方产品、加工服务由乙方供应。

乙方自产或循环利用之外的生产经营用电、用水、用汽（高、中、低压）由甲方供应。

双方要求对方供应的原材料、能源、产品等，在每季度末前15日内向对方提交下季度的用量计划。供应方应优先安排供应计划，按时、保质、保量地满足对方生产需求。因生产异常不能满足供应要求的，应及时通知对方。

以上供应产品按市场公允价格结算，并经双方签字确认。

2.运输服务

53巨化股份2025年年度股东会会议资料

甲方优先满足乙方的运输要求，为乙方提供铁路运输、危险化学品运输服务；

同时为乙方提供汽运配载平台服务，帮助乙方降低物流成本、监控产品流向。

在同等价格及服务条件下，乙方优先选择甲方的运输机构承运货物。

以上运输服务按市场公允价格结算。

3.计量检测服务

甲方生产经营中所涉及的产品计量、仪器仪表检测等，由乙方根据需要提供相关服务。

计量服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。

4.环保处理和监测服务

甲方提供排污公用渠道和对乙方生产过程排放的“三废”负有监测、处理责任。甲方为乙方提供综合治理设施和“三废”处理服务。乙方自觉接受甲方的环保监督。甲乙双方如因“三废”排放超标等给对方造成损失的，由过错方负责赔偿。

服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。

5.工程建设及物资采购招投标服务

乙方涉及先进技术的生产装置建设、技术改造工程可委托甲方设计和建设。

乙方为甲方提供工程建设、物资采购招投标平台服务；乙方按有关法律法规和

乙方制度的规定对工程建设、物资采购进行公开招标，在招投标同等条件下，将项目建设尤其是引进技术项目和技术改造项目的工程设计、建筑安装、质量监理等优先发包给甲方。

为了降低采购成本，甲方可将部分通用物资委托乙方集中采购；双方可将部分紧缺原材料委托另一方代理采购。

甲乙双方有权对上述招投标及物资采购行为互相监督，确保该经济行为符合双方利益要求。

6.共用排水渠道、厂区道路及照明设施、管廊、绿化养护等日常维护服务

双方共用的排水渠道、厂区道路及照明设施、管廊、绿化养护等日常维护服务

由甲方负责，其合理维护成本由双方在区域内的经营单位按统一分摊标准分担。

7.设备制作维修、技术改造和研发服务

54巨化股份2025年年度股东会会议资料

乙方涉及工艺技术保密的非标设备制作，以及难以自行解决的设备维修、备品备件加工可由甲方提供专业设备制作。

甲方的日常生产检修、维修服务，同等条件下优先发包乙方。

甲方技术改造、新产品与新工艺的研究开发可委托乙方提供研发服务。技术改造、新产品、新工艺研发所产生的成果，按合同约定确定其归属。

以上服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。

8.护卫安保服务

乙方负责与甲方签订护卫安保服务协议书，按协议内容为甲方提供规范的护卫安保服务。甲方按照约定的服务收费标准，按时足额支付护卫安保服务费用。

9.财务共享中心核算服务

乙方负责与甲方签订财务共享中心财务核算服务协议书，乙方为甲方提供财务核算服务。甲方按照约定的服务收费标准，按时足额支付财务核算服务费用。

10.资产租赁

因生产经营需要，甲乙双方需要租赁对方房产的，租赁费用按照市场公允价格确定，因租赁产生的权利义务由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。

11.资金结算

甲乙双方的结算业务在保证符合国家规定的前提下，一般通过银行转账结算，并开具正式发票。通过巨化集团财务有限责任公司进行结算的由双方另行协商确定。

四、交易的必要性和对公司的影响

（一）交易的必要性由于，甲方拥有供水、供汽、自备热电厂、铁路专用线、危化品运输、环保处理等成熟的公用基础设施，以及完善的物流平台，并与公路、铁路、港口运输等企业建立了战略合作关系，具备较强的外部协调对接能力。此外，甲方还拥有甲级工程设计、二级工程总承包资质，产业发展配套条件完善。乙方因系甲方部分资产上市，以及受化工大生产行业特性限制等原因，部分生产装置与甲方生产装置存在管道输送、部分产品或副产物循环利用的互供关系；乙方为集中资源发展核心主业，

55巨化股份2025年年度股东会会议资料

减少公用工程的重复投资，在水、电、蒸汽供应、公路铁路运输及环保处理等配套设施上依托甲方；乙方为有效利用甲方对外部资源（尤其是铁路运输资源）协调优

势、将部分货物委托甲方运输；乙方为防止生产工艺专利、专有技术泄密可能造成

利益损失，在招投标同等的条件下，将项目建设尤其是引进技术项目和技术改造项目的工程设计、质量监理等优先发包给甲方。

因此，根据化工生产行业特点和甲乙双方经营实际，为了发挥甲乙双方专业化协作、资源互补优势，实现资源合理配置，减少重复投资，降低企业运作成本，保障生产经营安全与稳定，乙方与甲方在部分原材料供应、产品销售、生产能源供应、运输服务、计量检测服务、环保处理和监测等、安保和财务共享服务方面不可

避免地存在日常关联交易行为，且以后年度仍会持续。

（二）对公司的影响

与关联方进行的上述交易，能够充分利用关联方的资源和优势为本公司的生产经营服务，通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，有利于降低公司管理成本和采购成本，有利于提高本公司生产经营保障程度和生产经营稳定性、安全性。公司与关联方交易受市场经济一般条件的约束，定价以市场为原则，交易风险可控，不会损害本公司及非关联股东利益对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大影响。

由于历史形成的多元化大生产分工协作格局，公司目前除在水、电、汽等资源供应上对关联方尚有一定的依赖性外，不存在其它的依赖性，且关联交易遵循市场化原则，不影响公司的独立性。

请予以审议请关联股东回避本议案的表决。

56巨化股份2025年年度股东会会议资料

议案7：

关于向子公司提供委托贷款额度的议案

各位股东、股东代表：

为更好支持全球氟化工有限公司（以下简称“全球氟公司”）的发展，保障全球氟公司生产经营及项目建设需要，同时提高公司资金使用效率和效益，降低公司整体融资成本，减少公司与巨化集团财务有限责任公司的关联交易，根据公司及全球氟公司2026年度资金预算，公司拟向全球氟公司提供人民币9717.28万元的委托贷款展期（外币折算为人民币），展期期限两年半。

一、委托贷款基本情况为控股孙公司全球氟公司提供人民币9717.28万元的委托贷款展期（外币折算为人民币），展期期限两年半，自董事会审议批准之日起算，展期贷款年利率与原贷款年利率2.00%保持一致。全球氟公司另一股东按其持股比例，以同等条件向全球氟公司提供贷款展期。

上述委托贷款将根据对应下属公司日常生产经营、归还到期债务及项目建设需要，分批次通过巨化集团财务有限责任公司办理。

根据本公司与巨化集团财务有限责任公司签署的《金融服务协议》，巨化集团财务有限责任公司不收取委托贷款手续费及其他任何费用。

以上委托贷款的资金来源为本公司自有资金。

二、提供委托贷款的主要原因及影响

为了抓住“一带一路”发展机遇，优化产业空间布局，利用境外区域与资源优势，增强本公司竞争力与可持续发展能力，公司全资子公司巨化贸易（香港）有限公司和参股公司 iGas USA Inc（本公司持有其 34%股权）共同出资，在阿联酋阿布扎比登记注册全球氟公司和全球氟化工工厂有限公司（下称“全球氟工厂”），负责在当地建设并运营 HFCs 产品项目。

为保障 HFCs 产品项目建设顺利进行，本公司及 iGas USA Inc 以各自持股比例对全

57巨化股份2025年年度股东会会议资料

球氟公司提供同等条件的贷款，全球氟公司转付已收到的委托贷款至全球氟工厂，由全球氟工厂具体开展 HFCs 项目建设及运营，截止至本议案提交日，本公司实际为全球氟公司提供委托贷款余额74571.03万元（折合人民币）。其中，15340.32万元贷款本金将于2026年度到期，29130.32万元贷款本金将于2027年度到期，30100.39万元贷款本金将于2028年度到期。

由于全球氟工厂为 HFCs 项目具体实施单位，因此全球氟公司偿还本公司及 iGasUSA Inc 贷款资金的来源主要依托于全球氟工厂 HFCs 项目运营净收入，结合当前产品市场行情，全球氟工厂未来6年资金收支预测如下表所示：

单位：万美元

全球氟工厂2026-2031年资金收支预测

2026年2027年2028年2029年2030年2031年

期初资金500-600-1790-3840-2440-200经大宗原料付款513051305130513051305130营活燃料动力付款810810810810810810动其他付现成本900900900900900900设备更新改造支出600650700750800850管理费用等100100110110110110财务费用300300300200810100支出小计784078907950790085607900销售回款86401080010800108001080010800经营现金净现流80029102850290022402900融归还股东委贷240046004900000资活归还银行借款50010001500150000动归还借款小计290056006400150000取得股东借款000000取得银行借款100015001500000取得借款小计100015001500000

融资活动净现流-1900-4100-4900-150000

期末资金-600-1790-3840-2440-2002700

假设条件：1、年产量1.8万吨R32，产销平衡，产品价格维持在6000美金/吨。2、应收账款维持在2000万美金不再增加。3、应付账款维持在2000万美金不再增加。

为保障全球氟公司及全球氟工厂海外HFCs产品项目未来年度正常运营资金需求，同时防范因境外融资环境变化导致全球氟公司及全球氟工厂无法获得境外融资的风

58巨化股份2025年年度股东会会议资料险，公司拟为全球氟公司提供人民币9717.78万元的委托贷款展期（外币折算为人民币），展期期限两年半。全球氟公司另一股东按其持股比例，以同等条件向全球氟公司提供贷款展期。

此外，本次委托贷款亦可减少本公司在巨化集团财务有限责任公司的日常存款，有利于减少关联交易。

三、委托贷款对象的基本情况

公司名称：全球氟化工有限公司

成立时间：2020年1月16日

注册资本：15万迪拉姆

注册地：阿联酋阿布扎比

法定代表人：施浩进

经营范围：工业投资及机构管理

与本公司的关系：本公司控股孙公司，本公司通过全资子公司巨化贸易(香港)有限公司持有全球氟化工有限公司 90.00%股权，iGasUSAInc.持有全球氟化工有限公司

10.00%股权，双方合计持股100.00%

截至2025年12月31日，资产总额83828.32万元、负债总额84295.41万元、净资产总额-467.09万元，2025年度营业收入4436.66万元（经审计）。

截至2026年3月31日，资产总额81350.05万元、负债总额82782.21万元、净资产总额-1432.16万元，2026年一季度营业收入375.35万元（未经审计）。

截止至本议案提交日，本公司为全球氟化工有限公司提供委托贷款余额为

74571.03万元（折合人民币），不存在委托贷款到期不能及时清偿的情形。

四、委托贷款相关协议的主要内容

公司拟与巨化集团财务有限责任公司及全球氟公司签订《委托贷款展期协议》，合同主要内容为：向全球氟公司提供人民币9717.28万元的委托贷款展期（外币折算为人民币），展期期限两年半，展期贷款年利率与原贷款年利率2.00%保持一致。资金用途主要为满足全球氟公司未来年度正常运营资金需求。全球氟公司另一股东按其持股比例，以同等条件向全球氟公司提供贷款展期。截至本议案提交日，《委托贷款

59巨化股份2025年年度股东会会议资料展期协议》尚未签署。

五、委托贷款风险应对措施

本次提供委托贷款额度的对象为本公司控股孙公司，本公司可以及时掌握委托贷款对象的经营管理情况、项目建设情况及资金状况，对其履约和还款能力进行监督，及时防范委托贷款到期无法偿还的风险。

六、累计提供委托贷款金额及逾期情况

截止本议案提交日，本公司实际为控股孙公司全球氟化工有限公司提供委托贷款余额74571.03万元（折合人民币），为全资子公司宁波巨化化工科技有限公司提供委托贷款余额30000.00万元，为控股子公司浙江巨圣氟化学有限公司提供委托贷款余额20000.00万元。除前述委托贷款外，公司未发生其他委托贷款业务，前述委托贷款金额占本公司最近一期经审计后净资产的5.30%，且无逾期情况发生。

建议授权公司总经理或总经理指定授权代理人在上述委托贷款额度内且不影响

公司正常业务开展的前提下，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。

请审议。

60巨化股份2025年年度股东会会议资料

议案8：

关于制定《浙江巨化股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

为客观反映浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员付出的劳动价值，建立科学有效的激励与约束机制，调动其工作积极性，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《浙江巨化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定《浙江巨化股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

请审议。

附件：《浙江巨化股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》

61巨化股份2025年年度股东会会议资料

附件：

浙江巨化股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为客观反映浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员付出的劳动价值，建立科学有效的激励与约束机制，调动其工作积极性，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、规范性文件及

《浙江巨化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用对象包括：

（一）公司董事，包括非独立董事及独立董事；

（二）公司高级管理人员，即由董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬以公司规模与绩效为基础，根据公司经

营计划和分管工作的职责、目标，进行综合考虑确定。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

（一）公平原则，薪酬与公司经营规模和业绩水平相匹配，同时与所在行业、地区市场整体薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则，薪酬与岗位价值、履职责任、个人绩效相匹配；

（三）与市场发展相适应，与公司经营目标、实际经营情况与经营业绩相结合的原则；

（四）与公司可持续发展相协调，与公司长远利益相结合原则；

（五）激励与约束并重原则，薪酬与考核、激励机制挂钩；

（六）符合有关法律、法规、规范性文件等相关规定。

第二章薪酬管理机构

62巨化股份2025年年度股东会会议资料

第五条股东会负责审议董事薪酬考核制度和薪酬方案，董事会负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。

第六条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案，内容包括但不限于薪酬构成、发放标准、发放方式、考核办法及调整方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条公司人力资源部、财务部和证券部负责配合薪酬与考核委员会进行年度薪酬方案的制定与实施。

第三章薪酬的构成及确定

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下：

（一）独立董事：公司独立董事薪酬标准由董事会薪酬与考核委员会拟定，经公司

董事会审议通过后报股东会审议批准。除津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）非独立董事及高级管理人员：公司高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年

薪等组成，其中，绩效年薪基数占比不低于全年薪酬总额基数的百分之六十。公司非独立董事已在控股股东或公司担任其他职务并领取报酬的董事不以董事职务领取报酬或津贴。

（三）其他人员：其他人员薪酬标准按相关原则，由董事会薪酬与考核委员会拟定，经公司董事会审议通过后报股东会审议批准。

公司可以根据经营情况和市场情况，采取中长期激励措施，包括任期激励收入、股权激励等，具体方案根据相关法律法规由公司另行确定。

第九条董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应地调整，以适

应公司进一步的发展需要。薪酬调整依据为：

63巨化股份2025年年度股东会会议资料

（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行

业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第四章薪酬的发放与管理

第十条公司独立董事的津贴按季发放。

第十一条公司非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放；绩效薪酬的发放按照公司相关薪酬制度执行。

第十二条公司董事、高级管理人员的津贴或薪酬均为税前金额，公司将按照国

家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，将剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）个人所得税；

（二）按规定需由个人承担的社会保险费；

（三）国家规定的应缴纳的其他税费。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算予以发放。

第十四条公司董事或高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情况之一时，公司可扣减或追索扣回公司董事、高级管理人员部分或全部绩效年薪，追索扣回规定适用于离职或退休的公司董事、高级管理人员。

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，或被中国证监会采取市场禁入措施；

（二）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚；

（三）违反忠实或勤勉义务致使公司遭受重大经济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；

64巨化股份2025年年度股东会会议资料

（四）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重处罚的；

（五）法律、法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员年度绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少或停止支付未支付的年度绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的年度绩效薪酬和中长期激励收入发起薪酬的追索扣回程序。

第五章薪酬的调整

第十六条当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会提议可

以变更激励约束条件，不定期地调整薪酬标准并修订本制度，并报董事会或股东会批准，薪资标准按通过后的金额为准。可能的影响因素包括：

（一）内部因素，公司经营效益情况、市场薪酬水平变动情况、公司的经营发展战

略、年末考核情况等。

（二）外部因素，国家政策、市场环境发生不可预测的重大变化、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响等。

第十七条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立

专项奖励或考核，作为对在公司任职董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第六章附则

第十八条本制度未尽事宜以及与相关法律法规和《公司章程》相冲突事宜，按国家

有关法律、法规及《公司章程》执行。

第十九条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。

第二十条本制度经股东会审议通过后生效。

65巨化股份2025年年度股东会会议资料

报告事项：

浙江巨化股份有限公司独立董事刘力

2025年度述职报告

2025年度（以下或称“报告期”），我作为浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，勤勉履职，恪尽职守，本着客观、公正、独立的原则，认真履行独立董事职责，切实维护公司、股东尤其是中小股东的利益，促进公司合规治理、高质量发展。现将履职情况报告如下：

一、本人的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

硕士研究生学历。曾任深圳证券交易所财务经理，上海景林投资管理有限公司财务风控总监。现任深圳市昌红科技股份有限公司副总经理、董事会秘书，本公司独立董事，兼任天阳宏业科技股份有限公司、江苏华兰药用新材料股份有限公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、年度履职概况

报告期内，我高度重视董事会的科学高效决策，密切关注公司经营发展、规范运作、风险控制，维护公司和股东尤其是中小股东利益，积极出席公司董事会召开的所有会议，并结合自身职责、专业做出客观、公正的判断。具体情况如下：

(一)出席董事会、股东大会情况参加股东独立董参加董事会情况大会情况事本年应参亲自以通讯委托缺席是否连续两出席股东姓名加董事会出席方式参出席次数次未亲自参大会的次

66巨化股份2025年年度股东会会议资料

次数次数加次数次数加会议数刘力否2（视频

99900

方式）

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

本人现担任审计委员会委员、薪酬考核委员会委员和战略委员会委员。报告期内，本人具体出席如下：

召开次数本人出席次数审计委员会66薪酬与考核委员会11战略委员会11独立董事专门会议55

在上述会议召开会议前，我通过电话沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，对董事会、专门委员会将要讨论的重大事项要求公司提供详实的决策依据。公司经营层给予积极配合，及时回复我的问询。公司也就经营情况、重大事项进展等与我保持良好沟通，为我充分掌握信息、审慎科学决策提供了良好支持。

在决策中，我认真审议每一项议案，积极参与讨论并充分发挥自己的专业经验及特长提出合理化建议，促进公司董事会科学决策。

我对董事会、专门委员会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

在公司年报及相关资料的编制过程中，我认真听取了经营层对行业发展趋势、经营状况、财务状况等方面的情况汇报，与内部审计部门及会计师事务所进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视在审计过程中及审计结果揭示的问题或公司经营管理与发展的薄弱环节。

（四）与中小股东沟通交流情况

2025年5月20日，公司2024年年度暨2025年一季度业绩说明会，本人与总经

理、董事会秘书、财务负责人出席会议。

（五）公司配合独立董事工作的情况

公司已为我行使职权提供了必要的工作条件，配备了专门的办公场所及安排证券部、财务部和内审部门的相关人员配合工作，为我履职提供了必要的条件。

67巨化股份2025年年度股东会会议资料

三、报告期重点关注事项情况

（一）应当披露的关联交易1、审议通过《浙江巨化股份有限公司关于增资控股甘肃巨化新材料有限公司实施高性能氟氯新材料一体化项目暨关联交易议案》

公司拟与控股股东巨化集团有限公司共同对甘肃巨化新材料有限公司增资，由公司控股甘肃巨化并由其实施高性能氟氯新材料一体化项目，能够避免公司与控股股东同业竞争;本次增资的价格以中介机构出具的资产评估报告为定价依据，经双方协商确认，定价公允，未发现有损害公司及中小股东利益的情况。

本事项有利于拓展公司发展空间，巩固提升公司核心产业市场竞争地位，增强可持续发展能力，符合公司发展战略;能够有效整合公司和控股股东的资源和力量，实现优势互补、利益共享、风险共担机制，有利于建设项目顺利实施。同意将本事项提交公司董事会、股东会审议，并请关联董事回避董事会的表决、控股股东及其一致行动人回避股东会的表决。

2、审议通过《公司日常关联交易2024年年度计划执行情况及2025年计划》、《关于公司日常关联交易2026年计划的议案》

该日常关联交易为公司生产经营必需，能够充分利用关联方的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，降低公司管理成本和采购成本，提高公司生产经营保障能力，同时也有利于公司专有技术的保护，未发现损害公司及其他股东利益的情况。同意将本项议案提交公司董事会审议，请关联董事回避对本项议案的表决。

3、审议通过《关于公司与巨化集团财务有限责任公司续签金融服务合作协议暨关联交易的议案》

公司与财务公司续签《金融服务协议》，有利于拓展公司融资渠道，加速公司资金周转，提高资金使用效率，降低财务费用，节约融资成本。双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。同意将本议案提交董事会审议，请关联董事回避对本项议案的表决。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

68巨化股份2025年年度股东会会议资料

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，我认为公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求披露定期报告，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司各报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。

本人认真审阅了公司《2024年度内部控制评价报告》，就相关事项与管理层和有关部门进行了沟通和交流，对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，同其他独立董事认为公司2024年度内部控制评价报告有效遵循全面性、重要性原则，真实客观反映了公司内部控制的实际情况。公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

我们同意公司《2024年度内部控制评价报告》的相关结论。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

在2024年度的审计工作中，容诚会计师事务所严格遵守职业道德，尽职尽责，遵循了独立、客观、公正的执业准则，出具的审计报告真实、准确、合法、完整地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。同意支付容诚会计师事务所2024年度报酬并继续聘请容诚会计师事务所为公司2025年度财务和内部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

本人认真审议了公司《关于聘任副总经理、董事会秘书的议案》，发表意见如下：

1、刘云华先生任职资格符合相关法律法规、规范性文件规定的任职资格要求，不

69巨化股份2025年年度股东会会议资料

存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司高级管理人员的其他情形，同意总经理的提名。

2、鉴于王笑明先生暂未取得上海证券交易所董事会秘书任职培训证明，目前代行

董事会秘书职责，其参加最近一期上海证券交易所主板上市公司董事会秘书任职培训，将在取得董事会秘书任职培训证明并经上海证券交易所资格备案无异议后，正式履行董事会秘书职责。王笑明先生不存在《公司法》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和惩戒，不存在被中国证监会认定为市场禁入者且尚未解除的情况，同意董事长的提名。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》等相关规定，本人认真审查了《关于确认公司高级管理人员2024年度薪酬支付情况及2025年度高级管理人员薪酬考核方案》，同其他独立董事对该议案决议如下：

（1）在公司2024年年度报告中披露董事、高级管理人员的薪酬按照其与公司《绩效责任书》进行考核兑现，与实际发放情况相符。

（2）公司2025年高级管理人员薪酬考核方案，充分考虑了公司的实际经营情况

及行业、地区的经济发展水平，有利于促使高级管理人员更加勤勉尽责，保障公司2025年度各项经营目标任务和各项重点工作的全面实施。

2、报告期内，公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件成就等情形。

四、工作总体评价和建议报告期，本人勤勉尽责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，并就相关事项发表独立意见，同时认真履行董事会专门委员会委员职责，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。

新的一年，我将继续坚守法律和职业准则，恪尽职守，忠实履行董事、独立董事职责，与公司管理层一道，不断推进公司高质量发展和合规运行水平提升，切实维护

70巨化股份2025年年度股东会会议资料

好、发展好广大股东尤其是中小股东的正当权益，不负股东重托。

特此报告。

71巨化股份2025年年度股东会会议资料

浙江巨化股份有限公司独立董事鲁桂华

2025年度述职报告

2025年度（以下或称“报告期”），我作为浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，勤勉履职，恪尽职守，本着客观、公正、独立的原则，认真履行独立董事职责，切实维护公司、股东尤其是中小股东的利益，促进公司合规治理、高质量发展。现将履职情况报告如下：

一、本人的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

会计学博士，应用经济学博士后，中国注册会计师。现任中央财经大学会计学院教授，博士研究生导师，本公司独立董事，兼任北京国际人力资本集团股份有限公司、宁波均胜电子股份有限公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、本人年度履职概况

报告期内，我高度重视董事会的科学高效决策，密切关注公司经营发展、规范运作、风险控制，维护公司和股东尤其是中小股东利益，积极出席公司董事会召开的所有会议，并结合自身职责、专业做出客观、公正的判断。具体情况如下：

(一)出席董事会、股东大会情况参加股东参加董事会情况独立董大会情况事本年应参亲自以通讯委托是否连续出席股东缺席姓名加董事会出席方式参出席两次未亲大会的次次数次数次数加次数次数自参加会数

72巨化股份2025年年度股东会会议资料

议鲁桂华否3（视频方

99900

式）

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

本人现担任审计委员会委员、薪酬考核委员会委员、提名委员会委员。报告期内，本人具体出席如下：

召开次数本人出席次数审计委员会66薪酬与考核委员会11提名委员会11独立董事专门会议55

在上述会议召开会议前，我通过电话沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据。公司经营层给予积极配合，及时回复我的问询。公司也就经营情况、重大事项进展等与我保持良好沟通，为我充分掌握信息、审慎科学决策提供了良好支持。

在决策中，我认真审议每一项议案，积极参与讨论并充分发挥自己的专业经验及特长提出合理化建议，促进公司董事会科学决策。

我对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

在公司年报及相关资料的编制过程中，我认真听取了经营层对行业发展趋势、经营状况、财务状况等方面的情况汇报，与内部审计及会计师事务所进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视在审计过程中及审计结果揭示的问题或公司经营管理与发展的薄弱环节。

（四）与中小股东沟通交流情况

2025年5月29日，本人与公司总经理、董事会秘书、财务负责人共同出席“在浙里看国企”浙江国有控股企业集体网上业绩说明会。

（五）公司配合独立董事工作的情况

公司已为我行使职权提供了必要的工作条件，配备了专门的办公场所及安排证券部、财务部和内审部门的相关人员配合工作，为我履职提供了必要的条件。

73巨化股份2025年年度股东会会议资料

三、报告期重点关注事项情况

（一）应当披露的关联交易1、审议通过《浙江巨化股份有限公司关于增资控股甘肃巨化新材料有限公司实施高性能氟氯新材料一体化项目暨关联交易议案》

公司拟与控股股东巨化集团有限公司共同对甘肃巨化新材料有限公司增资，由公司控股甘肃巨化并由其实施高性能氟氯新材料一体化项目，能够避免公司与控股股东同业竞争;本次增资的价格以中介机构出具的资产评估报告为定价依据，经双方协商确认，定价公允，未发现有损害公司及中小股东利益的情况。

本事项有利于拓展公司发展空间，巩固提升公司核心产业市场竞争地位，增强可持续发展能力，符合公司发展战略;能够有效整合公司和控股股东的资源和力量，实现优势互补、利益共享、风险共担机制，有利于建设项目顺利实施。同意将本事项提交公司董事会、股东会审议，并请关联董事回避董事会的表决、控股股东及其一致行动人回避股东会的表决。

2、审议通过《公司日常关联交易2024年年度计划执行情况及2025年计划》、《关于公司日常关联交易2026年计划的议案》

该日常关联交易为公司生产经营必需，能够充分利用关联方的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，降低公司管理成本和采购成本，提高公司生产经营保障能力，同时也有利于公司专有技术的保护，未发现损害公司及其他股东利益的情况。同意将本项议案提交公司董事会审议，请关联董事回避对本项议案的表决。

3、审议通过《关于公司与巨化集团财务有限责任公司续签金融服务合作协议暨关联交易的议案》

公司与财务公司续签《金融服务协议》，有利于拓展公司融资渠道，加速公司资金周转，提高资金使用效率，降低财务费用，节约融资成本。双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。同意将本议案提交董事会审议，请关联董事回避对本项议案的表决。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

74巨化股份2025年年度股东会会议资料

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，我认为公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求披露定期报告，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司各报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。

本人认真审阅了公司《2024年度内部控制评价报告》，就相关事项与管理层和有关部门进行了沟通和交流，对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，同其他独立董事认为公司2024年度内部控制评价报告有效遵循全面性、重要性原则，真实客观反映了公司内部控制的实际情况。公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

我们同意公司《2024年度内部控制评价报告》的相关结论。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

在2024年度的审计工作中，容诚会计师事务所严格遵守职业道德，尽职尽责，遵循了独立、客观、公正的执业准则，出具的审计报告真实、准确、合法、完整地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。同意支付容诚会计师事务所2024年度报酬并继续聘请容诚会计师事务所为公司2025年度财务和内部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

本人认真审议了公司《关于聘任副总经理、董事会秘书的议案》，发表意见如下：

1、刘云华先生任职资格符合相关法律法规、规范性文件规定的任职资格要求，不

75巨化股份2025年年度股东会会议资料

存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司高级管理人员的其他情形，同意总经理的提名。

2、鉴于王笑明先生暂未取得上海证券交易所董事会秘书任职培训证明，目前代行

董事会秘书职责，其参加最近一期上海证券交易所主板上市公司董事会秘书任职培训，将在取得董事会秘书任职培训证明并经上海证券交易所资格备案无异议后，正式履行董事会秘书职责。王笑明先生不存在《公司法》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和惩戒，不存在被中国证监会认定为市场禁入者且尚未解除的情况，同意董事长的提名。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》等相关规定，本人认真审查了《关于确认公司高级管理人员2024年度薪酬支付情况及2025年度高级管理人员薪酬考核方案》，同其他独立董事对该议案决议如下：

（1）在公司2024年年度报告中披露董事、高级管理人员的薪酬按照其与公司《绩效责任书》进行考核兑现，与实际发放情况相符。

（2）公司2025年高级管理人员薪酬考核方案，充分考虑了公司的实际经营情况

及行业、地区的经济发展水平，有利于促使高级管理人员更加勤勉尽责，保障公司2025年度各项经营目标任务和各项重点工作的全面实施。

2、报告期内，公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件成就等情形。

四、总体评价和建议报告期，本人勤勉尽责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权并就相关事项发表独立意见，同时认真履行董事会专门委员会委员职责，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。

新的一年，我将继续坚守法律和职业准则，恪尽职守，忠实履行董事、独立董事职责，与公司管理层一道，不断推进公司高质量发展和合规运行水平提升，切实维护

76巨化股份2025年年度股东会会议资料

好、发展好广大股东尤其是中小股东的正当权益，不负股东重托。

特此报告。

77巨化股份2025年年度股东会会议资料

浙江巨化股份有限公司独立董事王玉涛

2025年度述职报告

2025年度（以下或称“报告期”），我作为浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，勤勉履职，恪尽职守，本着客观、公正、独立原则，认真履行独立董事、董事会审计委员会主任委员职责，切实维护公司和股东尤其是中小股东的利益，促进公司合规治理、高质量发展。现将履职情况报告如下：

一、本人的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

会计学博士，教授、博导，中国注册会计师。曾任中央财经大学会计学院副教授，现任中国人民大学商学院教授、博导、本公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、本人年度履职概况

报告期内，我高度重视董事会的科学高效决策，密切关注公司经营发展、规范运作、风险控制，维护公司和股东尤其是中小股东利益，积极出席公司董事会召开的所有会议，并结合自身职责、专业做出客观、公正的判断。具体情况如下：

(一)出席董事会、股东大会情况参加股东参加董事会情况独立董大会情况事本年应参亲自以通讯委托是否连续两出席股东缺席姓名加董事会出席方式参出席次未亲自参大会的次次数次数次数加次数次数加会议数

3（视频王玉涛99800否

方式）

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

78巨化股份2025年年度股东会会议资料

本人现担任审计委员会主任委员、提名委员会委员。报告期内，本人认真履行董事会审计委员会主任委员职责，在公司的密切配合下，共召开会议6次，保证了公司年度财务报告审计进度与质量、定期报告质量。具体出席如下：

召开次数本人出席次数审计委员会66提名委员会11独立董事专门会议55

在上述会议召开会议前，我通过电话沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司提供详实的决策依据。公司经营层给予积极配合，及时回复我的问询。公司也就经营情况、重大事项进展等与我保持良好沟通，为我充分掌握信息、审慎科学决策提供了良好支持。

在决策中，我认真审议每一项议案，积极参与讨论并充分发挥自己的专业经验及特长提出合理化建议，促进公司董事会科学决策。

我对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

在公司年报及相关资料的编制过程中，我认真听取了经营层对行业发展趋势、经营状况、财务状况等方面的情况汇报，与内部审计部门及会计师事务所进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视在审计过程中及审计结果揭示的问题或公司经营管理与发展的薄弱环节。

（四）现场考察、公司配合独立董事工作的情况

报告期内，我时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员进行沟通，了解和关注公司生产经营及规范运作情况。同时，我也密切关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解。

报告期内，我实地考察了公司子公司兰氟公司并与其总经理就第二代制冷剂生产销售和兰氟公司发展历史等内容进行交流；在公司本埠现场工作考察期间，与内审、证券部门就内审工作、信披业务、投资者接待等内容进行交流，听取了子公司技术中心业务汇报，针对其会计中的问题反馈专业意见，并就本次公司本埠现场工作形成工

79巨化股份2025年年度股东会会议资料

作报告一份，为进一步熟悉公司业务尤其是氟制冷剂业务，提高履职能力奠定基础。

公司已为我行使职权提供了必要的工作条件，配备了专门的办公场所及安排证券部、财务部和内审部的相关人员配合工作，为我履职提供了必要的条件。

（五）与中小股东沟通交流情况

2025年9月24日，本人与公司总经理、董事会秘书、财务负责人共同出席了公

司2025年半年度业绩网上说明会。

三、报告期重点关注事项情况

（一）应当披露的关联交易1、审议通过《浙江巨化股份有限公司关于增资控股甘肃巨化新材料有限公司实施高性能氟氯新材料一体化项目暨关联交易议案》

公司拟与控股股东巨化集团有限公司共同对甘肃巨化新材料有限公司增资，由公司控股甘肃巨化并由其实施高性能氟氯新材料一体化项目，能够避免公司与控股股东同业竞争;本次增资的价格以中介机构出具的资产评估报告为定价依据，经双方协商确认，定价公允，未发现有损害公司及中小股东利益的情况。

本事项有利于拓展公司发展空间，巩固提升公司核心产业市场竞争地位，增强可持续发展能力，符合公司发展战略;能够有效整合公司和控股股东的资源和力量，实现优势互补、利益共享、风险共担机制，有利于建设项目顺利实施。同意将本事项提交公司董事会、股东会审议，并请关联董事回避董事会的表决、控股股东及其一致行动人回避股东会的表决。

2、审议通过《公司日常关联交易2024年年度计划执行情况及2025年计划》、《关于公司日常关联交易2026年计划的议案》

该日常关联交易为公司生产经营必需，能够充分利用关联方的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，降低公司管理成本和采购成本，提高公司生产经营保障能力，同时也有利于公司专有技术的保护，未发现损害公司及其他股东利益的情况。同意将本项议案提交公司董事会审议，请关联董事回避对本项议案的表决。

3、审议通过《关于公司与巨化集团财务有限责任公司续签金融服务合作协议暨关联交易的议案》

80巨化股份2025年年度股东会会议资料

公司与财务公司续签《金融服务协议》，有利于拓展公司融资渠道，加速公司资金周转，提高资金使用效率，降低财务费用，节约融资成本。双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。同意将本议案提交董事会审议，请关联董事回避对本项议案的表决。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，我认为公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求披露定期报告，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司各报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。

本人认真审阅了公司《2024年度内部控制评价报告》，就相关事项与管理层和有关部门进行了沟通和交流，对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，同其他独立董事认为公司2024年度内部控制评价报告有效遵循全面性、重要性原则，真实客观反映了公司内部控制的实际情况。公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

我们同意公司《2024年度内部控制评价报告》的相关结论。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

在2024年度的审计工作中，容诚会计师事务所严格遵守职业道德，尽职尽责，遵循了独立、客观、公正的执业准则，出具的审计报告真实、准确、合法、完整地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。同意支付容诚会计师事务所2024年度报酬并继续聘请容诚会计师事务所为公司2025年度财务和内部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。

81巨化股份2025年年度股东会会议资料

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

本人认真审议了公司《关于聘任副总经理、董事会秘书的议案》，发表意见如下：

1、刘云华先生任职资格符合相关法律法规、规范性文件规定的任职资格要求，不

存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司高级管理人员的其他情形，同意总经理的提名。

2、鉴于王笑明先生暂未取得上海证券交易所董事会秘书任职培训证明，目前代行

董事会秘书职责，其参加最近一期上海证券交易所主板上市公司董事会秘书任职培训，将在取得董事会秘书任职培训证明并经上海证券交易所资格备案无异议后，正式履行董事会秘书职责。王笑明先生不存在《公司法》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和惩戒，不存在被中国证监会认定为市场禁入者且尚未解除的情况，同意董事长的提名。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》等相关规定，本人认真审查了《关于确认公司高级管理人员2024年度薪酬支付情况及2025年度高级管理人员薪酬考核方案》，同其他独立董事对该议案决议如下：

（1）在公司2024年年度报告中披露董事、高级管理人员的薪酬按照其与公司《绩效责任书》进行考核兑现，与实际发放情况相符。

（2）公司2025年高级管理人员薪酬考核方案，充分考虑了公司的实际经营情况

及行业、地区的经济发展水平，有利于促使高级管理人员更加勤勉尽责，保障公司2025年度各项经营目标任务和各项重点工作的全面实施。

2、报告期内，公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件成就等情形。

82巨化股份2025年年度股东会会议资料

四、工作总体评价和建议报告期，本人勤勉尽责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权并就相关事项发表独立意见，同时认真履行董事会审计委员会主任委员职责，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。

新的一年，本人将继续坚守法律和职业准则，恪尽职守，忠实履行董事、独立董事职责，与公司管理层一道，不断推进公司高质量发展和合规运行水平提升，切实维护好、发展好公司、广大股东尤其是中小股东的正当权益，不负股东重托。

特此报告。

83巨化股份2025年年度股东会会议资料

浙江巨化股份有限公司独立董事张子学

2025年度述职报告

2025年度（以下或称“报告期”），我作为浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，勤勉履职，恪尽职守，本着客观、公正、独立的原则，认真履行独立董事职责，切实维护公司、股东尤其是中小股东的利益，促进公司合规治理、高质量发展。现将履职情况报告如下：

一、本人的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

法学博士，曾在国家工商局、中国证监会任职。现任中国政法大学民商经济法学院教授，本公司独立董事，兼任五矿资本股份有限公司、河南新宁现代物流股份有限公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、本人年度履职概况

报告期内，我高度重视董事会的科学高效决策，密切关注公司经营发展、规范运作、风险控制，维护公司和股东尤其是中小股东利益，积极出席公司董事会召开的所有会议，并结合自身职责、专业做出客观、公正的判断。具体情况如下：

(一)出席董事会、股东大会情况参加股东参加董事会情况独立董大会情况事本年应参亲自以通讯委托是否连续两出席股东缺席姓名加董事会出席方式参出席次未亲自参大会的次次数次数次数加次数次数加会议数张子学99900否2（视频

84巨化股份2025年年度股东会会议资料

方式）

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

本人现担任薪酬考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员。报告期内，本人具体出席如下：

召开次数本人出席次数审计委员会66薪酬与考核委员会11提名委员会11独立董事专门会议55

在上述会议召开会议前，我通过电话沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据。公司经营层给予积极配合，及时回复我的问询。公司也就经营情况、重大事项进展等与我保持良好沟通，为我充分掌握信息、审慎科学决策提供了良好支持。

在决策中，我认真审议每一项议案，积极参与讨论并充分发挥自己的专业经验及特长提出合理化建议，促进公司董事会科学决策。

我对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

在公司年报及相关资料的编制过程中，我认真听取了经营层对行业发展趋势、经营状况、财务状况等方面的情况汇报，与内部审计及会计师事务所进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视在审计过程中及审计结果揭示的问题或公司经营管理与发展的薄弱环节。

（四）与中小股东沟通交流情况

2024年11月17日，公司2025年三季度业绩说明会，本人与总经理、董事会秘

书、财务负责人出席会议。

（五）公司配合独立董事工作的情况

公司已为我行使职权提供了必要的工作条件，配备了专门的办公场所及安排证券部、财务部和内审部门的相关人员配合工作，为我履职提供了必要的条件。

三、报告期重点关注事项情况

（一）应当披露的关联交易

85巨化股份2025年年度股东会会议资料1、审议通过《浙江巨化股份有限公司关于增资控股甘肃巨化新材料有限公司实施高性能氟氯新材料一体化项目暨关联交易议案》

公司拟与控股股东巨化集团有限公司共同对甘肃巨化新材料有限公司增资，由公司控股甘肃巨化并由其实施高性能氟氯新材料一体化项目，能够避免公司与控股股东同业竞争;本次增资的价格以中介机构出具的资产评估报告为定价依据，经双方协商确认，定价公允，未发现有损害公司及中小股东利益的情况。

本事项有利于拓展公司发展空间，巩固提升公司核心产业市场竞争地位，增强可持续发展能力，符合公司发展战略;能够有效整合公司和控股股东的资源和力量，实现优势互补、利益共享、风险共担机制，有利于建设项目顺利实施。同意将本事项提交公司董事会、股东会审议，并请关联董事回避董事会的表决、控股股东及其一致行动人回避股东会的表决。

2、审议通过《公司日常关联交易2024年年度计划执行情况及2025年计划》、《关于公司日常关联交易2026年计划的议案》

该日常关联交易为公司生产经营必需，能够充分利用关联方的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，降低公司管理成本和采购成本，提高公司生产经营保障能力，同时也有利于公司专有技术的保护，未发现损害公司及其他股东利益的情况。同意将本项议案提交公司董事会审议，请关联董事回避对本项议案的表决。

3、审议通过《关于公司与巨化集团财务有限责任公司续签金融服务合作协议暨关联交易的议案》

公司与财务公司续签《金融服务协议》，有利于拓展公司融资渠道，加速公司资金周转，提高资金使用效率，降低财务费用，节约融资成本。双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。同意将本议案提交董事会审议，请关联董事回避对本项议案的表决。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

86巨化股份2025年年度股东会会议资料

报告期内，公司未发生被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，我认为公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求披露定期报告，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司各报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。

本人认真审阅了公司《2024年度内部控制评价报告》，就相关事项与管理层和有关部门进行了沟通和交流，对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，同其他独立董事认为公司2024年度内部控制评价报告有效遵循全面性、重要性原则，真实客观反映了公司内部控制的实际情况。公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

我们同意公司《2024年度内部控制评价报告》的相关结论。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

在2024年度的审计工作中，容诚会计师事务所严格遵守职业道德，尽职尽责，遵循了独立、客观、公正的执业准则，出具的审计报告真实、准确、合法、完整地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。同意支付容诚会计师事务所2024年度报酬并继续聘请容诚会计师事务所为公司2025年度财务和内部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

本人认真审议了公司《关于聘任副总经理、董事会秘书的议案》，发表意见如下：

1、刘云华先生任职资格符合相关法律法规、规范性文件规定的任职资格要求，不

存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适

87巨化股份2025年年度股东会会议资料

合担任上市公司高级管理人员的其他情形，同意总经理的提名。

2、鉴于王笑明先生暂未取得上海证券交易所董事会秘书任职培训证明，目前代行

董事会秘书职责，其参加最近一期上海证券交易所主板上市公司董事会秘书任职培训，将在取得董事会秘书任职培训证明并经上海证券交易所资格备案无异议后，正式履行董事会秘书职责。王笑明先生不存在《公司法》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和惩戒，不存在被中国证监会认定为市场禁入者且尚未解除的情况，同意董事长的提名。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》等相关规定，本人认真审查了《关于确认公司高级管理人员2024年度薪酬支付情况及2025年度高级管理人员薪酬考核方案》，同其他独立董事对该议案决议如下：

（1）在公司2024年年度报告中披露董事、高级管理人员的薪酬按照其与公司《绩效责任书》进行考核兑现，与实际发放情况相符。

（2）公司2025年高级管理人员薪酬考核方案，充分考虑了公司的实际经营情况

及行业、地区的经济发展水平，有利于促使高级管理人员更加勤勉尽责，保障公司2025年度各项经营目标任务和各项重点工作的全面实施。

2、报告期内，公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件成就等情形。

四、工作总体评价和建议报告期，本人勤勉尽责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权并就相关事项发表独立意见，同时认真履行董事会专门委员会委员职责，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。

新的一年，本人将继续坚守法律和职业准则，恪尽职守，忠实履行董事、独立董事职责，与公司管理层一道，不断推进公司高质量发展和合规运行水平提升，切实维护好、发展好广大股东尤其是中小股东的正当权益，不负股东重托。

特此报告。

88