国浩律师（杭州）事务所

关于浙江巨化股份有限公司

控股股东一致行动人增持公司股份

之

法律意见书

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国浩律师（杭州）事务所关于浙江巨化股份有限公司控股股东一致行动人增持公司股份之法律意见书

致：浙江巨化股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江巨化股份有限公司（以下简称“巨化股份”“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律、行政法规和规范性文件的规定，就公司控股股东一致行动人浙江巨化投资有限公司（以下简称“增持主体”“巨化投资”）自2025年4月8日起3个月内，通过上交所集中竞价方式增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）出具《国浩律师（杭州）事务所关于浙江巨化股份有限公司控股股东一致行动人增持公司股份之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

1国浩律师（杭州）事务所法律意见书

引言

本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次增持所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

巨化股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有巨化股份的股份，与巨化股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

本法律意见书仅供巨化股份就本次增持之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为本次增持的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

2国浩律师（杭州）事务所法律意见书

正文

一、增持主体的基本情况

（一）增持主体的基本情况

经本所律师核查，本次增持的增持主体为浙江巨化投资有限公司，系公司控股股东巨化集团有限公司（以下简称“巨化集团”）的子公司。根据《管理办法》

第八十三条的相关规定，巨化投资系公司控股股东之一致行动人。

巨化投资现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

91330000072876140Y 的《营业执照》，注册资本 100000 万元，经营范围为“实业投资，投资管理，房地产开发经营，物业管理，煤炭的销售”，巨化集团持有其100%股权。巨化投资系依法设立并合法存续的有限公司。

（二）增持主体的资格

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持主体不存在《管理办法》

第六条规定的以下情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

本所律师认为，增持主体不存在《管理办法》第六条规定的禁止情形，具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持的具体情况

（一）本次增持前增持主体的持股情况

经本所律师核查，本次增持实施前，巨化集团直接持有公司1422780317股股份，并通过一致行动人巨化投资间接持有公司19787678股股份，合计持有公司1442567995股股份，约占公司已发行总股份的53.43%。控股股东在公司中拥有权益的股份超过公司已发行股份的50%。

（二）本次增持计划的内容根据公司于2025年4月8日披露的《浙江巨化股份有限公司关于控股股东首次增持股份情况及增持计划的公告》，基于对公司未来经营业绩和发展的信心，

3国浩律师（杭州）事务所法律意见书

巨化投资拟自2025年4月8日起3个月内，通过上海证券交易所交易系统的集中竞价方式增持公司股份，拟增持股份的金额累计不低于人民币5000万元且不超过人民币10000万元（含2025年4月8日当日已增持金额）。资金来源为其自有资金或自筹资金。

（三）本次增持的实施情况

根据巨化集团出具的通知和公司提供的相关资料，截至2025年6月30日，增持主体通过上交所交易系统集中竞价方式增持公司股份406.65万股，占公司总股本的0.1506%，合计增持金额为9996.86万元，本次增持计划实施完毕。

本所律师认为，本次增持合法、合规，符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

三、本次增持属于《管理办法》规定的免于发出要约的情形

根据《管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，可以免于发出要约。

经核查，本次增持实施前，巨化集团直接持有公司1422780317股股份，并通过一致行动人巨化投资间接持有公司19787678股股份，合计持有公司

1442567995股股份，约占公司已发行总股份的53.43%，控股股东及其一致行

动人在公司中拥有权益的股份超过公司已发行股份的50%。且本次增持实施后，社会公众持有公司股份数量高于公司股份总数的10%，不影响公司的上市地位。

本所律师认为，本次增持符合《管理办法》规定的免于发出要约的情形。

四、本次增持的信息披露

根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务：

（一）2025年4月8日，公司在符合中国证监会规定条件的媒体发布《浙江巨化股份有限公司关于控股股东首次增持股份情况及增持计划的公告》，对本次增持的首次增持股份情况及增持计划进行披露。

（二）2025年4月17日，公司在符合中国证监会规定条件的媒体发布《浙江巨化股份有限公司控股股东增持股份进展公告》，对本次增持的进展情况进行披露。

4国浩律师（杭州）事务所法律意见书（三）2025年5月30月，公司在符合中国证监会规定条件的媒体发布《浙江巨化股份有限公司控股股东增持股份进展公告》，对本次增持的进展情况进行披露。

（四）鉴于巨化集团已向公司确认增持计划已实施完毕，公司拟就本次增持计划的实施结果等情况履行相应的信息披露义务。相关公告文件将与本法律意见书一并发布。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持履行了现阶段所需的相关信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

增持主体具备实施本次增持的主体资格；本次增持合法、合规，符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次增持符合《管理办法》规定的免于发出要约的情形；本次增持履行了现阶段所需的相关信息披露义务。

——本法律意见书正文结束——

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