巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

2025年第二次临时股东大会会议资料

浙江巨化股份有限公司

2025年12月23日

1巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

目录

2025年第二次临时股东大会议程......................................3

2025年第二次临时股东大会议事规则及注意事项..........................5

审议议案：

1、关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的议案.....................7

2、浙江巨化股份有限公司关联交易管理规定（2025年修订）.................62

3、关于公司日常关联交易2026年计划的议案.............................79

4、公司2025年前三季度利润分配方案..................................99

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浙江巨化股份有限公司2025年第二次临时股东大会议程

一、会议基本情况

（一）股东大会召开日期：2025年12月23日

（二）本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

（三）股东大会类型和届次：2025年第二次临时股东大会

（四）股东大会召集人：董事会

（五）会议主持人：公司董事长

（六）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（七）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年12月23日下午14点30分

召开地点：公司办公楼二楼视频会议室(衢州)

（八）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

网络投票起止时间：自2025年12月23日至2025年12月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）主持人宣布到会股东人数及股东所代表的股份总数，介绍到会嘉宾，宣布会议开始

（二）股东大会秘书处宣布大会议事规则

（三）通过大会监票人、计票人

（四）审议大会议案投票股东类型序号议案名称

A股股东

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非累积投票议案

1关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的议案√

2浙江巨化股份有限公司关联交易管理规定（2025年修订）√

3关于公司日常关联交易2026年计划的议案√

4公司2025年前三季度利润分配方案√

上述议案已经公司董事会九届二十次会议、九届二十一次会议审议通过，并分别刊登在2025年10月24日和2025年12月6日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上。

（五）股东发言，公司董事会回答股东提问

（六）股东对大会议案逐项进行记名投票表决

（七）计票人统计表决票数

（八）主持人宣布表决结果，宣读本次股东大会决议

（九）律师对本次股东大会发表法律意见

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浙江巨化股份有限公司

2025年第二次临时股东大会议事规则及注意事项

为了维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率，确保大会的顺利召开，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的规定，公司董事会制定大会议事规则及注意事项如下：

第一条大会特设秘书处，负责本次股东大会的会务。

第二条在股东大会的召开过程中，公司董事会以保证股东大会的正常秩序和议

事效率为原则，依据《公司章程》履行职责。

第三条2025年12月18日在册股东必须到秘书处指定的地方凭身份证、授权委

托书等核准股东身份并办理会议登记手续，享有大会的发言权、表决权。

第四条在主持人宣布到会股东人数及所持股份以后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。

第五条股东及股东代表要求在股东大会上发言的，应当事先向秘书处登记，明确发言的主题。

第六条股东及股东代表发言或质询应遵循下列原则：

（一）发言顺序按代表股数多的在先、登记在先的先发言的原则办理。

（二）股东发言时，应先报告其所代表的股份数额。

（三）股东发言应言简意赅，时间控制在五分钟内。

（四）董事会回答股东每个提问的时间控制在五分钟内。

（五）在报告股东大会议案和股东大会表决时，不进行大会发言。

（六）股东未登记发言而临时要求发言或就有关问题提出质询的，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。

（七）每位股东发言最多安排两次，第二次发言须经过大会主持人同意。

（八）股东的发言不得涉及公司的商业秘密以及董事会尚未形成决议的内容。对

与公司或股东大会审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。

（九）公司由董事长、总经理或董事会委派代表回答股东提出的问题。

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第七条在大会发言过程中，在座股东及列席会议者应保持安静。

第八条根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表决投票，由二名股东代

表参加清点，大会秘书处工作人员协助计票。

第九条本次股东大会召开期间，除会议议程外，不安排非股东人员的发言。

第十条参加股东大会的股东或股东代表，应当认真履行其法定义务，不得侵犯

其他股东的权益，不得干扰大会的正常程序或会议秩序。

第十一条本规则由股东大会秘书处负责解释。

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议案1：

浙江巨化股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中的相关条款进行修订。本次《公司章程》修订后，公司将不再设置监事会、监事，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》相应废止。

一、本次《公司章程》相关条款修订情况

（一）删除《公司章程》中“监事会”章节，同时规定由董事会审计委员会行使

《公司法》规定的监事会职权。

（二）统一修改《公司章程》中的相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”、“监事”相关表述等。

（三）根据《公司法》和《上市公司章程指引》的最新修订，相应修订《公司章程》。

前述（二）相关修改不再进行比对，其他条款修订具体情况如下：

修订前修订后

第一条为适应社会主义市场经济发展第一条为适应社会主义市场经济发展的的要求，建立中国特色现代国有企业制度，维要求，建立中国特色现代国有企业制度，维护公护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》（以程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人，代表

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公司执行公司事务，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担以其全部资产对公司的债务承担责任。责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与与股东之间权利义务关系的具有法律约束力股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文的文件，对公司、党组织（纪律检查组织）班件，对公司、党组织（纪律检查组织）班子成员、子成员、股东、董事、监事、高级管理人员具股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文

有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指

是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负人。责人、总法律顾问和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公

公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权等权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和和价格应当相同；任何单位和个人所认购的股价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同份，每股应当支付相同价额。价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。明面值。面值每股1元

第十九条公司的发起人为巨化集团公第二十条公司设立时，公司发起人巨化集司。公司设立时，公司发起人巨化集团公司以团公司以经评估确认的价值34132.8万元的经

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经评估确认的价值34132.8万元的经营性资营性资产投入，根据浙江省国有资产管理局浙国产投入，根据浙江省国有资产管理局浙国资企资企〔1998〕17号文件批复，该部分资产按照〔1998〕17号文件批复，该部分资产按照67.38％的比例折为国有法人股23000万股，由

67.38％的比例折为国有法人股23000万股，巨化集团公司持有。公司于1998年6月1日首

由巨化集团公司持有。次向社会公众发行人民币普通股8000万股。公司于1998年6月17日设立并领取《企业法人营业执照》（注册号为：300001001604），公司设立时的总股本为31000万股，面额股的每股金额为1元。

第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或公司的子公司（包括公公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份的人提供任何资助。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证监会会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公第二十四条公司可以减少注册资本。公司

司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以选

选择下列方式之一进行：择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）公开的集中竞价交易方式；

（二）要约方式；（二）法律、行政法规和中国证监会认可的

（三）中国证监会认可的其他方式。其他方式。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司

本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

进行。

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第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为为质押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行的

自公司成立之日起一年内不得转让。股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起公司董事、监事、高级管理人员应当向公一年内不得转让。

司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，公司董事、高级管理人员应当向公司申报其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确有本公司股份总数的25％；所持本公司股份定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持

自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自离职后六个月内不得转让其所持有的本公司公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职的股份。后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表表决权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

定转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，监事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东提出查阅、复制前条所述

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》持有公司股份的种类以及持股数量的书面文《证券法》等法律、行政法规的规定。股东申件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予请查阅材料的应当向公司提供证明其持有公司以提供。股份的种类以及持股数量的书面文件并说明目的和正当理由，经公司核实后按照股东的要求予以提供。

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第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内容

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院民法院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日起六十日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董事、司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法定，给公司造成损失的，连续180日以上单独规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，董事会向人民法院提起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起

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监事会、董事会收到前款规定的股东书面诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，自己的名义直接向人民法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失名义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会或审计委

员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或者监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽退股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东股东有限责任损害公司债权人的利益；有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当承承担的其他义务。担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他

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股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第四十一条公司股东滥用股东权利给公司公司股东滥用公司法人独立地位和股东或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利责任。

益的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司的控股股东、实际控制人第四十二条公司控股股东、实际控制人应

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利公司控股股东及实际控制人对公司和公益。

司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应第四十三条公司控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利当遵守下列规定：

用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或借款担保等方式损害公司和社会公众股股东者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和权益；

社会公众股股东的利益。（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

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公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条公司控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组成。

构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的

（二）选举和更换非由职工代表担任的董报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会的报告；亏损方案；

……（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所议；

作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

……（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（十九）审议法律、行政法规、部门规章变更公司形式作出决议；

规定应当由股东大会决定的其他事项。（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十二条下列担保事项应当在董事会第四十七条下列担保事项应当在董事会

审议通过后提交股东大会审议：审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

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计净资产10％的担保；净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后后提供的任何担保；提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对（三）为资产负债率超过70％的担保对象象提供的担保；提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计（四）公司在一年内向他人提供担保的金额

计算原则，超过公司最近一期经审计总资产超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

30％的担保；（五）公司的对外担保总额，超过最近一期

（五）按照担保金额连续十二个月内累计经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的（六）对股东、实际控制人及其关联方提供

50％，且绝对金额超过5000万元以上；的担保。

（六）公司的对外担保总额，达到或超过（七）有关法律、行政法规、部门规章规定

最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何的其他担保。

担保；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股

（七）对股东、实际控制人及其关联方提东所持表决权的三分之二以上通过。

供的担保。公司对外担保存在违反审批权限、审议程序

（八）有关法律、行政法规、部门规章规的情形，给公司造成损失的，相关责任人应当定的其他担保。承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经前款第（四）项担保，应当经出席会议的济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关股东所持表决权的三分之二以上通过。责任人相应的处分。

第四十三条股东大会分为年度股东大会第四十八条股东会分为年度股东会和临时和临时股东大会。股东会。

年度股东大会每年召开一次，并应于上一年度股东会每年召开一次，并应于上一会计会计年度结束后六个月内举行。年度结束后六个月内举行。

临时股东大会不定期召开。有下列情形之临时股东会不定期召开。有下列情形之一一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时临时股东大会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的最（一）董事人数不足《公司法》规定的最低低人数或者少于本章程所定人数的三分之二人数或者少于本章程所定人数的三分之二（即8时；人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之三分之一时；一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份份（不含投票代理权）的股东请求时；的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）独立董事提议并经全体独立董事二（六）独立董事提议并经全体独立董事二分分之一以上同意时；之一以上同意时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章（七）法律、行政法规、部门规章或本章程

15巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

程规定的其他情形。规定的其他情形。

前述第（三）款持股股数按股东提出书面前述第（三）款持股股数按股东提出书面要要求日计算。求日计算。

第四十四条董事会应当在本章程第四十第四十九条董事会应当在本章程第四十三条规定的期限内按时召集股东大会。八条规定的期限内按时召集股东会。

公司在本章程第四十三条规定的期限内公司在本章程第四十八条规定的期限内不

不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

公告。

第四十五条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为：本

为：本公司所在地。公司所在地或股东会通知中明确的其他地点。股股东大会将设置会场，以现场会议形式召东会将设置会场，以现场会议形式召开。

开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供在保证股东大会合法、有效的前提下，公便利。

司通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络形式的投票平台等方式参加股东大会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘第五十一条本公司召开股东会时将聘请

请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的的法律意见。法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十二条独立董事有权向董事会提议

召开临时股东大会。独立董事提议召开临时股召开临时股东会。经全体独立董事过半数同意，东大会应符合本章程一百一十六条的规定。独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对独立董事要求召开临时股东大会的提对独立董事要求召开临时股东会的提议董

议董事会应当根据法律、行政法规和公司章事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规程的规定在收到提议后10日内提出同意或定在收到提议后10日内提出同意或不同意召不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在董事会同意召开临时股东会的应当在作出作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会不同意召开临时股东会的应当说明理由的应当说明理由并公告。并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会有权向董事会提

16巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

开临时股东大会并应当以书面形式向董事会议召开临时股东会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章章程的规定在收到提议后10日内提出同意程的规定在收到提议后10日内提出同意或不或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在董事会同意召开临时股东会的应当在作出作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知会的通知通知中对原提议的变更应当征得通知中对原提议的变更应当征得审计委员会的监事会的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在董事会不同意召开临时股东会或者在收到收到提议后10日内未作出书面反馈的视为提议后10日内未作出书面反馈的视为董事会董事会不能履行或者不履行召集股东大会会不能履行或者不履行召集股东会会议职责审计议职责监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股股东大会并应当以书面形式向董事会提出。东会并应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收定在收到请求后10日内提出同意或不同意到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股召开临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在董事会同意召开临时股东会的应当在作出作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知会的通知通知中对原请求的变更应当征得通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同相关股东的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在董事会不同意召开临时股东会或者在收到收到请求后10日内未作出反馈的单独或者请求后10日内未作出反馈的单独或者合计持

合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会会提议召开临时股东大会并应当以书面形式提议召开临时股东会并应当以书面形式向审计向监事会提出请求。委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知通知到请求5日内发出召开股东会的通知通知中对中对原请求的变更应当征得相关股东的同原请求的变更应当征得相关股东的同意。

意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为审计委员会不召集和主持股东会连

知的视为监事会不召集和主持股东大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股

续90日以上单独或者合计持有公司10%以上份的股东可以自行召集和主持。

股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或股东决定自行召东大会的应当书面通知董事会同时向证券集股东会的应当书面通知董事会同时向证券交易所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比在股东会决议公告前召集股东持股比例不

例不得低于10%。得低于10%。

17巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东大会决议公告时向证券交易所知及发布股东会决议公告时向证券交易所提交提交有关证明材料。有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或股东自行的股东大会董事会和董事会秘书将予配合。召集的股东会董事会和董事会秘书将予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会会未提供股东名册的召集人可以持召集股东未提供股东名册的召集人可以持召集股东会通大会通知的相关公告向证券登记结算机构申知的相关公告向证券登记结算机构申请获取。

请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东召开股东大会以外的其他用途。会以外的其他用途。

第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或股东自行召集的东大会会议所必需的费用由本公司承担。股东会会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股

份的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内案的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提除前款规定的情形外，召集人在发出股东案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已或者不属于股东会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提

第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表案或增加新的提案。

决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召开股东大会，召集人以公第六十条召开股东会，召集人以公告方式告方式通知各股东。年度股东大会于会议召开通知各股东。年度股东会于会议召开前20日以前20日以公告方式通知，临时股东大会于会公告方式通知，临时股东会于会议召开前15日议召开前15日以公告方式通知。公司在计算以公告方式通知。公司在计算起始期限时，不包起始期限时，不包括会议召开当日。括会议召开当日。

召开股东大会的通知在本章程指定的公召开股东会的通知在证券交易所的网站和

司信息披露报刊公告，即视为公司所有股东已符合中国证监会规定条件的媒体公告，即视为公收到有关股东大会通知。司所有股东已收到有关股东会通知

第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）充分、完整的提交会议审议事项和提

（二）充分、完整的提交会议审议事项和案的具体内容；

18巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

提案的具体内容；（三）以明显的文字说明：全体普通股东均

（三）独立董事意见（如需要）；有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

（四）以明显的文字说明：全体股东均有议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席东；

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

股东；（五）召集人认为需要明确的事项；

（五）有权出席股东大会股东的股权登记（六）会务联系人姓名、电话号码；

日；（七）网络或其他方式的表决时间及表决程

（六）召集人认为需要明确的事项；序。

（七）会务联系人姓名、电话号码、地址等联系方式。

（八）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第六十条股权登记日登记在册的所有股第六十五条股权登记日登记在册的所有普

东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照通股股东或者其代理人，均有权出席股东会。并有关法律、法规及本章程行使表决权。依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理代理人代为出席和表决。人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示出席会议的，应出示本人有效身份证件、股本人有效身份证件、股东授权委托书。

东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议人委托的代理人出席会议。法定代表人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单依法出具的书面授权委托书。

位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人的姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票

（五）委托人签名或盖章。委托人为法人的指示等；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名或盖章。委托人为法人股

19巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条股东在授权委托书中未对列删除入股东大会议程的每一审议事项作出具体指示的，视为股东代理人可以按自己的意思表决。

第六十四条股东授权委托书由股东委托第六十八条代理投票授权委托书由委托

他人签署的，该授权委托书或者其他授权文件人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他应当经过公证，未经公证的，该授权委托书视授权文件应当经过公证。

为无效。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票股东授权委托书需提交给公司股东大会代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议

召集人或会议通知中指定方，并备置于会议召的通知中指定的其他地方。

开现场。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代地址、持有或者代表有表决权的股份数额、表有表决权的股份数额、被代理股东姓名（或者被代理股东姓名等事项。单位名称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全第七十二条股东会要求董事、高级管理人

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并总经理和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董第七十三条股东会由董事长主持。董事长

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主事长（公司有两位副董事长的，由半数以上董持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，事共同推举的副董事长主持）主持，副董事由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以审计委员会自行召集的股东会，由审计委员上董事共同推举的一名董事主持。会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务监事会自行召集的股东大会，由监事会主或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共席主持。监事会主席不能履行职务或不履行同推举的一名审计委员会成员主持。

职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事股东自行召集的股东会，由召集人或其推举主持。代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举召开股东会时，会议主持人违反议事规则使代表主持。股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表召开股东大会时，会议主持人违反议事规决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任则使股东大会无法继续进行的，经现场出席会议主持人，继续开会。

股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条除涉及商业秘密不能在股东第七十六条董事、高级管理人员在股东会

20巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

大会上公开外，董事、监事、高级管理人员上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董事

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

……

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录内

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少限不少于20年。于20年。

第七十六条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。

二分之一以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东所持表决权的三分之二以上通过。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的本条所称股东，包括委托代理人出席股东会三分之二以上通过。会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方酬和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

21巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或或者担保金额超过公司最近一期经审计总资者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

产30%的；审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）调整利润分配政策；（六）调整利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，（七）法律、行政法规或本章程规定的，以以及股东大会以普通决议认定会对公司产生及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事响的、需要以特别决议通过的其他事项。

项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东以其所代表的有表决权

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决每一股份享有一票表决权。权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大事

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计单独计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部部分股份不计入出席股东大会有表决权的股分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

过规定比例部分的股份在买入后的三十六个不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会的股份总数。

有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上公司董事会、独立董事和持有百分之一以有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可规或者中国证监会的规定设立的投资者保护以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以权应当向被征集人充分披露具体投票意向等有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投比例限制。

票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者订立将公司全部或者重要业务的管理交予该重要业务的管理交予该人负责的合同。

人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的方

22巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

案的方式提请股东大会表决，股东大会就选举式提请股东会表决，股东会就选举董事进行表决董事或监事进行表决时，根据本章程的规定或时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以者股东大会的决议，可以实行累积投票制。实行累积投票制。

累积投票制是指股东大会选举董事、监事累积投票制是指股东会选举董事时，每一股时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。的表决权可以集中使用。

第八十三条当本公司控股股东的控股第八十七条公司单一股东及其一致行动

比例在30%以上时，股东会在选举或更换2名人拥有权益的股份比例在30%以上的，或股东会以上董事时，采用累积投票制，其实施细则为：选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票……制，其实施细则为：

（五）应选董事累积计算的总表决权与应……

选监事累积计算的总表决权分别计算。（五）股东会以累积投票制的方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第八十四条除累积投票制外，股东大会第八十八条除累积投票制外，股东会将对

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

决。股东大会选举董事、监事，应当对每一个除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止董事、监事逐个进行表决。或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁除因不可抗力等特殊原因导致股东大会置或不予表决。

中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不对第八十九条股东会审议提案时，不会对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一案进行修改，若变更，则当被视为一个新的提案，个新的提案，不能在本次股东大会上进行表不能在本次股东会上进行表决。

决。

第八十九条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当对提

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或反对或弃权。弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所实际持有人意思表示进行申报的除外。

持股份数的表决结果计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

第九十五条公司股东大会的召集程序、删除

表决方式、决议内容违反法律、行政法规或

本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第一百零二条公司董事为自然人，有下第一百零五条公司董事为自然人，有下列

列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

23巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5治权利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（三）担任破产清算的公司、企业的董事逾2年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任起未逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭

（五）个人所负数额较大的债务到期未清之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的施，期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条（八）法律、行政法规或部门规章规定的其情形的，公司解除其职务。他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百零三条董事由股东大会选举或更第一百零六条非职工代表董事由股东会换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务，任期三年。职工代表担任的董事由公司其职务。职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形董事任期从股东大会决议通过之日起计式民主选举产生，并可在任期届满前由职工代算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期表大会、职工大会或者其他形式民主解除其职届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原务，其任期与本届董事会任期相同。董事任期届董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和满，可连选连任。

本章程的规定，履行董事职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事可以由公司总经理或其它高级管理任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在人员兼任，但兼任总经理或其它高级管理人员改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事不得超过公司董事总数的二分之一。职务。

董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任

24巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百零四条董事应当遵守法律、行政第一百零七条董事应当遵守法律、行政法

法规和本章程，对公司负有忠实义务。当其自规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得以公司和股东的最大利益为行为准则，并保利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下证：列忠实义务：

（一）在职责范围内行使权利，不得越权；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非（二）不得将公司资金以其个人名义或者其法收入，不得侵占公司的财产；他个人名义开立账户存储；

（三）不得挪用公司资金；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

（四）不得将公司资产或者资金以其个人收入；

名义或者以其他个人名义开立帐户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照（五）不得违反本章程的规定，未经股东本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行或者以公司财产为他人提供担保；交易；

（六）不得违反本章程的规定或未经股东（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股

（七）未经股东大会同意，不得利用职务东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据

便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用机会；该商业机会的除外；

（八）不得自营或者为他人经营与公司同（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

类的业务；或者从事损害本公司利益的活动；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本

（九）不得接受与公司交易的佣金归为己公司同类的业务；

有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为

（十）不得擅自披露公司秘密；己有；

（十一）不得利用其关联关系损害本公司（八）不得擅自披露公司秘密；利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十二）法律、行政法规、部门规章和本（十）法律、行政法规、部门规章和本章程章程规定的其他忠实义务。规定的其他忠实义务。

董事违反前款规定所得的收入，归公司所董事违反前款规定所得的收入，归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定

第一百零五条董事应当遵守法律、行政第一百零八条董事应当遵守法律、行政法

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应

25巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司和当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合

股东赋予的权利，以保证公司的商业行为符合理注意。

国家公司的商业行为符合国家的法律、行政法对公司负有下列勤勉义务：

规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司和股超越营业执照规定的业务范围；东赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

（二）公平对待所有股东；公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业告，及时了解公司业务经营管理状况；执照规定的业务范围；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处（二）公平对待所有股东；

置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规（三）及时了解公司业务经营管理状况；

允许或者得到股东大会批准，不得将其处置权（四）接受审计委员会对其履行职责的合法转授他人行使；监督和合理建议，如实向审计委员会提供有关情

（五）接受监事会对其履行职责的合法监况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权。

督和合理建议，如实向监事会提供有关情况和（五）应当对公司定期报告签署书面确认意资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

（六）对公司定期报告签署书面确认意（六）认真履行法律、法规、部门规章和本见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。章程规定的其他勤勉义务。

（七）认真履行法律、法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零七条董事应保证有足够的时间第一百一十条董事连续两次未能亲自出

和精力履行其应尽的职责。董事应以认真负席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

确的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托其它董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零八条董事可以在任期届满以前第一百一十一条董事可以在任期届满以提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞前提出辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞职职报告。董事会将在2个工作日内披露有关情报告，董事会将在2个工作日内披露有关情况。

况。…………

第一百零九条董事辞职生效或者任期届第一百一十二条公司建立董事离职管理满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当未尽事宜追责追偿的保障措施。

然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至

26巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

及与公司的关系在何种情况和条件下结束而该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当定。根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止

新增第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿

第一百一十条董事执行公司职务时违反第一百一十四条董事执行公司职务，给他

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条公司董事中设独立董第一百一十六条独立董事应按照法律、行事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的它职务，并与公司及主要股东、实际控制人不规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事利益，保护中小股东合法权益。

占公司董事会全体董事的比例不低于三分之一，且其中至少有一名会计专业人士。

第一百一十三条本章程第六章第一节的第一百一十七条担任公司独立董事还应

内容适用于独立董事。担任公司独立董事还应符合下列基本条件：

符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，

（一）根据法律、行政法规及其他有关规具备担任上市公司董事的资格；

定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具备本章程规定的独立性；

（二）具有中国证监会、上海证券交易所（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

相关规定所要求的独立性；相关法律、行政法规、部门规章；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

悉相关法律、行政法规、部门规章；需的法律、会计或者经济等工作经验；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所（五）具有良好的个人品德，不存在重大失

必需的法律、会计或者经济等工作经验；信等不良记录；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大（六）法律、行政法规、中国证监会规定、失信等不良记录；证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条

（六）在境内上市公司兼任独立董事不超件。

过三家，并应当确保有足够的时间和精力有效第一百一十八条独立董事必须保持独立地履行独立董事的职责。性。下列人员不得担任独立董事：

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、（一）在公司或者公司附属企业任职的人员证券交易所业务规则和公司章程规定的其他及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社

27巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料条件。会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟下列人员不得担任公司独立董事：姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）

（一）在公司或者公司附属企业任职的人……

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主（八）法律、行政法规、中国证监会规定、

要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、上海证券交易所业务规则规定的不具备独立性兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）的其他人员。

……前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国上海证券交易所业务规则规定的不具备独立有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司性的其他人员。构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十六条本章程赋予公司独立董第一百二十二条独立董事行使以下特别

事以下特别职权：职权：

（一）独立聘请中介机构和咨询机构，对（一）独立聘请中介机构和咨询机构，对公

公司的具体事项进行审计、咨询或者核查。司的具体事项进行审计、咨询或者核查。

（二）向董事会提请召开临时股东大会。（二）向董事会提请召开临时股东会。

…………

新增第一百二十三条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

28巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

本章程规定的其他事项。

第一百一十七条独立董事应当每年对独删除

立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十八条为了保证独立董事有效删除

行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当为独立董事履行职责提供

必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间

的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（二）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环

29巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

（三）公司应当及时向独立董事发出董事

会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通

知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提

供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第一百二十一条公司董事会由12名董第一百二十七条公司董事会由12名董事事组成，其中独立董事不少于三分之一。组成，其中独立董事4人，职工代表董事1人。

公司董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十二条董事会行使下列职权：第一百二十八条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告（一）负责召集股东会，并向股东会报告工工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

30巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

算方案；方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司增加或者减少注册资本、发损方案；行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票

发行债券或其他证券及上市方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、案；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定因本章程第二十四条第一款第（八）决定公司内部管理机构的设置；

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

形收购本公司股份；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（九）在股东大会授权范围内，决定公司惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事（十二）管理公司信息披露事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者计的会计师事务所；

解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查员，并决定其报酬事项和奖惩事项；总经理的工作；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十五）法律、法规、部门规章、本章程和

（十三）制订本章程的修改方案；公司股东会授予的其他职权。

（十四）管理公司信息披露事项；董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公公司党组织的意见。

司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、法规、部门规章、本章程和公司股东大会授予的其他职权。

董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。

第一百二十六条公司董事会设董事长1删除人，副董事长1至2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十八条公司副董事长协助董事第一百三十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位副董事长的，由的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职半数以上董事共同推举的副董事长）履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举务；副董事长不能履行职务或者不履行职务一名董事履行职务。

31巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十条有下列召开董事会会议提第一百三十五条有下列召开董事会会议

议之一的，董事长应当自接到提议后十日内召提议之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议：集和主持董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提（一）代表十分之一以上表决权的股东提议议时。时。

（二）三分之一以上董事提议时；（二）三分之一以上董事提议时；

（三）二分之一以上独立董事提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）监事会提议时；（四）党组织会议提议时。

（五）党组织会议提议时。

第一百三十一条董事会召开会议采用书第一百三十六条董事会召开会议采用书

面或传真方式通知，在会议召开前十日通知面或传真方式通知，在会议召开前十日通知各董各董事和监事。召开董事会会议通知包括以下事。召开董事会会议通知包括以下内容：

内容：（一）会议日期、地点、届次、期限；

（一）会议日期、地点、会议届次；（二）会议审议事项及议题资料；

（二）会议审议事项及议题资料；（三）发出通知的日期。

（三）发出通知的日期。

第一百三十三条董事与董事会会议决议第一百三十八条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会公司股东大会审议。的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百四十条董事会会议记录包括以下第一百四十五条董事会会议记录包括以下

内容：内容：

（一）会议召开的日期、地点、届次和召（一）会议召开的日期、地点、届次和召集集人姓名；人姓名；

（二）出席董事的姓名以及委托出席会议（二）出席董事的姓名以及委托出席会议的的董事的委托情况和缺席董事姓名；董事的委托情况；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果，（五）每一决议事项的表决方式和结果，表

表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百四十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

32巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

新增第一百四十八条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事4名。由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新增第一百四十九条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百五十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百五十一条公司董事会设战略、提

名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由公司董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百五十二条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

33巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百五十三条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条公司设总经理一名，由第一百五十四条公司设总经理一名，由董

董事会聘任或解聘；公司设副总经理３至8事会聘任或解聘；公司设副总经理，由董事会聘名，由董事会聘任或解聘。任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董公司总经理、副总经理、财务负责人、董事

事会秘书为公司高级管理人员。会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。

第一百四十三条本章程第一百零二条关第一百五十五条本章程关于不得担任董

于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高人员。级管理人员。

本章程第一百零四条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

务和第一百零五条（四）－（七）关于董事的规定，同时适用于高级管理人员。

勤勉义务，同时适用于高级管理人员。

第一百四十四条在公司控股股东、实际第一百五十六条在公司控股股东、实际控

控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十八条总经理对董事会负责，第一百五十八条总经理对董事会负责，行

行使下列职权：使下列职权：

34巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

（一）主持公司的生产、经营、项目建设（一）主持公司的生产、经营、项目建设和

和企业日常管理工作，并向董事会报告工作；企业日常管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计（二）组织实施董事会决议、公司年度计划划和投资方案；和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

经理、财务负责人；理、财务负责人、总法律顾问；

（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任任或者解聘以外的人员；或者解聘以外的人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。（九）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百五十一条总经理及其他高级管理第一百六十三条高级管理人员可以在任

人员可以在任期届满以前提出辞职，并向董事期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的会提交书面辞职报告，自辞职报告送达董事会具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的时生效。董事会将在2个工作日内披露有关情劳动合同规定。

况。公司可以制定总经理及其他高级管理人员有关辞职的具体程序和办法。

第一百五十二条总经理及其他高级管理第一百六十四条高级管理人员执行公司

人员违反法律、行政法规和公司章程的规定，职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责致使公司遭受损失的，承担赔偿责任，公司董任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，事会可采取措施追究其法律责任；损害股东利也应当承担赔偿责任。

益的，股东可以向人民法院提起诉讼。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行公司高级管理人员应当忠实履行职务，维政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理成损失的，应当承担赔偿责任。

人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员当依法承担赔偿责任。因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会删除

第一百七十四条公司在每一会计年度第一百六十八条公司在每一会计年度结结束之日起四个月内向中国证监会和证券交束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证

易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度半年结束之日起两个月内向中国证监会派出上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编行编制。制。

35巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

第一百七十五条公司除法定的会计帐第一百六十九条公司除法定的会计账簿册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个何个人名义开立帐户存储。人名义开立账户存储。

第一百七十六条公司分配当年税后利第一百七十条公司分配当年税后利润时，润时，按下列顺序分配：按下列顺序分配：

（一）提取百分之十列入公司法定公积（一）提取百分之十列入公司法定公积金，金，公司法定公积金累计为公司注册资本的百公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之分之五十以上时，可以不再提取；五十以上时，可以不再提取；

（二）公司的法定公积金不足以弥补以前（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年

年度亏损的，在提取百分之十列入公司法定公度亏损的，在提取百分之十列入公司法定公积金积金之前，先用当年利润弥补亏损；之前，先用当年利润弥补亏损；

（三）根据股东大会的决议，提取任意公（三）根据股东会的决议，提取任意公积金；

积金；（四）支付股东股利。

（四）支付股东股利。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高东必须将违反规定分配的利润退还公司。级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十八条公司的盈余公积金用第一百七十二条公司的公积金用于弥补

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于司注册资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为股本时，所留存的该项公法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使积金不得少于转增前公司注册资本的百分之用资本公积金。

二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十九条公司股东大会对利润分第一百七十三条公司股东会对利润分配

配方案、公积金转增股本方案作出决议后，公方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东司董事会须在股东大会召开后两个月内完成会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定

股利或股份的派发事项。具体方案后，须在股东会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。

第一百八十一条公司实行内部审计制第一百七十五条公司实行内部审计制度，度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人济活动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百七十六条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

36巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

等事项进行监督检查。

第一百八十二条公司内部审计制度和删除

审计人员的职责，经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百七十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告

新增第一百七十九条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百八十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十四条公司聘用会计师事务第一百八十二条公司聘用、解聘会计师事

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定会决定前委任会计师事务所。公司聘用会计师前委任会计师事务所。

事务所由董事会或独立董事提出提案。

第一百九十三条公司召开监事会的会删除议通知，以专人送出或邮件、传真方式送出。

新增第一百九十五条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十八条公司合并，应当由合并第一百九十六条公司合并，应当由合并各

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》债权人，并于三十日内在《上海证券报》上或者上公告。债权人自接到通知书之日起三十日国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到内，未接到通知书的自公告之日起四十五日通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者保。提供相应的担保。

37巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

第二百条公司分立，其财产作相应的分第一百九十八条公司分立，其财产作相应割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》债权人，并于三十日内在《上海证券报》上或者上公告。国家企业信用信息公示系统公告。

第二百零二条公司需要减少注册资本第二百条公司减少注册资本时，将编制资时，必须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自股东会作出减少注册资本决议起10日内通知债权人，并于30日内在《上海之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公保。司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百零三条公司减资后的注册资本删除将不低于法定最低限额。

新增第二百零一条公司依照本章程第一百五

十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第二百零二条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百零三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的

38巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料除外。

第二百零五条公司因下列原因解散：第二百零五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者公（一）本章程规定的营业期限届满或者公司司章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以之十以上的股东，请求人民法院解散。上的股东，请求人民法院解散。

公司有本条第（一）项情形的，可以通过公司出现前款规定的解散事由，应当在十日修改本章程而存续。内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

新增第二百零六条公司有本章程第一百八十

八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百零六条公司因本章程第二百零第二百零七条公司因本章程第二百零五

五条第（一）（二）（四）（五）项规定而解条第（一）（二）（四）（五）项规定而解散的，散的，在解散事由出现之日起十五日内成立清应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人事由出现之日起十五日内组成清算组进行清员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权算。

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定或组进行清算。者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零八条清算组在清算期间行使第二百零九条清算组在清算期间行使下

下列职权：列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零九条清算组应当自成立之日第二百一十条清算组应当自成立之日起起十日内通知债权人，并于六十日内至少在一十日内通知债权人，并于六十日内在《上海证券种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自报》上公告或者国家企业信用信息公示系统公接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，

39巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清权。算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登登记。记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行行清偿。清偿。

第二百一十二条清算组在清理公司财第二百一十三条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将清应当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二百一十四条清算组人员应当忠于第二百一十五条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受责，负有忠实义务和勤勉义务。

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成清算组人员因故意或者重大过失给公司损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十条释义第二百二十一条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公司司股本总额比例在百分之五十以上的股东；持股本总额比例在百分之五十以上的股东；持有股

有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股有的股份所享有的表决权已足以对股东大会份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生的决议产生重大影响的股东。重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、协东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然够实际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不股的企业之间不因为同受国家控股而具有关因为同受国家控股而具有关联关系。

联关系。

第二百二十三条本章程所称“以上”“以第二百二十四条本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“不满”“以外”“低内”都含本数；“超过”“以外”“低于”不含于”“多于”不含本数。本数。

上述《公司章程》的修改及相关制度修订涉及条款序号变动的，按修订后的条款

40巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

序号相应顺延，除上述内容修订外，《公司章程》及相关制度其他内容不变。

41巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

二、相关议事规则全文：

浙江巨化股份有限公司股东会议事规则（自公司2025年第二次股东大会审议通过后生效）

第一章总则

第一条为规范浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的议事方法和程序，保证股东会依法行使职权。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、行政法规、部门

规章和规范性文件，以及《浙江巨化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司实际，特制订本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、本规则及《公司章程》

的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》《公司章程》及本规则规定的范围内行使职权。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，公司应在该等情形发生之日起二个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

42巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）提议召开时；

（六）独立董事提议并经董事会同意时；

（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)派出机构和上海证券交易所(以下简称证券交易所)，说明原因并公告。

第八条经独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东

43巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东向审计委员会提议召

开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于公司总股本的10%。

审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

44巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

第三章股东会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。

第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

召开股东会的通知在《公司章程》指定的公司信息披露报刊公告，即视为公司所有股东已收到有关股东会通知。

第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选

人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

45巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登

记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通

知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十一条公司召开股东会地点为：公司住所或者《公司章程》规定的地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结

束当日下午3:00。

第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十五条股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十六条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形

46巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章并由其法定代表人或法定代表人正式委任的代理人签署。

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对、或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

股东在授权委托书中未对列入股东会议程的每一审议事项作出具体指示的，视为股东代理人可以按自己的意思表决。

第二十七条股东授权委托书由股东委托他人签署的，该授权委托书或者其他授

权文件应当经过公证，未经公证的，该授权委托书视为无效。股东授权委托书需提交给公司股东会召集人或会议通知中指定方，并备置于会议召开现场。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第二十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理股东姓名等事项。

第二十九条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。未进行登记的股东，不享有表决权。

第三十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

第三十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副

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董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任主持。审计委员会主任不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会委员共同推举的一名审计委员会委员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十四条董事、高级管理人员在股东会上应当就股东的质询作出解释和说明。

以上解释和说明不得涉及公司商业秘密和上市公司的内幕信息。

第五章股东会的表决和决议

第三十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当

由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第三十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

48巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计

总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）调整利润分配政策；

（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》相关规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总额。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十九条当本公司控股股东的控股比例在30%以上时，股东会在选举或更换2

名以上董事时，根据《公司章程》的规定，实行累积投票制。

第四十条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不

同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东大会选举董事，应当对每位董

49巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料事逐个表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十一条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为

一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十三条股东会采取记名方式投票表决。出席股东会的股东，应当对提交表

决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十四条股东会对提案进行表决时，应当推举两名股东代表参加计票、监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场宣布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十五条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十八条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

50巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于二十年。

第四十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会浙江证监局及证券交易所报告。

第五十条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

第五十一条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决

议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

51巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六章附则

第五十二条本规则未尽事宜或与中国的有关法律、行政法规及《公司章程》相抵触的，按照中国的有关法律、行政法规及《公司章程》执行。

第五十三条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。

第五十四条本规则由公司董事会负责解释。

第五十五条本规则自公司股东会审议通过之日起正式生效。

52巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

浙江巨化股份有限公司董事会议事规则（自公司2025年第二次临时股东会审议通过生效）

第一章总则

第一条为了进一步规范浙江巨化股份有限公司(下称“公司”)董事会的议事方

式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《浙江巨化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)

等有关规定，制定董事会的议事规则。

第二条公司设董事会，是公司经营决策的常设机构，对股东会负责，行使法律

法规、《公司章程》及股东会赋予的职权。

第二章董事会的组成第三条公司董事会由12名董事组成，其中独立董事4名（至少包括一名会计专业人员）、职工代表董事1名。设董事长一人，副董事长一至两人。

董事由股东会选举产生和更换。董事每届任期不超过三年，连选可连任。董事长、副董事长以全体董事过半数选举产生和罢免。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略等专门委员会。审计委

员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由

53巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

董事会负责制定专业委员会工作规程，规范专业委员会的运作。专业委员会可组织公司外部的相关行业研究、财务、审计、法律等机构及专家就公司的资产管理、投

资风险和财经审计等工作提出意见，供董事会决策时参考。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第五条证券部协助董事会秘书处理董事会日常事务，保管董事会的相关资料。

第三章董事会的职权

第六条董事会在《公司章程》规定的下列职权范围内议事、决策，包括：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

54巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

（十四）向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）决定专门委员会的设置；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。

第七条公司董事会建立严格的审查和决策程序，重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会批准对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交

易事项的权限为：

（一）在一年内购买、出售重大资产金额占公司最近一期经审计总资产的30%以内的事项；

（二）与关联人发生的交易金额在人民币3000万元以内（含连续12个月内发生的同标的同类关联交易累计），或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以内的关联交易事项；

（三）单个项目（含生产项目投资和股权投资）投资总额为公司最近经审计的净

资产值的20%以内；

（四）用于本公司向银行贷款融资的资产抵押总额为公司最近经审计的净资产值

的20%以内；

（五）未超越《公司章程》第四十二条规定的对外担保。对于董事会权限范围内

的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第四章会议的召集及通知

第八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第九条有下列召开董事会会议提议之一的，董事长应当自接到提议后十日内召

集和主持董事会会议：

55巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；

(三)审计委员会委员提议时；

(四)二分之一以上独立董事提议时；

(五)党组织认为必要时。

第十条按照前条规定提议召开董事会的，应当通过董事会秘书或者直接向董事

长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

(一)提议人的姓名或者名称；

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(四)明确和具体的提案；

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十一条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十二条董事会会议书面通知可通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第十三条书面会议通知应当至少包括以下内容：

(一)会议日期、地点、届次、期限；

(二)会议审议事项及议题资料；

(三)发出通知的日期；

(四)董事表决所必需的会议材料；

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(五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

(六)联系人和联系方式。

第十四条董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点

等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

第五章会议的召开与出席

第十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或

者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十六条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事

先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托书应当载明：

(一)委托人和受托人的姓名；

(二)委托人对每项提案的简要意见；

(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

(四)委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事

57巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

也不得接受非关联董事的委托；

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托

其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十八条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第六章会议的议事程序

第十九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专

业委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也

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可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

独立董事需根据有关法律、行政法规和《公司章程》规定的公司重大事项发表独立意见。

第二十一条董事会决议采用举手表决方式，一人一票。

对审议事项较少，且能保障董事充分表达意见的董事会会议可以用传真方式召开并作出决议，由参会董事签字。

第二十二条除本规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形

成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十三条董事与董事会决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董

事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十四条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十五条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十六条董事会会议除对事先准备的议题展开讨论外，经任何一名董事提议，亦可增加新的议题，但该提议董事必须向全体董事提供议题的详细资料。

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第七章会议记录及会后事项

第二十七条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保管，保存年限为二十年。

（一）会议召开的日期、地点、届次和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及委托出席会议的董事的委托情况；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。

第二十八条以现场方式召开董事会的与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

第二十九条董事会应严格依照法律、法规和证券交易所股票上市规则的要求，对审议的重大事项的可行性研究及形成的决议、实施结果及时予以披露、公告。

第三十条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十一条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十二条董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、董事代为出席的授权

委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、会议录音资料、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为二十年。

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第八章附则第三十三条本规则未尽事宜或与中国的有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》相抵触的，按照中国的有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》执行。

第三十四条本规则所称“以上”、“以内”包含本数；“过”、“多于”，不含本数。

第三十五条本规则由公司董事会负责解释。

第三十六条本规则自公司股东会审议通过之日起正式生效。

请予以审议。

61巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

议案2：

浙江巨化股份有限公司关联交易管理规定

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《关联交易管理规定》的相关条款进行修订，现提交股东大会审议。

请审议。

附：

浙江巨化股份有限公司关联交易管理规定

（2025年修订）

第一章总则

第一条为规范浙江巨化股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为，提高

公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)《上海证券交易所公司关联交易实施指引》《公司日常信息披露工作临时公告格式指引》等法律法规、规范性文件，以及《浙江巨化股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定，特制定本规定。

第二条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）定价公允、审议程序合规、信息披露规范；

62巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

（二）公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易；

（三）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应

当聘请专业评估师、独立财务顾问；

（四）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；

（五）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

第三条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露

应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的规定。

定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第

36号——关联方披露》的规定。

第四条公司有关责任人违反本规定的，公司责令其改正，并视情节轻重给予处

分或处罚；公司关联人违反本规定的，公司督促其改正，并视情节轻重报监管部门对相关责任人给予相应的惩戒。

第二章关联人及关联交易

第五条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第六条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由上述第(一)项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本规定第八条所述公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他

主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与

公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织），包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

63巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

第七条公司与本规定第六条第(二)项中所列法人（或者其他组织）受同一国有

资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事和高级管理人员；

（三）本规定第六条第(一)项中所述关联法人的董事和高级管理人员

（四）本规定本条第(一)项和第(二)项中所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与

公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第九条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第六

条或者第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第十条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的

转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

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（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

（十九）上海证券交易所认定的其他交易。

第三章关联人报备

第十一条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作，并由公司报上海证券交易所备案。

第十二条公司应当确认关联人名单，并及时向董事会和审计委员会报告。

第十三条公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第十四条公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第十五条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码(如有)；

（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码(如有)；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章关联交易披露及决策程序

第十六条下列关联交易(不含公司为关联人提供担保)由总经理决定：

（一）金额30万以内的与关联自然人的交易；

65巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

（二）金额占公司最近一期经审计的净资产的0.5%以内，或300万元以下的与关联法人的交易。

第十七条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应经全体独立

董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露：

（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

（二）与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计

净资产的0.5％以上的关联交易(公司提供担保除外)，应当及时披露；

（三）公司为关联人提供担保。除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

（四）公司向本规定第二十一条中规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当

经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。

第十八条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当经董事

会审议并及时披露外，还应当提交股东会审议：

（一）交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额

在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。

公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本规定第七章中所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。

（二）公司为关联人提供担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

（三）公司向本规定第二十一条中规定的关联参股公司提供财务资助的。

（四）公司关联交易事项未达到本条第（一）项中规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提

66巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

交股东会审议的，应当按照第（一）项中规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十九条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本规定第十六条、第十七条和第十八条第(一)项中的规定。

公司出资额达到本规定第十八条第(一)项中规定标准的，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第二十条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本规定第十六条、

第十七条和第十八条第(一)项中的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本规定第十六条、第十七条和第十八条第(一)项中的规定。

第二十一条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以

发生额作为交易金额，适用本规定第十六条、第十七条和第十八条第(一)项中的规定。

公司不得向本规定第六条或者第八条中规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

第二十二条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本规定第十六条、第十七条和第十八条第(一)项中的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行董事会、股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

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第二十三条需要提交股东会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。

第二十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得

代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

第二十五条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理

其他股东行使表决权。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东必须回避表决。

第二十六条公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第五章关联交易定价

第二十七条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。

关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十八条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价

格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可

68巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第二十九条公司按照本规定前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项中确定关联

交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。

适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。

适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第三十条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价

格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第六章关联人及关联交易应当披露的内容

第三十一条公司与关联人进行本规定第四章中所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。该临时报告依据上海证券交易所制定的相关临时公告格式指引进行编制。

第三十二条公司披露关联交易时应当按上海证券交易所要求提交相关文件。

第三十三条公司应当按上海证券交易所的要求披露关联交易公告。

第三十四条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重

大关联交易事项，并根据不同类型按本规定第三十五条至三十八条中要求的分别披露。

第三十五条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

69巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交

易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

（六）大额销货退回的详细情况(如有)；

（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人(而非市场其他交易方)进行交

易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施(如有)；

（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关

联交易事项在报告期内的实际履行情况(如有)。

第三十六条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面

价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；

（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

第三十七条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：

（一）共同投资方；

（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润;

（三）重大在建项目(如有)的进展情况。

第三十八条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。

第七章日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第三十九条公司与关联人进行本规定第十条第(十一)项至第(十五)项中所列日

常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

70巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

第四十条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关

联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本规定第十六条、

第十七条和第十八条第(一)项中的规定。

第四十一条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。

第四十二条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，应当区分交易对方、交易类型等分别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。

关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本规定第十七条和第十八条中规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照本规

定第三十五条的要求进行披露。

实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露。以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。

第四十三条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议

期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。

第四十四条日常关联交易协议应当包括：

（一）定价政策和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

71巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

（四）付款时间和方式；

（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

（六）其他应当披露的主要条款。

第四十五条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第八章关联购买和出售资产的特别规定

第四十六条公司向关联人购买或者出售资产，达到本规定第十七条和第十八条

第(一)项中规定披露标准的，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公

司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。

标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第四十七条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际

控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第四十八条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公

司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守本规定第五十条至第五十三条中的规定。

第四十九条公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超过

100%且按照规定须提交股东会审议的，交易对方应提供在一定期限内交易标的盈利担

保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，如交易对方未提供，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第五十条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有

执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第五十一条以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对

拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度

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报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。

公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

第五十二条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行

评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。

第五十三条公司董事会审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应包括：

（一）意见所依据的理由及其考虑因素；

（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；

（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议审计委

员会(或关联交易控制委员会)作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第九章财务公司关联交易

第五十四条公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）以

及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。

公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。

第五十五条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应

当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用本规定第十六条、第十七

条和第十八条第(一)项中的规定。

公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用本规定第十六条、第十七条和第十八条第

(一)项中的规定。

73巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

第五十六条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。

金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风

险评估及控制措施等内容，并予以披露。

金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。

第五十七条公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存

放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计

的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。

第五十八条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障

资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。

关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。

第五十九条公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性

以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。

第六十条公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关联人发

生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。

第六十一条公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应

当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：

（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；

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（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；

（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。

公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照本规定前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。

如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。

第六十二条公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每

半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。

风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出

必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存

（贷）款期末余额总额的比例。

为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的

存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风

险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联

人占用的风险、是否损害公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。

75巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

第十章关联共同投资

第六十三条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以

公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本规定第十六条、第十七条和第十八条第(一)项中的规定。

第六十四条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系

发生变化的，公司应当及时披露。

第六十五条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例

现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本规则第十八条第(一)项中的规定进行审计或者评估。

第十一章关联交易披露和决策程序的豁免

第六十六条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议

和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金

资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向第八条规定的关联自然人提供产品和服务；

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（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第六十七条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出

资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东会审议。

第六十八条关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民

银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

第六十九条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其

他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第七十条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所

认可的其他情形，按本规定披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本指引披露或者履行相关义务。

第十二章附则

第七十一条本规定所称“以下”不含本数，“以上”含本数。除非特别说明，本规定中货币单位均指人民币。

第七十二条本规定所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女

及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第七十三条本规定所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

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（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

第七十四条本规定所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第七十五条本规定如与相关法律、法规、行政规章及监管部门制定的规范性文

件不一致的，按相关法律、法规、行政规章、规范性文件的规定执行。

第七十六条本规定经公司股东会审议通过后实施。原《浙江巨化股份有限公司关联交易管理规定》同时废止。

第七十七条本规定由公司董事会负责解释。

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议案3：

关于公司日常关联交易2026年计划的议案

各位股东及股东代表：

依据本公司与巨化集团有限公司签订的《日常生产经营合同书》、与巨化集团财

务有限责任公司签订的《金融服务合作协议》等协议，结合公司日常生产经营实际情况，现将公司2026年日常关联采购、关联销售和关联服务等关联交易计划提请股东大会审议。

一、本次日常关联交易的预计情况

1、2026年度日常关联交易预计金额和类别

表1：

单位：万元

2026年预

2025年2025年2025年计金额与

2026年占同类占同类

关联交交易预计金1-10月预计发2025年预关联人预计金业务比业务比

易类别内容额【注实际发生金额计发生金额例（%）例（％）

1】生金额【注2】额差异较

大的原因

巨化集团有限公辅料、材

330001.7430000279401.7533000

司料浙江巨化化工矿

向关联萤石等200001.0525000163671.0219640业有限公司人购买

2026年新

原材料甘肃巨化矿业有

萤石等420002.21增项目建限公司成

小计950005.0055000443072.7752640向关联巨化集团有限公

水电汽24000012.6326000018968311.87227620人购买司燃料和

小计24000012.6326000018968311.87227620动力

向关联巨化集团有限公检修费、70000.27620058140.266200

79巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

人销售司技术服务

产品、商等品巨化集团有限公原辅材料

220000.8522000187180.8322000

司等六氟丙烯浙江巨化汉正新

等材料销120000.46450093730.4211000材料有限公司售氟聚合物浙江歌瑞新材料

等材料销40000.15700031620.143794有限公司售丁酮肟加浙江锦华新材料

工服务、90000.351400070170.318420股份有限公司材料销售

氟橡胶、上海巨化实业发

一氯甲烷200.0050180.0022展有限公司等巨化集团公司兴

水电汽等1000.00120730.0087化实业有限公司材料销

浙江巨化环保科售、检维

30000.12450024530.112943

技有限公司修、废钢等

浙江巨化集团进氯化钙、

240000.9217000196170.8723540

出口有限公司硫酸铵等中巨芯科技股份氯化氢等

25000.10450021560.102587

有限公司材料销售

巨化集团（香港）

二氯甲烷1100.001001020.00122有限公司

检维修、浙江巨化装备工

材料销售9000.0316007030.03844程集团有限公司等材料销衢州市清源生物

售、检维2000.012501480.01178科技有限公司修材料销浙江巨化物流有

售、检维8000.0311006470.03776限公司修等

小计856303.2982920700013.1182513

接受关巨化集团有限公运输费360001.8936000291711.8335005

80巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

联人提司供的劳巨化集团有限公工程劳务

200001.0520000153170.9618380

务司等

2025年度

巨化集团有限公甘肃巨化甘肃巨化

司（含浙江工程项目 EPC 项目部分

设计有限公司、

工程总承1100005.79100000333842.0940000工程款结浙江巨化装备工

包、设备算延迟至程集团有限公司制造等2026年度

等）

【注3】巨化集团有限公

租赁费5000.035001500.01180司

巨化集团公司兴绿化费、

85000.45700069970.448400

化实业有限公司餐费等巨化集团有限公

司（含巨化集团设备制有限公司工程有

造、采购150000.7915000128090.8015000

限公司、浙江工等程设计有限公司

等）浙江巨化环保科

技有限公司、衢

废物处理80000.42800062460.397496州市清越环保有限公司

小计19800010.421865001040746.51124461

487234

合计61863013.7558442040806510.61

【注4】

【注1】2025年预计金额为2024年年度股东大会审议批准金额。

【注2】2025年预计发生金额系根据2025年1-10月实际发生并经年化测算的金额；2025年实际发生金额将在公司完成2025年年度财务审计、经董事会审议批准后披露。

【注 3】甘肃巨化项目涉及的关联交易（以下简称“甘肃巨化项目关联交易”）中的 EPC 工程总承包为通过公开招标并签订合同的方式确定与巨化集团公司控股子公司发生的交易。2025年甘肃巨化项目关联交易预计金额为 10 亿元；2025 年实际签订合同的金额为 13.8 亿元，其中，EPC工程总承包11.8亿元、设备制造2亿元；截止2025年10月31日，2025年预计发生金额为4.0亿元，其中，EPC 工程总承包已结算 2.4 亿元，设备制造已结算 1 亿元，预期 2025 年 11 月-12

81巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

月结算共0.6亿元。2026年待结算9.8亿元，在考虑到工艺路线等实际情况后，2026年甘肃巨化项目关联交易预计金额为11亿元。

【注4】2026年预计日常关联交易金额61.56亿元，比2025年预计发生额增长12.84亿元，增长26.35%，主要系甘肃巨化项目部分工程款结算延迟至2026年度，2026年甘肃巨化项目关联交易预计金额增加7亿元，同时，甘肃巨化项目预期建成后将新增萤石采购需求4.2亿元。

2、2026年在巨化集团财务有限责任公司存贷款的预计情况

表1：

单位：万元本次预计金额

占同类2025年1-10占同类关联交易交易2026年预计金与2025年实际关联人业务比月实际发生业务比

类别内容额【注5】发生金额差异例（%）金额【注6】例（％）较大的原因在关联人巨化集团财不超过公司上一

的财务公务有限责任存款年经审计净资产253727.89

司存款公司的15%在关联人巨化集团财不超过

的财务公务有限责任贷款34800.00

200000.00

司贷款公司

【注5】在巨化集团财务有限责任公司的存贷款根据公司与其签订的《金融服务合作协议》执行。根据2024年度股东大会审议批准，与巨化集团财务有限责任公司签订的《金融服务合作协议》，公司及下属企业在巨化集团财务有限责任公司账户上的日存款合计余额最高不超过公司上一年经审计净资产的15%。巨化集团财务有限责任公司在协议的有效期内向本公司及下属单位合计提供不超过20亿元（含本数）授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）。

【注6】2025年1-10月日存款合计余额最高253727.89万元，期末存款余额224500.57万元，分别占公司上一年经审计净资产的11.32%、11.17%。2025年1-10月贷款余额最高34800万元，期末贷款余额24800万元。2025年实际发生金额将在公司完成2025年年度财务审计、经董事会审议批准后披露。

上述关联交易计划，因年度生产量或生产品种、市场价格变化，以及其他项目变动，关联交易主体、项目（品种）和金额不排除增加或减少，关联交易总金额会在±20%幅度内变动。

二、关联方介绍和关联关系

82巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

（一）关联方基本情况

1.巨化集团有限公司

该公司系浙江省国有资产授权经营单位

公司类型（性质）：有限责任公司（国有控股）

统一社会信用代码：91330000142913112M

成立时间：1980年7月1日

法定代表人：周黎旸

注册资本：470670万元注册地址：浙江省杭州市江干区泛海国际中心2幢2001（主要生产经营地：浙江省衢州市柯城区。）经营范围：国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》），化肥、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、化学纤维、医药原料、中间体及成品（限下属企业）、食品（限下属企业）

的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，承装、承修、承试电力设施（限分支机构凭许可证经营），城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2025年9月30日，巨化集团总资产为6534442.77万元，净资产为

3318084.17万元；2025年1-9月巨化集团实现主营业务收入3301363.89万元，实

现净利润391551.55万元。（上述数据为合并后数据，且未经审计）预计2026年公司与巨化集团（不含下述公司）的日常关联交易总额为483500.00万元。

83巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

2.浙江巨化化工矿业有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91330800704606051Q

成立时间：1999年11月29日

法定代表人：胡肖波

注册资本：59000万元

注册地址：浙江省龙游县溪口镇

经营范围：矿产资源（非煤矿山）开采；危险化学品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：

选矿；工业设备制作、安装及维修；建筑材料、预制构件的制造及销售；污水处理及

其再生利用(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：许可项目：成品油零售（限危险化学品）；成品油零售（不含危险化学品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：润滑油销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

截止2025年9月30日，该公司总资产为57594.20万元，净资产为30050.05万元；

2025年1-9月浙江巨化化工矿业有限公司实现主营业务收入14394.32万元，实现净利

润-198.66万元。（上述数据为合并后数据，且未经审计）预计2026年与该公司进行的日常关联交易总额为20000.00万元。

3.甘肃巨化矿业有限公司

公司类型（性质）：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91620981MAEAA5UB0N

成立时间：2025年2月18日

法定代表人：王京合

注册资本：20000万元

注册地址：甘肃省酒泉市玉门市新市区街道屯垦路6号102室

84巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采（除稀土、放射性矿产、钨）；金属与非金属矿产资源地质勘探；非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；选矿；矿物洗选加工；工业机器人安装、维修；

建筑材料销售；污水处理及其再生利用；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

截止2025年9月30日，该公司总资产为15443.07万元，净资产为15443.07万元；

2025年1-9月该公司实现主营业务收入0万元，实现净利润-56.93万元。（上述数据未经审计）。

预计2026年与该公司进行的日常关联交易总额为42000万元。

4.浙江巨化汉正新材料有限公司

公司类型（性质）：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91330800058312787W

成立时间：2012年11月23日

法定代表人：岳亚伟

注册资本：8000万元

注册地址：衢州市柯城区华荫北路12号

经营范围：许可项目：危险化学品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；润滑油销售；以自有资金从事投资活动；货物进出口；装卸搬运(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

截止2025年9月30日，该公司总资产为17826.60万元，净资产为626.65万元；2025年1-9月该公司实现主营业务收入10002.85万元，实现净利润-633.26万元。（上述数据未经审计）。

85巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

预计2026年与该公司进行的日常关联交易总额为12000.00万元。

5.浙江歌瑞新材料有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91330800565882784Y

成立时间：2010年12月1日

法定代表人：徐诚

注册资本：19000万元

注册地址：衢州市东港七路118号

经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；电池制造；合成

材料制造（不含危险化学品）；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

非金属矿及制品销售；金属矿石销售；光伏设备及元器件销售；合成材料销售；太阳能发电技术服务；自有资金投资的资产管理服务；货物进出口；技术进出口；含氟特

种功能材料生产、销售；含氟塑料制品生产、销售；晶体硅太阳能电池组件研发、生

产、销售；分布式光伏发电项目建设、管理、维护(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：民用航空器零部件设计和生产；特种设备制造；发电业务、输电业务、供（配）电业务；特种设备设计(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

截止2025年9月30日，该公司总资产为38942.40万元，净资产为15138.91万元；

2025年1-9月该公司实现主营业务收入12837.84万元，实现净利润1008.67万元。（上述数据未经审计）

预计2026年与该公司进行的日常关联交易总额为4000.00万元。

6.浙江锦华新材料股份有限公司

公司类型（性质）：股份有限公司（上市、国有控股）

统一社会信用代码：91330800670274916Y

成立时间：2007年12月27日

法定代表人：雷俊

86巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

注册资本：13556.6667万元

注册地址：浙江衢州高新技术产业园区中俄科技合作园A-25-5号

经营范围：酮肟产业链系列产品的研发、生产和销售。

截止2025年9月30日，该公司总资产为197740.96万元，净资产为155311.08万元；2025年1-9月该公司实现主营业务收入76314.84万元，实现净利润15264.02万元。（上述数据未经审计）预计2026年与该公司进行的日常关联交易总额为9000.00万元。

7.上海巨化实业发展有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91330800668315889L

成立时间：2007年10月15日

法定代表人：彭展鸿

注册资本：7500万元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区东方路989号604室经营范围：许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属材料、机电设备、电子产品、化纤制品、建筑材料、化工产品（不含许可类化工产品）、煤炭及制品、石油制品（不含危险化学品）、专用化学产品（不含危险化学品）的销售，经济信息咨询（除经纪），自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截止2025年9月30日，该公司总资产为15660.02万元，净资产为8276.75万元；

2025年1-9月该公司实现主营业务收入138565.09万元，实现净利润57.09万元。（上述数据未经审计）

预计2026年与该公司进行的日常关联交易总额为20.00万元。

8.巨化集团公司兴化实业有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91330800704597087Q

87巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

成立时间：1998年5月18日

法定代表人：蔡兴荣

注册资本：2000万元

注册地址：浙江省衢州市柯城区衢化路1126号

经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；幼儿园外托管服务；托育服务；餐饮管理；物业管理；商业综合体管理服务；工程管理服务；城市绿化管理；园林绿化工程施工；花卉种植；礼品花卉销售；农副产品销售；日用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；销售代理；柜台、摊位出租；仓储设备租赁服务；住房租赁；非居住房地产租赁；外卖递送服务；劳务服务（不含劳务派遣）；家

政服务；专业保洁、清洗、消毒服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：城市生活垃圾经营性服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。以下限分支机构经营：一般项目：货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：餐饮服务；食品销售；林木种子生产经营；烟草制品零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

截止2025年9月30日，该公司总资产为14459.03万元，净资产为-1888.57万元；

2025年1-9月该公司实现主营业务收入10379.94万元，实现净利润273.50万元。（上述数据为合并后数据，且未经审计）预计2026年与该公司进行的日常关联交易总额为8600.00万。

9.浙江巨化环保科技有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91330800MA2DHHH930

成立时间：2019年11月8日

法定代表人：孙法文

注册资本：21600万元

注册地址：浙江省衢州市巨化厂六路15号3幢

88巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；固体废物治理；环境保护专用设备销售；土壤污染治理与修复服务；水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；耐火材料销售；包装材料及制品销售；

再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；生产性废旧金属回收；废水脱硫回收石膏的生产、销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

截止2025年9月30日，该公司总资产为94313.76万元，净资产为60632.03万元；

2025年1-9月该公司实现主营业务收入21072.14万元，实现净利润1153.20万元。（上述数据为合并后数据，且未经审计）预计2026年与该公司进行的日常关联交易总额为6500.00万元。

10.浙江巨化集团进出口有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：9133000070420399XD

成立时间：1998年5月28日

法定代表人：郑剑

注册资本：2150万元

注册地址：浙江省杭州市上城区泛海国际中心2幢2002室-7

经营范围：危险化学品批发（范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》），预包装食品的销售（范围详见《食品流通许可证》），煤炭、黑色金属、有色金属、重油（不含化学危险品）、矿产品（国家法律法规禁止、限制的除外）、炉料、机电

产品、建材、塑料、纺织品、服装、轻工产品、农副产品（不含食品）、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、化肥的销售，家电回收（不含处理），生产性废旧金属回收，物流信息咨询，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

89巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

截止2025年9月30日，该公司总资产为32914.39万元，净资产为7774.54万元；

2025年1-9月该公司实现主营业务收入97578.73万元，实现净利润-632.65万元。（上述数据未经审计）预计2026年与该公司进行的日常关联交易总额为24000万元。

11.中巨芯科技股份有限公司

公司类型（性质）：其他股份有限公司(上市)

统一社会信用代码：91330802MA29U4396U

成立时间：2017年12月25日

法定代表人：童继红

注册资本：147727.6万元

注册地址：浙江省衢州市东南时代城3幢857室

经营范围：电子化学材料及配套产品、化工产品及原料、电子产品及电子材料的

技术开发、技术转让；新材料技术推广服务；电子化学材料及配套产品、化工产品及

原料的销售（不含危险化学品及易制毒化学品）；货物及技术进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2025年9月30日，该公司总资产412008.56万元，净资产为312725.01万元；

2025年1-9月该公司实现主营业务收入88053.16万元，实现净利润2108.60万元。（上述数据为合并后数据，上述数据已经审计）预计2026年与该公司进行的日常关联交易总额为2500.00万元。

12.巨化集团（香港）有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（国有独资境外企业）

成立时间：1994年6月9日

法定代表人：郑剑

注册资本：732.95万元

注册地址：香港九龙弥敦道498-500号泰盛商业大厦5字楼全层

经营范围：化工产品贸易

90巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

截止2025年9月30日，该公司总资产为49291.52万元，净资产为30705.06万元；

2025年1-9月该公司实现主营业务收入364627.50万元，实现净利润871.99万元。（上述数据未经审计）

预计2026年与该公司进行的日常关联交易总额为110.00万元。

13.浙江巨化装备工程集团有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91330800598529813F

成立时间：2012年6月1日

法定代表人：施国有

注册资本：36525万元

注册地址：浙江省衢州市巨化厂二路17号经营范围：其他高压容器A2级、罐式集装箱C2级制造、设计、修理（以上经营范围凭有效许可证经营）；其他高压容器A2级、罐式集装箱C2级销售；罐式集装箱、有

色金属制品、换热器、非标设备及金加工制造、修理、销售；成套机电仪设备销售；

合同能源管理；特种设备作业人员培训；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2025年9月30日，该公司总资产为112553.78万元，净资产为62334.34万元；

2025年1-9月该公司实现主营业务收入42584.00万元，实现净利润-2295.14万元。

（上述数据为合并后数据，且未经审计）预计2026年与该公司进行的日常关联交易总额为900.00万元。

14.衢州市清源生物科技有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

统一社会信用代码：91330800MA28F0AE8M

成立时间：2015年10月22日

法定代表人：钟强

注册资本：5000万元

91巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

注册地址：浙江省衢州市绿色产业集聚区纬四路40号

经营范围：生物科技研发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机软件开发；

环保工程；餐厨垃圾处理；有机肥（腐植酸专用肥）生产及销售；土壤调理剂生产及销售；化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止2025年9月30日，该公司总资产为4689.99万元，净资产为-2107.32万元；

2025年1-9月该公司实现主营业务收入941.35万元，实现净利润-56.16万元。（上述数据未经审计）

预计2026年与该公司进行的日常关联交易总额为200.00万元。

15.衢州市清越环保有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91330800MA2DHHGM3N

成立时间：2019年11月18日

法定代表人：吴建伟

注册资本：40447.41万元

注册地址：浙江省衢州市巨化中兴路9号3幢

经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；水污染治理；环境保护专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截止2025年9月30日，该公司总资产为55179.28万元，净资产为41398.36万元；

2025年1-9月该公司实现主营业务收入11956.42万元，实现净利润1220.22万元。（上述数据未经审计）

预计2026年与该公司进行的日常关联交易总额为4500.00万元。

16.浙江巨化物流有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：913308005928587129

成立时间：2012年3月22日

92巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

法定代表人：郑剑

注册资本：32500万元

注册地址：浙江省衢州绿色产业集聚区巨化厂前路67号

经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；危险化学品经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：道路货物运输站经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机

械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机及办公设备维修；

软件开发；软件外包服务；非居住房地产租赁；铁路运输辅助活动；电子过磅服务；

集装箱租赁服务；国内集装箱货物运输代理；运输货物打包服务；小微型客车租赁经

营服务；国内货物运输代理；劳务服务（不含劳务派遣）；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；肥料销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料销售；煤炭及制品销售；汽车零配件零售；润滑油销售；

计算机软硬件及辅助设备零售；建筑材料销售；日用百货销售；五金产品零售；机械

设备销售；电线、电缆经营；木材销售；包装材料及制品销售；通讯设备销售；电子产品销售；办公用品销售；针纺织品销售；仪器仪表销售；化肥销售；停车场管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：许可项目：成品油零售（限危险化学品）；成品油零售（不含危险化学品）；

烟草制品零售；道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截止2025年9月30日，该公司总资产为105843.50万元，净资产为46183.45万元；

2025年1-9月该公司实现主营业务收入168107.27万元，实现净利润532.39万元。（上述数据为合并后数据，且未经审计）预计2026年与该公司进行的日常关联交易总额为800.00万元。

17.巨化集团财务有限责任公司

93巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

公司类型（性质）：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91330000092327448G

成立时间：2014年2月17日

法定代表人：唐顺良

注册资本：120000万元

注册地址：衢州市柯城区巨化中央大道230号巨化集团有限公司机关综合楼一、二楼

经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定

批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

截止2025年9月30日，该公司总资产为634489.81万元，净资产为143500.13万元；2025年1-9月该公司实现营业收入9584.25万元，实现净利润4317.93万元。（上述数据未经审计）

2026年与该公司进行的日常关联交易按公司与该公司签订的《金融服务合作协议》执行，不超过协议规定的金额。

（二）与上市公司关系

前述法人中：

1.巨化集团有限公司为公司控股股东，该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3

条第（一）款规定的关联关系情形。

2.中巨芯科技股份有限公司为公司参股子公司，符合《股票上市规则》6.3.3条

第（三）款规定的关联关系情形。

3.其余均为巨化集团公司控制的子、孙公司，该等关联人符合《股票上市规则》

第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述关联方履约能力强，对向本公司支付款项形成坏账的可能性很小。

在前期同类关联交易中巨化集团公司及下属公司均按约定履行相关承诺，未出现违约情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

94巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

（一）关联交易的主要内容

详见表1、表2。

（二）关联交易价格定价政策2024年度关联采购、销售、服务计划依据公司与巨化集团有限公司已签订的《日常生产经营合同书》编制，定价政策和依据以市场价为原则协议定价。

（三）日常关联交易协议的主要内容

根据化工生产的行业特点和经营实际，为规范双方的关联交易行为，发挥双方专业化协作、资源互补的优势，实现资源合理配置，减少重复投资，降低企业运作成本，保障双方生产经营安全与稳定，维护双方及其股东的合法权益，双方本着公平、公正、公开、公允的原则，经公司2023年年度股东大会会议审议批准，公司已与巨化集团续签《日常生产经营合同书》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn:本公司公告

2024—17号）。主要内容如下：

协议生效条件：本合同书经本公司股东大会批准和双方盖章及法定代表人或其合

法授权代表签字后生效。公司在具体执行前，尚需将各年度日常性关联交易计划提交董事会、股东大会审议通过后方可实施。

协议有效期为2024年1月1日起至2026年12月31日。

如有未签订协议的关联交易，将在交易发生时由双方依据市场化原则签订协议。

协议主要条款：

1.原材料、生产能源供应和加工服务乙方（本公司，含附属企业，下同）所需甲方（巨化集团有限公司及其附属企业，下同）生产的萤石粉等产品由甲方优先保证供应；甲方所需乙方生产的产品包括但不

限于氮气、除盐水、压缩空气、副产氟石膏、硫酸、副产氯化氢、副产氢气、乙炔、

液碱、副产盐酸、一氯甲烷、二氯甲烷、六氟丙烯、PTFE、PVDF、FEP 等以及甲方零

星使用的乙方产品、加工服务由乙方供应。

乙方自产或循环利用之外的生产经营用电、用水、用汽（高、中、低压）由甲方供应。

双方要求对方供应的原材料、能源、产品等，在每季度末前15日内向对方提交

95巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

下季度的用量计划。供应方应优先安排供应计划，按时、保质、保量地满足对方生产需求。因生产异常不能满足供应要求的，应及时通知对方。

以上供应产品按市场公允价格结算，并经双方签字确认。

2.运输服务

甲方优先满足乙方的运输要求，为乙方提供铁路运输、危险化学品运输服务；同时为乙方提供汽运配载平台服务，帮助乙方降低物流成本、监控产品流向。

在同等价格及服务条件下，乙方优先选择甲方的运输机构承运货物。

以上运输服务按市场公允价格结算。

3.计量检测服务

甲方生产经营中所涉及的产品计量、仪器仪表检测等，由乙方根据需要提供相关服务。

计量服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。

4.环保处理和监测服务

甲方提供排污公用渠道和对乙方生产过程排放的“三废”负有监测、处理责任。

甲方为乙方提供综合治理设施和“三废”处理服务。乙方自觉接受甲方的环保监督。

甲乙双方如因“三废”排放超标等给对方造成损失的，由过错方负责赔偿。

服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。

5.工程建设及物资采购招投标服务

乙方涉及先进技术的生产装置建设、技术改造工程可委托甲方设计和建设。

乙方为甲方提供工程建设、物资采购招投标平台服务；乙方按有关法律法规和乙

方制度的规定对工程建设、物资采购进行公开招标，在招投标同等条件下，将项目建设尤其是引进技术项目和技术改造项目的工程设计、建筑安装、质量监理等优先发包给甲方。

为了降低采购成本，甲方可将部分通用物资委托乙方集中采购；双方可将部分紧缺原材料委托另一方代理采购。

甲乙双方有权对上述招投标及物资采购行为互相监督，确保该经济行为符合双方利益要求。

96巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

6.共用排水渠道、厂区道路及照明设施、管廊、绿化养护等日常维护服务

双方共用的排水渠道、厂区道路及照明设施、管廊、绿化养护等日常维护服务由

甲方负责，其合理维护成本由双方在区域内的经营单位按统一分摊标准分担。

7.设备制作维修、技术改造和研发服务

乙方涉及工艺技术保密的非标设备制作，以及难以自行解决的设备维修、备品备件加工可由甲方提供专业设备制作。

甲方的日常生产检修、维修服务，同等条件下优先发包乙方。

甲方技术改造、新产品与新工艺的研究开发可委托乙方提供研发服务。技术改造、新产品、新工艺研发所产生的成果，按合同约定确定其归属。

以上服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。

8.护卫安保服务

乙方负责与甲方签订护卫安保服务协议书，按协议内容为甲方提供规范的护卫安保服务。甲方按照约定的服务收费标准，按时足额支付护卫安保服务费用。

9.财务共享中心核算服务

乙方负责与甲方签订财务共享中心财务核算服务协议书，乙方为甲方提供财务核算服务。甲方按照约定的服务收费标准，按时足额支付财务核算服务费用。

10.资产租赁

因生产经营需要，甲乙双方需要租赁对方房产的，租赁费用按照市场公允价格确定，因租赁产生的权利义务由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。

11.资金结算

甲乙双方的结算业务在保证符合国家规定的前提下，一般通过银行转账结算，并开具正式发票。通过巨化集团财务有限责任公司进行结算的由双方另行协商确定。

四、交易的必要性和对公司的影响

（一）交易的必要性由于，甲方拥有供水、供汽、自备热电厂、铁路专用线、危化品运输、环保处理等成熟的公用基础设施，以及完善的物流平台，并与公路、铁路、港口运输等企业建立了战略合作关系，具备较强的外部协调对接能力。此外，甲方还拥有甲级工程设计、

97巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

二级工程总承包资质，产业发展配套条件完善。乙方因系甲方部分资产上市，以及受化工大生产行业特性限制等原因，部分生产装置与甲方生产装置存在管道输送、部分产品或副产物循环利用的互供关系；乙方为集中资源发展核心主业，减少公用工程的重复投资，在水、电、蒸汽供应、公路铁路运输及环保处理等配套设施上依托甲方；

乙方为有效利用甲方对外部资源（尤其是铁路运输资源）协调优势、将部分货物委托

甲方运输；乙方为防止生产工艺专利、专有技术泄密可能造成利益损失，在招投标同等的条件下，将项目建设尤其是引进技术项目和技术改造项目的工程设计、质量监理等优先发包给甲方。

因此，根据化工生产行业特点和甲乙双方经营实际，为了发挥甲乙双方专业化协作、资源互补优势，实现资源合理配置，减少重复投资，降低企业运作成本，保障生产经营安全与稳定，乙方与甲方在部分原材料供应、产品销售、生产能源供应、运输服务、计量检测服务、环保处理和监测等、安保和财务共享服务方面不可避免地存在

日常关联交易行为，且以后年度仍会持续。

（二）对公司的影响

与关联方进行的上述交易，能够充分利用关联方的资源和优势为本公司的生产经营服务，通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，有利于降低公司管理成本和采购成本，有利于提高本公司生产经营保障程度和生产经营稳定性、安全性。

公司与关联方交易受市场经济一般条件的约束，定价以市场为原则，交易风险可控，不会损害本公司及非关联股东利益对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大影响。

由于历史形成的多元化大生产分工协作格局，公司目前除在水、电、汽等资源供应上对关联方尚有一定的依赖性外，不存在其它的依赖性，且关联交易遵循市场化原则，不影响公司的独立性。

请予以审议请关联股东回避本议案的表决。

98巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

议案4：

公司2025年前三季度利润分配方案

各位股东及股东代表：

2025年前三季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润3248112323.66元，

母公司净利润81831461.80元。截至2025年9月30日，母公司未分配利润

2844481876.24元（以上数据未经审计）。

经董事会九届二十一次会议决议，公司2025年前三季度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体利润分配方案如下：

向全体股东按每10股派发现金红利1.8元（含税）。截止2025年9月30日公司的总股份数为2699746081股，以此计算，2025年前三季度拟派发现金股利

485954294.58元（含税），占2025年前三季度合并报表中归属于上市公司股东净

利润的14.96%。本次利润分配不采用股票股利分配方式，亦不进行资本公积转增股本。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额，并将另行公告具体调整情况。

请予以审议。

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