天坛生物:天坛生物董事会议事规则

董事会议事规则

第一章总则

第一条为明确北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他法律、法规、规范性文件以及《北京天坛生物制品股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本议事规则。

第二条公司依据公司章程设立董事会。董事会由股东大会选举产生，受股东

大会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。

第三条董事会行使下列职权：

(一)召集公司股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行公司股东大会决议；

(三)决定公司经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算、决算方案；

(五)制订公司的利润分配或亏损弥补方案；

(六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散以及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根

据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并

1决定其报酬等事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订公司章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作；

(十六)提出公司的破产申请；

(十七)决定公司因《公司章程》第二十三条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

(十八)法律、法规、公司章程或股东大会授予的其他职权。

第四条董事会应当在《公司法》、公司章程及本议事规则规定的范围内行使职权，不得干涉董事对自身权利的处分。

第二章董事会会议的召开

第五条董事会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集。每年首次定期会议应于上一会计年度完结之后的四个月内召开。

第六条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日以内召集和主持董事会临

时会议：

(一)董事长认定必要时；

(二)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(三)三分之一以上的董事联名提议时；

(四)监事会提议时；

(五)经全体独立董事的二分之一以上同意时；

(六)总经理提议时。

第七条股东、董事联名、独立董事、监事会、总经理提议召开临时会议，应

当按照下列程序办理：

2(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事长召集临时会议，

并提出会议议题。

(二)对于提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书面提议之日起三日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知；

(三)董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或一名董事代其召集临时董事

会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者由二分之一以上的董事共同推荐一名董事负责召集会议。

第八条董事会定期会议应当在会议召开十日之前以专人送出或邮件方式通知所有董事。董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日之前以专人送出或邮件方式方式通知所有董事。

董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；以纸质邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；以电子邮件方式送出的，以有效发出电子邮件当日为送达日期。

第九条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第十条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事委托其他

董事代为出席的，该委托的董事不计入实际出席人数。

总经理、董事会秘书、监事应列席会议；财务负责人、副总经理可根据实际需要列席会议。

第十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面

委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

3代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

第十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方

式进行并作出决议，由参会董事签字。

通讯方式包括但不限于书面、视频、电话、传真、电子邮件或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式。

以通讯方式召开的董事会会议，按照会议通知指定的期限内实际收到的有效表决票（原件、传真件或扫描件）计算出席会议的董事人数。董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。

第三章董事会议案

第十三条有关公司中、长期规划由董事长和总经理负责组织拟订；公司年度

发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订。前述方案由总经理向董事会提出。

第十四条董事会下设审计与风险委员会，负责：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）根据董事会授权审议风险及合规管理重大事项；

（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第十五条董事会下设业绩考核与薪酬委员会，负责：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第十六条有关公司盈余分配和弥补亏损方案由董事长、总经理委托财务负责

人、董事会秘书拟订，并由总经理向董事会提出。

4第十七条董事会下设战略与投资委员会，对公司长期发展战略和重大投资决

策进行研究并提出建议。重大资产收购、出售、兼并、置换，由战略与投资委员会负责组织拟订方案，并应按照如下程序进行：

(一)聘请行业领域内的专家，及中介服务机构，包括但不限于会计师、资产评

估师、律师等组成评审小组，对项目进行认真讨论评审；

(二)如果按照法律、法规规定需进行资产评估、审计或独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告；

(三)在讨论评审的基础上拟订具体方案，该方案应当充分说明项目有关情况，包括但不限于可行性分析、盈利预测、涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐

面值、对公司的影响等。

第十八条董事会下设提名委员会，负责：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事及高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事及高级管理人员的人选；

（四）对董事及高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十九条有关公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散的方案，由董事长负责组织拟订并向董事会提出。

第二十条有关公司的关联交易，应由财务负责人、董事会秘书向董事会拟订

议案并向董事会提出，该议案应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、

对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。

5第二十一条有关公司的重大担保、贷款的方案由财务负责人拟订议案，该议

案应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期

限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。

第二十二条有关公司人事任免的议案，由股东、董事会、监事会、总经理按照权限提出。

第二十三条有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订，并由其向董事会提出。

第二十四条董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或部分内

容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或部分内容的修改进行表决的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。

第四章董事会决议

第二十五条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第二十六条董事会会议表决方式为记名投票方式表决。每名董事享有一票表决权。

在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见的情况下，可单独就该问题或部分内容的修改以举手方式进行表决。该修改事项须经全体董事过半数通过。

董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行以记名投票方式表决。

第二十七条董事会秘书负责组织制作董事会表决票。每一审议事项需单独制作一张表决票。表决票应至少包括如下内容：

(一)董事会届次、召开时间及地点；

(二)董事姓名；

(三)需审议表决的事项；

(四)投赞成、反对、弃权票的方式指示；

(五)其他需要记载的事项。

第二十八条表决票应就每一审议事项表决之前由董事会秘书负责分发给出席

6会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

若公司董事会以通讯方式召开临时会议，或由于其他紧急或特殊情况召开临时会议，需要以传真方式作出决议，公司应将表决票连同会议通知一并提前送达每位董事。

第二十九条表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定

予以保存，保存期限至少为十年。

第三十条董事会对所有列入议事日程的事项应当逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。

第三十一条董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事属于下列情形之一的，该董事可以出席会议并阐明意见，但不应计入法定人数，亦不应当参与表决、也不得代理其他董事行使表决权：

(一)董事个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关

联关系时（聘任合同除外）；

(二)董事担任法定代表人、董事、经理、财务负责人，或者以其他形式直接或

间接控制的企业，直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时；

(三)董事的父母、配偶、子女担任法定代表人、董事、经理、财务负责人，或

者以其他形式直接或间接控制的企业，直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时；

(四)法律、法规及公司章程规定应当回避的。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将

7该事项提交股东大会审议。

第三十二条未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。

第三十三条如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形

式通知董事会，声明根据通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排将与该董事有关联关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了披露。

第三十四条董事会审议关联交易及重大投资项目的提案时，独立董事应陈述意见，并于会后将该意见以书面形式提交公司备案。

第三十五条公司股东大会选举独立董事后，董事会在独立董事缺席的情况下不得就关联交易及重大投资项目的提案作出决议。

第三十六条以通讯方式召开的临时会议除非在全体董事（包括代理人）出席

会议的情况下不得就本议事规则第三条中的（五）、（六）、（七）、（八）、

（十二）、（十四）事项作出决议。第三十七条每一审议事项的投票，应当至少由列席会议的两名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第三十八条会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第三十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数进行清点；出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

第四十条对于以通讯方式召开的临时会议，参加会议的董事应在公司送达的

表决票上明确写明投赞成、反对或弃权票，并在公司规定的时间内将该表决票，以及董事的书面意见传真至公司住所地。并在公司规定的期限内将表决票及书面意见原件以专人送达，或以邮政特快专递方式送达公司。

第四十一条董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况组织跟踪检

8查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理班子予以纠正，经理班

子若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理班子纠正。

第五章董事会会议记录

第四十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董

事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。

第四十三条若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事

会秘书应负责在会议结束后三日内整理完毕，并将会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后三日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。

若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。

第四十四条对于以通讯方式召开的临时会议，或者以通讯方式作出决议的临时会议，董事会秘书应严格做好会议记录，并详细注明会议的召开方式、董事发言或发表意见情况及表决情况。

第四十五条董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

9第四十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事

会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第六章修改议事规则

第四十七条有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则：