证券代码：600161证券名称：天坛生物编号：2025-016

北京天坛生物制品股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》作出修订，主要修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和

合法权益，规范北京天坛生物制品股份有限债权人的合法权益，规范北京天坛生物制公司（以下简称“公司”）的组织和行为，品股份有限公司（以下简称“公司”）的根据《中华人民共和国公司法》（以下简称组织和行为，根据《中华人民共和国公司《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共下简称《证券法》）和其他有关规定，制订和国证券法》（以下简称《证券法》）和其本章程。他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其有关规定成立的股份有限公司。他有关规定成立的股份有限公司。

公司经国家经济体制改革委员会体改公司经国家经济体制改革委员会体

生[1998]7号文批准，以募集方式设立；在改生[1998]7号文批准，以募集方式设立；

北京市工商行政管理局注册登记，取得营业在北京经济技术开发区市场监督管理局执照，统一社会信用代码为注册登记，取得营业执照，统一社会信用

91110000600069802M。 代码为 91110000600069802M。

第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。担任法定代

第八条法定代表人由公司总经理担表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代任。表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因新增

为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员

员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务是指公司的总经理、副总经理、财务负责负责人。人、董事会秘书、总法律顾问。

1修订前修订后

第十四条经依法登记，公司的经营

范围是:制造生物制品、体外诊断试剂；

普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；

第十三条经依法登记，公司经营范围设备租赁；出租办公用房；土地使用权的

是:制造生物制品、体外诊断试剂；普通货租赁；技术进出口；货物进出口；代理进运；货物专用运输（冷藏保鲜）；技术进出出口。（市场主体依法自主选择经营项目，口；货物进出口；代理进出口；土地租赁；

开展经营活动；依法须经批准的项目，经房屋租赁；设备租赁。

相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

第十八条公司发行的股份，在中国

第十七条公司的股票在上海证券中央证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结算公司集中托管。

集中存管。

第十九条公司发起人为北京生物制第十八条公司发起人为北京生物制品品研究所有限责任公司（原名“北京生物研究所有限责任公司（原名“北京生物制品制品研究所”）。发起人于1998年以所拥研究所”）。发起人于1998年以所拥有的部有的部分经营性资产作为出资，认购公司分经营性资产作为出资，认购公司发行的股发行的股份数为9000万股。公司设立时份数为9000万股。发行的股份总数为12000万股、面额股的每股金额为1元。

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实第二十条公司或公司的子公司（包括施员工持股计划的除外。公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者董补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司事会按照本章程或者股东会的授权作出股份的人提供任何资助。决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的

2/3以上通过。

第二十八条发起人持有的本公司股第二十九条公司公开发行股份前已份，自公司成立之日起1年内不得转让。公发行的股份，自公司股票在证券交易所上司公开发行股份前已发行的股份，自公司股市交易之日起1年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司转让。申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当向况，在就任时确定的任职期间和任期届满公司申报所持有的本公司的股份及其变动后6个月内每年转让的股份不得超过其所情况，在任职期间每年转让的股份不得超过持有本公司同一类别股份总数的25%；所其所持有本公司股份总数的25%；所持本公持本公司股份自公司股票上市交易之日司股份自公司股票上市交易之日起1年内不起1年内不得转让。上述人员离职后半年得转让。上述人员离职后半年内，不得转让内，不得转让其所持有的本公司股份。

2修订前修订后

其所持有的本公司股份。

第三十三条公司股东享有下列权

利:

第三十二条公司股东享有下列权利:（一）依照其所持有的股份份额获得

（一）依照其所持有的股份份额获得股股利和其他形式的利益分配；

利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、

（二）依法请求、召集、主持、参加或参加或者委派股东代理人参加股东会，并

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相行使相应的表决权；

应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出

（三）对公司的经营进行监督，提出建建议或者质询；

议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程

（四）依照法律、行政法规及本章程的的规定转让、赠与或质押其所持有的股

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务

议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

（六）公司终止或者清算时，按其所持的会计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所

（七）对股东大会作出的公司合并、分持有的股份份额参加公司剩余财产的分

立决议持异议的股东，要求公司收购其股配；

份；（七）对股东会作出的公司合并、分

（八）法律、行政法规、部门规章或本立决议持异议的股东，要求公司收购其股章程规定的其他权利。份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东要求查阅、复制公

第三十三条股东提出查阅前条所述有司有关材料的，应当遵守《公司法》《证关信息或者索取资料的，应当向公司提供证券法》等法律、行政法规的规定。

明其持有公司股份的种类以及持股数量的股东申请查阅材料应当向公司提供

书面文件，公司经核实股东身份后按照股东证明其持有公司股份的类别以及持股数的要求予以提供。量的书面文件，公司经核实股东身份后予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权

第三十四条公司股东大会、董事会决请求人民法院认定无效。

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请股东会、董事会的会议召集程序、表求人民法院认定无效。决方式违反法律、行政法规或者本章程，股东大会、董事会的会议召集程序、表或者决议内容违反本章程的，股东有权自决方式违反法律、行政法规或者本章程，或决议作出之日起60日内，请求人民法院者决议内容违反本章程的，股东有权自决议撤销。但是，股东会、董事会会议的召集作出之日起60日内，请求人民法院撤销。程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

3修订前修订后

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十七条审计与风险管理委员会

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程成员以外的董事、高级管理人员执行公司的规定，给公司造成损失的，连续180日以职务时违反法律、行政法规或者本章程的上单独或合并持有公司1%以上股份的股东规定，给公司造成损失的，连续180日以有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；上单独或合计持有公司1%以上股份的股

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规东有权书面请求审计与风险管理委员会

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股向人民法院提起诉讼；审计与风险管理委东可以书面请求董事会向人民法院提起诉员会成员执行公司职务时违反法律、行政讼。法规或者本章程的规定，给公司造成损失监事会、董事会收到前款规定的股东书的，前述股东可以书面请求董事会向人民面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之法院提起诉讼。

日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、审计与风险管理委员会、董事会收到不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公讼，或者自收到请求之日起30日内未提司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼起诉讼。将会使公司利益受到难以弥补的损害的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前款规定的股东有权为了公司的利益以失的，本条第一款规定的股东可以依照前两自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成

4修订前修订后损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质押删除的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证监新增

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

第三十九条公司的控股股东、实际控各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

制人员不得利用其关联关系损害公司利益。（三）严格按照有关规定履行信息披违反规定的，给公司造成损失的，应当承担露义务，积极主动配合公司做好信息披露赔偿责任。工作，及时告知公司已发生或者拟发生的公司控股股东及实际控制人对公司和重大事件；

公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股（四）不得以任何方式占用公司资金；

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东（五）不得强令、指使或者要求公司不得利用利润分配、资产重组、对外投资、及相关人员违法违规提供担保；

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会（六）不得利用公司未公开重大信息

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有位损害公司和社会公众股股东的利益。关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以

5修订前修订后

任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票新增的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守新增法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权:组成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计划；使下列职权:

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案

（四）审议批准监事会报告；和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本

案、决算方案；作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清

（七）对公司增加或者减少注册资本作算或者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（九）对公司合并、分立、解散、清算计业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十六条规定的担

（十）修改本章程；保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售所作出决议；重大资产超过公司最近一期经审计总资

（十二）审议批准第四十一条规定的担产30%的事项；

保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途

6修订前修订后

（十三）审议公司在一年内购买、出售事项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十二）审议股权激励计划和员工持

30%的事项；股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议公司因本章程第二十四项；条第一款第（一）、（二）项规定的情形收

（十五）审议股权激励计划和员工持股购本公司股份的事项；

计划；（十四）审议法律、行政法规、部门

（十六）审议公司因本章程第二十三条规章或本章程规定应当由股东会决定的

第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本其他事项。

公司股份的事项；股东会可以授权董事会对发行公司

（十七）审议法律、行政法规、部门规债券作出决议。

章或本章程规定应当由股东大会决定的其公司经股东会决议，或者经本章程、他事项。股东会授权由董事会决议，可以发行股上述股东大会的职权不得通过授权的票、可转换为股票的公司债券，具体执行形式由董事会或其他机构和个人代为行使。应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定、

证券交易所规则以及本章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第五十一条董事会应当在规定的期

第四十六条经全体独立董事过半数同限内按时召集股东会。

意，独立董事有权向董事会提议召开临时股经全体独立董事过半数同意，独立董东大会。对独立董事要求召开临时股东大会事有权向董事会提议召开临时股东会。对的提议，董事会应当根据法律、行政法规和独立董事要求召开临时股东会的提议，董本章程的规定，在收到提议后10日内提出事会应当根据法律、行政法规和本章程的同意或不同意召开临时股东大会的书面反规定，在收到提议后10日内提出同意或馈意见。

不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

的，说明理由并公告。

第五十二条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十七条提案的内容应当属于股

提出涉及投资、财产处置和收购兼并等

东会职权范围，有明确议题和具体决议事提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：

项，并且符合法律、行政法规和本章程的涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账有关规定。

面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独

立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、

7修订前修订后

审计结果或独立财务顾问报告。

董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股

资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

涉及公开发行股票等需要报送中国证

监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

对股东大会的临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围内，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

如果董事会决定不将股东提案提交股

东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第五十八条公司召开股东会，董事

会、审计与风险管理委员会以及单独或者

第五十三条公司召开股东大会，董事合计持有公司1%以上股份的股东，有权向

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%公司提出提案。

以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份单独或者合计持有公司3%以上股份的的股东，可以在股东会召开10日前提出股东，可以在股东大会召开10日前提出临临时提案并书面提交召集人。召集人应当时提案并书面提交召集人。召集人应当在收在收到提案后2日内发出股东会补充通到提案后2日内发出股东大会补充通知，公知，公告临时提案的内容，并将该临时提告临时提案的内容。案提交股东会审议。但临时提案违反法除前款规定的情形外，召集人在发出股律、行政法规或者本章程的规定，或者不东大会通知公告后，不得修改股东大会通知属于股东会职权范围的除外。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知中未列明或不符合本章股东会通知公告后，不得修改股东会通知

程第五十二条规定的提案，股东大会不得进中已列明的提案或增加新的提案。

行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下第六十条股东会的通知包括以下内

8修订前修订后

内容:容:

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明:全体股东均有（三）以明显的文字说明:全体股东均

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出有权出席股东会，并可以书面委托代理人席会议和参加表决，该股东代理人不必是公出席会议和参加表决，该股东代理人不必司的股东；是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记日；记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号

（六）网络或其他方式的表决时间及表码；

决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及股东大会通知和补充通知中应当充分、表决程序。

完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论股东会通知和补充通知中应当充分、的事项需要独立董事发表意见的，发布股东完整披露所有提案的全部具体内容。

大会通知或补充通知时将同时披露独立董股东会网络或其他方式投票的开始

事的意见及理由。时间，不得早于现场股东会召开前一日下股东大会网络或其他方式投票的开始午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日时间，不得早于现场股东大会召开前一日下上午9:30，其结束时间不得早于现场股东午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日会结束当日下午3:00。

上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大股权登记日与会议日期之间的间隔

会结束当日下午3:00。应当不多于7个工作日。股权登记日一旦股权登记日与会议日期之间的间隔应确认，不得变更。

当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股东出具的委托他人出席第六十六条股东出具的委托他人出

股东大会的授权委托书应当载明下列内容:席股东会的授权委托书应当载明下列内

（一）代理人的姓名；容:

（二）是否具有表决权；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（三）分别对列入股东大会议程的每一司股份的类别和数量；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（二）代理人姓名或者名称；

（四）委托书签发日期和有效期限；（三）股东的具体指示，包括对列入

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

法人股东的，应加盖法人单位印章。或弃权票的指示等；

第六十二条委托书应当注明如果股（四）委托书签发日期和有效期限；

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自（五）委托人签名（或盖章）。委托人己的意思表决。为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条股东大会召开时，本公司

第七十条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

理人员列席会议的，董事、高级管理人员议，总经理和其他高级管理人员应当列席会应当列席并接受股东的质询。

议。

第六十七条股东大会由董事长主持。第七十一条股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由

9修订前修订后董事长（公司有两位或两位以上副董事长副董事长主持，副董事长不能履行职务或的，由半数以上董事共同推举的副董事长主者不履行职务时，由过半数的董事共同推持）主持，副董事长不能履行职务或者不履举的一名董事主持。

行职务时，由半数以上董事共同推举的一名审计与风险管理委员会自行召集的董事主持。股东会，由审计与风险管理委员会召集人监事会自行召集的股东大会，由监事会主持。审计与风险管理委员会召集人不能主席主持。监事会主席不能履行职务或不履履行职务或不履行职务时，由过半数的审行职务时，由监事会副主席主持，监事会副计与风险管理委员会成员共同推举的一主席不能履行职务或者不履行职务时，由半名审计与风险管理委员会成员主持。

数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或股东自行召集的股东大会，由召集人推者其推举代表主持。

举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股规则使股东大会无法继续进行的，经现场出东会有表决权过半数的股东同意，股东会席股东大会有表决权过半数的股东同意，股可推举一人担任会议主持人，继续开会。

东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、程序，包括通知、登记、提案的审议、投表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对形成、会议记录及其签署、公告等内容，董事会的授权原则，授权内容应明确具体。以及股东会对董事会的授权原则，授权内股东大会议事规则应作为章程的附件，由董容应明确具体。股东会议事规则应作为章事会拟定，股东大会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十六条下列事项由股东大会以普

第八十条下列事项由股东会以普通

通决议通过:

决议通过:

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（二）董事会拟定的利润分配方案和补亏损方案；

弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

（三）董事会成员的任免及其报酬和报酬和支付方法；

支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；

章程规定应当以特别决议通过以外的其

除法律、行政法规规定或者本章程规定他事项。

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特第八十一条下列事项由股东会以特

别决议通过:别决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解和清算；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大

10修订前修订后

产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产或者向他人提供担保的金额超过公

总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）发行公司债券；（六）法律、行政法规或本章程规定

（七）回购本公司股票的，以及股东会以普通决议认定会对公司

（八）法律、行政法规或本章程规定的，产生重大影响的、需要以特别决议通过的以及股东大会以普通决议认定会对公司产其他事项。

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十二条出席股东会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之一:

第八十八条出席股东大会的股东，应同意、反对或弃权。证券登记结算机构作

当对提交表决的提案发表以下意见之一:同为内地与香港股票市场交易互联互通机

意、反对或弃权。制股票的名义持有人，按照实际持有人意未填、错填、字迹无法辨认的表决票、思表示进行申报的除外。

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十二条股东大会通过有关董事、第九十六条股东会通过有关董事选

监事选举提案的，新任董事、监事就任时间举提案的，新任董事就任时间在提案通过在提案通过的后下一个工作日。的当日。

第九十四条公司董事为自然人，有下第九十八条公司董事为自然人，有

列情形之一的，不能担任公司的董事:下列情形之一的，不能担任公司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权剥夺政治权利，执行期满未逾5年；利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

（三）担任破产清算的公司、企业的董自缓刑考验期满之日起未逾2年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的负有个人责任的，自该公司、企业破产清算董事或者厂长、经理，对该公司、企业的完结之日起未逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业破

（四）担任因违法被吊销营业执照、责产清算完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执责令关闭的公司、企业的法定代表人，并照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

（五）个人所负数额较大的债务到期未营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期

（六）被中国证监会采取不得担任上市未清偿被人民法院列为失信被执行人；

公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届（六）被中国证监会采取证券市场禁满的；入措施，期限未满的；

11修订前修订后

（七）被证券交易场所公开认定为不适（七）被证券交易所公开认定为不适

合担任上市公司董事，期限未满；合担任上市公司董事、高级管理人员等，

（八）法律、行政法规、部门规章规定期限未满的；

的其他内容。（八）法律、行政法规、部门规章规违反本条规定选举、委派董事的，该选定的其他内容。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出违反本条规定选举、委派董事的，该现本条情形或者独立董事出现不符合独立选举、委派或者聘任无效。董事在任职期性条件情形的，公司解除其职务。间出现本条情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其

第九十五条董事由股东大会选举或者职务。董事任期三年，任期届满可连选连更换，并可在任期届满前由股东大会解除其任。

职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事会中的职工代表由公司职工通董事任期从就任之日起计算，至本届董过职工代表大会、职工大会或者其他形式事会任期届满时为止。董事任期届满未及时民主选举产生，无需提交股东会审议。

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应董事任期从就任之日起计算，至本届当依照法律、行政法规、部门规章和本章程董事会任期届满时为止。董事任期届满未的规定，履行董事职务。及时改选，在改选出的董事就任前，原董董事可以由总经理或者其他高级管理事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理和本章程的规定，履行董事职务。

人员职务的董事以及由职工代表担任的董董事可以由高级管理人员兼任，但兼事，总计不得超过公司董事总数的1/2。任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十六条董事应当遵守法律、行政第一百条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他务，应当采取措施避免自身利益与公司利

非法收入，不得侵占公司的财产；益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务:

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司人名义或者其他个人名义开立账户存储；资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他或者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其

（五）不得违反本章程的规定或未经股他非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，易；并按照本章程的规定经董事会或者股东

（六）未经股东大会同意，不得利用职会决议通过，不得直接或者间接与本公司务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的订立合同或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事

12修订前修订后

（七）不得接受与公司交易的佣金归为会或者股东会报告并经股东会决议通过，己有，不得接受公司以任何形式为董事缴纳或者公司根据法律、行政法规或者本章程的税金；的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，

（九）不得利用其关联关系损害公司利并经股东会决议通过，不得自营或者为他益；人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受他人与公司交易的佣章程规定的其他忠实义务。金归为己有；

董事个人或者其所任职的其他企业直（八）不得擅自披露公司秘密；

接或者间接与公司已有的或者计划中的合（九）不得利用其关联关系损害公司同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除利益；外），不论有关事项在一般情况下是否需要（十）法律、行政法规、部门规章及董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露本章程规定的其他忠实义务。

其关联关系的性质和程度。董事违反本条规定所得的收入，应当除非有关联关系的董事按照本条前款归公司所有；给公司造成损失的，应当承的要求向董事会作了披露，并且董事会在不担赔偿责任。

将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的董事、高级管理人员的近亲属，董事、会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该高级管理人员或者其近亲属直接或者间合同、交易或者安排，但在对方是善意第三接控制的企业，以及与董事、高级管理人人的情况下除外。员有其他关联关系的关联人，与公司订立如果公司董事在公司首次考虑订立有合同或者进行交易，适用本条第二款第关合同、交易、安排前以书面形式通知董事（四）项规定。

会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百〇一条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:行政法规和本章程的规定，对公司负有勤

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司勉义务，执行职务应当为公司的最大利益

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国尽到管理者通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务:要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公范围；司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

（二）应公平对待所有股东；合国家法律、行政法规以及国家各项经济

（三）及时了解公司业务经营管理状况；政策的要求，商业活动不超过营业执照规

（四）应当对公司定期报告签署书面确定的业务范围；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；

完整;（三）及时了解公司业务经营管理状

（五）应当如实向监事会提供有关情况况；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职（四）应当对公司定期报告签署书面

13修订前修订后权;确认意见。保证公司所披露的信息真实、

（六）法律、行政法规、部门规章及本准确、完整;

章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于第一百〇三条董事可以在任期届满

法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞董事会或者其专门委员会中独立董事所占职报告，公司收到辞职报告之日辞任生比例不符合法律法规或者本章程规定，或者效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职报告如因董事的辞职导致公司董事会低应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺于法定最低人数时，或独立董事辞职导致后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董公司董事会或者其专门委员会中独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和事所占比例不符合法律法规或者本章程

本章程规定，履行董事职务，但存在本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士

第九十四条规定情形的除外。的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生告送达董事会时生效。效前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政任职尚未结束的董事，对因其擅自离职法规、部门规章和本章程规定，履行董事使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。职务，但存在本章程第九十八条规定情形董事提出辞职或者被解除职务的，公司的除外。

应当自前述事实发生之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理新增由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

第一百〇二条董事执行公司职务时任；董事存在故意或者重大过失的，也应违反法律、行政法规、部门规章或本章程的当承担赔偿责任。

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事执行公司职务时违反法律、行政任。

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条董事会行使下列职权:第一百〇九条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会报权:

告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告

（二）执行股东大会的决议；工作；

14修订前修订后

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（三）决定公司的经营计划和投资方决算方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（四）制订公司的利润分配方案和弥亏损方案；补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（五）制订公司增加或者减少注册资

发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（六）拟订公司重大收购、收购本公

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式司股票或者合并、分立、解散及变更公司的方案；形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公（七）在股东会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐对外担保事项、委托理财、关联交易、对赠等事项；外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其董事会秘书及其他高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖务负责人等高级管理人员，并决定其报酬惩事项；事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十四）听取公司总经理的工作汇报检查经理的工作；并检查经理的工作；

（十六）提出公司的破产申请；（十五）决定公司因本章程第二十四

（十七）决定公司因本章程第二十三条条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

项规定的情形收购本公司股份的事项；（十六）法律、行政法规、部门规章、

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。

本章程授予的其他职权。上述第（十五）项需经三分之二以上上述第（十七）项需经三分之二以上董董事出席的董事会决议。

事出席的董事会决议。超过股东会授权范围的事项，应当提超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

交股东大会审议。

公司董事会设立审计与风险管理委员会，并根据需要设立业绩考核与薪酬委员会、战略与投资委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当

15修订前修订后

提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、业绩考核与薪酬委员会、提名委员会中独立

董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十一条董事长行使下列职

权:第一百一十三条董事长行使下列职

（一）主持股东大会和召集、主持董事权:

会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事

（二）督促、检查董事会决议的执行；会会议；

（三）签署公司股票、公司债券及其他（二）督促、检查董事会决议的执行；

有价证券；（三）签署公司股票、公司债券及其

（四）签署董事会重要文件和其他应由他有价证券；

公司法定代表人签署的文件；（四）签署董事会重要文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规律规定和公司利益的特别处置权，并在事定和公司利益的特别处置权，并在事后向后向公司董事会和股东会报告；

公司董事会和股东大会报告；（六）董事会授予的其他职权。

（七）董事会授予的其他职权

第一百一十四条代表1/10以上表决权第一百一十六条代表1/10以上表决

的股东、1/3以上董事或者监事会、过半数权的股东、1/3以上董事或者审计与风险

的独立董事，可以提议召开董事会临时会管理委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召议。董事长应当自接到提议后10日内，集和主持董事会临时会议。召集和主持董事会临时会议。

第一百二十条董事与董事会会议决

第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对系的，该董事应当及时向董事会书面报该项决议行使表决权，也不得代理其他董事告。有关联关系的董事不得对该项决议行行使表决权。该董事会会议由过半数的无关使表决权，也不得代理其他董事行使表决联关系董事出席即可举行，董事会会议所作权。该董事会会议由过半数的无关联关系决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事出席即可举行，董事会会议所作决议董事会的无关联董事人数不足3人的，应将须经无关联关系董事过半数通过。出席董该事项提交股东大会审议。事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百一十九条董事会决议表决方式

第一百二十一条董事会决议表决方

为:记名投票表决。每名董事有一票表决式为：记名投票表决。

权。

董事会会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达

见的前提下，可以用电子通信方式进行并意见的前提下，可以用传真方式进行并作出作出决议，并由参会董事签字。

决议，并由参会董事签字。

16修订前修订后

第五章第四节董事会秘书删除

第一百三十二条公司董事会设置审

新增计与风险管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十三条审计与风险管理委

员会成员为5名，为不在公司担任高级管新增

理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十四条审计与风险管理委

员会负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制，根据董事会授权审议风险管理重大事项。下列事项应当经审计与风险管理委员会全

体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半新增数通过。

审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险管理委员会决议应当按

规定制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十六条公司董事会设置战

17修订前修订后

略与投资委员会、提名委员会、业绩考核

与薪酬委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、业绩考核与薪酬委员会

中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十七条战略与投资委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

新增董事会对战略与投资委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与投资委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九业绩考核与薪酬委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

新增（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对业绩考核与薪酬委员会的

18修订前修订后

建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载业绩考核与薪酬委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条公司设总经理1名，第一百四十条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理3至5名，由董事会聘公司设副总经理、财务负责人、董事任或解聘。

会秘书、总法律顾问，由董事会决定聘任公司总经理、副总经理、财务负责人、或者解聘。

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

第一百四十九条高级管理人员执行公赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管本章程的规定，给公司造成损失的，应当承理人员执行公司职务时违反法律、行政法担赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行

职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百七十一条公司分配当年税后利第一百五十九条公司分配当年税后润时，应当提取利润的10%列入公司法定公利润时，应当提取利润的10%列入公司法积金。公司法定公积金累计额为公司注册资定公积金。公司法定公积金累计额为公司本的50%以上的，可以不再提取。注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金年度亏损的，在依照前款规定提取法定公之前，应当先用当年利润弥补亏损。积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金经股东大会决议，还可以从税后利润中提取后，经股东会决议，还可以从税后利润中任意公积金。提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余后利润，按照股东持有的股份比例分配。税后利润，按照股东持有的股份比例分股东大会违反前款规定，在公司弥补亏配，但本章程规定不按持股比例分配的除损和提取法定公积金之前向股东分配利润外。

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公股东会违反《公司法》向股东分配利司。润的，股东应当将违反规定分配的利润退公司持有的本公司股份不参与分配利还公司；给公司造成损失的，股东及负有润。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿

19修订前修订后责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司的公积金用于

第一百七十二条公司的公积金用于弥弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为转为增加公司注册资本。

增加公司资本。但是，资本公积金将不用于公积金弥补公司亏损，先使用任意公弥补公司的亏损。积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以法定公积金转为资本时，所留存的该项按照规定使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所

25%。留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的25%。

第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经

第一百七十五条公司实行内部审计制董事会批准后实施，并对外披露。

度，配备专职审计人员，对公司财务收支和第一百六十四条公司内部审计机构经济活动进行内部审计监督。对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

第一百七十六条公司内部审计制度和

险管理、内部控制、财务信息监督检查过

审计人员的职责，应当经董事会批准后实程中，应当接受审计与风险管理委员会的施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负新增责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计与风险管理委

员会与会计师事务所、国家审计机构等外新增

部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计与风险管理委新增员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十八条公司聘用会计师事务第一百七十条公司聘用、解聘会计

20修订前修订后

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所，由股东会决定。董事会不得在大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

除上述条款修订外，其他制度依据调整、因新增/删除导致条款序号调整、相关援引条款序号变化等无实质性内容变更的，以及仅涉及文字表述如“股东大会”调整为“股东会”、由“监事会”调整为“审计与风险管理委员会”及对应删除“监事”

内容等与法律法规原文保持一致的，未在上表逐一列示。

本议案尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，并提请授权经营层具体办理工商变更登记手续。

特此公告。

北京天坛生物制品股份有限公司

2025年4月25日

21