香江控股:香江控股关于南方香江支付业绩补偿款进展情况的公告

证券代码：600162证券简称：香江控股公告编号：临2022-087

深圳香江控股股份有限公司

关于南方香江支付业绩补偿款进展情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*公司于2018年以支付现金的方式购买控股股东南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）持有的森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业（以下合称“天津三公司”）各65%股权，支付交易对价合计为250164.00万元；

*根据公司与业绩承诺方南方香江签订的《盈利补偿协议》，由于天津三公司截至2021年度期末合计计算的业绩承诺期实际净利润合计数低于预

测的业绩承诺期净利润合计数，南方香江需在2022年5月16日前向公司支付203689万元业绩补偿金；

*截至2022年5月16日，公司已累计收到南方香江支付的业绩承诺补偿款为10.4亿元，剩余待支付部分业绩补偿金为99689万元。目前，《盈利补偿协议》约定的业绩补偿金支付期限已到期，因业绩承诺补偿款金额较大，南方香江未能按期全额一次性支付完毕，对其未能如期支付剩余部分业绩补偿款深表歉意。

*2022年7月28日、29日，公司收到南方香江支付的业绩承诺补偿款9200万元，剩余待支付部分业绩补偿金为90489万元。南方香江将尽快筹措并支付剩余部分业绩补偿款。

*2022年12月22日，公司实施2022年度前三季度权益分派，根据香江控股2022年前三季度利润分配预案内容，董事会提出以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.9元(含税)。南方香江集团有限公司作为上市公司控股股东，持有香江控股股份数为1320619361股，占总股本的

140.41%，南方香江拟取得分红款项118855742.49元；南方香江一致

行动人深圳市金海马实业股份有限公司持有香江控股713261476股，占总股本的21.823%，拟取得分红款项64193532.84元；香江集团有限公司持有香江控股137796605股，占总股本的4.216%，拟取得分红款项12401694.45元；深圳市香江股权投资管理有限公司持有香江控

股46648438股，占总股本的1.427%，拟取得分红款项4198359.42元。综上，上市公司控股股东南方香江及其一致行动人共持有香江控股

2218325880股，占总股本的67.871%，本次拟取得分红款项合计

199649329.20元。同时，南方香江及其一致行动人承诺将于收到香江

控股2022年前三季度分红款项后3个工作日内，将分红款项合计

199649329.20元全部用于支付前述尚未偿还的业绩补偿金。2022年12月23日，南方香江以其取得分红款项118855742.49元直接冲抵尚未偿还的业绩补偿金之外，同时，南方香江以转账形式向上市公司支付本次承诺金额余额80793586.71元，即上市公司收到南方香江支付的业绩承诺补偿款199649329.20元。

截止至本公告日，剩余待支付部分业绩补偿金为70524.06708万元。

*风险提示：

*1、鉴于业绩承诺方南方香江需向公司支付的剩余部分业绩补偿金数额较大，是否能支付剩余部分业绩补偿款存在不确定性，敬请广大投资者注意风险；

2、公司将积极督促业绩承诺方切实履行业绩承诺补偿义务，争取尽快

解决业绩补偿款的相关事宜。公司将持续关注业绩补偿实施进展情况，并根据业绩承诺补偿款的回收情况及时履行信息披露义务。

一、重大现金购买交易的背景情况

经深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月14日、

2018年1月30日分别召开的第八届董事会第十五次会议及2018年第一次临时

股东大会，审议通过了公司以支付现金的方式购买控股股东南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）持有的森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业（以下合称

2“天津三公司”）各65%股权，支付交易对价合计为250164.00万元。本次交

易完成后，公司持有森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业各65%股权。

二、该次交易的盈利补偿协议主要内容

详见公司于 2018 年 1月 12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《香江控股重大现金购买暨关联交易报告书》。

根据该协议，对每一标的公司，根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若其在截至2021年度期末合计计算的业绩承诺期实际净利润合计数低于预测的业绩承诺期净利润合计数的，业绩承诺方南方香江将在具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具专项核查意见后10个工作日内，按照本协议的约定对公司进行现金补偿。

三、业绩承诺的完成情况根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津森岛宝地置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司与天津市森岛置业投资有限公司2021年度及业绩承诺期累计盈利情况说明的专项说明》【德师报(函)字（22）

第 Q01141 号】，业绩承诺期内天津三公司实现的净利润列示如下：

单位：万元业绩未完序号标的公司承诺净利润累计实现净利润需补偿金额成比例

1森岛宝地35300.0013943.3760.50%51130

2森岛鸿盈44100.0025973.3744.10%31067

3森岛置业37600.00(13118.22)134.88%121492

合计203689

根据《盈利补偿协议》的规定，南方香江需在2022年5月16日前向公司支付203689万元业绩补偿金。

四、业绩承诺履行进展情况

截至本公告日，包括之前公司收到的11.32亿元业绩承诺补偿款，公司已累计收到南方香江支付的业绩承诺补偿款为13.316493292亿元，剩余待支付部分业绩补偿金为70524.06708万元。

3五、业绩承诺方致歉说明

因业绩承诺补偿款金额较大，业绩承诺方南方香江已积极筹措到部分业绩承诺补偿款，对其未能如期支付剩余部分业绩补偿款深表歉意，南方香江将尽快筹措并支付剩余部分业绩补偿款。