香江控股:香江控股关于取消监事会、修订《公司章程》以及修订、废止公司部分管理制度的公告

证券代码：600162证券简称：香江控股公告编号：临2025-039

深圳香江控股股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》以及

修订、废止公司部分管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日以现场与通讯相结合的方式召开了第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程><股东会议事规则><董事会议事规则>及废止<监事会议事规则>的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》。

一、取消监事会并修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及废止《监事会议事规则》情况

为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，根据中国证监会2025年3月修订颁布的《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由审计委员会行使监事会职权，并对《深圳香江控股股份有限公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，同时废止《监事会议事规则》。

《公司章程》主要修订内容如下：

1修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行

范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他法律、法规（以下简称《公司法》）和其他法律、法规和中国证监和中国证监会的相关规定，制定本章程。

会的相关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人

的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司

股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

的债务承担责任。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、经理助理、董

副总经理、董事会秘书、财务负责人。事会秘书、财务负责人。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应的股份，每股支付相同价额。

当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十六条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条公司股份总数为326843.8122万股，公司第十九条公司已发行的股份总数为326843.8122万股，公司的股本结构为：

的股本结构为：普通股326843.8122万股，其他种类普通股326843.8122万股，其他类别股0股。

2股0股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条……第二十一条……

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

其他方式。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、式之一进行：行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。（三）中国证监会认可的其他方式。

…………

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的第二十七条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行市交易之日起1年内不得转让。

的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

3年内不得转让。情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报类别股份总数的25%；……

所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；……

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有第二十九条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其

本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出……买入后6个月内卖出……前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

公司董事会不按照前款规定执行的……性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责其他具有股权性质的证券。

任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的……公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股第三十条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

…………

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

议、财务会计报告；……

4……（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持其股份；……

异议的股东，要求公司收购其股份；……

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证取资料的……券法》等法律、行政法规的规定……

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

反法律、行政法规或者本章程……程……但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十五条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反

5反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼……事会向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法拒绝提起诉讼……权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十七条公司股东承担下列义务：

…………

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔损失的，应当依法承担赔偿责任。偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的

6其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，第三十八条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监

将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利第三十九条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者成损失的，应当承担赔偿责任。其他股东的合法权益；

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社（四）不得以任何方式占用公司资金；

会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

公司和社会公众股股东的利益。（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

7持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第四十条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：

列职权：（一）决定选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）审议批准董事会的报告；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（三）审议批准董事会的报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（四）审议批准监事会报告；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（七）修改本章程；

方案；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（九）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

案；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；资产30%的事项；

（八）对发行公司债券作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

司形式作出决议；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定

（十）修改本章程；的其他事项。

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十二）审议批准本章程规定的对外担保事项；股东会的上述职权必须由股东会行使……

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

8（十六）上海证券交易所规则及相关规定要求必须

由股东大会决定的投资、担保、资产买卖、委托理财、关联交易及其它交易事项；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会的上述职权必须由股东大会行使……

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总净资产的50%以后提供的任何担保；

额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

经审计总资产的30%以后提供的任何担保；产百分之三十的担保（原条款基础上新增条款）……

……

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股第四十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面会的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以第五十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补

9在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知通知中已列明的提案或增加新的提案。

公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东会不得加新的提案。进行表决并作出决议。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二

条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

权委托书应当载明下列内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、赞成、反对或弃权票的指示；……反对或弃权票的指示；……

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指第六十二条授权委托书的委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条……第六十三条……委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监第六十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人

事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理员应当列席并接受股东的质询。

人员应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能第六十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董

10副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不事共同推举的一名董事主持。

履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召持。集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。名审计委员会成员主持。

监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主续开会。

持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第七十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内负责。会议记录记载以下内容：容：

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

事、经理和其他高级管理人员姓名；……

……公司在完成股权分置改革前，会议记录还应该包括：（1）出席股东大会公司在完成股权分置改革前，会议记录还应该包的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有

括：（1）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（2）在记载表决结果时，还应当人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。

权的股份数，各占公司总股份的比例；（2）在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：第七十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

11（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的方法；其他事项。

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第七十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）公司利润分配政策的调整及变更；（六）对公司章程确定的现金分红政策进行调整及变更；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的第七十八条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票有一票表决权，类别股股东除外。

表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款及时公开披露。规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表

12不计入出席股东大会有表决权的股份总数。决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照

东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提第八十二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

请股东大会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章当实行累积投票制。

程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同选董事的简历和基本情况。

的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会董事候选人的提名，应由持有本公司股份1%以上（含1%）的股东联名（或应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。单人）向董事会提起候选人名单，由董事会整理后提交股东会。

董事候选人的提名，应由持有本公司股份5%以上独立董事候选人的提名，依照本章程有关规定进行。

（含5%）的股东联名（或单人）向董事会提起候选人名单，由董事会整理后提交股东大会。

独立董事候选人的提名，依照本章程有关规定进行。

公司监事会由二名公司职工代表及二名股东代表共同组成。其中，二名职工代表由职工代表大会选举产生，二名股东代表由持有本公司股份5%以上(含5%)的股东联名(或单人)向监事会提起候选人名单由监事会整理后提交股东大会。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

不能担任公司的董事：……

13……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5……

年；（六）被中国证监会处以不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市

……场禁入处罚，期限未满的；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人

未满的；员等，期限尚未届满；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派证券交易场所公开谴责；

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立司解除其职务。案调查，尚未有明确结论意见；

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实程，对公司负有下列忠实义务：义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，利益。

不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

他人提供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法

14意，与本公司订立合同或者进行交易；规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；……

……董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

对公司负有下列勤勉义务：义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

……董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不……

得妨碍监事会或者监事行使职权；……（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；……

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事第一百条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报

辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法董事职务。

律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董第一百零一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当

15合理期限内仍然有效。然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而

应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政第一百零三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

门规章的有关规定执行。的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

…………

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

…………

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

关联交易等事项；……

……（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予……的其他职权。（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬

与考核委员会、提名委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。专门委员会对董事会负

16责，依照本章程和董事会授权履行如下职责：

（一）审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

3、聘任或者解聘公司财务负责人；

4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会

计估计变更或者重大会计差错更正；

5、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

（二）战略委员会主要负责对公司长期发展战略和

重大投资决策进行研究并提出建议，下列事项应当经战略委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投

资融资方案进行研究并提出建议；

3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资

17本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提

出建议；

5、对以上事项的实施进行检查；

6、董事会授权的其他事宜。

（三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，

激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排

持股计划；

4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规

18定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十一条按照《公司法》及有关法规规定，第一百一十一条按照《公司法》及有关法规规定，经股东大会授权，对公司

经股东大会授权，对公司拟实施的对外投资、委托理拟实施的对外投资、委托理财等交易事项，同时符合下列条件的，由董事会审财事项，同时符合下列条件的，由董事会审议决定：议决定：

…………

除提供担保、财务资助交易事项以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

19第一百一十二条按照《公司法》及有关法规规定，第一百一十二条除提供担保、财务资助交易事项以外，公司发生的交易达到

经股东大会授权，董事会根据公司经营情况可决定未下列标准之一的，公司除应当经董事会审议决定并及时披露外，还应当提交股超过公司最近一期经审计净资产50%的资产抵押事项。东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第一百一十三条按照《公司法》及有关规定，对于第一百一十三条公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照章程第一百一

除应由股东大会审议决定的对外担保事项，经股东大十二条的规定提交股东会审议，但仍应当及时披露：

会授权，由董事会审议，并且必须经公司全体董事会（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有成员三分之二以上同意方可通过。任何义务的交易；

本公司的一切对外担保事项均需经公司股东大会或董（二）公司发生的交易仅达到章程第一百一十二条第一款第（四）项或者

事会审议决定，董事会不得再将其授予其它机构。第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

第一百一十四条按照《公司法》及有关法规规定，经第一百一十四条公司发生的财务资助、提供担保的交易事项，按如下规定进

股东大会授权，本公司拟实施的购买、出售重大资产行审议：

事项，同时符合下列条件的，由公司董事会审议决定：（一）公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过

20（一）年累计总额未超过公司最近一期经审计总外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

资产的30%的；财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东

（二）有关事项未构成关联交易。会审议：

1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产

的10%；

4.上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

（二）公司发生提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

2.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产50%以后提供的任何担保；

3.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

总资产30%以后提供的任何担保；

4.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产30%的担保；

5.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

7.上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

公司股东会审议前款第4项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的

21三分之二以上通过。

第一百一十五条按照《公司法》及有关法规规定，第一百一十五条除法律法规和公司章程另有规定外，公司与关联人发生的交

经股东大会授权，对公司拟实施的关联交易事项，同易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程时符合下列条件的，由董事会审议决定：序，并及时披露：

（一）关联交易有明确的金额；（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元

（二）关联交易金额未超过公司最近一期经审计净以上的交易；

资产5%或关联交易金额虽超过公司最近一期经审计净（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和资产5%但未超过3000万元。费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交董事会审议上述关联交易事项时，如出席董事会的非易。

关联董事不足三人的，应提交股东大会讨论。董事会审议上述关联交易事项时，如出席董事会的非关联董事不足三人的，应提交股东会讨论。

除法律法规和公司章程另有规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。日常关联交易可以不进行审计或者评估。

第一百一十六条对于超过本章程第一百一十一条到第一百一十六条对于董事会决定范围内的对外投资、收购出售资产、委托理

一百一十五条规定的对外投资、收购出售资产、资产财、关联交易事项，董事会可根据需要，部分授权公司的董事长、经理讨论决抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项，董定。

事会审议通过后，必须提交公司股东大会审议决定。有关法律、行政法规、规章、上海证券交易所业务规则对有关股东会、董对于上述范围内的对外投资、收购出售资产、委托理事会、经理人员在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、

财、关联交易事项，董事会可根据需要，部分授权公关联交易等事项的决定权限另有规定，以该规定为准。

司的董事长、总经理讨论决定。

有关法律、行政法规、规章、上海证券交易所业

务规则对有关股东大会、董事会、经理人员在对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、

关联交易等事项的决定权限另有规定，以该规定为准。

22第一百一十七条按照《公司法》及有关法规规定，第一百一十七条按照《公司法》及有关法规规定，公司日常经营性交易事项，

公司日常经营性交易事项，达到下列标准之一的重大达到下列标准之一的重大经营合同，必须由董事会审议决定，不得再行授权：

经营合同，必须由董事会审议决定，不得再行授权：（一）合同金额占本公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额

（一）合同金额占本公司最近一期经审计总资产的超过5亿元人民币；

50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币；（二）合同履行预计产生的净利润总额占本公司最近一个会计年度经审计

（二）合同履行预计产生的净利润总额占本公司最净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额（二）合同金额占本公司最近一个会计年度经审计主营收入50%以上，且绝超过500万元人民币；对金额超过5亿元人民币；

（三）合同金额占本公司最近一个会计年度经审计（三）公司或者上海证券交易所认为可能对本公司的财务状况、经营成果

营业收入或营业成本的50%以上，且绝对金额超过5产生重大影响的其他合同。

亿元人民币；……

（四）其他可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。

……

第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联

的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大东会审议。

会审议。

第三节独立董事

第一百三十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

23（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社

会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资

24格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实

义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

25第一百四十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交

董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会

审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十五条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

26（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十八条公司董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人。专门委员会对董事会负责。

第一百四十九条战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决

策进行研究并提出建议，下列事项应当经战略委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

27（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百五十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十七条公司设经理1名，由董事会聘任或第一百五十二条公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。

解聘。公司其他高级管理人员均由董事会聘任或解聘，其中公司经理、董事会秘书由副经理由经理提名，由董事会聘任或解聘。董事长提名，公司副经理、经理助理、财务总监由经理提名。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为

28公司高级管理人员。

第一百四十七条高级管理人员执行公司职务时违反第一百六十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十五条公司分配当年税后利润时，第一百六十七条公司分配当年税后利润时，…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当定分配的利润退还公司。承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，转为增加公司注册资本。

资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将可以按照规定使用资本公积金。

不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十九条公司实行内部审计制度，配备专职第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

监督。

第一百七十条公司内部审计制度和审计人员的职第一百七十二条公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会

29负责并报告工作。

第一百七十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以

不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十九条公司需要减少注册资本时，必须编第一百九十六条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内日内在《上海证券报》、《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股清偿债务或者提供相应的担保。份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十七条公司依照本章程第一百六十八条第二款的规定弥补亏损后，

30仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》、《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

因本次修订所涉及的条款众多，本次对《公司章程》的修订中，“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。

公司对《公司章程》做出上述修订后，原《公司章程》相应章节条款依次顺延或变更。除上述修订外，《公司章程》其余内容保持不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次取消监事会、修订《公司章程》及修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》、废止《监事会议事规则》的相关事宜尚需提交公司股东大会审议。

31二、公司治理修订情况为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司合规治理、规范运作，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的修订情况，结合公司实际情况，公司拟修订公司部分管理制度。公司本次拟修订的管理制度情况如下：

是否提交股序号制度名称东大会审议

1董事会审计委员会实施细则否

2董事会提名委员会实施细则否

3董事会薪酬与考核委员会实施细则否

4董事会战略委员会实施细则否

5经理人员工作细则否

6董事会秘书工作制度否

7董事会审计委员会工作规程否

8独立董事工作制度是

9防范控股股东及关联方资金占用管理办法否

10关联方资金往来管理制度否

11关联交易决策及实施制度否