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北京国枫（深圳）律师事务所

关于深圳香江控股股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见书

国枫律股字[2025]C0046号

致：深圳香江控股股份有限公司（贵公司）

北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2024年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《深圳香江控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执

1业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所

律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第十届董事会第十六次会议决定召开并由董事会召集。

贵公司董事会于2025年4月19日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开发布了《关于召开2024年年度股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”），会议通知载明了会议类型和届次、会议召集人、投票方式、现场会议召开日期、现场会议召开时间及地点、会议审议事项、股权登记日、

会议出席对象、会议登记方式等事项。该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2025年5月19日14:00在广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园

会所二楼宴会厅如期召开，由贵公司副董事长修山城先生主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2025年5月19日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00

至15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2025年5月19日

2的9:15至15:00。

经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人

提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上海证券信息有限公司反馈的网络投票统

计结果、截至本次会议股权登记日2025年5月13日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计255人，代表股份

2240647424股，占贵公司有表决权股份总数的68.8784%。

需要说明的是，截止至本次股东大会股权登记日2025年5月13日，公司总股本为

3268438122股。由于公司存在股份回购计划，深圳香江控股股份有限公司回购专用证

券账户股份不享有本次会议表决权的情况。因此本次股东大会的无表决权股份总数为

15391800股，有表决权股份总数为3253046322股。

除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果

3经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及

《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

1.00表决通过了《2024年度董事会工作报告》

表决情况：同意2238422349股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9006%；反对1609472股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0718%；弃权615603股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0276%。

中小投资者的表决情况：同意66744907股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的96.7738%；反对1609472股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.3335%；弃权615603股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.8927%。

2.00表决通过了《2024年度独立董事述职报告》

表决情况：同意2238841649股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9194%；反对1515272股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0676%；弃权290503股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0130%。

中小投资者的表决情况：同意67164207股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.3817%；反对1515272股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.1970%；弃权290503股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4213%。

3.00表决通过了《2024年度监事会工作报告》

表决情况：同意2238856949股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9200%；反对1513872股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0675%；弃权276603股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0125%。

4中小投资者的表决情况：同意67179507股，占出席本次股东大会的中小投资者所

持有效表决权股份总数的97.4039%；反对1513872股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.1949%；弃权276603股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4012%。

4.00表决通过了《2024年度财务决算报告》

表决情况：同意2238517249股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9049%；反对1513572股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0675%；弃权616603股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0276%。

中小投资者的表决情况：同意66839807股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的96.9114%；反对1513572股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.1945%；弃权616603股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.8941%。

5.00表决通过了《2024年度利润分配预案》

表决情况：同意2238549849股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9063%；反对1721872股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0768%；弃权375703股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0169%。

中小投资者的表决情况：同意66872407股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的96.9587%；反对1721872股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.4965%；弃权375703股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5448%。

6.00表决通过了《<2024年度报告>全文及摘要》

表决情况：同意2238657949股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9112%；反对1276672股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0569%；弃权712803股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0319%。

5中小投资者的表决情况：同意66980507股，占出席本次股东大会的中小投资者所

持有效表决权股份总数的97.1154%；反对1276672股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.8510%；弃权712803股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.0336%。

7.00表决通过了《关于2025年度项目综合投资计划的议案》

表决情况：同意2178125461股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的97.2096%；反对62145260股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2.7735%；弃权376703股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0169%。

中小投资者的表决情况：同意6448019股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.3490%；反对62145260股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的90.1047%；弃权376703股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5463%。

8.00表决通过了《关于2025年度日常关联交易计划的议案》

表决情况：同意66986407股，占出席本次股东大会非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的97.1240%；反对1256572股，占出席本次股东大会非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的1.8219%；弃权727003股，占出席本次股东大会非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的1.0541%。

中小投资者的表决情况：同意66986407股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.1240%；反对1256572股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.8219%；弃权727003股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.0541%。

关联股东南方香江集团有限公司、深圳市金海马实业股份有限公司、香江集团有限

公司已回避表决，其所持有的股份数不计入上述有效表决权股份总数。

9.00表决通过了《关于2025年度担保计划的议案》

表决情况：同意2238592499股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9082%；反对1314272股，占出席本次股东大会股东及股东代理人

6所持有效表决权股份总数的0.0586%；弃权740653股，占出席本次股东大会股东及股东

代理人所持有效表决权股份总数的0.0332%。

中小投资者的表决情况：同意66915057股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.0205%；反对1314272股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9055%；弃权740653股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.0740%。

10.00表决通过了《关于2025年度公司向金融机构申请授信额度的议案》

表决情况：同意2239038449股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9281%；反对1235972股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0551%；弃权373003股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0168%。

中小投资者的表决情况：同意67361007股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.6671%；反对1235972股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7920%；弃权373003股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5409%。

11.00表决通过了《关于选举董事的议案》

本议案为适用累积投票制的议案，应选非独立董事5人。

11.01表决通过了《关于选举翟美卿女士为董事的议案》

表决情况：同意2233711794股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.6904%，其中，中小投资者的表决情况：同意62034352股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的89.9439%。

翟美卿女士当选为公司董事。

11.02表决通过了《关于选举修山城先生为董事的议案》

表决情况：同意2234132305股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.7092%，其中，中小投资者的表决情况：同意62454863股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的90.5536%。

修山城先生当选为公司董事。

711.03表决通过了《关于选举翟栋梁先生为董事的议案》

表决情况：同意2233429858股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.6778%，其中，中小投资者的表决情况：同意61752416股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的89.5352%。

翟栋梁先生当选为公司董事。

11.04表决通过了《关于选举刘根森先生为董事的议案》

表决情况：同意2233787931股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.6938%，其中，中小投资者的表决情况：同意62110489股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的90.0543%。

刘根森先生当选为公司董事。

11.05表决通过了《关于选举范菲女士为董事的议案》

表决情况：同意2233657941股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.6880%，其中，中小投资者的表决情况：同意61980499股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的89.8659%。

范菲女士当选为公司董事。

12.00表决通过了《关于选举独立董事的议案》

本议案为适用累积投票制的议案，应选独立董事3人。

12.01关于选举陈锦棋先生为公司独立董事的议案

表决情况：同意2233695337股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.6897%，其中，中小投资者的表决情况：同意62017895股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的89.9201%。

陈锦棋先生当选为公司独立董事。

12.02关于选举庞磊先生为公司独立董事的议案

表决情况：同意2234049225股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.7055%，其中，中小投资者的表决情况：同意62371783股，占出

8席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的90.4332%。

庞磊先生当选为公司独立董事。

12.03关于选举甘小月女士为公司独立董事的议案

表决情况：同意2233657812股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.6880%，其中，中小投资者的表决情况：同意61980370股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的89.8657%。

甘小月女士当选为公司独立董事。

13.00表决通过了《关于选举监事的议案》

本议案为适用累积投票制的议案，应选监事2人。

13.01关于选举陈昭菲女士为公司监事的议案

表决情况：同意2233744635股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.6919%，其中，中小投资者的表决情况：同意62067193股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的89.9916%。

陈昭菲女士当选为公司监事。

13.02关于选举张柯先生为公司监事的议案

表决情况：同意2233847615股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.6965%，其中，中小投资者的表决情况：同意62170173股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的90.1409%。

张柯先生当选为公司监事。

本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

经查验，上述第9.00项为特别决议议案，已经出席会议的有表决权的股东（股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过；其他议案为普通决议议案，已经出席会议

9的有表决权的股东/非关联股东（股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式叁份。

10[此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于深圳香江控股股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书》的签署页]负责人孙新媛

北京国枫（深圳）律师事务所经办律师熊洁何子楹

2025年5月19日

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