深圳香江控股股份有限公司

2025年年度股东大会会议资料

2026.05.29中国.广州香江控股2025年年度股东大会会议资料

议案一

深圳香江控股股份有限公司

2025年度董事会工作报告

各位股东：

2025年，我国经济运行总体平稳、稳中有进，国内生产总值达到1401879亿元，同比增长5.0%，经济社会发展主要目标任务顺利完成。房地产市场仍处于深度调整期，但在政策全面托底的背景下，市场呈现筑底企稳态势，止跌回稳与分化加剧并存。房地产开发投资、新开工面积等指标仍面临压力，行业正加速结构优化与模式转型，向平稳健康、高质量发展的方向迈进。面对国际环境复杂严峻、国内周期性与结构性矛盾叠加等多重挑战，宏观调控政策“组合拳”精准发力，经济发展质量稳步提升。中央经济工作会议强调，要坚持“稳中求进、以进促稳、先立后破”，出台更多有利于稳预期、稳增长、稳就业的政策，在转方式、调结构、提质量、增效益上积极作为，持续巩固稳中向好的基础。

面对复杂多变的市场环境，公司管理层在董事会领导下，将主营业务拓展至综合家居、城市发展等领域，业务布局覆盖粤港澳大湾区、长三角及其他国内核心城市。公司以城市生活平台服务商为定位，致力于满足人们对美好居家生活的向往。产业布局上，公司积极拥抱时代机遇，通过互联网新技术、新模式推动家居商贸产业融合升级。同时，公司深入开展战略梳理与组织架构优化，推进开源节流、人员精简、费用严控，提升内部管理效能，保障经营业绩稳定与未来可持续发展。

董事会能够严格按照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，始终以公司和股东的最大利益为行为准则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，报告期内主要工作情况如下：

一、报告期内董事会会议情况及决议内容2025年，公司共召开董事会会议6次，会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，具体如下：

1、第十届董事会第十六次会议

公司于2025年4月17日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了以下议案：（1）《2024年度董事会工作报告》；（2）《2024年度独立董事述职报

2香江控股2025年年度股东大会会议资料告》；（3）《2024年度财务决算报告》；（4）《2024年度利润分配预案》；

（5）《2024年年度报告》全文及摘要；（6）《2024年度内部控制评价报告》；

（7）《关于2025年度项目综合投资计划的议案》；（8）《关于2025年度日常关联交易计划的议案》；（9）《关于2025年度担保计划的议案》；（10）《关于2025年度公司向金融机构申请授信额度的议案》；（11）《香江控股关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告》；（12）《关于计提资产减值准备的议案》；

（13）《关于董事会换届选举的议案》；（14）《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》。

2、第十届董事会第十七次会议

公司于2025年4月29日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了公司《2025年第一季度报告》。

3、第十一届董事会第一次会议

公司于2025年5月19日召开第十一届董事会第一次会议，审议通过了以下议案：（1）《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》；（2）《关于选举公司第十一届董事会副董事长的议案》；（3）《关于选举公司第十一届董事会各专业委员会成员的议案》；（4）《关于聘任公司总经理、董事会秘书及证券事务代表的议案》；（5）《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

4、第十一届董事会第二次会议公司于2025年8月6日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《香江控股关于控股子公司为广州市盈泰房地产有限公司提供反担保的议案》。

5、第十一届董事会第三次会议

公司于2025年8月27日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了公司《2024年半年度报告》全文及摘要。

6、第十一届董事会第四次会议

公司于2025年10月29日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了以下议案：（1）《2025年第三季度报告》；（2）《关于续聘公司2025年度财务审计机构的议案》；（3）《关于续聘公司2025年度内控审计机构的议案》；（4）《关于取消监事会并修订<公司章程><股东会议事规则><董事会议事规则>及废止<监事会议事规则>的议案》；（5）《关于修订公司部分管理制度的议案》；

（6）《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

3香江控股2025年年度股东大会会议资料

二、董事会对股东大会决议的执行情况

（一）股东大会会议的召开情况：

报告期内，公司共召开2次股东大会，具体情况如下：

1、2024年年度股东大会

公司于2025年5月19日召开2024年年度股东大会，审议通过议案如下：

（1）《2024年度董事会工作报告》；（2）《2024年度独立董事述职报告》；

（3）《2024年度监事会工作报告》；（4）《2024年度财务决算报告》；（5）

《2024年度利润分配预案》；（6）《2024年年度报告》全文及摘要；（7）《关于2025年度项目综合投资计划的议案》；（8）《关于2025年度日常关联交易计划的议案》；（9）《关于2025年度担保计划的议案》；（10）《关于2025年度公司向金融机构申请授信额度的议案》；（11）《关于董事会换届选举的议案》；（12）《关于监事会换届选举的议案》。

2、2025年第一次临时股东大会

公司于2025年11月14日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过议案如下：（1）《关于续聘公司2025年度财务审计机构的议案》；（2）《关于续聘公司2025年度内控审计机构的议案》；（3）《关于取消监事会并修订<公司章程><股东会议事规则><董事会议事规则>及废止<监事会议事规则>的议案》；

（4）《关于修订公司部分管理制度的议案》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

1、关于2025年度房地产项目拓展投资计划的执行情况：

公司于2025年5月19日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2025年度项目综合投资计划的议案》，根据该规划，2025年公司董事会基于审慎决策、谨慎投资的原则，拟定公司项目综合投资总额不超过30亿元，包括但不限于通过股权并购、资产收购、合作经营、债权重组、股权或债权交易方式等。

报告期内，公司未发生上述投资活动。

2、关于2025年度公司为子公司提供担保计划的执行情况公司于2025年5月19日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2025年度担保计划的议案》，根据该计划，香江控股对子公司全年担保最高额度不超过32.2亿元，有效期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开日止。

4香江控股2025年年度股东大会会议资料

自2025年5月至本报告期末（即2026年4月10日）止，香江控股为其子公司提供担保总额合计62950万元，未超出担保总额，也不存在对外担保逾期的情形。

3、关于聘请2025年度财务审计机构和内控审计机构的执行情况公司于2025年11月14日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于续聘公司2025年度财务审计机构的议案》及《关于续聘公司2025年度内控审计机构的议案》，决定续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构。

报告期内，公司与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）签订相关合同，财务审计及内控审计工作平稳、有序地开展推进。

4、关于公司2024年度利润分配预案执行情况公司于2025年5月19日召开2024年年度股东大会，审议通过了《2024年度利润分配预案》，董事会提出以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.11元(含税)，共计分配利润35875178.04元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润

561191879.41元，全部结转以后年度分配。

公司于2025年7月12日披露《深圳香江控股股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》。2024年度利润分配的股权登记日为2025年7月17日，除权除息日为2025年7月18日，现金红利派发日为2025年7月18日。截至目前，公司2024年度权益分派方案已经实施完毕。

5、关于公司2025年度银行授信额度的执行情况公司于2025年5月19日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2025年度公司向金融机构申请授信额度的议案》，同意2025年公司向银行申请不超过42.2亿元的授信额度，授信产品包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目开发贷款、商业承兑汇票保贴、内保外贷、土地物业抵押（或股权、存单质押）贷款等，授信期限最长不超过十五年。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

报告期内，公司2025年银行授信申请额度总额为149450万元，未超出2025年公司申请银行授信额度计划。

三、2025年整体经营及开展工作情况

5香江控股2025年年度股东大会会议资料

报告期内，公司坚持稳中求进、精准施策、聚焦发力、打造优势的工作方针，积极部署经营管理举措，稳步推动业务发展。各业务板块经营情况如下：

（一）商贸流通运营业务

报告期内，商贸流通运营板块业务整体与市场行情保持一致，实现持续稳定运营。

1.优化品类布局，筑牢家居业态根基。各项目协同开展招商工作，结合市场

动态及商户经营情况，常态化推进资源储备与补位招商，持续稳定项目出租率。

深度挖掘智能电器、智能家居、精品卫浴、定制家居、家装公司等潜力品类，重点完成深圳欧洲城、沈阳、武汉、南昌四大项目的品类结构升级，持续引进国内一线品牌，优化终端消费场景与经营氛围，推动商业布局向多业态融合发展。从项目定位、业务规划、流量规划、租金结构等多维度出发打造内部强势品类，推动商场从传统家居建材市场向智能定制、新能源汽车、智能电器、装饰设计、生

活服务等多元化业态转型，保障主营业务收入稳定与出租率水平。同时，深挖行业优质资源，以用户思维筛选贴合消费需求的主流品类，探索科学的业务规划方案，深化与核心品牌的战略合作，打造家居与生活品类融合的经营组合，持续提升消费品质与服务体验。

2.打造营销 IP，强化流量与私域运营。一是策划并开展多元化营销活动，

打造具有品牌辨识度的商业营销 IP；二是聚焦主流媒体渠道，构建高效的私域流量承接体系；三是加强老顾客维护与精细化运营，扎实推进拎包项目落地。不断引流新房增量用户，同时拓展二手房改造的存量用户，提升项目运营品质，为商场招商赋能助力。

3.升级消费体验，构建行业内容生态圈。围绕消费者多元化、个性化需求，

加速经营管理与服务能力提升，打造一站式内容服务系统。结合抖音、微信朋友圈、小红书等新媒体平台，开展内容生产、IP 整合、用户偏好数据分析与内容精准分发，同步做好私域流量储备，构建家居建材行业特色内容生态圈。通过数据追踪工具，帮助品牌商、经销商降低品牌传播成本，实现销量高效提升。

4.深化服务增值，以口碑驱动业绩增长。推动物业服务从规范化向精细化升级，售后服务从单一化向全流程消费体验优化转型；立足商户与消费者经营及消

6香江控股2025年年度股东大会会议资料费需求，打造“香江家温度”特色服务体系，以优质服务树立品牌口碑，反哺业务业绩提升。

（二）综合体运营及社区物业管理业务

报告期内，综合体运营及社区物业管理业务以招商拓客与提升物业收入为两大核心目标，多措并举实现运营效能提升。一方面，充分利用项目所处自贸区的政策优势，精准拓展优质客群，成功引入中铁建等大型国企、金融及科技类企业与行业头部公司入驻；另一方面，在维持原有住宅项目物业管理收入的基础上，对住宅底商租赁实施升级管理，结合招商运营策略、周边市场行情及项目租赁现状，制定科学的租价体系，并作为日常补充招商的价格政策依据，实现公司收益最大化。

（三）城市发展配套建设业务

报告期内，公司聚焦核心主业，积极推动销售去化，加大存货去化力度，同时响应国家“保交楼、保民生”号召，全力保障项目按时交付。在内部管理上，通过管理模式变革，提升管理效率与质量，在计划精细化管理、交付管理提升、招标采购提效、合约风险管理、工程维修闭环管理等方面取得明显成效。项目管理方面，通过节流开源，坚持以最低成本管理原则，顺利实现保交付目标。重点推进广州香江1号项目、成都项目等多个项目的销售工作，以及广州增城项目、株洲项目等多个项目的竣工验收与交付工作。

1.销售签约与营销管理

公司高度重视现金流管理，强调销售及时回款，城市发展配套建设业务实现签约金额约6.19亿元。紧跟市场最新变化，强化对子公司的业绩督导，持续加大产品营销推广力度，全力推动项目销售与回款工作落地。

2.项目工程管理与交楼工作

推动工程与运营、成本与招采、规划设计等环节的流程优化与成本管控，有效降低内部沟通成本，提升项目整体管控质量；重点督办广州增城项目、株洲项目等多个项目的收楼工作及在建工程施工进度。

四、2026年香江控股工作计划

2026年，公司将在董事会领导下，在有效控制风险的前提下，保持稳健发展步伐，持续创造收益，为投资者实现更高投资回报。

7香江控股2025年年度股东大会会议资料

（一）商贸流通运营

1.稳存量、提增量、找变量，减少空置面积。稳定存量续签，全力招商提

升出租率，盘活低效资源，增加收益。

2.整合优质资源，赋能商户经营，以资源引流量。关注新兴业态与零售行业趋势，进一步整合资源提升流量。以“家+生活”为背景，延伸品类方向，探索转型发展路径。积极参与新业态领域展会，为项目转型奠定基础。通过匹配团队提升、一项一策、加大激励等措施，全力提升出租率。

3.深化综合体项目招商与出租管理，打造区域标杆。对于综合体项目，一

方面提升成熟项目的合同续签率；另一方面深度挖掘新租客源，紧跟区域政策利好，为租户提供进驻补贴申报等一站式服务。通过多措施并举全面提升运营服务水平，增强租户粘性；充分挖掘客户需求，提升服务响应与执行效率；打造大湾区区域标杆项目，结合项目所处区域特征打造特色化商业项目，提升品牌区域影响力。

4. 整合营销资源，打造特色 IP，实现营销创收。整合线上线下营销资源，

打造具有市场影响力的营销 IP，聚焦流量，开展高质量、高效率的营销活动，通过多渠道营销推广实现营销创收与品牌提升双重目标。

5.持续深化服务增值，以口碑促业绩。始终将消费者体验优化作为核心工作，

完善并严格落实售前、售中、售后全流程管理标准；重塑客户服务考评方案，持续提升服务质量与消费者满意度。

（二）物业管理方面

2026年，物业管理业务将以提升服务品质、增强客户满意度为核心，推动

服务能力与管理效能双升级。一方面，完善物业管理中心多渠道服务窗口建设，快速响应处理客户焦点问题与矛盾，建立问题追踪与反馈机制，持续提升业主满意度；另一方面，建设运营智慧化，从单点智能到全域数据驱动的平台运营。

（三）城市发展配套建设业务

2026年，城市发展配套建设业务将坚持稳健发展方针，从严控成本、积极

销售、加快去化回款、确保交付等方面强化工作部署，同时积极推进资产盘活与处置，实现公司资产利益最大化。

1.重点项目开发与销售推进。全力推进广州番禺锦江“香江1号”项目工

8香江控股2025年年度股东大会会议资料

程开发与销售进度，以打造大湾区豪宅标杆作品为目标，对标顶尖豪宅，从规划布局、层高调整、产品设计优化、商业定位重塑、设计配置标准制定到设计单位甄选，全方位推进，深入研究法规政策，全面提升住宅与商业设计定位档次，着力打造完美示范区，抓住政策松绑契机，重点推广“香江1号”项目，加快去化速度。

2.降库存、强去化、促销售。密切关注国家调控政策，积极主动把握政策红利期，以快打慢，加速认购、签约与回款，重点去化历史存货及重要项目存货，同时在回款环节优化制度，确保认购、签约、催收与激励环节高效协同。

3.控成本、稳发展、降费用、保交付。项目发展全过程推进成本管理，覆

盖设计、开发到销售各环节；财务部门发挥现金流管控作用，保障资金安全与健康运营；进一步实施减员增效，压降营销、行政等管理费用，妥善解决部分项目历史遗留问题，实现节流增效。同时，紧扣开发节奏与工程节点要求，确保按时交付。

（四）职能管理方面

人力管理方面：力求突破人才供应瓶颈，提升人才培养效率；深化优化绩效管理，以精准激励拉动公司业绩；借鉴先进企业用工模式，提高人均效能；开展培训赋能，支持业务增长；持续加强企业文化宣导，发挥党团建设引领作用，坚定不移深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，以党建引领企业发展。

财务管理方面：持续强化资金管理，以维持资金平衡为工作重点，高度关注宏观货币政策变化，及时把握金融机构风险偏好与政策方向，推动融资业务更贴合金融机构业务导向。科学统筹税务与精准会计核算，做到预测准确、决策科学、预算有效、分析实用。

法务管理方面：持续深化合同标准化管理，提升合同审核效率；加强诉前风险防控管理，专项解决历史遗留问题；推进案件标准化管理，力争重大案件取得有利结果；完善法务管理制度体系，优化法务团队管理，加强梯队建设。

内控与监察方面：进一步优化风控预警机制，完善制度与权责体系；全面梳理业务条线招投标流程，加强供应商管理，设立监督机制，强化管控力度。

五、重要事项

（一）报告期内公司资产出售、吸收合并事项

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报告期内公司无资产出售、吸收合并事项。

（二）报告期内公司重大关联交易事项报告期内公司无重大关联交易事项。

（三）报告期内公司无托管事项，承包情况如下：

承关承包资产涉承包承包是否承包方名承包资产情包联出包方名称及金额（单起始终止关联称况收关位：元）日日交易益系增城区派潭镇广州聚兴范屋社中间47970794201920890否全资背阴村范屋经企业管理见山地约年1年1子公济合作社有限公司358亩林地月31月30司日日增城区派潭镇广州誉高温屋社亚婆22776784201920890否全资背阴村温屋经投资发展记顶约170年1年1子公济合作社有限公司亩林地月31月30司日日增城区派潭镇广州誉高新村社三角9742695201920890否全资

背阴新村经济投资发展山约67.2年1年1子公合作社有限公司亩林地月31月30司日日

注：报告期内，公司承包上述林业用地，主要是为了公司南昆山项目的经营及配套需要，上表承包资产涉及金额为承包款及青苗和土地补偿款合计80490273元，上述承包事项还涉及其他费用合计25446296.35元，共计105936569.35元。

（四）报告期内公司无其他重大合同。

（五）公司、董事会及董事受处罚及整改情况

报告期内公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政

处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

2026年，公司董事会将继续严格按照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，从全体股东的利益出发，从公司可持续健康发展战略出发，积极关注国家经济政策动态，并结合公司经营情况，领导公司经营管理层开展工作，促使公司在稳健经营中更好更快的发展，努力创造良好的业绩回报股东。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

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二〇二六年五月二十九日

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议案二深圳香江控股股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（陈锦棋）

各位股东：

作为深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、

《独立董事工作制度》的规定，在2025年的工作中，本人认真履行职责，审慎认真行使股东会和公司董事会赋予的权利，充分发挥独立董事的作用和在相关专业领域的优势，为公司的经营管理提供专业建议，同时维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现向公司汇报2025年度履行独立董事职责的情况：

一、独立董事基本情况陈锦棋，1960年1月生，毕业于杭州电子工业学院，硕士研究生学历，高级会计师、注册会计师，曾任暨南大学会计学副教授，2008年至今担任信永中和会计师事务所广州分所合伙人；2025年1月至今任广州洁特生物过滤股份有限公司独立董事；2020年10月至今任广东建筑科学研究院集团股份有限公司独立董事。

2022年5月至今任公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人符合独立董事的任职要求，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，并严格遵守《上市公司独立董事规则》的相关要求，且不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1、参与董事会、股东大会情况

本人积极参加了公司2025年度召开的6次董事会和2次股东大会，依法依规、独立审慎地履行了独立董事的各项职责。

在董事会会议召开前，审阅各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备；坚持勤勉务实和诚信负责的原则，对公司的经营管理情况、项目投资拓展、开发建设、销售情况以及偿债能力等情况及时进行了解，利用专业优势和实务经验，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人未对公司的董事会议案提出异议，各重大经营决策事项的履行程序合法有效。

12香江控股2025年年度股东大会会议资料

2、参与董事会各专业委员会情况

2025年度，我作为公司董事会审计委员会主任委员和提名委员会委员，本着

客观公正、严谨务实的原则，积极参与并全部出席报告期内召开的董事会审计委员会和提名委员会，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。在会议召开前，认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，以提高会议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规范运作及可持续发展提供了重要保障。

2025年度，本人通过公司董事会专业委员会积极履行职责作为公司审计委

员会主任委员，报告期内共参加7次审计委员会；作为公司提名委员会委员，报告期内共参加2次提名委员会，公司审计委员会及提名委员会中独立董事占多数并由独立董事担任委员会召集人。

3、公司对独立董事工作的支持情况

报告期内，公司能一如既往支持本人的工作，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，能较好地传递本人与公司董事会、监事会、管理层以及上级监管部门之间的信息往来。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年，根据《上市公司独立董事管理办法》及《香江控股独立董事工作制度》等相关法规规章关于独立董事职责的要求，本人对公司多方面的经营事项予以关注和审核，并积极向董事会及各专业委员会建言献策，对于加强董事会运作的规范性和科学决策发挥重要作用。具体情况如下：

1、关于2025年度日常关联交易计划的事前认可意见

随着公司业务的进一步拓展，为保障香江控股及下属子公司日常经营的稳定、持续高效发展，实现资源的优势互补和合理配置，并参照公司近几年日常关联交易情况，公司对2025年与关联方发生的日常交易进行了合理预测。

本人作为公司独立董事对上述关联交易计划审查后认为：公司2025年度日

常关联交易计划是根据日常经营和业务发展的需要制定，以上日常关联交易事项，符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，属于正常交易行为；该类交易可以充分利用关联方的市场网络和渠道优势，减少成本，提高市场占有率，能保证香江控股及下属子公司生产经营的稳定性，实现资源优

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势互补及合理配置，同时能够降低交易对方信用风险，符合公司的实际情况和利益。以上交易行为未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

2、关于2025年度日常关联交易计划的独立意见

作为公司独立董事对公司2025年度日常关联交易计划审查后认为：公司

2025年度日常关联交易计划属于正常的商业交易行为，是基于生产经营的必要性，交易定价程序合法、公允，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。

3、关于公司聘任高级管理人员的独立意见

在公司董事会聘任高级管理人员过程中，聘任程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；同时，经本人审阅相关人员的个人简历及相关资料，认为翟美卿女士、翟栋梁先生、范菲女士、吴光辉先生符合有关法律、法规及规范性文件规定的任职资格，聘任人员具备了与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，以及被证券交易所宣布为不适当人选的情况。本人同意董事会聘任以上管理人员的决议。

4、内部控制执行情况的独立意见

报告期内，公司运营严格遵守了现行的相关制度。同时公司内控部负责内控建设工作的指导、监督、组织和落实；结合公司实际情况及时制定或更新各项内

部控制规章制度。本人作为公司的独立董事认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效，同时，各项内部控制制度基本健全，总体运行情况良好。

四、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、监督公司信息披露质量

本人积极关注公司信息披露情况，并与公司董事会办公室工作人员积极沟通，了解情况，认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，认真及时地履行信息披露义务，

2025年度公司的信息披露真实、准确、完整。

2、将保护社会公众股股东合法权益落实到日常工作中

对于需要董事会审议的议案，本人在董事会召开前积极询问了解相关事宜并认真审阅相关材料，根据自身的专业知识进行研究判断，对完善公司治理、强化

14香江控股2025年年度股东大会会议资料

公司管理、协助公司做出正确决策都起到了积极作用。另外，本人也积极主动地了解公司生产经营、财务管理、资金往来等情况，认真听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，积极询问涉及公司发展的重大事项，并在董事会上发表意见，行使职权，为维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益做出努力。

五、总体评价和建议

作为独立董事，2025年，本人按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，深入了解公司的经营和运行情况，与董事会其他成员、公司监事以及高级管理人员加强沟通联系，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。

2025年度，公司在各方面为本人履行职责提供了必要和便利条件。在今后的

履职过程中，我也将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单位和个

人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，使公司能够更好更快的发展，以更好的业绩回报广大的投资者。

独立董事：陈锦棋

二〇二六年五月二十九日

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2025年度独立董事述职报告（庞磊）

各位股东：

作为深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、

《独立董事工作制度》的规定，在2025年的工作中，本人认真履行职责，审慎认真行使股东会和公司董事会赋予的权利，充分发挥独立董事的作用和在相关专业领域的优势，为公司的经营管理提供专业建议，同时维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现向公司汇报2025年度履行独立董事职责的情况：

一、独立董事基本情况庞磊，1965年7月生，毕业于内蒙古工业大学，大学本科学历，2008年至2021年，任广东财经大学财政税务学院副院长、院长，2021年至2025年9月，任广东财经大学财政税务学院教授。2022年5月至今任公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人符合独立董事的任职要求，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，并严格遵守《上市公司独立董事规则》的相关要求，且不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1、参与董事会、股东大会情况

本人积极参加了公司2025年度召开的6次董事会和2次股东大会，依法依规、独立审慎地履行了独立董事的各项职责。

在董事会会议召开前，审阅各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备；坚持勤勉务实和诚信负责的原则，对公司的经营管理情况、项目投资拓展、开发建设、销售情况以及偿债能力等情况及时进行了解，利用专业优势和实务经验，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人未对公司的董事会议案提出异议，各重大经营决策事项的履行程序合法有效。

2、参与董事会各专业委员会情况

2025年度，我作为公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会以及薪酬与

16香江控股2025年年度股东大会会议资料

考核委员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并全部出席报告期内召开的董事会提名委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。在会议召开前，认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，以提高会议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规范运作及可持续发展提供了重要保障。

2025年度，本人通过公司董事会专业委员会积极履行职责，作为公司提名委

员会主任委员，报告期内共参加2次提名委员会；作为公司审计委员会委员，报告期内共参加7次审计委员会；作为公司薪酬与考核委员会委员，报告期内共参加2次薪酬与考核委员会，公司提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会中独立董事占多数并由独立董事担任委员会召集人。

3、公司对独立董事工作的支持情况

报告期内，公司能一如既往支持本人的工作，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，能较好地传递本人与公司董事会、监事会、管理层以及上级监管部门之间的信息往来。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年，根据《上市公司独立董事管理办法》及《香江控股独立董事工作制度》等相关法规规章关于独立董事职责的要求，本人对公司多方面的经营事项予以关注和审核，并积极向董事会及各专业委员会建言献策，对于加强董事会运作的规范性和科学决策发挥重要作用。具体情况如下：

1、关于2025年度日常关联交易计划的事前认可意见

随着公司业务的进一步拓展，为保障香江控股及下属子公司日常经营的稳定、持续高效发展，实现资源的优势互补和合理配置，并参照公司近几年日常关联交易情况，公司对2025年与关联方发生的日常交易进行了合理预测。

本人作为公司独立董事对上述关联交易计划审查后认为：公司2025年度日

常关联交易计划是根据日常经营和业务发展的需要制定，以上日常关联交易事项，符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，属于正常交易行为；该类交易可以充分利用关联方的市场网络和渠道优势，减少成本，提高市场占有率，能保证香江控股及下属子公司生产经营的稳定性，实现资源优势互补及合理配置，同时能够降低交易对方信用风险，符合公司的实际情况和利

17香江控股2025年年度股东大会会议资料益。以上交易行为未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

2、关于2025年度日常关联交易计划的独立意见

作为公司独立董事对公司2025年度日常关联交易计划审查后认为：公司

2025年度日常关联交易计划属于正常的商业交易行为，是基于生产经营的必要性，交易定价程序合法、公允，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。

3、关于公司聘任高级管理人员的独立意见

在公司董事会聘任高级管理人员过程中，聘任程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；同时，经本人审阅相关人员的个人简历及相关资料，认为翟美卿女士、翟栋梁先生、范菲女士、吴光辉先生符合有关法律、法规及规范性文件规定的任职资格，聘任人员具备了与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，以及被证券交易所宣布为不适当人选的情况。本人同意董事会聘任以上管理人员的决议。

4、内部控制执行情况的独立意见

报告期内，公司运营严格遵守了现行的相关制度。同时公司内控部负责内控建设工作的指导、监督、组织和落实；结合公司实际情况及时制定或更新各项内

部控制规章制度。本人作为公司的独立董事认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效，同时，各项内部控制制度基本健全，总体运行情况良好。

四、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、监督公司信息披露质量

本人积极关注公司信息披露情况，并与公司董事会办公室工作人员积极沟通，了解情况，认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，认真及时地履行信息披露义务，

2025年度公司的信息披露真实、准确、完整。

2、将保护社会公众股股东合法权益落实到日常工作中

对于需要董事会审议的议案，本人在董事会召开前积极询问了解相关事宜并认真审阅相关材料，根据自身的专业知识进行研究判断，对完善公司治理、强化公司管理、协助公司做出正确决策都起到了积极作用。另外，本人也积极主动地

18香江控股2025年年度股东大会会议资料

了解公司生产经营、财务管理、资金往来等情况，认真听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，积极询问涉及公司发展的重大事项，并在董事会上发表意见，行使职权，为维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益做出努力。

五、总体评价和建议

作为独立董事，2025年，本人按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，深入了解公司的经营和运行情况，与董事会其他成员、公司监事以及高级管理人员加强沟通联系，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。

2025年度，公司在各方面为本人履行职责提供了必要和便利条件。在今后的

履职过程中，我也将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单位和个

人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，使公司能够更好更快的发展，以更好的业绩回报广大的投资者。

独立董事：庞磊

二〇二六年五月二十九日

19香江控股2025年年度股东大会会议资料

深圳香江控股股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（甘小月）

各位股东：

作为深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、

《独立董事工作制度》的规定，在2025年的工作中，本人认真履行职责，审慎认真行使股东会和公司董事会赋予的权利，充分发挥独立董事的作用和在相关专业领域的优势，为公司的经营管理提供专业建议，同时维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现向公司汇报2025年度履行独立董事职责的情况：

一、独立董事基本情况甘小月，1978年8月生，毕业于中山大学，大学本科学历，中国注册税务师，美国注册会计师，现任华税华南税务师事务所(广东)有限责任公司所长。曾任广东省破产管理人协会破产税务专业委员会副主任，广东工业大学研究生导师，广东外语外贸大学会计实务校外讲师。2019年11月至2024年12月，任致同（北京）税务师事务所有限责任公司广东分所所长。2022年5月至今任本公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人符合独立董事的任职要求，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，并严格遵守《上市公司独立董事规则》的相关要求，且不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1、参与董事会、股东大会情况

本人积极参加了公司2025年度召开的6次董事会和2次股东大会，依法依规、独立审慎地履行了独立董事的各项职责。

在董事会会议召开前，审阅各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备；坚持勤勉务实和诚信负责的原则，对公司的经营管理情况、项目投资拓展、开发建设、销售情况以及偿债能力等情况及时进行了解，利用专业优势和实务经验，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人未对公司的董事会议案提出异议，各重大经营决策事项的履行程序合法有效。

20香江控股2025年年度股东大会会议资料

2、参与董事会各专业委员会情况

2025年度，我作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会以及

战略委员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并全部出席报告期内召开的董事会薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。在会议召开前，认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，以提高会议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规范运作及可持续发展提供了重要保障。

2025年度，本人通过公司董事会专业委员会积极履行职责作为公司薪酬与

考核委员会主任委员，报告期内共参加2次薪酬与考核委员会；作为公司提名委员会委员，报告期内共参加2次提名委员会；作为战略委员会成员，报告期内共参加2次战略委员会，公司薪酬与考核委员会以及提名委员会中独立董事占多数并由独立董事担任委员会召集人。

3、公司对独立董事工作的支持情况

报告期内，公司能一如既往支持本人的工作，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，能较好地传递本人与公司董事会、监事会、管理层以及上级监管部门之间的信息往来。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年，根据《上市公司独立董事管理办法》及《香江控股独立董事工作制度》等相关法规规章关于独立董事职责的要求，本人对公司多方面的经营事项予以关注和审核，并积极向董事会及各专业委员会建言献策，对于加强董事会运作的规范性和科学决策发挥重要作用。具体情况如下：

1、关于2025年度日常关联交易计划的事前认可意见

随着公司业务的进一步拓展，为保障香江控股及下属子公司日常经营的稳定、持续高效发展，实现资源的优势互补和合理配置，并参照公司近几年日常关联交易情况，公司对2025年与关联方发生的日常交易进行了合理预测。

本人作为公司独立董事对上述关联交易计划审查后认为：公司2025年度日

常关联交易计划是根据日常经营和业务发展的需要制定，以上日常关联交易事项，符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，属于正常交易行为；该类交易可以充分利用关联方的市场网络和渠道优势，减少成本，

21香江控股2025年年度股东大会会议资料

提高市场占有率，能保证香江控股及下属子公司生产经营的稳定性，实现资源优势互补及合理配置，同时能够降低交易对方信用风险，符合公司的实际情况和利益。以上交易行为未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

2、关于2025年度日常关联交易计划的独立意见

作为公司独立董事对公司2025年度日常关联交易计划审查后认为：公司

2025年度日常关联交易计划属于正常的商业交易行为，是基于生产经营的必要性，交易定价程序合法、公允，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。

3、关于公司聘任高级管理人员的独立意见

在公司董事会聘任高级管理人员过程中，聘任程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；同时，经本人审阅相关人员的个人简历及相关资料，认为翟美卿女士、翟栋梁先生、范菲女士、吴光辉先生符合有关法律、法规及规范性文件规定的任职资格，聘任人员具备了与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，以及被证券交易所宣布为不适当人选的情况。本人同意董事会聘任以上管理人员的决议。

4、内部控制执行情况的独立意见

报告期内，公司运营严格遵守了现行的相关制度。同时公司内控部负责内控建设工作的指导、监督、组织和落实；结合公司实际情况及时制定或更新各项内

部控制规章制度。本人作为公司的独立董事认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效，同时，各项内部控制制度基本健全，总体运行情况良好。

四、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、监督公司信息披露质量

本人积极关注公司信息披露情况，并与公司董事会办公室工作人员积极沟通，了解情况，认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，认真及时地履行信息披露义务，

2025年度公司的信息披露真实、准确、完整。

2、将保护社会公众股股东合法权益落实到日常工作中

对于需要董事会审议的议案，本人在董事会召开前积极询问了解相关事宜并

22香江控股2025年年度股东大会会议资料

认真审阅相关材料，根据自身的专业知识进行研究判断，对完善公司治理、强化公司管理、协助公司做出正确决策都起到了积极作用。另外，本人也积极主动地了解公司生产经营、财务管理、资金往来等情况，认真听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，积极询问涉及公司发展的重大事项，并在董事会上发表意见，行使职权，为维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益做出努力。

五、总体评价和建议

作为独立董事，2025年，本人按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，深入了解公司的经营和运行情况，与董事会其他成员、公司监事以及高级管理人员加强沟通联系，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。

2025年度，公司在各方面为本人履行职责提供了必要和便利条件。在今后的

履职过程中，我也将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单位和个

人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，使公司能够更好更快的发展，以更好的业绩回报广大的投资者。

独立董事：甘小月

二〇二六年五月二十九日

23香江控股2025年年度股东大会会议资料

议案三深圳香江控股股份有限公司

2025年度财务决算报告

各位股东：

2025年度，在公司董事会领导及监事会的监督、支持下，一年来，公司财

务管理工作紧紧围绕整体目标，稳步推进，现将本公司2025年度的财务决算报告汇报如下：

（一）主要财务指标

项目2025年2024年增减额增减幅%

资产总额（亿元）161.61168.12-6.51-4%

负债总额（亿元）107.37110.88-3.51-3%

股东权益（亿元）54.2457.24-3.00-5%

归属母公司所有者权益（亿元）57.4858.99-1.51-3%

营业总收入（亿元）14.4437.60-23.16-62%

净利润（亿元）-2.37-1.14-1.23-108%

归属母公司净利润（亿元）-0.880.62-1.50-243%

资产负债率（%）66.44%65.95%0.49%1%

每股收益（元）-0.02700.0189-0.0459-243%

（二）公司主营业务及经营状况

公司目前的主要收入来源是商品房、商铺及写字楼销售、商贸流通运营、其他。2025年商品房、商铺及写字楼销售占公司总收入的31%、商贸流通运营占公司总收入50%，是公司利润的主要来源。各业务构成如下：

1、按业务分类的主营业务情况

24香江控股2025年年度股东大会会议资料

单位：万元

2025年财务指标2024年财务指标

项目毛利毛利营业收入营业成本营业收入营业成本

率%率%

商品房、商铺

44574.1037562.6016%248846.01198356.7920%

及写字楼销售

商贸流通运营72470.5434176.3453%89246.1940476.2955%

其他27362.6119745.5128%37933.9827516.3727%

合计144407.2591484.4437%376026.18266349.4529%

2、销售面积及结算情况

2025年公司实现房地产签约销售面积约6.53万平方米、签约销售金额约

6.19亿元，2024年公司实现房地产签约销售面积约9.99万平方米、签约销售金

额约6.01亿元，签约销售面积2025年较2024年同比减少3.46万平方米，签约销售金额2025年较2024年同比增加0.18亿元。

2025年公司结算面积约7.20万平方米、结算收入约4.46亿元，2024年公

司结算面积约21.83万平方米、结算收入约23.47亿元，2025年较上年同比结算面积减少14.63万平方米，结算收入减少19.01亿元。

（三）公司期间费用数据构成分析

单位：万元

项目2025年发生额2024年发生额增加额增减率%

销售费用11293.9314920.29-3626.37-24.30%

管理费用20695.1225506.70-4811.58-18.86%

财务费用20899.6323876.57-2976.94-12.47%

合计52888.6864303.56-11414.88-17.75%

2025年公司销售费用较去年同期减少24.30%，主要是职工薪酬及广告宣传

费减少；管理费用较去年同期减少18.86%，主要是职工薪酬、办公及业务招待费较上年减少；财务费用较去年同期减少12.47%，主要为本期利息支出与租赁负债较上期减少，每年租赁负债的利息费用会随着租赁负债的减少而逐渐降低。

25香江控股2025年年度股东大会会议资料

（四）公司现金流量表相关数据构成分析

单位:万元项目2025年发生额2024年发生额增加额

经营活动产生的现金流量净额-15431.5929001.66-44433.26

投资活动产生的现金流量净额4692.088247.37-3555.29

筹资活动产生的现金流量净额-17595.56-61606.7344011.17

现金及现金等价物净增加额-28335.07-24357.69-3977.38

变动情况说明：

2025年经营活动产生的现金流量净额较上年减少约4.44亿元，主要是本年

预售房款收到的现金较去年减少所致。

2025年投资活动产生的现金流量净额比上年减少约0.36亿元，主要是上年

有收到南方香江业绩补偿款，该补偿款已于上年度履行完毕。

2025年筹资活动产生的现金流量净额较上年增加约4.4亿元，主要是本年

分配股利偿付利息比上年度减少3.01亿元，偿还借款支付的现金较上年减少

1.59亿元所致。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇二六年五月二十九日

26香江控股2025年年度股东大会会议资料

议案四深圳香江控股股份有限公司

2025年度利润分配预案

各位股东：

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司（母公司数，下同）实现净利润307259496.67元加母公司年初未分配利润

597067057.45元，计提盈余公积30725949.67元，减2024年度现金分红

35745648.76元，公司2025年底可供股东分配利润总计为837854955.69元，

资本公积余额为1561097476.13元，盈余公积余额为415311429.08元。

为使股东分享公司发展的经营成果，根据公司目前的资金状况，董事会提出以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.05元(含税)，共计分配利润16248021.11元。

本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润821606934.58元，全部结转以后年度分配。

如在本公告披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于股份回购等原因发生变化的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇二六年五月二十九日

27香江控股2025年年度股东大会会议资料

议案五深圳香江控股股份有限公司

《2025年年度报告》全文及摘要

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则<年度报告的内容与格式>》及《公司章程》的相

关规定和要求，公司编制完成了《2025年年度报告》全文及摘要。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇二六年五月二十九日

28香江控股2025年年度股东大会会议资料

议案六深圳香江控股股份有限公司关于2026年度项目综合投资计划的议案

各位股东：

根据公司的战略发展规划，结合当前经营现状，为适应市场的变化需要，2026年，公司董事会基于审慎决策、谨慎投资的原则，拟定公司项目综合投资总额不超过25亿元，包括但不限于通过股权并购、资产收购、合作经营、债权重组、股权或债权交易方式等。

董事会拟提请股东会授权公司以下相关机构执行2026年度项目综合投资计划，具体如下：

在符合公司经营实际情况且不超出上述项目综合投资计划总额的前提下，授权公司管理层决定新的投资项目，并自主签署相关协议。如超过上述投资计划总额的，按照现行规定由董事会或者股东会另行审议。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇二六年五月二十九日

29香江控股2025年年度股东大会会议资料

议案七深圳香江控股股份有限公司关于2026年度日常关联交易计划的议案

各位股东：

2026年随着公司业务的进一步拓展，为保障香江控股及下属子公司日常经营

的稳定、持续高效发展，实现资源的优势互补和合理配置，并参照公司前些年度日常关联交易情况，公司对2026年与关联方发生的日常交易进行了合理预测，具体如下：

一、前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元上年（前次）预上年（前次）关联交易类别关联人计金额实际发生金额

香江集团及其下属公司500.0083.42向关联人提供

深圳金海马及其下属公司500.00138.24劳务

小计1000.00221.66

香江集团及其下属公司1000.0010.52接受关联人提

深圳金海马及其下属公司1000.00供的劳务

小计2000.0010.52

香江集团及其下属公司500.00向关联人提供

深圳金海马及其下属公司1500.00537.61租赁

小计2000.00537.61

香江集团及其下属公司600.0030.53接受关联人提

深圳金海马及其下属公司1800.00760.20供的租赁

小计2400.00790.73

30香江控股2025年年度股东大会会议资料

香江集团及其下属公司500.0042.73向关联人购买

深圳金海马及其下属公司500.002.50商品

小计1000.0045.23

香江集团及其下属公司600.00-向关联人出售

深圳金海马及其下属公司1000.00商品

小计1600.00-

深圳金海马及其下属公司3500.002837.42接受关联人的财务资助

小计3500.002837.42

合计13500.004443.16

备注：以上发生额不包含单独履行决策程序的交易金额。

二、关联交易基本情况

预计2026年度，香江控股及其子公司与关联方发生日常关联交易情况如下：

单位：万元本年年初至关联本次占同类2026年3月底与占同类业上年实际交易关联人预计业务比关联人累计已务比例发生金额

类别金额例（%）发生的交易金（%）额香江集团及

2000.65%13.3783.420.29%

其下属公司向关联人深圳金海马

提供及其下属公3000.98%0.62138.240.49%劳务司

小计5001.63%13.99221.660.78%

接受香江集团及2000.86%3.9810.520.05%其下属公司关联人提

深圳金海马5002.16%-0.00%供的及其下属公

31香江控股2025年年度股东大会会议资料

劳务司

小计7003.02%3.9810.520.05%香江集团及

1000.15%-

其下属公司向关联人深圳金海马

提供及其下属公8001.17%43.45537.610.79%租赁司

小计9001.32%43.45537.610.79%香江集团及

2000.58%7.6330.530.09%

其下属公司接受关联深圳金海马人提

及其下属公10002.91%190.05760.202.23%供的司租赁

小计12003.50%197.68790.732.32%香江集团及

2000.85%42.730.07%

其下属公司向关联人深圳金海马

购买及其下属公2000.85%7.352.500.004%商品司

小计4001.70%7.3545.230.08%向关香江集团及联人其下属公司出售商品深圳金海马

及其下属公5002.08%司

小计5002.08%接受深圳金海

关联马及其下2837.42100.00%人的属公司财务

资助小计2837.42100.00%

32香江控股2025年年度股东大会会议资料

合计4200266.454443.16

备注：以上发生额不包含单独履行决策程序的交易金额。

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、香江集团有限公司

法定代表人：翟美卿

注册资本：人民币88706万元

成立日期：1993年7月2日经营范围：项目投资；策划；企业经营管理；批发和零售贸易（国家专营专控商品）除外。

注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道3046号香江金融大厦31

楼3101-7

股权及与公司关联关系：刘志强持有其60%股权，翟美卿持有其40%股权，与上市公司同属同一实际控制人，为上市公司的关联方。

主要财务数据：截至2025年12月31日，香江集团的总资产为

15440935532.64元，净资产为9508132521.78元，2025年实现营业收入为

3986249375.76元，净利润为254349666.87元。（未审计）

2、深圳市金海马实业股份有限公司

法定代表人：翟美卿

注册资本：人民币80168.23万元

成立日期：1996年2月7日

经营范围：家具、床上用品、装饰材料、室内装饰用品、灯饰、办公系列用

品、文教文化用品、百货、日用杂品、针纺织品、服装、家用电器、工艺品的批发及零售；柜台出租；企业管理咨询服务。

注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道3046号香江金融大厦31

楼3101-36

股权及与公司关联关系：香港利威国际集团有限公司持有其98.97%股权，深圳市前海香江金融控股集团有限公司持有其1.03%股权，其为上市公司控股股东南方香江集团有限公司100%持股的控股股东，与上市公司同属同一实际控制人，为上市公司的关联方。

33香江控股2025年年度股东大会会议资料

主要财务数据：截至2025年12月31日，深圳金海马的总资产为

17310496145.43元，净资产为3913647177.59元，2025年实现营业收入

为1478058750.91元，净利润为-244925945.64元。（未审计）

（二）与上市公司的关联关系

香江集团有限公司与公司同属同一实际控制人，深圳市金海马实业股份有限公司为公司控股股东南方香江集团公司的全资股东，也是公司持股5%以上的大股东，与公司同属同一实际控制人。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。

四、交易定价政策及定价依据

上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，由交易双方协商定价。具体市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格作为参考标准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。

以上议案涉及关联交易，关联股东南方香江集团有限公司、深圳市金海马实业股份有限公司、香江集团有限公司、深圳市香江股权投资管理有限公司回避表决，请非关联股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇二六年五月二十九日

34香江控股2025年年度股东大会会议资料

议案八深圳香江控股股份有限公司关于2026年度担保计划的议案

各位股东：

为满足公司2026年度公司经营资金需要，顺利推进融资计划，结合2025年度公司对外担保情况，2026年度公司拟对公司及合并报表范围内的子公司、联营公司、合营公司的融资提供合计人民币31.1亿元的担保额度。上述担保对象的范围包括：公司与合并报表范围内的子公司之间按股权比例相互提供担保，合并报表范围内的子公司之间按股权比例相互提供担保，公司及合并报表范围内的子公司按股权比例为联营、合营公司提供担保（不含关联方）。

在股东会批准上述担保计划的前提下，授权公司管理层根据实际经营需要，具体调整全资子公司之间、非全资子公司之间的担保额度（含授权期间新纳入合并报表范围的子公司及附表未列举但新取得项目的子公司，下同）；授权公司管理层根据实际经营需要确定其他联营公司、合营公司的具体担保额度。担保实际发生时，在预计担保额度范围内，资产负债率未超过70%的控股子公司可以从其他控股子公司担保额度中调剂使用，资产负债率超过70%的控股子公司只能从资产负债率70%以上的控股子公司担保额度中调剂使用。

在股东会批准上述担保计划的前提下，在上述全年担保额度内，单笔不超过

20亿元的担保事项，由经理办公会审议通过，由董事长负责与金融机构签署相应

的担保协议；单笔超过20亿元的担保事项，由董事会审议通过后授权董事长签署相关担保协议。

上述担保计划的授权有效期为自公司股东会审议通过之日起至次年年度股东会召开日止。

拟为全资子公司、非全资子公司、联营公司、合营公司的具体担保额度如下：

单位：万元被担保方计划担保金担保方被担保方最近一期额资产负债

35香江控股2025年年度股东大会会议资料

率

一、对控股子公司的担保预计

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

广州大瀑布旅游开发有限公司156%30000

长沙香江商贸物流城开发有限公司86%20000

公司及公司广州市香江投资发展有限公司77%30000

子公司广州香江物业管理有限公司74%5000

深圳市金海马企业管理有限公司92%6000

珠海横琴新区南方锦江置业有限公司134%20000合计111000

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

广州番禺锦江房地产有限公司65%60000公司及公司

增城香江房地产有限公司68%50000子公司

深圳市香江商业管理有限公司69%90000合计200000

一、被担保人基本情况：

被担保人基本情况详见附件一。

二、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止2026年3月31日，上市公司及上市公司子公司累计对外担保余额为人民币192011.58万元，均为对控股子公司或全资子公司的担保，占公司2025年经审计净资产的比例为33.41%。截止本公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。

36香江控股2025年年度股东大会会议资料

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇二六年五月二十九日

37香江控股2025年年度股东大会会议资料

附件一：被担保人基本情况

法定代2025年度未经审计数据（万元）序号公司名称经营范围表人总资产净资产营业收入净利润

1深圳市香江商业管理有限公司翟栋梁商业服务324521.62100657.649710.3913322.28

2广州市香江投资发展有限公司翟栋梁投资咨询服务103718.7324098.128102.532704.30

3增城香江房地产有限公司翟栋梁房地产开发331007.71106208.7910081.132827.74

4广州香江物业管理有限公司罗振宇物业管理27910.377205.4118705.892182.45

5长沙香江商贸物流城开发有限公司陈茂华房地产开发129786.3618255.432214.031298.53

6广州大瀑布旅游开发有限公司翟栋梁酒店管理66531.28-37277.315009.66-789.17

7广州番禺锦江房地产有限公司翟栋梁房地产开发274838.9994822.034959.15-4691.70

8珠海横琴新区南方锦江置业有限公司陈茂华房地产开发117013.13-40078.184511.67271.56

9深圳市金海马企业管理有限公司翟增太企业管理18371.021384.833555.8659.90

38香江控股2025年年度股东大会会议资料

议案九深圳香江控股股份有限公司关于2026年度公司向金融机构申请授信额度的议案

各位股东：

考虑到公司部分银行授信额度将要到期，公司拟在银行授信额度到期后向银行继续申请银行授信额度。

2026年公司拟向银行申请不超过43.1亿元的授信额度，授信产品包括但不

限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目开发贷款、商业承兑汇票保贴、内保外

贷、土地物业抵押（或股权、存单质押）贷款等，授信期限最长不超过十五年。

授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

董事会拟提请股东会授权公司管理层在上述授信额度内，自主决定以公司自身或下属全资子公司、控股子公司以其下属子公司的名义与各银行机构签署授信

融资的有关法律文件，并授权公司人员与各银行机构签署上述授信融资项目的有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。本次授信额度及授权有效期为自公司股东会审议通过之日起至次年年度股东会召开日止。

截至2025年12月31日，公司2025年新增银行授信申请额度总额为

149450万元，未超出2025年公司申请银行授信额度计划。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇二六年五月二十九日

39香江控股2025年年度股东大会会议资料

议案十深圳香江控股股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

各位股东：

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》及《公司章程》的最新规定并结合公司实际情况，公司制定了《深圳香江控股股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。具体条款如下：

第一章总则

第一条为进一步完善深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《深圳香江控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的公司董事（指公司非独立董事，不包括独立董事，以下同）和高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩及公司激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要职责包括但

40香江控股2025年年度股东大会会议资料

不限于就下列事项向董事会提出建议：董事、高级管理人员的薪酬；根据董事及

高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标

准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考

核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

公司发生亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第六条公司人力部门、财务部门等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会

进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准

第七条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营

业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董

事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管

理人员和普通员工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通员工薪酬水平。

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激

励收入等组成，其中绩效薪酬占原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

公司可以根据经营情况和市场情况，采取中长期激励措施，包括股权激励、员工持股计划等，具体方案根据相关法律法规由公司另行确定。

41香江控股2025年年度股东大会会议资料

公司董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价作为重要依据。

第九条董事及高级管理人员薪酬

在公司担任具体职务的董事和高级管理人员，按照其所担任的高级管理人员或其他岗位、管理职务的薪酬方案执行；未在公司担任具体职务的董事，不在公司领取薪酬。

第四章薪酬的发放及追责追偿机制

第十条公司董事、高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司执行的工资发放制度确定。

第十一条公司应当确定董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报

告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第十三条公司董事、高级管理人员的津贴、薪酬，均为税前金额，公司将

按照国家和公司的有关规定扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额的

42香江控股2025年年度股东大会会议资料发放部分。

第十六条公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对

财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬的调整

第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十八条公司较上一会计年度由盈转亏或亏损扩大时，董事、高级管理人

员平均绩效薪酬应相应下降，未下降的需充分披露理由。

第六章附则

第十九条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规范性文件相抵触时，依据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十条本制度自股东会审议通过之日起执行，修改时亦同。

第二十一条本制度解释权归公司董事会。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇二六年五月二十九日

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