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董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考

核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、《公司章程》有关规定，设立公司董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究制订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条本工作细则考核的对象范围是在本公司领取薪酬

的董事长、董事、高级管理人员，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长提名候选人，由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员

任期届满，可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员任职资格，由董事会根据上述第四条至第六条之规定补足委员人数。

第八条公司人力资源管理部门负责汇总公司有关经营方

面的资料及被考评人员的有关资料，并负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章工作职责及权限

第九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会对董事会负责。其所提出的

公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。

第四章决策程序

第十二条公司人力资源管理部门负责做好薪酬与考核委

员会决策的前期准备工作，若需公司相关部门协助的，相关部门应提供协助。人力资源管理部门应向薪酬与考核委员会提供公司有关方面的资料：

（一)公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评

程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员

会述职和作自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及

高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并

于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他独立董事委员主持。

薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十五条除本工作细则另有规定外，薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一

票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或

投票表决，在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真、快递、电子邮件或电子签名等通讯方式表决。

第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董

事、监事及高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机

构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式

和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、

《公司章程》及本办法的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。薪酬与考核委员会会议资料至少保存十年。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审查决定。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本工作细则自董事会审议通过之日起执行。

第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法

规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法

律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十六条本工作细则解释权归属公司董事会。