中闽能源2021年年度股东大会会议资料
中闽能源股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
2022年5月20日中闽能源2021年年度股东大会会议资料
目录
2021年年度股东大会会议须知.......................................2
2021年年度股东大会会议议程.......................................4
议案1：公司董事会2021年度工作报告...................................6
议案2：公司监事会2021年度工作报告..................................12
议案3：公司2021年度财务决算报告...................................15
议案4：公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案.........................20
议案5：关于聘请公司2022年度审计机构的议案..............................21
议案6：公司2021年年度报告及摘要...................................22
议案7：关于使用部分闲置资金进行现金管理的议案..............................23
议案8：公司2022年度日常关联交易预计情况的议案............................25
议案9：公司2022年信贷计划......................................32
议案10：公司2022年度预算草案....................................33
议案11：关于增加注册资本及修订《公司章程》的议案............................35
议案12：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案.............................37
议案13：公司独立董事2021年度述职报告................................38
1中闽能源2021年年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立会议登记处，具体负责大会组织工作和股东登记等相关事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东，本次股东大会股权登记
日为2022年5月16日。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
三、股东及股东代理人参加本次股东大会，依法享有发言权、质询权、表决
权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人要求在大会上发言，应在股东大会召开前两天，向会
议登记处进行登记，发言顺序按持股数多的在先；股东及股东代理人在大会上临时提出的发言要求，主持人视具体情况安排发言，发言内容应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。主持人指定有关人员回答股东及股东代理人提出的问题。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
现场股东大会表决采用记名投票表决方式，股东及股东代理人以其所持有的股份数额行使表决权。在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无
2中闽能源2021年年度股东大会会议资料
法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。表决完成后，请股东及股东代理人将表决票及时交给场内工作人员，以便统计现场表决结果。
六、本次股东大会审议的议案11、12为特别决议议案，需由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过；议
案8涉及与公司关联方的关联交易，关联股东回避表决；议案4、5、7、8、对中小投资者单独计票。
七、本次股东大会现场表决结果将在两名股东代理人和一名监事的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
八、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见。
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2021年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间、地点
1、现场会议
召开的时间：2022年5月20日14点30分
召开地点：福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室
2、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月20日至2022年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人：中闽能源股份有限公司董事会
三、会议主持人：董事长张骏先生
四、参会人员：股东及股东代理人、全体董事、全体监事、董事会秘书、部分高级管理人员和见证律师等相关人员
五、会议议程
1、主持人宣布中闽能源2021年年度股东大会开始
2、宣读现场到会股东持股情况
3、宣读股东大会审议事项
序号非累积投票议案名称
1公司董事会2021年度工作报告
2公司监事会2021年度工作报告
3公司2021年度财务决算报告
4公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案
5关于聘请公司2022年度审计机构的议案
6公司2021年年度报告及摘要
7关于使用部分闲置资金进行现金管理的议案
8公司2022年度日常关联交易预计情况的议案
9公司2022年信贷计划
10公司2022年度预算草案
4中闽能源2021年年度股东大会会议资料
11关于增加注册资本及修订《公司章程》的议案
12关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
13公司独立董事2021年度述职报告
以上议案已经公司于2022年4月20日召开的第八届董（监）事会第六次会议审议通过。
4、股东及股东代理人发言及提问
5、主持人提名唱票人、计票人和监票人
6、股东及股东代理人按规定对议案进行投票表决
7、宣读现场表决情况
8、公司将现场投票结果上传给上证所信息有限公司，由上证所信息有限公
司将现场投票与网络投票进行合并汇总后再回传给公司，请各位股东及股东代理人休息等候。
9、宣读本次股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）及股东大会决
议
10、见证律师宣读法律意见书
11、宣布大会结束
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议案一公司董事会2021年度工作报告
各位股东及股东代理人：
2021年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，勤勉尽责，有序稳健的开展各项工作，切实履行股东大会赋予的各项职责，规范运作、科学决策，推动公司持续健康稳定发展。
一、2021年度工作回顾
（一）经营情况
2021年度，公司实现营业收入15.33亿元，同比增长22.41%；利润总额
7.53亿元，同比增长24.38%；归属于上市公司股东的净利润6.56亿元，同比
增长35.11%。
截至2021年12月31日，公司控股并网装机容量为95.73万千瓦，其中：
风电装机90.73万千瓦（陆风装机61.13万千瓦，海风装机29.6万千瓦）、光伏装机2万千瓦、生物质热电装机3万千瓦。2021年度，公司权属各项目累计完成上网电量265389.28万千瓦时，同比增长18.48%。
（二）工作总结
2021年，公司深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，聚焦“建设一流清洁能源企业”目标，统筹疫情防控和高质量发展，圆满完成全年各项工作任务。
1、统筹谋划推进，全力以赴谋发展抓发展
紧密跟踪黑龙江可再生能源项目开发布局，全力争取资源配置机会；省内集中式光伏项目取得重要进展，中闽福清新厝 50MW渔光互补项目顺利列入福建省
2021年试点名单，项目备案等相关手续正抓紧办理。同时，全力推进在建项目建设，2021年末，富锦生物质热电项目成功并网，莆田平海湾海上风电场二期项目实现全容量并网。
6中闽能源2021年年度股东大会会议资料
2、强化设备管理，存量项目实现提质增效
始终坚持以电量为龙头，将抢发电量作为投运项目的工作主线，针对部分风电场风电机组投运时间长、设备老旧、设计缺陷等问题，以设备技改为切入点，在设备治理上持续发力，常抓设备维护、定检不放松，不断提升设备可利用率，增强存量项目的整体发电能力。
3、强化经营管控，企业治理持续优化调整
持续抓好建章立制工作，按照“符合工作实际，满足管理需要”目标，全年制定、修编各类制度36项，进一步优化流程、理顺关系，增强管控能力；严把风险控制关，组织对各业务口风险隐患事项进行辨识和排查，研究落实应对措施，确保生产经营风险可控在控；切实抓好国企改革发展工作，持续推进市场化转型；
积极布局数字化转型，探索建立生产运营、经营管理信息化平台，推动数字技术与生产实际深度融合，提升管理效能；聚焦资金需求，加强财务统筹，有效拓宽金融机构授信渠道，大力落实税收优惠政策。
4、强化底线思维，安全生产态势保持稳定
坚持常态化疫情防控不放松，保持零疑似、零感染、零确诊的态势；强化HSE管理工作，定期召开安委会研究部署安全生产工作，各级领导带头深入现场排查隐患，各项问题整改率达90%以上；全力巩固应急管理体系和应急能力建设、专项整治三年行动成果，持续推进双重预防机制建设。报告期内实现零事故、零伤害、零污染目标。
二、2021年度日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2021年度，公司董事会共召开10次会议，会议的召集、召开、表决程序符
合有关法律法规和《公司章程》的各项规定，涉及关联交易事项关联董事均回避表决。具体情况如下：
1、2021年1月18日，公司召开第八届董事会第十一次临时会议，审议通
过了《关于聘任公司财务总监的议案》。
2、2021年3月5日，公司召开第八届董事会第十二次临时会议，审议通过
了《关于聘任公司总经理的议案》。
3、2021年4月26日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《公
7中闽能源2021年年度股东大会会议资料司总经理2020年度工作报告》、《公司董事会2020年度工作报告》、《公司2020年度财务决算报告》、《公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》、《关于聘请公司2021年度审计机构的议案》、《关于计提中闽（福清）风电有限公司 5MW样机风机基础建筑固定资产减值准备的议案》、《关于计提黑龙江富龙风力发电有限责任公司、黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司应收账款信用减值损失的议案》、《关于计提中闽（平潭）新能源有限公司平潭青峰二期风电场项目工程物资减值准备的议案》、《公司2020年年度报告全文及摘要》、
《公司2020年度内部控制评价报告》、《会计师事务所出具的关于公司2020年度内部控制审计报告的议案》、《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于使用部分闲置资金进行结构性存款的议案》、《公司2021年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于公司2021年信贷计划的议案》、
《公司2021年度预算草案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于福清大帽山风电场项目增加投资的议案》、《关于调整中闽海电业绩承诺期限的议案》、《关于签署<中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议>之补充协议二的议案》、《关于调整公司独立董事薪酬的议案》、《关于修订<中闽能源股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法>的议案》、《公司2020年度社会责任报告》、《公司独立董事2020年度述职报告》、《公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》、《关于核定公司高级管理人员2020年度薪酬情况的议案》、《关于公司召开2020年年度股东大会的议案》。
4、2021年4月29日，公司召开第八届董事会第十三次临时会议，审议通
过了《公司2021年第一季度报告全文和正文》。
5、2021年7月9日，公司召开第八届董事会第十四次临时会议，审议通过
了《关于注销福州市长乐区中闽风电有限公司的议案》、《关于调整福建莆田闽投海上风电有限公司托管协议支付条款的议案》。
6、2021年7月21日，公司召开第八届董事会第十五次临时会议，审议通
过了《关于不行使“中闽定02”强制转股权的议案》。
7、2021年8月13日，公司召开第八届董事会第十六次临时会议，审议通
过了《关于增补公司第八届董事会非独立董事的议案》、《关于公司召开2021
8中闽能源2021年年度股东大会会议资料
年第一次临时股东大会的议案》。
8、2021年8月26日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《公司2021年半年度报告全文及摘要》。
9、2021年9月2日，公司召开第八届董事会第十七次临时会议，审议通过
了《关于补选、调整第八届董事会专门委员会委员的议案》。
10、2021年10月27日，公司召开第八届董事会第十八次临时会议，审议
通过了《公司2021年第三季度报告》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2021年度，公司董事会共召集召开2次股东大会。董事会根据相关法律法
规和《公司章程》的有关规定和要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略、提名、审计和薪酬与考核四个专门委员会。2021年度，各专门委员会严格按照各自工作细则规定的职权范围规范运作，就专业性事项进行研究，为董事会的科学决策提供意见和建议，充分发挥专业职能作用。
（四）信息披露和内幕信息管理情况
公司严格按照有关法律法规、部门规章和规范性文件的规定和要求履行信息
披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司各类信息，使投资者能及时获取所需信息，维护投资者的合法权益；同时按相关规定严格落实内幕信息知情人的登记和管理工作，并督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任。
（五）投资者关系管理工作情况
公司一贯重视投资者关系管理工作，认真做好投资者来访咨询及机构研究员的调研接待工作，及时回复上证 e互动提问，耐心接听投资者咨询电话，通过多种方式加强与投资者的双向沟通，增进投资者对公司的了解和认同。
三、2022年度工作计划
2022年，公司将紧紧抓住高质量发展这一主题主线，以深化国有企业体制机制改革为动力，突出党建引领作用，坚决守住安全环保底线红线，全力推进“提高效率、提升效能、提增效益”行动，确保生产经营指标再创新高、项目拓展取得新突破、上市公司质量进一步提高，公司将重点做好以下工作：
9中闽能源2021年年度股东大会会议资料
1、发挥党建引领作用，凝聚干事创业强大合力。始终坚持党的全面领导不动摇，持之以恒加强政治理论学习，深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想、习近平总书记重要讲话精神，提升党性修养，坚定理想信念。以严细实的作风建好班子、带好队伍、抓好工作，夯实党建基础，建强基层组织，不断增强各级党组织的凝聚力和战斗力，切实发挥把方向、管大局、保落实作用。坚持服务生产经营不偏离，深入开展主题教育实践活动，把党的政治优势、思想优势、组织优势转化为创新优势、竞争优势和发展优势。
2、加大力度拓展项目，加快培育增长新动能。在当前“双碳”背景下，着
眼于公司长远发展，将项目资源储备列为重中之重工作。一是深耕福建，放眼全国，通过建设与并购、全资或控股方式，着重在陆上风电、海上风电、太阳能发电等可再生能源项目的投资与开发下大力气，重点推进福清新厝渔光互补项目建设，同时争取在抽水蓄能、生物质热电联产项目上取得新的突破。二是在严控风险的基础上，拓展业务范围，寻找适合投资的清洁能源项目投资机会，积极在资本市场上研究探索收购低成本发电资产的投资机会，拓宽新的业务增长领域。
3、持续强化安全责任意识，提高安全管理能力。深刻认识安全生产形势的
严峻性、特殊性、复杂性，不断提高政治站位，深入贯彻落实习近平总书记关于安全生产重要论述，坚持人民至上、生命至上，进一步增强抓紧抓好安全生产工作的思想自觉政治自觉行动自觉。按照“党政同责，一岗双责”要求，全面加强组织领导，科学研判各类风险挑战，统筹做好安全生产和电力稳定可靠供应各项工作，消除安全盲区和死角，确保公司安全生产形势持续平稳。
4、加强生产经营管理，全力提质增效稳增长。一是建立健全生产运营制度
体系和标准体系，全力推动生产管理规范化、专业化、精细化。二是全方位加强人才培养，提高生产人员专业技能，加大技术攻关力度，及时解决设备存在的技术难题。三是加强设备运行维护，不断提高设备健康水平，防范重大设备损坏，减少非计划停运。四是积极开展老旧风机改造研究，探索推进风电场的“以大代小”改造工作。
5.全面深化管理创新，激发企业发展内生动力。一是进一步深化改革，健全
企业市场化经营机制，全力保障国企改革三年行动各项工作落地。二是围绕全面预算、成本控制、精细化管理、合规建设等重点，改进方法、创新举措、建好机
10中闽能源2021年年度股东大会会议资料制，规范高效运行。三是积极推进数字化转型诊断工作，加快信息化建设，促进扁平化管理，加快向数字化、智能化企业迈进。
以上报告请各位股东及股东代理人审议。
11中闽能源2021年年度股东大会会议资料
议案二公司监事会2021年度工作报告
各位股东及股东代理人：
2021年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》、《监事会议事规则》等有
关规定和要求，认真履行监督职能，依法独立行使职权，积极有效地开展工作，对公司规范运作、重大经营决策、财务状况以及董事、高级管理人员的履行职责
情况进行监督和检查，切实维护了公司和股东的利益。现将监事会本年度工作情况报告如下：
一、会议召开情况报告期，公司监事会共召开6次会议，全体监事均亲自出席会议，会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求。具体情况如下：
1、2021年4月26日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《公司监事会2020年度工作报告》、《公司2020年度财务决算报告》、《公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》、《关于计提中闽（福清）风电有限公司 5MW样机风机基础建筑固定资产减值准备的议案》、《关于计提黑龙江富龙风力发电有限责任公司、黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司应收账款信用减值损失的议案》、《关于计提中闽（平潭）新能源有限公司平潭青峰二期风电场项目工程物资减值准备的议案》、《公司2020年年度报告全文及摘要》、《公司2020年度内部控制评价报告》、《会计师事务所出具的关于公司2020年度内部控制审计报告的议案》、《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于使用部分闲置资金进行结构性存款的议案》、《公司2021年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于调整中闽海电业绩承诺期限的议案》、《关于签署<中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议>之补充协议二的议案》。
12中闽能源2021年年度股东大会会议资料
2、2021年4月29日，公司召开第八届监事会第七次临时会议，审议通过
了《公司2021年第一季度报告全文和正文》。
3、2021年8月13日，公司召开第八届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司子公司福建中闽海上风电有限公司受托管理控股股东子公司福建莆田闽投海上风电有限公司的议案》。
4、2021年8月26日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《公司2021年半年度报告全文及摘要》。
5、2021年9月2日，公司召开第八届监事会第九次临时会议，审议通过
了《关于选举公司监事会主席的议案》。
6、2021年10月27日，公司召开第八届监事会第十次临时会议，审议通
过了《公司2021年第三季度报告》。
二、对公司2021年度有关事项的核查意见
1、公司依法运作情况
公司根据实际情况建立了权责明确、相互制衡的公司治理结构和监督有效的
内控制度，严格依法规范运作，各项决策程序合法合规；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，履行职责时不存在违反法律法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、公司财务情况
财务体系完善、制度财务体系完善、制度健全，财务运作规范，不存在控股股东及关联方非经营性资金占用或违规对外担保等情况；公司各期财务报告客
观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、公司关联交易情况关联交易是为了满足公司生产经营和发展的实际需要，交易遵循“公开、公平、公正”的市场原则，定价公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形；关联交易履行了必要的审批程序，决策程序规范合法，符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
4、定期报告
公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》及公司内部
13中闽能源2021年年度股东大会会议资料
管理制度的有关规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司的经营管理和财务状况等，符合公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
5、公司内部控制建立和执行情况
公司已根据相关法律法规的要求，结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制体系并得到有效执行，保证了公司各项业务活动的有序开展，保护了公司资产的安全与完整，有效提升了公司管理水平和风险防范能力；公司内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况，内部控制方面不存在重大缺陷。
6、公司内幕信息知情人管理制度建立和执行情况
公司已制订了《内部信息保密制度》和《内幕信息知情人管理制度》，严格按照相关规定规范信息传递流程，认真做好内幕信息知情人登记工作，有效防范了内幕信息的泄露以及内幕交易行为的发生，保护了广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。
三、2022年度工作计划2022年，公司监事会将继续严格按照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定和要求，忠实勤勉地履行监督职责，进一步促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东的利益，充分发挥监事会在公司治理结构中的作用。
1、加强自身建设，增强风险防范意识。积极参加相关培训，了解监管部门
的新要求，及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识，不断提升业务水平和履职能力，保障公司依法规范运作和股东利益不受侵害。
2、加大监督力度，完善监督机制。根据需要召开定期或临时会议，依法出
席股东大会、列席董事会，加强与董事会、管理层的沟通，监督各项决策程序的合法合规性，对公司规范运作、重大经营决策、财务状况以及董事、高级管理人员的履职情况及内部控制体系建设和执行情况等进行监督，防范经营风险，推动公司持续健康发展。
以上报告请各位股东及股东代理人审议。
14中闽能源2021年年度股东大会会议资料
议案三公司2021年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
公司主要从事风力和光伏发电业务，主营业务收入为电力销售收入。截至
2021年12月31日，公司控股并网装机容量95.73万千瓦。其中，风电项目装
机容量90.73万千瓦，光伏发电项目装机容量2万千瓦，生物质发电项目装机容量3万千瓦。2021年度，公司权属各项目累计完成发电量272234.04万千瓦时，比去年同期230417.64万千瓦时增长18.15%；完成上网电量265389.28万千瓦时，比去年同期223987.58万千瓦时增长18.48%。
截至2021年12月31日，公司资产总额113.11亿元，同比增长8.83%；
负债总额61.41亿元，同比降低7.35%；所有者权益51.70亿元，同比增长37.33%。
2021年度，公司实现营业收入15.33亿元，同比增长22.41%；利润总额7.53亿元，同比增长24.38%；归属于上市公司股东的净利润6.56亿元，同比增长
35.11%。
一、财务状况
1、资产负债项目变动分析
单位：元变动比例项目本期期末数上期期末数情况说明
（%）主要为期末尚未到期的结构性
交易性金融资产80058666.67不适用存款本金及计提利息增加所致主要为本期各风电公司售电量
应收账款1699614465.601085476122.9656.58增加所致主要为本期待摊保险费减少所
预付款项5372519.298063552.67-33.37致主要为本期结算闽投海电三期
其他应收款7038336.4614189018.80-50.40托管费及收回增值税即征即退款所致主要为本期公司对充电设施公
长期股权投资86135770.2456073934.0153.61司出资所致
主要为本期福清风电、平潭新
在建工程1148230649.381981998600.86-42.07能源和中闽海电的在建项目转固所致
使用权资产7298797.21不适用为本期执行新租赁准则所致主要为本期应收款项计提坏
递延所得税资产23339266.7915050675.3055.07账，确认对应递延所得税资产所致。
15中闽能源2021年年度股东大会会议资料
主要为本期执行新租赁准则所
其他非流动资产13749303.52-100.00致主要为本期应付企业负责人履
其他应付款4197362.262233831.0687.90职保证金及应付待汇算闽投海电三期托管费增加所致主要为期末公司发行可转换公
应付债券699660714.44-100.00司债券已全部转股所致主要为本期执行新租赁准则所
租赁负债4910796.60不适用致主要为本期中闽海电全部并
预计负债122638328.6389450620.1437.10网，预计的弃置费用相应增加所致。
主要为期末公司发行可转换公
其他权益工具74925336.80-100.00司债券已全部转股所致主要为本期归母净利润转入增
未分配利润81687718.96-574775700.88不适用加所致
2、利润表项目变动分析
单位：元变动比例项目本期数上年同期数变动原因
（%）主要为本期公司并网风机数量
营业收入1532634224.861252012734.9422.41较去年增加，发电量、售电量和营业收入较上年同期有所增加。
主要为本期公司并网风机数量
营业成本536991770.41404414192.7632.78
较去年增加，营业成本增加。
主要为本期营业收入增加，缴纳税金及附加10339007.026822700.2451.54增值税增加，相应附加税费增加所致。
主要为本期缴纳增值税增加，相其他收益32528147.7514430927.30125.41应增值税即征即退收入增加所致。
主要为本期购买结构性存款收投资收益（损失
1827848.81-2933791.22不适用益和本期按权益法核算的充电以“-”号填列）设施公司投资收益所致公允价值变动收主要为本期期末未赎回的结构
益（损失以“-”号835722.220.00不适用性存款公允价值变动所致
填列）信用减值损失
主要为本期应收账款增加，计提（损失以“-”号填-28638117.00-15983334.18不适用的信用减值损失相应增加所致。
列）主要为上年同期计提福清风电资产减值损失
5MW 样机和平潭风电 2 台风机
（损失以“-”号填-232478.62-23352792.70不适用资产减值准备，本期未发生所列）致。
资产处置收益主要为上年同期中闽海电处置
（损失以“-”号填-569384.49-5521875.48不适用平海湾一期项目10台风机平台列）的靠船构件，本期未发生所致。
营业利润（亏损
753917247.39608113372.3723.98主要为本期营业收入增加所致以“－”号填列）
主要为上年同期福清风电5MW样
营业外支出628794.552687475.83-76.60机项目合作终止相关税费所致利润总额（亏损总额以“－”号填753348145.38605663696.3024.38主要为本期营业利润增加所致
列）
16中闽能源2021年年度股东大会会议资料主要为本期风况较弱，已过“三免三减半”税收优惠期的存量项
所得税费用42128201.6270615015.42-40.34目利润下降，应缴所得税同比相应减少，新投产项目仍享受税收优惠，无需缴纳所得税所致。
净利润（净亏损
711219943.76535048680.8832.93主要为本期利润总额增加所致以“－”号填列）归属于母公司股东的净利润（净
656463419.84485887518.8135.11主要为本期净利润增加所致
亏损以“-”号填
列）
3、现金流量表项目变动分析
单位：元
项目本期数上年同期数变动比例（%）变动原因主要为本期收到的增值税即
收到的税费返还33690360.4513512879.61149.32征即退税款收入增加所致收到其他与经营主要为上年同期中闽海电收
17898784.3965187169.59-72.54
活动有关的现金到代垫送出线路工程款所致主要本期公司并网风机数量支付给职工以及
较去年增加，经营期支付给为职工支付的现103965248.6878044747.6033.21职工以及为职工支付的现金金相应增加所致。
主要为本期缴纳的企业所得
支付的各项税费156953531.4395929919.5563.61
税、增值税等税费增加所致经营活动现金流主要为本期支付的各项税费
374572560.74281557144.8333.04
出小计增加所致收回投资收到的主要为本期公司购买的结构
890000000.000.00不适用
现金性存款本金收回所致取得投资收益收主要为本期公司购买结构性
2519767.310.00不适用
到的现金存款取得投资收益所致投资活动现金流主要为本期收回投资收到的
892826689.80230456.50387316.58
入小计现金增加所致
购建固定资产、
主要为本期福清风电、平潭无形资产和其他
544272585.57878028467.75-38.01新能源和富锦热电在建项目
长期资产支付的投资款支出同比减少所致现金主要为本期公司购买结构性
投资支付的现金1000000000.000.00不适用存款所致投资活动现金流主要为本期投资支付的现金
1544272585.57878028467.7575.88
出小计增加所致主要为本期公司购买结构性
投资活动产生的存款和福清风电、平潭新能
-651445895.77-877798011.25不适用现金流量净额源和富锦热电的在建项目投资款支出同比减少所致吸收投资收到的主要为上年同期中闽能源本
0.00555500000.00-100.00
现金部发行可转换公司债券所致筹资活动产生的主要为上年同期中闽能源本
-243270475.9895478229.56-354.79现金流量净额部发行可转换公司债券所致
17中闽能源2021年年度股东大会会议资料
4、主要财务指标
项目2021年2020年流动比率1.611.04
资产负债率（%）54.3063.78
应收账款周转率1.101.46
加权平均净资产收益率（%）15.761514.4689
每股收益0.37440.2876
二、资产减值准备计提与转回情况
1、报告期公司计提应收账款坏账准备金额27228228.15元、计提其他应
收款坏账准备金额1410860.99元和转回其他应收账款坏账准备金额972.14元。
2、本期计提固定资产减值准备情况：本期不涉及。
3、本期计提在建工程减值准备情况
单位：元项目账面原值已计提减值预计可收回金额本期计提金额
同江市哈鱼岛和乐业镇项目464957.25232478.630232478.62
合计464957.25232478.630232478.62
注：公司在建工程同江市哈鱼岛和乐业镇项目，2016年6月与同江市政府签订开发框架协议，哈鱼岛风电场位于黑龙江省同江市街津口赫哲族乡、三村镇境内，规划建设 100 台×2.0MW 风力发电机组，装机容量 200MW，计划总投资
180000万元；乐业风电场位于黑龙江省同江市向阳镇、乐业镇境内，规划建设
100台×2.0MW 风力发电机组，装机容量 200MW，计划总投资 180000 万元。2016年10月开始测风至今，哈鱼岛项目年平均风速为5.93米/秒；乐业项目年平均风速为6.83米/秒。鉴于目前该项目推进困难，项目前期投入测风塔建设及测风设备购置安装维护支出464957.25元预计已无法收回，需全额计提资产减值准备，我公司在以前年度已计提减值准备232478.63元，本年度拟计提同江市哈鱼岛和乐业镇项目减值准备金额232478.62元。
三、利润分配情况
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度母公司报表实现净利润115535680.23元，加年初母公司报表未分配利润-1389476802.04元，截至本报告期末，母公司报表累计可供股东分配的利润-1273941121.81元；
合并报表实现归属于母公司股东的净利润656463419.84元，加年初合并报表
18中闽能源2021年年度股东大会会议资料
未分配利润-574775700.88元，截至本报告期末，合并报表累计可供股东分配的利润81687718.96元。
鉴于报告期末，母公司报表累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，公司董事会同意2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
四、重大投资项目的情况
单位：万元投资总额报告期累计实际报告期资金项目项目进度（不含税）投入金额投入金额项目收益来源截至2021年12月31莆田平海湾日，莆田平海湾海上募集资金、海上风电场398021.2973141.78407551.6033803.67
风电场二期项目已全贷款、自筹二期项目容量并网发电。
富锦市二龙截至2021年12月31山镇生物质日，富锦市二龙山镇
29806.00 7811.98 28184.99 30MW 生物质热电联 贷款、自筹
热电联产项产项目已并网，未正目式投产。
以上报告请各位股东及股东代理人审议。
19中闽能源2021年年度股东大会会议资料
议案四公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东及股东代理人：
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度母公司报表实现净利润115535680.23元，加年初母公司报表未分配利润-1389476802.04元，截至本报告期末，母公司报表累计可供股东分配的利润-1273941121.81元；
合并报表实现归属于母公司股东的净利润656463419.84元，加年初合并报表未分配利润-574775700.88元，截至本报告期末，合并报表累计可供股东分配的利润81687718.96元。
鉴于报告期末，母公司报表累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，公司董事会同意2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上预案请各位股东及股东代理人审议。
20中闽能源2021年年度股东大会会议资料
议案五关于聘请公司2022年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、
期货相关业务执业资质，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，专业能力与审计经验能够满足公司审计工作的要求，已连续多年为公司提供审计服务，对公司经营情况及财务状况较为熟悉，在审计过程中恪尽职守、勤勉尽责，能够坚持独立审计准则，切实有效地履行其职责，较好地完成了公司委托的各项审计工作，出具的审计报告客观、公正。为保持审计工作的一致性和连续性，经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，负责公司财务报告审计、验证及公司内部控制审计等业务，聘期一年。
本期财务报表审计费用人民币110万元（含税，含现有子公司和专项报告），内控审计费用人民币40万元（含税），合计人民币150万元（含税），系按照服务事项、工作量及业务复杂程度与华兴会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定，2022年度审计费用同比2021年度未发生变动。若公司2022年末审计范围发生增减变化，授权公司经营层视情与会计师事务所协商适当调整。
具体内容详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中闽能源关于续聘会计师事务所的公告》。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
21中闽能源2021年年度股东大会会议资料
议案六公司2021年年度报告及摘要
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等有关规定及要求，公司编制了中闽能源2021年年度报告及摘要。具体内容详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中闽能源 2021 年年度报告》、《中闽能源 2021年年度报告摘要）。现将公司2021年度主要会计数据和财务指标向各位股东及代理人汇报如下：
一、主要会计数据
2021年度公司实现营业收入1532634224.86元，利润总额
753348145.38元，净利润711219943.76元，归属于上市公司股东的净利润
656463419.84元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
654337390.45元，经营活动产生的现金流量净额801610987.27元；2021年
末公司总资产11310684080.90元，归属于上市公司股东的净资产
4999385838.33元，总股本1902996143股。
二、主要财务指标
2021年度公司基本每股收益0.3744元/股，稀释每股收益0.3598元/股，
扣除非经常性损益后的基本每股收益0.3732元/股，加权平均净资产收益率
15.7615%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率15.7104%。
以上报告请各位股东及股东代理人审议。
22中闽能源2021年年度股东大会会议资料
议案七关于使用部分闲置资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代理人：
为提高闲置资金的收益，在保证公司正常经营所需流动性资金的情况下，董事会同意2022年度公司和子公司使用最高额度不超过人民币8亿元的闲置资金
进行现金管理，期限自股东大会审议批准之日起至2022年年度股东大会召开之日止，单笔期限最长不超过12个月，在上述额度内，资金可滚动使用。现将有关情况汇报如下：
一、本次使用部分闲置资金进行现金管理的基本情况
1、目的
为提高闲置资金的使用效率，在保证公司正常经营所需流动性资金的情况下，公司和子公司拟使用最高额度不超过人民币8亿元的闲置资金进行现金管理，增加闲置资金的收益。
2、品种
公司将按照相关规定严格控制风险，部分资金拟用于购买低风险、安全性高和流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单及银行等金融机构发行的低风险产品）。
3、额度及期限
公司使用最高额度不超过人民币8亿元的闲置资金进行现金管理，单笔期限最长不超过12个月，在上述额度内，资金可滚动使用。
4、实施方式
并签署相关合同文件，公司财务负责人组织实施，具体操作则由公司财务部门并签署相关合同文件，公司财务负责人组织实施，具体操作则由公司财务部门负责。
5、信息披露
公司将根据相关规定及时披露公司现金管理的具体进展情况。
二、资金来源
23中闽能源2021年年度股东大会会议资料
公司进行现金管理的资金来源为暂时闲置的资金。
三、风险控制措施
为控制风险，公司进行现金管理时，选择安全性高、流动性好，具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单及银行等金融机构发行的低风险产品），投资风险较小，在企业可控范围之内。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定进行披露。
四、对公司日常经营的影响本次公司使用闲置资金进行现金管理是在确保公司正常经营所需流动性资
金的情况下，提高资金使用效率，降低财务成本，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
24中闽能源2021年年度股东大会会议资料
议案八公司2022年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代理人：
根据上海证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和公司《关联交易决策制度》的有关规定，现将公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况报
告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2021年度日常关联交易的预计和执行情况
1、与关联人购销商品、接受劳务等交易
单位：万元关联交易2021年度2021年度实预计金额与实际发生金额关联人关联交易内容类别预计金额际发生金额差异较大的原因向关联人海峡金桥财产保预估新增的运营险由于工程
保险费1865.251446.98购买商品险股份有限公司进度延后未发生接受关联福建中闽建发物实际发生的车辆驾驶服务费
人提供的物业安保费等127.6677.02业有限公司低于预期劳务
合计1992.911524.00/
2、关联受托管理交易
单位：万元关联交易2021年度2021年度实预计金额与实际发生金额关联人关联交易内容类别预计金额际发生金额差异较大的原因福建省投资开发集福建莆田闽投
团有限责任公司、由于工程进度延后，应收托管受托管理海上风电有限2045.191243.16福建莆田闽投海上费低于预期。
公司托管费风电有限公司
合计2045.191243.16/
3、关联租赁交易
单位：万元关联交易2021年度2021年度实预计金额与实际发生金额关联人关联交易内容类别预计金额际发生金额差异较大的原因福建省投资开发集
租入房屋租赁70.1166.89/团有限责任公司平潭综合实验区城
2021年度新租赁准则调整影
租入市投资建设集团有房屋租赁20.008.83响限公司
合计90.1175.72/
25中闽能源2021年年度股东大会会议资料
4、与关联人金融业务交易
单位：万元关联交易2021年度预2021年度实预计金额与实际发生金关联人关联交易内容类别计金额际发生金额额差异较大的原因中闽海电取得福建投资集团统借统贷
借款-清洁发展基530.67428.42/
金贷款：支付资金占用费福建省投中闽海电取得福建资开发集投资集团统借统贷
团有限责51506.0351430.25/
借款-新开发银行任公司
金融业务贷款：新增借款中闽海电取得福建实际提款时间根据工程
投资集团统借统贷进度，工程进度较预计的
6429.363900.76
借款-新开发银行延后，以及实际利率较年贷款：支付利息初预计利率要低。
日存款余额日存款余额厦门国际不超过人民不超过人民
银行股份存款业务/
币55000.0044943.81万有限公司万元元
注：2021年7月，经公司总经理办公会同意，将2021年度日常关联交易预计中的中闽海电取得福建投资集团统借统贷借款-新开发银行贷款的新增借款预
计金额由51406.03万元增加至51506.03万元。
（二）2022年度日常关联交易预计金额和类别
1、与关联人购销商品、接受劳务等交易
单位：万元
2022年度预计金额与2021
关联交易2022年度预2021年度实关联人关联交易内容年度实际发生金额差异较类别计金额际发生金额大的原因。
海峡金桥
2022年度投产项目同比增
向关联人财产保险
保险费2457.001446.98加，新增投产项目投保运购买商品股份有限营期保险费用相应增加。
公司接受关联福建中闽2022年度增加车辆驾驶服
物业安保费、车辆
人提供的建发物业255.0077.02务及新增升压站内绿化服驾驶服务费等劳务有限公司务
合计2712.001524.00/
2、关联受托管理交易等
单位：万元
2022年度预计金额与2021
关联交易2022年度预2021年度实关联人关联交易内容年度实际发生金额差异较类别计金额际发生金额大的原因福建省投资开发集团有
2022年闽投海电托管项目
限责任公福建莆田闽投海并网的装机容量较2021年受托管理司、福建莆上风电有限公司2510.001243.16增加，根据托管协议预计应田闽投海上托管费收托管费增加。
风电有限公司
合计2510.001243.16/
26中闽能源2021年年度股东大会会议资料
3、关联租赁交易
单位：万元
2022年度预计金额与2021
关联交易2022年度预2021年度实关联人关联交易内容年度实际发生金额差异较类别计金额际发生金额大的原因福建省投资
租入开发集团有房屋租赁94.0066.89预计2022年新增房屋租赁限责任公司平潭综合实
2022年度续签办公室租赁
验区城市发
租入房屋租赁40.008.83费用较以前年度上涨，且以展集团有限前年度存在免租期。
公司
合计134.0075.72/
4、与关联人金融业务交易
单位：万元
2022年度预计金额与2021
关联交易2022年度预2021年度实关联人关联交易内容年度实际发生金额差异较类别计金额际发生金额大的原因中闽海电取得福建投资集团统借统贷
2021年末贷款余额本金已
借款-清洁发展基0428.42偿还完毕
金贷款：支付资金占用费福建省投资中闽海电取得福建开发集团有投资集团统借统贷根据项目实际用款需求
051430.25
限责任公司借款-新开发银行2022年无需提取贷款
金融业务贷款：新增借款中闽海电取得福建投资集团统借统贷2022年贷款余额较2021年
4679.003900.76
借款-新开发银行增加，利息支出相应增加。
贷款：支付利息日存款余额日存款余额厦门国际不超过人民不超过人民
银行股份存款业务/
币30690.0044943.81万有限公司万元元
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
（1）福建省投资开发集团有限责任公司
法定代表人：王非
注册资本：人民币1000000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等
行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开发；资产管理。
27中闽能源2021年年度股东大会会议资料
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)住所：福州市湖东路169号天骜大厦14层
主要财务数据（未经审计）：截至2021年9月30日，总资产13967513万元，净资产6241910万元；2021年第三季度实现营业收入462604万元，净利润216086万元。
（2）平潭综合实验区城市发展集团有限公司
法定代表人：伍传和
注册资本：人民币163970万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；市政设施管理；城乡市容管理；城市绿化管理；酒店管理；会议及展览服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；物业管理；停车场服务；粮油仓储服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；园区管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；
城市公共交通；建设工程监理；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可件为准）
住所：平潭综合实验区金井湾商务营运中心5号楼16层
主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产7029717万元，净资产
3424335万元；2021年度实现营业收入67411万元，净利润11458万元。
（3）海峡金桥财产保险股份有限公司
法定代表人：施培德
注册资本：人民币150000万元
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
经营范围：机动车保险，包括机动车交通事故责任强制保险和机动车商业保险；企业/家庭财产保险及工程保险（特殊风险除外）；责任保险；船舶/货运保险；短期健康/意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
28中闽能源2021年年度股东大会会议资料
住所：福建省福州马尾区湖里路27号福建自贸区福州片区服务大厅二楼
主要财务数据（未经审计）：截至2021年12月31日，总资产191859.99万元，净资产78686.07万元；2021年度实现营业收入58558.52万元，净利润-27721.66万元。
（4）福建中闽建发物业有限公司
法定代表人：张仲守
注册资本：人民币300万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：物业管理；设备租赁；房产居间服务；房屋建筑工程、土木工程、
园林绿化工程的设计、施工；劳务派遣（不含涉外业务）；汽车租赁（仅限分支机构经营）；以承接服务外包方式从事技术开发、人力资源管理、企业管理；餐
饮管理（不含餐饮经营）；其他未列明餐饮服务（不含国境口岸）；正餐服务（不含国境口岸）；快餐服务（不含国境口岸）；小吃服务（不含国境口岸）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所：福州市鼓楼区杨桥路中闽大厦 C 座 303单元
主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产2614万元，净资产981万元；2021年度实现营业收入4853万元，净利润426万元。
（5）厦门国际银行股份有限公司
法定代表人：王晓健
注册资本：人民币1202161.662万元
公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；基金销售；及经国务院银行业监督管理机构等批准的其他业务。
住所：厦门市思明区鹭江道8-10号国际银行大厦1-6层
主要财务数据（未经审计）：截至2021年9月30日，总资产9905亿元，净资产757亿元；2021年度第三季度实现营业收入124亿元，净利润46亿元。
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（6）福建莆田闽投海上风电有限公司
法定代表人：耿克红
注册资本：人民币88000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：风力发电项目的建设、经营管理及技术咨询；机电设备维修；其它未列明的专用设备维修；旅游资源开发；旅游管理服务。
住所：福建省莆田市秀屿区笏石镇毓秀西路19号
主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产500304.01万元，净资产90491.96万元；2021年度实现营业收入12084.46元，净利润6810.37万元。
2、与公司的关联关系
其他关联方名称其他关联方与本公司关系福建省投资开发集团有限责任公司公司控股股东平潭综合实验区城市发展集团有限公司公司控股三级子公司的少数股东海峡金桥财产保险股份有限公司公司控股股东为其第一大股东福建中闽建发物业有限公司公司控股股东的三级子公司厦门国际银行股份有限公司公司控股股东的控股子公司为其第一大股东福建莆田闽投海上风电有限公司公司控股股东的二级子公司
3、履约能力分析
上述关联人为依法设立、存续和正常经营的企业，经营和财务状况良好，前期与公司的关联交易均正常履约，具有较强履约能力，不会因支付款项或违约等对公司造成损失。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的购销商品和劳务、房屋租
赁以及金融服务等业务，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述日常关联交易是基于公司正常业务开展和实际经营所需要，交易价格公平合理，相关合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，不会损害公司及中小股东的利益，不会对
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公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联股东福建省投资开发集团有限责任公司及其一致行动人需回避表决，由非关联股东审议表决。
以上议案请各位非关联股东及股东代理人审议。
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议案九公司2022年信贷计划
各位股东及股东代理人：
现将公司2021年度信贷执行情况及2022年度信贷计划报告如下：
一、2021年度公司信贷执行情况
截至2021年末，公司及控股子公司对外借款余额为49.07亿元，比年初减少2.17亿元。其中固定资产借款44.96亿元，比年初增加5.13亿元；应付债券
0元，比年初减少7.0亿元；流动资金借款4.10亿元，比年初减少0.30亿元。
二、2022年度公司信贷计划
根据公司2022年度生产经营和投资计划，公司计划2022年度新增借款33.00亿元（含子公司以相应资产抵押或项目收费权质押担保的银行借款、信托融资以及融资租赁），归还到期借款23亿元，年末借款余额预计59.07亿元。同时，为提高借款办理效率，提请股东大会授权公司经营层在上述信贷计划额度内办理授信和签署相关协议，期限自股东大会审议批准之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
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议案十公司2022年度预算草案
各位股东及股东代理人：
根据《预算管理办法》，公司结合年度宏观经济形势预测与分析、各下属单位2022年的生产计划、检修计划等情况，组织编制了《公司2022年度预算草案》。
一、预算编制的基础与依据
根据国家有关法规政策和公司有关规章制度，公司以2021年生产经营情况为基础、结合公司管理层对2022年生产经营计划的内部控制指标，编制了2022年度预算草案。公司2022年发电量、上网电量指标预测参考近几年发电量、上网电量平均数，主要生产成本预测按各下属公司根据实际情况报送的生产检修计划。
二、主要预算指标计划
（一）主要产品生产计划
2022年度公司计划发电量33.3718亿千瓦时，计划上网电量32.2443亿千瓦时（包含试运营电量），其中：风力发电机组计划发电量31.1468亿千瓦时，计划上网电量30.2213亿千瓦时；光伏发电机组计划发电量0.3350亿千瓦时，计划上网电量0.3220亿千瓦时；生物质热电计划发电量1.89亿千瓦时，计划上网电量1.7010亿千瓦时。
（二）主要产品销售计划
电力产品以销定产，产销率100%。
（三）主要产品销售价格预算
1、陆上风力发电：综合电价0.58元/千瓦时（含税）
2、海上风电发电：综合电价0.85元/千瓦时（含税）
3、光伏发电：综合电价0.79元/千瓦时（含税）
4、生物质热电：综合电价0.74元/千瓦时（含税）
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（四）营业收入、成本费用计划
2022年公司计划营业收入19.93亿元，计划营业成本7.79亿元。
特别提示：上述财务预算为公司2022年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司管理层对2022年度的盈利预测。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
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议案十一
关于增加注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司发行的定向可转债全部转股，公司总股本增加，需相应增加公司注册资本。由于注册资本增加，同时中国证券监督管理委员会颁布了《上市公司章程指引（2022年修订）》，需相应修订《公司章程》部分条款，具体情况如下：
一、增加注册资本
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2663号”核准，公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行了689837758股股票及2000000张可转
换公司债券购买其持有的福建中闽海上风电有限公司100%股权，并向6名特定对象发行了5600000张可转换公司债券，募集配套资金56000万元。购买资产发行的定向可转债于2020年3月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完成了登记手续，债券代码“110805”，债券简称“中闽定01”；
募集配套资金发行的定向可转债于2020年7月22日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成了登记手续，债券代码“110806”，债券简称“中闽定02”。
“中闽定01”自2021年3月31日起可转换为公司股份，截至2021年9月
27日，“中闽定01”已全部转为公司限售条件流通股，累计转股数量58997050股；“中闽定02”自2021年7月22日起可转换为公司股份，截至2021年9月
22日，“中闽定02”已全部转为公司无限售条件流通股，累计转股数量
154696105股。
公司发行的定向可转债全部转股后，公司总股本由1689302988股增至
1902996143股，注册资本相应由1689302988元增加至1902996143元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于公司定向可转债转股完成后，公司总股本和注册资本发生相应变化，同时为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理，根据2022年1月中国证
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券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引（2022年修订）》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。
具体修订情况详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中闽能源关于增加注册资本及修订<公司章程>的公告》。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
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议案十二
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据2022年1月中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的有关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《中闽能源股份有限公司股东大会议事规则》中的相关条款进行修订。
具体修订情况详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中闽能源关于修订<股东大会议事规则>的公告》。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
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议案十三中闽能源股份有限公司独立董事2021年度述职报告
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件和
《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，作为中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021年度我们诚实、勤勉、独立地履行职责，及时了解公司发展状况，积极出席相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将我们2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现有独立董事3人，占董事会人数三分之一，人员构成符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。3名独立董事的基本情况如下：
薛爱国，男，1965年1月出生，硕士学位，教授级高级会计师，中国注册会计师、注册造价工程师、注册资产评估师，现任福建省新的社会阶层人士联谊会会长、公司独立董事；兼任福建海峡银行股份有限公司独立董事、福建省政协
委员、福建省政协经济委员会副主任、福州市人大代表等。
洪波，男，1959年11月出生，中共党员，中国政法大学法学学士、本科，厦门大学世界经济研究生、硕士，一级律师，现任福建新世通律师事务所首席合伙人、公司独立董事；兼任福建省律师协会名誉会长、十三届全国人大代表、最
高人民法院特约监督员、最高人民检察院特约监督员、公安部党风政风警风监督
员、福建省高级人民法院监督员、福建省公安厅特邀监督员、福州仲裁委员会委
员及仲裁员、厦门仲裁委员会仲裁员等及福建雪人股份有限公司、宁德时代新能
源科技股份有限公司、锐捷网络股份有限公司独立董事。
温步瀛，男，1967年10月出生教授博士，现任福州大学电气工程与自动化学院电力工程系教授、公司独立董事；兼任福建省电机工程学会常务理事、
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学术委员会主任及福建福能股份有限公司、福建闽东电力股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们具备《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2021年度，公司共召开10次董事会和2次股东大会，我们按要求出席相关会议，未有无故缺席的情况发生。对需要提请董事会审议的议案，我们会前认真审阅会议材料，主动获取有关信息，详细了解议案背景，以谨慎的态度行使表决权。在疫情反复期间，我们克服困难，通过“易董平台”视频会议系统参加会议，运用“易董电子签名”进行通讯表决。报告期内，我们对董事会所议各项议案均投赞成票，没有反对和弃权的情况。
出席会议具体情况如下：
参加股东大会参加董事会情况独立董事情况姓名本年应参加亲自出席以通讯方式委托出席缺席出席股东大会董事会次数次数参加次数次数次数的次数薛爱国10104002洪波10104002温步瀛10104002
（二）参加董事会各专门委员会工作情况报告期，我们积极参加董事会各专门委员会工作，严格按照各专门委员会工作细则对分属领域的事项进行审议，充分发挥自身的专业优势，提出意见和建议，为董事会的科学高效决策以及依法规范运作提供了帮助。
（三）现场调研及公司配合情况报告期，我们赴公司所属平潭青峰风电场进行现场调研，实地了解风电机组运行、周边植被恢复、安全风险防控等情况，并与公司管理层进行沟通交流，深入了解公司生产经营情况。在我们履职过程中，公司给予了积极有效的配合，公司每月向独立董事报送发电量等相关经营数据和其他重要经营信息，保障了独立董事的知情权，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持，确保我们充分行使独立董事的权利。
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三、重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司2021年度日常关联交易预计情况进行了事前认可并发表独立意见，认为日常关联交易为公司正常生产经营的需要，遵循了“公开、公平、公正”的原则，交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，公司也不会对关联方形成依赖；我们还对调整福建莆田闽投海上风电有限公司托管协议支付条款事项进行审核并发表独立意见，认为此事项是为了及时结算托管费用，有利于维护上市公司利益。董事会在对上述议案进行表决时，关联董事均回避了表决，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司对外担保及资金占用情况进行了核查，公司在报告期内严格遵守中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的有关规
定和要求，不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况，也没有为控股股东及其他关联方提供担保。公司委托华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中闽能源控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明》，并按有关规定进行披露。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
（四）董事、高级管理人员选聘以及薪酬情况报告期内，董事、高级管理人员的提名、聘任程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。公司高级管理人员的薪酬按照《公司高级管理人员薪酬管理办法》、《公司高级管理人员经营业绩考核办法》等制度规定执行，披露的薪酬情况与实际发放情况一致。
（五）业绩预告情况
报告期内，公司披露了《2020年年度业绩预增公告》和《2021年上半年业绩预增公告》，积极履行信息披露义务，业绩预告的发布符合相关法律法规的规定，与公司实际披露的定期报告不存在较大差异。
（六）聘任会计师事务所情况
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报告期内，公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》和《公司未来三年（2020—2022年）股东回报规划》等有关规定以及公司目前的实际情况，该事项的审议及表决程序合法有效，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东严格履行已做出的承诺，不存在违反承诺的情况，也不存在超过期限而未履行承诺的情况。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司在上海交易所网站及指定媒体共披露定期报告4份、临时公告62份。我们对公司信息披露的执行情况进行了监督，认为公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了相关公告，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制执行情况
报告期内，我们对公司内部控制工作情况进行充分了解，我们认为公司具备比较合理和有效的内部控制系统，对实现公司内部控制目标提供了合理的保障，并且公司能够客观分析自身内控制度的现状，及时进行完善，满足和适应了经营和发展需要；公司内部控制评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制体
系建设和运行的实际情况，不存在重大和重要缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内，公司董事会及下属专门委员会严格按照相关法律法规和《公司章程》及各自的工作细则的规定和要求积极开展工作，认真履行职责，会议召集、召开程序等符合相关要求。
四、总体评价和建议
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我们认为，2021年度，公司董事会认真履行了法律法规和《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范，切实发挥了决策核心作用；公司经理层积极应对复杂多变的外部环境，在董事会的领导下，圆满完成了年度各项经营目标和工作任务。作为公司独立董事，我们严格按照上市公司相关要求，忠实勤勉地履行职责，积极与董事会、监事会、经理层之间进行有效沟通，深入了解公司经营状况，密切关注公司重大事项，运用自身专业知识，为公司决策提供意见和建议，较好地履行了独立董事的工作职责。
2022年，我们将继续认真履职，切实担负起作为独立董事应尽的职责，持
续关注公司经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善与优化，有效监督公司内控规范实施，为进一步提高公司治理水平，助推公司高质量发展，切实维护上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益而发挥我们应有的作用。
以上报告请各位股东及股东代理人审议。
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