证券代码：600163证券简称：中闽能源公告编号：2026-006

中闽能源股份有限公司

关于收购福建永泰闽投抽水蓄能有限公司51%股权暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*交易简要内容：中闽能源股份有限公司（以下简称“中闽能源”或“公司”）拟以现金方式收购控股股东福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资集团”）持有的福建永泰闽投抽水蓄能有限公司（以下简称“闽投抽水蓄能”或“标的公司”）51%股权，本次交易价格以资产评估报告的评估结果为定价依据，交易对价为86393.15万元。

*交易性质：本次交易对方福建投资集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

*交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易经公司第十届董事

会第三次临时会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。

*历史关联交易情况：除本次交易外，过去12个月内，公司与福建投资集团及其下属公司之间未发生除日常关联交易之外的其他关联交易；公司亦未与不同关联方发生与本次交易类别相关的关联交易。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况公司于2019年申请重大资产重组即向福建投资集团发行股份和可转换公司

债券购买福建中闽海上风电有限公司100%股权并募集配套资金时，公司控股股东福建投资集团出具了关于避免同业竞争的承诺，其中有关资产注入的承诺为：

“本公司承诺，本次重大资产重组完成后，在闽投海电、闽投电力、闽投抽水蓄能、宁德闽投、霞浦闽东中的任意一家实体稳定投产、于一个完整会计年度内实

现盈利、不存在合规性问题并符合上市条件后一年内，本公司将与上市公司充分协商，启动将相关符合上市条件的资产注入上市公司的程序，具体的注入方式包括但不限于接受上市公司支付的现金、认购上市公司非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式；但如果前述资产在按照本承诺启动资产注入工作之前

已经不再从事发电类业务、其他股东不同意放弃优先购买权的除外。上述承诺中的“稳定投产”系指相关公司的所有发电机组或发电工程试运行期满后，确定发电机组或发电工程的技术指标符合产品技术文件规定，并签署相关验收证书（试运行的标准按照启动资产注入工作时有效的相关发电机组验收规范执行）。”上述承诺中“闽投抽水蓄能”系指本次交易标的福建永泰闽投抽水蓄能有限公司。

公司于2024年12月31日收到控股股东福建投资集团《关于启动永泰抽蓄资产注入中闽能源股份有限公司的通知》，具体情况详见公司于2025年1月1日披露的《中闽能源关于收到控股股东启动资产注入通知的公告》（公告编号：2025-001）。

公司控股股东福建投资集团为履行其做出的关于避免同业竞争的承诺，同时为提升公司资产规模与综合竞争能力，公司拟以现金方式收购福建投资集团持有的闽投抽水蓄能51%股权。本次交易价格以福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的资产评估报告的评估结果为定价依据，经协商交易价格确定为

86393.15万元。交易价格与账面值相比溢价率为30.34%。本次交易的资金来源

为公司自有资金与银行并购贷款。

2、本次交易的交易要素

?购买□置换交易事项□其他，具体为：

交易标的类型?股权资产□非股权资产交易标的名称福建永泰闽投抽水蓄能有限公司51%股权

是否涉及跨境交易□是?否

是否属于产业整合?是□否

?已确定，具体金额：人民币86393.15万元交易价格

□尚未确定

?自有资金□募集资金?银行贷款资金来源

□其他：

?全额一次付清，约定付款时点：股权转让协议生效之支付安排日起5个工作日内一次性付清。

□分期付款，约定分期条款：

是否设置业绩对赌条

□是?否款

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况公司于2026年2月6日召开第十届董事会第三次临时会议，审议通过《关于公司收购福建永泰闽投抽水蓄能有限公司51%股权暨关联交易的议案》。公司董事会在审议本议案时，关联董事郭政、张骏、唐晖、吴明、黄慧湄、庄旭阳回避表决，其他出席本次会议的非关联董事均同意本议案。表决结果：3票同意，

0票反对，0票弃权。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易金额达到股东会审议标准，本次交易尚需提交公司股东会审议。

（四）截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与福建投资集团及其下属公司之间未发生除日常关联交易之外的其他关联交易；公司亦未与不同关联方发生与本次交易类别相关的关联交易。

二、交易对方情况介绍（一）交易卖方简要情况对应交易金额（万序号交易卖方名称交易标的及股权比例或份额

元）福建省投资开发集福建永泰闽投抽水蓄能有限

186393.15

团有限责任公司公司51%股权

（二）交易对方的基本情况

关联法人/组织名称福建省投资开发集团有限责任公司

? 9135000068753848X3统一社会信用代码

□不适用

成立日期2009/04/27注册地址福建省福州市鼓楼区古田路115号主要办公地址福建省福州市鼓楼区古田路115号法定代表人王非

注册资本1029957.786889万元

对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项

目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；对农主营业务

业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开发；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）实际控制人为福建省人民政府国有资产监督管理委员

主要股东/实际控制人会

?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的关联关系类型企业

□其他三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

交易标的名称：福建永泰闽投抽水蓄能有限公司51%股权。

2、交易标的的权属情况

本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

闽投抽水蓄能投建的永泰抽水蓄能电站项目，总装机容量120万千瓦，于

2023年3月实现全容量投产发电。截止本公告披露日，闽投抽水蓄能生产运营情况正常。

4、交易标的具体信息

（1）基本信息

法人/组织名称福建永泰闽投抽水蓄能有限公司

?913501253157994198统一社会信用代码

□不适用是否为上市公司合并范围内

□是?否子公司本次交易是否导致上市公司

?是□否合并报表范围变更

?向交易对方支付现金

交易方式□向标的公司增资

□其他：

成立日期2015/03/10注册地址福建省福州市永泰县白云乡岭下村青兰18号主要办公地址福建省福州市永泰县白云乡岭下村青兰18号法定代表人黄慧湄注册资本110500万元

许可项目：水力发电；供电业务；发电业务、输电

业务、供（配）电业务；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）一般项目：电气设备修理；通用设备修理；仪

器仪表修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；

安全咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、

主营业务技术交流、技术转让、技术推广；旅游开发项目策划咨询；电气设备销售；配电开关控制设备销售；

电力电子元器件销售；先进电力电子装置销售；机械电气设备销售；液压动力机械及元件销售；业务

培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工程管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

所属行业 D441 电力生产

（2）股权结构

本次交易前股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1福建省投资开发集团有限责任公司56355万元51%

2福建福清核电有限公司44200万元40%

3永泰县城投实业集团有限公司9945万元9%

本次交易后股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1中闽能源股份有限公司56355万元51%

2福建福清核电有限公司44200万元40%3永泰县城投实业集团有限公司9945万元9%

（3）其他信息

根据闽投抽水蓄能章程的有关规定，股东向其关联方转让全部或部分股权时，其他股东应放弃优先购买权。中闽能源作为福建投资集团控股的上市公司，为福建投资集团的关联方，本次股权转让符合闽投抽水蓄能章程规定的股东向其关联方转让股权，其他股东应放弃优先购买权的情形。经查询，标的公司不是失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元标的资产名称福建永泰闽投抽水蓄能有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）51

是否经过审计?是□否

审计机构名称华兴会计师事务所（特殊普通合伙）是否为符合规定条件的审

?是□否计机构

2024年度/2025年度1-8月/

项目

2024年12月31日2025年8月31日

资产总额556177.24539477.70

负债总额421582.78409510.22

净资产134594.46129967.47

营业收入62391.2641258.88

净利润22952.9115761.79

注：上表中，数值保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据1、本次交易的定价方法和结果本次交易价格以福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《中闽能源股份有限公司拟股权收购所涉及的福建永泰闽投抽水蓄能有限公司51%股权价值资产评估报告》（闽中兴评字（2026）第 AFJ30004 号）的评估结果为

定价依据，最终确定交易对价为人民币86393.15万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

标的资产名称福建永泰闽投抽水蓄能有限公司51%股权

□协商定价

?以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他：

?已确定，具体金额：人民币86393.15万元交易价格

□尚未确定

评估/估值基准日2025/08/31

采用评估/估值结果?资产基础法□收益法□市场法（单选）□其他，具体为：

评估/估值价值：人民币169398.34万元

最终评估/估值结论

评估/估值增值率：30.34%

评估/估值机构名称福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司

注：上表中，最终评估结论所述评估价值为闽投抽水蓄能于评估基准日的股东全部权益的评估值。闽投抽水蓄能51%股权对应的评估值为人民币86393.15万元。

（2）采用的评估方法及评估结果福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“评估机构”）

基于本次评估目的，在考虑闽投抽水蓄能整体情况后认为，本次评估适用资产基础法与收益法。

根据评估机构出具的《中闽能源股份有限公司拟股权收购所涉及的福建永泰闽投抽水蓄能有限公司51%股权价值资产评估报告》（闽中兴评字（2026）第AFJ30004 号），评估机构以 2025 年 8 月 31 日作为评估基准日分别采用资产基础法与收益法对闽投抽水蓄能股东全部权益作出的评估结果如下：

资产基础法评估后闽投抽水蓄能股东全部权益价值为人民币169398.34万元，评估增值人民币39430.87万元，增值率为30.34%；收益法评估后闽投抽水蓄能股东全部权益价值为人民币170000.00万元，评估增值人民币40032.53万元，增值率为30.80%。

通过分析两种方法评估结果的合理性，评估机构认为，本次评估对象企业为抽水蓄能电站企业，其收益状况主要取决于政府定期公布的容量电价，其收益状况受容量电价政策影响较大，由于未来容量电价调整存在不确定性，收益法测算结果可靠性较弱；而抽水蓄能电站的规划、建设受主管部门严格管控，被评估单位详细提供了资产负债的相关资料，评估人员依据这些资料结合从外部收集到的市场相关资料与信息，运用合理的技术路线对各项资产、负债分别进行分析估算。

相对而言，资产基础法更直接，资产基础法的评估结果更符合被评估单位的实际状况，能较真实地反映企业价值，故选用资产基础法评估结果作为本次评估的评估结论。

（二）定价合理性分析

本次交易的评估机构具有执行证券、期货相关业务资格，评估机构与评估师与本次交易各相关方均不存在关联关系，具有独立性；评估机构采用的评估方法与评估目的具有相关性，评估假设前提合理，评估实施了必要的评估程序，评估结果能够客观、公正地反映被评估对象的实际状况，评估结果具有合理性。本次交易定价系根据资产基础法评估结果确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排2026年2月6日，公司与福建投资集团、闽投抽水蓄能就上述股权转让事

项正式签署了附带生效条款的《股权转让协议》，主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：中闽能源股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“乙方”）

丙方：福建永泰闽投抽水蓄能有限公司（以下简称丙方或“标的公司”）

（二）股权转让方案乙方同意将标的公司51%股权（认缴出资额人民币56355万元，实缴出资额人民币56355万元）转让给甲方。甲方受让乙方持有的前述标的股权。

（三）股权转让价格

经甲、乙双方协商一致同意，以福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2026）第 AFJ30004 号资产评估报告（评估基准日 2025年8月31日）的评估结果为定价依据，本次股权转让价格为86393.15万元。

（四）股权转让价款的支付

甲方同意在本协议生效之日起5个工作日内，将转让价款人民币86393.15万元以转账方式一次性支付给乙方。

（五）标的股权交割

在甲方付清转让价款之日起60日内，甲、乙双方协同丙方向福建省永泰县市场监督管理局申请并办理完毕标的公司股权转让的市场主体变更登记手续。本次股权转让的市场主体变更登记手续办妥之日为股权交割日。

（六）过渡期安排

过渡期损益是指标的股权评估基准日至股权交割日期间（过渡期间），标的股权对应的标的公司的收益和亏损。甲、乙双方同意并确认标的公司在过渡期间的损益，由乙方按照本次股权转让前的持股比例享有或承担。

（七）违约责任除不可抗力以外，本协议任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下

其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他各方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的

或与此相关的一切付款、费用或开支。

（八）协议的生效本协议自协议各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章且甲方股东会决议通过本次交易后生效。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次交易系公司控股股东为履行其做出的关于避免同业竞争的承诺，将优质资产注入上市公司。本次交易将使公司业务拓展至抽水蓄能领域，有利于提升公司资产规模和综合竞争力，进一步增强公司行业地位和持续盈利能力。

（二）闽投抽水蓄能资产及财务状况良好，交易完成后，预计将为公司提供较为稳定的利润贡献。

（三）本次交易暂不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（四）本次交易系为解决公司与控股股东之间的同业竞争问题。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2026年2月6日召开独立董事2026年第一次专门会议，审议通过了《关于公司收购福建永泰闽投抽水蓄能有限公司51%股权暨关联交易的议案》。

独立董事认为，本次关联交易系控股股东为履行其做出的避免同业竞争承诺，将相关抽水蓄能资产注入上市公司，符合公司发展战略，有利于公司拓展在抽水蓄能业务领域的布局，提升资产规模和市场竞争力。交易条款及交易定价公平合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将上述事项相关议案提交公司第十届董事会第三次临时会议审议，关联董事应予以回避表决。（二）董事会审议情况公司于2026年2月6日召开第十届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于公司收购福建永泰闽投抽水蓄能有限公司51%股权暨关联交易的议案》。董事会在审议该议案时，关联董事郭政、张骏、唐晖、吴明、黄慧湄、庄旭阳回避表决，其他非关联董事表决一致通过该议案。

（三）本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次关联交易的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

（四）本次关联交易无需经过有关部门批准。

八、历史关联交易情况

除本次交易外，过去12个月内，公司与福建投资集团及其下属公司之间未发生除日常关联交易之外的其他关联交易；公司亦未与不同关联方发生与本次交易类别相关的关联交易。公司与福建投资集团及其下属公司的日常关联交易情况将于公司2025年年度报告经公司董事会审议通过后一并披露。

特此公告。

中闽能源股份有限公司董事会

2026年2月10日