证券代码：600163证券简称：中闽能源公告编号：2025-028
中闽能源股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第九届
董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，现将相关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》
等相关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》进行修订。
本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设监事、监事会，并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》同时废止，公司现任监事职务自然免除。
《公司章程》具体修订内容如下：
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简和其他有关规定，制订本章程。称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
1本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条根据《党章》的规定，公司设
第十条公司根据《中国共产党章程》
立中国共产党的组织，开展党的活动。党委的规定，设立中国共产党的组织，开展党的发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。
活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工公司建立党的工作机构，配备足够数量的党作人员，保障党组织的工作经费。
务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十条公司全部资产分为等额股份，第十一条股东以其认购的股份为限
股东以其所持股份为限对公司承担责任，公对公司承担责任，公司以其全部财产对公司司以其全部资产对公司的债务承担责任。的债务承担责任。
第十三条本章程所称高级管理人员
第十二条本章程所称其他高级管理人
是指公司的总经理、副总经理、财务总监、
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）、总
总监、总工程师。
工程师。
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：第十四条公司的经营宗旨：
紧跟国家清洁能源发展政策，秉承“效紧跟国家清洁能源发展政策，秉承“创益优先、风险可控、创新驱动”的经营理念，新驱动、效益优先、风险可控”的经营理念，积极发展清洁能源主业，努力把公司建成资积极发展清洁能源主业，努力把公司建成资产质量优良、成长性良好、品牌效应显著的产质量优良、成长性良好、品牌效应显著的
“一流清洁能源企业”，持续向社会提供优质“一流清洁能源企业”，持续向社会提供优质的绿色能源，为国家节能减排做出积极贡献，的绿色能源，为国家推动能源低碳转型节能为股东持续创造价值。减排做出积极贡献，为股东持续创造价值。
第十四条经公司登记机关核准，公司
第十五条经依法登记，公司的经营范
经营范围：风力发电；对能源业的投资；电
围：风力发电；对能源业的投资；电力生产；
力生产；电气安装；工程咨询；建筑材料、
电气安装；工程咨询；建筑材料、机电设备机电设备销售；机械设备租赁。（依法须经批销售；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经相关部门批准后方可开展经营活动）
活动）
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第十六条公司发行的所有股份均为普删除通股。
第十七条公司股份的发行实行公开、第十七条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当具公平、公正的原则同类别的每一股份具有同
2有同等权利。同次发行的同种类股票每股的等权利。同次发行的同类别股份每股的发行
发行条件和价格应当相同；任何单位或者个条件和价格应当相同；认购人所认购的股份人所认购的股份每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，每股面值第十八条公司发行的面额股，以人民人民币1元。币标明面值。
第二十一条公司股份总数为190299.6第二十一条公司已发行的股份总数
143万股，全部为普通股。为190299.6143万股，全部为普通股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员第二十二条公司或公司的子公司（包工持股计划的除外。括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担为公司利益，经股东会决议，或者董事保、借款补偿或贷款等形式，对购买或者拟会按照本章程或者股东会的授权作出决议，购买公司股份的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的
要依照法律、法规的规定经股东大会分别作需要依照法律、法规的规定经股东会分别作
出决议可以采用下列方式增加资本：出决议可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规定监会批准的其他方式。的其他方式。
第二十五条公司不得收购本公司股
第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
所必需。
3第二十七条公司因本章程第二十五条第二十七条公司因本章程第二十五
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的东会的授权，经三分之二以上董事出席的董董事会会议决议。事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的1股份数不得超过本公司已发行股份总数的1
0%，并应当在3年内转让或者注销。0%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让第三节股份转让
第二十八条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。
第二十九条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股作为质押权的标的。份作为质权的标的。
第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公第三十条公司公开发行股份前已发开发行股份前已发行的股份，自公司股票在行的股份，自公司股票在证券交易所上市交证券交易所上市交易之日起一年内不得转易之日起一年内不得转让。
让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况；在就任时确定的任职期间每年转让的股况；在任职期间每年转让的股份不得超过其份不得超过其所持有本公司同一类别股份总
所持有本公司同一种类股份总数的25%；所数的25%；所持本公司股份自公司股票上市持本公司股份自公司股票上市交易起1年内交易起1年内不得转让；上述人员离职后半
不得转让；上述人员离职后半年内，不得转年内，不得转让其所持有的本公司股份。
让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司持有5%以上股份的第三十一条公司持有5%以上股份的
股东、董事、监事、高级管理人员将其持有股东、董事、监事、高级管理人员将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有本公内又买入由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外。除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、监事、高级管理人员、
4自然人股东持有的股票或者其他具有股权性自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司的股东有权要求董事会在30日内执行。公董事会未在上述期限内执行的股东有权为了司董事会未在上述期限内执行的股东有权公司的利益以自己的名义直接向人民法院提为了公司的利益以自己的名义直接向人民法起诉讼。院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。行的负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十二条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是东持有公司股份的充分证据。股东按其所持证明股东持有公司股份的充分证据。股东按有股份的种类享有权利，承担义务；持有同其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同持有同一类别股份的股东，享有同等权利，种义务。承担同种义务。
第三十三条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的利、清算及从事其他需要确认股东身份的行行为时，由董事会或股东大会召集人确定股为时，由董事会或者股东会召集人确定股权权登记日，股权登记日收市后登记在册的股登记日，股权登记日收市后登记在册的股东东为享有相关权益的股东。为享有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参者委派股东代理人参加股东大会并行使相应加或者委派股东代理人参加股东会并行使的表决权；相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督提出建议（三）对公司的经营进行监督提出建议或者质询；或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
议、监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时按其所持有账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立
（八）法律、行政法规、部门规章或本章决议持异议的股东要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者
5本章程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证第三十五条股东要求查阅、复制公司明其持有公司股份的种类以及持股数量的书有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》面文件，公司经核实股东身份后按照股东的等法律、行政法规的规定。
要求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
第三十六条公司股东大会、董事会决
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的议内容违反法律、行政法规的股东有权请求除外。
人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
股东大会、董事会的会议召集程序、表
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起决方式违反法律、行政法规或者本章程，或诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者者决议内容违反本章程的股东有权自决议作裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、出之日起60日内，请求人民法院撤销。
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
的规定给公司造成损失的连续180日以上单律、行政法规或者本章程的规定给公司造成
6独或合并持有公司1%以上股份的股东有权损失的连续180日以上单独或者合计持有公
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事司1%以上股份的股东有权书面请求审计委
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
本章程的规定给公司造成损失的股东可以执行公司职务时违反法律、行政法规或者本书面请求董事会向人民法院提起诉讼。章程的规定给公司造成损失的前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股东书以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日审计委员会、董事会收到前款规定的股
起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、害的，前款规定的股东有权为了公司的利益不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。补的损害的，前款规定的股东有权为了公司他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的，本条第一款规定的股东可以依照前两款讼。
的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条公司股东承担下列义务：
第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外不得
（三）除法律、法规规定的情形外不得抽回其股本；
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
（五）法律、行政法规及本章程规定应承担的其他义务。
当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利公司股东滥用股东权利给公司或者其他给公司或者其他股东造成损失的应当依法股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立公司股东滥用公司法人独立地位和股东地位和股东有限责任逃避债务严重损害公有限责任逃避债务严重损害公司债权人利司债权人利益的应当对公司债务承担连带益的应当对公司债务承担连带责任。
责任。
第二节控股股东和实际控制人
第四十条持有公司5%以上有表决权删除
7股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生之日，向公司作出书面报告。
第四十二条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司的控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
第四十一条公司的控股股东、实际控权或者利用关联关系损害公司或者其他股东制人员不得利用其关联关系损害公司利益。的合法权益；
违反规定给公司造成损失的应当承担赔偿责（二）严格履行所作出的公开声明和各任。项承诺，不得擅自变更或者豁免；
公司控股股东及实际控制人对公司和公（三）严格按照有关规定履行信息披露
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，应严格依法行使出资人的权利控股股东不得及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金件；
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众（四）不得以任何方式占用公司资金;
股股东的合法权益不得利用其控制地位损害（五）不得强令、指使或者要求公司及公司和社会公众股股东的利益。相关人员违法违规提供担保；
公司董事会建立对大股东所持股份“占（六）不得利用公司未公开重大信息谋用即冻结”的机制，即发生公司控股股东或其取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的下属企业以包括但不限于占用公司资金的方未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即交易、操纵市场等违法违规行为；
以公司的名义向人民法院申请对控股股东所（七）不得通过非公允的关联交易、利
侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司润分配、资产重组、对外投资等任何方式损法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股害公司和其他股东的合法权益；
权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻（八）保证公司资产完整、人员独立、结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘财务独立、机构独立和业务独立，不得以任书协助其做好“占用即冻结”工作。何方式影响公司的独立性；
公司董事、监事、高级管理人员有义务（九）法律、行政法规、中国证监会规
维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、定、证券交易所业务规则和本章程的其他规高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属定。
企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节公司的控股股东、实际控制人不担任公轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责司董事但实际执行公司事务的，适用本章程任的董事应提请股东大会予以罢免。关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
8第四十五条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十六条公司股东会由全体股东
第四十二条股东大会是公司的权力机组成。股东会是公司的权力机构依法行使下构依法行使下列职权：
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换由非职工代表担任的的报酬事项；
董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的年度财务预算方
（四）审议批准监事会报告；
案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
（四）审议批准公司的利润分配方案和
案、决算方案；
弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
（五）对公司增加或者减少注册资本作弥补亏损方案；
出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
（六）对发行公司债券作出决议；
出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算
（八）对发行公司债券作出决议；
或者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
（八）修改本章程；
或者变更公司形式作出决议；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计
（十）修改本章程；
业务的会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（十）审议批准本章程第四十七条规定所作出决议；
的担保事项；
（十二）审议批准第四十三条规定的担
（十一）审议公司在一年内购买、出售保事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产3
（十三）审议公司在一年内购买、出售
0%的事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产3
（十二）审议批准变更募集资金用途事
0%的事项；
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议股权激励计划和员工持股项；
计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
（十四）公司年度股东会可以授权董事计划；
会决定向特定对象发行融资总额不超过人民
（十六）公司年度股东大会可以授权董币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之事会决定向特定对象发行融资总额不超过人
二十的股票，该授权在下一年度股东会召开民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之日失效；
之二十的股票，该授权在下一年度股东大会
（十五）审议法律、行政法规、部门规召开之日失效；
章或者本章程规定应当由股东会决定的其他
（十七）审议法律、行政法规、部门规事项。
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他股东会可以授权董事会对发行公司债券事项。
作出决议。
第四十三条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，
9须经股东大会审议通过。须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的5外担保总额超过最近一期经审计净资产的
0%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司（三）公司在一年内向他人提供担保的
最近一期经审计总资产百分之三十的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产30%的
（四）为资产负债率超过70%的担保对担保；
象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对
（五）单笔担保额超过最近一期经审计象提供的担保；
净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计
（六）对股东、实际控制人及其关联方净资产10%的担保；
提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十四条股东大会分为年度股东大第四十八条股东会分为年度股东会
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1和临时股东会。年度股东会每年召开1次，次，应当于上一会计年度结束后的六个月内应当于上一会计年度结束后的六个月内举举行。行。
第四十五条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会：会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额的额的三分之一时；三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。
第四十六条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点
点为：本公司（含子公司）住所地、办公地为：本公司（含子公司）住所地、办公地或或股东大会会议通知中指定的其他地点。股东会会议通知中指定的其他地点。
发出股东大会通知后，无正当理由，股现场会议时间、地点的选择应当便于股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变东参加。发出股东会通知后，无正当理由，更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2股东会现场会议召开地点不得变更。确需变个工作日公告并说明原因。更的，召集人应当在现场会议召开日前至少股东大会将设置会场，以现场会议形式2个工作日公告并说明原因。
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东股东会将设置会场，以现场会议形式召参加股东大会提供便利。股东通过上述方式开，还可以同时采用电子通信方式召开。公参加股东大会的，视为出席。司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
10会提供便利。
第四十七条本公司召开股东大会时将第五十一条本公司召开股东会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合法
法律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第五十二条董事会应当在规定的期
第四十八条独立董事有权向董事会提限内按时召集股东会。
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开经全体独立董事过半数同意，独立董事临时股东大会的提议董事会应当根据法律、有权向董事会提议召开临时股东会。对独立行政法规和本章程的规定在收到提议后10董事要求召开临时股东会的提议董事会应日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
当根据法律、行政法规和本章程的规定在收书面反馈意见。
到提议后10日内提出同意或者不同意召开董事会同意召开临时股东大会的将在作临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召出董事会决议后的5日内发出召开股东大会开临时股东会的在作出董事会决议后的5日的通知；董事会不同意召开临时股东大会的内发出召开股东会的通知；董事会不同意召将说明理由并公告。
开临时股东会的将说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提召开临时股东大会并应当以书面形式向董事议召开临时股东会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后10日内提出同本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的的通知通知中对原提议的变更应征得监事通知通知中对原提议的变更应征得审计委会的同意。员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在董事会不同意召开临时股东会或者在收到提案后10日内未作出反馈的视为董事收到提议后10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职会不能履行或者不履行召集股东会会议职责监事会可以自行召集和主持。责审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司1第五十四条单独或者合计持有公司10%
0%以上股份的股东有权向董事会请求召开以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
临时股东大会并应当以书面形式向董事会提会应当以书面形式向董事会提出。董事会应出。董事会应当根据法律、行政法规和本章当根据法律、行政法规和本章程的规定在收程的规定在收到请求后10日内提出同意或到请求后10日内提出同意或者不同意召开不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。
11董事会同意召开临时股东大会的应当在董事会同意召开临时股东会的应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大作出董事会决议后的5日内发出召开股东会会的通知通知中对原请求的变更应当征得的通知通知中对原请求的变更应当征得相相关股东的同意。关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后10日内未作出反馈的单独或者收到请求后10日内未作出反馈的单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监合计持有公司10%以上股份的股东有权向审事会提议召开临时股东大会并应当以书面形计委员会提议召开临时股东会并应当以书式向监事会提出请求。面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的应在收审计委员会同意召开临时股东会的应到请求5日内发出召开股东大会的通知通知在收到请求后5日内发出召开股东会的通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同通知中对原请求的变更应当征得相关股东意。的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的视为监事会不召集和主持股东大会连通知的视为审计委员会不召集和主持股东
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上大会连续90日以上单独或者合计持有公司
股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或者股东决集股东大会的须书面通知董事会同时向证定自行召集股东会的须书面通知董事会同券交易所备案。时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东
例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时向证券交易所监事会或召集股东应在发出股东大会通提交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时向证券交易所提交在股东会决议公告前召集股东持股比有关证明材料。例不得低于10%。
第五十六条对于审计委员会或者股
第五十二条对于监事会或股东自行召东自行召集的股东会董事会和董事会秘书集的股东大会董事会和董事会秘书将予配将予配合。董事会将提供股权登记日的股东合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
名册。
第五十七条审计委员会或者股东自
第五十三条监事会或股东自行召集的行召集的股东会会议所必需的费用由本公股东大会会议所必需的费用由本公司承担。
司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十四条提案的内容应当属于股东第五十八条提案的内容应当属于股
大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。定。
第五十五条公司召开股东大会、董事第五十九条公司召开股东会、董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以会、审计委员会以及单独或者合计并持有公
上股份的股东，有权向公司提出提案。司1%以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司3%以上股份的案。
股东，可以在股东大会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司1%以上股份的提案并书面提交召集人。召集人应当在收到股东，可以在股东大会召开10日前提出临时
12提案后2日内发出股东大会补充通知，公告提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
临时提案的内容。提案后2日内发出股东会补充通知，公告临除前款规定的情形外，召集人在发出股时提案的内容，并将该临时提案提交股东会东大会通知公告后不得修改股东大会通知中审议。但临时提案违反法律、行政法规或者已列明的提案或增加新的提案。公司章程的规定，或者不属于股东会职权范股东大会通知中未列明或不符合本章程围的除外。
第五十四条规定的提案股东大会不得进行表除前款规定的情形外，召集人在发出股决并作出决议。东会通知公告后不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条召集人将在年度股东大会第六十条召集人将在年度股东会召
召开二十日前以公告方式通知各股东，临时开二十日前以公告方式通知各股东，临时股股东大会将于会议召开十五日前以公告方式东会将于会议召开十五日前以公告方式通知通知各股东。各股东。
第五十七条股东会议的通知包括以下
内容：
第六十一条股东会议的通知包括以
（一）会议的时间、地点和会议期限；
下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
（二）提交会议审议的事项和提案；
有权出席股东大会，并可以委托代理人出席
（三）以明显的文字说明：全体普通股
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东均有权出席股东会，并可以书面委托代股东；
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
（四）有权出席股东大会股东的股权登必是公司股东；
记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
决程序。
（六）网络或者其他方式的表决时间及
股东大会通知和补充通知中应当充分、表决程序。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论股东会通知和补充通知中应当充分、完
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东整披露所有提案的全部具体内容。
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事股东会网络或者其他方式投票的开始时的意见及理由。
间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：
股东大会网络或其他方式投票的开始时
00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
日下午3：00。
午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当
结束当日下午3：00。
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不得变更。
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举事选举事项的股东大会通知中将充分披露董事项的股东会通知中将充分披露董事候选
13事、监事候选人的详细资料至少包括以下内人的详细资料至少包括以下内容：
容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
人情况；（二）与本公司或者本公司的控股股东
（二）与本公司或本公司的控股股东及及实际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条发出股东大会通知后，无第六十三条发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东当理由，股东会不应延期或者取消，股东会大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期延期或取消的情形，召集人应当在原定召开或者取消的情形，召集人应当在原定召开日日前至少两个工作日公告并说明原因。前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十条本公司董事会和其他召集人第六十四条本公司董事会和其他召
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东法权益的行为，将采取措施加以制止并及时合法权益的行为，将采取措施加以制止并及报告有关部门查处。时报告有关部门查处。
第六十一条股权登记日登记在册的所第六十五条股权登记日登记在册的所
有普通股股东或其代理人，均有权出席股东有普通股股东或者其代理人，均有权出席股大会。并依照有关法律、法规及本章程行使东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或者其他能够表明其份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证议的，应出示本人有效身份证件、股东授权件、股东授权委托书。
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人议的，代理人应出示本人身份证、法人股东股东单位的法定代表人依法出具的书面委托单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
书。
第六十三条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
14（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（四）委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或第六十八条代理投票授权委托书由者其他授权文件应当经过公证。经公证的授委托人授权他人签署的，授权签署的授权书权书或者其他授权文件，和投票代理委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的均需备置于公司住所或者召集会议的通知中授权书或者其他授权文件，和投票代理委托指定的其他地方。书均需备置于公司住所或者召集会议的通知委托人为法人的，由其法定代表人或者中指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第六十六条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登册由公司负责制作。会议登记册载明参加会记册由公司负责制作。会议登记册载明参加议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条召集人和公司聘请的律师第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东同对股东资格的合法性进行验证并登记股
姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东人人数及所持有表决权的股份总数之前会议和代理人人数及所持有表决权的股份总数之登记应当终止。前会议登记应当终止。
第六十八条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人员应经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席会议并接受股东的质询。
第六十九条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事事长不能履行职务或者不履行职务时由副长主持副董事长不能履行职务或者不履行职董事长主持副董事长不能履行职务或者不务时由半数以上董事共同推举的1名董事主履行职务时由过半数的董事共同推举的1名持。董事主持。
监事会自行召集的股东大会由监事会主审计委员会自行召集的股东大会由审席主持。监事会主席不能履行职务或不履行计委员会召集人主持。审计委员会召集人不职务时由监事会副主席主持监事会副主席能履行职务或者不履行职务时由过半数的
15不能履行职务或者不履行职务时由半数以上审计委员会成员共同推举的1名审计委员会
监事共同推举的1名监事主持。成员主持。
股东自行召集的股东大会由召集人推举股东自行召集的股东会由召集人或者代表主持。其推举代表主持。
召开股东大会时会议主持人违反议事规召开股东会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股则使股东会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会东会有表决权过半数的股东同意股东会可可推举1人担任会议主持人继续开会。推举1人担任会议主持人继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股东董事会的授权原则，授权内容应明确具体。会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则应作为章程的附件，由董体。股东会议事规则应作为章程的附件，由事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事
第七十四条在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立董事也应作出述职告。每名独立董事也应作出述职报告。
报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议作出解东会上就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。明。
第七十四条股东大会应有会议记录，
第七十七条股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
的董事、高级管理人员姓名；
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、录内容真实、准确和完整。出席或者列席会监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
16主持人应当在会议记录上签名。会议记录应会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
一并保存，保存期限不少于十年。资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十六条召集人应当保证股东大会第七十九条召集人应当保证股东会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或的应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时者直接终止本次股东会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议股东大会作出普通决议，应当由出席股和特别决议。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决股东会作出普通决议，应当由出席股东权的过半数通过。会的股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
权的三分之二以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普
通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普
（一）董事会和监事会的工作报告；通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会工作报告；
补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会和监事会成员的任免及其补亏损方案；
报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支
（四）公司年度预算方案、决算方案；付方法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
项。
第七十九条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特
别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
资产30%的；一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的（六）法律、行政法规或者本章程规定
17以及股东大会以普通决议认定会对公司产生的以及股东会以普通决议认定会对公司产
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事生重大影响的、需要以特别决议通过的其他项。事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东以其所代表的有表
其所代表的有表决权的股份数额行使表决决权的股份数额行使表决权，每一股份享有权，每一股份享有一票表决权。一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东会有表决权的股股份总数。份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技删除术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第八十二条股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
第八十四条股东会审议有关关联交其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，决总数；股东大会决议的公告应当充分披露其所代表的有表决权的股份数不计入有效表非关联股东的表决情况。
决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东应在股东大会召开二个工作日关联股东的表决情况。
以前，向董事会书面表示不参与有关关联交股东对关联交易事项投票表决时，会议易事项的表决；如该关联股东未做出上述表主持人应提请关联股东回避表决。计票时仅示，在股东大会表决前，其他股东可以提案统计非关联股东表决情况，并以此形成表决方式要求该关联股东放弃有关关联交易事项结果。
的表决，该股东是否属于关联股东及参与表决，由出席股东大会的其他股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会记录应写明该名股东不参与关联交易事项表决的原因。
18第八十三条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊况外，非经股东大会以特别决议批准，公司情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外将不与董事、高级管理人员以外的人订立将的人订立将公司全部或者重要业务的管理交公司全部或者重要业务的管理交予该人负责予该人负责的合同。的合同。
第八十六条董事候选人由公司董事
会、单独或者合计持有公司已发行股份总数
3%以上的股东提名。董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董第八十四条董事、监事（由职工代表事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的担任的监事除外）候选人可以由公司上一届表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会、监事会协商提名，也可以由单独持累积投票制的规则为：
有或合并持有公司发行在外有表决权股份总（一）实行累积投票时，会议主持人应数3%以上的股东提名，并以提案的方式提请当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董股东大会表决。事的选举实行累积投票，并告知累积投票时股东大会在审议董事、监事选举的提案表决票数的计算方法和选举规则。
时，应当对每一个董事、监事候选人逐个进（二）股东会选举董事时，每一股东持行表决，并采取累积投票制进行表决。股东有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以在投票选举董事、监事时，股东所持有的每应选董事人数。股东可以将其总票数集中投一股份拥有与应选出的董事、监事候选人数给一个或者分别投给几个董事候选人。每一相等的投票权，股东既可以把全部的投票权个候选董事单独计票，以得票多者当选。
集中选举一人，亦可分散选举数人。董事会（三）董事会应根据股东会议程，事先应当向股东公告候选董事、监事的简历和基准备专门的累积投票的选票。该选票除与其本情况。股东大会根据董事、监事候选人所他选票相同部分外，还应当明确标明董事选获投票权从高到低依次确定董事、监事人选。举累积投票选票字样，并应注明如下事项：
改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、会议名称；董事候选人名单；股东姓名；代监事在会议结束后立即就任。理人姓名；所持股份数；累积投票时的表决票数；投票时间。
（四）以累积投票方式选举董事时，应
将独立董事和非独立董事分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事人数合乎规定。
（五）实行累积投票制选举董事时，每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东会有表决权的股东所持股份的半数。
第八十五条除累积投票制外，股东大第八十七条除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会大会中止或不能作出决议外，股东大会将不中止或者不能作出决议外，股东会将不会对会对提案进行搁置或不予表决。提案进行搁置或者不予表决。
第八十六条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不会
19会对提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
进行表决。
第八十八条股东大会采取记名方式投第九十条股东会采取记名方式投票票表决。表决。
第八十九条股东大会对提案进行表决
第九十一条股东会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。
前应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的相关股东及代审议事项与股东有关联关系的相关股东及
理人不得参加计票、监票。
代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时应当由律
股东会对提案进行表决时应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
股东代表共同负责计票、监票并当场公布表票并当场公布表决结果决议的表决结果载决结果决议的表决结果载入会议记录。
入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的上市公司股或者其代理人有权通过相应的投票系统查东或其代理人有权通过相应的投票系统查验验自己的投票结果。
自己的投票结果。
第九十条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每得早于网络或者其他方式会议主持人应当一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣宣布每一提案的表决情况和结果并根据表布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前股东大会现场、在正式公布表决结果前股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关监票人、股东、网络服务方等相关各方对表各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。
第九十一条出席股东大会的股东，应第九十三条出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地地与香港股票市场交易互联互通机制股票的与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行义持有人，按照实际持有人意思表示进行申申报的除外。报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条股东通过股东大会网络投
票系统行使表决权的表决票数，应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式
的表决票数一起，计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通删除过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。每一审议事项的表决投票，应当至少有
20两名股东代表和一名监事参加清点，并由清
点人代表当场公布表决结果。
第九十四条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。容。
第九十六条提案未获通过，或者本次第九十六条提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东股东大会决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。
第九十七条股东会通过有关董事选
举提案的，新任董事就任时间在股东会通过董事选举提案的当日。
第九十六条股东大会通过有关派现、第九十八条股东会通过有关派现、送
送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章公司党组织第五章公司党委
第一节党组织的机构设置删除
第九十九条根据《中国共产党章程》
第九十七条公司根据《党章》规定，《中国共产党国有企业基层组织工作条例设立中国共产党中闽能源股份有限公司委员（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立会（以下简称“公司党委”）和中国共产党中中国共产党中闽能源股份有限公司委员会
闽能源股份有限公司纪律检查委员会（以下（以下简称公司党委）。同时，根据有关规定，简称“公司纪委”）。设立中国共产党中闽能源股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。
第一百条公司党委由党员代表大会
选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。
第九十八条公司党委设书记1名，党
委书记、董事长原则上由同一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事
会、监事会、经理层，董事会、监事会、经第一百零一条公司党委设书记1名。
理层成员中符合条件的党员可以按照有关规公司纪委设书记1名。公司党委和纪委的书定和程序进入党委。记、副书记、委员的职数按上级党组织批复公司纪委设书记1名。设置。
公司党委和纪委的书记、副书记、委员
的职数按上级组织批复设置，并按照《党章》有关规定选举或任命产生。
第九十九条公司党委设党务工作机构，同时设立工会、共青团等群众性组织。
删除公司纪委设纪检监察室作为工作部门。
21第一百条党组织机构设置及其人员编
制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经删除费纳入公司预算，从公司管理费列支。
第二节公司党委的职责删除
第一百零二条公司党委发挥领导作
第一百零一条公司党委根据《党章》用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨
等党内法规履行职责：论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）保证监督党和国家方针政策，党（一）加强公司党的政治建设，坚持和
中央、国务院和省委、省政府决策部署在公落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、
司贯彻执行；重要制度，教育引导全体党员始终在政治立
（二）坚持党管干部原则与董事会依法场、政治方向、政治原则、政治道路上同以选择经营管理者以及经营管理者依法行使用习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
人权相结合。公司党委对董事会或总经理提（二）深入学习和贯彻习近平新时代中名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党对拟任人选进行考察，集体提出意见建议。中央重大决策部署和上级党组织决议在本公履行党管人才职责，实施人才强企战略；司贯彻落实；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、（三）研究讨论公司重大经营管理事项，总经理依法行使职权；支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）研究讨论公司改革发展稳定、重（四）加强对公司选人用人的领导和把
大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人问题，并提出意见或建议；才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责；领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责
（六）加强企业基层党组织和党员队伍职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面建设，注重日常教育监督管理，充分发挥党从严治党向基层延伸；
支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团（六）加强基层党组织建设和党员队伍结带领干部职工积极投身公司改革发展事建设，团结带领职工群众积极投身公司改革业；发展；
（七）承担全面从严治党主体责任。领（七）领导公司思想政治工作、精神文
导公司思想政治工作、精神文明建设、统战明建设、统一战线工作，领导公司工会、共工作、公司文化建设和工会、共青团等群团青团、妇女组织等群团组织；
工作；（八）原则上按照党组织隶属关系和干
（八）研究其它应由公司党委决定的事部管理权限，对下一级单位党组织进行监督；
项。（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百零三条按照有关规定制定重
第一百零二条公司党委根据党委工作大经营管理事项清单。重大经营管理事项须条例对董事会、经理层拟决策的重大问题进
经党委前置研究讨论后，再由董事会、经理行讨论研究，提出意见和建议。
层等按照职权和规定程序作出决定。
第一百零四条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经
22理层，董事会、经理层成员中符合条件的党
员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记。党委配备1名专责抓党建工作的专职副书记。
第三节公司纪委的职责整章删除
第一百零三条公司纪委的职责包括：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党委加强党风建设和组织协
调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有
关重要决定、决议及工作部署；
（五）经常对党员进行党纪党规的教育，做出关于维护党纪的决定；删除
（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各级党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（九）研究其他应由公司纪委决定的事项。
第六章董事会第六章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第一百零四条公司董事为自然人有第一百零五条公司董事为自然人有
下列情形之一的不能担任公司的董事：下列情形之一的不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判刑罚执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利执行期
治权利执行期满未逾5年；满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
（三）担任破产清算的公司、企业的董满之日起未逾二年；
事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负（三）担任破产清算的公司、企业的董
有个人责任的自该公司、企业破产清算完结事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负
之日起未逾3年；有个人责任的自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责之日起未逾3年；
令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个（四）担任因违法被吊销营业执照、责
人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个
日起未逾3年；人责任的自该公司、企业被吊销营业执照、
23（五）个人所负数额较大的债务到期未责令关闭之日起未逾3年；
清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；
措施期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定措施期限未满的；
的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的该选举、担任上市公司董事、高级管理人员等，期限委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本未满的；
条情形的公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零五条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除第一百零六条董事由股东会选举或其职务。董事任期三年，任期届满可连选连者更换，并可在任期届满前由股东会解除其任。职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算至本届董事董事任期从就任之日起计算至本届董会任期届满时为止。董事任期届满未及时改事会任期届满时为止。董事任期届满未及时选在改选出的董事就任前原董事仍应当依改选在改选出的董事就任前原董事仍应当
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规依照法律、行政法规、部门规章和本章程的定履行董事职务。规定履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任但兼任兼任但兼任经理或者其他高级管理人员职务高级管理人员职务的董事总计不得超过公的董事以及由职工代表担任的董事总计不得司董事总数的二分之一。
超过公司董事总数的二分之一。公司不设职工代表担任的董事。
公司不设职工代表担任的董事。
第一百零六条董事应当遵守法律、行第一百零七条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定对公司负有下列忠
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
非法收入不得侵占公司的财产；利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司的财产、挪用公司人名义或者其他个人名义开立账户存储；资金；
（四）不得违反本章程的规定未经股东（二）不得将公司资金以其个人名义或大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者其他个人名义开立账户存储；
者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（五）不得违反本章程的规定或未经股法收入；
东大会同意与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（六）未经股东大会同意不得利用职务通过，不得直接或者间接与本公司订立合同便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业或者进行交易；
机会自营或者为他人经营与本公司同类的业（五）不得利用职务便利为自己或者他
24务；（七）不得接受与公司交易的佣金归人谋取本应属于公司的商业机会但向董事
为己有；会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
（八）不得擅自披露公司秘密；者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
（九）不得利用其关联关系损害公司利定，不能利用该商业机会的除外；
益；（六）未向董事会或者股东会报告，并
（十）法律、行政法规、部门规章及本经股东会决议通过，不得自营或者为他人经章程规定的其他忠实义务。营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入应当归公（七）不得接受他人与公司交易的佣金司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责归为己有；
任。（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定对公司负有勤勉义
第一百零七条董事应当遵守法律、行务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管政法规和本章程对公司负有下列勤勉义务：
理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
董事对公司负有下列勤勉义务：
赋予的权利以保证公司的商业行为符合国家
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要赋予的权利以保证公司的商业行为符合国求商业活动不超过营业执照规定的业务范
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的围；
要求商业活动不超过营业执照规定的业务
（二）应公平对待所有股东；
范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（四）应当对公司定期报告签署书面确完整；
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
（五）应当如实向监事会提供有关情况完整；
和资料不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
（六）法律、行政法规、部门规章及本情况和资料不得妨碍审计委员会行使职权；
章程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零八条董事连续二次未能亲自第一百零九条董事连续两次未能亲出席，也不委托其他董事出席董事会会议，自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
25会予以撤换。予以撤换。
第一百零九条董事可以在任期届满以
第一百一十条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面以前提出辞任。董事辞任应当向公司董事会辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日如因董事的辞职导致公司董事会低于法辞任生效。公司将在两个交易日内披露有关定最低人数时在改选出的董事就任前原董情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和低于法定最低人数时在改选出的董事就任本章程规定履行董事职务。
前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门除前款所列情形外董事辞职自辞职报告规章和本章程规定履行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百一十条董事辞职生效或者任期第一百一十一条公司建立董事离职届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事的1年之内仍然有效，并不当然解除。其对辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务，在任期结束并不当然解除，在董事辞任务的持续期间应当根据公平的原则决定，视生效或者任期届满后一年内仍然有效。董事事件发生与离任之间时间的长短，以及与公在任职期间因执行职务而应承担的责任，不司的关系在何种情况和条件下结束而定。因离任而免除或者终止。
第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百一十二条董事执行公司职务时
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担违反法律、行政法规、部门规章或本章程的赔偿责任。
规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百一十三条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的删除有关规定执行。
第三节董事会第二节董事会
第一百二十八条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十九条董事会由9名董事组第一百一十五条公司设董事会，董事成，其中独立董事3人。董事会设董事长1会由9名董事组成，董事会设董事长1人、人、副董事长1人。副董事长1人。董事长和副董事长由董事会
第一百三十五条董事长和副董事长由以全体董事的过半数选举产生。
公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百三十条董事会行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职
26（一）召集股东大会，并向股东大会报权：
告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工
（二）执行股东大会的决议；作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（三）决定公司的经营计划和投资方案；
决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；
亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补
（六）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；
发行债券或其他证券及上市方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司发行债券或者其他证券及上市方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）拟订公司重大收购、收购本公司
的方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（八）在股东大会授权范围内，决定公的方案；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（八）在股东会授权范围内，决定公司外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
赠等事项；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（九）决定公司内部管理机构的设置；等事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、（九）决定公司内部管理机构的设置；
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其（十）决定聘任或者解聘公司总经理、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监事项；等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十一）制订公司的基本管理制度；事项；
（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；（十四）向股东会提请聘请或者更换为
（十五）听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十六）法律、行政法规、部门规章或检查总经理的工作；
本章程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章、超过股东大会授权范围的事项，应当提或本章程或者股东会授予的其他职权。
交股东大会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百三十二条公司董事会应当就注第一百一十八条公司董事会应当就册会计师对公司财务报告出具的非标准审计注册会计师对公司财务报告出具的非标准审意见向股东大会作出说明。计意见向股东会作出说明。
第一百三十三条董事会制定董事会议第一百一十九条董事会制定董事会事规则，以确保董事会落实股东大会决议，议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十四条董事会应当确定对外第一百二十条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
27事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。并报股东会批准。
董事会在股东大会以下授权范围内，决董事会在股东会以下授权范围内，决定定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
对外捐赠等事项：捐赠等事项：
（一）董事会关于对外投资的审批权限（一）董事会关于对外投资的审批权限
单项投资或投资总额在5000万元以上，单项投资或投资总额在5000万元以上，但不超过公司最近一期经审计净资产10%的但不超过公司最近一期经审计净资产10%的
对外投资事项，由董事会审议批准。对外投资事项，由董事会审议批准。
（二）董事会关于收购出售资产的审批（二）董事会关于收购出售资产的审批权限权限
标的金额在5000万元以上，但不超过公标的金额在5000万元以上，但不超过公司最近一期经审计净资产10%的收购出售资司最近一期经审计净资产10%的收购出售资产事项，由董事会审议批准。产事项，由董事会审议批准。
（三）董事会关于资产抵押的审批权限（三）董事会关于资产抵押的审批权限
由于公司（含子公司）自身生产经营需由于公司（含子公司）自身生产经营需
要向银行借款，董事会可以决定运用不超过要向银行借款，董事会可以决定运用不超过最近一期经审计净资产10%资产进行抵押。最近一期经审计净资产10%资产进行抵押。
（四）董事会关于对外担保事项的审批
权限（四）董事会关于对外担保事项的审批公司一切对外担保须上报董事会或股东权限大会批准。在股东大会授权范围内即单笔对公司一切对外担保须上报董事会或股东外担保金额占公司净资产比例小于10%，由会批准。在股东会授权范围内即单笔对外担公司董事会做出决定，超过股东大会授权范保金额占公司净资产比例小于10%，由公司围的提交股东大会批准。董事会在对债务人董事会做出决定，超过股东会授权范围的提的资信状况及对该担保事项的利益和风险进交股东会批准。董事会在对债务人的资信状行充分分析的基础上出具担保决议。担保决况及对该担保事项的利益和风险进行充分分议以全体董事的三分之二以上签署同意，方析的基础上出具担保决议。担保决议以全体可生效。公司对外担保（不含为公司控股子董事的三分之二以上签署同意，方可生效。公司的担保），单次担保及为单一对象担保限公司对外担保（不含为公司控股子公司的担额为5亿元。保），单次担保及为单一对象担保限额为5公司对股东、实际控制人及其关联人提亿元。
供的担保，无论金额大小均应经董事会审议公司对股东、实际控制人及其关联人提通过后报股东大会审议批准。供的担保，无论金额大小均应经董事会审议
（五）董事会关于委托理财的审批权限通过后报股东会审议批准。
投资总额在5000万元以上，但不超过公（五）董事会关于委托理财的审批权限司最近一期经审计净资产10%的委托理财事投资总额在5000万元以上，但不超过公项，由董事会审议批准。司最近一期经审计净资产10%的委托理财事
（六）董事会关于关联交易的审批权限项，由董事会审议批准。
公司与关联自然人发生的交易金额（包（六）董事会关于关联交易的审批权限括承担的债务和费用）在30万元以上的交易，公司与关联自然人发生的交易金额（包
28及与关联法人（或者其他组织）发生的交易括承担的债务和费用）在30万元以上的交金额（包括承担的债务和费用）在300万元易，及与关联法人（或者其他组织）发生的以上，且占上市公司最近一期经审计净资产交易金额（包括承担的债务和费用）在300绝对值0.5%以上的交易，由董事会审议批准。万元以上，且占上市公司最近一期经审计净上市公司与关联人发生的交易金额（包括承资产绝对值0.5%以上的交易，由董事会审议担的债务和费用）在3000万元以上，且占上批准。上市公司与关联人发生的交易金额（包市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以括承担的债务和费用）在3000万元以上，且上的，除应当及时披露外，还应当具有对交占上市公司最近一期经审计净资产绝对值易标的出具的审计或者评估报告，并将该交5%以上的，除应当及时披露外，还应当具有易提交股东大会审议。与日常经营相关的关对交易标的出具的审计或者评估报告，并将联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计该交易提交股东会审议。与日常经营相关的或者评估。关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审
（七）董事会关于对外捐赠的审批权限计或者评估。
单笔金额10万元以上，不超过50万元（七）董事会关于对外捐赠的审批权限的对外捐赠事项，由董事会审议批准。单笔金额10万元以上，不超过50万元对外投资、收购出售资产、资产抵押、的对外捐赠事项，由董事会审议批准。
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外对外投资、收购出售资产、资产抵押、
捐赠等事项超出本条规定的董事会审批权对外担保事项、委托理财、关联交易、对外限，或董事会认为必要时，应将该事项经董捐赠等事项超出本条规定的董事会审批权事会审议通过后提交股东大会审议批准。限，或董事会认为必要时，应将该事项经董董事会授权公司经理层有权决定未达到事会审议通过后提交股东会审议批准。
上述（一）至（七）项标准的有关事项。董事会授权公司经理层有权决定未达到
上述（一）至（七）项标准的有关事项。第一百二十一条董事长行使下列职
第一百三十六条董事长行使下列职权：
权：（一）主持股东会和召集、主持董事会
（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；
会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）根据董事会决议，负责签署公司
（三）签署公司股票、公司债券及其他聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董事
有价证券；会授权，代表董事会与高级管理人员签署经
（四）签署董事会重要文件和其他应由营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规公司法定代表人签署的其他文件；规定和经董事会授权应当由董事长签署的其
（五）行使法定代表人的职权；他文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力（四）在出现不可抗力情形或者发生重
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情定和公司利益的特别处置权，并在事后向公况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、司董事会和股东大会报告；行政法规、公司利益的特别处置权，事后向
（七）董事会授予的其他职权。董事会报告并按程序予以追认；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百三十七条公司副董事长协助董第一百二十二条公司副董事长协助
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行董事长工作，董事长不能履行职务或者不履职务的，由副董事长履行职务；副董事长不行职务的，由副董事长履行职务；副董事长能履行职务或者不履行职务的，由半数以上不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
29董事共同推举一名董事履行职务。的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十八条董事会每年至少召开第一百二十三条董事会每年至少召
两次会议，由董事长召集，于会议召开十日开两次会议，由董事长召集，于会议召开十以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十九条代表十分之一以上表第一百二十四条代表十分之一以上
决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，表决权的股东、三分之一以上董事或者审计可以提议召开董事会临时会议。董事长应当委员会，可以提议召开董事会临时会议。董自接到提议后十日内，召集和主持董事会会事长应当自接到提议后十日内，召集和主持议。董事会会议。
第一百二十八条董事与董事会会议
第一百四十三条董事与董事会会议决决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对的，该董事应当及时向董事会书面报告。有该项决议行使表决权，也不得代理其他董事关联关系的董事不得对该项决议行使表决行使表决权。该董事会会议由过半数的无关权，也不得代理其他董事行使表决权。该董联关系董事出席即可举行，董事会会议所作事会会议由过半数的无关联关系董事出席即决议须经无关联关系董事过半数通过。出席可举行，董事会会议所作决议须经无关联关董事会的无关联董事人数不足三人的，应将系董事过半数通过。出席董事会会议的无关该事项提交股东大会审议。联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十九条董事会召开会议和
第一百四十四条董事会决议表决方式
表决采用现场、电子通信或者现场与电子通
为：记名投票表决或举手表决。
信相结合的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用视频、电话、传真或者见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事签字。
第一百四十五条董事会会议，应由董第一百三十条董事会会议，应由董事
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面本人出席；董事因故不能出席，可以书面委委托其他董事代为出席，委托书中应载明代托其他董事代为出席，委托书中应载明代理理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事应当在授权范围内行使董事的权利。董董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，的，视为放弃在该次会议上的投票权。视为放弃在该次会议上的投票权。
第二节独立董事第三节独立董事
第一百一十三条独立董事应按照法第一百三十四条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的律、行政法规、中国证监会、证券交易所和有关规定执行。本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十六条独立董事必须具有独第一百三十五条独立董事必须保持立性，下列人员不得担任独立董事：独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的（一）在公司或者其公司附属企业任职
30人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子的配偶、子女配偶的父母等）；女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份（二）直接或者间接持有公司已发行股
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
股东及其配偶、父母、子女；人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股（三）在直接或者间接持有公司已发行
份5%以上的股东或者在公司前五名股东任股份5%以上的股东或者在公司前五名股东
职的人员及其配偶、父母、子女；任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十五条独立董事应当符合下第一百三十六条担任公司独立董事
列基本条件：应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其有关规（一）根据法律、行政法规和其他有关定，具备担任公司董事的资格；规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百一十六条规定（二）符合本章程规定的独立性要求；
的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，
（三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律法规和规则；
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责
（四）具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
31所必需的法律、会计或者经济等工作经验。（五）具有良好的个人品德，不存在重
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
他条件。
第一百一十七条独立董事应当按时出
席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
删除公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第一百一十九条独立董事每届任期与
公司其他董事任期相同。任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百二十条独立董事连续两次未亲
自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
32独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第一百二十一条独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百二十二条为了充分发挥独立董
事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十三条独立董事对重大事项
出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项
提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
33独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第一百二十四条独立董事享有其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知
期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的会议资料，公司应当至少保存十年。
第一百二十五条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。
独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第一百二十六条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第一百二十七条公司可以建立必要的
独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百三十七条独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
34（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十八条独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十九条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
35独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会
第一百四十八条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部第一百四十一条公司董事会设置审由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、计委员会，行使《公司法》规定的监事会的薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担职权。
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百四十九条董事会各专门委员会
由5～7名董事组成。
第一百五十条董事会各专门委员会委
员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事三分之一以上提名，由董事会选举产生。
第一百五十一条董事会各专门委员会
设主任委员一名，除战略委员会主任委员由删除董事长担任外，其余各专门委员会主任委员由独立董事担任。
第一百五十二条董事会各专门委员会
任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
第一百四十二条审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十三条审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
36（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十四条审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十五条公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十六条战略委员会成员为七名，其中包括一名以上独立董事，由公司董事长担任召集人。战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司发展战略；
（二）本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案；
（三）本章程规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目；
（四）其他影响公司发展的重大事项；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十七条提名委员会成员为五名，其中独立董事三名，由一名独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
37（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条薪酬与考核委员会
成员为五名，其中独立董事三名，由一名独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十四条各专门委员会可以聘
请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
删除
第一百五十五条专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
第五节董事会秘书整章删除
第一百五十六条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百五十七条董事会秘书应当具有
必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百五十八条董事会秘书的主要职
责是：
38（一）准备和递交国家有关部门要求的
董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并
负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公删除
司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）负责管理和保存公司股东名册资料。负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；
（六）办理公司与交易所及投资人之间的有关事宜；
（七）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百五十九条公司积极建立健全投
资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第一百六十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百六十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员
第一百六十二条公司设总经理一名，
第一百五十条公司设总经理一名，由由董事会聘任或解聘。
董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任公司设副总经理若干名，由董事会决定或解聘。
聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。
第一百六十三条本章程第一百零四条第一百五十一条本章程关于不得担
关于不得担任董事的情形、同时适用于高级任董事的情形、离职管理制度的规定，同时管理人员。适用于高级管理人员。
本章程第一百零六条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
务和第一百零七条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
39的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十四条总经理对董事会负
第一百六十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：
责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；
（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问（首席合规总经理、财务总监；官）、总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职总经理列席董事会会议。权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十七条总经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。总经理通过总经理办公会议及删除各分管副总经理、公司职能部门负责人，具体实施管理工作。
第一百六十九条总经理工作细则包括第一百五十六条总经理工作细则包
下列内容：括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十条总经理可以在任期届满第一百五十七条总经理可以在任期以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体和办法由总经理与公司之间的劳务合同规程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同定。规定。
第一百七十二条公司设董事会秘书第一百五十九条公司设董事会秘书
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文董事会秘书由董事长提名，负责公司股东会件保管以及公司股东资料管理办理信息披露和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股事务等事宜。东资料管理办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。
40第一百六十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百七十三条高级管理人员执行公偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或失的，也应当承担赔偿责任。
本章程的规定给公司造成损失的应当承担高级管理人员执行公司职务时违反法赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百六十一条公司高级管理人员
第一百七十四条公司高级管理人员应
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最最大利益。
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行公司高级管理人员因未能忠实履行职务
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责责任。
任。
第八章监事会整章删除
41第一节监事
第一百七十五条本章程第一百零四条
关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。
第一百七十七条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十九条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百八十条监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百八十一条监事不得利用其关联删除关系损害公司利益若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百八十二条监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百八十三条公司设监事会。监事
会由3名监事组成，监事会设主席1人可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百八十四条监事会行使下列职
42权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律法规及公司章程规定的其他职权。
第一百八十五条监事会每6个月至少
召开一次会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百八十七条监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百八十八条监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计
43第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百六十三条公司在每一会计年
第一百九十条公司在每一会计年度结度结束之日起4个月内向中国证监会派出机束之日起4个月内向中国证监会和证券交易
构和证券交易所报送并披露年度报告，在每所报送并披露年度报告，在每一会计年度上一会计年度上半年结束之日起2个月内向中半年结束之日起2个月内向中国证监会派出国证监会派出机构和证券交易所报送并披露机构和证券交易所报送并披露中期报告。
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定行编制。
进行编制。
第一百九十一条公司除法定的会计账第一百六十四条公司除法定的会计簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十二条公司分配当年税后利第一百六十五条公司分配当年税后润时，应当提取利润的10%列入公司法定公利润时，应当提取利润的10%列入公司法定积金。公司法定公积金累计额为公司注册资公积金。公司法定公积金累计额为公司注册本的50%以上的，可以不再提取。资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当必须将违反规定分配的利润退的，股东必须将违反规定分配的利润退还公还公司；给公司造成损失的，股东及负有责司。任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有本公司股份不参与分配利润。公司持有本公司股份不参与分配利润。
第一百九十四条公司股东大会对利润第一百六十六条公司股东会对利润
分配方案作出决议后，或公司董事会根据年分配方案作出决议后，或者公司董事会根据度股东大会审议通过的下一年中期分红条件年度股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在两个月内完成和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。股利（或者股份）的派发事项。
第一百九十三条公司的公积金用于弥第一百六十七条公司的公积金用于
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增加公司资本。但是，资本公积金将不用于为增加公司注册资本。
弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的2规定使用资本公积金。
5%。法定公积金转为增加注册资本时，所留
44存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百九十五条公司的利润分配政策第一百六十八条公司的利润分配政
及其调整由董事会拟订，经董事会审议通过策为:后，提交股东大会并经出席股东大会的股东（一）公司利润分配应重视对股东的合所持表决权的三分之二以上通过。监事会对理投资回报并兼顾公司的可持续发展利润提请股东大会审议的利润分配政策及其调整分配政策应保持连续性和稳定性。
进行审核并出具书面意见。公司的利润分配（二）公司以现金分红为优先，同时可政策为:以采用股票或者现金与股票相结合的方式分
（一）公司利润分配应重视对股东的合配股利。
理投资回报并兼顾公司的可持续发展利润分（三）公司原则上按年度实施利润分配配政策应保持连续性和稳定性。在条件允许情况下公司可以进行中期现金
（二）公司以现金分红为优先，同时可分红。公司召开年度股东会审议年度利润分
以采用股票或者现金与股票相结合的方式分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红配股利。的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
（三）公司原则上按年度实施利润分配会审议的下一年中期分红上限不应超过相应在条件允许情况下公司可以进行中期现金分期间归属于公司股东的净利润。董事会根据红。公司召开年度股东大会审议年度利润分股东会决议在符合利润分配的条件下制定具配方案时，可审议批准下一年中期现金分红体的中期分红方案。
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东（四）公司在当年盈利且累计未分配利大会审议的下一年中期分红上限不应超过相润为正，现金流满足正常经营和长期发展的应期间归属于公司股东的净利润。董事会根基础上积极采取现金分红。公司最近三年以据股东大会决议在符合利润分配的条件下制现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
定具体的中期分红方案。现的年均可分配利润的30%，每年度具体现
（四）公司在当年盈利且累计未分配利金分红比例由公司董事会根据相关规定和公润为正，现金流满足正常经营和长期发展的司当年度经营情况拟定并经公司股东会审基础上积极采取现金分红。公司最近三年以议决定。
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实（五）公司在实际分红时，应当综合考现的年均可分配利润的30%，每年度具体现虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、金分红比例由公司董事会根据相关规定和公盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出
司当年度经营情况拟定并经公司股东大会审安排和投资者回报等因素，区分下列情形，议决定。并按照公司章程规定的程序，提出差异化的
（五）公司在实际分红时，应当综合考现金分红政策：
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出支出安排的，进行利润分配时，现金分红在安排和投资者回报等因素，区分下列情形，本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金现金分红政策：支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在3、公司发展阶段属成长期且有重大资金本次利润分配中所占比例最低应达到80%；支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在公司在实际分红时，具体所处阶段由公本次利润分配中所占比例最低应达到4司董事会根据具体情形确定。
450%；（六）公司以三年为一个周期制定股东
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在的回报机制，保持利润分配政策的连续性和本次利润分配中所占比例最低应达到2稳定性。
0%。（七）公司在制定现金分红具体方案时，
公司在实际分红时，具体所处阶段由公董事会应当认真研究和论证公司现金分红的司董事会根据具体情形确定。时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
（六）公司以三年为一个周期制定股东策程序要求等事宜。在公司董事会对有关利
回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学润分配方案的决策和论证过程中，以及在公的回报机制，保持利润分配政策的连续性和司股东会对现金分红具体方案进行审议前，稳定性。公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、
（七）公司在制定现金分红具体方案时，公司网站等投资者关系互动平台方式，与中
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东时机、条件和最低比例、调整的条件及其决的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问策程序要求等事宜。在公司董事会对有关利题。独立董事认为现金分红具体方案可能损润分配方案的决策和论证过程中，以及在公害公司或者中小股东权益的，有权发表独立司股东大会对现金分红具体方案进行审议意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者前，公司可以通过电话、传真、信函、电子未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披邮件、公司网站等投资者关系互动平台方式，露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小（八）公司年度盈利确因经营发展需要股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心董事会未提出现金分红预案的应当向股东的问题。独立董事认为现金分红具体方案可会提交详细的情况说明并在定期报告中说能损害公司或者中小股东权益的，有权发表明不进行分配的原因，以及未分配利润的用独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳途和使用计划。
或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告（九）如因经营环境变化或公司根据生中披露独立董事的意见及未采纳的具体理产经营情况、投资规划和长期发展等需要，由。确需调整利润分配政策的，应从保护股东权
（八）公司年度盈利确因经营发展需要益出发，充分听取股东特别是中小股东的意
董事会未提出现金分红预案的应当向股东大见，经公司董事会详细论证后形成议案提交会提交详细的情况说明并在定期报告中说股东会并经出席股东会的股东所持表决权的
明不进行分配的原因，以及未分配利润的用三分之二以上通过。调整后的利润分配政策途和使用计划。不得违反有关法律法规、规范性文件及本章
（九）如因经营环境变化或公司根据生程的规定。
产经营情况、投资规划和长期发展等需要，（十）存在股东违规占用公司资金情况确需调整利润分配政策的，应从保护股东权的公司应当扣减该股东所分配的现金红利益出发，充分听取股东特别是中小股东的意以偿还其占用的资金。
见，经公司董事会详细论证后形成议案提交当公司最近一年审计报告为非无保留意股东大会审议。调整后的利润分配政策不得见或带与持续经营相关的重大不确定性段落违反有关法律法规、规范性文件及本章程的的无保留意见，或公司当年末资产负债率超规定。过70%或当年经营活动所产生的现金流量
（十）存在股东违规占用公司资金情况净额为负数的，可以不进行利润分配。
的公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
当公司最近一年审计报告为非无保留意
46见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见，或公司当年末资产负债率超过70%或当年经营活动所产生的现金流量净
额为负数的，可以不进行利润分配。
第二节内部审计第二节内部审计
第一百九十六条公司实行内部审计制第一百六十九条公司实行内部审计度，配备专职审计人员，对公司财务收支和制度，明确内部审计工作的领导体制、职责经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
第一百九十七条公司内部审计制度和和责任追究。
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计制度经董事会批准后实审计负责人向董事会负责并报告工作。施，并对外披露。
第一百七十条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十三条审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第一百九十九条公司聘用会计师事务第一百七十六条公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所，必须由股东会决定，董事会不得大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百零一条会计师事务所的审计费第一百七十八条会计师事务所的审用由股东大会决定。计费用由股东会决定。
第二百零二条公司解聘或者不再续聘第一百七十九条公司解聘或者不再
会计师事务所时，提前15天事先通知会计师续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
47会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
大会说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。
第十章通知和公告第九章通知和公告
第一节通知第一节通知
第二百零五条公司召开股东大会的会第一百八十二条公司召开股东会的议通知，以公告方式进行。会议通知，以公告进行。
第二百零七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件或者其删除他方式进行。
第二百零九条因意外遗漏未向某有权
第一百八十五条因意外遗漏未向某得到通知的人送出会议通知或者该等人没有有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不没有收到会议通知，会议及会议作出的决议因此无效。
并不仅因此无效。
第二节公告第二节公告
第二百一十条公司指定《上海证券报》第一百八十六条公司指定《中国证券和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn 报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》）为刊登公司公告和和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.其他需要披露信息的媒体。
cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算清算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十八条公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百一十二条公司合并，应当由合
第一百八十九条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司自作出合并决议之日起十日十日内通知债权人，并于三十日内在《上海内通知债权人，并于三十日内在公司指定媒证券报》上公告。
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，债权人自接到通知之日起三十日内，未未接到通知书的自公告之日起四十五日内，接到通知的自公告之日起四十五日内，可以可以要求公司清偿债务或者提供相应的担要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
保。
第二百一十三条公司合并时，合并各第一百九十条公司合并时，合并各方
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者的债权、债务，应当由合并后存续的公司或新设的公司承继。者新设的公司承继。
第二百一十四条公司分立，其财产作第一百九十一条公司分立，其财产作
48相应的分割。相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日清单。公司自作出分立决议之日起十日内通内通知债权人，并于三十日内在《上海证券知债权人，并于三十日内在公司指定媒体上报》上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十六条公司需要减少注册资第一百九十三条公司减少注册资本本时必须编制资产负债表及财产清单。时将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之起10日内通知债权人并于30日内在《上海日起10日内通知债权人并于30日内在公司证券报》上公告。债权人自接到通知书之日指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统起30日内未接到通知书的自公告之日起45公告。债权人自接到通知之日起30日内未日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的接到通知的自公告之日起45日内有权要求担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十四条公司依照本章程第
一百六十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十五条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第二百一十八条公司因下列原因解第一百九十八条公司因下列原因解
散：散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者
49本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院权百分之十以上表决权的股东，可以请求人解散公司。民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十九条公司有本章程第一
第二百一十九条公司有本章程第二百
百九十八条第（一）项、第（二）项情形，一十八条第（一）项情形的，可以通过修改且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本本章程而存续。
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会作东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持上通过。
表决权的三分之二以上通过。
第二百条公司因本章程第一百九十
第二百二十条公司因本章程第二百一八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、十八条第（一）项、第（二）项、第（四）第（五）项规定而解散的，应当清算。董事项、第（五）项规定而解散的，应当在解散为公司清算义务人，应当在解散事由出现之事由出现之日起十五日内成立清算组，开始日起十五日内组成清算组进行清算。
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人清算组由董事组成，但是本章程另有规员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债定或者股东会决议另选他人的除外。
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清清算义务人未及时履行清算义务，给公算组进行清算。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十一条清算组在清算期间行第二百零一条清算组在清算期间行
使下列职权：使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十二条清算组应当自成立之第二百零二条清算组应当自成立之50日起十日内通知债权人，并于六十日内在《上日起十日内通知债权人，并于六十日内在公海证券报》上公告。债权人应当自接到通知司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系书之日起三十日内，未接到通知书的自公告统公告。债权人应当自接到通知书之日起三之日起四十五日内，向清算组申报其债权。十日内，未接到通知书的自公告之日起四十债权人申报债权，应当说明债权的有关五日内，向清算组申报其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。
进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零三条清算组在清理公司财
第二百二十三条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订定清算方案，并报股东会或者人民法院确定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规公司财产在未按前款规定清偿前，将不定清偿前，将不会分配给股东。
会分配给股东。
第二百零四条清算组在清理公司财
第二百二十四条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申院申请破产清算。
请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产管理组应当将清算事务移交给人民法院。
人。
第二百二十五条公司清算结束后，清第二百零五条公司清算结束后，清算
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人组应当制作清算报告，报股东会或者人民法民法院确认，并报公司登记机关，申请注销院确认，并报送公司登记机关，申请注销公公司登记，公告公司终止。司登记。
第二百零六条清算组成员应当忠于
第二百二十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算职责，负有忠实义务和职守，依法履行清算义务。
勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司
者重大过失给公司或者债权人造成损失的，或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。
第十二章修改章程第十一章修改章程
第二百二十八条有下列情形之一的，第二百零八条有下列情形之一的，公
公司应当修改章程：司将应当修改章程：
51（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百二十九条股东大会决议通过的第二百零九条股东会决议通过的章
章程修改事项应经主管机关审批的，须报主程修改事项应经主管机关审批的，须报主管管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理理变更登记。变更登记。
第二百三十条董事会依照股东大会修第二百一十条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。改本章程。
第十三章附则第十二章附则
第二百三十二条释义：第二百一十二条释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股（一）控股股东，是指其持有的股份占占公司股本总额百分之五十以上的股东；持股份有限公司股本总额超过百分之五十的股
有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之持有的股份所享有的表决权已足以对股东大五十，但其持有的股份所享有的表决权已足会的决议产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，导致公司利益转移的其他关系。但是，国家国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具而具有关联关系。有关联关系。
第二百三十三条董事会可依照章程的第二百一十三条董事会可依照章程规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章的规定相抵触。程的规定相抵触。
第二百三十四条本章程以中文书写，第二百一十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有其他任何语种或者不同版本的章程与本章程歧义时，以在福建省市场监督管理局最近一有歧义时，以在福建省市场监督管理局最近次核准登记后的中文版章程为准。一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十五条本章程所称“以上”、第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。
第二百三十七条本章程附件包括股东
第二百一十七条本章程附件包括股
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议东会议事规则和董事会议事规则。
事规则。
第二百三十八条本章程经公司股东大第二百一十八条本章程经公司股东
52会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)予以披露。
特此公告。
中闽能源股份有限公司董事会
2025年8月28日
53
沪公网安备31011802005267号
