中闽能源股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为完善中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于公司全体董事及高级管理人员，董事、高级管理人员的范围以公司《章程》为准。

第三条薪酬管理办法坚持以下原则：

（一）依法合规原则：严格执行国家有关法律法规及公

司有关规章制度，规范薪酬管理。

（二）坚持效益优先、兼顾公平的原则：根据公司经营业绩，参考行业及上市公司薪酬水平合理确定董事、高级管理人员的薪酬水平。

（三）绩效导向原则：建立与考核评价结果紧密挂钩、与承担风险和责任相匹配的薪酬机制，充分发挥薪酬管理对调动董事、高级管理人员积极性的重要作用。

（四）短期与中长期激励相结合原则：根据公司分类、相关政策规定，坚持短期激励与中长期激励相结合，建立与公司长期发展战略、经营目标相适应的薪酬机制，提升薪酬激励效果。

第二章管理机构

第四条董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、审

查董事、高级管理人员的薪酬政策、方案、考核标准并进行考核。

第五条董事薪酬方案由股东会审议决定，并予以披露。

第六条高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条公司党群人力部配合董事会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬结构

第八条公司董事的薪酬构成：

（一）独立董事：

独立董事实行津贴制度。独立董事津贴由董事会、股东会审议通过后执行。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，独立董事因出席公司董事会、股东会等按相关法律法规的规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

（二）非独立董事

不在公司担任任何经营管理职务、不承担经营管理职能

的非独立董事，公司不向其发放任何薪酬、津贴。在公司担任经营管理职务的非独立董事，根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬，不再另外领取董事津贴。第九条公司高级管理人员的薪酬构成：

公司高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期

激励构成，其中，绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的60%。

（一）基本年薪根据高级管理人员所任职位的价值、责

任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬，按月发放;

（二）绩效年薪根据公司年度目标绩效薪酬为基础，与

个人经营业绩考核结果相挂钩，根据年度经营业绩考核结果核定；

（三）任期激励与高级管理人员任期经营业绩考核得分

结果相挂钩，任期激励在任期结束后，根据任期考核结果兑现。

第四章绩效考核与薪酬调整

第十条董事会薪酬与考核委员会负责组织对公司董

事、高级管理人员进行考核评价，年度考核评价依据年度经营业绩责任书执行，任期考核评价依据任期经营业绩责任书执行，考核结果直接影响绩效年薪与任期激励水平。

第十一条董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营

状况的变化相应调整，以适应公司进一步发展需要。薪酬可根据同行业薪酬水平、通胀水平、公司盈利状况、公司组织架构调整等因素进行调整。

第五章薪酬的发放与止付追索

第十二条公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效年薪在年度报告披露和年度考核评价后支付，年度考核评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十三条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内

辞职等原因离任，工资关系不再保留在公司的，按其实际任期计算和发放津贴、薪酬。

第十四条对董事、高级管理人员违反国家有关法律法

规、党内有关规章制度、公司有关规定的，以及董事、高级管理人员未履行或者未正确履行职责造成公司资产损失的，公司根据有关规定给予相应处分、处理、处罚，并根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和任期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和任期激励收入进行全额或部分追回。

第十五条董事、高级管理人员在执行薪酬制度时存在

违反规定自定薪酬、兼职取薪、享受超标准福利待遇等行为的，按照有关规定给予纪律处分、组织处分和经济处罚，并追回违规所得收入。

第十六条董事、高级管理人员在任职期间因执行职务

而应承担的责任，不因其离职而免除或终止；离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。

第六章附则

第十七条本办法未尽事宜，适用有关法律、行政法规

及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。第十八条本办法由公司董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定及公司实际情况对本办法进行修订，并报股东会审议批准。

第十九条本办法经公司股东会审议通过后实施。