ST宁科:ST宁科2025年第三次临时股东会材料

宁夏中科生物科技股份有限公司

2025年第三次临时股东会材料

1宁夏中科生物科技股份有限公司

2025年第三次临时股东会议程

一、宣布会议开幕

二、宣布到会股东情况

三、律师确认股东资格合法性

四、审议表决方法

五、推选监票人、计票人

六、审议关于公司新增关联关系及2025年度日常关联交易预计的议案

七、股东质询和发言

八、出席现场会议的股东进行表决

九、将现场表决数据上传至上证所信息网络有限公司

十、休会并等待上证所信息网络有限公司为宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称：宁科生物或公司）提供的网络投票和现场投票的合并统计数据

十一、收到上证所信息网络有限公司合并投票统计数据，监票人宣读现场和网络投票结果

十二、宣布股东会决议

十三、律师宣读法律意见书

十四、会议闭幕

二〇二五年九月二日

2宁夏中科生物科技股份有限公司

2025年第三次临时股东会表决方法

依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司股东会议事规则》的规定，本次会议采取如下表决方法：

一、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东或者股东代

理人对议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种方式进行表决，如果同一股份通过现场和网络方式重复表决，以第一次投票结果为准。

二、采取现场投票方式表决的，股东或股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持股份数、代理人姓名。每张表决票务必在表决人（股东名称或代理人）处签名，并写清所赞成、弃权、反对股数。

三、采取网络投票方式表决的，公司股东可以通过上海证券交易所股东会网

络投票系统行使表决权，既可以登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

四、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计算网络投票和现场投票的合并统计数据。

五、本次会议审议的议案需获得由出席股东会的股东或股东代理人所持表决

权的二分之一以上通过，需中小投资者单独计票。

二〇二五年九月二日

3宁夏中科生物科技股份有限公司

2025年第三次临时股东会表决票

股东名称（姓名）：

营业执照号（身份证号码）：

代表股数：

代理人：

身份证号码：

序号非累积投票议案同意反对弃权关于公司新增关联关系及2025年度日常关联交易预计的议案

二〇二五年九月二日

4宁夏中科生物科技股份有限公司

2025年第三次临时股东会

关于公司新增关联关系及2025年度日常关联交易预计的议案

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院于2024年5月30日作出（2024）宁02

破申2号《决定书》、（2024）宁02破申1号《决定书》，决定对宁科生物及其控股子公司宁夏中科生物新材料有限公司（以下简称：中科新材）启动预重整，并指定惠农区人民政府成立的清算组担任临时管理人，负责组织预重整期间各项工作。

2024年6月29日、2024年12月28日，公司分别披露了《关于临时管理人公开招募和遴选重整投资人延期暨重整及预重整事项的进展公告》《关于重整及预重整事项的进展公告》（公告编号：临2024-101、临2024-185），共有2家产业投资人在临时管理人要求的期限内提交《重整投资方案》，确定意向投资人联合体为醇投久银华楚联合体，其中湖南醇投实业发展有限公司（以下简称：湖南醇投）为重整产业投资人。

2025年2月19日，湖南醇投、湖南新合新生物医药有限公司（以下简称：湖南新合新）与公司、公司临时管理人签署了《宁夏中科生物科技股份有限公司预重整投资协议（产业投资人）》，待公司重整完成后，湖南醇投、湖南新合新将取得公司的实际控制权。

为强化关联交易管理，提高决策效率，基于公司预重整和子公司中科新材重整的前提下，预计湖南醇投和湖南新合新及其关联公司将成为公司关联方，公司对2025年度公司及子公司与上述关联方拟发生的日常关联交易情况进行了合理预计，涉及“技术咨询服务”和“共益债借款”的交易类型，预计2025年发生的日常关联交易总金额为不超过人民币1.1亿元。

（二）预计日常关联交易类别和金额

5单位：万元

关联交关联交易合同（协议）签订年初至协议签订关联交易类别关联人易内容定价原则金额或预计金额日已发生金额湖南新合新生物医药有根据市场向关联人取得技术咨2020限公司及其关联公司价格协商技术咨询服务询服务小计确定2020湖南新合新生物医药有限公司及其关联公司年利率不100001800向关联人借款湖南醇投实业发展有限共益债

超过7%公司及其关联公司小计100001800

注：上述共益债发生金额1800万，是湖南醇投根据协议约定指定湖南玖玥泉私募股权基金管理有限公司旗下的湖南玖航创业投资合伙企业第一次转款金额。

关于本次关联交易预计的说明：

“合同签订金额或预计金额”统计范围包括：（1）2025年度预计发生的即时

性关联交易金额；（2）2025年度预计新增的持续性关联交易，按合同（协议）条款在2025年度将产生的交易金额；（3）以前年度已签订合同（协议）且持续到2025年度继续履行的持续性关联交易，按合同（协议）条款在2025年度将产生的交易金额。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司预计与同一控制下的各个关联人的交易金额未达到300万元，因此其与公司的关联交易金额已进行合并列示。

2025年实际执行中，对预计范围内且未超出预计金额的日常关联交易，公司

将不再提交董事会或股东会审议；对未在预计范围内的重大关联交易或超出预计

金额的关联交易，公司将按照相关规定履行内部决策及信息披露程序。

二、关联人介绍

（一）湖南醇投实业发展有限公司

1、基本工商登记信息

企业名称：湖南醇投实业发展有限公司

统一社会信用代码：91430100MA7B2P949K

6法定代表人：吴斯龙

成立日期：2021年10月20日

注册资本：5000万元人民币

营业期限：2021年10月20日至无固定期限

注册地址：湖南省津市市高新技术产业开发区津市大道116号

经营范围：商务信息咨询；企业管理咨询服务；化工技术研发；药用辅料的

技术研发、咨询、技术转让；生物技术咨询、交流服务；医药咨询；货物或技术

进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；化工原料、通用

机械设备、电子产品销售；日用百货、化妆品及卫生用品、玩具、工艺品的批发；

其他组织管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、

第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）

2、股权结构

股东名称股东类型持股比例认缴出资额

刘喜荣自然人股东90%4500万元人民币

刘安健自然人股东10%500万元人民币

3、关联人与公司的关系

刘喜荣先生直接持有湖南醇投90%股份，为第一大股东，系湖南醇投实际控制人。湖南醇投系湖南新合新第一大股东，持股比例为16.4989%。

截至2025年2月19日签署《宁夏中科生物科技股份有限公司预重整投资协议（产业投资人）》之前，湖南醇投与宁科生物及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。预计公司重整结束后存在《股票上市规则》第6.3.3条第二款所述的关联法人情形，湖南醇投将成为公司的关联人。

4、关联人的资信状况

经公司在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，湖南醇投不是失信被执行人，未发现存在履约风险。

（二）湖南新合新生物医药有限公司

1、基本工商登记信息

7企业名称：湖南新合新生物医药有限公司

统一社会信用代码：914307810642225690

法定代表人：刘喜荣

成立日期：2013年3月22日

注册资本：5820.3349万元人民币

营业期限：2013年3月22日至无固定期限

注册地址：常德市津市市嘉山工业新区经营范围：生物医药产品的研究、技术咨询及技术转让；精细化工产品（不含危险化学品）、生物原料的生产销售及进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外

2、股权结构

股东名称股东类型持股比例认缴出资额

湖南醇投实业发展有限公司企业法人16.4989%960.2929万元人民币

刘喜荣自然人股东8.6974%506.2207万元人民币

奥博亚洲五期（香港）有限公司企业法人6.8536%398.9015万元人民币

浙江昂利康制药股份有限公司企业法人6.6081%384.6154万元人民币

朱国良自然人股东6.6081%384.6154万元人民币

湖南财鑫资本管理有限公司企业法人5.2966%308.2816万元人民币

津市嘉山产业发展投资有限公司企业法人4.9561%288.4615万元人民币

李洪兵自然人股东3.8785%225.7420万元人民币

太仓凯辉成长贰号投资基金合伙企业（有限合伙）合伙企业3.0935%180.0532万元人民币

湖南玖康创业投资合伙企业（有限合伙）合伙企业2.6763%155.7693万元人民币

3、持有湖南新合新5%以上股份的关联方

截至2025年6月30日，持有湖南新合新5%以上股份的关联方为湖南醇投实业发展有限公司、刘喜荣、奥博亚洲五期（香港）有限公司、浙江昂利康制药股份

有限公司、朱国良、湖南财鑫资本管理有限公司。

4、湖南新合新的董事、监事和高级管理人员

序号姓名职务

1刘喜荣董事长

82戎涛董事

3易胜文董事

4孙黎明董事

5曾红董事

6周卫盟董事

7冯战胜董事、总经理

8王大松董事

9易继云董事

10黄道勇监事

11黄薪谚监事

12孟浩监事

5、上述关联自然人关系密切的家庭成员

与上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等。

6、关联人与公司的关系截至2025年2月19日签署《宁夏中科生物科技股份有限公司预重整投资协议（产业投资人）》之前，湖南新合新与宁科生物及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。预计公司重整结束后，湖南新合新将成为公司实际控制人，符合《股票上市规则》第6.3.3条第二款所述的关联法人情形。

7、关联人的资信状况

经公司在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，湖南新合新不是失信被执行人，未发现存在履约风险。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容及定价依据

公司及子公司中科新材与关联方借入共益债、签署《技术咨询服务协议》系

正常生产经营所需，关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格协商确定，关联交易定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。

9（二）关联交易协议签署情况

公司及子公司中科新材将在上述日常关联交易预计额度内在相关业务发生

时根据需要与关联方签署协议，具体结算方式等按照协议约定执行。

四、关联交易目的和对公司的影响

（一）上述关联交易为公司日常经营所需，属于正常的商业行为，对公司的

生产经营活动具有积极的影响，符合公司业务发展及生产经营的需要，有利于保证公司的正常生产经营，能够推动公司稳健、快速、可持续发展。日常关联交易遵循公平、公正的原则，按照市场化原则公允定价，不存在损害公司及中小股东利益的情况。