宁夏中科生物科技股份有限公司

2025年第五次临时股东会材料

1宁夏中科生物科技股份有限公司

2025年第五次临时股东会议程

一、宣布会议开幕

二、宣布到会股东情况

三、律师确认股东资格合法性

四、审议表决方法

五、推选监票人、计票人

六、审议关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构及内部控制审计机构的议案七、审议关于拟增加注册资本暨修订《宁夏中科生物科技股份有限公司章程》的议案八、审议关于拟修订《宁夏中科生物科技股份有限公司高级管理人员年薪制实施管理办法》的议案

九、审议关于选举董事的议案

（一）选举刘喜荣先生为宁夏中科生物科技股份有限公司第十届董事会非独立董事

（二）选举冯战胜先生为宁夏中科生物科技股份有限公司第十届董事会非独立董事

（三）选举符杰先生为宁夏中科生物科技股份有限公司第十届董事会非独立董事

（四）选举王炜先生为宁夏中科生物科技股份有限公司第十届董事会非独立董事

十、审议关于选举独立董事的议案

（一）选举赵向阳先生为宁夏中科生物科技股份有限公司第十届董事会独立董事

（二）选举刘辉先生为宁夏中科生物科技股份有限公司第十届董事会独立董事

2（三）选举曾伟民先生为宁夏中科生物科技股份有限公司第十届董事会独立

董事

十一、股东质询和发言

十二、出席现场会议的股东进行表决

十三、将现场表决数据上传至上证所信息网络有限公司

十四、休会并等待上证所信息网络有限公司为宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称：公司）提供的网络投票和现场投票的合并统计数据

十五、收到上证所信息网络有限公司合并投票统计数据，监票人宣读现场和网络投票结果

十六、宣布股东会决议

十七、律师宣读法律意见书

十八、会议闭幕

二〇二五年十二月二十九日

3宁夏中科生物科技股份有限公司

2025年第五次临时股东会表决方法

依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《公司股东会议事规则》的规定，本次会议采取如下表决方法：

一、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东或者股东代

理人对议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种方式进行表决，如果同一股份通过现场和网络方式重复表决，以第一次投票结果为准。

二、采取现场投票方式表决的，股东或股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持股份数、代理人姓名。每张表决票务必在表决人（股东名称或代理人）处签名，并写清所赞成、弃权、反对股数。

三、采取网络投票方式表决的，公司股东可以通过上海证券交易所股东会网

络投票系统行使表决权，既可以登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

四、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计算网络投票和现场投票的合并统计数据。

五、本次会议审议关于拟增加注册资本暨修订《宁夏中科生物科技股份有限公司章程》的议案需获得由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。审议关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构及内部控制审计机构的议案、关于拟修订《宁夏中科生物科技股份有限公司高级管理人员年薪制实施管理办法》的议案、关于选举董事的议案、关于选举独立董事的议案需获得由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的

二分之一以上通过，其中关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构及内部控制审计机构的议案、关于选举董事的议案、关于选举独立董事的议案需中小投资者单独计票。

二〇二五年十二月二十九日

4宁夏中科生物科技股份有限公司

2025年第五次临时股东会表决票

股东名称（姓名）：

营业执照号（身份证号码）：

代表股数：

代理人：

身份证号码：

序号非累积投票议案同意反对弃权关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合

1伙）为公司2025年度审计机构及内部控制审

计机构的议案关于拟增加注册资本暨修订《宁夏中科生物科

2技股份有限公司章程》的议案关于拟修订《宁夏中科生物科技股份有限公司

3高级管理人员年薪制实施管理办法》的议案序号累积投票议案投票数

4.00关于选举董事的议案—

选举刘喜荣先生为宁夏中科生物科技股份有

4.01

限公司第十届董事会非独立董事选举冯战胜先生为宁夏中科生物科技股份有

4.02

限公司第十届董事会非独立董事选举符杰先生为宁夏中科生物科技股份有限

4.03

公司第十届董事会非独立董事选举王炜先生为宁夏中科生物科技股份有限

4.04

公司第十届董事会非独立董事

55.00关于选举独立董事的议案—

选举赵向阳先生为宁夏中科生物科技股份有

5.01

限公司第十届董事会独立董事选举刘辉先生为宁夏中科生物科技股份有限

5.02

公司第十届董事会独立董事选举曾伟民先生为宁夏中科生物科技股份有

5.03

限公司第十届董事会独立董事

二〇二五年十二月二十九日

6议案一：

宁夏中科生物科技股份有限公司

2025年第五次临时股东会

关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构及内部控制审计机构的议案

一、机构信息

（一）基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日（京财会许可【2011】0056号）

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层

首席合伙人：谭小青先生

截至2024年12月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：信永中和）合伙人（股东）259人，注册会计师1780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

信永中和2024年度业务收入为40.54亿元（含统一经营），其中，审计业务收入为25.87亿元，证券业务收入为9.76亿元。2024年度，信永中和上市公司年报审计项目383家，收费总额4.71亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业等。公司同行业上市公司审计客户家数为255家。

（二）投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在

7相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

（三）诚信记录

信永中和截至2024年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、

行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施

17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。

二、项目信息

（一）基本信息

拟签字项目合伙人：李耀忠先生，1996年获得中国注册会计师资质，1995年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司超过8家。

拟担任质量复核合伙人：王贡勇先生，2001年获得中国注册会计师资质，

2001年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2024年开始为本

公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

拟签字注册会计师：钟涛女士，2019年获得中国注册会计师资质，2011年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2011年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过2家。

（二）诚信记录

项目合伙人、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

签字注册会计师钟涛女士近三年因执业行为受到证监会及其派出机构监督

管理措施，详见下表：

序号姓名处理处罚日期处理处罚类型实施单位事由及处理处罚情况中国证监会宁夏中科生物科技股宁夏监管

1钟涛2025年9月26日警示函份有限公司2022年

局、上海证财务报表审计项目券交易所

（三）独立性

信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员

不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

8（四）审计收费

本期审计费用为人民币135万元，其中财务审计费用105万元，内部控制审计费用30万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。较2024年度审计费用增加了15万元。

请各位股东审议。

宁夏中科生物科技股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二十九日

9议案二：

宁夏中科生物科技股份有限公司

2025年第五次临时股东会

关于拟增加注册资本暨修订《宁夏中科生物科技股份有限公司章程》的议案

鉴于公司司法重整后注册资本将由684883775元增至1615883775元，公司拟对《公司章程》做出修订，具体内容如下：

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

684883775元。根据公司股本的变化，授权1615883775元。根据公司股本的变化，授权

董事会及时办理注册资本的变更登记手续。董事会及时办理注册资本的变更登记手续。

第二十二条……2015年半年度资本公积

第二十二条……2015年半年度资本公

金转增股本后，公司总股本增加至684883775积金转增股本后，公司总股本增加至股；2025年司法重整完成后，公司总股本增加

684883775股。

至1615883775股。

第二十三条公司已发行的股份数为第二十三条公司已发行的股份数为

684883775股，均为普通股。1615883775股，均为普通股。

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。

请各位股东审议。

宁夏中科生物科技股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二十九日

10议案三：

宁夏中科生物科技股份有限公司

2025年第五次临时股东会关于拟修订《宁夏中科生物科技股份有限公司高级管理人员年薪制实施管理办法》的议案

根据《上市公司治理准则（2025年10月修订）》等相关规定，公司拟对《高级管理人员年薪制实施管理办法》做出修订，具体内容如下：

《高级管理人员年薪制实施管理办法》修订前《高级管理人员年薪制实施管理办法》修订后

第七条公司股东会授权董事会制定内部

第七条公司股东会授权董事会制定内部董事薪酬的具体实施办法。

董事薪酬的具体实施办法。公司董事会授权薪酬与考核委员会拟定公公司董事会授权薪酬与考核委员会拟定公司高级管理人员薪酬方案，负责高级管理人员司高级管理人员薪酬方案，负责高级管理人员绩效考核以及建议、确定年度薪酬分配（其中绩效考核以及建议、确定年度薪酬分配。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十）。

第八条违反国家法律、法规及公司章程

第八条违反国家法律、法规及公司章程规定，导致重大决策失误、重大安全与质量责规定，导致重大决策失误、重大安全与质量责任事故、重大违法违纪事件、严重社会不稳定任事故、重大违法违纪事件、严重社会不稳定问题，给公司造成重大不良影响或造成资产重问题，给公司造成重大不良影响或造成资产重大损失的，由董事会薪酬与考核委员会提出考大损失的，由董事会薪酬与考核委员会提出考核方案，对董事及高级管理人员绩效薪酬和中核方案，扣减相关责任人员的薪酬。长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

除上述修订外，原《高级管理人员年薪制实施管理办法》其他条款内容保持不变。

请各位股东审议。

宁夏中科生物科技股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二十九日

11议案四：

宁夏中科生物科技股份有限公司

2025年第五次临时股东会

关于选举董事的议案

鉴于公司第九届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，对董事会进行换届选举。公司第十届董事会由七名董事组成，其中非独立董事四名，独立董事三名。

公司第九届董事会第四十八次会议选举刘喜荣先生、冯战胜先生、符杰先生、王炜先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，按照《公司章程》的规定履行董事职务，任期自股东会审议通过之日起三年。

上述非独立董事候选人的教育背景、专业能力、工作经历和职业素养等方面符

合拟担任职务的任职要求，具有履行董事职责的能力，具备担任上市公司董事的任职资格，未发现根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形，未发现存在被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入

措施且期限尚未届满，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形，不存在重大失信等不良记录。

请各位股东审议。

宁夏中科生物科技股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二十九日

12附：非独立董事候选人简历

刘喜荣：男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华西医科大学药物化学专业毕业，高级工程师，在读博士研究生，国家级科技创新创业人才，湖南省第十三届人大代表，湖南省工商联第十三届执委。曾供职于湖南省医药管理局（湖南药业公司）、湖南荷蒙制药有限公司、上海博之达化学制药有限公司、

深圳奥珞特生物科技有限公司、湖南玉新药业有限公司。2011年创立湖南诺凯生物医药有限公司，担任董事长兼总经理。2013年创立湖南新合新生物医药有限公司，担任董事长至今。

刘喜荣先生通过湖南新合新生物医药有限公司控制公司22.10%的股份，为公司实际控制人，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

冯战胜：男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，工程师。曾供职于浙江车头制药有限公司、浙江神洲药业有限公司、浙江君业药业有限公司、江西爱贞纳药业有限公司。2013年加入湖南新合新生物医药有限公司，担任总经理至今。

冯战胜先生未直接持有公司股份，与公司控股股东存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

符杰：男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。

曾任湖南株洲车辆厂职工医院外科医师，湖南长沙市第四医院外科主治医师，湖南药业公司技术开发部职员，湖南博大天然药业有限公司市场部经理，湖南荷蒙制药有限公司总经理，深圳博大天然产物有限公司副总经理，上海博之达化学有限公司总经理，武汉葛店人福药业有限公司总经理，深圳博大生物技术有限公司副总经理，湖南玉新药业有限公司总经理、董事，湖南成大生物科技有限公司总经理，湖南成大生物科技有限公司法人代表、董事长，北京市科益丰生物技术有限公司法人代表、执行董事，湖南新合新生物医药有限公司营销中心总经理，生源霸科（上海）生物科技有限公司法人代表、董事长、总经理，伊犁宁新生物医药有限公司法人代表、董事长，印度尼西亚 PT ETOCHEM PHARMA GLOBAL董事；现任宁夏中科生物科技股份有限公司第九届董事会董事长，宁夏中科生物

13新材料有限公司董事长、总经理。

符杰先生未直接持有公司股份，与公司及公司控股股东存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王炜：男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，金融学硕士。

曾供职于德邦证券有限责任公司投资银行部、东方证券股份有限公司投资银行

部、东方花旗证券有限公司投资银行部、国泰君安证券股份有限公司投资银行部。

2023年加入湖南新合新生物医药有限公司，担任董事会秘书。

王炜先生未直接持有公司股份，与公司控股股东存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

14议案五：

宁夏中科生物科技股份有限公司

2025年第五次临时股东会

关于选举独立董事的议案

鉴于公司第九届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，对董事会进行换届选举。公司第十届董事会由七名董事组成，其中非独立董事四名，独立董事三名。

公司第九届董事会第四十八次会议选举赵向阳先生、刘辉先生、曾伟民先生

为公司第十届董事会独立董事候选人，按照《公司章程》的规定履行董事职务，任期自股东会审议通过之日起三年。

上述独立董事候选人的教育背景、专业能力、工作经历和职业素养等方面符

合拟担任职务的任职要求，具有履行独立董事职责的能力，具备担任上市公司独立董事的任职条件和独立性要求，未发现存在被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施且期限尚未届满，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形，不存在重大失信等不良记录。上述独立董事候选人的任职资格与独立性已经上海证券交易所审核无异议通过。

请各位股东审议。

宁夏中科生物科技股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二十九日

15附：独立董事候选人简历

赵向阳：男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学硕士，高级会计师。曾任西安石油勘探仪器总厂财务科副科长，汉威科技集团股份有限公司独立董事，山东美晨科技股份有限公司独立董事；现任广西博越财务管理咨询有限公司监事，西咸新区中食食安餐饮管理有限公司财务负责人，西咸新区中食食安供应链股份有限公司董事，西安龙之梦网络信息有限公司法定代表人，内蒙古天首科技发展股份有限公司独立董事，陕西中庆会计师事务所副主任会计师。

赵向阳先生未直接持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘辉：男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士。现任湖南大学法学院教授、博士生导师，同时担任国家社科基金通讯评审专家、教育部全国博士硕士学位论文评审专家，是中国结构金融法理论的倡导者和创始人，兼任湖南省法学会经济法学研究会理事、湖南省法学会金融法学研究会常务理事，曾入选长沙市法学法律专家库、长沙市人力资源和社会保障局第一批高技能人才专家库。牵头多项国家级、省部级课题，曾在《法律科学》、《法商研究》、《政治与法律》等核心法学杂志发表论文50余篇，还以特约撰稿人身份在公司治理类财经杂志发表论文约30篇。

刘辉先生未直接持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

曾伟民：男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。现任中南大学资源加工与生物工程学院生物工程系主任兼党支部书记、生物冶金教育部

重点实验室副主任、学院教授委员会委员。国际生物湿法冶金协会秘书长，JCR一区期刊《Frontiers in microbiology》编委，中国有色金属学报中英文版、中南大学学报中英文版青年编委。同时还是国家科技部和自然科学基金委评审专家、中国有色金属学位专家委员会委员，长期担任《中国有色金属学报》、《Journal ofHazardous Materials》等多个国内外期刊的审稿人。累计主持和完成科研项目 3116项，其中国家自然科学基金 4 项，省部级项目 6 项。近 10 年在《AngewandteChemie》、《Water Research》等杂志发表学术论文 145 篇。曾入选湖南省中青年科技领军人才、湖湘青年人才计划，也是中南大学升华育英计划获得者。

曾伟民先生未直接持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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