ST宁科:ST宁科2025年第一次临时股东大会材料

宁夏中科生物科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会材料

1宁夏中科生物科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会议程

一、宣布大会开幕

二、宣布到会股东情况

三、律师确认股东资格合法性

四、审议表决方法

五、推选监票人、计票人

六、审议关于拟取消监事会并修订《公司章程》的议案

七、审议关于拟修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的议案

八、审议关于拟修订《独立董事制度》的议案

九、股东质询和发言

十、出席现场会议的股东进行表决

十一、将现场表决数据上传至上证所信息网络有限公司

十二、休会并等待上证所信息网络有限公司为宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称：公司）提供的网络投票和现场投票的合并统计数据

十三、收到上证所信息网络有限公司合并投票统计数据，监票人宣读现场和网络投票结果

十四、宣布股东大会决议

十五、律师宣读法律意见书

十六、大会闭幕

二〇二五年五月十三日

2宁夏中科生物科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会表决方法

依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，本次会议采取如下表决方法：

一、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东或者股东代

理人对议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种方式进行表决，如果同一股份通过现场和网络方式重复表决，以第一次投票结果为准。

二、采取现场投票方式表决的，股东或股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持股份数、代理人姓名。每张表决票务必在表决人（股东名称或代理人）处签名，并写清所赞成、弃权、反对股数。

三、采取网络投票方式表决的，公司股东可以通过上海证券交易所股东大会

网络投票系统行使表决权，既可以登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

四、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计算网络投票和现场投票的合并统计数据。

五、本次会议审议关于拟取消监事会并修订《公司章程》的议案需获得由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过；审议关于拟修

订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的议案、关于拟修订《独立董事制度》的议案需获得由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

二〇二五年五月十三日

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2025年第一次临时股东大会表决票

股东名称（姓名）：

营业执照号（身份证号码）：

代表股数：

代理人：

身份证号码：

序号非累积投票议案同意反对弃权

1关于拟取消监事会并修订《公司章程》的议案

关于拟修订《股东大会议事规则》《董事会议

2事规则》的议案

3关于拟修订《独立董事制度》的议案

二〇二五年五月十三日

4议案一：

宁夏中科生物科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

关于拟取消监事会并修订《公司章程》的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等相关规定，公司拟取消监事会并对《公司章程》做出修订，具体内容如下：

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

全文“股东大会”全文“股东会”

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证和其他有关规定，制订本章程。券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同

第八条董事长为公司的法定代表人。时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增“第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

—法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。”

第九条公司全部资本分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司

东以其所认购股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资本对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本公司章程自生效之日起，即

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约束力东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉5股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，

监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经和高级管理人员。

理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称的其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员是指

人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务

总监、总工程师。总监等董事会聘任的高级管理人员。

第十八条公司股份的发行，实行公开、第十九条公司股份的发行，实行公开、公

公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等有同等权利。权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格相同；认购人所认购的股份，每股应当支股份，每股应当支付相同价额。付相同价额。

第十九条公司发行的股票，以人民币标第二十条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值。

第二十二条公司股份总数为第二十三条公司已发行的股份数为

684883775股，均为普通股。684883775股，均为普通股。

第二十四条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划第二十三条公司或公司的子公司（包括的除外。

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

为公司利益，经股东会决议，或者董事会偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司的人提供任何资助。

可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十四条公司根据经营和发展的需第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会规定会批准的其他方式。的其他方式。

第二十七条公司收购本公司股份，可以第二十八条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十六条第（三）项、第公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条公司因本章程第二十六条第二十九条公司因本章程第二十七条第

6第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司司股份的，应当经股东大会审议通过；公司因股份的，应当经股东会审议通过；公司因本章本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须项规定的情形收购本公司股份的，须经出席董经出席董事会三分之二以上董事同意。事会三分之二以上董事同意。

公司依照本章程第二十六条规定收购本公司依照本章程第二十七条规定收购本公

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收收购之日起10日内注销；属于第（二）项、购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内

3年内转让或者注销。转让或者注销。

第二十九条公司的股份可以依法转让。第三十条公司的股份应当依法转让。

第三十条公司不接受本公司的股票作第三十一条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质押权的标的。

第三十一条发起人持有的公司股票，自

第三十二条公司公开发行股份前已发行公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交日起一年内不得转让。

易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报

公司董事、监事、总经理及其他高级管理

所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其

人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让所持有的本公司股份及其变动情况，在其任职的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份期间内每年转让的股份不得超过其所持本公总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司上述人员离职后六个月内不得转让其所持有股份。

的本公司股份。

第三十二条公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其第三十三条公司持有百分之五以上股份持有的本公司股票或者其他具有股权性质的的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份情形的除外。的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股

然人股东持有的股票或者其他具有股权性质东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账用他人账户持有的股票或者其他具有股权性户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

质的证券。…………

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

7第一节股东第一节股东的一般规定

第三十三条公司依据证券登记机构提第三十四条公司依据证券登记结算机构

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十六条公司股东享有下列权利：

第三十五条公司股东享有下列权利：

……

（二）依法请求召开、召集、主持、参加

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的的表决权；

表决权；

……

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券

股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账监事会会议决议、财务会计报告；

簿、会计凭证；

……

（七）对股东大会作出的公司合并、分立

（七）对股东会作出的公司合并、分立决

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章

（八）法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他权利。

章程规定的其他权利。

第三十七条股东要求查阅、复制公司有

第三十六条股东提出查阅前条所述有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明律、行政法规的规定。

其持有公司股份的种类以及持股数量的书面股东提出查阅前条所述有关信息或者索取文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份予以提供。的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

8新增“第三十九条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法—规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。”

第三十八条董事、高级管理人员执行公第四十一条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、定，给公司造成损失的，连续180日以上单独行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董监事会、董事会收到前款规定的股东书面事会向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

9己的名义直接向人民法院提起诉讼。害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以

……自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

……

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十三条公司股东承担下列义务：

…………

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

…………

第四章股东和股东会

第四章股东和股东大会

新增“第二节控股股东和实际控制人”

第四十一条持有公司百分之五以上有第四十四条公司控股股东、实际控制人

表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市报告。公司利益。

第四十五条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权

第四十二条公司的控股股东、实际控制或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反法权益；

规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（二）严格履行所作出的公开声明和各项公司控股股东及实际控制人对公司和公承诺，不得擅自变更或者豁免；

司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应（三）严格按照有关规定履行信息披露义严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

借款担保等方式损害公司和社会公众股股东（四）不得以任何方式占用公司资金；

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和（五）不得强令、指使或者要求公司及相社会公众股股东的利益。关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、

10操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增“第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条控股股东、实际控制人转让

—

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。”

第四十三条股东大会是公司的权力机第四十八条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（五）审议批准公司的年度财务预算方补亏损方案；

案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥决议；

补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（六）对公司合并、分立、解散、清算或决议；者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业者变更公司形式作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（十）修改公司章程；（九）审议批准本章程第四十九条规定的

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所担保事项；

作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十二）审议批准第四十四条规定的担保资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三事项；十的事项；

11（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十一）审议批准变更募集资金用途事项；大资产超过公司最近一期经审计总资产30%（十二）审议股权激励计划和员工持股计的事项；划；

（十四）审议公司与关联人发生的交易金（十三）审议法律、行政法规、部门规章额在3000万元以上，且占公司最近一期经审或者本章程规定应当由股东会决定的其他事计净资产绝对值5%以上的关联交易；项。

（十五）审议批准变更募集资金用途事股东会可以授权董事会对发行公司债券作项；出决议。

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过：

……

（三）公司在一年（连续12个月内）内

第四十九条公司下列对外担保行为，须担保金额超过公司最近一期经审计总资产

经股东会审议通过：

30%的担保；

……

（三）公司在一年内向他人提供担保的金

股东大会在审议前款第（三）项担保事项

额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分……之二以上通过。

公司对外担保行为未履行上述审议程序

或超出相应权限范围的，应及时终止，并根据对公司造成不良影响程度追究相关人员责任。

第四十五条股东大会分为年度股东大

第五十条股东会分为年度股东会和临时会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月一会计年度结束后的六个月内举行。

内举行。

第四十六条有下列情形之一的，公司在第五十一条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起两个月以内召开临时股东大事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数

（一）董事人数不足《公司法》规定的法或者本章程所定人数的三分之二时；

定最低人数，或者少于八人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额之一时；

的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以

（三）单独或者合并持有公司有表决权股上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请

份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股求时；

东书面请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本

12（六）半数以上独立董事提议召开时；章程规定的其他情形。

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十七条本公司召开股东大会的地

点为：本公司住所或股东大会会议通知中列明

第五十二条本公司召开股东会的地点的地点。

为：本公司住所或股东会会议通知中列明的地

股东大会将设置会场，以现场会议形式召点。

开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股公司还将提供网络投票的方式为股东提供便

东大会的，视为出席。

利。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东股东会除设置会场以现场形式召开外，还大会现场会议召开地点不得变更。确需变更可以同时采用电子通信方式召开。

的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十四条董事会应当在规定的期限内

第四十九条独立董事有权向董事会提按时召集股东会。

议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临经全体独立董事过半数同意，独立董事有时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事政法规和本章程的规定，在收到提议后10日要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据内提出同意或不同意召开临时股东大会的书法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议面反馈意见。后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会……的书面反馈意见。

……

第五十条监事会有权向董事会提议召第五十五条审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规程的规定，在收到提案后10日内提出同意或定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不会不能履行或者不履行召集股东大会会议职能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计责，监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合并持有公司第五十六条单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开以上股份的股东向董事会请求召开临时股东

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收的规定，在收到请求后10日内提出同意或不到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时同意召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

13…………

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计合并持有公司10%以上股份的股东有权向监持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东式向监事会提出请求。会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通中对原提案的变更，应当征得相关股东的同知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续90日以上单独或者合并持有公司10%以上连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东可以自行召集和主持。股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

变更为：第五十七条至第五十九条的“审

第五十二条至第五十四条的“监事会”计委员会”

第六十一条公司召开股东会，董事会、

第五十六条公司召开股东大会，董事

审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并东，可以在股东大会召开10日前提出临时提书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时案的内容。

提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，除前款规定的情形外，召集人在发出股东或者不属于股东会职权范围的除外。

大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东列明的提案或增加新的提案。

会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明股东大会通知中未列明或不符合本章程的提案或者增加新的提案。

第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表股东会通知中未列明或者不符合本章程规决并作出决议。

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会的通知包括以下第六十三条股东会的通知包括以下内

内容：容：

…………

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体普通股股

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议股东；和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

…………

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事第六十四条股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内细资料，至少包括以下内容：

容：……

14……（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；……

……除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，对候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十七条股权登记日登记在册的所有

第六十二条股权登记日登记在册的所

普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股有股东，均有权出席股东大会。并依照有关法东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照律、法规及本章程行使表决权。

有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代代理人代为出席和表决。

理人代为出席和表决。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人

有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议

理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位代表人依法出具的书面授权委托书。

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十九条股东出具的委托他人出席股

第六十四条股东出具的委托他人出席东会的授权委托书应当载明下列内容：

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（一）代理人的姓名；份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

……票的指示等；

……

第六十六条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者

第七十一条代理投票授权委托书由委托其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或置于公司住所或者召集会议的通知中指定的

者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置其他地方。

于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他

委托人为法人的，由其法定代表人或者董地方。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记第七十二条出席会议人员的会议登记册册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或

15代理人姓名（或单位名称）等事项。者单位名称）等事项。

第六十九条股东大会召开时，本公司全第七十四条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第七十五条股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事

第七十条股东大会由董事长主持。董事

长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，董事共同推举的一名董事主持。

副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由监事会自行召集的股东大会，由监事会主过半数的董事共同推举的一名董事主持。

席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职审计委员会自行召集的股东会，由审计委务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行持。

职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员股东自行召集的股东大会，由召集人推举会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其召开股东大会时，会议主持人违反议事规推举代表主持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表可推举一人担任会议主持人，继续开会。

决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规第七十六条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东股东大会批准。会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事

第七十七条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每会作出报告。每名独立董事也应作出述职报名独立董事也应作出述职报告。

告。

第七十三条董事、监事、高级管理人员

第七十八条董事、高级管理人员在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出解释会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十五条股东大会应有会议记录，由第八十条股东会应有会议记录，由董事

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

…………

第七十六条召集人应当保证会议记录第八十一条召集人应当保证会议记录内

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主

16人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与

场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，网络及其他方式表决情况的有效资料一并保保存期限不少于20年。存，保存期限不少于10年。

第七十八条股东大会决议分为普通决第八十三条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东所持表决权的过半数通过。

1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会

股东大会作出特别决议，应当由出席股东的股东所持表决权的三分之二以上通过。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的本条所称股东，包括委托代理人出席股东

2/3以上通过。会会议的股东。

第七十九条下列事项由股东大会以普

通决议通过：第八十四条下列事项由股东会以普通决

（一）董事会和监事会的工作报告；议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（一）董事会的工作报告；

亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（三）董事会和监事会成员的任免及其报亏损方案；

酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

（四）公司年度预算方案、决算方案；方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（六）除法律、行政法规或者本章程规定规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别第八十五条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者提供担保金额超过公司最近一期经审计或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

总资产30%的；经审计总资产30%的；

…………

第八十六条股东以其所代表的有表决权

第八十一条股东（包括股东代理人）以的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，决权，类别股股东除外。

每一股份享有一票表决权。…………本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十三条公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包删除原第八十三条括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十四条除公司处于危机等特殊情第八十八条除公司处于危机等特殊情况况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部订立将公司全部或者重要业务的管理交予该或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

17人负责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比第八十九条董事候选人名单以提案的方

例在30%以上或者选举两名以上独立董事的，式提请股东会表决。

实行累积投票制。股东会就选举董事进行表决时，单一股东及前款所称累积投票制是指股东大会选举其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或或者选举两名以上独立董事的，实行累积投票者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权制。

可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董前款所称累积投票制是指股东会选举董事

事、监事的简历和基本情况。

时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决董事、监事提名的方式和程序权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会

（一）在本章程规定的人数范围内，按照应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

拟选人的人数，董事会候选人由董事会提名委董事提名的方式和程序

员会提名，经董事会决议通过后，由董事会向

（一）在本章程规定的人数范围内，按照

股东大会提出董事候选人，提交股东大会选拟选人的人数，董事会候选人由董事会提名委举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监

员会提名，经董事会决议通过后，由董事会向事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事股东会提出董事候选人，提交股东会选举。

会向股东大会提出监事候选人提交股东大会

（二）公司董事会、单独或者合并持有公司选举。

已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候

（二）公司董事会、监事会、单独或者合

1%选人，独立董事的提名人在提名前应当征得被并持有公司已发行股份以上的股东可以提

提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人出独立董事候选人，独立董事的提名人在提名的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼

前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作

性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表

的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其公开声明，在选举独立董事的股东会召开前，本人与公司之间不存在任何影响其独立客观公司董事会按照规定公布上述内容。

判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上（三）股东会审议董事选举议案，应当对述内容。每一个董事候选人逐个进行表决。

（三）股东大会审议董事、监事选举议案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

第八十六条除累积投票制外，股东大会第九十条除累积投票制外，股东会将对

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置行搁置或不予表决。或者不予表决。

第八十七条股东大会审议提案时，不应

第九十一条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表的提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第九十条股东大会对提案进行表决前，第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

18事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人

不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果，决议的表决结果载入会议记录。

议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的上市公司股者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验己的投票结果。

自己的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不第九十五条股东会现场结束时间不得早

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决各方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第九十六条股东大会通过有关董事、监第一百条股东会通过有关董事选举提案

事选举提案的，新任董事、监事在股东大会通的，新任董事就任时间在股东会通过后立即就过后立即就任。任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零二条公司董事为自然人，有下

第九十八条公司董事为自然人，有下列

列情形之一的，不能担任公司的董事：

情形之一的，不能担任公司的董事：

……

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日治权利，执行期满未逾5年；

起未逾二年；

……

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责起未逾3年；

令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措罚，期限未满的；

施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的

（七）被证券交易所公开认定为不适合担其他内容。

任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满违反本条规定选举、委派董事的，该选举、的；

委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，

（八）法律、行政法规或者部门规章规定公司解除其职务。

的其他内容。

19违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零三条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

第九十九条董事由股东大会选举或者董事任期三年，任期届满可连选连任。

更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职……务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高……级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的

董事可以由经理或者其他高级管理人员董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务公司职工人数在三百人以上的，董事会成的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。员中应当有1名公司职工代表。董事会中的职董事会不设职工董事。工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零四条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

第一百条董事应当遵守法律、行政法规（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

和本章程，对公司负有下列忠实义务：（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非其他个人名义开立账户存储；

法收入，不得侵占公司的财产；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（二）不得挪用公司资金；法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（四）未向董事会或者股东会报告，并按名义或者其他个人名义开立账户存储；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（四）不得违反本章程的规定，未经股东过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或进行交易；

者以公司财产为他人提供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或者他

（五）不得违反本章程的规定或未经股东人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

（六）未经股东大会同意，不得利用职务据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业用该商业机会的除外；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（六）未向董事会或者股东会报告，并经务；股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己本公司同类的业务；

有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

……为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，

20适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零五条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

第一百零一条董事应当遵守法律、行政执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

常应有的合理注意。

……

董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情况和

……资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情

……

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视第一百零六条董事连续两次未能亲自出为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为以撤换。不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤独立董事连续三次未能亲自出席董事会换。

会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。第一百零七条董事可以在任期届满以前如因董事的辞职导致公司董事会低于法辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本个交易日内披露有关情况。

章程规定，履行董事职务。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于如因独立董事辞职导致独立董事成员或法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董董事会成员比例低于有关规定的最低要求时，事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按章程规定，履行董事职务。

照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。

董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

除前两款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零四条董事提出辞职或者任期第一百零八条公司建立董事离职管理制届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未告尚未生效或者生效的合理期间内，以及任期尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在担的责任，不因离任而免除或者终止。

21何种情况条件下结束而定。

新增“第一百零九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

—

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。”

第一百一十一条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

第一百零六条董事执行公司职务时违存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条独立董事应按照法律、行删除原第一百零七条政法规及部门规章的有关规定执行。

第五章董事会第五章董事和董事会

第二节独立董事第二节董事会

第三节董事会第三节独立董事

第一百三十条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十二条公司设董事会，董事会

第一百三十一条董事会由7名董事组

由7名董事组成，设董事长1名，可设1至2成，其中：非独立董事4人，独立董事3人。

名副董事长。董事长和副董事长由董事会以全设董事长1名。

体董事的过半数选举产生。

第一百三十九条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百三十二条公司董事会设立提名

委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

第一百三十三条专门委员会成员全部删除原第一百三十二条、第一百三十三条

由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十四条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或者其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

22（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

发行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司（八）决定公司内部管理机构的设置；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项；项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或

（九）决定公司内部管理机构的设置；者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司（十）制定公司的基本管理制度；

副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人（十一）制订本章程的修改方案；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公

（十二）制定公司章程的修改方案；司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公经理的工作；

司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、本

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检章程或者股东会授予的其他职权。

查总经理的工作；

（十六）制定公司独立董事津贴的预案；

（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百三十六条董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表决程序，第一百一十五条董事会制定董事会议事以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟作效率，保证科学决策。

定，股东大会批准。

第一百三十七条董事会行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职权：

…………

（四）未达到公司章程第四十三条规定的（四）未达到公司章程第四十八条规定的对外担保事项由公司董事会审批。对外担保事项由公司董事会审批。

第一百四十条董事长行使下列职权：第一百一十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的

价证券；紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

（四）签署董事会重要文件和其他应由公公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事司法定代表人签署的其他文件；会和股东会报告；

（五）行使法定代表人的职权；（四）董事会授予的其他职权。

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的公司不得将法定由董事会行使的职权授予

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和董事长、总经理等行使。

23公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事

会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务第一百四十一条董事长不能履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百四十二条董事会每年至少召开第一百二十条董事会每年至少召开四次

四次定期会议，由董事长召集，于会议召开10定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以日以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。

第一百四十三条代表1/10以上表决权第一百二十一条代表1/10以上表决权的

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百四十六条董事会会议应当由二第一百二十四条董事会会议应有过半数

分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体经全体董事的过半数通过。

董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十五条董事与董事会会议决议

第一百四十七条董事与董事会会议决

事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3东大会审议。

人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百四十八条董事会决议表决方式第一百二十六条董事会决议表决方式

为：签字表决，每名董事有一票表决权。为：签字表决，每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会召开和表决可以采用电子通信方

见的前提下，可以用传真方式进行并作出决式，也可以在本章程中规定其他召开、表决方议，并由参会董事签字。式。

第一百五十条董事会会议应当有记录，

第一百二十八条董事会应当对会议所议

出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其当在会议记录上签名。

在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议董事会会议记录作为公司档案保存，保存记录作为公司档案由董事会秘书保存。

期限不少于10年。

董事会会议记录的保管期限为15年。

第一百零八条公司设独立董事并建立第一百三十条独立董事应按照法律、行

独立董事制度，根据需要，设独立董事三名，政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决

24士指：注册会计师、高级会计师、会计学专业策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体

副教授或者会计学专业博士学位等四类资格利益，保护中小股东合法权益。

之一）。公司设独立董事并建立独立董事制度，根……据需要，设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指：注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一）。

……

第一百一十条担任独立董事应当符合

下列条件：

……

（二）根据法律、法规及有关规定要求的

第一百三十二条担任独立董事应当符合独立性；

下列条件：

……

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

（二）符合本章程规定的独立性要求；

必需的法律、会计或者经济等工作经验，并已……根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训

（四）具有五年以上履行独立董事职责所工作指引》及相关规定取得独立董事资格证

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

书；

……独立董事候选人在提名时未取得独立董

事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

……

第一百一十二条独立董事的提名、选举

第一百三十四条独立董事的提名、选举

和更换的规定：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合

（一）公司董事会、单独或者合并持有公并持有公司己发行股份百分之一以上的股东司己发行股份百分之一以上的股东可以提出独

可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举立董事候选人，并经股东会选举决定。

决定。

……

第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

第一百一十六条独立董事对公司及全

（一）参与董事会决策并对所议事项发表

体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、明确意见；

行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所

（二）对公司与控股股东、实际控制人、业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专事项进行监督，保护中小股东合法权益；

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股

（三）对公司经营发展提供专业、客观的东合法权益。

建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

25新增“第一百五十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会

—议。本章程第一百四十一条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百五十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。”

26新增“第五章董事和董事会——第四节董事会专门委员会，具体如下：

第一百五十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百五十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十六条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十七条审计委员会每季度至少

—召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人

另有规定的，从其规定。

第一百五十九条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、

27高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。”

28第一百五十四条具有下列情形之一的第一百六十三条具有下列情形之一的人

人士不得担任董事会秘书：士不得担任董事会秘书：

…………

（六）本公司现任监事；（六）上海证券交易所认定不适合担任董

……事会秘书的其他情形。

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百六十八条公司设总经理一名，由

第一百五十九条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。

董事会聘任或解聘。公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百六十九条本章程关于不得担任董

第一百六十条本章程关于不得担任董

事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于事的情形，同时适用于高级管理人员。

高级管理人员。

……

第一百六十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组第一百七十二条总经理对董事会负责，织实施董事会决议并向董事会报告工作；行使下列职权：

……（一）主持公司的生产经营管理工作，组

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

经理、财务总监、总工程师；……

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经

者解聘以外的管理人员；理、财务负责人；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决决定公司职工的聘用和解聘；定聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）提议召开董事会临时会议；（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百六十六条总经理工作细则包括第一百七十五条总经理工作细则包括下

下列内容：列内容：

（一）总经理办公会召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参参加的人员；加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理（二）总经理及其他高级管理人员各自具人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；

…………

总经理应当根据董事会或监事会的要求，总经理应当根据董事会的要求，向董事会向董事会或者监事会报告公司重大合同的签报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运

订、执行情况、资金运用的情况和盈亏情况。用的情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告总经理必须保证该报告的真实性。的真实性。

…………

第一百六十七条总经理可以在任期届第一百七十六条总经理可以在任期届满满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和

29和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

新增“第一百七十七条公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。

第一百七十八条公司设董事会秘书，负

—责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。”

第一百七十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

第一百六十八条高级管理人员执行公任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本也应当承担赔偿责任。

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔高级管理人员执行公司职务时违反法律、偿责任。

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增“第一百八十条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职—

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。”

第七章监事会删除原第七章监事会所有内容

第一百八十二条公司在每一会计年度结

第一百八十六条公司在每一会计年度束之日起4个月内向中国证监会宁夏证监局和结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券

上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一交易所报送年度报告，在每一会计年度前6个会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证月结束之日起2个月内向中国证监会宁夏监管监会宁夏证监局和上海证券交易所报送并披露

局和上海证券交易所报送半年度报告，在每一半年度报告。在每一会计年度前3个月和前9会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月结束之日起的1个月内向中国证监会宁夏个月内向中国证监会宁夏监管局和上海证券监管局和上海证券交易所报送季度报告。

交易所报送季度报告。

上述定期报告按照有关法律、行政法规、

上述定期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及上海证券交易所的规定进行编部门规章的规定进行编制。

制。

第一百八十七条公司除法定的会计账第一百八十三条公司除法定的会计账簿簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何任何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。

第一百八十八条……第一百八十四条……

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高……级管理人员应当承担赔偿责任。

30……

第一百八十五条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

第一百八十九条公司的公积金用于弥公司注册资本。

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定公司的亏损。

使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公法定公积金转为增加注册资本时，所留存积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百八十六条公司股东会对利润分配

第一百九十条公司股东大会对利润分

方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制

召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者项。

股份）的派发事项。

第一百九十一条公司积极的实施利润第一百八十七条公司积极的实施利润分

分配政策，应重视对投资者的合理投资回报，配政策，应重视对投资者的合理投资回报，利利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司司长期持续稳定发展。长期持续稳定发展。

…………

（五）利润分配应履行的审议程序：（五）利润分配应履行的审议程序：

公司董事会根据公司的盈利能力、资金需公司董事会根据公司的盈利能力、资金需

求和股东回报规划提出利润分配预案，利润分求和股东回报规划提出利润分配预案，利润分配预案须经全体董事二分之一以上同意，同时配预案须经全体董事二分之一以上同意，方能经监事会审议通过后，方能提交公司股东大会提交公司股东会审议。股东会审议利润分配预审议。股东大会审议利润分配预案时，须经出案时，须经出席股东会的股东所持表决权的三席股东大会的股东所持表决权的三分之二以分之二以上审议通过，并为投资者提供网络投上审议通过，并为投资者提供网络投票。公司票。公司应当采取多种方式与股东特别是中小应当采取多种方式与股东特别是中小股东就股东就现金分红方案进行沟通讨论和交流，充现金分红方案进行沟通讨论和交流，充分听取分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东小股东关心的问题。

关心的问题。（六）利润分配政策的调整：

（六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更，并应

公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股严格执行公司章程确定的现金分红政策以及东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司生产经营情况、投资规划和长期发展规划等需根据生产经营情况、投资规划和长期发展规划要调整或变更本章程规定的利润分配政策的，等需要调整或变更本章程规定的利润分配政应由董事会向股东会提出利润分配政策的修改策的，应由董事会向股东大会提出利润分配政方案。公司董事会应在利润分配政策的的修改策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中的的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润的董事会上，须经全体董事三分之二以上同意，分配政策的董事会上，须经全体董事三分之二并经三分之二以上独立董事同意，方能提交公以上同意，并经三分之二以上独立董事同意，司股东会审议，股东会在审议利润分配政策的同时经监事会审议通过后，方能提交公司股东调整事项时，应当由出席股东会的股东（包括31大会审议，股东大会在审议利润分配政策的调股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，整事项时，应当由出席股东大会的股东（包括并在定期报告中披露调整原因。公司应以保护股东代理人）所持表决权的三分之二以上通股东权益为出发点，在提交股东会的议案中详过，并在定期报告中披露调整原因。公司应以细说明、论证修改的原因，审计委员会应当就保护股东权益为出发点，在提交股东大会的议利润分配方案修改的合理性发表意见。公司独案中详细说明、论证修改的原因，监事会应当立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股就利润分配方案修改的合理性发表意见。公司东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使独立董事可在股东大会召开前向公司社会公上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以

众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立上同意。

董事行使上述职权应当取得全体独立董事的公司审计委员会对董事会执行现金分红政二分之一以上同意。策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序公司监事会对董事会执行现金分红政策和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现和股东回报规划以及是否履行相应决策程序董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事见，并督促其及时改正：

会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，……并督促其及时改正：

……

第一百八十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

第一百九十二条公司实行内部审计制

人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经究等。

济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百九十三条公司内部审计制度和

内部审计人员的职责，应当经董事会批准后实删除原第一百九十三条施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

32新增“第一百八十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百九十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

—第一百九十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十二条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。”

第一百九十五条公司聘用会计师事务第一百九十五条公司聘用、解聘会计师

所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百九十七条会计师事务所的报酬第一百九十七条会计师事务所的审计费由股东大会决定。用由股东会决定。

第一百九十九条公司的通知以下列形

第一百九十九条公司的通知以下列形式

式发出：

发出：

（一）以专人送达的方式；

（二）以邮件方式（含电子邮件）；

（三）以传真方式；

（三）以公告方式；

（四）以公告方式；

（四）公司章程规定的其他形式。

（五）公司章程规定的其他形式。

第二百零二条公司召开董事会的会议第二百零二条公司召开董事会的会议通通知，以专人送达、邮件（含电子邮件）、传知，以专人送达、其他（含电子邮件）送出方真送出方式进行。式进行。

第二百零三条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件（含电子邮件）、传删除原第二百零三条真方式进行。

第二百零四条公司通知以专人送达方第二百零三条公司通知以专人送出的，式送出的，由被送达人在送达回执上签名（或由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送五个工作日为送达日期，其中以电子邮件发出达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次的，自发出之日起为送达日期；以传真方式送公告刊登日为送达日期。

33出的，自传真发出之日起为送达日期；公司通

知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百零五条因意外遗漏未向某有权第二百零四条因意外遗漏未向某有权得得到通知的人送出会议通知或者该等人没有到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此此无效。无效。

第二百零六条公司在符合中国证监会第二百零五条公司在中国证监会指定的规定条件的媒体范围内指定的一家或多家媒报刊和上海证券交易所网站刊登公司公告和其体刊登公司公告和其他需要披露的信息。他需要披露的信息。

新增“第二百零七条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经—股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。”

第二百零八条公司合并，应当由合并第二百零八条公司合并，应当由合并各

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出合并决议之日起10日单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、权人，并于30日内在《上海证券报》、《证券时《证券时报》上公告。报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

…………

第二百零九条公司合并时，合并各方第二百零九条公司合并时，合并各方的

的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新的公司承继。设的公司承继。

第二百一十条公司分立，其财产作相第二百一十条公司分立，其财产作相应应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、权人，并于30日内在《上海证券报》、《证券时《证券时报》上公告。报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十二条公司减少注册资本，将

第二百一十二条公司需要减少注册资编制资产负债表及财产清单。

本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《证券时报》上或者国家企业信用信证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30通知书之日起30日内，未接到通知书的自公日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股公司减资后的注册资本将不低于法定的

份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者最低限额。

本章程另有规定的除外。

新增“第二百一十三条公司依照本章程

—第一百八十五条第二款的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少34注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，

也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第二百一十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内

在《上海证券报》、《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百一十四条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十五条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。”

第二百一十七条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

第二百一十四条公司因下列原因解章程规定的其他解散事由出现；

散：

……

（一）营业期限届满；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

……

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途东，可以请求人民法院解散公司。

径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%公司出现前款规定的解散事由，应当在十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十八条公司有本章程第二百一

第二百一十五条公司有本章程第二百

十七条第（一）项、第（二）项情形的，且尚一十四条第（一）项情形的，可以通过修改本未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或章程而存续。

者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者股东会作出大会会议的股东所持表决权的三分之二以上决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决通过。

权的三分之二以上通过。

第二百一十六条公司因本章程第二百第二百一十九条公司因本章程第二百一

一十四条第（一）项、第（二）项、第（四）十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为由出现之日起十五日内成立清算组，开始清公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组十五日内组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可清算组由董事组成，但是本章程另有规定以申请人民法院指定有关人员组成清算组进或者股东会决议另选他人的除外。

35行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十七条清算组在清算期间行使第二百二十条清算组在清算期间行使下

下列职权：列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

第二百一十八条清算组应当自成立之第二百二十一条清算组应当自成立之日日起十日内通知债权人，并于六十日内在《上起十日内通知债权人，并于六十日内在《上海海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当证券报》、《证券时报》上或者国家企业信用信自接到通知书之日起30日内，未接到通知书息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日的自公告之日起45日内，向清算组申报其债起30日内，未接到通知的自公告之日起45日权。内，向清算组申报其债权。

…………

第二百一十九条清算组在清理公司财第二百二十二条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

…………

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。

第二百二十条清算组在清理公司财第二百二十三条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十一条公司清算结束后，清算第二百二十四条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登登记，公告公司终止。记。

第二百二十二条清算组成员应当忠于第二百二十五条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

第二百二十四条有下列情形之一的，公第二百二十七条有下列情形之一的，公

司应当修改本章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与本章程已（二）公司的情况发生变化，与章程记载记载的事项不一致；的事项不一致的；

36（三）股东大会决定修改本章程。（三）股东会决定修改章程的。第二百二十八条释义第二百三十一条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占股

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例份有限公司股本总额超过50%的股东；或者持

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股决权已足以对股东大会的决议产生重大影响份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生的股东。重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关关联关系。系。

第二百二十九条董事会可依照本章程第二百三十二条董事会可依照本章程的的规定，制订本章程细则。本章程细则不得与规定，制定章程细则。本章程细则不得与本章本章程的规定相抵触。程的规定相抵触。

第二百三十一条本章程所称“以上”、第二百三十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

第二百三十三条本章程附件包括：《股第二百三十六条本章程附件包括：《股东东大会议事规则》；《董事会议事规则》；《监事会议事规则》和《董事会议事规则》。

会议事规则》。

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，但部分条款相应变更序号。

请各位股东审议。

宁夏中科生物科技股份有限公司董事会

二〇二五年五月十三日

37议案二：

宁夏中科生物科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

关于拟修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等相关规定，公司拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》做出修订，具体内容如下：

一、《股东大会议事规则》

《股东大会议事规则》修订前《股东会议事规则》修订后

全文“股东大会”全文“股东会”新增“第二条公司股东会的召集、提—案、通知、召开等事项适用本规则。”

第四条股东大会分为年度股东大会

第五条股东会分为年度股东会和临和临时股东大会。年度股东大会每年召开一时股东会。年度股东会每年召开一次，应当次，应当于上一会计年度结束后的6个月内于上一会计年度结束后的6个月内举行。临举行。临时股东大会不定期召开，出现《公时股东会不定期召开，出现《公司法》第一司法》第一百零一条规定的应当召开临时股百一十三条规定的应当召开临时股东会的

东大会的情形时，临时股东大会应当在2个情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，公司在上述期限内因故不能召开年度应当报告公司所在地中国证券监督管理委

股东大会的，应当报告公司所在地中国证监员会（以下简称：中国证监会）宁夏证监局

会宁夏监管局和上海证券交易所，说明原因和上海证券交易所，说明原因并公告。

并公告。

第六条董事会应当在本规则第四条第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。规定的期限内按时召集股东会。

第七条独立董事有权向董事会提议第八条经全体独立董事过半数同意，召开临时股东大会。对独立董事要求召开临独立董事有权向董事会提议召开临时股东时股东大会的提议，董事会应当根据法律、会。对独立董事要求召开临时股东会的提行政法规和公司章程的规定，在收到提议后议，董事会应当根据法律、行政法规和公司

10日内提出同意或不同意召开临时股东大章程的规定，在收到提议后10日内提出同

会的书面反馈意见。意或者不同意召开临时股东会的书面反馈董事会同意召开临时股东大会的，应当意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，应当在东大会的通知；董事会不同意召开临时股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的，应当说明理由并公告。会的通知；董事会不同意召开临时股东会

38的，应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召第九条审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事开临时股东会，应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当根据法律、行政法规和出。董事会应当根据法律、行政法规和公司公司章程的规定，在收到提议后10日内提章程的规定，在收到提议后10日内提出同出同意或不同意召开临时股东大会的书面意或者不同意召开临时股东会的书面反馈反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变更，应会的通知，通知中对原提议的变更，应当征当征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提议后10日内未作出书面反馈的，收到提议后10日内未作出书面反馈的，视视为董事会不能履行或者不履行召集股东为董事会不能履行或者不履行召集股东会

大会会议职责，监事会可以自行召集和主会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。持。

第十条单独或者合计持有公司10%

第九条单独或者合计持有公司10%

以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优东向董事会请求召开临时股东会，应当以书先股股东）有权向董事会请求召开临时股东面形式向董事会提出。董事会应当根据法大会，并应当以书面形式向董事会提出。董律、行政法规和公司章程的规定，在收到请事会应当根据法律、行政法规和公司章程的求后10日内提出同意或者不同意召开临时规定，在收到请求后10日内提出同意或不股东会的书面反馈意见。

同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东在作出董事会决议后的5日内发出召开股

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征东大会的通知，通知中对原请求的变更，应得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或在收到请求后10日内未作出反馈的，单独者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢或者合计持有公司10%以上股份的普通股复的优先股等）的股东向审计委员会提议召

股东有权向监事会提议召开临时股东大会，开临时股东会，应当以书面形式向审计委员并应当以书面形式向监事会提出请求。

会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通知，在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股会，连续90日以上单独或者合计持有公司东会，连续90日以上单独或者合计持有公

10%以上股份的普通股股东可以自行召集司10%以上股份（含表决权恢复的优先股和主持。

等）的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集第十一条审计委员会或者股东决定

股东大会的，须书面通知董事会，同时向证自行召集股东会的，应当书面通知董事会，

39券交易所备案。同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股比例不得低于百分之十。东会通知及发布股东会决议公告时，向上海监事会或召集股东应在发出股东大会证券交易所提交有关证明材料。在股东会决通知及股东大会决议公告时，向证券交易所议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的提交有关证明材料。优先股等）比例不得低于百分之十。

第十一条对于监事会或股东自行召第十二条对于审计委员会或者股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应合。董事会应当提供股权登记日的股东名予配合。董事会应当提供股权登记日的股东册。董事会未提供股东名册的，召集人可以名册。董事会未提供股东名册的，召集人可持召集股东大会通知的相关公告，向中国证以持召集股东会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请获取。券登记结算有限公司上海分公司申请获取。

召集人所获取的股东名册不得用于除召开召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或者股东自行

第十二条监事会或股东自行召集的

召集的股东会，会议所必需的费用由公司承股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

担。

第十五条单独或者合计持有公司1%

以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股

第十四条单独或者合计持有公司3%东，可以在股东会召开10日前提出临时提以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优案并书面提交召集人。召集人应当在收到提先股股东），可以在股东大会召开10日前提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时出临时提案并书面提交召集人。召集人应当提案的内容，并将该临时提案提交股东会审在收到提案后2日内发出股东大会补充通议。但临时提案违反法律、行政法规或者公知，公告临时提案的内容。司章程的规定，或者不属于股东会职权范围除前款规定外，召集人在发出股东大会的除外。公司不得提高提出临时提案股东的通知后，不得修改股东大会通知中已列明的持股比例。

提案或增加新的提案。除前款规定外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本规知后，不得修改股东会通知中已列明的提案

则第十三条规定的提案，股东大会不得进行或者增加新的提案。

表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东大第十六条召集人应当在年度股东会

会召开20日前以公告方式通知各普通股股召开20日前以公告方式通知各股东，临时东，临时股东大会应当于会议召开15日前股东会应当于会议召开15日前以公告方式以公告方式通知各普通股股东。通知各股东。

第十六条股东大会通知和补充通知

中应当充分、完整披露所有提案的具体内

第十七条股东会通知和补充通知中容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理应当充分、完整披露所有提案的具体内容，判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判

需要独立董事发表意见的，发出股东大会通断所需的全部资料或者解释。

知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

40第十七条股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中应当充分披露第十八条股东会拟讨论董事选举事董事、监事候选人的详细资料，至少包括以项的，股东会通知中应当充分披露董事候选下内容：人的详细资料，至少包括以下内容：

…………

（二）与公司或其控股股东及实际控制（二）与公司或者其控股股东及实际控人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有上市公司股份数量；（三）持有上市公司股份数量；

…………

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案提事候选人应当以单项提案提出。

出。

第十九条发出股东大会通知后，无正第二十条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不得延期或取消，股东大理由，股东会不得延期或者取消，股东会通会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或期或取消的情形，召集人应当在原定召开日者取消的情形，召集人应当在原定召开日前前至少2个工作日公告并说明原因。至少2个工作日公告并说明原因。

第二十条公司应当在公司住所或股东大会会议通知中列明的地点召开股东大

第二十一条公司应当在公司住所地会。

或者公司章程规定的地点召开股东会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形股东会应当设置会场，以现场会议形式式召开，并应当按照法律、行政法规、中国召开，并应当按照法律、行政法规、中国证证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

会提供便利。股东通过上述方式参加股东大股东可以亲自出席股东会并行使表决会的，视为出席。

权，也可以委托他人代为出席和在授权范围股东可以亲自出席股东大会并行使表内行使表决权。

决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条公司股东大会采用网络

第二十二条公司应当在股东会通知

或其他方式的，应当在股东大会通知中明确中明确载明网络或者其他方式的表决时间载明网络或其他方式的表决时间以及表决以及表决程序。

程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午时间，不得早于现场股东大会召开前一日下

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束

上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大

当日下午3:00。

会结束当日下午3:00。

第二十四条股权登记日登记在册的

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东

所有普通股股东或其代理人，均有权出席股会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒东出席股东会会议，所持每一股份有一表决绝。权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

41第二十四条股东应当持股票账户卡、第二十五条股东应当持身份证或者

身份证或其他能够表明其身份的有效证件其他能够表明其身份的有效证件或者证明或证明出席股东大会。代理人还应当提交股出席股东会。代理人还应当提交股东授权委东授权委托书和个人有效身份证件。托书和个人有效身份证件。

第二十六条公司召开股东大会，全体第二十七条股东会要求董事、高级管

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总理人员列席会议的，董事、高级管理人员应经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第二十八条股东会由董事长主持。董

第二十七条股东大会由董事长主持。事长不能履行职务或者不履行职务时，由副

董事长不能履行职务或不履行职务时，由半董事长主持；副董事长不能履行职务或者不数以上董事共同推举的一名董事主持。履行职务时，由过半数的董事共同推举的一监事会自行召集的股东大会，由监事会名董事主持。

主席主持。监事会主席不能履行职务或不履审计委员会自行召集的股东会，由审计行职务时，由半数以上监事共同推举的一名委员会召集人主持。审计委员会召集人不能监事主持。履行职务或者不履行职务时，由过半数的审股东自行召集的股东大会，由召集人推计委员会成员共同推举的一名审计委员会举代表主持。成员主持。

公司召开股东大会，应当按照本规则进股东自行召集的股东会，由召集人或者行，会议主持人违反本规则使股东大会无法其推举代表主持。

继续进行的，经现场出席股东大会有表决权公司召开股东会时，会议主持人违反议过半数的股东同意，股东大会可推举一人担事规则使股东会无法继续进行的，经出席股任会议主持人，继续开会。东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条在年度股东大会上，董事

第二十九条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出报

大会作出报告，每名独立董事也应作出述职告，每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第二十九条董事、监事、高级管理人

第三十条董事、高级管理人员在股东员在股东大会上应就股东的质询作出解释会上应就股东的质询作出解释和说明。

和说明。

第三十二条股东与股东会拟审议事

第三十一条股东（包括股东代理人）

项有关联关系时，应当回避表决，其所持有以其所代表的有表决权的股份数额行使表表决权的股份不计入出席股东会有表决权决权，每一股份享有一票表决权。

的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有自己的股份没有表决权，且该该部分股份不计入出席股东大会有表决权部分股份不计入出席股东会有表决权的股的股份总数。

份总数。

……

第三十二条股东大会就选举董事、监第三十三条股东会就选举董事进行

事进行表决时，单一股东及其一致行动人拥表决时，根据公司章程的规定或者股东会的有权益的股份比例在30%以上或者选举两决议，可以实行累积投票制。上市公司单一

42名以上独立董事的，实行累积投票制。股东及其一致行动人拥有权益的股份比例

前款所称累积投票制是指股东大会选在百分之三十以上的，或者股东会选举两名举董事或者监事时，每一普通股（含表决权以上独立董事的，应当采用累积投票制。恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十三条除累积投票制外，股东大第三十四条除累积投票制外，股东会会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会大会中止或不能作出决议外，股东大会不得中止或不能作出决议外，股东会不得对提案对提案进行搁置或不予表决。进行搁置或不予表决。

…………

（九）公司章程关于优先股股东和普通（九）公司章程关于利润分配政策相关股股东利润分配政策相关条款的修订方案；条款的修订方案；

…………

第三十四条股东大会审议提案时，不第三十五条股东会审议提案时，不得

得对提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，若变更，则应当被视为一视为一个新的提案，不得在本次股东大会上个新的提案，不得在本次股东会上进行表进行表决。决。

第三十七条出席股东会的股东，应当

第三十六条出席股东大会的股东，应

对提交表决的提案发表以下意见之一：同

当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内内地与香港股票市场交易互联互通机制股地与香港股票市场交易互联互通机制股票

票的名义持有人，按照实际持有人意思表示的名义持有人，按照实际持有人意思表示进进行申报的除外。

行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、者未投的表决票均视为投票人放弃表决权

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，利，其所持股份数的表决结果应计为“弃其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

权”。

第三十七条股东大会对提案进行表第三十八条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票。公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或者其他方式投票的公司股

或其代理人，有权通过相应的投票系统查验东或者其代理人，有权通过相应的投票系统自己的投票结果。查验自己的投票结果。

第三十八条股东大会会议现场结束第三十九条股东会会议现场结束时

时间不得早于网络或其他方式，会议主持人间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通和结果，并根据表决结果宣布提案是否通

43过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各方相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第四十一条股东大会会议记录由董

第四十二条股东会会议记录由董事

事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

……

（二）会议主持人以及出席或列席会议

（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、董事会秘书和高级管理人员

事、高级管理人员姓名；

姓名；

……

（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；

的答复或说明；

……

出席或者列席会议的董事、董事会秘

出席会议的董事、董事会秘书、召集人

书、召集人或者其代表、会议主持人应当在

或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

会议记录上签名，并保证会议记录内容真名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

实、准确和完整。会议记录应当与现场出席会议记录应当与现场出席股东的签名册及

股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保况的有效资料一并保存，保存期限不少于存期限不少于10年。

10年。

第四十二条召集人应当保证股东大第四十三条召集人应当保证股东会

会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力力等特殊原因导致股东大会中止或不能作等特殊原因导致股东会中止或不能作出决

出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会东大会或直接终止本次股东大会，并及时公或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，告。同时，召集人应向中国证监会宁夏监管召集人应向中国证监会宁夏证监局及上海局及上海证券交易所报告。证券交易所报告。

第四十三条股东大会通过有关董事、第四十四条股东会通过有关董事选

监事选举提案的，新任董事、监事按公司章举提案的，新任董事按公司章程的规定就程的规定就任。任。

第四十五条公司以减少注册资本为第四十六条公司以减少注册资本为

目的回购普通股公开发行优先股，以及以非目的回购普通股向不特定对象发行优先股，公开发行优先股为支付手段向公司特定股以及以向特定对象发行优先股为支付手段

东回购普通股的，股东大会就回购普通股作向公司特定股东回购普通股的，股东会就回出决议，应当经出席会议的普通股股东所持购普通股作出决议，应当经出席会议的股东表决权的三分之二以上通过。所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东大会作出回购普通股公司应当在股东会作出回购普通股决决议后的次日公告该决议。议后的次日公告该决议。

第四十六条公司股东大会决议内容第四十七条公司股东会决议内容违

违反法律、行政法规的无效。反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或公司控股股东、实际控制人不得限制或

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损

44害公司和中小投资者的合法权益。害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违股东会的会议召集程序、表决方式违反

反法律、行政法规或者公司章程，或者决议法律、行政法规或者公司章程，或者决议内内容违反公司章程的，股东可以自决议作出容违反公司章程的，股东可以自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、

召集程序、提案内容的合法性、股东会决议

效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十七条在本规则规定期限内，公第四十八条在本规则规定期限内，公

司无正当理由不召开股东大会的，上海证券司无正当理由不召开股东会的，上海证券交交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍易所可以按照业务规则对该公司挂牌交易

生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会公告。作出解释并公告。

第四十八条股东大会的召集、召开和第四十九条股东会的召集、召开和相

相关信息披露不符合法律、行政法规、本规关信息披露不符合法律、行政法规、本规则

则和公司章程要求的，中国证监会及中国证和公司章程要求的，中国证监会依法责令公监会宁夏监管局有权责令公司或相关责任司或者相关责任人限期改正，上海证券交易人限期改正，并由上海证券交易所予以公开所可以按照业务规则采取相关自律监管措谴责。施或者予以纪律处分。

第四十九条董事、监事或董事会秘书第五十条董事或者董事会秘书违反

违反法律、行政法规、本规则和公司章程的法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，规定，不切实履行职责的，中国证监会及中不切实履行职责的，中国证监会依法责令其国证监会宁夏监管局有权责令公司或相关改正，上海证券交易所可以按照业务规则采责任人限期改正，并由上海证券交易所予以取相关自律监管措施或者予以纪律处分；情公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中节严重的，中国证监会可对相关人员实施证国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。券市场禁入。

第五十条本规则所称公告或通知，是第五十一条本规则所称公告、通知或

指在上海证券报、证券时报上刊登有关信息者股东会补充通知，是指在符合中国证监会披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可规定条件的媒体和上海证券交易所网站上以选择在上海证券报、证券时报上对有关内公布有关信息披露内容。

45容作摘要性披露，但全文应当同时在上海证

券交易所网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第五十三条本规则由股东大会授权第五十四条本规则由股东会授权公公司董事会拟定并负责解释。如对本规则进司董事会拟定并负责解释。公司制定或者修行修改，应经公司股东大会批准。改章程应依照本规则列明股东会有关条款。

二、《董事会议事规则》

《董事会议事规则》修订前《董事会议事规则》修订后

全文“股东大会”全文“股东会”

第一条为规范宁夏中科生物科技股

第一条为规范宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称公司）行为，适应上

份有限公司（以下简称公司）行为，适应上市公司的规范运作，维护公司利益，提高董市公司的规范运作，维护公司利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事的事会工作效率和科学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会程序及决议的合法合法权益，保证董事会程序及决议的合法性，根据《公司法》《证券法》《上海证券交性，根据《公司法》及《公司章程》的规定，易所股票上市规则》《上海证券交易所上市修订本规则。公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的有关规定，修订本规则。

第四条董事会对股东大会负责，依法第四条董事会对股东会负责，依法行

行使下列职权：使下列职权：

1、负责召集股东大会，并向大会报告1、召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；2、执行股东会的决议；

2、执行股东大会决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；

3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的利润分配方案和弥补亏

4、制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；5、制订公司增加或者减少注册资本、

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或者其他证券及上市方案；

损方案；6、拟订公司重大收购、收购本公司股

6、制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

发行债券或其他证券及上市方案；方案；

7、拟订公司重大收购、收购本公司股7、在股东会授权范围内，决定公司对

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担方案；保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

8、在股东大会授权范围内，决定公司事项；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外8、决定公司内部管理机构的设置；

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠9、决定聘任或者解聘公司经理、董事

等事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

9、决定公司内部管理机构的设置；事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘

10、聘任或者解聘公司总经理、董事会任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

司副总经理、财务总监、总工程师等高级管10、制定公司的基本管理制度；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；11、制订本章程的修改方案；

4611、制订公司的基本管理制度；12、管理公司信息披露事项；

12、制定公司章程的修改方案；13、向股东会提请聘请或者更换为公司

13、管理公司信息披露事项；审计的会计师事务所；

14、向股东大会提请聘请或更换为公司14、听取公司经理的工作汇报并检查经

审计的会计师事务所；理的工作；

15、听取公司总经理的工作汇报并检查15、法律、行政法规、部门规章、本

总经理的工作；章程或者股东会授予的其他职权。

16、制定公司独立董事津贴的预案；

17、法律、法规或公司章程规定，以及

股东大会授予的其他职权。

第五条董事会行使下列职权：第五条董事会行使下列职权：

…………

（四）未达到公司章程第四十三条规定（四）未达到公司章程第四十八条规定的对外担保事项由公司董事会审批。的对外担保事项由公司董事会审批。

第六条董事应当遵守法律、行政法规

第六条董事应遵守法律、法规和《公和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管利益，并承担以下义务：理者通常应有的合理注意。

……董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）接受监事会对其履行职责的合法……

监督和合理建议；（五）接受审计委员会对其履行职责的

……合法监督和合理建议；

……

第九条公司的监事、总经理（非董第九条公司的总经理（非董事）、董

事）、董事会秘书列席董事会会议；会议召事会秘书列席董事会会议；会议召集人认为

集人认为必要时，可以邀请公司高管人员、必要时，可以邀请公司高级管理人员、公司公司顾问及涉及提案的相关人员出席会议。顾问及涉及提案的相关人员出席会议。

第十条董事会会议应当由二分之一第十条董事会会议应有过半数的董

以上的董事出席方可举行，每一名董事享有事出席方可举行。董事会作出决议，必须经一票表决权。董事会作出决议，必须经全体全体董事的过半数通过。

董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第十九条公司设董事会，董事会由7

第十九条董事长由公司董事担任，以名董事组成，设董事长1名，可设1至2名全体董事的过半数选举产生和罢免。副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二十条董事会会议由董事长负责第二十条董事长召集、主持董事会会召集；董事长不能履行职务或者不履行职务议，公司副董事长协助董事长工作，董事长的，由半数以上董事共同推举一名董事召集不能履行职务或者不履行职务的，由副董事和主持。长履行职务（公司有两位或者两位以上副董召开董事会会议的通知方式为：董事会事长的，由过半数的董事共同推举的副董事秘书于定期会议召开十日以前、临时会议召长履行职务）；副董事长不能履行职务或者开三日以前以专人送达、邮件方式（含电子不履行职务的，由过半数的董事共同推举一邮件）、传真或者其他方式进行。通知的内名董事履行职务。

容应载明会议日期、地点、召开方式、期限、召开董事会会议的通知方式为：董事会

47事由、议题、会务联系人的姓名、电话号码秘书于定期会议召开十日以前、临时会议召

及发出通知的日期。开三日以前以专人送达、其他（含电子邮件）送出方式进行。通知的内容应载明会议日期、地点、召开方式、期限、事由、议题、

会务联系人的姓名、电话号码及发出通知的日期。

第二十一条有下列情形之一的，董事第二十一条有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会长应在10个工作日内召集临时董事会会议。议。

…………

（四）监事会提议时；（四）审计委员会提议时；

…………

第二十五条董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举删除原第二十五条一名董事履行职务。

第二十六条董事会会议的表决采取第二十五条董事会会议的表决采取签字表决方式。董事会做出决议，必须经全签字表决方式。董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过才有效。董事会临时会议体董事过半数通过才有效。董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以采在保障董事充分发表意见的前提下，可以采取书面、传真等方式进行并做出决议，由参取书面等其他方式进行并做出决议，由参会会董事签字。董事签字。

第二十九条董事会会议记录还应载

第三十条董事会会议记录还应载明明列席会议的审计委员会成员及其发表的

列席会议的监事及其发表的意见，该监事应意见，该审计委员会成员应在会议记录上签在会议记录上签字。

字。

第三十二条会议记录由董事会秘书第三十一条会议记录由董事会秘书保管。保管期限不少于十五年，以作为日后保管。保管期限不少于十年，以作为日后明明确董事责任的重要依据。确董事责任的重要依据。

第三十九条本规则作为公司章程的

附件之一，本规则未尽事宜，按国家有关法

第四十条本规则作为公司章程的附律、法规和《公司章程》的规定执行；本规件之一。则与有关法律、法规和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规和《公司章程》的有关规定为准。

除上述修订外，原《股东大会议事规则》《董事会议事规则》其他条款内容保持不变，但部分条款相应变更序号。

请各位股东审议。

宁夏中科生物科技股份有限公司董事会

二〇二五年五月十三日