福田汽车:2021年年度股东大会会议资料

北汽福田汽车股份有限公司

2021年年度股东大会会议资料

股票简称：福田汽车股票代码：600166

2022年5月·北京

1目录

议案一、《2021年度董事会工作报告》

议案二、《2021年度监事会工作报告》

议案三、《2021年度财务决算报告》

议案四、《2021年度利润分配方案》

议案五、《2021年度公积金转增股本方案》

议案六、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

议案七、《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案》

议案八、《2022年度独立董事费用预算的议案》

议案九、《2021年度独立董事述职报告》

2议案一：

北汽福田汽车股份有限公司

2021年度董事会工作报告

各位股东：

2021年，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，我国从容应对百年

变局和世纪疫情，奋力完成改革发展艰巨任务，全年 GDP同比增长 8.1%，实现了“十四五”良好开局。

在国内宏观经济运行总体平稳、持续恢复的背景下，我国商用车行业经历了较大的跌宕起伏，上半年高位运行，下半年急转直下，全年完成销量479.3万辆，同比下滑6.6%。

在复杂多变的市场环境下，福田汽车坚持“聚焦价值、精益运营”的经营方针，上下一心，突围突困，成为全球突破千万销量用时最短的商用车企业，全年以65万辆的成绩继续领跑商用车行业。

2021年，公司取得了以下几方面成绩：

第一是整体销量跑赢大盘。2021年福田汽车实现销量65万辆（含欧曼），跑赢大盘，保持商用车销量第一的位次，市场占有率提升0.3%。

第二是部分业务板块经营情况稳中向好。轻卡、小卡和 VAN类业务稳步增长，海外业务目标达成较好，新能源汽车同比增长24%。

第三是发布欧曼银河、智蓝轻卡等多款科技新品，布局新能源、打造智能工厂，代表中国商用车首次向欧洲输出技术、斩获“全国质量奖”提名奖，品牌价值连续17年问鼎商用车行业第一。

第四是坚持聚焦主业的战略导向，持续推进低效资产重组。2021年，公司坚

定推进非主业重组和亏损业务退出，完成了普罗科业务出表和欧辉广东工厂处置，进一步盘活存量资产、优化公司资产结构。

第五是按期推进员工持股计划。2021年，公司实施第二、三期员工持股计划，

参与对象包括公司高管及内部董监事、骨干员工共计428人，共认购股份4707.18万股。

32021年是国家“十四五”开局之年，也是福田汽车高质量发展的开局之年。

作为福田汽车的董事长，我代表董事会对经理部门、广大员工取得的成绩表示敬佩，同时也向在座的全体股东、董事、监事在2021年给予福田汽车的大力支持表示感谢！

下面，我就2021年董事会工作开展情况及2022年工作计划安排作如下报告：

第一部分2021年董事会工作情况及总结

一、董事会人员基本情况

1、截止到2021年12月31日，公司任职董事情况简介

序号姓名职务年龄任期起止日（第八届）

董事长2021-01-07～2022-01-18

1巩月琼45

董事2019-11-15～2022-02-09

2常瑞董事452021-01-26～2022-11-14

3顾鑫董事452021-04-13～2022-11-14

4孙彦臣董事482019-11-15～2022-01-07

5王文健董事312019-11-15～2022-02-09

6张泉董事582019-11-15～2022-11-14

7王珠林独立董事562019-11-15～2022-11-14

8师建华独立董事602019-11-15～2022-11-14

9王文伟独立董事412019-11-15～2022-11-14

10谢玮独立董事502019-11-15～2022-11-14

11武锡斌职工代表董事492021-03-26～2022-01-11

注：期后事项：经公司2022年第一次临时股东大会批准，2022年1月7日起王学权同志担任公司第八届董事会董事，孙彦臣同志不再担任公司第八届董事会董事；经公司四届二十三次职工代表大会批准，2022年1月11日起宋术山同志担任公司第八届董事会职工代表董事，武锡斌同志不再担任公司第八届董事会职工代表董事；经公司董事会批准，2022年1月18日起，常瑞同志担任公司第八届董事会董事长，巩月琼同志不再担任公司董事长；经2022年第二次临时股东大会批准，2022年2月9日起武锡斌同志、焦瑞芳同志担任公司第八届董事会董事，巩月琼同志、王文健同志不再担任公司第八届董事会董事。

42、报告期内董事变动情况

经公司2021年第一次临时股东大会批准，2021年1月26日起，常瑞同志担任公司第八届董事会董事，张夕勇同志不再担任公司董事。

2021年3月26日，公司四届二十二次职工代表大会选举武锡斌同志为公司

职工代表董事，陈青山同志不再担任公司职工代表董事。

经公司2021年第四次临时股东大会批准，2021年4月13日起，顾鑫同志担任公司第八届董事会董事，张建勇同志不再担任公司董事。

3、报告期内聘任或解聘高级管理人员的情况2021年3月26日，福田汽车董事会审议通过了《关于聘任武锡斌同志为常务副总经理的议案》：聘任武锡斌同志为北汽福田汽车股份有限公司常务副总经理。

4、董事履职情况

应参加董亲自委托是否连续两序号姓名董事类别备注事会次数参会次数参会次数次未参会

1巩月琼董事长23230否

2常瑞董事、总经理22220否

3顾鑫董事15150否

4孙彦臣董事23230否

5王文健董事23230否

6张泉董事23230否

7王珠林独立董事23230否

8师建华独立董事23230否

9王文伟独立董事23230否

10谢玮独立董事23230否

11武锡斌职工代表董事17170否

12张夕勇离任董事110否

13张建勇离任董事880否

14陈青山离任职工代表董事660否

二、公司事项程序履行情况

1、董事会程序履行情况（详见附件一）

2021年，共召开董事会23次（其中实体会议1次，通讯会议22次），形成决议61项。

5全体董事认真行使《公司章程》赋予的权力，积极参加董事会会议，勤勉尽

责、恪尽职守、高效决策，按时保质完成了各项工作。

2、专门委程序履行情况2021年，共召开专门委会议25次（其中投资管理委员会10次，审计/内控委员会7次，提名/治理委员会6次、薪酬与考核委员会2次），审核议案34个，出具审核意见27个。

各专门委员会成员凭借自身丰富的专业知识和行业经验，对公司的财务报告、对外投资、董事调整、关联交易等重大事项进行了审核，发表了意见。

3、股东大会程序履行情况（详见附件二）2021年，共召开股东大会7次，形成决议20项，所有决议均按时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站进行了披露。

三、公司治理活动情况

1、全面掌握经营情况，科学决策

2021年，公司董事积极参加各次董事会会议，认真审阅会议资料，详细听

取公司经理层就有关审议议题的分析介绍，积极参与讨论，主动获取做出表决所需要的信息。

全体董事还通过公司实体董事会中的专项汇报以及季度定期汇报，及时了解公司近期经营管理信息及重大事项，全面关注公司的发展状况。另外，公司董事亦通过电子邮件或电话的形式与公司保持日常联系，随时提出意见、建议。

2、落实培训机制，提升业务素质

（1）2021年，根据北京证监局规定应参加培训的董监事均参加了北京证监

局举办的年度培训，有助于提升董监事的专业水平，保障董监事科学、合规的履职。

（2）2021年3月1日起《刑法修正案（十一）》正式实施，公司向全体董监

高发送了相关学习材料，要求董监高认真学习贯彻，进一步加强对信息披露重要性的认识。

（3）2021年12月3日，公司全体董监高通过现场结合视频的方式参加了公司组织的专业培训。培训围绕北交所和相关上市两个专题向董监高作了详细讲解和沟通交流，促进董监高及时掌握证券市场最新动态，进一步拓展董监高的决策

6视野。

第二部分2022年的工作重点及未来展望

“十四五”期间，商用车行业将进入回调期，存量竞争和科技驱动交织叠加，将重构行业竞争新格局。在国家碳中和、碳达峰战略引导下，商用车行业加速向“电动化、智能化、网联化、共享化”的“新四化”方向转型，产品结构发生明显转变，智能网联、新能源的应用落地凸显。

同时，商用车行业呈现出新的发展趋势，新能源步入发展快车道，商用车领域传统车企、国际企业和造车新势力竞争角逐愈加激烈，技术创新、跨领域创新合作和业态创新进入新局面，供应链安全加剧变革，数字化转型加速，海外市场迎来发展机遇等行业趋势，都为福田汽车保持、扩大市场份额带来挑战，我们只有保持战略定力，聚焦商用车发展主业，坚持“有所为有所不为”，通过科技创新和商业模式变革，不断激发内生动力，提升核心竞争力，才能突围突困，实现福田汽车高质量发展。

下面，我针对2022年的工作，提几点意见：

一、2022年董事会重点工作

继2020年3月实施新《证券法》对信息披露监管加严之后，2020年12月，证监会发布《关于开展上市公司治理专项行动的公告》，要求上市公司进行公司治理专项自查并填报清单，总结公司治理经验，夯实上市公司高质量发展的基础。

2021年3月1日起，刑法修正案正式施行，与新《证券法》显著提高证券违法违

规成本的内容形成了相互呼应，体现了国家对证券违法犯罪行为零容忍的宗旨，也对公司董事会和专门委员会的治理与运营，以及董事、监事、高级管理人员的专业素养和履职能力提出了更高的要求，全体董事应该有所认识并不断提升履职水平。2022年，董事会将重点围绕以下几方面开展工作：

第一，董事自身要重视法规学习，独立董事要加强对公司的现场检查，勤勉尽责，不断提升履职水平。随着上市公司合规运作重要性的不断提升，我们作为福田汽车的董事，要专注于自身履职能力的提升，及时关注新政策新法规，重视并拿出更多的时间进行相关法律法规的研究学习，与时俱进，适应公司发展和合规治理的需要。独立董事还应确保有足够的时间和精力，安排合理时间对公司生

7产经营情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。

第二，强化标杆调研机制，持续汲取先进经验。继续落实并强化董事会标杆

调研机制，在疫情允许的情况下定期走入标杆企业进行调研与交流，通过学习标杆企业在董事会建设与运营、信息披露及市值管理等方面的优秀做法，取长补短、查缺补漏，持续汲取优秀经验，以保持公司治理的先进性。

第三，继续推进低效资产盘活与低效业务重组工作。围绕聚焦主业的战略导向，加快进度、加大力度推进低效资产盘活与低效业务重组工作，打通可持续发展的通道，早日实现亏损业务扭亏为盈，打造福田新经济。各位董事应充分发挥自身专业优势或资源优势，为公司资产重组工作贡献一份力量。

第四，产业经营与资本运营两手都要抓、两手都要硬。从成立至今的二十六年中，福田汽车深耕于汽车产业经营，完成了资产规模的壮大与产业地位的提升。

近年来，我国证券资本市场体系和机制不断发展完善，为企业优化资源配置和改善资产结构提供了更广阔的平台。公司应尊重并顺应证券资本市场的发展规律，在注重经营业绩提升的同时，充分发挥资源的最佳运营效益，实现产业经营与资本运营的有机结合，助力福田汽车完成向“二次创业”的深化和飞跃。

二、2022年经理部门的重点工作

虽然福田汽车在2021年取得了一定的成绩，但也存在很多不足，比如收入和利润下滑，皮卡、客车、新能源业务等竞争位次不理想，与福田汽车的市场地位严重不匹配，大而不强的问题仍然没有得到解决。

面对错综复杂的市场环境，福田汽车将继续聚焦商用车主航道，以客户为中心，坚持“有所为有所不为”，抓住新科技、新生态、新体验带来的行业发展新机遇，在巩固传统油车市场和国内市场的同时，着力发展新能源和国际业务规模增长，同时通过端到端流程和数字化转型升级，构建以价值为导向的全价值链运营体系，通过规模升级、能力升级和效益升级三大工程，持续推动福田汽车高质量发展。在此，我对经理部门提出以下几点工作要求：

第一，坚定不移发展新能源，保持战略定力，“十四五”争取实现“中国新能源商用车第一”的战略目标。

“双碳”战略目标促进商用车新能源加速破局前行，新能源技术逐渐成熟，

8成本持续下降，市场快速放量增长，提速商用车新能源破壁渗透。福田汽车将加

速部署新能源赛道，围绕新能源上下游产业生态加大战略投入，通过数字化、智能化、先进服务理念来打造全新的业务流程，构建能力结构和业务体系，重构新能源的业务架构、管理架构和组织架构以及文化体系，布局三电、电驱桥、智能网联和全新车身等核心模块，孵化核心零部件和核心技术科技公司。

第二，加速国际化战略布局，实现国内和海外市场平衡发展。

全球新冠疫情影响下，中国供应链表现出明显的比较优势，且中国汽车产品竞争力逐步增强，智能网联和新能源产品表现尤为明显，中国自主车企也纷纷加速海外战略布局，从传统贸易形式向贸易+属地生产+合资合作转型。

福田汽车将积极践行国家“一带一路”战略，坚定国际化发展战略自信，以“十四五”期间实现10万辆，海外市场销量占比达到20%为总体目标，系统梳理海外战略，构建体系能力。一是优化海外业务流程和组织，明确北京总部、业务线和区域线战略定位；二是制定核心国家属地化运营策略，发展人才属地化+运营属地化+产品属地化，同时打造合规体系+流程约束的支撑体系；三是重点推动国际合资合作项目开发与实施，推动产业化项目落地和优质产能输出；四是制定海外新能源商用车发展战略。

第三，提升业务盈利能力。

一是欧辉业务通过生产组织方式优化，生产设备及工艺升级，提升精益管理能力，同时积极开发与海外改装厂或客车厂商战略合作，建立新的增长点；二是欧康发动机业务要紧抓蓝牌新规市场机遇，确保产能稳步提升，同时做好品牌传播与服务支持；三是皮卡业务借助新平台，快速提升产品迭代速度，提升产品竞争力，同时创新皮卡业务生态，打造以客户为中心的创新型组织；四是进一步巩固卡车和 VAN 业务盈利能力，抛弃以产品销售为导向的思想理念体系，建立起围绕客户全生命周期价值运营的业务体系架构，打破深井型组织，建立扁平和快速响应的流程。

第四，坚持以客户为中心，构建以价值为导向的全价值链运营管理体系。

以客户为中心，围绕客户全生命周期价值，通过数字化手段实现产品创造、供应链和营销端到端流程再造，为客户创造价值，实现成本降低，提高交付效率。

产品创造要确保战略上做正确的事，以成本和效率为导向，按照新的竞争形

9势创造新的业务流程，通过数字化手段了解客户需求，通过模块创新管理、生命

周期管理和产品创造组织与流程体系升级，缩短产品开发周期，提升开发效率。

同时要加快推动技术战略落地，快速实现纯电动、混动、氢燃料和智能网联等核心技术识别与掌控。

供应链业务向以价值为导向的供应链体系优化整合，推动供应链物流、VMI和RDC 系统整合，采购业务挖掘商务降本以外的降本模式，制造业务重点提升生产组织方式与工艺能力升级，派驻财务负责人，精细化管理供应链成本和索赔回收；

梳理端到端流程，用数字化手段提高客户体验。

营销业务要以客户为中心，围绕客户全生命周期价值，向运营金融、保险、二手车、加油（气、电、氢）、合同保养、数字精准高效服务、会员服务全价值链转型，同时在年轻化的趋势和商用车市场新商业模式的驱动下，创新优化营销组织，加快构建营销数字新生态，提升客户对市场的快速反应能力。

财务业务要对成本和费用进行精益化管理，加强业财结合和管理创新，以价值为导向，向运营要成本和效率，压缩一般管理费用，做厚客户界面费用，同时平衡好客户界面、内部员工界面、合作伙伴（供应商、经销商）界面、股东界面的价值分配。

第五，继续做好投资者关系管理。

公司要主动关注并积极反馈证券资本市场的诉求，加强公司管理层与投资者的互动交流，做好投资者关系管理，将公司内在价值向市场传递，实现市场价值与内在价值的吻合，为股东创造更大的价值。

第六，继续推进员工持股计划，完善公司中长期激励机制。

激发骨干员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，建立和完善利益共享机制，促进公司健康可持续发展。

各位股东、董事、监事，2021年是福田汽车不忘初心，逆势而上谋发展的一年，2022年，我们要保持定力，苦练内功，韧性成长，奋勇跨越新周期。

公司全体董事将继续保持危机意识和紧迫意识，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行法律法规和《公司章程》所赋予的权利和义务，继续维护公司和全体股东利益，强化战略引领，带领公司成就一流企业的梦想！10特此报告。

请各位股东审议、表决。

北汽福田汽车股份有限公司董事会

二〇二二年五月二十六日

附件一：董事会程序履行情况

附件二：股东大会程序履行情况

11附件一：董事会程序履行情况

1、实体会议

会议名称召开时间通过议案

（1）2020年度董事会工作报告

（2）2021年度经营计划

（3）2020年度财务决算报告

（4）公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

（5）关于计提2020年度资产减值准备的议案

（6）2020年度利润分配预案

（7）2020年度公积金转增股本预案

（8）2020年度内部控制评价报告的议案

八届四次（9）关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案

2021年4月28日

董事会（10）关于会计政策变更的议案

（11）2021年度高级管理人员经营业绩考核方案

（12）2021年度独立董事费用预算的议案

（13）2020年年度报告及摘要

（14）关于《2020年企业社会责任报告》的议案

（15）关于召开2020年年度股东大会的议案

听取《2020年度总经理工作报告》、听取《审计/内控委员会关于会计师事务所2020年度审计工作的总结报告》、听取《2020年度独立董事述职报告》、听取《审计/内控委员会2020年度履职情况报告》

2、通讯会议

序号召开时间通过议案关于相关副总经理调整的议案关于总经理调整的议案

关于第八届董事会董事调整的议案

12020.12.26—2021.1.7关于第八届董事会董事长调整与董事长薪酬考核及标准的议案

关于修订《高管薪酬激励方案》的议案

关于修订《公司章程》的议案关于召开2021年第一次临时股东大会的议案关于调整董事会专门委员会相关委员的议案

22021.1.26-2021.2.8

关于召开2021年第二次临时股东大会的议案关于为北京宝沃4亿元借款提供担保的议案

32021.2.25-2021.3.11

关于召开2021年第三次临时股东大会的议案

42021.3.2-2021.3.11关于对五项董事会决议取消执行的议案

1252021.3.2-2021.3.23关于回收宝沃发动机部分资产及负债的议案

关于第八届董事会董事调整的议案

62021.3.15-2021.3.26关于聘任武锡斌同志为常务副总经理的议案

关于召开2021年第四次临时股东大会的议案

关于以所持长沙普罗科100%股权及河北雷萨49%股权置入雷萨股份暨关联交易的议案

72021.3.2-2021.4.1

关于公司与雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）关联交易的议案

82021.3.15-2021.4.2关于《关于进一步规范和加强信息披露工作的意见》的议案

关于调整董事会专门委员会相关委员的议案

92021.4.12-2021.4.23

关于公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司关联交易的议案

102021.4.12-2021.4.23关于注销福田汽车越南有限公司的议案

112021.4.22-2021.4.29关于审议《2021年第一季度报告》的议案

122021.6.3-2021.6.16关于注销俄罗斯福田汽车有限公司的议案

关于审议《2021年半年度报告及摘要》的议案

132021.7.14-2021.7.23

关于计提2021年上半年资产减值准备的议案

关于《北汽福田汽车股份有限公司第二期员工持股计划》的议案

142021.7.14-2021.7.30

关于《北汽福田汽车股份有限公司第三期员工持股计划》的议案

2021.7.14-2021.8.5关于北京福田欧辉新能源汽车有限公司减资及出资方案调整的议案

15关于佛山市南海区政府征收福田欧辉广东工厂全部资产的议案

2021.7.26-2021.8.5

关于调整独立董事津贴标准的议案

162021.7.26-2021.8.10关于召开2021年第五次临时股东大会的议案

2021.8.4-2021.8.23关于为北京宝沃4亿元借款提供担保的议案

2021.8.12—2021.8.23关于召开2021年第六次临时股东大会的议案

关于出售东方精工股票的议案

182021.9.7—2021.9.17关于向河南福田智蓝新能源汽车有限公司增资并投资建设河南新能

源工厂二期项目的议案

关于审议《2021年第三季度报告》的议案

192021.10.18-2021.10.29

关于计提2021年三季度资产减值准备的议案

202021.11.12-2021.11.22关于注销山东福田汽车部件制造有限公司的议案

212021.11.19-2021.12.6关于对福田戴姆勒合资公司相关约定事项的议案

关于董事会授权经理部门2022年度公司融资授信额度的议案关于2022年度担保计划的议案关于2022年度向关联方提供关联担保计划的议案

222021.12.10-2021.12.22

关于2022年度关联交易计划的议案

关于第八届董事会董事调整的议案关于召开2022年第一次临时股东大会的议案

13附件二：股东大会程序履行情况

会议召开时间通过议案

1、关于第八届董事会董事调整的议案

第一次

1月26日2、关于董事长薪酬考核及标准的议案

临时股东大会

3、关于修订《公司章程》的议案

第二次

2月25日1、关于第八届监事会监事调整的议案

临时股东大会

第三次

3月29日1、关于为北京宝沃4亿元借款提供担保的议案

临时股东大会

第四次1、关于第八届董事会董事调整的议案

4月13日

临时股东大会2、关于第八届监事会监事调整的议案

1、关于第八届监事会监事调整的议案

2、关于公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司关联交易的议案

3、2020年度董事会工作报告

4、2020年度监事会工作报告

5、2020年度财务决算报告

2020年

5月27日6、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

年度股东大会7、2020年度利润分配方案

8、2020年度公积金转增股本方案

9、关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案

10、2021年度独立董事费用预算的议案

听取《2020年度独立董事述职报告》

第五次1、关于佛山市南海区政府征收福田欧辉广东工厂全部资产的议案

8月26日

临时股东大会2、关于调整独立董事津贴标准的议案

第六次

9月8日1、关于为北京宝沃4亿元借款提供担保的议案

临时股东大会

14议案二：

北汽福田汽车股份有限公司

2021年度监事会工作报告

各位股东：

我代表北汽福田汽车股份有限公司监事会，做2021年度监事会工作报告。

一、监事会人员基本情况

1、截至2021年12月31日，公司任职监事情况简介

序号姓名职务年龄任期起止日

1邢洪金监事会主席592019-11-15～2022-11-14

2陈宫博监事322021-5-27～2022-11-14

3纪建奕监事422019-11-15～2022-11-14

4郝海龙监事482021-2-25～2022-11-14

5张新监事552019-11-15～2022-11-14

6孙智华监事402021-4-13～2022-11-14

7叶芊监事372021-2-25～2022-11-14

8杨巩社职工代表监事562019-11-15～2022-11-14

9吴海山职工代表监事442019-11-15～2022-11-14

2、报告期内监事变动情况

经公司2021年第二次临时股东大会批准，2021年2月25日起郝海龙同志、叶芊同志担任公司第八届监事会监事，尉佳同志、李岩岩同志不再担任公司第八届监事会监事。经公司2021年第四次临时股东大会批准，2021年4月13日起孙智华同志担任公司第八届监事会监事，尹维劼同志不再担任公司第八届监事会监事。经公司2020年年度股东大会批准，2021年5月27日起陈忠义同志不再担任

公司第八届监事会监事，陈宫博同志任公司第八届监事会监事。

3、监事履职情况

15应参加亲自委托是否连

序号姓名监事类别监事会参会参会续两次备注次数次数次数未参会监事会

1邢洪金12120否-

主席2021年4月12日-2021年4月23日，《关于公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司关联交职工代表

2吴海山12120否易的议案》，作为关联监事回避表决；2021年12

监事月10日-2021年12月22日，《关于2022年度关联交易计划的议案》，作为关联监事回避表决

3张新监事12120否-2021年12月10日-2021年12月22日《，关于2022

4纪建奕监事12120否年度关联交易计划的议案》，作为关联监事回避表

决职工代表

5杨巩社12120否-

监事监事0否

尉佳11-监事0否

李岩岩11-离任

监事0否-尹维劼44

监事0否-陈忠义772021年12月10日-2021年12月22日，《关于郝海龙监事11110否2022年度关联交易计划的议案》，作为关联监事回避表决。

叶芊监事11110否-新任2021年12月10日-2021年12月22日《，关于2022年度向关联方提供关联担保计划的议案》、《关于孙智华监事880否

2022年度关联交易计划的议案》，作为关联监事回

避表决2021年12月10日-2021年12月22日《关于2022陈宫博监事550否年度关联交易的议案》，作为关联监事回避表决二、报告期内，监事会工作开展情况

1、会议召开情况（详见附件一）

报告期内，共召开监事会12次（其中实体会议1次，通讯会议11次），审议议案27个，形成决议27项。上述决议均按时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站进行了披露。

162、对议案的充分沟通、调研，审慎表决

报告期内，各位监事仔细研读、审慎、及时表决了各议案，发挥了监事会的独立监督职能，切实维护了公司、股东、尤其是中小股东的合法权益。

3、监事培训情况

2021年，根据北京证监局规定应参加培训的监事会成员均参加了北京证监局

举办的年度培训。

2021年3月1日起《中华人民共和国刑法修正案（十一）》正式实施，公司

向全体监事发送了相关学习材料，要求监事认真学习贯彻，进一步加强对信息披露重要性的认识。

2021年12月3日，公司对全体监事通过视频等方式开展了北交所及相关上

市知识培训，保障公司监事能够及时掌握最新知识动态和规则，为监事履职水平的不断提升提供了保障。

三、报告期内，监事会成员依职责列席/出席了董事会/股东大会，监督审查

了规定内的各相关董事会会议，监事会认为：

报告期内，公司董事会、股东大会决议程序合法，各行其职，严格依法运作。

公司董事、总经理及其他高级管理人员廉洁勤勉、恪尽职守，在执行公司职务时未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

报告期内，董事会、股东大会对利润分配、对外担保、关联交易、公司章程修订等重要事项依照法定程序进行了审议表决。其中独立董事、各专门委员会成员勤勉尽责，对各项议案均发表了审核意见，发挥了重要的积极作用。

监事会认为《2021年度董事会工作报告》客观、全面地总结了2021年度工作，并对2022年的发展方向进行了科学的部署。

四、监事会认为致同会计师事务所出具的无保留意见的《2021年度审计报告》

客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果。

五、报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记备案制度的实施情况进行了监督，没有发现内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。

17六、报告期内，公司关联交易公平，没有损害公司利益，没有侵犯股东利益。

报告期内，公司发生的配套采购、存贷款业务、对外投资等关联交易事项已严格按照《公司章程》的规定履行了董事会、股东大会审批程序及监事会监督程序，相关关联方已按照规定进行了回避表决。独立董事也按规定均发表了事前认可意见及独立意见，认为关联交易公平合理，没有内幕交易行为，没有违反公开、公平、公正原则，没有损害股东利益。

七、报告期内，公司于2021年1月30日，发布了《2020年年度业绩预减公告》，未发生业绩预告更正情况，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

八、报告期内，公司建立了一套良好的内部控制制度，公司内部控制制度健全、执行有效。监事会认为《2021年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

九、报告期内，董事会按规定执行了利润分配政策，相应决策程序和信息披露程序合法有效。

各位股东，2022年是福田汽车十四五关键之年。新形势下，对公司监事也提出了更高的要求，我们监事会成员要严格遵守公司章程和有关规定、明确自身职责定位，以更加积极、主动、有效的工作方式方法做好监督、检查工作；在工作中也要创新工作思路、培养提高风险意识；同时以更加开阔的视野，立足全局，虚心学习国内外优秀企业的治理架构、先进经验及创新经营模式，为公司健康、可持续发展提出切实可行的建议。

特此报告。

请各位股东审议、表决。

北汽福田汽车股份有限公司监事会

二〇二二年五月二十六日

附件：监事会会议开展情况

18附件：监事会会议开展情况：

1、实体会议

会议名称召开时间审议通过的议案

1、2020年监事会工作报告

2、2021年监事会工作要点

3、2020年度利润分配预案

八届二次2021年44、2020年度公积金转增股本预案

监事会月28日5、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

6、2020年度内部控制评价报告的议案

7、2020年年度报告及摘要的议案

8、关于会计政策变更的议案

9、关于计提2020年度资产减值准备的议案听取了《监事会对公司<信息披露事务管理制度>实施情况的年度评估报告》

2、通讯会议

序号召开时间审议通过的议案

11月26日-2月8日关于第八届监事会监事调整的议案

22月25日-3月11日关于为北京宝沃4亿元借款提供担保的议案

33月15日-3月26日关于第八届监事会监事调整的议案

关于以所持长沙普罗科100%股权及河北雷萨49%股权置

4入雷萨股份暨关联交易的议案3月2日-4月1日

关于公司与雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公

司）关联交易的议案

关于第八届监事会监事调整的议案

54月12日-4月23日关于公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司关联

交易的议案

64月22日-4月29日关于审议<2021年第一季度报告>的议案

7关于审议<2021年半年度报告及摘要>的议案7月14日-7月23日

关于计提2021年上半年资产减值准备的议案

关于<北汽福田汽车股份有限公司第二期员工持股计划>

8的议案7月14日-7月30日

关于<北汽福田汽车股份有限公司第三期员工持股计划>的议案

98月4日-8月23日关于为北京宝沃4亿元借款提供担保的议案

10关于审议<2021年第三季度报告>的议案10月18日-10月29日

关于计提2021年三季度资产减值准备的议案关于2022年度担保计划的议案

1112月10日-12月22日关于2022年度向关联方提供关联担保计划的议案

关于2022年度关联交易计划议案

19议案三：

北汽福田汽车股份有限公司

2021年度财务决算报告

各位股东：

我现就2021年度财务决算情况向股东大会汇报，请审议。

一、2021年度经营计划完成情况

2021年董事会

口径项目实际完成实际完成率同比变动计划

上市公司+

产品销售量（辆）650000650018100.00%-4.43%福田戴姆勒

营业收入（万元）50406005497387109.06%-4.83%福田汽车

上市公司利润总额（万元）增加利润减少利润1000034159.29（不含宝沃影响）24159.29148834.72

说明：1、销量含上市公司+福田戴姆勒；营业收入和利润总额（不含宝沃影响）为福田汽车上市

公司口径；2、2021年福田汽车上市公司含宝沃影响利润总额为-494921.60万元；3、2020年福田

汽车不含宝沃影响利润总额为182994.01万元。

二、福田汽车财务状况分析

（一）利润完成情况分析

1、主要利润指标变动情况单位：万元

项目本年数上年同期数变动比例增减原因分析

营业收入54973875776540-4.8%主要系大中客等销量减少所致

营业成本49382015086188-2.9%主要系大中客等销量减少所致

销售费用221247254727-13.1%主要系本期职工薪酬等减少所致主要系本期北京宝沃抵债资产导致本期折旧增

管理费用1875381772295.8%加以及上期因疫情减免社保所致

研发费用171509183434-6.5%主要系本期研发费用开发费减少所致

财务费用1543922068-30.0%主要系汇兑损失减少所致

其他收益2295029783-22.9%主要系政府补助本期计入损益减少所致主要系本期雷萨股份及北京宝沃投资收益减少

投资收益47619103670-54.07%所致增加损失

信用减值损失-317380-158197主要系本期北京宝沃相关债权计提减值所致

159183万元

20项目本年数上年同期数变动比例增减原因分析

增加损失

资产减值损失-209424-22896主要系本期北京宝沃相关资产计提减值所致

186528万元

主要系本期欧辉广东工厂收储收益较上年同期

资产处置收益2763333429-17.3%

处置冲压业务、重机资产收益同比降低报告期商用车销量同比降低；合联营企业投资收

营业利润-4948226122-8182.69%益同比减少；北京宝沃相关资产减值计提；政府补助摊销同比减少等影响利润同比减少。

营业外支出8130667121.9%主要系本期支付新能源积分所致报告期商用车销量同比降低；合联营企业投资收

利润总额-4949229189-5486.03%益同比减少；北京宝沃相关资产减值计提；政府补助摊销同比减少等影响利润同比减少。

增加利润

所得税费用11162-4881主要系递延所得税资产减少所致

16043万元

报告期商用车销量同比降低；合联营企业投资收

净利润-50608414070-3696.9%益同比减少；北京宝沃相关资产减值计提；政府补助摊销同比减少等影响利润同比减少。

主要系本期大客车订单交车较上年同期减少所

毛利率10.17%11.95%-1.78%致主要系本期宝沃相关资产计提减值影响利润同

销售利润率-9.00%0.16%-9.16%比下降所致

销售费用占收入比例4.02%4.41%-0.39%

管理费用占收入比例3.41%3.07%0.34%

研发费用占收入比例3.12%3.18%-0.06%

2、利润情况分析

盈利能力情况：2021年度，公司营业收入为549.74亿元，较2020年577.65亿元减少27.91亿元，同比降低4.8%，主要系大中客收入减少影响；2021年度，公司综合毛利率为10.17%，较2020年的11.95%降低1.78个百分点，主要系本期大客车订单交车减少所致。本期业绩较上年减少，主要原因为：

（1）北京宝沃相关资产减值增加，另考虑公司因持有北京宝沃的股权确认投资收益等

共计影响上市公司利润总额-52.91亿元，影响本期利润同比减少35.53亿元；

（2）剔除宝沃影响后，公司利润总额约3.42亿元，同比减少14.88亿元，其中主营

业务影响因素：*大中客销量减少，影响利润同比下降；*合、联营企业投资收益同比下降，影响利润同比减少。非经营性损益的影响因素：*上期处置冲压业务、河北雷萨进行股权重组，影响利润同比减少；*本期计入损益的政府补助较上年同期减少，影响利润同比减少。

21（二）资产负债分析

1、项目变动分析单位：万元

2021年122020年12比期初增

项目增减原因分析月31日月31日减率

流动资产：

货币资金65761754137621.5%主要系货币资金未对外支付所致主要系本期处置东方精工股票及部分资产支持

交易性金融资产808144873-82.0%证券已到期还本所致

应收票据1767025234-30.0%主要系期末持有的商业承兑汇票减少所致主要系本期期末持有的银行承兑尚未对外支付

应收款项融资625224801-74.8%所致主要系本期对北京宝沃相关款项计提减值准备

其他应收款64337184930-65.2%所致主要系本期未达申报条件的新能源补贴减少所

合同资产5757268038-15.4%致

一年内到期的非流动资产559323951941.5%主要系一年内到期的长期应收款增加所致

其他流动资产26415920324730.0%主要系本期未终止确认商业承兑汇票增加所致

流动资产合计21638492166277-0.1%

非流动资产/

长期应收款118395271302-56.4%主要系本期对宝沃股东借款计提减值所致

其他非流动金融资产14006712304313.8%主要系本期购买资产支持证券所致

固定资产9540881192757-20.0%主要系本期处置欧辉广东部分资产所致

在建工程1260488381750.4%主要系在建工程投入增加所致

使用权资产45702-/主要系本期执行新租赁准则所致

长期待摊费用8561161-26.3%主要系待摊费用本期摊销所致

其他非流动资产2004528112-28.7%主要系预付设备与工程等长期资产款减少所致

非流动资产合计27192053108446-12.5%

资产合计48830545274724-7.4%

短期借款144515206663-30.1%主要系本期公司流动资金贷款减少所致

交易性金融负债521-76.2%主要系本期持有的衍生金融工具到期所致

应付票据76393958888429.7%主要系期末未到期票据增加所致

应付账款14032251522873-7.9%主要系应付供应商货款已支付所致

合同负债2789812594237.5%主要系预收客户款项增加所致

应交税费1689636947-54.3%主要系本期应交增值税减少所致

一年内到期的非流动负债29053239401637.4%主要系长期借款以及中期票据重分类所致

流动负债合计337071931124348.3%非流动负债

长期借款339580435579-22.0%主要系本期长期借款到期偿还所致主要系本期中期票据重分类至一年内到期的非

应付债券-101195-100.0%流动负债所致

租赁负债18750-/主要系本期执行新租赁准则所致

222021年122020年12比期初增

项目增减原因分析月31日月31日减率

预计负债645-/主要系涉及宝沃相关诉讼确认预计负债所致主要系本期执行新租赁准则将政府补贴租金确

递延收益780006132227.2%认递延收益所致

递延所得税负债4388312540.4%主要系本期金融工具公允价值变动所致

其他非流动负债231801750332.4%主要系本期延保义务及国六流量费增加所致

非流动负债合计464542618724-24.9%

负债合计383526137311582.8%所有者权益

减：库存股898518588-51.7%主要系本期执行员工持股计划所致增加损失主要系汇率波动导致外币报表折算差异变动所

其他综合收益-12849-10856

1993万元致

减少利润

未分配利润-603093-96002507091万主要系本期亏损所致元归属于母公司股东权益合

10472931546507-32.3%

计

所有者权益合计10477931543566-32.1%

负债和所有者权益总计48830545274724-7.4%

2、资产负债情况分析

（1）资产情况：截至2021年末，福田汽车资产总额488.31亿元，较2020年同

期减少7.4%；其中流动资产为216.38亿元，较2020年同期减少0.1%；

（2）负债情况：截至2021年末，福田汽车负债总额为383.53亿元，较2020年

同期增加2.8%，流动负债为337.07亿元，较2020年同期增加8.3%；负债的增加主要为长期借款增加以及未到期应付票据增加所致。

（3）资产负债率：2021年末，福田汽车资产负债率为78.54%，较2020年同期

增加7.81个百分点主要因为：本期北京宝沃影响，相关债权及资产计提减值增加影响资产总额减少所致。

（三）现金流量分析

1、现金流量表主要项目变动分析单位：万元

项目本年数上年同期数变动比例

经营活动产生的现金流量净额76436868098-91.2%

投资活动产生的现金流量净额582349769496.1%

筹资活动产生的现金流量净额-23699-686313增加662614

23现金流量净增加额合计108736183469-40.7%

2、现金流量情况分析

（1）经营活动现金流量情况：2021年度，公司经营活动现金流量净额为7.64亿元，较2020全年86.81亿元减少79.17亿元，主要系本期采购支出同比增加以及本期收到新能源补贴、留抵退税同比减少所致。

（2）投资活动现金流量情况：2021年度，公司投资活动现金流量净额为5.82亿元，较2020全年0.98亿元增加4.84亿元，主要系本期收到福田康明斯股利增加以及购买资产支持证券化产品、合联营企业投资较上年减少所致。

（3）筹资活动现金流量情况：2021年度，公司筹资活动现金流量净额为-2.37亿元，较2020全年-68.63亿元增加66.26亿元，主要系本期借款及偿还借款较上年减少所致。

请各位股东审议、表决。

北汽福田汽车股份有限公司董事会

二〇二二年五月二十六日

24议案四：

北汽福田汽车股份有限公司

2021年度利润分配方案

各位股东：

经致同会计师事务所有限公司审计，2021年度母公司实现净利润-4199266518.80元（合并数据-5060838150.71元），加上年初未分配利润-495523871.29元（2020.12.31未分配利润为-485536154.42元，公司的合联营企业因2021年执行新收入准则、新金融工具准则、新租赁准则引起会计政策变更，调减公司年初未分配利润9987716.87元，调整后年初未分配利润为-495523871.29元），2021年母公司可供分配利润为-4694790390.09元根据公司章程，提取法定盈余公积金0元，任意盈余公积金0元。减去公司分配2020年分红对年初未分配利润的调整0元，可供股东分配的利润-4694790390.09元。截至2021年12月

31日，公司股本余额为6575192047.00元，母公司资本公积余额为8059747245.60元。

鉴于公司2021年度母公司未分配利润余额为-4694790390.09元，不具备分红条件，特提议：2021年度公司不进行利润分配。

请各位股东审议、表决。

北汽福田汽车股份有限公司董事会

二〇二二年五月二十六日

25议案五：

北汽福田汽车股份有限公司

2021年度公积金转增股本方案

各位股东：

31日，公司股本余额为6575192047.00元，母公司资本公积余额为8059747245.60元。

为了保证公司长远发展的需要及股东的投资收益，兹提议：

2021年度公司不进行公积金转增股本。

请各位股东审议、表决。

北汽福田汽车股份有限公司董事会

二〇二二年五月二十六日

26议案六：

北汽福田汽车股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案

各位股东：

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告，截至2021年12月31日，公司合并报表未分配利润为-6030931370.83元，公司实收股本为6575192047.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》和《公司章程》相关规定，本事项需提交公司股东大会审议。

一、亏损原因公司2021年亏损主要是由于本期北京宝沃汽车股份有限公司（以下简称“北京宝沃”）相关事项计提减值影响，包括：北京宝沃股权转让尾款及利息16.71亿元，报告期计提减值9.99亿元，累计计提减值16.55亿元；北京宝沃股东借款及利息17.92亿元，报告期计提减值12.72亿元，累计计提减值16.98亿元；北京宝沃往来欠款11.51亿元，报告期计提减值7.93亿元，累计计提减值11.21亿元；长期股权投资6.96亿元，报告期全额计提减值；收回宝沃整车资产14.56亿元，考虑可收回价值后计提减值8.96亿元；上述影响利润总额预计-46.56亿元。

另考虑公司因持有北京宝沃的股权确认投资收益等共计影响上市公司利润总额预

计-52.91亿元。

二、应对措施

扣除宝沃事项相关影响后，公司2021年利润总额为3.42亿元，宝沃相关事项不会影响公司现有主营业务，不会对公司的持续经营产生重大影响。2022年，面对经济下行周期的严峻环境，公司多措并举，开启“二次创业”新征程：

第一，坚持以客户为中心，构建以价值为导向的全价值链运营管理体系。

以客户为中心，围绕客户全生命周期价值，为客户创造价值，实现成本降低，

27提高交付效率。

第二，加大力度提升业务盈利能力。

提升产品竞争力和精益管理能力，建立新的增长点，对盈利业务进一步巩固并提升盈利能力，对亏损业务研判亏损原因、制定提升方案，从根本上提升盈利能力。

第三，继续推进低效资产盘活与低效业务重组工作。

围绕聚焦主业的战略导向，加快进度、加大力度推进低效资产盘活与低效业务重组工作，打通可持续发展的通道，早日实现亏损业务扭亏为盈，打造福田新经济。

第四，聚焦主赛道，保持战略定力，坚定不移发展新能源业务。

加速部署新能源赛道，围绕新能源上下游产业生态加大战略投入，重构新能源的业务架构、管理架构、组织架构以及文化体系。

第五，加速国际化战略布局、实现国内和海外市场平衡发展。

福田汽车将积极践行国家“一带一路”战略，坚定国际化发展战略自信，系统梳理海外战略，构建体系能力。

请各位股东审议、表决。

北汽福田汽车股份有限公司董事会

二〇二二年五月二十六日

28议案七：

北汽福田汽车股份有限公司关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案

各位股东：

根据公司章程规定，公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年，可以续聘。公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定。会计师事务所的审计费用系公司根据业务规模及分布情况，按照市场公允合理的定价原则，与会计师事务所协商确定。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

同时，根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合印发的《关于印发企业内部控制配套指引的通知》（财会〔2010〕11号）规定，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司开始实施《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）和《企业内部控制配套指引》（财会〔2010〕11号）。公司作为国有控股上市公司，在披露公司年报的同时，须披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的内部控制审计报告。

鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）聘期即将到期，为保持审计工作的连续性，现提议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务及内控审计机构，具体如下：

一、致同会计师事务所基本信息

1.基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1981年注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469

截至2021年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人204名，注册会计师1153名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同所2020年度业务收入21.96亿元，其中审计业务收入16.79亿元，证券业

29务收入3.49亿元。2020年度上市公司审计客户210家，主要行业包括制造业、信

息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.79亿元；2020年年审挂牌公司审计收费3222.36万元;本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户8家。

2.投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额6亿元，职业保险购买符合相关规定。2020年末职业风险基金1043.51万元。

致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施

8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到

刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

二、项目信息

1.基本信息

项目合伙人：周玉薇，2009年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4份。

签字注册会计师：佟西涛，2012年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2016年开始在本所执业；2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3份。

项目质量控制复核人：李炜，2001年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2001年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告1份、签署新三板挂牌公司审计报告2份。近三年复核上市公司审计报告4份。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受

到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

30致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影

响独立性的情形。

4.审计收费

本期审计费用450万元（不含税，不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用390万元（不含税），内部控制审计60万元（不含税）。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定（或招投标确定），可调剂使用，较上一期审计收费无增长。

三、提议事项

续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年的财务审计单位，进行会计报表审计、净资产验证及其它相关咨询服务，聘期为一年，报酬为人民币390万元（不含税）。

续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年内控审计机构，聘期一年，报酬为60万元（不含税）。

上述费用共计450万元（不含税），可调剂使用。

请各位股东审议、表决。

北汽福田汽车股份有限公司董事会

二〇二二年五月二十六日

31议案八：

北汽福田汽车股份有限公司

2022年度独立董事费用预算的议案

各位股东：

根据《北汽福田汽车股份有限公司独立董事费用管理办法》，考虑到公司2021年度的实际情况，结合独立董事的意见，现提出2022年度独立董事费用预算如下：

一、审计费用25万元。

二、独立董事津贴60万元。

公司董事会共有4名独立董事，领取津贴的独立董事为4人，津贴标准为每人每年15万元，津贴共计60万元。

三、活动经费15万元，包括履行职务过程中发生的差旅费、食宿费、培训费等。

以上总计预算费用100万元，根据需要可调剂使用。

请各位股东审议、表决。

北汽福田汽车股份有限公司董事会

二〇二二年五月二十六日

32议案九：

北汽福田汽车股份有限公司

2021年度独立董事述职报告

各位股东：

下面，由我代表福田汽车4位独立董事向股东大会汇报2021年度的工作情况，请予以评议。

一、本届独立董事基本情况介绍

截至报告期末，公司4位独立董事分别为王珠林、师建华、王文伟、谢玮。

4位独立董事来自不同领域，不仅有汽车行业的精英，也有财会、金融、新能源汽

车等领域内的专家，具体情况如下：

姓名专业背景任职情况兼职情况专门委员会任职现任银华基金管理股份有限

公司董事长、天阳宏业科技薪酬与考核委员会主

股份有限公司独立董事、重

银华基金管理股份有限任委员、审计/内控委王珠林投融资庆三峡银行股份有限公司独

公司董事长员会委员、提名/治理立董事；曾任中国航发动力委员会委员股份有限公司独立董事

（2021.3.17起不再担任）。

青岛建邦汽车科技股份有限投资管理委员会委中国汽车工业协会副秘

师建华机械公司独立董事、中国汽车摩员、薪酬与考核委员书长托车运动联合会副主席会委员北京理工大学机械与车

辆学院副教授，电动车辆提名/治理委员会主新能源汽深圳市坪山区第二届人大代

王文伟国家工程实验室副主任、任委员、审计/内控委车表北京理工大学深圳汽车员会委员研究院常务副院长

审计/内控委员会主曾任申万宏源证券承销

任委员、薪酬与考核

谢玮财会保荐有限责任公司董事-

委员会委员、提名/治

总经理、保荐代表人理委员会委员

报告期内，公司不存在影响独立董事独立性的情况。

二、2021年独立董事开展的主要工作

（一）参加会议情况及审议议案情况

331、参加会议情况

报告期内，公司召开了实体董事会1次，通讯董事会22次，股东大会7次，专门委会议25次。全体独立董事均能积极参加，对相关议案进行审议和表决。

2、审议议案情况

序号审议事项发表意见形成决议日期

1关于相关副总经理调整的议案发表了独立意见

2关于总经理调整的议案发表了独立意见

3关于第八届董事会董事调整的议案发表了独立意见

关于第八届董事会董事长调整与董事长薪酬考2021年1月7日

4发表了独立意见

核及标准的议案

5关于修订《高管薪酬激励方案》的议案发表了独立意见

6关于修订《公司章程》的议案发表了独立意见

7关于为北京宝沃4亿元借款提供担保的议案发表了独立意见2021年3月11日

8关于第八届董事会董事调整的议案发表了独立意见

2021年3月26日

9关于聘任武锡斌同志为常务副总经理的议案发表了独立意见

关于以所持长沙普罗科100%股权及河北雷萨发表了事前认可意

49%股权置入雷萨股份暨关联交易的议案见、发表了独立意见

2021年4月1日关于公司与雷萨股份有限公司（含全资、控股发表了事前认可意

11子（孙）公司）关联交易的议案见、发表了独立意见关于公司与北京福田康明斯排放处理系统有限发表了事前认可意

122021年4月23日

公司关联交易的议案见、发表了独立意见

13关于计提2020年度资产减值准备的议案发表了独立意见

142020年度利润分配预案发表了独立意见

152020年度公积金转增股本预案发表了独立意见

关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内发表了事前认可意2021年4月28日

控审计机构的议案见、发表了独立意见

17关于会计政策变更的议案发表了独立意见

关于2021年度高级管理人员经营业绩考核方案

18发表了独立意见

的议案

19关于计提2021年上半年资产减值准备的议案发表了独立意见2021年7月23日关于《北汽福田汽车股份有限公司第二期员工

20发表了独立意见持股计划》的议案

2021年7月30日关于《北汽福田汽车股份有限公司第三期员工

21发表了独立意见持股计划》的议案关于佛山市南海区政府征收福田欧辉广东工厂

22发表了独立意见2021年8月5日

全部资产的议案

3423关于调整独立董事津贴标准的议案发表了独立意见

24关于为北京宝沃4亿元借款提供担保的议案发表了独立意见2021年8月23日

25关于计提2021年三季度资产减值准备的议案发表了独立意见2021年10月29日

26关于2022年度担保计划的议案发表了独立意见

关于2022年度向关联方提供关联担保计划的议发表了事前认可意

案见、发表了独立意见

2021年12月22日

发表了事前认可意

28关于2022年度关联交易计划的议案

见、发表了独立意见

29关于第八届董事会董事调整的议案发表了独立意见

（二）参加培训情况

2021年，根据上海证券交易所规定应参加培训的独立董事均参加了上海证券

交易所举办的上市公司独立董事后续培训，有助于提升独立董事的专业水平，保障独立董事科学、合规履职。

2021年，本公司所有董事均通过出席培训或阅读材料等方式，积极参与专业培训，拓展专业知识。

2021年3月1日起《刑法修正案（十一）》正式实施，公司向全体董监高发

送了相关学习材料，要求董监高认真学习贯彻，进一步加强对信息披露重要性的认识。

为了协助全体董监高进一步了解资本市场热点及发展趋势，2021年12月3日，公司以现场结合视频的方式对全体董监高开展了关于北京证券交易所业务和相关上市的培训与交流。

（三）现场检查情况

2021年，独立董事利用参加实体董事会的机会，对公司的实际生产经营、主

要产品、财务及规范运作等情况进行了现场考察。同时通过电话、邮件沟通等方式，与公司相关管理人员及工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。

（四）独立董事的履职意见

报告期内，独立董事依法、依章程，独立地进行了分析和判断，没有受到股东单位，特别是大股东单位或个人的影响。我们认为：董事会审议议案的程序合法合规，大股东没有侵害公司利益，公司没有违规交易等违法问题。因此，独立董事全部发表了支持、赞同意见。

35三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

4位独立董事根据相关法律和《公司章程》的规定，在年度履职过程中，不断

加强对中小股东利益的维护意识，并对以下事项进行了重点关注和独立判断，不存在上市公司规范运作方面的重大风险事项。具体如下：

（一）关联交易情况

报告期内，独立董事严格遵循《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，对《关于以所持长沙普罗科100%股权及河北雷萨49%股权置入雷萨股份暨关联交易的议案》、《关于公司与雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）关联交易的议案》、《关于公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司关联交易的议案》、《关于2022年度向关联方提供关联担保计划的议案》、《关于2022年度关联交易计划的议案》进行了审核和表决，发表了事前认可意见及独立意见。

2021年，福田汽车开展的关联交易情况合法合规，不存在损害股东利益，尤

其是中小股东利益的情况，相关事项的披露符合相关监管规定。

(二)对外担保及资金占用情况2021年3月11日，公司董事会审议了《关于为北京宝沃4亿元借款提供担保的议案》，并于2021年第三次临时股东大会上审议通过。

2021年8月23日，公司董事会审议了《关于为北京宝沃4亿元借款提供担保的议案》，并于2021年第六次临时股东大会上审议通过。

2021年12月22日，公司董事会审议了《关于2022年度担保计划的议案》、《关于2022年度向关联方提供关联担保计划的议案》、《关于董事会授权经理部门2022年度公司融资授信额度的议案》并于2022年第一次临时股东大会上审议通过。

截至2021年12月31日，公司对外累计担保期末余额为96.63亿元，占2021年度经审计净资产的92.27%。

报告期内，公司没有违反规定的担保事项发生。公司不存在控股股东及关联方资金占用的情况，更不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的利益的情形。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况

2021年1月7日，公司董事会审议通过了《关于相关副总经理调整的议案》、《关于总经理调整的议案》：同意聘任李艳美同志为北汽福田汽车股份有限公司副

36总经理、聘任常瑞同志为北汽福田汽车股份有限公司总经理。2021年3月26日，

公司董事会审议通过了《关于聘任武锡斌同志为常务副总经理的议案》，同意聘任武锡斌为北汽福田汽车股份有限公司常务副总经理。

2021年，公司严格执行了有关高管人员薪酬和考核激励等规定，薪酬发放程序合法合规。

（四）报告期内公司进行业绩预告情况

公司于2021年1月30日发布了《2020年年度业绩预减公告》，未发生业绩预告更正情况，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况2021年4月28日，公司八届四次董事会审议了《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案》，并于2020年年度股东大会上审议通过。

经审查，我们认为：致同会计师事务所具有从事相关业务的资格，且聘任会计师的审议程序符合法律和《公司章程》的规定。

（六）现金分红、公积金转增股本及其他投资者回报情况2021年5月27日，公司2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配方案》和《2020年度公积金转增股本方案》：2020年度公司不进行利润分配和公积金转增股本。

公司现金分红及公积金转增股本的审议程序和实施情况符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

（七）公司及股东承诺履行情况

公司不存在业绩承诺、注入资产、资产整合等承诺。公司董监高承诺履行情况符合相关法律法规的规定。

（八）信息披露的执行情况

报告期内公司在严格规范、及时做好强制性信息披露的同时，还主动做好自愿性信息披露，全年共披露定期报告4次，临时公告信息109件，其中自愿性信息披露2件。

报告期内，公司有效的执行落实了《信息披露事务管理制度》的各项要求，能够确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整，保护了投资者的合法权益。

37（九）内部控制的执行情况

2009年9月17日，公司经董事会批准制定了《董事会内部控制制度》，明确了

公司内部控制的原则、内部控制架构、内控的主要环节、效果评估、检查监督和责任追究等内容。

报告期内，根据监管要求，公司进一步完善了内部控制工作，并于2021年4月

28日，公司董事会审议通过了《关于<2020年度内部控制评价报告>的议案》。

对照法律法规等相关规定，公司已经建立了比较完备的内部控制体系。公司建立和实施内部控制体系时，充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等五个基本因素。公司建立了一套良好的内部控制制度，公司内部控制制度健全、执行有效。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

4位独立董事作为薪酬与考核委员会、投资管理委员会、提名/治理委员会、审计/内控委员会的主要成员，凭借严谨的工作态度和良好的专业素质，对公司的重大投资类、资产买卖类、关联交易类、对外担保类、定期报告类、计提减值类、

利润分配类、续聘审计机构类、高管任免类、高管业绩考核类及其他重大事项进

行了审议，出具专门委审核意见42个，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。

（十一）其他事项

报告期内，未发生独立董事提议召开董事会的情况；未发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

四、总体评价与建议

（一）总体评价

报告期内，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责，积极参与公司重大事项的决策，保证了董事会决策的公平性和公正性，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

（二）对公司发展及独董履职的建议

2022年，在商用车行业发展的大机遇和强竞争面前，在证券资本市场为企业

38发展提供的利好政策面前，福田汽车应围绕“聚焦价值、精益运营”的经营方针，

树立二次创业的精神理念。一方面，坚定不移地做大做强主业，有效盘活非主营低效业务，努力提升公司经营业绩和盈利水平。另一方面，转变观念，抓住证券资本市场改革的契机，产业经营与资本运营并重，通过资本运营优化资产结构，为公司开拓更广阔的发展空间。

我们作为董事会的专业咨询人士，要更加积极主动地学习，继续充分发挥自身专业优势，更加勤勉地工作，切实履行独立董事的职责，有效地维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司长期、稳定、健康发展做出贡献。

最后，我代表独立董事对各位董事、监事、董事会秘书、公司经理层和相关工作人员对我们工作的大力支持表示感谢，希望福田汽车在新的一年里继续加快发展的步伐，不断创造新的成绩。

以上是我们4位独立董事的2021年度述职报告，请各位股东评议。

报告人：王珠林

二〇二二年五月二十六日