福田汽车:2025年年度股东会会议资料

北汽福田汽车股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

股票简称：福田汽车股票代码：600166

2026年5月·北京

1目录

议案一、《2025年度董事会工作报告》

议案二、《关于2025年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》

议案三、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》议案四、《关于续聘天职国际会计师事务所担任公司2026年度财务及内控审计机构的议案》

议案五、《关于2026年度董事薪酬方案及费用预算的议案》

议案六、《关于制定<董事、高级管理人员绩效考核及薪酬管理办法>的议案》

听取事项：《2025年度独立董事述职报告（叶盛基）》

《2025年度独立董事述职报告（李亚）》

《2025年度独立董事述职报告（刘亭立）》

《2025年度独立董事述职报告（黎韦清）》

《2026年度高级管理人员薪酬及考核方案》

2议案一：

北汽福田汽车股份有限公司

2025年度董事会工作报告

各位股东：

2025 年，全球经济受地缘冲突及保护主义等影响，增长动能不足，据 IMF 预测，增速约为3.3%。其中，亚洲新兴市场依托制造业升级与内需支撑，成为全球经济的重要稳定器。国内经济得益于年初稳增长政策集中发力，整体平稳，稳中有进，呈现出“前高后稳、结构优化”的运行态势，全年 GDP 增长 5.0%。

在“两新”等扩大内需政策带动下，商用车市场呈现“国内存量竞争加剧、新能源引领结构增长、海外市场稳步拓展”的格局，全年销量达429.6万辆，同比增长10.9%。

2025年是“十四五”收官之年，也是福田汽车“二次创业”变革成果集中彰显的一年。公司持续筑牢发展优势，坚持战略引领，深入推进“全面国际化、全面新能源化、全面智能化”战略，通过落地新能源、国际化、智能化、重卡业务、后市场生态、数字化、价值链转型及组织变革等重点举措，持续巩固中国商用车

第一的市场地位，矢志建设世界一流商用车企业。2025年，公司实现销量超65万辆（含福田戴姆勒），同比增长5.9%。

2025年，公司取得了以下几方面成绩：

第一、勇担社会责任，积极回馈国家与社会

公司始终践行企业责任，与国家、社会发展同频共振。2025年，公司在国家重大活动保障、航天事业护航、民生服务、公益帮扶、产业援疆、生态建设、应

急救灾等关键场景主动作为，充分彰显中国自主品牌的硬核实力与国企温度。

公司圆满护航纪念中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利80周年大会，完成礼炮牵引车保障、和平鸽运输及放飞、活动用车服务三项任务；连续21年为全国两会提供服务保障，以38辆福田欧辉城间客车筑牢盛会出行防线；福田欧辉以纯电动客车护航第十五届全国运动会，承担赛事通勤保障；福田图雅诺第八次圆满完成神舟二十号航天员返回接驳护送任务。同时，在民生服务方面，聚

3焦货车司机群体权益，参与“货车司机护航”专项行动，守护一线从业者；面对

洪涝、地震等自然灾害，捐赠车辆、物资，组织参与抢险救灾；通过车辆捐赠、教育帮扶、产业对接等多维举措助力乡村振兴。

第二、二次创业成果显著，经营质量大幅提升

2025年，公司坚定推进各项战略，全年实现销量超65万辆（含福田戴姆勒），

同比增长5.9%，持续扩大领先优势，稳居商用车行业第一。新能源业务、海外业务以及重卡业务贡献最大。2025年，公司实现归母净利13.64亿元，同比增加

1593%，其中扣非后归母净利8.26亿元，实现扭亏为盈。

第三、持续筑牢发展优势，在创新突破中引领行业变革

公司以“三个全面”战略转型，持续引领商用车行业生态与价值的深刻变革扩大筑牢发展优势。公司国际化布局纵深推进，在全球建立了32个属地化运营组织，构建后市场生态，实现了从“走出去”到“走进去”；新能源核心技术自主可控，坚持“三线并举”技术路线，实现“三电”等核心零部件自研自制；“数智化”提速发展，拓展车联网平台、发力智能驾驶、建设智能工厂。

第四、新能源化进程全面提速

2025年，公司持续发力电池、电驱桥、电控、氢系统新能源自主模块投放，

加快建设新能源渠道，推动销量快速提升，新能源产品盈利水平不断改善。2025年公司实现新能源销量10.1万台，较去年同期提高了87.2%，增幅高于商用车行业水平（行业增幅65.5%）。

第五、纵深推进国际化战略

2025年，面对全球经贸摩擦加剧的不利环境，公司坚定推进全面国际化战略落地，坚持战略引领，持续提升产品力，完善产品布局；重点突破重卡、皮卡、客车业务，完善新能源产品矩阵，稳步推进属地产业化及合资合作项目；持续推进国内经销商出海，在资金、金融、团队、政策等方面对出海经销商给予支持。

2025年公司出口16.5万辆，同比增长7.3%，位列中国商用车出口第一，持续贡

献公司经营业绩。

第六、全域智能多维度进化

2025年，公司以“产品智能化+全域智能化”为核心，聚焦高速干线物流等

少人化应用场景及末端物流、城市微循环公交等无人化应用场景，推动智能驾驶等技术商业化落地，达成全栈可控、核心自主的技术和资源布局；持续推动“人

4工智能+制造”深度转型，构建智能运营体系平台，通过 AI 技术贯穿研发、制造、供应链、营销、服务等全业务域，实现卓越运营和降本增效，全面提升企业智能化水平。

第七、持续进化竞争能力，在组织变革中激发内生活力

公司始终“以客户为中心、以市场为导向”，深化矩阵式变革，系统推进模式创新、产品布局、技术突破、组织变革，激发内生活力，凝聚创赢势能。2025年，公司成立区域营销中心、整合制造中心、创新 BG 组织模式，释放一线战斗力；全面布局新能源产品，银河、启明星等新重产品上市即上量；纵深推进国际化，与合作伙伴携手出海，突破巴西、泰国等多个战略市场；持续推进干部队伍年轻化，人才梯队合理、储备厚重。

2025年，全体福田人持续从市场、产品运营全方位精准发力，以“敢闯敢试敢赢”的精神奋战全年，积极应对新一轮科技革命浪潮，把不可能变成可能，把可能变成现实，把现实变成卓越，在绿色转型全球布局、科技自强等方面取得关键突破。作为公司的董事长，我谨代表董事会，向在2025年辛勤付出的经理部门与全体员工致以崇高敬意，同时也向在座的全体董事在2025年给予公司的鼎力支持表示衷心的感谢！

下面，我代表董事会就2025年董事会工作开展情况及2026年工作计划安

排作如下报告：

第一部分2025年董事会工作情况总结

一、董事会人员基本情况

（一）公司现任董事情况简介

序号姓名职务年龄任期起止日（第十届）

董事长2025-12-22～2028-12-10

1常瑞49

董事2025-12-11～2028-12-10

董事2026-4-10～2028-12-10

2鹿政华（新任）48

总经理2026-3-25～2029-3-24

3叶盛基独立董事632025-12-11～2028-11-14

4李亚独立董事532025-12-11～2028-11-14

5刘亭立独立董事502025-12-11～2028-11-14

6黎韦清独立董事412025-12-11～2028-12-10

7吴骥董事482025-12-11～2028-12-10

8朱励光（新任）董事532026-4-10～2028-12-10

59王学权董事472025-12-11～2028-12-10

10王德成董事472025-12-11～2028-12-10

11蔡恩禹职工代表董事502025-12-11～2028-12-10

董事2025-12-11～2026-4-10

12武锡斌（已离任）53

总经理2025-1-17～2026-3-25

13顾鑫（已离任）董事492025-12-11～2026-4-10

14张泉（已离任）董事622022-11-15～2025-12-11

15李庆华（已离任）职工代表董事452025-6-23～2025-12-11

16巩海东（已离任）职工代表董事412024-9-5～2025-6-23

（二）报告期内董事变动情况

2025年6月23日，公司五届六次职工代表大会选举李庆华同志担任公司

第九届董事会职工代表董事，巩海东同志不再担任公司职工代表董事；

2025年12月11日，公司2025年第八次临时股东会审议通过了董事会换

届选举相关议案：选举常瑞同志、武锡斌同志、吴骥同志、顾鑫同志、王学权同

志、王德成同志为公司第十届董事会董事；张泉同志不再担任公司董事；选举叶

盛基同志、李亚同志、刘亭立同志、黎韦清同志为公司第十届董事会独立董事；

2025年12月11日，公司五届九次职工代表大会选举蔡恩禹同志为公司第

十届董事会职工代表董事，与其他董事共同组成第十届董事会，李庆华同志不再担任公司职工代表董事。

2025年12月22日，公司董事会审议通过了《关于选举常瑞同志为公司董事长的议案》，选举常瑞同志担任公司第十届董事会董事长。

期后事项：2026年4月10日，公司2026年第二次临时股东会审议通过了《关于调整第十届董事会董事的议案》：选举鹿政华同志、朱励光同志为北汽福

田汽车股份有限公司第十届董事会董事。武锡斌同志、顾鑫同志不再担任北汽福田汽车股份有限公司董事。

（三）报告期内聘任或解聘高级管理人员的情况2025年1月17日，公司董事会审议通过了《关于续聘武锡斌同志为总经理的议案》。

2025年6月23日，公司董事会审议通过了《关于调整巩海东同志副总经理职务、聘任刘旭光同志及孙京同志为副总经理的议案》：聘任刘旭光同志和孙京同志为公司副总经理；巩海东同志不再担任公司副总经理。

期后事项：2026年3月25日，公司董事会审议通过了《关于调整董事、总6经理的议案》，聘任鹿政华同志为公司总经理；武锡斌同志不再担任公司总经理，

鹿政华同志不再担任公司常务副总经理。

（四）董事履职情况应参亲自委托是否连加董序号姓名董事类别参会参会续两次备注事会次数次数未参会次数

1常瑞董事长18180否

2026.3.25起任职总经鹿政华（新

2董事、总经理000否理

任）

2026.4.10起任职董事

3叶盛基独立董事18180否

4李亚独立董事18180否

5刘亭立独立董事18180否

6黎韦清独立董事18180否

7吴骥董事18180否朱励光（新

8董事000否2026.4.10起任职

任）

9王学权董事18180否

10王德成董事220否2025.12.11起任职蔡恩禹（新

11职工代表董事220否2025.12.11起任职

任）

2026.3.26离任职总经武锡斌（已离

12董事、总经理18180否理

任）

2026.4.10离任董事

顾鑫（已离

13董事18180否2026.4.10离任

任）

张泉（已离

14董事16160否2025.12.11离任

任）李庆华（已离任期：2025.6.23～

15职工代表董事770否

任）2025.12.11巩海东（已离

16职工代表董事990否2025.6.23离任

任）

注：蔡恩禹同志担任监事会主席期间，列席董事会会议13次。

二、公司重大事项程序履行情况

2025年，共召开董事会18次，形成决议59项（详见附件一）；召开专门委会议33次（其中投资管理委员会5次，审计/内控委员会15次，提名委员会6次、薪酬与考核委员会3次，可持续发展委员会4次），审核议案47项；召开独董专

7门会议6次，审核议案10项；召开股东会10次，形成决议25项（详见附件二）。

全体董事认真行使《公司章程》赋予的权力，积极参加董事会会议，勤勉尽责、恪尽职守、高效决策，按时保质完成了各项工作。各专门委员会委员凭借自身丰富的专业知识和行业经验，对公司取消监事会、董事会换届、关联交易、对外担保、年度授权、对外投资、董事与高管调整、高管薪酬考核、制度修订等重大事项以及

定期报告进行了审核，发表了意见。公司重大事项均严格按照证监会、上交所及《公司章程》相关规定履行决策程序，所有决议均按时在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站进行了披露。

三、公司治理活动情况

（一）优化顶层治理架构，完善制度体系

2025 年 2 月，为更好地发挥董事会战略引领作用，提升公司 ESG(环境、社

会及治理)管理运作水平，更好地适应公司战略发展的需要，公司在董事会层面设立了可持续发展委员会，完善了公司可持续发展体系；并于2025年4月首次发布《2024年度可持续发展报告》。

2025年8月，依照《公司法》《公司章程指引》等相关规定，公司结合实际

情况及治理实践情况，经股东会审议通过，取消了监事会，将监事会的部分职能调整至审计/内控委员会，强化审计/内控委员会的监督职能。

2025年12月11日，公司召开股东会、职工代表大会选举产生第十届董事会，平稳完成换届工作。董事成员涉及财会、汽车、管理、金融等专业领域，多元化与专业优势互补。董事会作为专业科学的决策“大脑”，将继续为公司的治理建设与战略发展提供引领与支持。

2025年全年修订完善《公司章程》《审计/内控委员会议事规则》等30余项制度，制定《董事、高级管理人员行为规范》《董事、高级管理人员离职管理制度》《内部审计工作制度》等6项新制度，废止《监事会议事规则》《监事行为规范》《董事行为规范》3项制度，为公司规范运作提供了坚实的制度保障。

（二）全面掌握经营情况，科学决策

2025年，公司董事积极参加董事会会议，认真审阅会议资料，详细听取公司

经理层就有关审议议题的分析介绍，在全方位掌握资料及信息的基础上，经过充分酝酿、沟通形成决策意见。另外，公司董事还通过现场工作、电子邮件、视频

8或电话等多种形式与公司密切保持日常联系，随时提出意见、建议；通过听取实

体董事会中的专项汇报、季度定期汇报，及查阅月度董办简报、每日闪讯等途径，及时了解公司经营管理动态信息及重大事项情况，全面关注公司的发展状况。

（三）落实培训与调研机制，提升业务水平

1、证监局/上交所举办的培训

2025年，根据相关规定，应参加培训的董事均参加了北京证监局、上海证券

交易所举办的年度培训，不断提升专业水平，促进科学、合规履职。

2、公司组织的培训

2025年12月，公司董事学习了董事、高管2025年度培训材料-上市公司监

管警示案例，内容涉及资金占用、违规担保、短线交易、关联交易未授权等典型违规案例，加深了董事对监管红线的理解。

3、公司组织的调研与检查活动

（1）2025 年 4 月，公司独立董事参加了 X实验室以及福康重型发动机工厂调研活动。调研人员调研了 X实验室的 NVH、EMC、新能源、智能网联等试验室以及福康重型发动机工厂生产线。此次调研增进了独立董事对公司研发测试能力以及福田康明斯灯塔工厂智能制造能力的实地了解。

（2）2025年4月，公司董监事参加了北新建材调研交流活动。调研人员调

研了北新建材展厅、全屋装配样本间以及党史学习教育数字化教学基地，并围绕公司治理、党建融合等方面进行了交流与学习，拓展了董监事及公司业务人员的视野。

（3）2025年11月，公司独立董事参加了河南智蓝工厂调研交流活动，调

研人员调研了智蓝工厂的车身车间以及总装车间、参与了试驾活动，并对公司新能源业务现状、竞争态势等进行了交流。此次调研与交流有助于独立董事进一步了解公司的新能源工厂制造能力、新能源发展战略、业务规划以及增长潜力。

（4）2025年12月，公司独立董事参加了与上市公司渤海汽车的交流活动。

双方独立董事及相关业务人员围绕独立董事履职、公司治理、信息披露、审计业

务等内容进行了交流沟通。此次交流进一步拓宽了公司相关人员的治理视野，为强化审计与内控管理、持续提升公司规范治理水平积累了有益经验。

4、积极召开投资者说明会，向证券市场传递公司价值

2025年，公司召开了3次业绩说明会，董事长、总经理、财务负责人、董事

9会秘书及独立董事等出席；完成36次路演推介活动，接待股东及投资者调研12次，通过电话与投资者交流 172 次，通过“上证 E互动”回答投资者提问 173 次，回复率达到 100%，并在“上证 E互动”平台上传投资者调研记录，及时、全面地回应了市场关切的问题。通过上述投资者交流活动，充分传递了公司经营成果与未来发展战略，进一步向证券市场传递公司价值。

第二部分2026年的工作重点及未来展望

2026年，中央经济工作会明确了“稳中求进、提质增效”核心基调，特别是

“两新”政策的延续，将带动国内市场持续结构性调整。综合来看，国内经济将在“周期性压力尚存”和“结构性转型深化”并行轨道上运行，有效需求不足的问题仍突出；海外新兴市场经济持续向好，市场需求增长稳定，商用车出口延续增长势头；预计2026年商用车销量430万辆，同比基本持平。

中国汽车产业从2026年将进入量利平衡发展阶段，各企业逐步进入高质量经营阶段，新能源保持高位增长，智能驾驶和 AI 技术正加速落地应用，海外市场潜力广阔，但受地缘政治、汇率等因素的影响，出口增速放缓，竞争进一步加剧。

面对激烈的竞争局势，公司将始终坚定战略信心，加速推进“全面国际化、全面新能源化、全面智能化”战略落地，持续引领商用车行业生态与价值的深刻变革扩大筑牢发展优势，助推企业实现高质量可持续发展。

下面，我代表董事会针对2026年的重点工作，提几点意见：

一、2026年董事会重点工作近年来，资本市场监管新政集中落地，监管全面从严、提质导向更加鲜明。

董事们应严守监管要求，聚焦质量提升与价值塑造，着眼公司“十五五规划”的核心发展领域以及重大事项，强化战略决策的科学性、前瞻性和针对性，充分发挥董事专业优势，切实履行法定职责，贡献于资本市场高质量健康发展。

2026年，董事会将重点围绕以下几方面开展工作：

第一、提升董事专业研判与履职能力

2026年，全体董事应坚持更高标准、更严要求，在忠实勤勉履职的基础上，

密切跟踪监管政策导向、行业规范迭代与法律法规的更新动态，持续提升专业研判与履职能力，确保各项决策符合行业发展规律、助力公司经营规划落地。独立

10董事须强化现场检查与实地调研力度，坚持合规履职与监督有机统一。同时，全

体董事应继续坚持主动参与培训与实地调研，不断夯实专业能力、更新知识体系，以高水平履职推动公司治理提质升级。

第二、完善公司治理，压实审计/内控委员会监督责任

在公司优化治理结构、取消监事会、将监督职能纳入审计/内控委员会的新机制下，要求审计/内控委员会切实扛起监督、把关、防控、赋能的重要职责，坚持独立、客观、公正的原则，聚焦公司财务、战略执行、重大决策、经营管理、风险防控与合规运营，提升监督效能，当好公司高质量发展的“啄木鸟”与“防火墙”，为公司行稳致远、规范运作提供坚实保障。

第三、深化 ESG 战略实践，赋能公司高质量可持续发展

2026 年，公司将继续坚守可持续发展理念，深入践行 ESG 战略部署，从环境

治理、社会责任履行、公司治理三大维度持续优化提升，不断完善实践举措、夯实工作基础，持续激发公司内生动力与发展活力。通过主动应对气候变化、深耕社会公益事业、深化内部治理效能等具体行动，切实将可持续发展理念融入经营发展全过程，为公司高质量发展蓄势赋能、筑牢根基。

第四、深耕价值创造，强化股东回报，凝聚发展合力

2026年，公司将坚持以提升投资价值、增强股东回报能力作为核心导向，聚

焦商用车主业发展，深耕核心业务领域，提升经营效能与发展质量，筑牢公司长期价值根基。同时，公司将继续探索切实可行的市值管理实施路径，通过多元价值传递与投资者沟通，增进投资者对公司内在价值的认同；积极探索研究股权激励等中长期激励机制，构建风险共担、利益共享的“命运共同体”，持续激发公司内部发展活力、增强核心竞争力，为全体股东创造更大的长期价值与投资回报。

二、2026年经理部门的重点工作

2026年是“十五五”开局之年，也是公司争创“世界一流商用车企业”元年。

站在“三十而立”的历史节点，我们提出“砺三十志一流”，经理部门要“勇立志、敢创赢、能胜利”。在此，我代表董事会对经理部门提出以下几点工作要求：

第一，坚定战略信心，加速“三个全面”战略转型

在“十五五”规划开局之年的关键节点，经理部门要坚定战略信心，从战略、成本和效率三方面全面提升竞争力，加快“全面国际化、全面新能源化、全面智

11能化”战略转型，各价值链坚定战略执行，各业务明确重点工作，从整车与零部

件、新车与后市场生态、国内与海外、全链路等维度全面审视业务结构，坚持技术领先与市场拓展并重，积极探索商业模式革新与产业生态重塑。

第二、坚持效益导向，强化盈利能力

2026年，继续坚持“销量增长+利润适中”的总体策略，实施精益运营，落

实“营销、成本、质量”三大“一把手工程”。同时，依托商用车销量第一的基盘以及规模化的成本能力和渠道优势，实现国内新能源结构性增长以及传统油车竞争性增长；紧抓海外第二增长曲线，加速海外国家产业化落地，推动海外现有业务跃升发展。

第三、持续构建研发核心竞争力

加强科技实力，坚持研发饱和式投入，攻关核心技术，聚焦核心技术自主可控，纵深推进新能源核心技术与核心模块自研自制以及智能驾驶感知、融合、决策控制核心算法等关键核心技术自主可控，从源头掌握产业发展主动权，筑牢技术壁垒。

第四、聚力提升高价值、未来产业业务规模

推进纵向一体化整合，做强高价值产品，锚定“中国第一、世界一流”目标，

升级业务结构，持续强化全系列产品矩阵，提升高价值产品占比及销量，强化产业链自主可控能力，为公司持续盈利、长远发展注入强劲动能，实现跨越式发展。

第五、创新商业生态，赋能产业跃升

推动商业模式迭代升级，深化渠道生态创新，构建更具韧性和竞争力的渠道体系，筑牢市场发展根基；推进营销管理模式创新，强化一线市场攻坚能力，实现业务线与区域线协同发力、均衡发展；聚焦新能源生态创新，完善新能源全生命周期服务体系，推动新能源生态从“单点突破”向“系统升级”转变；发力服务与后市场生态建设，充分释放生态业务的盈利潜力，打造新的利润增长点，实现公司从“制造型企业”向“服务生态型科技企业”的转型，以生态创新引领产业高质量发展。

各位董事，2025年公司聚焦高质量发展，各价值链运营能力持续夯实。2026年，我们要坚定战略信心，赓续奋斗精神，聚焦打硬仗，阔步迈向世界一流企业。

公司全体董事要时刻保持忧患意识与紧迫意识，坚守履职初心、恪守勤勉

12义务，依法依规行使职权、担当作为，切实维护公司与全体股东利益，不断提升

公司治理效能，强化战略统筹与方向引领，奋力推动公司加快建设世界一流商用车企业，实现更高质量、可持续的发展。

特此报告。

请各位股东审议、表决。

北汽福田汽车股份有限公司董事会

二〇二六年五月十九日

附件一：董事会程序履行情况

附件二：股东会程序履行情况

13附件一：董事会程序履行情况

1、实体会议

会议名召开时间通过议案称

（1）2024年度董事会工作报告

（2）2025年度经营计划

（3）2024年度财务决算报告

（4）关于计提2024年度资产减值准备的议案

（5）关于2024年度利润分配预案及公积金转增股本预案的议案

（6）关于会计政策变更的议案

（7）关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案

（8）关于《2024年度内部控制评价报告》的议案

九届三（9）关于2025年度高级管理人员经营业绩考核方案的议案

2025年4

次董事（10）2025年度独立董事费用预算的议案月24日

会（11）关于2024年年度报告及摘要的议案

（12）关于对北京汽车集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案

（13）关于《2024年度可持续发展报告》的议案

（14）关于召开2024年年度股东大会的议案

（15）董事会对独立董事独立性评估的专项意见

听取2024年度总经理工作报告、听取审计/内控委员会对会计师事务

所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况报告、听取审计/内控委员会2024年度履职情况报告、听取4名独立董事《2024年度独立董事述职报告》

2、通讯会议

序号召开时间通过议案

2024年12月31日-

1关于续聘武锡斌同志为总经理的议案

2025年1月17日

1.关于2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告的议案2.关于设立董事会可持续发展委员会及制定《可持续发展委员会议

2025年2月7日-

2事规则》的议案

2025年2月26日

3.关于调整董事会提名/治理委员会名称及职责并相应修订议事规

则的议案

1.关于董事会授权经理部门2025年度公司融资授信额度的议案

2025年3月2日-2.关于2025年度向非关联方提供担保计划的议案

2025年3月12日3.关于2025年度向关联方提供关联担保计划的议案

4.关于召开2025年第三次临时股东大会的议案

1.关于制定《市值管理制度》的议案

2025年3月28日-2.关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案

2025年4月7日3.关于变更2025年度会计师事务所的议案

4.关于召开2025年第四次临时股东大会的议案

52025年4月18日-关于《2025年第一季度报告》的议案

142025年4月28日

1.关于参与认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发

2025年4月23日-

6行股票暨关联交易的议案

2025年4月28日

2.关于召开2025年第五次临时股东大会的议案

2025年5月16日-

7关于与亿纬锂能合资设立电池银行公司的议案

2025年5月26日

2025年6月11日-关于调整巩海东同志副总经理职务、聘任刘旭光同志及孙京同志为

2025年6月23日副总经理的议案

2025年6月14日-

9关于参与认购基金份额暨关联交易的议案

2025年7月4日

2025年6月26日-

10关于调整董事会提名委员会委员的议案

2025年7月8日

1.关于新增2025年度日常关联交易金额的议案

2025年6月30日-

112.关于追加2025年度向关联方提供关联担保计划额度的议案

2025年7月10日

3.关于召开2025年第六次临时股东大会的议案

1.关于取消监事会并修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及废止《监事会议事规则》的议案

2025年7月22日-

122.关于修订《审计内控委员会议事规则》的议案

2025年8月1日

3.关于修订公司系列制度、废止并制定行为规范相关制度的议案

4.关于召开2025年第七次临时股东大会的议案

1.关于《2025年半年度报告及摘要》的议案

2025年8月17日-

132.关于《对北京汽车集团财务有限公司的风险持续评估报告》的议

2025年8月27日

案

2025年10月20日-

14关于审议《2025年第三季度报告》的议案

2025年10月30日

1.关于董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的

议案

2.关于董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议

2025年11月14日-案

2025年11月24日3.关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》及《内部审计工作制度》的议案

4.关于修订《公司章程》的议案

5.关于召开2025年第八次临时股东会的议案

1.关于2026年度日常关联交易计划的议案

2.关于向关联方追加关联担保计划额度的议案

3.关于追加2025年度日常关联交易金额的议案

4.关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交

2025年12月6日-易的议案

2025年12月12日5.关于对北京汽车集团财务有限公司的风险评估报告的议案

6.关于对北京汽车集团财务有限公司金融业务的风险处置预案的

议案

7.关于2026年度外汇衍生品交易计划的议案

8.关于召开2025年第九次临时股东会的议案

172025年12月12日-1.关于选举常瑞同志为公司董事长的议案

152025年12月22日2.关于选举董事会各专门委委员的议案

1.关于2026年度公司融资授信额度的议案

期后2026年1月5日-

2.关于2026年度向非关联方提供担保计划的议案

事项2026年1月19日

3.关于2026年度向关联方提供关联担保计划的议案

附件二：股东会程序履行情况会议召开时间通过议案

1.关于2025年度关联交易计划的议案

第一次2.关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关

1月10日

临时股东大会联交易的议案

3.关于2025年度外汇衍生品交易计划的议案

第二次

1月22日1.关于控股子公司卡文新能源增资扩股暨关联交易的议案

临时股东大会

1.关于董事会授权经理部门2025年度公司融资授信额度的议

第三次案

3月28日

临时股东大会2.关于2025年度向非关联方提供担保计划的议案

3.关于2025年度向关联方提供关联担保计划的议案

第四次

4月24日关于变更2025年度会计师事务所的议案

临时股东大会

1.2024年度董事会工作报告

2.2024年度监事会工作报告

3.2024年度财务决算报告

2024年

5月22日4.2024年度利润分配方案及公积金转增股本方案

年度股东大会

5.关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案

6.2025年度独立董事费用预算的议案

听取4名独立董事《2024年度独立董事述职报告》

第五次1.关于参与认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对

5月22日

临时股东大会象发行股票暨关联交易的议案

第六次

7月30日1.关于追加2025年度向关联方提供关联担保计划额度的议案

临时股东大会

1.关于取消监事会并修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董

第七次8月19日事会议事规则》及废止《监事会议事规则》的议案

临时股东大会

2.关于修订《股东邀请制度》的议案

1.关于修订《公司章程》的议案

第八次

12月11日2.关于选举第十届董事会非独立董事的议案

临时股东会

3.关于选举第十届董事会独立董事的议案

1.关于2026年度日常关联交易计划的议案

2.关于向关联方追加关联担保计划额度的议案

第九次

12月29日3.关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关

临时股东会联交易的议案

4.关于2026年度外汇衍生品交易计划的议案

议案二：

16北汽福田汽车股份有限公司

关于2025年度利润分配及公积金转增股本方案的议案

各位股东：

2026年4月23日，公司十届一次董事会会议审议通过了《关于2025年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，现提交公司2025年年度股东会审议、批准，具体如下：

一、2025年度利润分配及公积金转增股本方案

（一）方案的具体内容

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度母公司实现净利润685498803.45元（合并数据1285819082.43元），加上年初未分配利润-4495920557.99元，2025年末母公司可供分配利润为-3810421754.54元，根据公司章程，提取法定盈余公积金0元，任意盈余公积金0元。减去公司分配

2024年分红对年初未分配利润的调整0元，可供股东分配的利润-

3810421754.54元。截至2025年12月31日，公司股本余额为7917400367元，母公司资本公积余额为9475452059.45元。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》

等相关规定，鉴于2025年末母公司未分配利润为负，尚不满足实施现金分红的前提条件，综合考虑公司发展及资金需求情况，为更好地保障公司可持续发展和全体股东的长远利益，2025年度公司不进行利润分配，不进行公积金转增股本。

（二）是否可能触及其他风险警示情形鉴于2025年末母公司报表未分配利润为负，公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、对公司的影响

本次利润分配及公积金转增股本方案综合考虑了公司当前的发展阶段、未来

的资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。

三、提议事项

172025年度公司不进行利润分配，不进行公积金转增股本。

请各位股东审议、表决。

北汽福田汽车股份有限公司董事会

二〇二六年五月十九日

议案三：

18北汽福田汽车股份有限公司

关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案

各位股东：

2026年4月23日，公司十届一次董事会会议审议通过了《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告，截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润为-3609543515.68元，公司实收股本为7917400367元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》和《公司章程》相关规定，本事项需提交公司股东会审议。

一、未弥补亏损达实收股本总额三分之一的原因主要由于公司2021年亏损所致。公司2021年亏损主要是由于北京宝沃汽车股份有限公司相关事项计提减值影响上市公司利润总额-52.91亿元。

二、应对措施

（1）坚定战略信心与战略执行，加速“三个全面”战略转型，从战略、成本

和效率三方面全面提升竞争力，从整车与零部件、新车与后市场生态、国内与海外、全链路等维度全面审视业务结构，坚持技术领先与市场拓展并重，积极探索商业模式革新与产业生态重塑。

（2）坚持效益导向，强化盈利能力，坚持“销量增长+利润适中”的总体策略。

销量提升：通过提升海外出口、新能源、重卡等战略增长业务，巩固轻卡、微卡销量基盘业务，改善弱势业务，持续巩固并扩大行业领先优势。

盈利能力提升：通过产品和技术创新形成差异化竞争力，提高溢价能力和附加值水平；重点推进重卡、客车等高附加值产品销量提升；大力推进服务与后市

场生态业务，充分释放生态业务的盈利潜力，打造新的利润增长点。

（3）实施精益运营，落实“营销、成本、质量”三大“一把手工程”。

推进营销业务变革跃升：发挥“信息中心+参谋中心+指挥中心”的协同作用，强化市场价格监控与快速响应能力；深化渠道模式创新，拓展销售通路，持续推进渠道扩张和网络下沉，做好经销商赋能与转型，加强线上营销能力培育；成立服务工程中心提升全流程服务能力，以服务促进销售业务增长。

19全面推进极致降本：深挖价值链各环节费用、商务降本和自研自制降本空间，

提升模块技术降本管理体系能力和成本工程能力。

质量提升：通过制造质量标准升级、工艺装备升级和强化质量控制能力，持续推进“制造质量攻坚”，建立国际质量标准，以高质量参与全球竞争，树立质量口碑，提高溢价能力。

请各位股东审议、表决。

北汽福田汽车股份有限公司董事会

二〇二六年五月十九日

议案四：

20北汽福田汽车股份有限公司

关于续聘天职国际会计师事务所担任公司2026年度财务及内控审计机构的议案

各位股东：

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《北汽福田汽车股份有限公司会计师事务所选聘制度》等相关规定，结合公司实际情况，为保持审计工作的连续性，现提议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）担任公司2026年度财务及内控审计机构，该事项已于2026年

4月23日经公司十届一次董事会审议通过，现提交公司2025年年度股东会审议、批准，具体如下：

一、天职国际会计师事务所的基本情况

1.基本信息

会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年03月05日

注册地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域

首席合伙人：邱靖之

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局颁发，序号为11010150截至2024年12月31日，天职国际合伙人90人，注册会计师1097人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师399人。

天职国际2024年度经审计的业务收入25.01亿元，其中审计业务收入19.38亿元，证券业务收入9.12亿元。2024年年报上市公司审计客户154家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产

和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等，收费总额2.30亿元。2024年年报挂牌公司客户88家，审计收费2446.90万元；

本公司同行业（制造业）上市公司/新三板挂牌公司审计客户89家/50家。

2.投资者保护能力

天职国际已按照相关法律法规要求购买职业保险，累计赔偿限额超过20000万元，职业保险购买符合相关规定。2025年末职业风险基金超过10000万元。

天职国际近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

213.诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措

施10次、自律监管措施8次和纪律处分3次。39名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施11次、自律监管措施4次和纪律处分4次。

二、项目信息

1.基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：王金峰，2016年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在天职国际执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告不少于10家，挂牌公司审计报告2家。

签字注册会计师：解维，2014年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2012年开始在天职国际执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告5家、挂牌公司审计报告5家。

项目质量控制复核人：齐春艳，2011年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2004年开始在天职国际执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因执业行为受

到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不存在违反

《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

公司2026年审计费用380万元（含税，不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用330万元（含税），内部控制审计费用50万元（含税）。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定，可调剂使用，较上一期审计收费无增长。

三、提议事项

22续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度财务审计机构，提供财务报告报表审计、净资产验证及其它相关咨询服务，聘期为一年，报酬为人民币330万元（含税）。

续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度内控审计机构，聘期一年，报酬为50万元（含税）。

上述审计费用共计380万元（含税），可调剂使用。

请各位股东审议、表决。

北汽福田汽车股份有限公司董事会

二〇二六年五月十九日

议案五：

23北汽福田汽车股份有限公司

关于2026年度董事薪酬方案及费用预算的议案

各位股东：

根据《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《独立董事费用管理办法》《董事、高级管理人员绩效考核及薪酬管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，特制定2026年度董事薪酬方案及费用预算。该事项已于2026年4月23日经公司十届一次董事会审议通过，现提交公司2025年年度股东会审议、批准，具体如下：

一、适用范围公司全体董事。

二、适用期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至新的董事薪酬方案及费用预算通过之日止。

三、董事薪酬方案及费用预算

（一）非独立董事薪酬方案

在公司担任具体管理职务的董事（含职工董事），根据其在公司所兼任的高管或其他职务、岗位的薪酬标准领取薪酬，不再另行发放董事津贴。

未在公司担任具体管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

（二）独立董事费用预算

1、审计费用25万元。

2、独立董事报酬60万元（15万元/年·人）。

3、活动经费10万元，包括履行职务过程中发生的差旅费、食宿费、培训费等。

以上总计预算费用95万元，根据需要可调剂使用。

四、其他规定

24未在公司担任具体管理职务的董事（含独立董事），因出席公司董事会、股

东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

请各位股东审议、表决。关联股东常瑞、鹿政华回避表决。

北汽福田汽车股份有限公司董事会

二〇二六年五月十九日

议案六：

25北汽福田汽车股份有限公司

关于制定《董事、高级管理人员绩效考核及薪酬管理办法》的议案

各位股东：

为了不断健全公司治理制度体系，完善董事、高级管理人员激励约束机制，进一步明确董事、高级管理人员任职要求，根据证监会《上市公司治理准则》等相关规定以及上海证券交易所《关于落实<上市公司治理准则>等相关要求的通知》，结合公司实际，公司拟制定《董事、高级管理人员绩效考核及薪酬管理办法》。该事项已于2026年4月9日经公司董事会审议通过，现提交公司2025年年度股东会审议、批准，具体如下：

一、制定《董事、高级管理人员绩效考核及薪酬管理办法》

本办法通过规范董事、高级管理人员的绩效考核与薪酬管理，合理确定其薪酬水平与结构，使其薪酬与公司经营业绩、个人绩效紧密挂钩，激励其勤勉尽责，最大限度地维护公司和股东的利益。主要内容为：董事/高管绩效考核及薪酬应遵循的基本原则，董事会薪酬与考核委员会负责制定董事/高管薪酬方案，对董事/高管薪酬管理机制、董事/高管薪酬的止付、追索与扣回机制。

同时，废止公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于董事、监事津贴标准的议案》。

二、提请事项

1、同意制定《董事、高级管理人员绩效考核及薪酬管理办法》。

2、同意废止公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于董事、监事津贴标准的议案》。

《董事、高级管理人员绩效考核及薪酬管理办法》已于2026年4月10日刊登

在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东审议、表决。

北汽福田汽车股份有限公司董事会

二〇二六年五月十九日

26听取事项：

北汽福田汽车股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（叶盛基）

各位股东：

本人作为公司的独立董事，在任职期间严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）《公司章程》《独立董事工作制度》等法律

法规和规范性文件，现就本人2025年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、本人的基本情况姓名专业背景任职情况兼职情况任职独立董事时间专门委员会任职

2022年11月15日，经公

司2022年第四次临时股东投资管理委员会

厦门金龙汽车集团股大会审议，本人当选公司中国汽车工委员、薪酬与考份公司独立董事；奇第九届董事会独立董事；

叶盛基汽车业协会总工核委员会委员、

瑞汽车股份有限公司2025年12月11日，经公程师可持续发展委员独立董事司2025年第八次临时股东会委员会审议，本人当选公司第十届董事会独立董事

报告期内，本人对独立董事独立性情况进行了自查，不存在任何影响本人独立性的情形，符合管理办法中关于独立性的规定，并已将自查情况报告提交公司董事会。

二、本人2025年度履职概况

（一）出席会议情况及发表意见情况

报告期内，本人共参加18次董事会；10次股东会；本人共参加6次独立董事专门会议；专门委会议中，参加5次投资管理委会议，3次薪酬与考核委会议，

4次可持续发展委员会议。以上会议参会率均为100%，需本人审议事项均发表了同意意见。

（二）行使独立职权的情况

报告期内，本人严格遵循管理办法、规范运作等相关规定行使职权，参加公司独立董事专门会议对关联交易等关系到公司或者中小股东权益的事项进行审

27议并发表同意意见，并作为董事会专门委委员参加了薪酬与考核委员会、投资管

理委员会会议、可持续发展委员会议，并对相关事项进行了审议。

报告期内，本人及其他独立董事未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未发生提议召开临时股东会或董事会的情况以及公开向股东征集股东权利的情况。

（三）与审计机构沟通情况

报告期内，本人与外部审计机构会计师事务所通过电话会议形式就公司业绩预告、年度审计等情况进行了沟通。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过参加公司组织的业绩说明会及股东会与中小股东进行了沟通。

（五）现场工作情况

1.积极了解公司业务运营情况

报告期内，本人通过查阅公司月度、季度提供的汇报材料，对公司的生产经营及董事会决议执行情况进行了了解；日常通过电话、微信等方式，与公司相关管理人员及工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。

2.现场调研检查与管理层沟通情况

2025年1月10日，本人参加十五五商用车形势及发展规划研讨，重点研究

公司战略布局，探讨如何更好地与行业发展衔接，助力公司贴合行业趋势实现高质量发展。

2025年1月22日，本人现场参加2025年第二次临时股东大会，全面了解

会议决议事项及公司未来发展方向。

2025年1月23日-1月24日，本人参与商用车共性问题及中国商用车论坛

议题研讨，深入了解当前商用车市场存在的共性问题，探讨公司如何更好地参与论坛活动，进一步扩大企业行业影响力。

2025年3月19日，本人参加卡文公司氢燃料电池汽车课题项目专题评审，

针对《氢燃料电池汽车商业化创新模式发展研究》《中国氢燃料电池载货车产业化发展研究》等报告，结合行业现状及公司实际，提出针对性修改建议。

2025年4月25日-26日，本人参加北汽福田中国商用汽车产业发展报告

28（2025）课题项目专题评审，对总报告——《商用汽车海外市场发展》、专题篇

——《商用车国际化发展研究》、车型篇——《皮卡车发展报告》、专题篇——《商用车动力电池技术趋势研究》、车型篇——《轻型载货车发展报告》、《商用车重卡电动化发展研究》等报告逐一研讨，提出具体修改建议，助力报告完善优化。

2025年6月24日，本人开展新能源汽车质量和可靠性提升建设专项工程调研，全面了解该专项工程的推进思路、实施举措及当前进展。

2025年8月19日，本人参加第七次临时股东大会以及2025年监事欢送致谢活动，深刻体会到公司治理的严谨规范，也感受到团队传承与凝聚力。

2025年10月15日，本人与公司董秘开展关于2025年三季报的交流，对公

司前三季度经营业绩情况进行了了解。

2025年11月9日，本人参加公司举办的2026年全球合作伙伴大会，了解

全球行业发展趋势及公司合作伙伴战略布局。

2025年11月10日，本人与公司内部相关人员开展日常经营情况沟通交流，

及时了解公司近期经营动态以及各项业务推进情况。

2025年11月19日，本人参加公司组织的商用车发展专题研究，聚焦行业

发展新趋势，结合公司业务实际，了解公司商用车业务发展规划。

2025年12月11日，本人参加第八次股东会，完成了董事会换届选举，并

且了解公司2025年业绩情况及未来战略规划。

2025年12月15日，本人参与公司组织的氢燃料汽车发展专题交流，围绕

氢燃料汽车技术创新、产业化落地、市场推广等相关事项与相关人员深入研讨。

3.参加培训的情况

2025年2月14日—2月28日，本人参加了上海证券交易所组织的2025年

上市公司董事、监事和高管合规履职培训。

2025年3月21日—4月3日，本人参加了上海证券交易所组织的2025年第

1期上市公司独立董事后续培训。

2025年5月23日—6月6日，本人自学了北京证监局下发的《北京证监局

2025年辖区上市公司监管工作会议相关会议材料》。

2025年7月21日—7月25日，本人参加了上海证券交易所组织的上市公司

高质量发展系列培训--可持续发展报告(ESG)专题（2025 年第二期）。

2025年12月15日-26日，本人自学了公司的董事高管2025年度培训材料

29-上市公司监管警示案例。

2025年全年，本人参加了北京上市公司协会组织的1-12期专题培训。

通过参加以上培训，本人对新法规以及合规履职要求有了更为全面、深入的了解。

4.履行监督职责情况

2025年，本人作为独立董事、薪酬与考核委员会委员、投资管理委员会委

员、可持续发展委员会委员，按规定对关联交易等公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项、高管薪酬、重大投资事项等，进行审核把关，履行了监督职责。公司董事会决策符合公司整体利益，不存在损害中小股东合法权益的情形。

（六）公司配合独立董事工作的情况

公司董事会秘书及董事会办公室全体人员积极支持本人履职，全力配合各项工作开展，为本人履职提供了有力保障与专业支撑。公司定期通报经营管理情况，及时提供相关资料，并组织独立董事参与现场调研与检查，切实保障本人享有与其他董事同等的知情权。同时，公司严格按照规定及时发送董事会、专门委员会及独立董事相关会议通知与材料，会前与本人充分沟通，确保本人能够高效、规范行使董事职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人根据相关法律和《公司章程》的规定，在年度履职过程中，不断加强对中小股东利益的维护意识，并对以下事项进行了重点关注和独立判断，不存在上市公司规范运作方面的重大风险事项。具体如下：

（一）应当披露的关联交易报告期内，本人严格遵循管理办法、规范运作等相关规定，对《关于2025年度向关联方提供关联担保计划的议案》《关于参与认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票暨关联交易的议案》《关于参与认购基金份额暨关联交易的议案》《关于新增2025年度日常关联交易计划的议案》《关于追加2025年度向关联方提供关联担保计划额度的议案》《关于2026年度日常关联交易计划的议案》《关于向关联方追加关联担保计划额度的议案》《关于追加2025年度日常关联交易金额的议案》《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》共计9项关联交易事项进行了审核和表决，均发表了同意将

30上述议案提交董事会审议的审核意见。

2025年，公司开展的关联交易情况合法合规，不存在损害股东利益，尤其是

中小股东利益的情况，相关事项的披露符合相关监管规定。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整地反映了公司的经营业绩，不存在重大会计和审计问题，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，财务会计报告的编制符合相关法规及会计政策，董事会审计/内控委员会及独立董事对定期报告进行了审核，发表了同意意见，全体董监高对定期报告进行了书面确认。

报告期内，公司根据监管要求进一步完善了内部控制工作，于2025年4月24日召开董事会审议通过《2024年度内部控制评价报告》，并于2025年4月26日进行了披露。本次董事会审议并将披露《2025年度内部控制评价报告》。

（三）聘任或者解聘会计师事务所2025年3月28日，公司董事会审议《关于变更2025年度会计师事务所的议案》，并于2025年第四次临时股东大会审议通过。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备资格，聘任程序符合法律和《公司章程》规定。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年1月17日，公司董事会审议通过了：续聘武锡斌同志为北汽福田汽

车股份有限公司总经理。

2025年6月23日，公司董事会审议通过了：聘任刘旭光同志、孙京同志为

副总经理，巩海东同志不再担任副总经理。

2025年11月24日，公司董事会审议通过了：提名常瑞同志、武锡斌同志、吴骥同志、顾鑫同志、王学权同志、王德成同志为北汽福田汽车股份有限公司第

十届董事会董事候选人，张泉同志不再担任北汽福田汽车股份有限公司董事；提名叶盛基同志、李亚同志、刘亭立同志、黎韦清同志为北汽福田汽车股份有限公

司第十届董事会独立董事候选人。

2025年12月11日，公司股东会审议通过了：选举常瑞同志、武锡斌同志、吴骥同志、顾鑫同志、王学权同志、王德成同志为北汽福田汽车股份有限公司第

十届董事会董事，张泉同志不再担任北汽福田汽车股份有限公司董事；选举叶盛基同志、李亚同志、刘亭立同志、黎韦清同志为北汽福田汽车股份有限公司第十

31届董事会独立董事。

（五）董事、高级管理人员的薪酬

2025年，公司严格执行了董事、高管人员的薪酬和考核激励相关规定，薪酬

发放程序合法合规。

（六）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司没有违反规定的担保事项发生，无逾期担保。公司不存在控股股东及关联方资金占用的情况，更不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的利益的情形。

（七）报告期内公司进行业绩预告情况

2025年1月25日披露了《2024年年度业绩预告》，2025年7月15日披露了《2025年半年度业绩预增公告》，未发生业绩预告更正情形，符合相关法规及规范性文件规定。

（八）现金分红、公积金转增股本及其他投资者回报情况2025年5月22日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配方案及公积金转增股本方案的议案》：2024年度公司不进行利润分配和公积金转增股本。

本次董事会审议了《关于2025年度利润分配方案及公积金转增股本方案的议案》：2025年度公司不进行利润分配和公积金转增股本，具体待公司2025年年度股东会批准。

公司现金分红及公积金转增股本的审议程序和实施情况符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

（九）公司及股东承诺履行情况

公司不存在业绩承诺、注入资产、资产整合等承诺。董事、高管承诺履行情况符合相关法律法规的规定。

（十）信息披露的执行情况

报告期内公司在严格规范、及时做好信息披露，全年共披露定期报告4次，临时公告100份。

报告期内，公司有效的执行落实了《信息披露事务管理制度》的各项要求，能够确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整，保护了投资者的合法权益。

32四、总体评价与建议

（一）总体评价

报告期内，作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》和管理办法、规范运作等法律、法规，勤勉尽责，积极参与公司重大事项的决策，独立地进行分析和判断，没有受到股东单位，特别是大股东单位或个人的影响，保证了董事会决策的公平性和公正性，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

（二）下一年度履职建议

2026年，我将持续加强政策理论与专业知识学习，精准把握监管导向与市场要求，不断提升独立判断与规范运作能力，以高度负责的态度认真履行独立董事职责。工作中，我将坚持独立、客观、审慎原则，积极参与公司重大事项审议，强化风险防控与监督检查，切实发挥专业监督作用，全力维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

结合自身在汽车行业研究、产业趋势研判、政策法规解读及技术发展洞察等

方面的积累，我将继续聚焦商用车行业转型、新能源与氢燃料电池汽车发展、公司战略规划、产业报告研究等重点工作，持续深入一线调研、参与专题研讨、跟踪行业动态，为公司高质量发展提供更具专业性、客观性和前瞻性的意见建议，助力董事会科学决策，推动公司在新能源转型与行业变革中行稳致远。

衷心感谢公司董事会、经营管理层及全体同仁一年来的支持与配合。展望

2026年，我将一如既往认真履职、积极作为，祝愿公司抢抓发展机遇，深化战略落地，在商用车高质量发展的新征程上再创佳绩、再谱新篇。

以上是我的2025年度述职报告，请各位股东评议。

报告人：叶盛基

二〇二六年五月十九日

33北汽福田汽车股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（李亚）

各位股东：

本人作为公司的独立董事，在任职期间严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章，现就本人

2025年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、本人的基本情况

专业背景：经济管理

（一）本职及其他兼职

本职：南开大学商学院副教授

兼职：宁波斯贝科技股份有限公司独立董事兼薪酬与考核委员会主任、广东

铭基高科电子股份有限公司独立董事兼薪酬与考核委员会及提名委员会主任、天津企业文化研究会副会长

（二）福田汽车任职情况

独立董事任职：2022年11月15日，经公司2022年第四次临时股东大会审议批准，我当选为公司第九届董事会独立董事。2025年12月11日，经公司2025

年第八次临时股东会审议批准，我当选为公司第十届董事会独立董事。

专门委员会任职：薪酬与考核委员会主任委员/会议召集人、审计/内控委员

会委员、提名委员会委员、可持续发展委员会委员。

（三）独立性情况

报告期内，本人对独立董事独立性情况进行了自查，不存在任何影响本人独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，并已将自查情况报告提交公司董事会。

二、本人2025年度履职概况

（一）出席会议及发表意见情况

2025年，本人积极参加公司召开的董事会、股东会、专门委会议及独立董事

专门会议，对相关议案进行审议和表决，发表了同意意见并全部投同意票，其中：

34董事会出席情况：应出席18次，实际出席18次，全部投同意票。

股东会出席情况：应出席10次，实际出席10次。

专门委会议出席情况：薪酬与考核委会议应出席3次，实际出席3次；审计/内控委会议应出席15次，实际出席15次；提名委会议应出席6次，实际出席6次，可持续发展委应出席4次，实际出席4次。以上会议全部发表同意意见。

独立董事专门会议出席情况：独立董事专门会议应出席6次，实际出席6次，均发表了同意的审核意见。

（二）日常工作情况

1、行使独立职权的情况

报告期内，本人依据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定履行职责。出席公司独立董事专门会议，就关联交易等涉及公司及中小股东权益的事项进行审议并发表独立意见，并以薪酬与考核委员会主任委员、审计/内控委员会委员、提名委员会委员、可持续发展委委员的身份，参与董事会专门委会议，对相关事宜予以审议。

同时，在本报告期，本人与其他独立董事均未独立聘请中介机构对公司具体事项开展审计、咨询、核查工作，也未曾提议召开临时股东会或董事会，亦未发生公开向股东征集股东权利的情况。

2、与中小股东的沟通交流情况

2025年，本人通过参加公司组织的业绩说明会及股东会与中小股东进行了沟通。

3、与审计机构沟通情况

报告期内，本人作为审计/内控委员会委员，认真审阅公司审计部的季度及年度工作报告，以及公司的重大事项检查报告等。本人还参加了公司组织的审计/内控委与会计师事务所的沟通会，就公司业绩预告、年度财务审计工作，与会计师进行了沟通。

35（三）现场工作情况

1.积极了解公司业务运营情况

2025年，本人通过多种方式积极了解公司业务运营：

*参加董事会和股东会，听取关于战略、经营、市场、产品、财务等相关汇报。

*收阅公司月度、季度汇报材料，及时了解公司经营状况。

*日常通过电话、微信、每日闪讯等方式知悉公司动态、同行业动态等。

2.现场调研检查与管理层沟通情况

*2025年1月10日，现场参加第一次临时股东大会。

*2025年1月22日，现场参加第二次临时股东大会，全面了解会议决议事项及公司未来发展方向。

*2025年2月28日，参加会议，讨论2025年选聘会计师事务所招标文件。

*2025年3月13日，本人听取了公司对选聘2025年会计师事务所进展情况汇报，并收阅了相关文件。

*2025年3月28日，现场参加第三次临时股东大会。

*2025年4月18日，携昆仑丘企业家俱乐部来司调研，了解公司经营情况及产品（参观 X实验室，福康重型发动机工厂）。

*2025年4月24日，现场参加年度董事会、第四次临时股东大会及参加北新建材党建调研活动。

*2025年5月22日，现场参加第五次临时股东大会及年度股东大会。

*2025年7月30日，现场参加第六次临时股东大会。

*2025年8月19日，现场参加第七次临时股东大会以及2025年监事欢送致谢活动。

*2025年11月3-4日，参加河南智蓝工厂调研。

*2025年11月9日，现场参加公司2026年全球合作伙伴大会，了解全球行业发展趋势及公司合作伙伴战略布局。

*2025年11月28日，代表公司参加第二十届上市公司董事会“金圆桌”奖领奖。

36*2025年12月4日，现场参加公司组织的与上市公司渤海汽车交流活动，

与渤海汽车独董、董秘等相关人员就公司治理、审计及财务等相关事项

开展沟通，拓宽视野。

*2025年12月11日，现场参加第八次股东会并参观未来产业中心，实地考察未来产业中心的布局、技术储备及发展规划。

报告期内，作为公司的独立董事，我积极为公司推荐潜在购车客户，助力公司业务拓展。

3.参加培训的情况

*2025年2月，本人参加了上海证券交易所组织的2025年上市公司董事、监事和高管合规履职培训

*2025年3月—4月，本人参加了上海证券交易所组织的2025年第1期上市公司独立董事后续培训。

*2025年5月—6月，本人自学了北京证监局下发的《北京证监局2025年辖区上市公司监管工作会议相关会议材料》。

*2025年7月，本人参加了上海证券交易所组织的上市公司高质量发展系列培训--可持续发展报告(ESG)专题（2025 年第二期）。

*2025年12月，本人自学了公司的董事高管2025年度培训材料-上市公司监管警示案例。

*2025年全年，本人参加了北京上市公司协会组织的1-12期专题培训。

通过参加以上培训，本人对新法规以及合规履职要求有了更为全面、深入的了解。

4.履行监督职责情况

2025年，本人作为独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、审计/内控委员

会委员、提名委员会委员、可持续发展委员会委员，按规定对关联交易等公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项、高

管薪酬、重大投资事项等，进行审核把关，履行了监督职责。公司董事会决策符合公司整体利益，不存在损害中小股东合法权益的情形。

（四）公司配合独立董事工作的情况

公司董事会秘书及董事会办公室工作人员对本人履职工作给予了积极、充分

37的配合，为本人履职提供了足够的资源。公司能够定期向本人通报经营管理及业

务运行情况，及时提供相关资料，并组织独立董事开展现场调研与检查等活动，保障本人享有与其他董事同等的知情权。公司严格按照规定及时发送董事会、各专门委员会及独立董事专门会议的通知和会议材料，会前与本人进行充分沟通，确保本人能够全面、及时掌握相关信息，有效行使职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司没有违反规定的担保事项发生，也无逾期担保。公司不存在控股股东及关联方资金占用的情况，更不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的利益的情形。

（二）关联交易情况

报告期内，本人严格遵循《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对关于《关于2025年度向关联方提供关联担保计划的议案》《参与认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票暨关联交易的议案》《关于参与认购基金份额暨关联交易的议案》《关于新增2025年度日常关联交易计划的议案》《关于追加2025年度向关联方提供关联担保计划额度的议案》《关于2026年度日常关联交易计划的议案》《关于向关联方追加关联担保计划额度的议案》《关于追加2025年度日常关联交易金额的议案》《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》共计9项关联交易事项进行了审核和表决，均发表了同意将上述议案提交董事会审议的审核意见。

2025年，公司开展的关联交易情况合法合规，不存在损害股东利益，尤其是

中小股东利益的情况，相关事项的披露符合相关监管规定。

（三）现金分红、公积金转增股本及其他投资者回报情况2025年5月22日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配方案及公积金转增股本方案的议案》：2024年度公司不进行利润分配和公积金转增股本。

38本次董事会审议了《关于2025年度利润分配方案及公积金转增股本方案的议案》：2025年度公司不进行利润分配和公积金转增股本，具体待公司2025年年度股东会批准。

公司现金分红及公积金转增股本的审议程序和实施情况符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

（四）信息披露的执行情况

报告期内公司严格规范、及时做好信息披露，全年共披露定期报告4次，临时公告100件。

（五）聘任或者解聘会计师事务所

2025年3月28日，公司董事会审议《关于变更2025年度会计师事务所的议案》，并于2025年第四次临时股东大会审议通过。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备资格，聘任程序符合法律和《公司章程》规定。

（六）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年1月17日，公司董事会审议通过了：续聘武锡斌同志为北汽福田汽

车股份有限公司总经理。

2025年6月23日，公司董事会审议通过了：聘任刘旭光同志、孙京同志为

副总经理，巩海东同志不再担任副总经理。

392025年11月24日，公司董事会审议通过了：提名常瑞同志、武锡斌同志、吴骥同志、顾鑫同志、王学权同志、王德成同志为北汽福田汽车股份有限公司第

司第十届董事会独立董事候选人。

2025年12月11日，公司股东会审议通过了：选举常瑞同志、武锡斌同志、吴骥同志、顾鑫同志、王学权同志、王德成同志为北汽福田汽车股份有限公司第

十届董事会董事，张泉同志不再担任北汽福田汽车股份有限公司董事；选举叶盛基同志、李亚同志、刘亭立同志、黎韦清同志为北汽福田汽车股份有限公司第十届董事会独立董事。

同时，本人作为提名委员会委员，在提交董事会前对以上议案进行审核，未发现有《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》

规定的不得担任公司董事、高管的情形。

（八）董事、高级管理人员的薪酬

2025年，公司严格执行了董事、高管人员的薪酬和考核激励相关规定，薪酬

发放程序合法合规。

（九）报告期内公司进行业绩预告情况

（十）公司及股东承诺履行情况

公司不存在业绩承诺、注入资产、资产整合等承诺。董事、高管承诺履行情况符合相关法律法规的规定。

四、总体评价与建议

（一）总体评价

报告期内，我严格遵守国家法律，严格按照证监会、交易所的规章、规定及要求履职，过程中勤勉尽责，积极主动，与公司及时沟通与交流，独立分析与判断，从维护公司利益和保护中小股东利益角度出发，切实参与了公司决策，发挥了监督及专业咨询的作用。

40（二）下一年度履职建议

2026年，内外环境复杂多变，机遇与挑战并行，本人作为独立董事，深感责任重大，为进一步提升履职效能，助力公司高质量可持续发展，我将积极参加公司组织的专题调研，协助董事会捕捉增长新动能，构筑差异化竞争优势。

面对不断变化的市场环境，我将保持主动学习的心态，持续追踪前沿管理理论与行业最佳实践，及时分享给董事会及公司管理层，科学规划时间投入，确保有充足的精力参与公司现场工作及重要会议，同时严格遵守上市公司相关法律法规及监管要求，认真、勤勉、忠实履行独立董事职责持续加强与公司董事会及经营管理层的沟通协作，积极为公司规范运作、稳健经营建言献策，助力提升公司科学决策水平，切实维护公司及全体股东的合法权益。

最后，衷心感谢过去一年董事会、经理层及董办同仁们对我工作的大力支持。步入2026年，我将以更加勤勉尽责的态度履职尽责，期待与大家携手并进，同心协力促进公司稳健发展。

以上是我的2025年度述职报告，请各位股东评议。

报告人：李亚

二〇二六年五月十九日

41北汽福田汽车股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（刘亭立）

各位股东：

本人作为公司的独立董事，在任职期间严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章，现就本人2025年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、本人的基本情况

本人专业背景为财会，现任北京工业大学经济与管理学院党委委员、工商管理系系主任、工商管理教师党支部书记、合众财产保险股份有限公司独立董事以

及中国商业会计学会理事。2022年11月15日，经公司2022年第四次临时股东大会审议批准，我当选为公司第九届董事会独立董事。2025年12月11日，经公司2025年第八次临时股东会审议批准，我当选为公司第十届董事会独立董事。此外，本人还担任公司董事会审计/内控委员会主任委员及会议召集人、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。

2025年，本人对所任独立董事的独立性情况进行了自查，不存在任何影响本

人独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，并已将自查情况报告提交公司董事会。

二、本人2025年度履职概况

（一）出席会议及发表意见情况

报告期内，本人积极参加公司召开的董事会、股东会、专门委会议及独立董事专门会议，对相关议案进行审议和表决，发表了同意意见、并全部投同意票，具体如下：

出席董出席股独立董事专门会议出席专门委会议姓名事会情东会情情况出席会议况况审议事项及审核意见情况422025年3月2日，发表了同意《关于2025年度向关联方提供关联担保计划的议案》的审核意见2025年4月22日，发表了同意《关于参与认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票暨关联交易的议案》的审核意见

审计/内控委会独董专门议应出席15应出席会议62025年7月3日，发表了同意《关于参与认次，实际出席15

18次，实际购基金份额暨关联交易的议案》的审核意见次；薪酬与考核次，实应出席出席6委会议应出席32025年7月9日，发表了同意《关于新增际出席10次，次，审核刘亭立次，实际出席32025年度日常关联交易计划的议案》《关于

18实际出议案共10次；提名委会议追加2025年度向关联方提供关联担保计划次，全席10次项，全部应出席6次，实额度的议案》的审核意见部投同发表同意际出席6次。以意票的审议意上会议全部发表2025年7月31日，发表了同意修订《独立见同意意见董事费用管理办法》《独立董事工作制度》的审核意见2025年12月9日，发表了同意《关于2026年度日常关联交易计划的议案》《关于向关联方追加关联担保计划额度的议案》《关于追加2025年度日常关联交易金额的议案》《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》的审核意见

（二）行使独立职权的情况

报告期内，本人严格遵循《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定行使职权。一方面，参加公司独立董事专门会议针对关联交易等涉及中小股东权益的事项履行前置审议程序并发表

审核意见，经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议；另一方面，作为董事会专门委员会成员，参与审计/内控委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会会议，并对相关事项进行审议。

报告期内，本人及其他独立董事未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，也未发生提议召开临时股东会或董事会，以及公开向股东征集股东权利的情况。

（三）与审计机构沟通情况

43报告期内，作为审计/内控委员会主任委员，本人认真审阅公司内部审计工作总

结、工作计划及重大事项检查报告等，及时掌握公司内部审计重点工作事项及进展状况。在年度审计期间，我与外部审计机构的会计师通过电话会议形式，就公司业绩预告、年度审计等事宜进行了沟通。2025年，本人对公司选聘会计师事务所事宜进行了全程关注，包括建议启动选聘事项、及时了解进展情况、审核选聘文件、监督选聘过程等。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2025年，本人通过参加公司组织的业绩说明会及股东会，与中小股东进行了有效沟通。

（五）现场工作情况

1.积极了解公司业务运营情况

2025年，本人借助参加实体董事会、股东会及现场办公等的契机，对公司的生产

经营、主要产品、财务及规范运作等情况进行了了解；并通过查阅公司月度、季度提

供的汇报材料，了解公司的生产经营及董事会决议执行情况；在日常工作中，通过电话、微信、每日闪讯等方式，与公司相关管理人员及工作人员保持紧密联系，及时知悉公司各重大事项的进展情况，全方位掌握公司运行动态。

2.参加培训的情况2025年，本人参加了上海证券交易所组织的《2025年上市公司董事、监事和高管合规履职培训》以及《2025年第1期上市公司独立董事后续培训》。

2025年，本人参加了北京上市公司协会组织的12期董事、高级管理人员专题培训，培训内容涵盖监管制度解读、独立董事履职经验、市值管理、ESG、舆情管理、内控合规等。

此外，本人自学了北京证监局下发的《北京证监局2025年辖区上市公司监管工作会议相关会议材料》以及公司下发的《2025年董事高管年度培训材料-上市公司监管警示案例》，内容涉及资金占用、违规担保、短线交易、关联交易未授权等典型违规案例。

通过参加上述培训，本人对新法规以及合规履职要求有了更为全面、深入的了解。

3.现场调研检查以及与管理层沟通情况

2025年1月10日，本人现场参加公司第一次临时股东大会（1天）。

442025年1月22日，本人现场参加公司第二次临时股东大会（1天）。

2025年1月24日，本人现场参加并听取了公司董秘、财务计划部相关人员、会

计师等对2024年年度业绩预告相关内容的汇报（1天）。

2025年2月28日，本人现场参加会议，讨论选聘2025年会计师事务所招标文

件（1天）。

2025年3月13日，本人听取了公司对选聘2025年会计师事务所进展情况汇报，

并收阅了相关文件（1天）。

2025年3月20日，本人现场出席选聘2025年会计师事务所招标评审会，对选

聘过程进行了监督（1天）。

2025年3月28日，本人现场参加公司第三次临时股东大会（1天）。

2025年4月24日，本人现场参加年度董事会、第四次临时股东大会，并参加北

新建材调研活动，围绕公司治理、党建融合等方面进行了深入交流与学习（1天）。

2025年7月14日，本人现场参加并听取了公司董秘、财务计划部相关人员对

2025年半年度业绩预告相关内容的汇报（1天）。

2025年7月30日，本人现场参加公司第六次临时股东大会（1天）。

2025年8月19日，本人现场参加第七次临时股东大会、2025年监事会致谢会

（1天）。

2025年11月3日-4日，本人现场参加河南智蓝工厂调研，参观车身车间以及

总装车间，试驾 VAN 类产品卡文乐福以及奥铃智蓝轻卡（2天）。

2025年11月9日，本人现场参加2026年全球合作伙伴大会，了解全球行业发

展趋势及公司合作伙伴战略布局（1天）。

2025年11月19日，本人现场参加并听取了公司董秘、财务计划部相关人员、会计

师等对2025年度财务报告审计工作时间安排相关汇报会（1天）。

2025年12月11日，本人现场参加第八次股东会并参观未来产业中心，实地考

察未来产业中心的布局、技术储备及发展规划（1天）。

2025年12月29日，本人现场参加公司第九次临时股东会（1天）。

4.履行监督职责情况

2025年，本人作为独立董事、审计/内控委员会主任委员、提名委员会委员、薪

酬与考核委员会委员，按规定对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，包括关联交易、定期报告、内部控制评价报告、变更

45会计师事务所、对外担保、董事及高管调整、高管薪酬等事项，履行了监督职责，公

司董事会的决策符合公司整体利益，不存在损害中小股东合法权益的情形。

（六）公司配合独立董事工作的情况公司董事会秘书和董事会办公室工作人员为本人履职提供了足够的资源和必要

的专业意见，充分地配合本人开展工作，定期向本人通报公司的运营情况，提供相关资料，并组织开展现场调研检查等，能够保障本人享有与其他董事同等的知情权；公司能够按规定及时向本人发出董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议的通

知及会议材料，并于会前与本人充分沟通交流，保证本人有效行使职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，在年度履职过程中，不断加强对中小股东利益的维护意识，并对以下事项进行了重点关注和独立判断，不存在上市公司规范运作方面的重大风险事项。具体如下：

序号事项分类具体内容报告期内，遵循相关规定，对《关于2025年度向关联方提供关联担保计划的议案》《参与认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票暨关联交易的议案》《关于参与认购基金份额暨关联交易的议案》《关于新增2025年度日常关联交易计划的议案》《关于追加2025年度向关联方提应当披露的关供关联担保计划额度的议案》《关于2026年度日常关联交易计划的议案》

联交易《关于向关联方追加关联担保计划额度的议案》《关于追加2025年度日常关联交易金额的议案》《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》共计9项关联交易事项进行了审核和表决，均发表了同意将上述议案提交董事会审议的审核意见。2025年公司的关联交易合法合规，无损害股东利益情况，披露符合监管规定。

公司所披露的财务会计报告及定期报告财务信息真实准确完整地反映了公

披露财务会计司的经营业绩，无重大会计和审计问题，不存在与财务报告相关的欺诈、报告及定期报舞弊行为及重大错报的可能性，财务会计报告的编制符合相关法规及会计

2告中的财务信政策，董事会审计/内控委员会及独立董事对定期报告进行了审核，发表了

息、内部控制同意意见，全体董事高管对定期报告进行了书面确认。

评价报告2025年4月24日董事会审议通过、4月26日披露《2024年度内部控制评价报告》，本次董事会审议并将披露《2025年度内部控制评价报告》。

2025年3月28日，公司董事会审议《关于变更2025年度会计师事务所的聘任或者解聘

3议案》，并于2025年第四次临时股东大会审议通过。天职国际会计师事务

会计师事务所所（特殊普通合伙）具备资格，聘任程序符合法律和《公司章程》规定。

46提名或者任免

本人作为提名委员会委员，对相关议案进行审核并发表同意意见，公司董事，聘任或

42025年所聘任董事、高管符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》

者解聘高级管

等法律法规和《公司章程》相关规定。

理人员

董事、高级管

52025年公司严格执行薪酬和考核激励规定，薪酬发放程序合法合规。

理人员的薪酬

对外担保及资报告期内，公司无逾期担保，无违规担保，无控股股东及关联方资金占用，

金占用情况无损害公司和股东利益情形。

报告期内公司2025年1月25日披露了《2024年年度业绩预告》，2025年7月15日披露

7进行业绩预告了《2025年半年度业绩预增公告》，未发生业绩预告更正情形，符合相关法

情况规及规范性文件规定。

2025年5月22日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年现金分红、公度利润分配方案及公积金转增股本方案的议案》：2024年度公司不进行利积金转增股本润分配和公积金转增股本。本次董事会审议了《关于2025年度利润分配方

8及其他投资者案及公积金转增股本方案的议案》：2025年度公司不进行利润分配和公积回报情况金转增股本，具体待公司2025年年度股东会批准。该方案符合《公司章程》有关利润分配的要求。

公司及股东承公司无业绩承诺、注入资产、资产整合等承诺，董事、高管承诺履行符合

诺履行情况法规规定。

信息披露的执公司有效执行了《信息披露事务管理制度》的各项要求，确保信息披露及

行情况时、公平、真实、准确、完整，全年披露定期报告4份，临时公告100份。

四、总体评价与建议

（一）总体评价

报告期内，本人严格遵守相关法律、法规要求，勤勉履职，独立判断和表决，没有受到股东单位，特别是大股东单位或个人的影响。公司给予了我全方位配合，并提供了保证我履职的条件。

（二）下一年度履职建议

随着公司已取消监事会，董事会审计/内控委员会承接《公司法》规定的监事会的职权，如检查公司财务、对董事/高管执行职务的行为进行监督等，作为独立董事中的会计专业人士，同时担任董事会审计/内控委员会主任委员，2026年，我将继续以财务监督“专业守门人”的标准要求自己，密切关注公司的经营

47发展态势、财务状况，做好董事/高管履职行为监督工作；持续强化对公司财务

信息及披露内容的审核工作；加大对公司内外部审计工作与内部控制的监督、评估力度，定期审阅内部审计部门的总结报告和重点事项检查情况，保持与外部审计机构的及时沟通、督促年报审计工作顺利开展；继续秉持审慎态度，对于公司选聘会计师、资产减值、衍生品交易、关联交易等重大事项进行审核。

我将严格遵循《上市公司独立董事管理办法》的各项要求，在履职投入上，保证充足的时间与精力，坚持深入公司现场开展调研，切实履行各项职责；在履职原则上，始终保持高度的独立性、专业性与时效性，与管理层建立常态化沟通机制，动态掌握公司经营状况；在能力建设上，持续学习证监会及交易所新规，积极参加各类专业培训，不断提升履职所需的综合素养；在最终目标上，致力于有效维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益，为公司的规范运作及长期、稳定、健康发展贡献专业力量。

在此，我衷心感谢公司董事会、经理层以及董秘、董办工作人员一直以来对我工作的支持。2026年是“十五五”开局之年，也是公司成立三十周年、“争创世界一流商用车企业”元年，期待公司2026年在董事会战略引领和经理层不懈努力下再创佳绩，奋进实现高质量可持续发展。

以上是我的2025年度述职报告，请各位股东评议。

报告人：刘亭立

二〇二六年五月十九日北汽福田汽车股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（黎韦清）

48各位股东：

法规和规范性文件，现就本人2025年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、基本情况

专业背景与主要履历：金融；现任慧为（珠海横琴）私募基金管理有限公司

总经理、投资决策委员主任，上海圣蔚企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人，广东省创业投资协会副秘书长，南开大学广州校友会副会长，天津大学经管学部业界导师，博研商学院“天河同舟大学堂”企业家班级导师，北汽福田汽车股份有限公司独立董事。

独立董事任职情况：2023年12月26日，经公司2023年第五次临时股东大会审议批准，本人当选公司第九届董事会独立董事。2025年12月11日，经公司2025年第八次临时股东会审议批准，本人当选公司第十届董事会独立董事。

专门委员会任职情况：提名委员会主任委员/会议召集人、薪酬与考核委员

会委员、审计/内控委员会委员、可持续发展委员会委员。

报告期内，本人已对照《上市公司独立董事管理办法》《规范运作指引》对独立董事的独立性情况进行了自查，不存在任何违反独立性的情形，符合上述文件中关于独立性的规定，并已将自查情况报告提交公司董事会。

二、年度履职概况

（一）出席会议及发表意见情况

报告期内，本人积极参加公司召开的董事会、股东会、专门委会议及独立董事专门会议，对相关议案进行审议和表决，发表了同意意见并全部投同意票，具体如下：

出席股出席独立董事专门会议出席董事会情况东会情出席专门委会议情况情况况

49审计/内控委员会会议应出席15次，实际出席15次；薪酬与考核委应出席18次，应出席独董专门会议6次，实员会会议应出席3次，实际出席3实际出席1810次，际出席6次，审核议案次；提名委员会会议应出席6次，次，全部投同意实际出共10项，全部发表了实际出席6次；可持续发展委员会票。席10次同意的审核意见。

会议应出席4次，实际出席4次。

以上会议全部发表同意意见

（二）行使独立职权的情况

报告期内，本人严格遵循相关规定行使职权，参加公司独立董事专门会议，对关联交易、担保等关系到公司或者中小股东权益的事项以及《独立董事费用管理办法》《独立董事工作制度》进行认真审议并发表同意的审核意见。

报告期内，本人及其他独立董事未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查、未发生提议召开临时股东会或董事会的情况、未发生公开向股东征集股东权利的情况。

此外，本人作为提名委员会主任委员/会议召集人、审计/内控委员会委员、薪酬与考核委员会委员、可持续发展委员会委员，参加各专门委员会会议，对提名、任免、续聘董事及高级管理人员、换届选举、内部控制、会计师事务所变更

及选聘、高管薪酬、取消监事会及修订系列制度等重要事项进行了认真审核，并发表了同意意见。同时，我积极参与公司组织的智能驾驶、新能源产业方面的调研，持续关注公司经营情况及未来产业布局。

（三）与审计机构沟通情况

报告期内，本人高度重视对公司审计工作的审查，认真审阅公司审计部的定期工作报告，以及公司重大事项检查报告等，参与公司组织的审计/内控委与会计师事务所的沟通会，就公司业绩预告、年度审计工作与会计师积极沟通。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2025年，本人与公司董事、高管一同参与了公司组织的业绩说明会3次。同时，我还持续关注公司日常与投资者交流及信息披露情况。

（五）公司现场工作情况

2025年，本人借助参加董事会和股东会等现场办公的机会，对公司的战略规

划、经营管理、核心技术、市值管理等进行现场交流和学习，并结合本人的金融

50专业背景，提出相关可参考、有价值的案例和经验，分享给公司董事及高管。

公司高度重视与独立董事的沟通，积极为本人履职创造条件。通过阅读公司每日闪讯及定期提供的汇报材料，能及时了解公司近期经营状况、监管政策变动以及汽车行业的股价与市值动态等。同时，我通过现场调研、电话沟通等多种方式，及时了解公司生产经营状况及重大项目的进展情况。

2.现场调研及与管理层沟通情况

履职时间具体事项天数

与公司董秘及管理层交流，了解公司近期经营情况，现场参

2025年1月9日-10日2天

加第一次临时股东大会。

与公司智驾团队、董秘交流，了解智驾技术、发展趋势及公

2025年3月27日-28日2天

司经营情况，现场参加第三次临时股东大会。

与公司财务、董秘交流，了解公司一季报情况；参加年度董

2025年4月23日-24日2天

事会、第四次临时股东大会及北新建材党建调研活动。

2025年7月30日1天现场参加第六次临时股东大会。

现场参加第七次临时股东大会、2025年监事会致谢会，了解

2025年8月19日-20日2天

公司2025年上半年经营情况。

调研河南智蓝工厂，参观车身车间以及总装车间，试驾 VAN类产品卡文乐福以及奥铃智蓝轻卡，结合实地调研感受展开

2025年11月3日-4日2天讨论，会同河南智蓝管理层、董秘对公司新能源产品全年销量展望、新势力品牌对公司影响等进行了交流。

同公司财务负责人交流公司市值管理、2025年经营业绩及财

2025年12月8日-11日4天务状况等事项，现场参加第八次临时股东会，参观未来产业中心。

2025年12月29日-30日2天现场参加第九次股东会，交流公司战略规划与执行情况

3.参加培训的情况

时间事项具体内容

2025年1月31日—12月对上海证券交易所开放的独立董事履职平台

独立董事履职学习

31日内容进行学习2025年2月14日—2月对上海证券交易所组织的《2025年上市公司董合规履职培训

28日事、监事和高管合规履职培训》进行学习2025年3月21日—4月3对上海证券交易所组织的《2025年第1期上独立董事培训日市公司独立董事后续培训》进行学习对北京上市公司协会组织的2025年度第一期合规开展市值管理培

2025年4月16日专题培训《上市公司如何合规开展市值管理》

训进行学习

参加2025年北京辖区上市公司监管工作会议，2025年4月18日—6月6上市公司监管工作会对北京证监局下发的《北京证监局2025年辖日议区上市公司监管工作会议相关会议材料》进行学习

51对北京上市公司协会组织的2025年度第二期2025年4月23日股份变动规则培训专题培训《上市公司股份变动规则解读、合规要点及案例分享》进行学习对北京上市公司协会组织的2025年度第三期

AI 技术与 DeepSeek

2025 年 5 月 29 日专题培训《AI 技术概括与 DeepSeek 行业应用》

应用培训进行学习对北京上市公司协会组织的2025年度第四期信息披露管理办法与2025年6月16日专题培训《上市公司信息披露管理办法与年报定期报告格式培训半年报格式准则修订介绍》进行学习对北京上市公司协会组织的2025年度第五期2025年6月26日并购重组培训专题培训《深化并购重组改革提高上市公司质量》进行学习对北京上市公司协会组织的2025年度第六期2025年8月15日投资者关系管理培训专题培训《强化投资者关系管理推动上市公司高质量发展》进行学习对北京上市公司协会组织的2025年度第七期独立董事履职经验学

2025年8月22日专题培训《上市公司独立董事履职经验》《独立

习董事履职实践与案例解析》进行学习对北京上市公司协会组织的2025年度第八期2025年8月26日网络舆情培训专题培训《把握网络舆情规律提高应对处置能力》进行学习对北京上市公司协会组织的2025年度第九期《上市公司章程指

2025年9月5日专题培训《<上市公司章程指引>解读》进行学引》培训习对北京上市公司协会组织的2025年度第十期专题培训《从内控合规到市场信任内控合规、

2025年9月19日内控合规培训

信息披露、财务管控、社会责任四个方面的传导与互动》进行学习对北京上市公司协会组织的2025年度第十一

ESG 与可持续发展培

2025 年 9 月 26 日期专题培训《ESG 与可持续发展专题培训》进

训行学习对董事会办公室编制的董事高管2025年度培

2025年12月15日—12月上市公司监管警示案

训材料-上市公司监管警示案例进行学习与交

26日例学习与交流

流对北京上市公司协会组织的2025年度第十二北京辖区上市公司培2025年12月22日期专题培训《北京辖区上市公司董事长（总经训理）财务总监董事会秘书培训班》进行学习

4.履行监督职责情况

2025年，本人作为提名委员会主任委员/会议召集人、审计/内控委员会委

员、薪酬与考核委员会委员、可持续发展委员会委员，按规定对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，包括关联交易、定期报告、内部控制评价报告、选聘会计师事务所、董事及高管调整、高管薪酬、

52对外担保等，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（六）公司配合独立董事工作的情况

公司董事会秘书和董事会办公室工作人员积极、充分地配合本人开展工作，为本人履职提供了足够的资源和必要的专业意见。公司定期向本人提供相关材料，汇报公司运营情况，并组织独立董事开展现场调研检查等活动，能够保障本人享有与其他董事同等的知情权。公司能够按规定及时向本人发出董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议的通知及会议材料，并于会前与本人进行充分沟通交流，保证本人有效行使职权。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，履行对关联交易事项审议程序，应当披露的关联交易事项经独立董事专门会议审议后，提交董事会审议。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，对于须提交股东会审议的关联交易事项，在股东会表决时，关联股东回避表决，相关表决程序均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整地反

映了公司的经营业绩，财务会计报告的编制符合相关法规及会计政策，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，不存在重大会计和审计问题，董事会审计/内控委员会及独立董事对定期报告进行了审核，发表了同意意见，全体董事、高级管理人员对定期报告进行了书面确认。

报告期内，公司根据监管要求进一步完善了内部控制工作，并于2025年4月24日召开董事会审议通过、于2025年4月26日披露了《2024年度内部控制评价报告》。本次董事会审议并将披露《2025年度内部控制评价报告》。

（三）聘任会计师事务所情况2025年3月28日，公司董事会审议《关于变更2025年度会计师事务所的议案》，并于2025年第四次临时股东大会审议通过。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备资格，聘任程序符合法律和《公司章程》规定。

（四）提名董事、高级管理人员情况

532025年1月17日，公司董事会审议通过了：续聘武锡斌同志为北汽福田汽

车股份有限公司总经理。

2025年6月23日，公司董事会审议通过了：聘任刘旭光同志、孙京同志为

副总经理，巩海东同志不再担任副总经理。

2025年11月24日，公司董事会审议通过了：提名常瑞同志、武锡斌同志、吴骥同志、顾鑫同志、王学权同志、王德成同志为北汽福田汽车股份有限公司第

司第十届董事会独立董事候选人。

2025年12月11日，公司股东会审议通过了：选举常瑞同志、武锡斌同志、吴骥同志、顾鑫同志、王学权同志、王德成同志为北汽福田汽车股份有限公司第

同时，本人作为提名委员会主任委员，召集和主持提名委会议，并在提交董事会前对相关议案进行审核，公司2025年所聘任董事、高管符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》相关规定。

（五）董事、高级管理人员的薪酬情况

2025年公司严格执行薪酬和考核激励规定，薪酬发放程序合法合规。

（六）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在违规担保、逾期担保，也不存在控股股东及关联方资金占用等损害公司和股东利益的情形。

（七）报告期内业绩预告情况

2025年1月25日披露了《2024年年度业绩预告》，2025年7月15日披露

了《2025年半年度业绩预增公告》，未发生业绩预告更正情形，符合相关法规及规范性文件规定。

（八）现金分红、公积金转增股本及其他投资者回报情况

2025年5月22日，2024年年度股东会审议通过2024年度不进行利润分配

和公积金转增股本；本次董事会审议了2025年度不进行利润分配和公积金转增

股本预案，待2025年年度股东会批准。

54（九）公司及股东承诺履行情况

公司无业绩承诺、注入资产、资产整合等承诺，董事、高管承诺履行符合法规规定。

四、总体评价与建议

报告期内，本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规，始终坚守独立、公正的履职底线，以勤勉尽责的态度履行独立董事职责，聚焦公司规范治理的核心目标，切实发挥了独董的作用，努力维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年，我将持续学习相关法律法规，加强学习上市公司规范运作、公司治

理、市值管理等内容，不断提高履职能力。我将持续密切关注国家监管政策动态，跟踪宏观经济形势与行业发展趋势，广泛涉猎多元信息，不断拓宽知识视野。积极参与现场调研，持续提升专业素养与履职能力，立足专业视角，为公司业务拓展及管理提升提供专业、审慎的咨询意见与决策支持。

同时，我将密切关注公司经营发展态势，及时排查各类潜在风险，为公司战略规划制定与重大决策落地提供前瞻性参考，全力为公司稳健、可持续发展保驾护航，更好地履行独立董事职责。

以上是我的2025年度述职报告，请各位股东评议。

报告人：黎韦清

二〇二六年五月十九日北汽福田汽车股份有限公司

2026年度高级管理人员薪酬及考核方案

55各位股东：

为确保完成福田汽车2026年的各项经营指标，现提出2026年度高管人员薪酬及考核方案，该事项已于2026年4月23日经公司十届一次董事会审议通过，现提交公司2025年年度股东会听取，具体如下：

一、适用对象

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

二、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。

三、薪酬及考核依据高管人员薪酬标准及考核按照《北汽福田汽车股份有限公司董事、高级管理人员绩效考核及薪酬管理办法》（2026年4月制定，尚需提交本次2025年年度股东会批准），并统筹兼顾国资相关考核办法要求执行。

四、薪酬及考核原则

高管人员薪酬标准及考核遵循以下基本原则：战略导向原则、责权统一/奖

罚并举原则、公开公正原则、风险合规原则。

五、薪酬标准及考核

高管人员实行年薪制，由标准年薪（基本年薪+绩效年薪+任期绩效）和特殊奖励构成。标准年薪参考区域经济、收入等差异情况、汽车行业薪酬水平以及岗位职责，并结合公司实际情况制定。

基本年薪每年分12个月定期发放。绩效年薪占比原则上不低于标准年薪的百分之五十，绩效年薪考核内容与公司2026年度经营目标、重点工作任务、岗位责任紧密关联，根据考核结果浮动发放，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。任期激励根据任期考核结果兑现。特殊奖励具体实施按公司相关规定执行。

六、其他说明

1、本方案所指的薪酬均为税前收入；

2、免聘及受聘进入被考核体系人员以实际任职期间予以兑现；

563、因不可抗拒因素导致考核指标无法完成时，经薪酬委、董事会审议，可

以调整考核内容；

4、本方案由董事会批准生效后实施，董事会薪酬与考核委员会负责解释。

二〇二六年五月十九日