福田汽车:2025年第八次临时股东会会议资料

北汽福田汽车股份有限公司

2025年第八次临时股东会会议资料

股票简称：福田汽车股票代码：600166

2025年12月·北京

1目录

议案一、关于修订《公司章程》的议案

议案二、关于选举第十届董事会非独立董事的议案

议案三、关于选举第十届董事会独立董事的议案

2议案一：

北汽福田汽车股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

本议案已于2025年11月24日经北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审议通过。现就本议案向公司股东会做汇报。

《公司章程》具体修订内容如下：

一、公司章程修订内容原条款修订后条款

第一条为规范北汽福田汽车股份有限公司的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权

特色现代企业制度，维护公司、股东、职工、债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和合法权益，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。

人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、

行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。

第四条公司注册名称:北汽福田汽车股份有限公

第四条公司注册名称:北汽福田汽车股份有限公司司

公司英文名称: BAIC Foton Motor Co.Ltd.公司英文名称: BEIQI FOTON MOTOR CO.LTD.第十一条根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领第十一条公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。

建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组公司为党组织的活动提供必要条件。公司建立党的织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

工作机构，按相关规定配备党务工作人员，并保证党组织的工作经费。

第十三条本公司章程自生效之日起，即成为规范公第十三条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高股东、董事和高级管理人员。级管理人员。

第五章党的委员会第五章公司党委

第一百〇六条公司设立中国共产党北汽福田汽车第一百〇六条根据《党章》《中国共产党国有企业基层股份有限公司委员会和中国共产党北汽福田汽车股组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，份有限公司纪律检查委员会。符合条件的公司党委设立中国共产党北汽福田汽车股份有限公司委员会。同成员可以通过法定程序进入董事会和总经理层。董时，根据有关规定，设立中国共产党北汽福田汽车股份事会、总经理层成员中符合条件的党员可依照有关有限公司纪律检查委员会。

规定和程序进入党委。公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，公司党委和纪委的书记、副书记、委员(常委)的人每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。

数按上级党委批复设置，经选举产生。党员代表大党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

会（党员大会）闭会期间，上级党委认为有必要时，坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符可以任命公司党委书记、副书记、常委和纪委书记。合条件的公司党委班子成员可以通过法定程序进入董事

3会和总经理层。董事会、总经理层成员中符合条件的党

员可依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记不在经理层任职。

公司党委领导班子成员一般5至9人，设党委书记1名、党委副书记1名至2名。

第一百〇七条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社

会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体

第一百〇七条公司党委的职责：

党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路

（一）监督党和国家方针政策、上级党委决策部署上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

在本企业的贯彻执行；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义

（二）围绕公司生产经营开展工作，支持董事会和思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，经营管理者依法行使职权。依法支持职工代表大会监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本工作，在重大决策上要听取职工意见，涉及职工切公司贯彻落实；

身利益的重大问题应当经过职工代表大会审议；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和

（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管

经营管理者依法行使职权。依法支持职工代表大会工作，理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；

在重大决策上要听取职工意见，涉及职工切身利益的重（四）参与公司“三重一大”所涉及事项的决策，大问题应当经过职工代表大会审议；

对关于公司改革发展和稳定、重大经营管理事项和

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领

涉及职工切身利益的重大问题，由公司党委会进行导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；坚持党管干部

研究讨论，并向董事会、总经理提出意见或建议；

原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法

（五）党委（常委）会的决议通过任党委成员的董行使用人权相结合；

事提议时，董事长应当在十日内召开董事会临时会

（五）参与公司“三重一大”所涉及事项的决策，对关议；

于公司改革发展和稳定、重大经营管理事项和涉及职工

（六）履行党管人才职责，负责建立和完善适应现

切身利益的重大问题，由公司党委会进行研究讨论，并代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，向董事会、总经理提出意见或建议；

实施人才强企战略；

（六）履行党管人才职责，负责建立和完善适应现代企

（七）承担全面从严治党主体责任，领导公司思想

业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，实施人才政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建强企战略；

设，以及工会、共青团等群众工作。领导党风廉政

（七）履行公司全面从严治党主体责任，支持和监督纪建设，支持纪委切实履行监督责任。

检机构履行监督责任，加强新时代廉洁文化建设，将廉

（八）《中国共产党章程》等党内法规规定的其他

洁文化融入企业治理，推动管党治党责任向基层延伸；

职责。

加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；领导公司思想政治工作、精

神文明建设、统一战线工作、企业文化建设，以及工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百〇八条按照有关规定制定重大经营管理事项清

第一百〇八条董事会、总经理决定公司改革发展方单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由

向、主要目标任务及重点工作安排等“三重一大”董事会等按照职权和规定程序作出决定。董事会、总经事项时，应事先听取公司党委的意见。理决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等“三重一大”事项时，应事先听取公司党委的意见。

第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身

章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取董事对公司负有下列忠实义务：

不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：……

……（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得违反

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的股东（会）对董事忠实和勤勉尽责的规定和要求，不得其他忠实义务。擅自以公司财产为他人提供担保；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其

4他忠实义务。

第一百五十一条有下列情形之一的，董事长应当在第一百五十一条有下列情形之一的，董事长应当在十日

十日内召开董事会临时会议：内召集并主持董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；（一）党委（常委）会提议时；

（二）三分之一以上董事或者审计/内控委员会提议（二）董事长认为必要时；

时；（三）三分之一以上董事或者审计/内控委员会提议时；

（三）二分之一以上独立董事提议时；（四）二分之一以上独立董事提议时；

（四）总经理提议时；（五）总经理提议时；

（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

二、提请事项

（一）同意修订《公司章程》；

（二）提请股东会授权公司经理层或其授权代表办理工商变更登记、备案等有关具体事宜。

请各位股东审议、表决。

北汽福田汽车股份有限公司董事会

二〇二五年十二月十一日

5议案二：

北汽福田汽车股份有限公司关于选举第十届董事会非独立董事的议案

各位股东：

本议案已于2025年11月24日经公司董事会审议通过。现就本议案向公司股东会做汇报。

公司章程第一百一十条规定，董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事会每届三年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时止。

公司第九届董事会自2022年11月15日始，至2025年11月14日任期届满。鉴于第

十届董事会董事候选人提名筹备等原因，第九届董事会履职延续至今，现根据相关规定，拟对公司董事会进行换届选举。

日前，董事会办公室收到相关股东单位推荐函，推荐常瑞同志、武锡斌同志、吴骥同志、顾鑫同志、王学权同志、王德成同志为公司第十届董事会非独立董事候选人。上述人员均符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》等关于董事任职资格的规定，具备担任公司董事的条件。

鉴于上述，提议如下：

一、选举常瑞同志为北汽福田汽车股份有限公司第十届董事会董事；

二、选举武锡斌同志为北汽福田汽车股份有限公司第十届董事会董事；

三、选举吴骥同志为北汽福田汽车股份有限公司第十届董事会董事；

四、选举顾鑫同志为北汽福田汽车股份有限公司第十届董事会董事；

五、选举王学权同志为北汽福田汽车股份有限公司第十届董事会董事；

六、选举王德成同志为北汽福田汽车股份有限公司第十届董事会董事；

张泉同志不再担任北汽福田汽车股份有限公司董事。

请各位股东审议、表决。经股东会审议通过后，将与独立董事以及职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成第十届董事会，任期自股东会审议通过之日起三年。

北汽福田汽车股份有限公司董事会

二〇二五年十二月十一日

附件：董事简历

6附件：董事简历

常瑞同志简历

姓名：常瑞性别：男

民族：汉族出生年月：1976年1月政治面貌：中共党员学历：硕士研究生

职称：正高级经济师

最近五年历任（除现任）：

北汽福田汽车股份有限公司常务副总经理、党委副书记、总经理

现任：

北京汽车集团有限公司党委常委、董事、副总经理

北汽福田汽车股份有限公司党委书记、董事长北京福田康明斯发动机有限公司董事

北京卡文新能源汽车有限公司董事长、法定代表人北京福田戴姆勒汽车有限公司股东代表

常瑞同志任职的北京汽车集团有限公司为公司控股股东（持股5%以上）；与北汽福田

汽车股份有限公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；截至目前直接持有北汽福田

汽车股份有限公司股票数为135900股，参与北汽福田汽车股份有限公司第五期、第六期员工持股计划；不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定不得担任董事的情形和中国证监会禁止的情形，具备担任公司董事的资格。

7武锡斌同志简历

姓名：武锡斌性别：男

民族：汉族出生年月：1972年9月政治面貌：中共党员学历：本科

职称：正高级工程师

最近五年历任（除现任）：

北汽福田汽车股份有限公司副总经理、常务副总经理

现任：

北汽福田汽车股份有限公司党委副书记、董事、总经理北京福田康明斯发动机有限公司董事

武锡斌同志与本公司其他董事、其他高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股

东不存在关联关系；截至目前直接持有北汽福田汽车股份有限公司股票数为170500股，参与北汽福田汽车股份有限公司第五期、第六期员工持股计划；不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规

定不得担任董事的情形和中国证监会禁止的情形，具备担任公司董事的资格。

8吴骥同志简历

姓名：吴骥性别：男

民族：汉族出生年月：1977年10月政治面貌：中共党员学历：硕士研究生

职称：高级经济师

最近五年历任（除现任）：

北京市文化投资发展集团有限责任公司投资部(资产运营部)经理北京市政府投资引导基金管理有限公司合规风控负责人

现任：

北京国有资本运营管理有限公司资本运营部投资与投资管理副总经理北京建工环境修复股份有限公司董事北京市政府投资引导基金管理有限公司董事

吴骥同志任职的北京国有资本运营管理有限公司为公司实际控制人的全资子公司，且持有公司控股股东100%股权；与北汽福田汽车股份有限公司其他董事、高级管理人员

不存在关联关系；目前未持有北汽福田汽车股份有限公司股票；不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定不得担任董事的情形和中国证监会禁止的情形，具备担任公司董事的资格。

9顾鑫同志简历

姓名：顾鑫性别：男

民族：汉族出生年月：1976年9月政治面貌：中共党员学历：硕士研究生

现任：

北京汽车集团有限公司董事会秘书兼资本运营部部长、董事会办公室主任

北京汽车集团产业投资有限公司党委书记、执行董事、法定代表人北汽蓝谷新能源科技股份有限公司董事北汽福田汽车股份有限公司董事渤海汽车系统股份有限公司董事

北汽国际（香港）有限公司董事

顾鑫同志任职的北京汽车集团有限公司为公司控股股东（持股5%以上）；与北汽福田

汽车股份有限公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；除上述披露的情况外，最近五年未在现任单位任职其他岗位；目前未持有北汽福田汽车股份有限公司股票；不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定不得担任董事的情形和中国证监会禁止的情形，具备担任公司董事的资格。

10王学权同志简历

姓名：王学权性别：男

民族：汉族出生年月：1978年11月政治面貌：中共党员学历：硕士研究生

最近五年历任（除现任）：

北京汽车集团有限公司法律与合规部副部长

现任：

北京汽车集团有限公司总法律顾问、法律与合规部部长北京汽车资产经营管理有限公司董事

北汽国际（香港）有限公司董事

北汽汽车金融（杭州）有限公司董事北汽福田汽车股份有限公司董事北京通用航空有限公司监事

王学权同志任职的北京汽车集团有限公司为公司控股股东（持股5%以上）；与北汽福田

汽车股份有限公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；目前未持有北汽福田汽车股份有

限公司股票；不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定不得担任董事的情形和中国证监会禁止的情形，具备担任公司董事的资格。

11王德成同志简历

姓名：王德成性别：男

民族：汉族出生年月：1978年7月政治面貌：中共党员学历：博士研究生

职称：正高级工程师

最近五年历任（除现任）：

潍柴动力股份有限公司发动机研究院院长、总裁助理、副总裁、执行总裁、执行 CEO等职。

现任：

潍柴动力股份有限公司董事、总经理潍柴控股集团有限公司副董事长陕西重型汽车有限公司董事陕西汉德车桥有限公司董事

陕西法士特齿轮有限责任公司董事长、法定代表人潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司董事西安康明斯发动机有限公司董事

王德成同志与北汽福田汽车股份有限公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及

持股5%以上的股东不存在关联关系；目前未持有北汽福田汽车股份有限公司股票；不存

在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第1号—规范运作》等规定不得担任董事的情形和中国证监会禁止的情形，具备担任公司董事的资格。

议案三：

12北汽福田汽车股份有限公司

关于选举第十届董事会独立董事的议案

各位股东：

本议案已于2025年11月24日经公司董事会审议通过。现就本议案向公司股东会做汇报。

公司章程第一百一十条规定，董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事会每届三年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时止。公司章程第一百二十五条规定，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。

公司第九届董事会自2022年11月15日始，至2025年11月14日任期届满。鉴于第

十届董事会董事候选人提名筹备等原因，第九届董事会履职延续至今，现根据相关规定，拟对公司董事会进行换届选举。

经征得被提名人本人同意，公司董事会提名叶盛基同志、李亚同志、刘亭立同志、黎韦清同志为公司第十届董事会独立董事候选人。上述人员均符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》等关于独立董事任职资格的规定，具备担任公司独立董事的条件。公司已向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，并获无异议通过。

鉴于上述，提议如下：

一、选举叶盛基同志为北汽福田汽车股份有限公司第十届董事会独立董事；

二、选举李亚同志为北汽福田汽车股份有限公司第十届董事会独立董事；

三、选举刘亭立同志为北汽福田汽车股份有限公司第十届董事会独立董事；

四、选举黎韦清同志为北汽福田汽车股份有限公司第十届董事会独立董事。

请各位股东审议、表决。经股东会审议通过后，将与非独立董事以及职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成第十届董事会任期自股东会审议通过之日起三年。

北汽福田汽车股份有限公司董事会

二〇二五年十二月十一日

附件：独立董事简历

13叶盛基同志简历

姓名：叶盛基性别：男

民族：汉族出生年月：1962年10月政治面貌：中共党员学历：本科

职称：教授级高级工程师

最近五年历任（除现任）：

中国汽车工业协会副秘书长、中国机械工业质量管理协会副会长、教育部汽车行业职业教育指导委员会副主任

现任：

中国汽车工业协会总工程师厦门金龙汽车集团股份有限公司独立董事奇瑞汽车股份有限公司独立董事北汽福田汽车股份有限公司独立董事

叶盛基同志与北汽福田汽车股份有限公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及

持股5%以上的股东不存在关联关系；目前未持有北汽福田汽车股份有限公司股票；不存

在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定不得担任独立董事的情形和

中国证监会禁止的情形，具备担任公司独立董事的资格。

李亚同志简历

14姓名：李亚性别：男

民族：汉族出生年月：1972年10月政治面貌：中共党员学历：博士研究生

职称：副教授

最近五年历任（除现任）：

南开大学现代管理研究所所长

现任：

南开大学商学院副教授天津市企业文化研究会副会长宁波斯贝科技股份有限公司独立董事兼薪酬与考核委员会主任广东铭基高科股份有限公司独立董事兼薪酬与考核委员会及提名委员会主任北汽福田汽车股份有限公司独立董事

李亚同志与北汽福田汽车股份有限公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；目前未持有北汽福田汽车股份有限公司股票；不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定不得担任独立董事的情形和中国证监会

禁止的情形，具备担任公司独立董事的资格。

刘亭立同志简历

15姓名：刘亭立性别：女

民族：汉族出生年月：1975年4月政治面貌：中共党员学历：博士研究生

职称：教授、博导、注册会计师（CPA）

最近五年历任（除现任）：

北京工业大学经济与管理学院教授

现任：

北京工业大学经济与管理学院党委委员、工商管理学系系主任、工商管理教师党支部书记中国商业会计学会理事合众财产保险股份有限公司独立董事北汽福田汽车股份有限公司独立董事

刘亭立同志与北汽福田汽车股份有限公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及

持股5%以上的股东不存在关联关系；目前未持有北汽福田汽车股份有限公司股票；不存

中国证监会禁止的情形，具备担任公司独立董事的资格。