第一创业证券承销保荐有限责任公司

关于北汽福田汽车股份有限公司

非公开发行限售股上市流通事项的核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司（简称“保荐机构”）作为北汽福田汽

车股份有限公司（简称 “上市公司”或“公司”）2022 年非公开发行 A 股股

票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司非公开发行限售股份解除限售事项进行核查，具体情况如下：

一、本次限售股上市类型2022年8月19日，北汽福田汽车股份有限公司收到中国证监会出具的《关于核准北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1817号），核准公司非公开发行数量为1428571428股（简称“本次发行”）。

本次发行新增股份1428571428股已于2022年9月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，限售期为36个月，本次发行完成后，公司总股本增加至

8003763475股。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2022年9月2日，公司完成本次发行的新股登记，本次发行新增

1428571428股限售股，公司总股本由6575192047股增加至8003763475股。

2024年10月16日，因公司注销回购股份86363108股，公司总股本由

8003763475股变更为7917400367股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

-1-本次发行的认购对象北京汽车集团有限公司（简称“北汽集团”）承诺：通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。本次非公开发行完成后，北汽集团所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

截至本核查意见出具日，北汽集团已履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

1、本次上市流通的限售股总数为1428571428股；

2、本次限售股上市流通日期为2025年9月3日；

3、本次非公开发行限售股上市流通明细清单如下：

序持有限售股数量持有限售股占公司本次上市流通数剩余限售股股东名称号（股）总股本比例量（股）数量（股）

1北汽集团142857142818.04%14285714280

合计142857142818.04%14285714280

五、股本变动结构表

股份类别变动前（股）变动数（股）变动后（股）

有限售条件的流通股1428571428-14285714280无限售条件的流通股648882893914285714287917400367

股份合计（股）791740036707917400367

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

上市公司本次非公开发行股票限售股份上市流通符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；本次解除限售股份股东严格履

行了其作出的关于股份锁定承诺，公司关于本次限售股份申请上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次非公开发行限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）