联美控股:股东大会会议材料

联美量子股份有限公司2022年年度股东大会会议材料

联美量子股份有限公司

2022年年度股东大会会议材料

2023年5月25日

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联美量子股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

一、参加会议人员

1、主持人：董事长苏壮强先生

2、参加人员：股东及授权代表、部分董事、监事

3、列席人员：律师

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二、会议时间及内容

1、股东大会届次：联美量子股份有限公司2022年年度股东大会

2、股东大会的召集人：联美量子股份有限公司董事会

3、投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式

4、现场会议召开的日期、时间

现场会议召开时间：2023年5月25日下午14:30开始；

现场会议召开地点：辽宁省沈阳市浑南新区远航中路1号公司会议室

5、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止日期：2023年5月25日至2023年5月25日

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票

时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

6、股权登记日：2023年5月19日

三、会议议程

1、审议《公司2022年度董事会工作报告》（内容见附件一）

2、审议《公司2022年度监事会工作报告》（内容见附件二）3、审议《公司2022年度财务报告》（内容见年度报告第十节“财务报告”）4、审议《公司2022年年度报告》及摘要（全文见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

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5、审议《公司2022年度利润分配预案》（内容见附件三）6、审议《公司2022年度内部控制评价报告》（全文见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》（内容见附件四）8、审议《2022年度独立董事述职报告》（全文见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

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附件一联美量子股份有限公司

2022年度董事会工作报告

一、2022年度公司总体经营情况

2022年，国际政治与经济环境复杂多变，国内经济发展面临诸多困难与挑战。公司始终秉承科技创新为动力，积极应对外部环境的变化，不断夯实业务基础，坚定战略路线，攻坚克难，凭借自身的管理经营优势，经营局面持续稳中向好，为公司持续健康、高质量发展奠定了坚实的基础。

清洁供热业务方面，2022年度公司继续围绕冷、热、电、汽等核心产品，结合集成化应用最新的能源技术和装备，为客户提供清洁、高效、安全、稳定的综合能源服务。在进一步提升城市集中供暖系统效率的同时，发展分布式清洁能源技术与装备，实现源端的清洁化升级；在末端，进一步提高服务质量，利用物联网技术，提升服务反应速度和精度，实现精准反馈。

2022年，公司通过降本增效，精细化管理，较好地完成各项生

产经营任务，保持了稳定的现金流及充沛的盈利能力。上游采购方面煤炭价格持续高位运行、市场持续“短煤缺煤”，对公司采购及成本端带来一定压力；公司协调多方资源，一直坚持长协锁价、淡季储煤策略，保证有序生产前提下，有效控本。下游用户方面，受地产周期及疫情反复等多因素影响，供热市场新增面积增速整体放缓；煤炭价

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格持续高位运行，也对公司成本带来了一定压力。面对机遇与挑战，公司创新思维，整合利用各种资源，积极推进区域内项目拓展，提升服务质量，实现了所服务区域内的居民端用户连续稳步增长。氢能业务拓展方面，继公司战略入股爱德曼氢能后，于2022年12月，公司与北京燃气平谷有限公司签订战略合作协议，以北京市平谷区为起点，在分布式综合能源服务、加氢站、制氢及氢能热电联产等方面开展深入合作。

报告期内，公司实现营业收入3450347246.45元，同比下降

0.51%，营业收入下降的主要原因系2022年度内疫情原因客户出行受

到短期影响，广告发布收入下降以及2022年度宏观环境影响公司缩减保理融资业务。营业利润1195409773.50元，同比下降7.73%，净利润999137523.56元，同比下降6.98%，其中归属于上市公司普通股股东的净利润943976414.04元，同比下降9.77%。上述利润指标的下降主要原因为本年度燃料价格持续高位及疫情原因客户出行

受到短期影响，广告发布收入下降。

2022年公司的平均供暖面积约7226万平方米，联网面积约9879万平方米。

清洁供暖业务领域重要子公司中，浑南热力报告期内实现营业收入1028324852.19元，同比下降3.54%，营业利润273352230.63元，同比下降27.70%，净利润205065567.45元，同比下降27.48%；

沈阳新北报告期内实现营业收入851025575.14元，同比增长5.67%，营业利润116524589.38元，同比增长76.82%，净利润90362613.31

6联美量子股份有限公司2022年年度股东大会会议材料元，同比增长77.30%；国惠新能源报告期内实现营业收入1106037890.45元，同比增长9.35%，营业利润523782082.78元，

同比下降3.41%，净利润451194829.65元，同比下降1.00%。

高铁数字传媒业务方面，联美控股子公司兆讯传媒(股票代码：

301102)，于2022年3月28日成功登陆深圳创业板挂牌上市，成为“中国高铁传媒第一股”。兆讯传媒2022年度实现营业收入576696435.11元，同比下降6.85%，营业利润204857582.53元，同比下降21.25%，净利润191872774.74元，同比下降20.27%。

二、董事会2022年度的工作情况

1、董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开五次会议，会议的召开与表决符合相关法规及《公司章程》的规定，具体情况如下：

会议届次召开时间审议事项

1、2021年度董事会工作报告

2、2021年度财务报告

3、2021年年度报告及摘要

4、2021年度利润分配预案

第七届董事会第2022年4月

5、关于募集资金2021年度存放与实际使用情况的专项报

二十五次会议27日告

6、2021年度内部控制评价报告

7、关于续聘会计师事务所的议案

8、2021年度独立董事述职报告

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9、2021年度董事会审计委员会履职报告

10、2021 年环境、社会与治理报告（ESG）报告

11、2022年一季度报告

12、关于董事会换届的议案

13、关于召开公司2021年年度股东大会相关事宜的议案

1、选举苏壮强先生为公司董事长

第八届董事会第2022年5月

2、选举董事会专门委员会

一次会议20日

3、聘任张学森先生为公司总裁

1、关于变更部分募集资金投资项目的议案

第八届董事会第2022年7月

2、修订《联美量子股份有限公司投资者关系管理制度》

二次会议11日

3、关于召开2022年第一次临时股东大会的议案

1、《联美量子股份有限公司2022年半年度报告》及《摘

第八届董事会第2022年8月要》

三次会议29日2、关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

第八届董事会第2022年10

1、《2022年三季度报告》

四次会议月27日

2、董事会对股东大会决议执行情况

公司董事会按照相关法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，执行股东大会决议，对公司2021年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会通过的各项决议均完全执行。

经公司2021年年度股东大会审议通过的公司2021年度利润分配方案，本次利润分配公司向全体股东（联美量子股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利1.3元（含税）。截至权益分派方案实施股权登记日的公司总股本为2288119475股，扣除公司回购专户的股份25279012股，以此计算合计拟派发现金红利

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294169260.19元（含税）。上述方案已于2022年7月19日实施完毕。

经公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，三个原募投项目增加投资，新设两个募投项目，合计涉及变更投向的总金额为39050万元，各项目正有序推进。

3、董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略发展委员会，各委员会分工明确、权责分明，各委员会成员均拥有丰富的专业知识、良好的职业道德，能够依法履职，充分发挥专业职能作用，为董事会的决策提供了科学、专业的意见，保障了公司及股东的合法权益。

4、公司内控体系建设与执行情况

公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并在实际运行中不断完善，2022年度，公司各项内控制度得到有效执行，公司内部控制体系总体运行有效，保证了公司合规经营，有效促进公司发展。

三、董事会2023年度的工作重点

2023年，公司董事会仍将严格按照相关法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，忠实履行职责，认真执行股东大会各项决议，切实做好董事会日常工作。

联美控股要把发展综合能源业务作为一条长期的战略路径，能电则电、能气则气，因地制宜、多能发展。我们要实现综合能源战略路

9联美量子股份有限公司2022年年度股东大会会议材料径，还需要技术革新和突破，既要在目前烟气余热回收、污水源热泵、智慧供热等项目的基础上，继续打造领先的标杆项目和示范项目，又要积极关注行业发展趋势，对于新技术要尽快完成探索和实践落地。

通过技术的提升，形成我们可复制化的技术标准和运营管理能力，带动实现区域内以及跨区域业务的拓展和突破，真正从区域性公司发展成为全国性的综合能源服务商。

联美量子股份有限公司董事会

2023年4月27日

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附件二联美量子股份有限公司

2022年度监事会工作报告

(一)监事会2022年度的工作情况召开会议的次数5监事会会议情况监事会会议议题

审议公司《2021年度监事会工作报告》、《2021年年度报告及摘要》、《监事会关于2021年度公司经营运作情况发表意见》、《监事会关于2021年度报2022年4月27日，召告编制和审议程序的审核意见》、《关于募集资金2021年度存放与使用情况开第七届监事会第十的专项报告》、《2021年度内部控制评价报告》、《2022年一季度报告》、《关七次会议于会计政策变更的议案》、《监事会关于2022年一季度报告编制和审议程序的审核意见》、《2022 年环境、社会与治理报告（ESG）报告》、《关于对监事会换届选举的议案》

2022年5月20日，召

开第八届监事会第一选举王舟波先生为监事会召集人次会议

2022年7月11日，召

开第八届监事会第二审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

次会议

2022年8月29日，召审议公司《2022年半年度报告及摘要》、《关于公司2022年半年度募集资金

开第八届监事会第三存放与实际使用情况的专项报告》、对公司2022年半年度报告编制和审议次会议程序发表意见。

2022年10月27日，召

审议公司《2022年三季度报告》、对公司2022年三季度报告编制和审议程

开第八届监事会第四序发表意见。

次会议

(二)监事会对2022年度公司依法运作情况的独立意见

公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序，决议事项和公司董事会对股东大会决议的执行情况，董事、经理及其他高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督。公司监事会认为：公司董事会、经理及其他高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作，能

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够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法，内部控制制度较为完善。未发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会依法对公司财务情况进行了检查，认真审核了公司季度、半年度和年度财务报告及相关文件，听取了公司董事会及财务部门负责人员对公司财务情况进行的说明。公司监事会认为：公司2022年财务报告以及会计师事务所出具的审计报告真实、公允地反映了公司的实际财务状况和经营成果。

(四)监事会对公司募集资金使用情况的独立意见

2017年5月，公司完成非公开发行股份募集配套资金募集资金

总额为人民币3869999995.84元。针对上述募集资金存放与使用请款情况，公司编制了《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》，公司监事会认为报告如实反映了公司募集资金的存放与使用情况。公司募集资金的存放与使用严格遵循了有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

(五)监事会对公司相关重大事项的意见2022年7月11日，公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，针对上述事项，公司监事会

12联美量子股份有限公司2022年年度股东大会会议材料认为：公司本次变更募集资金用途符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规范性文件的要求。内容及程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此同意变更募集资金用途，并将该事项提交公司股东大会审议。

(六)监事会2023年度的工作计划

2023年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，强化监督管理职能、促进公司规范运作、深化风险防范意识、加大对公司重大事项的监督力度，本着诚实守信的原则，全面履行监督职责，切实维护好全体股东的合法权益，确保公司持续、健康发展。

联美量子股份有限公司监事会

2023年4月27日

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附件三联美量子股份有限公司

2022年度利润分配预案

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务

审计的结果，2022年度归属于母公司所有者的净利润

943976414.04元，依据《公司法》和《公司章程》等相关法律法

规的规定，公司提取10%的法定盈余公积。

公司拟以2022年度利润分配方案实施时股权登记日登记的总股