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董事会提名委员会工作细则

（2025年修订）

第一章总则

第一条为规范公司董事和高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，公司特决定设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），作为负责制定董事和高级管理人员的选择标准和程序，审查人选并提出建议的专门机构。

第二条为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制订本工作细则。

第三条董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门

工作机构，提名委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会报告工作并对董事会负责。提名委员会根据《公司章程》的规定和本工作细则的职责范围履行职责，不受公司其他部门或个人的干预。

第二章人员组成

第四条提名委员会由五名董事组成，其中，独立董事占多数。

提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分

之一以上提名，由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任一名，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。

第六条提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委

员任期届满，连选可以连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或相关法律、法规、证券交易所规则规定的

不得任职之情形，不得被无故解除委员职务。提名委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去提名委员会委员资格。

提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于五名时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。

第七条《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。

第三章职责权限

第八条提名委员会主要行使下列职权：

(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

(二)研究董事、经理的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

(三)广泛搜寻合格的董事候选人和经理人选；

(四)董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人

的建议；补选、增选或更换董事时，向董事会提出新任董事候选人的建议；

(五)对董事候选人（包括股东提名的董事候选人和董事会提名的董事候选人）和经理人选进行审查并提出建议；(六)对副经理、董事会秘书、财务负责人等需要董事会聘任的其

他高级管理人员（内部审计部门的负责人除外）人选进行审查并提出建议；

(七)法律、法规、《公司章程》规定或董事会授权的其他事宜。

第九条提名委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送董事会。

第十条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。

第十一条董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人予以搁置。

第四章会议的召开与通知

第十二条提名委员会每年至少召开一次会议。二分之一以上独

立董事或全体董事的三分之一以上、提名委员会委员可提议召开提名

委员会临时会议；提名委员会主任无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。

第十三条提名委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

第十四条提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当

提名委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选其中一名委员代为履行提名委员会主任职责。

第十五条提名委员会会议应于会议召开3日前（包括通知当日，不包括开会当日）发出会议通知。经提名委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。

第十六条提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

(一)会议召开时间、地点；

(二)会议期限；

(三)会议需要讨论的议题；

(四)会议联系人及联系方式；

(五)会议通知的日期。

第十七条会议通知应备附内容完整的议案。

第十八条提名委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人

送达、邮件或其他快捷方式进行通知。

第五章议事与表决程序

第十九条提名委员会应由三名以上的委员出席方可举行。

第二十条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第二十一条提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使

表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。

第二十二条授权委托书应至少包括以下内容：

(一)委托人姓名；

(二)被委托人姓名；

(三)代理委托事项；

(四)对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未

做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

(五)委托人签名和签署日期。

第二十三条提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他

委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十四条提名委员会所作决议应经三名以上的委员同意方为有效。提名委员会委员每人享有一票表决权。

第二十五条提名委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第二十六条提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。

第二十七条提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表

决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第二十八条提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

第二十九条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十条提名委员会会议表决方式均为举手表决，表决的顺序

依次为同意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

提名委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。

第六章会议决议和会议记录

第三十一条提名委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室工作人员。

第三十二条提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

(三)会议议程；

(四)委员发言要点；

(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十三条会议决议除会议记录外，提名委员会还应根据表决结果，就会议所形成的决议制作单独的会议决议。

第三十四条委员签字与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。

第三十五条会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三十六条会议档案的保存

提名委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。提名委员会会议档案的保存期限为十年以上。

第七章附则

第三十七条本工作细则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法

规、规章、规范性文件、证券交易所的规则以及《公司章程》的有关规定执行。

第三十八条本细则与所适用的有关法律、法规、规章、规范性

文件、证券交易所的规则以及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本议事规则进行修订。

第三十九条在本细则中，“以上”包括本数。

第四十条本细则自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。第四十一条本细则由公司董事会负责解释。

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