联美控股:6、联美量子股份有限公司募集资金管理办法（2025年修订）

联美量子股份有限公司

募集资金管理办法

（2025年修订）

第一章总则

第一条为规范联美量子股份有限公司（以下简称“公司”）募

集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障募集资金的安全，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关法律、法规和

《联美量子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称募集资金，是指公司在中国境内通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等），以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。本办法所称超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证

券从业资格的会计师事务所出具验资报告。公司按照招股说明书、募集说明书等信息披露文件所承诺的资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

1第四条公司募集资金应当按照本办法的规定进行存储、使用和管理，做到资金使用的规范、公开和透明。未经公司股东会批准，不得改变公司募集资金的用途。

第五条公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规

范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第六条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者

间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

第二章募集资金专户存储

第七条公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。

公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第八条公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构（或独立财务顾问）、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）

签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括

2以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构（或独立财务顾问）；

（四）商业银行应当每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构（或独立财务顾问）；

（五）保荐机构（或独立财务顾问）可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐机构（或独立财务顾问）的督导职责、商业银行的

告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构（或独立财务顾问）的违约责任。

（八）商业银行连续3次未及时向保荐机构（或独立财务顾问）

出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

3上述协议在有效期届满前因保荐机构（或独立财务顾问）或商

业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周以内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

第三章募集资金使用

第九条公司使用募集资金应遵循如下程序和要求：

（一）应当根据经审查批准的募投项目可行性研究报告，按照公司的资金管理制度履行审批程序。

（二）在使用募集资金时，应严格履行申请和审批程序。根据

募集资金使用计划，由募投项目实施单位按项目具体实施情况提出资金使用申请，按公司的资金管理制度及相关规定经逐级审核审批同意后，由公司财务部负责执行。

（三）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划

和实施进度使用募集资金，实行专款专用。

（四）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。

（五）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可

行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2、募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；

43、超过募集资金投资完成期限且募集资金投入金额未达到相关

计划金额的50%的；

4、募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

（六）公司决定终止原募投项目的，应当及时披露相关信息，科学地选择新的投资项目提交股东会审议，并在召开股东会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目概况及对公司的影响。

第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人

等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（三）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十一条以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到

账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支

5付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支

付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由保荐机构（或独立财务顾问）发表明确同意意见。

公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十二条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。

通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。其投资的产品应符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，

公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十三条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司

6董事会审议通过，、保荐机构（或独立财务顾问）发表明确同意意见。

公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金

额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）现金管理投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构（或独立财务顾问）出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面

临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十四条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但

应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接

或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董

7事会审议通过，保荐机构（或独立财务顾问）发表明确同意意见，在

董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十五条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），超募资金可进行现金管理或者临时补充流动资金。

第十六条超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。上市公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。

第十七条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十一条至第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第十八条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构（或独立财务顾问）发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集

资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年

8度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十九条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）

在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且经保荐机构（或独立财务顾问）发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且保荐机构（或独立财务顾问）发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净

额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金投向变更

第二十条公司募集资金应当按照募集说明书或相关文件所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，且经保荐机构（或独立财务顾问）发表明确同意意见后方可变更。

以下情形视为募集资金用途变更：

9（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补

充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者公司仅变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途，但应经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所公告改变原因及保荐机构（或独立财务顾问）的意见。

第二十一条公司变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的

可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十二条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后

2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐机构（或独立财务顾问）对变更募投项目的意见；

10（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十三条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制

人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十四条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐机构（或独立财务顾问）对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变

更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

11第五章募集资金管理与监督

第二十五条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第二十六条上市公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交并披露。

第二十七条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风

险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时

12向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

公司董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。过半数的董事会审计委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。若鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第二十八条公司应当接受保荐机构（或独立财务顾问）至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构（或独立财务顾问）对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当于披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资

金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；

（六）超募资金的使用情况（如适用）；

13（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；（八）节余募集资金使用情况（如适用）；

（九）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（十）上海证券交易所要求的其他内容。