联美控股:联美量子股份有限公司关于取消监事会及修订《公司章程》部分条款的公告

证券代码：600167证券简称：联美控股公告编号：2025－051

联美量子股份有限公司

关于取消监事会及修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2025年12月5日，联美量子股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第九届董事会九次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下：

一、取消监事会的情况

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《公司法》《上市公司治理准则》及《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、

规章及其他规范性文件的规定，公司拟取消监事会并对《公司章程》的部分内容进行修订，监事会相关职权由董事会审计委员会承接，同时公司的《监事会议事规则》随之废止。

《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》尚需提交公司股东会审议。在公司股东会审议通过取消监事会前，公司监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等

法律、法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。公司监事会取消后，姜明群先生、任文昌先生、丁凤华女士不再担任公司监事。公司对姜明群先生、任文昌先生、丁凤华女士在任职期间的勤勉工作及对公司发展作出的贡献表示衷心感谢!

二、修订《公司章程》的情况

删除部分条款中的“监事会”“监事”，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”。其他非实质性修订，如因《公司章程》删减和新增部分条款相应调整章节序号、条款序号及援引条款序号，标点调整以及不影响条款实际含义的表述调整等，因不涉及权利义务变动，不再逐条列示。除上述修订外，本次修订的其他主要内容如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债

合法权益，规范公司的组织和行为，根权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简为，根据《中华人民共和国公司法》（以称《公司法》）、《中华人民共和国证下简称《公司法》）、《中华人民共和券法》（以下简称《证券法》）和其他国证券法》（以下简称《证券法》）和

有关规定，制订本章程。其他有关规定，制定本章程。

第三条公司于1998年12月18日经第三条公司于1998年12月18日经中中国证券监督管理委员会批准，首次向国证券监督管理委员会（以下简称“中社会公众发行人民币普通股7000万国证监会”）批准，首次向社会公众发股，于1999年1月28日在上海证券交行人民币普通股7000万股，于1999年易所上市。1月28日在上海证券交易所上市。

新增第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务的债务承担责任。

承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成

成为规范公司的组织与行为、公司与股为规范公司的组织与行为、公司与股东、

东、股东与股东之间权利义务关系的具股东与股东之间权利义务关系的具有法

有法律约束力的文件，对公司、股东、律约束力的文件，对公司、股东、董事、董事、监事、高级管理人员具有法律约高级管理人员具有法律约束力。依据本束力的文件。依据本章程，股东可以起章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、诉公司董事、高级管理人员，股东可以总经理或其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

监事、总经理或其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员是

人员是指公司的副总经理、总工程师、指公司总经理、副总经理、财务负责人、

总会计师、总经济师、董事会秘书。董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十五条公司股份的发行，实行公第十六条公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每一公平、公正的原则，同类别的每一股份股份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格应当相同；认购人所认购的股

所认购的股份，每股应当支付相同价份，每股支付相同价额。

额。

第十六条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。第二十条公司或公司的子公司（包括第二十一条公司或公司的子公司（包公司的附属企业）不以赠与、垫资、担括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟担保、借款等形式，为他人取得本公司购买公司股份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的第二十二条公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股东要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增作出决议，可以采用下列方式增加资本：

加资本：（一）向不特定对象发行股份公开发行

（一）公开发行股份；股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份非公开发行

（三）向现有股东派送红股；股份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（四）以公积金转增股本；

监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以第二十四条公司不得收购本公司股

依照法律、行政法规、部门规章和本章份。但是，有下列情形之一的除外：

程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；（四）股东因对股东会做出的公司合并、

（四）股东因对股东会做出的公司合分立决议持异议，要求公司收购其股份；

并、分立决议持异议，要求公司收购其（五）将股份用于转换公司发行的可转股份的；换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换上市公司发行的（六）公司为维护公司价值及股东权益可转换为股票的公司债券；所必需。

（六）上市公司为维护公司价值及股东除上述情形外，公司不进行买卖本公司权益所必需。股份的活动。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法

（一）证券交易所集中竞价交易方式；律、行政法规和中国证监会认可的其他

（二）要约方式；方式进行。

（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三第二十六条公司因本章程第二十四

条第（一）项、第（二）项规定的原因，条第一款第（一）项、第（二）项规定收购本公司股份的，应当经股东会决的情形收购本公司股份的，应当经股东议。因本章程第二十三条第（三）项、会决议；公司因本章程第二十四条第一

第（五）项、第（六）项规定的原因，款第（三）项、第（五）项、第（六）收购本公司股份的，需经三分之二以上项规定的情形收购本公司股份的，可以董事出席的董事会会议决议同意。依照本章程的规定或者股东会的授权，公司依照第二十三条规定收购本公司经三分之二以上董事出席的董事会会股份后，属于第（一）项情形的，应当议决议。

自收购之日起10日内注销；属于第公司依照本章程第二十四条第一款规（二）项、第（四）项定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当在6个月内转让或者注情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（三）项、第（五）项、第销；属于第（二）项、第（四）项情形

（六）项情形的，公司合计持有的本公的，应当在六个月内转让或者注销；属

司股份数不得超过本公司已发行股份于第（三）项、第（五）项、第（六）

总额的百分之十，并应当在三年内转让项情形的，公司合计持有的本公司股份或者注销。数不得超过本公司已发行股份总数的公司因第二十三条第（三）项、第（五）百分之十，并应当在三年内转让或者注项、第（六）项规定的情形收购本公司销。

股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司不接受本公司的股第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十八条公司董事、监事、高级管第二十九条公司董事、高级管理人员理人员应当向公司申报所持有的公司应当向公司申报所持有的公司的股份及

的股份及其变动情况，在就任时确定的其变动情况，在就任时确定的任职期间任职期间每年转让的股份不得超过其每年转让的股份不得超过其所持有公司

所持有公司股份总数的25%；所持公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股份自公司股票上市交易之日起1年股票上市交易之日起1年内不得转让。

内不得转让。上述人员离职后半年内，上述人员离职后半年内，不得转让其所不得转让其所持有的公司股份。持有的公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让

期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第二十九条公司董事、监事、高级管第三十条公司持有百分之五以上股

理人员、持有本公司股份5%以上的股份的股东、董事、高级管理人员，将其东，将其持有的本公司股票在买入后6持有的本公司股票或者其他具有股权个月内卖出，或者在卖出后6个月内又性质的证券在买入后六个月内卖出，或买入，由此所得收益归本公司所有，本者在卖出后六个月内又买入，由此所得公司董事会将收回其所得收益。但是，收益归本公司所有，本公司董事会将收证券公司因包销购入售后剩余股票而回其所得收益。但是，证券公司因购入持有5%以上股份的，卖出该股票不受6包销售后剩余股票而持有百分之五以个月时间限制。上股份的，以及有中国证监会规定的其公司董事会不按照前款规定执行的，股他情形的除外。

东有权要求董事会在30日内执行。公前款所称董事、高级管理人员、自然人司董事会未在上述期限内执行的，股东股东持有的股票或者其他具有股权性有权为了公司的利益以自己的名义直质的证券，包括其配偶、父母、子女持接向人民法院提起诉讼。有的及利用他人账户持有的股票或者公司董事会不按照第一款的规定执行其他具有股权性质的证券。

的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照本条第一款规定执行任。的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提第三十一条公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是证供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东会，并行使加或者委派股东代理人参加股东会，并相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、公司债股东会会议记录、董事会会议决议、财

券存根、股东会会议记录、董事会会议务会计报告，符合规定的股东可以查阅决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股决议持异议的股东，要求公司收购其股份；份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述第三十四条股东要求查阅、复制公司

有关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证提供证明其持有公司股份的种类以及券法》等法律、行政法规的规定。

持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东会、董事会决议第三十五条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起60日内，可以请求人民议作出之日起60日内，可以请求人民法法院撤销。股东会、董事会的会议召集院撤销。股东会、董事会的会议召集程程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议议未产生实质影响的除外。未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知董事会、股东等相关方对股东会决议的

道或者应当知道股东会决议作出之日效力存在争议的，应当及时向人民法院起六十日内，可以请求人民法院撤销；提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等自决议作出之日起一年内没有行使撤判决或者裁定前，相关方应当执行股东销权的，撤销权消灭。会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十七条审计委员会成员以外的公司职务时违反法律、行政法规或者本董事、高级管理人员执行公司职务时违

章程的规定，给公司造成损失的，连续反法律、行政法规或者本章程的规定，

180日以上单独或者合并持有公司1%给公司造成损失的，连续180日以上单

以上股份的股东有权书面请求监事会独或者合计持有公司1%以上股份的股向人民法院提起诉讼；监事会执行公司东有权书面请求审计委员会向人民法院

职务时违反法律、行政法规或者本章程提起诉讼；审计委员会执行公司职务时的规定，给公司造成损失的，股东可以违反法律、行政法规或者本章程的规定，书面请求董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面前款规定的股东在下列情况下有权为请求董事会向人民法院提起诉讼。

了公司的利益以自己的名义直接向人审计委员会、董事会收到前款规定的股

民法院提起诉讼。东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

1、监事会、董事会收到前款规定的股到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公到请求之日起30日内未提起诉讼；司利益受到难以弥补的损害的，前款规

2、情况紧急、不立即提起诉讼将会使定的股东有权为了公司的利益以自己

公司利益受到难以弥补的损害的。的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员有前条规定情形，或者他人侵犯理人员执行职务违反法律、行政法规或公司全资子公司合法权益造成损失的，者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

司1%以上股份的股东，可以依照前款造成损失的，连续180日以上单独或者规定书面请求全资子公司的监事会、董合计持有公司1%以上股份的股东，可以事会向人民法院提起诉讼或者以自己依照《公司法》第一百八十九条前三款

的名义直接向人民法院提起诉讼。规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人人的利益；的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿当承担的其他义务。

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决删除

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第四十条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第三十九条公司的控股股东、实际控删除制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新插入第二节控股股东和实际控制人

新增第四十一条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东会是公司的权力机构，第四十五条公司股东会由全体股东

依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法

（一）选举和更换董事及非由职工代表行使下列职权：

担任的监事，决定有关董事、监事的报（一）选举和更换董事，决定有关董事酬事项；的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所业务的会计师事务所作出决议；

作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定

（十）审议批准第四十一条规定的担保的担保事项；

事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）审议公司在一年内购买、出售大资产超过公司最近一期经审计总资产重大资产超过公司最近一期经审计总百分之三十的事项；

资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

项；（十二）审议股权激励计划和员工持股

（十三）审议股权激励计划；计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债股东会可以授权董事会对发行公司债券券作出决议。作出决议。

第四十一条公司下列对外担保行为，第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审外担保总额，超过最近一期经审计净资计净资产的50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）公司的对外担保总额，超过最近

过最近一期经审计总资产的30%以后提一期经审计总资产的30%以后提供的任供的任何担保；何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）公司在一年内向他人提供担保的象提供的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产

（四）单笔担保额超过最近一期经审计百分之三十的担保；

净资产10%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对

（五）对股东、实际控制人及其关联方象提供的担保；

提供的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十三条有下列情形之一的，公司第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临在事实发生之日起2个月以内召开临时

时股东会：股东会：

（一）董事人数不足6人时；（一）董事人数不足《公司法》规定人

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总数或者本章程所定人数的三分之二时；

额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额

（三）单独或者合计持有公司10%以上1/3时；股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上

（四）董事会认为必要时；股份的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（五）审计委员会提议召开时；

章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东会时将聘第五十条本公司召开股东会时将聘请

请律师对以下问题出具法律意见并公律师对以下问题出具法律意见并公告：

告：（一）会议的召集、召开程序是否符合

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

具的法律意见。

第四十六条独立董事有权向董事会第五十一条董事会应当在规定的期提议召开临时股东会。限内按时召集股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提经全体独立董事过半数同意，独立董事议，董事会应当根据法律、行政法规和有权向董事会提议召开临时股东会。对本章程的规定，在收到提议后10日内独立董事要求召开临时股东会的提议，提出同意或不同意召开临时股东会的董事会应当根据法律、行政法规和本章书面反馈意见。程的规定，在收到提议后10日内提出同董事会同意召开临时股东会的，将在作意或不同意召开临时股东会的书面反馈出董事会决议后的5日内发出召开股意见。

东会的通知；董事会不同意召开临时股董事会同意召开临时股东会的，将在作东会的，将说明理由并公告。出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提第五十二条审计委员会向董事会提

议召开临时股东会，并应当以书面形式议召开临时股东会，应当以书面形式向向董事会提出。董事会应当根据法律、董事会提出。董事会应当根据法律、行行政法规和本章程的规定，在收到提案政法规和本章程的规定，在收到提议后后10日内提出同意或不同意召开临时10日内提出同意或不同意召开临时股股东会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东

东会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视收到提议后10日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股董事会不能履行或者不履行召集股东会

东会会议职责，监事会可以自行召集和会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。主持。

第四十八条单独或者合计持有公司第五十三条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向召开临时股东会，应当以书面形式向董董事会提出。董事会应当根据法律、行事会提出。董事会应当根据法律、行政政法规和本章程的规定，在收到请求后法规和本章程的规定，在收到请求后10

10日内提出同意或不同意召开临时股日内提出同意或不同意召开临时股东会

东会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股

股东会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单收到请求后10日内未作出反馈的，单独独或者合计持有公司10%以上股份的股或者合计持有公司10%以上股份的股东东有权向监事会提议召开临时股东会，有权向审计委员会提议召开临时股东并应当以书面形式向监事会提出请求。会，并应当以书面形式向审计委员会提监事会同意召开临时股东会的，应在收出请求。

到请求5日内发出召开股东会的通知，审计委员会同意召开临时股东会的，应通知中对原提案的变更，应当征得相关在收到请求5日内发出召开股东会的通股东的同意。知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会未在规定期限内发出股东会通相关股东的同意。

知的，视为监事会不召集和主持股东审计委员会未在规定期限内发出股东会会，连续90日以上单独或者合计持有通知的，视为审计委员会不召集和主持公司10%以上股份的股东可以自行召集股东会，连续90日以上单独或者合计持和主持。有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行第五十四条审计委员会或股东决定

召集股东会的，须书面通知董事会。自行召集股东会的，须书面通知董事会，在股东会决议公告前，召集股东持股比同时向证券交易所备案。

例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十条对于监事会或股东自行召第五十五条对于审计委员会或股东

集的股东会，董事会和董自行召集的股东会，董事会和董事会秘事会秘书将予配合。董事会应当提供股书将予配合。董事会应当提供股权登记权登记日的股东名册。日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集第五十六条审计委员会或股东自行

的股东会，会议所必需的费用由本公司召集的股东会，会议所必需的费用由本承担。公司承担。

第五十三条公司召开股东会，董事第五十八条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出股东，可以在股东会召开10日前提出临临时提案并书面提交召集人。召集人应时提案并书面提交召集人。召集人应当当在收到提案后2日内发出股东会补在收到提案后2日内发出股东会补充通充通知，公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时除前款规定的情形外，召集人在发出股提案提交股东会审议。但临时提案违反东会通知公告后，不得修改股东会通知法律、行政法规或者公司章程的规定，中已列明的提案或增加新的提案。或者不属于股东会职权范围的除外。公股东会通知中未列明或不符合本章程司不得提高提出临时提案股东的持股

第五十二条规定的提案，股东会不得进比例。

行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东会的通知包括以下第六十条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；日；（五）会务常设联系（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

……（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

……

第五十六条股东会拟讨论董事、监事第六十一条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候董事、监事候选人的详细资料，至少包选人的详细资料，至少包括以下内容：

括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条个人股东亲自出席会议的，第六十五条个人股东亲自出席会议

应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；其身份的有效证件或证明；代理他人出

委托代理他人出席会议的，应出示本人席会议的，应出示本人有效身份证件、有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人人出席会议的，应出示本人身份证、能出席会议的，应出示本人身份证、能证证明其具有法定代表人资格的有效证明其具有法定代表人资格的有效证明；

明；委托代理人出席会议的，代理人应代理人出席会议的，代理人应出示本人出示本人身份证、法人股东单位的法定身份证、法人股东单位的法定代表人依代表人依法出具的书面授权委托书。法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出第六十六条股东出具的委托他人出席席股东会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（五）委托人签名（或盖章）。委托人或者弃权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股删除

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由第六十七条代理投票授权委托书由委

委托人授权他人签署的，授权签署的授托人授权他人签署的，授权签署的授权权书或者其他授权文件应当经过公证。书或者其他授权文件应当经过公证。经经公证的授权书或者其他授权文件，和公证的授权书或者其他授权文件，和投投票代理委托书均需备置于公司住所票代理委托书均需备置于公司住所或者或者召集会议的通知中指定的其他地召集会议的通知中指定的其他地方。

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十四条出席会议人员的会议登第六十八条出席会议人员的会议登记记册由公司负责制作。会议登记册载明册由公司负责制作。会议登记册载明参参加会议人员姓名（或单位名称）、身加会议人员姓名（或单位名称）、身份份证号码、住所地址、持有或者代表有证号码、持有或者代表有表决权的股份

表决权的股份数额、被代理人姓名（或数额、被代理人姓名（或单位名称）等单位名称）等事项。事项。

第六十六条股东会召开时，本公司全第七十条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会人员列席会议的，董事、高级管理人员议，总经理和其他高级管理人员应当列应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第六十七条股东会由董事长主持。董第七十一条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由事长不能履行职务或不履行职务时，由联席董事长主持；联席董事长不能履行联席董事长主持；联席董事长不能履行

职务或不履行职务时，由副董事长主职务或不履行职务时，由副董事长主持；

持；副董事长不能履行职务或者不履行副董事长不能履行职务或者不履行职务职务时，由半数以上董事共同推举的一时，由过半数董事共同推举的一名董事名董事主持。主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计席主持。监事会主席不能履行职务或不委员会召集人主持。审计委员会召集人履行职务时，由半数以上监事共同推举不能履行职务或不履行职务时，由过半的一名监事主持。数审计委员会成员共同推举的一名审股东自行召集的股东会，由召集人推举计委员会成员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东会时，会议主持人违反议事规其推举代表主持。

则使股东会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东会有表决权过半数的股东同意，则使股东会无法继续进行的，经出席股股东会可推举一人担任会议主持人，继东会有表决权过半数的股东同意，股东续开会。会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东会议事规第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表序，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审议、票、计票、表决结果的宣布、会议决议投票、计票、表决结果的宣布、会议决的形成、会议记录及其签署、公告等内议的形成、会议记录及其签署、公告等容，以及股东会对董事会的授权原则，内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。东会批准。

第六十九条在年度股东会上，董事第七十三条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东会作出股东会作出报告。每名独立董事也应作报告。每名独立董事也应作出述职报告。

出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员第七十四条董事、高级管理人员在股在股东会上就股东的质询和建议作出东会上就股东的质询和建议作出解释和解释和说明。说明。

第七十二条股东会应有会议记录，由第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总经理和其他高级管理高级管理人员姓名；

人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份所持有表决权的股份总数及占公司股总数的比例；

份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记第七十七条召集人应当保证会议记录

录内容真实、准确和完整。出席会议的内容真实、准确和完整。出席会议的董董事、监事、董事会秘书、召集人或其事、董事会秘书、召集人或其代表、会

代表、会议主持人应当在会议记录上签议主持人应当在会议记录上签名。会议名。会议记录应当与现场出席股东的签记录应当与现场出席股东的签名册及代名册及代理出席的委托书、网络及其他理出席的委托书、网络及其他方式表决方式表决情况的有效资料一并作为公情况的有效资料一并作为公司档案保司档案保存。保存期限不少于10年。存。保存期限不少于10年。

第七十五条股东会决议分为普通决第七十九条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。

权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股权的2/3以上通过。东会会议的股东。

第七十六条下列事项由股东会以普第八十条下列事项由股东会以普通决

通决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他

（六）除法律、行政法规规定或者本章事项。程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东会以特第八十一条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（三）本章程的修改；和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改；

产或者担保金额超过公司最近一期经（四）公司在一年内购买、出售重大资

审计总资产30%的；产或者向他人提供担保的金额超过公司

（五）股权激励计划；最近一期经审计总资产30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划；

以及股东会以普通决议认定会对公司（六）法律、行政法规或本章程规定的，产生重大影响的、需要以特别决议通过以及股东会以普通决议认定会对公司产的其他事项。生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）第八十二条股东以其所代表的有表决

以其所代表的有表决权的股份数额行权的股份数额行使表决权，每一股份享使表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独事项时，对中小投资者表决应当单独计计票。单独计票结果应当及时公开披票。单独计票结果应当及时公开披露。

露。公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权该部分股份不计入出席股东会有表决的股份总数。

权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证董事会、独立董事和符合相关规定条件券法》第六十三条第一款、第二款规定

的股东可以征集股东投票权。征集股东的，该超过规定比例部分的股份在买入投票权应当向被征集人充分披露具体后的三十六个月内不得行使表决权，且投票意向等信息。禁止以有偿或者变相不计入出席股东会有表决权的股份总有偿的方式征集股东投票权。公司不得数。

对征集投票权提出最低持股比例限制。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十九条股东会审议有关关第八十三条股东会审议有关关联交易

联交易事项时，关联股东不应当参与投事项时，关联股东不应当参与投票表决，票表决，其所代表的有表决权的股份数其所代表的有表决权的股份数不计入有不计入有效表决总数；股东会决议的公效表决总数；股东会决议的公告应当充告应当充分披露非关联股东的表决情分披露非关联股东的表决情况。

况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。

公司股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东会审议前，主动提出回避申请；非关联股东有权在股东会审

议有关关联交易事项前，向股东会提出关联股东回避申请。股东提出的回避申请，应当以书面形式并注明关联股东应回避的理由，股东会在审议有关关联交易事项前，应首先对非关联股东提出的回避申请予以审查。股东会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避由异议的，有权就相关决议根据本章程第三十四条规定向人民法院起诉。

关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等法律效力。

第八十一条除公司处于危机等特殊第八十五条除公司处于危机等特殊情情况外，非经股东会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公公司将不与董事、总经理和其它高级管司将不与董事、高级管理人员以外的人理人员以外的人订立将公司全部或者订立将公司全部或者重要业务的管理交重要业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第八十二条董事、非职工代表监事候第八十六条董事候选人名单以提案的

选人可以由董事会、监事会提名，也可方式提请股东会表决。

以由连续24个月以上单独或者合并持股东会就选举董事、独立董事进行表决

有公司5%以上股份的股东提名；职工时，实行累积投票制。

代表监事候选人由公司工会委员会提前款所称累积投票制是指股东会选举董名。事时，每一股份拥有与应选董事人数相董事、监事候选人名单以提案的方式提同的表决权，股东拥有的表决权可以集请股东会表决。中使用。董事会应当向股东公告候选董股东会就选举董事、监事进行表决时，事的简历和基本情况。

根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条股东会审议提案时，不会第八十八条股东会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。会上进行表决。

第八十七条股东会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监相关股东及代理人不得参加计票、监票。

票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律股东代表共同负责计票、监票，并当场师、股东代表与监事代表共同负责计公布表决结果，决议的表决结果载入会票、监票，并当场公布表决结果，决议议记录。

的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东其代理人，有权通过相应的投票系统查或其代理人，有权通过相应的投票系统验自己的投票结果。

查验自己的投票结果。

第八十八条股东会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应早于网络或其他方式，会议主持人应当当宣布每一提案的表决情况和结果，并宣布每一提案的表决情况和结果，并根根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务计票人、监票人、股东、网络服务方等方等相关各方对表决情况均负有保密相关各方对表决情况均负有保密义务。

义务。

第九十三条股东会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，新任董事、监事在会议提案的，新任董事在会议结束后立即就结束后立即就任。任。

第九十五条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满自缓刑考验期满之日起未逾二年；

之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日、责令关闭起未逾3年；

销营业执照之日、责令关闭起未逾3（五）个人因所负数额较大的债务到期年；未清偿，被人民法院列为失信被执行人；

（五）个人因所负数额较大的债务到期（六）被中国证监会采取证券市场禁入未清偿，被人民法院列为失信被执行措施，期限未满的；

人；（七）被证券交易所公开认定为不适合

（六）被中国证监会处以证券市场禁入担任上市公司董事、高级管理人员等，处罚，期限未满的；期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选法律、行政法规或部门规章规定的其他举、委派或者聘任无效。董事在任职期内容。间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东会选举或更第一百条董事由股东会选举或更换，换，任期3年。董事任期届满，可连选并可在任期届满前由股东会解除其职连任。董事在任期届满以前，股东会不务。董事任期3年，任期届满，可连选能无故解除其职务。连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任人员兼任，但兼任总经理或者其他高级高级管理人员职务的董事以及由职工管理人员职务的董事不得超过公司董代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事不可以由职工事总数的二分之一。

代表担任。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百零一条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程的规定，对公司负有忠务：实义务，应当采取措施避免自身利益与

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得接受他人与公司交易的佣金者其他个人名义开立账户存储；

归为己有；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他（五）不得擅自披露公司秘密；非法收入；

（六）不得利用其关联关系损害公司利（四）未向董事会或者股东会报告，并益；按照本章程的规定经董事会或者股东

（七）法律、行政法规、部门规章及本会决议通过，不得直接或者间接与本公章程规定的其他忠实义务。司订立合同或者进行交易；

董事直接或者间接与本公司订立合同（五）不得利用职务便利，为自己或者或者进行交易，应当就与订立合同或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董进行交易有关的事项向董事会或者股事会或者股东会报告并经股东会决议

东会报告，并按照本章程的规定经董事通过，或者公司根据法律、行政法规或会或者股东会决议通过。者本章程的规定，不能利用该商业机会董事的近亲属，董事或者其近亲属直接的除外；

或者间接控制的企业，以及与董事有其（六）未向董事会或者股东会报告，并他关联关系的关联人，与公司订立合同经股东会决议通过，不得自营或者为他或者进行交易，适用前款规定。董事违人经营与本公司同类的业务；

反本条规定所得的收入，应当归公司所（七）不得接受他人与公司交易的佣金有；给公司造成损失的，应当承担赔偿归为己有；

责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事不得利用职务便利为自己或者他（九）不得利用其关联关系损害公司利

人谋取属于公司的商业机会。但是，有益；

下列情形之一的除外：（十）法律、行政法规、部门规章及本

（一）向董事会或者股东会报告，并按章程规定的其他忠实义务。

照本章程的规定经董事会或者股东会董事违反本条规定所得的收入，应当归决议通过；公司所有；给公司造成损失的，应当承

（二）根据法律、行政法规或者本章程担赔偿责任。

的规定，公司不能利用该商业机会。董事、高级管理人员的近亲属，董事、董事未向董事会或者股东会报告，并按高级管理人员或者其近亲属直接或者照公司章程的规定经董事会或者股东间接控制的企业，以及与董事、高级管会决议通过，不得自营或者为他人经营理人员有其他关联关系的关联人，与公与其任职公司同类的业务。司订立合同或者进行交易，适用本条第董事违反前述规定所得的收入应当归二款第（四）项规定。

公司所有。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程的规定，对公司负有勤务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司益尽到管理者通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

济政策的要求，商业活动不超过营业执赋予的权利，以保证公司的商业行为符照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（二）应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执

（三）及时了解公司业务经营管理状照规定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状况；

认意见。保证公司所披露的信息真实、（四）应当对公司定期报告签署书面确准确、完整；认意见。保证公司所披露的信息真实、

（五）应当如实向监事会提供有关情况准确、完整；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（五）应当如实向审计委员会提供有关职权；情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

（六）法律、行政法规、部门规章及本职权；

章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前第一百零四条董事可以在任期届满以提出辞职。董事辞职应向董事会提交书前提出辞任。董事辞任应向董事会提交面辞职报告，将在2日内披露有关情书面辞任报告，公司收到辞任报告之日况。辞任生效，公司将在2个交易日内披露如因董事的辞职导致公司董事会低于有关情况。

法定最低人数时，在改选出的董事就任如因董事的辞任导致公司董事会成员低前，原董事仍应当依照法律、行政法规、于法定最低人数时，在改选出的董事就部门规章和本章程规定，履行董事职任前，原董事仍应当依照法律、行政法务。规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报职务。

告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任第一百零五条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承诺续，其对公司和股东承担的忠实义务，以及其他未尽事宜追责追偿的保障措在任期结束后并不当然解除，其对公司施。董事辞任生效或者任期届满，应向商业秘密保密的义务在其任职结束后董事会办妥所有移交手续，其对公司和仍然有效，直至该秘密成为公开信息。股东承担的忠实义务，在任期结束后并其他义务的持续期间应当根据公平的不当然解除，在本章程规定的合理期限原则决定，视事件发生与离任之间时间内仍然有效。董事在任职期间因执行职的长短，以及与公司的关系在何种情况务而应承担的责任，不因离任而免除或和条件下结束而定。者终止。

新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时第一百零八条董事执行公司职务，给

违反法律、行政法规、部门规章或本章他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承任；董事存在故意或者重大过失的，也担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、删除行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职

（一）召集股东会，并向股东会报告工权：作；（一）召集股东会，并向股东会报告工

（二）执行股东会的决议；作；

（三）决定公司的经营计划和投资方（二）执行股东会的决议；

案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资（五）制订公司增加或者减少注册资本、本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等对外担保事项、委托理财、关联交易、事项；对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事（九）决定聘任或者解聘公司总经理、会秘书；根据总经理的提名，聘任或者董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩解聘公司副总经理、财务负责人等高级事项；根据总经理的提名，聘任或者解管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事聘公司副总经理、财务负责人等高级管项；理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换承办（十三）向股东会提请聘请或更换为公公司审计业务的为公司审计的会计师司审计的会计师事务所；

事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。

本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十条公司董事会在针对对外第一百一十四条公司董事会在针对对

投资、收购及出售资产、资产抵押、对外投资、收购及出售资产、资产抵押、

外担保、委托理财、关联交易等行为进对外担保、委托理财、关联交易、对外

行审议时，对于达到以下标准的交易行捐赠等行为进行审议时，对于达到以下为还应提交股东会审议：标准的交易行为还应提交股东会审议：

…………

第一百一十三条公司联席董事长、副第一百一十七条公司联席董事长、副董事长协助董事长工作。董事长不能履董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由联席董事行职务或者不履行职务的，由联席董事长履行职务；联席董事长不能履行职务长履行职务；联席董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长履行职或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名职务的，由过半数董事共同推举一名董董事履行职务。事履行职务。

第一百一十五条代表1/10以上表决第一百一十九条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事或者监事会，权的股东、1/3以上董事或者审计委员可以提议召开董事会临时会议。董事长会，可以提议召开董事会临时会议。董应当自接到提议后10日内，召集和主事长应当自接到提议后10日内，召集和持董事会会议。主持董事会会议。

第一百一十九条董事与董事会会议第一百二十三条董事与董事会会议决

决议事项所涉及的企业有关联关系的，议事项所涉及的企业或者个人有关联关不得对该项决议行使表决权，也不得代系的，该董事应当及时向董事会书面报理其他董事行使表决权。该董事会会议告。有关联关系的董事不得对该项决议由过半数的无关联关系董事出席即可行使表决权，也不得代理其他董事行使举行，董事会会议所作决议须经无关联表决权。该董事会会议由过半数的无关关系董事过半数通过。出席董事会的无联关系董事出席即可举行，董事会会议关联董事人数不足3人的，应将该事项所作决议须经无关联关系董事过半数通提交股东会审议。过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式第一百二十四条董事会召开会议和为投票表决。每名董事有一票表决权。表决采用现场、通讯或者现场与通讯相董事会临时会议在保障董事充分表达结合的方式。每名董事有一票表决权。

意见的前提下，可以用传真方式进行并董事会会议在保障董事充分表达意见作出决议，并由参会董事签字。的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第五章董事和董事会第三节独立董事

增加：第三节独立董事、第四节董事第一百二十八条

会专门委员会独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为5名，为不在公司

担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条

公司董事会设置战略发展、提名、薪

酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略发展委员会由五名董事组成；提名

委员会由五名董事组成，其中，独立董事占多数，并由独立董事担任召集人；

薪酬委员会由五名董事组成，其中，独立董事占多数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十条

提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决

定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条公司设总经理1名，第一百四十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、公司可设副总经理，由董事会决定聘任财务负责人为公司高级管理人员。或者解聘。

第一百二十五条本章程第九十五条第一百四十三条本章程关于不得担任

关于不得担任董事的情形、同时适用于董事的情形、离职管理制度的规定，同高级管理人员。时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

务和第九十八条（四）～（六）关于勤的规定，同时适用于高级管理人员。

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东、实第一百四十四条在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事以外其他职际控制人单位担任除董事、监事以外其

务的人员，不得担任公司的高级管理人他职务的人员，不得担任公司的高级管员。理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十八条总经理对董事会负第一百四十六条总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的责，行使下列职权：

授权行使职权。总经理列席董事会会（一）主持公司的生产经营管理工作，议。总经理行使下列职权：组织实施董事会决议，并向董事会报告

（一）主持公司的生产经营管理工作，工作；

组织实施董事会决议，并向董事会报告（二）组织实施公司年度经营计划和投工作；资方案；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

资方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（五）制定公司的具体规章；

案；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

（四）拟订公司的基本管理制度；总经理、财务负责人；

（五）制定公司的具体规章；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副决定聘任或者解聘以外的负责管理人

总经理、财务负责人；员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（八）召集并主持公司总经理办公会议；

决定聘任或者解聘以外的负责管理人（九）本章程或董事会授予的其他员；职权。（八）召集并主持公司总经理办公会总经理列席董事会会议。

议；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十一条总经理可以在任期第一百四十九条总经理可以在任期届届满以前提出辞职。有关总经理辞职的满以前提出辞任。有关总经理辞任的具具体程序和办法由总经理与公司之间体程序和办法由总经理与公司之间的劳的劳务合同规定。动合同规定。

第一百三十四条高级管理人员执行第一百五十二条高级管理人员执行公

公司职务时违反法律、行政法规、部门司职务时违反法律、行政法规、部门规

规章或本章程的规定，给公司造成损失章或本章程的规定，给公司造成损失的，的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会整体删除

第一百五十条公司在每一会计年度第一百五十四条公司在每一会计年结束之日起4个月内向中国证监会和度结束之日起4个月内向中国证监会派

证券交易所报送年度财务会计报告，在出机构和证券交易所报送并披露年度报每一会计年度前6个月结束之日起2个告，在每一会计年度上半年结束之日起月内向中国证监会派出机构和证券交2个月内向中国证监会派出机构和证券易所报送半年度财务会计报告。交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十一条公司除法定的会计第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，产，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条公司分配当年税后第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年度

度亏损的，在依照前款规定提取法定公亏损的，在依照前款规定提取法定公积积金之前，应当先用当年利润弥补亏金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

损。公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税利润，按照股东持有的股份比例分配，后利润，按照股东持有的股份比例分但本章程规定不按持股比例分配的除配，但本章程规定不按持股比例分配的外。

除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润股东会违反前款规定，在公司弥补亏损的，股东应当将违反规定分配的利润退和提取法定公积金之前向股东分配利还公司；给公司造成损失的，股东及负润的，股东必须将违反规定分配的利润有责任的董事、高级管理人员应当承担退还公司。赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。第一百五十三条公司的公积金用于第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。者转为增加公司注册资本。

但是，资本公积金将不用于弥补公司的公积金弥补公司亏损，先使用任意公积亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以法定公积金转为资本时，所留存的按照规定使用资本公积金。

该项公积金将不少于转增前公司注册法定公积金转为增加注册资本时，资本的25%。所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条公司股东会对利润第一百五十八条公司股东会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在分配方案作出决议后，或者公司董事会股东会召开后2个月内完成股利（或股根据年度股东会审议通过的下一年中份）的派发事项期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条公司实行内部审计第一百六十条公司实行内部审计制制度，配备专职审计人员，对公司财务度，明确内部审计工作的领导体制、职收支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十七条公司内部审计制度第一百六十一条公司内部审计机构

和审计人员的职责，应当经董事会批准对公司业务活动、风险管理、内部控制、后实施。审计负责人向董事会负责并报财务信息等事项进行监督检查。

告工作。

新增第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十四条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十八条公司聘用取得“从事第一百六十六条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进法》规定的会计师事务所进行会计报表

行会计报表审计、净资产验证及其他相审计、净资产验证及其他相关的咨询服

关的咨询服务等业务，聘期1年，可以务等业务，聘期1年，可以续聘。

续聘。

第一百五十九条公司聘用会计师事第一百六十七条公司聘用、解聘会计

务所必须由股东会决定，董事会不得在师事务所，由股东会决定，董事会不得股东会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条公司的通知以下列第一百七十一条公司的通知以下列

形式发出：形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式进行；（四）本章程规定的其他形式。（五）以电子邮件方式进行；

（六）以电话方式进行；

（七）本章程规定的其他形式。

第一百六十五条公司召开股东会的第一百七十三条公司召开股东会的

会议通知，以在《上海证券报》及上海会议通知，以公告进行。

证券交易所网站

http://www.sse.com.cn 上刊登会议通知的方式进行。

第一百六十六条公司召开董事会的第一百七十四条公司召开董事会的

会议通知，以专人送达、邮件、传真、会议通知，以专人送达、邮件、电子通电子邮件或电话方式进行。信方式或电话方式进行。

第一百六十七条公司召开监事会的删除

会议通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件或电话方式进行。

第一百六十八条公司通知以专人送第一百七十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名出的，由被送达人在送达回执上签名（或（或盖章），被送达人签收日期为送达盖章），被送达人签收日期为送达日期；

日期；公司通知以邮件送出的，自交付公司通知以邮件送出的，自交付邮局之邮局之日起第7个工作日为送达日期；日起第7个工作日为送达日期；公司通

公司通知以电子邮件送出的，自电子邮知以电子通信方式送出的，自电子通信件发出日期为送达日期；公司通知以公方式发出日期为送达日期；公司通知以

告方式送出的，第一次公告刊登日为送公告方式送出的，第一次公告刊登日为达日期；公司通知以电话方式进行的，送达日期；公司通知以电话方式进行的，以通话日期为送达日期。以通话日期为送达日期。

第一百六十九条因意外遗漏未向某第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通知的人送出会议通知或者该

该等人没有收到会议通知，会议及会议等人没有收到会议通知，会议及会议作作出的决议并不因此无效。出的决议并不仅因此无效。

第一百七十条公司指定《上海证券第一百七十七条公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站报》、《中国证券报》、《证券时报》

http://www.sse.com.cn为刊登公司公和上海证券交易所网站

告和和其他需要披露信息的媒体。 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

新增第一百七十九条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条公司合并，应当由合第一百八十条公司合并，应当由合并

并各方签订合并协议，并编制资产负债各方签订合并协议，并编制资产负债表表及财产清单。公司应当自作出合并决及财产清单。公司自作出合并决议之日议之日起10日内通知债权人，并于30起10日内通知债权人，并于30日内在日内在报纸上或者国家企业信用信息公司指定信息披露媒体上或者国家企公示系统公告。债权人自接到通知书之业信用信息公示系统公告。债权人自接日起30日内，未接到通知书的自公告到通知之日起30日内，未接到通知的自之日起45日内，可以要求公司清偿债公告之日起45日内，可以要求公司清偿务或者提供相应的担保。债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条公司合并时，合并各第一百八十一条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司方的债权、债务，应当由合并后存续的或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

第一百七十六条公司需要减少注册第一百八十四条公司减少注册资本，资本时，必须编制资产负债表及财产清将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企在公司指定信息披露媒体上或者国家业信用信息公示系统公告。债权人自接企业信用信息公示系统公告。债权人自到通知之日起30日内，未接到通知的自接到通知书之日起30日内，未接到通公告之日起45日内，有权要求公司清偿知书的自公告之日起45日内，有权要债务或者提供相应的担保。

求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法定股份的比例相应减少出资额或者股份，的最低限额。法律或者本章程另有规定的除外。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律另有规定、本章程另有规定的除外。

新增第一百八十五条公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十六条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十七条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十八条公司因下列原因解第一百八十九条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司10%股东表决权10%以上的股东，可以请求以上表决权的股东，可以请求人民法院人民法院解散公司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条公司有本章程第一第一百九十条公司有本章程第一百

百七十八条第（一）项情形的，可以通八十九条第（一）项、第（二）项情形过修改本章程而存续。的，且尚未向股东分配财产的，可以通依照前款规定修改本章程，须经出席股过修改本章程或者经股东会决议而存东会会议的股东所持表决权的2/3以续。

上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百第一百九十一条公司因本章程第一

七十八条第（一）项、第（二）项、第百七十八第一百八十九条第（一）项、

（四）项、第（五）项规定而解散的，第（二）项、第（四）项、第（五）项

应当在解散事由出现之日起15日内成规定而解散的，应当清算。董事为公司立清算组，开始清算。清算组由董事或清算义务人，应当在解散事由出现之日者股东会确定的人员组成。逾期不成立起15日内成立清算组，开始清算。

清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成。但是本章程另有规民法院指定有关人员组成清算组进行定或者股东会决议另选他人的除外。

清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条清算组在清算期间第一百九十二条清算组在清算期间

行使下列职权：行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条清算组应当自成立第一百九十三条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60日之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上公告。债权人应内在指定信息披露媒体上或者国家企当自接到通知书之日起30日内，未接业信用信息公示系统公告。债权人应当到通知书的自公告之日起45日内，向自接到通知之日起30日内，未接到通知清算组申报其债权。的自公告之日起45日内，向清算组申报债权人申报债权，应当说明债权的有关其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权人债权进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分配。

配。清算期间，公司存续，但不得开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十四条清算组在清理公司第一百九十五条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十五条公司清算结束后，清第一百九十六条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。

第一百八十六条清算组成员应当忠第一百九十七条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

者其他非法收入，不得侵占公司财产。其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公清算组成员怠于履行清算职责，给公司司或者债权人造成损失的，应当承担赔造成损失的，应当承担赔偿责任；因故偿责任。意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条有下列情形之一的，第一百九十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十二条释义第二百零三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股公司股本总额超过50%的股东；或者持

份的比例虽然不足50%，但依其持有的有股份的比例虽然未超过50%，但其持股份所享有的表决权已足以对股东会有的股份所享有的表决权已足以对股东的决议产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司安排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人实际控制人、董事、高级管理人员与其员与其直接或者间接控制的企业之间直接或者间接控制的企业之间的关系，的关系，以及可能导致公司利益转移的以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间系。但是，国家控股的企业之间不仅因不仅因为同受国家控股而具有关联关为同受国家控股而具有关联关系。

系。

第一百九十三条董事会可依照章程第二百零四条董事会可依照章程的规的规定，制订章程细则。章程细则不得定，制定章程细则。章程细则不得与章与章程的规定相抵触。程的规定相抵触。

第一百九十四条本章程以中文书写，第二百零五条本章程以中文书写，其其他任何语种或不同版本的章程与本他任何语种或不同版本的章程与本章程

章程有歧义时，以在辽宁省工商行政管有歧义时，以在沈阳市市场监督管理局理局最近一次核准登记后的中文版章最近一次核准登记后的中文版章程为程为准。准。

第一百九十五条本章程所称“以上”、第二百零六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不“以内”，都含本数；“过”、“以外”、满”、“以外”、“低于”、“多于”“低于”、“多于”不含本数。

不含本数。

第一百九十七条本章程附件包括股第二百零八条本章程附件包括股东会

东会议事规则、董事会议事规则和监事议事规则和董事会议事规则。

会议事规则。

除以上修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

公司董事会审议通过后，本次修订《公司章程》事项尚需提交股东会审议，并须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

公司董事会提请股东会授权董事会及具体经办人员负责办理工