诚通证券股份有限公司

关于联美量子股份有限公司

2024年度募集资金的存放与使用情况的专项核查报告

诚通证券股份有限公司（以下简称“诚通证券”或“独立财务顾问”）作为

联美量子股份有限公司（以下简称“联美控股”或“公司”）于2017年向联众

新能源有限公司、联美集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之剩余募集资金的持续督导机构，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

1号——规范运作》等相关规定，对联美控股2024年度募集资金的存放与使用

情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证监会《关于核准联美控股股份有限公司向联众新能源有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕1103号）核准，公司于2017年5月非公开发行人民币普通股199896694股，每股面值人民币

1元，发行价格19.36元/股，募集资金总额3869999995.84元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币3842909995.87元。2017年5月9日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字[2017]第0101号《验资报告》，本次募集资金已经全部存放于募集资金存储专户中管理。

截至2024年12月31日止，公司募集资金累计使用情况如下：

单位：元项目金额

募集资金总额3869999995.84

减：发行费用27089999.97

募集资金净额3842909995.87

减：累计已投入募投项目2138308119.41

加：利息收入963617906.66

减：银行手续费7637.30

募集资金期末余额2668212145.82

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，公司根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的1相关规定，结合公司实际情况，制定并于2024年8月修订了《联美量子股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用和管理以及投向变更等进行了明确规定。

三、本年度募集资金的存放、专户余额及募投项目进展情况

（一）募集资金的存放、专户余额情况

截至2024年12月31日，公司2017年度非公开发行募集的配套资金具体存放及专户余额情况如下：

单位：元账户名称开户银行账号金额

联美量子股份有限盛京银行股份有限公司沈0334210102000008691837554850.26公司阳市分行营业部

联美量子股份有限盛京银行股份有限公司沈01101001020000450471006549247.68公司阳市分行营业部

联美量子股份有限盛京银行股份有限公司沈0880020102000028543813008744.52公司阳市分行营业部山东菏泽福林热力盛京银行股份有限公司沈0334210102000011042

科技有限公司阳市滨河支行11061550.10联美量子股份有限

广发银行上海漕河泾支行955088003124530017624874.48公司联美量子股份有限

兴业银行青年大街支行4221401001000895526251.47公司山东菏泽福林热力

兴业银行青年大街支行4221401001000910456627.31

科技有限公司*

合计2668212145.82*注：该募集资金专户存款因涉诉被冻结。详见公司于2023年8月15日披露的《联美量子股份有限公司关于子公司涉及诉讼进展暨银行账户被冻结的公告》

（二）募集资金项目的进展情况募集资金项目的进展情况详见本专项核查报告附表1《募集资金使用情况对照表》。

（三）关于募集资金使用的其他情况

1、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

报告期内，公司不存在使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。

2、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

3、超募资金的使用情况

2报告期内，公司不存在超募资金的使用情况。

4、募集资金投向变更的情况

报告期内，公司不存在募集资金投向变更的情况。

5、其他需要说明的情形

报告期内，公司因未及时履行审议程序审议部分募投项目延期情况等被中国证监会辽宁局采取了出具警示函的行政监管措施。具体情况详见公司于2024年8月2日披露的《联美量子股份有限公司关于收到辽宁证监局行政监管措施决定书的公告》。

报告期内，公司募集资金使用方式为审批拨款方式，部分募投项目实施主体根据募投项目资金需求进行请款，经公司审批后按照审批后的拨款单由募集资金专户向实施主体进行拨款并即时支付。2025年1月，公司及七家实施主体、盛京银行股份有限公司沈阳市分行营业部和诚通证券签署了募集资金专户存储三方监管协议。详见2025年1月3日披露的《联美量子股份有限公司关于子公司签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》。

公司因募投项目“收购山东菏泽福林热力科技有限公司（以下简称“菏泽福林”）66%股权并持续投入”未达业绩承诺等起诉天津市凯森集团有限公司（以下简称“天津凯森”）和邱玉忠作为二被告支付回购公司持有菏泽福林66%股

权的款项等诉讼，经天津市第一中级人民法院《民事判决书》[（2022）津01民初864号]判决：驳回了原告联美量子股份有限公司要求回购并支付回购款及违

约金等全部诉讼请求。公司不服，依法向天津市高级人民法院提起上诉。经天津市高级人民法院《民事判决书》[（2024）津民终357号]，判决：驳回上诉，维持原判。具体内容详见公司于2024年6月21日和2024年11月29日披露的《联美量子股份有限公司关于山东菏泽福林热力科技有限公司业绩承诺相关诉讼的进展公告》。

公司募投项目“收购菏泽福林66%股权并持续投入”的实施主体因建设工

程施工合同纠纷，被苏华建设集团有限公司起诉，经山东省曹县人民法院以

（2023）鲁1721民初5539号、菏泽市中级人民法院（2024）鲁17民终6987号民事判决书，判决菏泽福林支付原告苏华建设集团有限公司工程款

22506520.95元、鉴定费323407.5元等。

3公司募投项目“收购菏泽福林66%股权并持续投入”的实施主体因建设工

程施工合同纠纷，被苏华建设集团有限公司起诉，经山东省曹县人民法院以

（2023）鲁1721民初5584号民事判决书，判决菏泽福林支付原告苏华建设集

团有限公司工程款4018997.82元、鉴定费107600元等。公司不服，已上诉，二审尚在审理中。

截至2024年12月31日，菏泽福林总资产为27618.96万元，其中货币资金4400.4万元，2024年菏泽福林实现收入4182.17万元，实现净利润-10944.87万元，经营活动产生的现金流量净额为-1535.65万元。上述均为已审数据。

四、会计师事务所对公司年度募集资金存放和使用情况出具的鉴证报告的结论性意见中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于联美量子股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为：联美控股董事会编制的

2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》

及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年）》

的相关规定，并在所有重大方面如实反映了联美控股募集资金2024年度实际存放与使用情况。

五、公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见经核查，本独立财务顾问认为：联美控股2024年度募集资金存放与使用基本符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表：1、募集资金使用情况对照表4（本页无正文，为《诚通证券股份有限公司关于联美量子股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

独立顾问财务主办人签名：____________________________肖章福杨破立诚通证券股份有限公司

2025年4月日

5附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额387000.00本年度投入募集资金总额8733.98

变更用途的募集资金总额203463.00

已累计投入募集资金总额213830.81

变更用途的募集资金总额比例（%）52.57截至期末累计投截至期末投项目可行募集资金项目达到预是否达

已变更项目，含调整后投资截至期末承诺本年度投入截至期末累计入金额与承诺投入进度（%）本年度实现性是否发承诺投资项目承诺投资定可使用状到预计

部分变更总额投入金额(1)金额投入金额(2)入金额的差额(3)(4)＝的效益生重大变总额态日期效益

＝(2)-(1)(2)/(1)化

沈阳新北热网工6600不适用270.455030.00不适用不适用2025年不适用不适用否程项目

沈阳新北环保超70007000600.004888.57-2111.4369.842020年不适用不适用否低排放改造工程

沈阳新北热源改100010000.00320.14-679.8632.012023年不适用不适用否造工程国新文官屯热国新文官屯热电

电厂热网工程200004212942129414.3234486.20-7642.8081.862020年不适用不适用否厂热网工程项目项目国新文官屯调峰

热源项目三期-22100021000312.8419105.26-1894.7490.982020年不适用不适用否工程国新文官屯调峰

热源项目环保设3500不适用0.00402.82不适用不适用2026年不适用不适用否施改造国新新能源铁路

专用线及其配套9000900039.662780.62-6219.3830.902020年不适用不适用否设施工程

国新新能源厂区1500不适用0.000.00不适用不适用2027年不适用不适用否用水升级工程沈阳国新环保新

能源有限公司烟800080000.001127.00-6873.0014.092024年不适用不适用否气余热回收项目

江苏生物质发江苏生物质发电7000800080008.567432.16-567.8492.902020年不适用不适用否电项目项目

6江苏联美锅炉超100010000.00981.71-18.2998.172019年不适用不适用否

低排放扩建工程江苏联美南线热

网扩建及热源配5000不适用393.113463.19不适用不适用2026年不适用不适用否套建设工程

江苏联美超低排500045001038.041038.04-3461.9623.072025年不适用不适用否放升级改造工程

国惠环保环保设13501350-570.13-779.8742.232019年不适用不适用否施改造

国惠热网工程项8025不适用127.421723.03不适用不适用2027年不适用不适用否目

国惠环保热源、

热网升级改造工2500不适用110.661184.11不适用不适用2025年不适用不适用否程

国惠环保-环保

超低排放升级建30003000435.813197.50197.50106.582022年不适用不适用否设项目

国惠环保中水源550055000.003329.51-2170.4960.542022年不适用不适用否热泵供热项目三六六能源移三六六能源移动

动互联多元服互联多元服务项21000------已终止不适用不适用是务项目目

国润-浑南新城国润-浑南新城南部热源热电南部热源热电联

联产区域能源产区域能源升级4500035448不适用1644.1018200.58不适用不适用2027年不适用不适用否升级改造热网改造热网工程项工程项目目

国润-浑南新城

南部热源热电联700070000.006684.56-315.4495.492019年不适用不适用否产区域热源续建工程

国润-浑南新城

南部热源热电联290029000.001472.64-1427.3650.782019年不适用不适用否产区域环保设施改造

国润-环保设施

超低排放改造工60006000360.004167.24-1832.7669.452024年不适用不适用否程项目

7浑南热力-热网浑南热力-热网

改造升级及环改造升级及环保247000126891不适用1192.6529250.77不适用不适用2027年不适用不适用是保设备改造工设备改造工程项程项目目浑南热力3号浑南热力3号热

热源厂建设项150001600016000103.8414772.24-1227.7692.332019年不适用不适用否源厂建设项目目

浑南热力-清洁浑南热力-清洁3200011981198-1198.00-100.00已终止不适用不适用是能源工程项目能源工程项目

浑南热力办公楼1223122351.85939.30-283.7076.802022年不适用不适用否升级改造项目浑南热力收购沈阳国盈新能源有

30%17000.00不适用123.0311849.49不适用不适用2026年不适用不适用否限公司股权

及后续投入收购山东菏泽福林热力科技有限

公司66%股权并26136261361507.6426136.000.00100.002024年-7223.62否否持续投入项目建设资金收购江苏河海持有的上海华电福

49%81008100-8100.00-100.002020年不适用不适用否新能源公司

股权

合计—387000387000—8733.98213830.81——————

未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用

1、热网改造升级及环保设备改造工程项目：2025年3月11日、3月28日，公司第九届董事会第五次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过了

《关于终止浑南热力热网改造升级及环保设备改造工程项目的议案》，项目终止后，该项目剩余资金仍存放于募集资金专户中。后续若有需要投资的项目，再履行变更程序。具体内容参见公司相关公告，编号：2025-010。

项目可行性发生重大变化的情况说明2、能源移动互联多元服务项目，因为移动互联技术更新较快，原投入方案侧重供热运营平台的建设，对平台推广可能遇到的困难估计不足，虽然智慧供热统一运营平台的提出代表了未来供热的发展方向，但在目前阶段，尚不具备大规模实施的环境和条件，决定终止投入。

3、清洁能源工程项目，因国内天然气供应环境发生变化，无法获得足量具备经济性生产经营条件的气源，经论证，决定终止此项目。

2017年8月30日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，根据《上海证券

募集资金投资项目先期投入及置换情况交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，同意使用募集资金置换预先已投入上述募投项目自筹资金人民币18102万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品不适用情况

8用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款

不适用情况

募集资金结余的金额及形成原因截至2024年12月31日，募集资金结余的金额为2668212145.82元，为尚未投入的募集资金及利息收入。

1、2024年4月28日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，对九个项目进行了延期，分别是：（1）新北

热网工程项目，开发商2024年联网，已延期，预计2025年完成全部工程。（2）文官屯调峰热源项目环保设施改造，部分建设完成，剩余部分等待政府修订相关标准，已延期，预计2026年完工。（3）国新新能源厂区用水升级工程，等待沈阳市市政部门配套建设市政水主管线，尚未投入，已延期，预计2027年完成。（4）南线热网扩建及热源配套建设工程，配套项目部分正在实施，已延期，预计2026年完工。（5）国惠热网工程项目，部分工程项目因实际情况需要随市政道路同步施工，市政道路尚未开始施工，已延期，预计2027年完成。（6）国惠环保热源、热网升级改造工程，已延期，全部工程预计2025年完工。（7）热网改造升级及环保设备改造工程项目，由于房地产市场环境变化较大，继续投资预期收益小、风险大，公司认为不宜继续推进此项目。已于2025年3月终止。（8）收购沈阳国盈新能源有限公司30%股权及后续投入，股权收购已完成，后续投入进行中，已延期，预计2026年完成。（9）收购山东菏泽福林热力科技有限公司66%股权并持续投入项目建设资金，计划投入的募集资金已在2024年全部投入完毕。延期事项参见公司相关公告，编号：2024-012。

2、2025年3月11日、3月28日，公司第九届董事会第五次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将七个项目进行了结项，分别是：（1）浑南热力3号热源厂建设项目，（2）浑南新城南部热源热电联产区域热源续建工程，（3）文官屯调峰热源项目三期-2工程，（4）国新新能源铁路专用线及其配套设施工程，（5）沈阳新北环保超低排放改造工程，

（6）江苏联美锅炉超低排放扩建工程，（7）国惠环保新能源有限公司中水源热泵供热项目。具体内容参见公司相关公告，编号：2025-010。

3、沈阳新北热源改造工程，2024年度未发生支出，预计2025年完成结算、结项。

4、文官屯调峰热源项目环保设施改造，2024年度未发生支出，项目部分建设完成，剩余部分等待政府修订相关标准。

募集资金其他使用情况5、国新新能源厂区用水升级工程，2024年度未发生支出，等待沈阳市市政部门配套建设市政水主管线，尚未投入。

6、沈阳国新环保新能源有限公司烟气余热回收项目，项目建设已完成，预计2025年完成结算、结项。

7、国惠环保新能源有限公司环保设施改造，2024年度未发生支出，工程已完工，预计2025年完成结算、结项。

8、国惠环保新能源有限公司环保超低排放升级建设项目超支197.50万元，系依据合同进度单笔付款金额大于该项目剩余募集资金余额所致。公司已

于2025年2月，以自有非募集资金补足前述金额。

9、浑南新城南部热源热电联产区域环保设施改造，2024年度未发生支出，工程已完工，预计2025年完成结算、结项。

10、浑南热力办公楼升级改造项目：工程已完工，预计2025年完成结算、结项。

11、收购菏泽福林66%股权并持续投入项目：2024年度菏泽福林实现净利润-10944.87万元，按照公司持股比例，2024年度实现效益为-7223.62万元。（2024年度，福林热力计提固定资产减值7117.90万元，计入资产减值损失，减少本期利润总额7117.90万元。具体内容参见公司同时发布的《关于计提资产减值的公告》）。2022年11月9日，因天津市凯森集团有限公司、邱玉忠未完成业绩承诺触发股权回购条件，公司已就相关事项提起诉讼，并进行了披露，具体内容参见相关公告。

已于2024年及以前年度达到可使用状态的项目，除已结项项目外，均因主要部分未完成决算等而未完成结项。

关于项目运行及效益情况：由于供暖行业的特殊性，在对应热源服务区域内，供暖管网具有互通互联的整体性，管网及热源建设是随着供暖负荷的增加而建设，同时相关环保建设项目，也是随着国家环保标准的变化而进行的。相关建设项目不具备单独计算经济效益的条件，但为公司扩大经营、增加收入和效益提供了保障和支撑，项目的效益在公司整体生产经营中得到体现。

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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