武汉三镇实业控股股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

公司董事:

作为武汉三镇实业控股股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2022

年度我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《公

司章程》等法律法规及规章制度的要求履行职责。报告期内,我们本着客观、公

正、独立的原则,全面关注公司的经营管理及发展状况,认真审阅公司董事会、

股东大会和各专门委员会的各项材料,对有关事项发表审慎客观的独立意见,充

分发挥独立董事的独立作用,维护公司整体利益,维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度独立董事履行职责的情况报告如下:

一、独立董事基本情况

2022年4月,公司第八届董事会任期届满,公司于2022年3月15日、2022

大会完成了新一届董事会换届选举相关工作,选举贾暾、张司飞、杨小俊、吴立为公司第九届董事会独立董事。

申请辞去公司第九届董事会独立董事及专门委员会委员职务。经公司第九届董事

会第八次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过,公司改聘廖琨先生为第九届董事会独立董事。

公司第九届董事会现任独立董事张司飞先生、杨小俊先生、吴立先生、廖琨先生基本情况如下:

张司飞先生,博士研究生学历,应用经济学博士后。现任武汉大学经济与管

理学院技术经济及创新管理系副研究员、硕士研究生导师,武汉三镇实业控股股份有限公司第九届董事会独立董事。

杨小俊先生,博士研究生学历,注册公用设备工程师。曾任教育部纺织印染

清洁生产工程中心副主任、给排水教研室主任。现任武汉纺织大学土建水利测绘

专业副教授、硕士生导师,武汉三镇实业控股股份有限公司第九届董事会独立董事。

吴立先生,博士研究生学历。曾作为访问学者赴德国魏玛包豪斯大学从事地

下工程相关研究,公开发表学术论文160余篇,获得地矿部科技成果奖等多项奖

项,主持国家自然科学基金等70余项重点项目。现任中国地质大学(武汉)地

下工程领域教授、博士生导师,武汉三镇实业控股股份有限公司第九届董事会独立董事。

廖琨先生,本科学历,注册会计师。曾任武汉竞发财务管理咨询有限公司副

总经理、武汉金运激光股份有限公司财务总监、湖北鑫明会计师事务有限公司高级项目经理。现任武汉三镇实业控股股份有限公司第九届董事会独立董事。

作为武汉控股的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职

务,也未在公司主要股东单位任职；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们

进行独立客观判断的关系,不存在影响独立性的情况,具备中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性。

二、独立董事年度履职概况

作为公司独立董事,我们严格按照有关法律、法规要求,以现场结合通讯表

决的方式出席会议。2022年,公司共召开董事会13次,股东大会4次,我们均

亲自出席,未有无故缺席的情况。在会议召开前,我们认真审阅会议资料,为会

议决策做好充分准备；董事会会议上我们认真审议各项议案,对公司定期报告编

制、关联交易、股权收购、董事会换届选举、改聘独立董事等重要事项进行了独

立、审慎的判断并出具了相应书面意见。报告期内,我们对董事会的全部审议议案投出赞成票,未有反对和弃权的情况。我们出席董事会情况如下:

此外,2022年公司还召开了战略委员会2次、审计委员会5次、提名委员

会3次、薪酬与考核委员会2次、年报审计沟通见面会2次,我们均亲自出席会议,未有无故缺席的情况发生。

报告期内,我们还通过实地考察、会谈、电话沟通等多种方式全面深入的了

解公司经营发展及规范运作情况,充分利用自身专业知识独立、客观、公正地发

表独立意见,行使表决权,切实维护公司和中小股东的利益。在此过程中,公司

及管理层积极配合,及时针对公司生产经营及重大事项进展情况与我们充分沟通,征求意见,听取建议,为我们更好的履职尽责提供了必要条件和充分支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年,我们对公司以下事项进行了重点关注,对其合法合规性作出独立明确的判断,并发表独立意见,具体情况如下:

(一)关联交易情况

报告期内,公司各项关联交易事项均已按照监管部门的相关要求履行了必要

的审议决策程序,并及时在中国证监会及上交所指定报纸及网站上予以充分披露。

2022年3月17日,公司第八届董事会第二十八次会议审议了《关于预计2022

年度日常关联交易的议案》,我们对该议案出具了事前认可并发表了独立意见,

认为公司2022年日常关联交易属于公司正常经营行为,符合公司业务发展需要,

关联交易价格遵循了公平、公正、公允的原则,未损害公司及其他股东特别是中

小股东利益；此次日常关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规

定,关联董事已回避表决；同意此次日常关联交易事项,并同意将其提交股东大会审议。

2022年6月24日,公司第九届董事会第四次会议审议了《关于收购红安既

济水务环境科技有限公司股权的议案》,我们对该议案出具了事前认可并发表了

独立意见如下:本次股权收购,有利于扩大公司在湖北水务市场的占有率和影响

力,提升公司水务板块业务规模,增强公司持续经营及盈利能力,对后续拓展公

司水务环保项目将起到积极促进作用；此次关联交易价格遵循公平、公正、公开、

合理的原则,根据符合《证券法》相关规定的评估机构出具的《资产评估报告》

确定,不存在损害公司利益和全体投资者特别是中小投资者利益的情形,此次关

联交易也不会影响公司的独立性；公司对该关联交易的审议及表决程序符合国家

有关法律法规和《公司章程》的相关规定,关联董事回避表决。综上所述,我们同意此关联交易行为。

(二)对外担保及资金占用情况

根据《上市公司监管指引第8号-—上市公司资金往来、对外担保的监管要

求》有关规定,我们对2022年度公司资金占用及对外担保情况进行了审核。报

告期内,公司新增担保事项:为控股子公司红安既济水务环境科技有限公司向中

国建设银行申请额度不超过5,800万元贷款的融资行为提供全额连带责任担保。

我们就该担保事项发表独立意见如下:红安既济水务环境科技有限公司是红安县

乡镇生活污水治理PPP 项目的投资建设运营主体,其因项目融资需要拟向中国

建设银行贷款,贷款资金将全部用于红安PPP 项目,该贷款事项属于企业正常

融资行为；公司提供担保的对象红安公司为公司控股子公司,公司对其具有实质

控制权,且其经营情况稳定,担保风险可控,公司对其提供的担保不会损害公司

及广大股东的利益；该担保审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,我们同意此次对外担保事项,并同意将议案提交公司股东大会审议。

截至2022年12月31日,公司对外担保总额404,947万元,对外担保余额

为404,947万元,占公司经审计净资产的76.21%。所有担保均为公司对全资子

公司或控股子公司的担保,风险可控。公司不存在为控股股东、实际控制人及其

关联人、任何非法人单位或个人提供担保的违规担保行为,不存在逾期担保的情况。

(三)募集资金的使用情况

报告期内,公司不存在使用募集资金的情况

(四)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

1、董事、高级管理人员提名情况

2022年3月15日,公司第八届董事会第二十七次会议审议的《关于公司董

事会换届选举非独立董事的议案》及《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》,

我们经过认真细致的审核,发表独立意见如下:本次公司董事会换届并提名新一

届董事会董事候选人的相关程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关

规定,董事会表决程序合法。董事候选人均具备《公司法》及《公司章程》规定

的任职资格；同意关于公司董事会换届选举的议案,并同意将上述议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

2022年11月25日,公司第九届董事会第八次会议审议的《关于改聘独立

董事的议案》,我们经过认真细致的审核,发表独立意见如下:公司独立董事贾

暾先生因个人工作原因申请辞去公司第九届董事会独立董事职务,根据《上市公

司独立董事规则》相关规定,公司董事会须依规改聘新的独立董事,不存在上述

原因之外的其他情况；公司董事会提名廖琨先生为公司独立董事候选人的相关程

序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,董事会表决程序合法。

该候选人具备《公司法》及《公司章程》规定的任职资格；同意上述董事会议案

和董事会决议的有关内容,并同意将上述议案提交公司下一次股东大会审议。

2、董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内,董事会薪酬与考核委员会根据中国证监会、上海证券交易所相关

法律、法规和公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定,严格履行

各项职责,积极完善董事及高级管理人员薪酬考核体系,审查董事及高级管理人

员的绩效考评情况。我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审

核,认为2022年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理,符合公司有关薪酬政策及考核标准,未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

(五)业绩预告及业绩快报情况

报告期内,公司依据《上海证券交易所股票上市规则》相关要求,分别于

2022年1月28日、2022年3月9日披露2021年年度业绩预增公告、2021年度业绩快报,及时向市场和投资者传递公司业绩变化情况。

(六)聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内,经公司第八届董事会第二十八次会议及2021年年度股东大会审

议通过,公司续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的审计机构。

我们审慎审阅了上述议案相关文件,并出具了独立董事事前认可及独立意见,认

为:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货相关业务审计

资格,具备上市公司审计服务的能力与经验,能够满足公司2022年度财务报告

审计和内部控制审计要求；公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；同意续聘会计师事务所的相关议案。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

2022年3月17日,公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《公司2021

年度利润分配预案》。我们就该议案发表独立意见如下:2021年度利润分配预案

符合有关法律法规及《公司章程》的规定；2021年度利润分配预案充分考虑了

公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素,既保证了公司正常的经营生

产的需要,又有利于投资者分享公司发展成果,符合公司及广大股东利益；我们同意2021年度利润分配预案,并同意将其提交股东大会审议。

(八)公司及股东承诺履行情况

1、与股改相关的承诺

公司控股股东水务集团于2019年6月6日就积极推进公司管理层股权激励

计划履行期限作出“在2024年6月30日前实施武汉控股公司管理层股权激励计

划”的承诺变更,该承诺已经第八届董事会第五次会议、2019年第三次临时股

东大会中审议通过,我们在审议过程中已发表独立意见。目前该承诺正在履行中,无违反承诺的情况发生。

2、重大资产重组相关承诺

2013年6月19日,水务集团在公司重大资产重组期间,根据中国证监会要

求,出具了5年内实现自来水业务整体上市以避免同业竞争的承诺,但由于水务

集团自来水业务资产盈利能力不具备注入上市公司的条件,基于对同业竞争承诺履行条件的审慎分析,水务集团变更了有关同业竞争承诺事项的履行期限。

公司控股股东水务集团在重大资产重组事项中作出的各相关承诺事项均在履行中,无违反承诺的情况发生。

3、其他承诺

公司控股股东水务集团于2021年12月与公司签订关于武汉市水务建设工程

有限公司(以下简称“工程公司”)100%股权《股权转让协议》,并作出业绩补

偿承诺:承诺工程公司2021至2023年度实现的经审计归属于母公司的净利润(合

并报表口径)三年合计数不低于人民币14,899.22万元。若双方未能于2021年

度完成本次交易(即未能在2021年12月31日前(含)完成交割),于2022年

度完成本次交易,则业绩承诺期将作相应顺延,业绩承诺期为2022年度、2023

年度、2024年度连续三个会计年度,该情形下,水务集团承诺工程公司2022至

2024年度实现的经审计归属于母公司的净利润三年合计数不低于人民币16,335.11万元。目前该承诺正在履行中,无违反承诺的情况发生。

(九)信息披露的执行情况

报告期内,公司完成了2021年年度报告、2022年第一季度、半年度、第三

季度报告的编制及披露工作；根据监管机构规定,对超短期融资融券发行结果、

董事会及监事会换届选举、项目中标、收购股权等事项进行了专题披露,让投资

者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息；

同时完成公司各类临时公告44项。我们对公司2022年的信息披露情况进行了监

督,认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的

规定,遵循了“公平、公开、公正”的原则,切实履行了必要的审批、报送程序,

信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,客观、公允和全面的反映了公司的经营现状,有利于帮助投资者及时了解公司状况,切实维护公司全体股东的权益。

(十)内部控制的执行情况

2022年,公司董事会及其专门委员会继续按照《企业内部控制基本规范》

及相关配套指引要求,不断完善内部控制及风险管理体系,持续优化、完善内部

控制体系,开展风险评估工作,确保现有的内控手册与公司相应制度以及实际执

行过程相符合；建立健全扎实有序、运行有效的内控绩效考核体系机制,提高内

控工作积极性和时效性,确保内控检查、整改等工作落到实处,有效促进了公司

内控体系的完善和风险控制能力的提升,保障了公司依法合规经营,降低了运营风险。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内,公司共召开13次董事会会议,并组织召开审计委员会5次、提

名委员会3次,战略委员会2次,薪酬与考核委员会2次,年报审计沟通见面

会2次,各项会议的召集、召开程序合法合规,会议通知及资料送达及时,议

案内容真实、准确、完整,会议表决程序及结果合法有效,关联董事在审议关

联交易事项时予以回避。同时,我们根据《公司章程》、《董事会议事规则》及

各专门委员会工作细则的规定,全面了解和掌握公司经营状况,充分发挥自身

专业优势,切实履行独董职责,以独立、客观、审慎的原则,认真审议各项议

案内容,依规作出事前认可并发表独立意见,积极推进董事会的科学、高效、规范运作和决策。

四、总体评价和建议

报告期内,公司独立董事遵照法律法规和公司章程赋予的权利勤勉履职,致

力于持续推动公司治理结构不断优化完善相关工作,切实维护公司的整体利益和

中小股东合法权益,尽到忠实、勤勉义务,有效提升了董事会及其各专门委员会科学决策水平。

2023年,我们将进一步加强与公司董事会、监事会、管理层的沟通,继续

谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事职责,不断更新公司治理方面知识,积极为公

司董事会民主决策、高效运行建言献策,不断提升公司治理水平和透明度,切实

维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害,为推动公司高质量发展贡献力量。

请审议。

独立董事:张司飞杨小俊吴立廖琨

2023年3月16日

(此页无正文,为《武汉三镇实业控股股份有限公司2022年度独立董事述职报告》之签署页)

签署:签署:

独立董事:杨小俊

签署:

独立董事:廖琨

2023年3月16日