武汉控股:武汉三镇实业控股股份有限公司股东大会会议资料

武汉三镇实业控股股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议资料

议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

公司股东：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）《上市公司股东会规则》等相关规定，结合本公司实际情况，公司拟取消监事会并对《武汉三镇实业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。

（一）本次修订的主要内容

1、公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，

《武汉三镇实业控股股份有限公司监事会议事规则》相应废止。同时补充完善董事会专门委员会内容，进一步明确审计、战略、提名、薪酬与考核四个委员会职责和审批权限。

2、根据公司战略经营情况调整营业范围。

3、更新公司高级管理人员定义，明确“总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问”为公司高级管理人员。

4、根据《公司法》《章程指引》中有关规定，相应调整股东会、董事会审议权限。

5、其他部分内容与《公司法》《章程指引》《上市公司股东会规则》

等规定不一致的条款，按照规定做相应调整。

（二）具体条款修订情况原内容修订后内容

第五条按照中国特色现代国有企业制度要求，公司第五条按照中国特色现代国有企业制度要求，公

的法人治理结构由党委、董事会、监事会、经理层组司的法人治理结构由党委、董事会、经理层组成，成，党组织发挥领导核心和政治核心作用，董事会发党组织发挥领导核心和政治核心作用，董事会发挥

1挥决策作用、监事会发挥监督作用、经理层发挥经营决策作用、经理层发挥经营管理作用。

管理作用。

第十一条公司董事长为公司的法定代表人。第十一条公司董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第十二条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条公司全部资产分为等额股份，股东以其所第十三条股东以其认购的股份为限对公司承担责

持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

第十三条本公司章程自生效之日起，即成为规范公第十四条本公司章程自生效之日起，即成为规范

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理可以起诉股东、董事、高级管理人员。

和其他高级管理人员。

第十四条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十五条本章程所称高级管理人员是指公司的总

的副总经理、董事会秘书、财务负责人等。经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问等。

第十六条经公司登记机关核准，公司经营范围是：第十七条经依法登记，公司经营范围是：许可项

原水、自来水生产和供应、污水、污泥处理及再生利目：自来水生产与供应；供电业务；燃气经营；公用、环境治理、节能环保新能源的投资、建设、设计、路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门施工、运营、技术开发转让、咨询和服务，配套设备批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部和物资的研发、生产、销售。道路、桥梁、隧道、供门批准文件或许可证件为准）一般项目：城市绿化气、供电、通讯基础设施项目的投资、建设、设计、管理；通讯设备销售；水利相关咨询服务；环境保施工、运营。投资与资产管理。护监测；水环境污染防治服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

污水处理及其再生利用；生物质能技术服务；承接总公司工程建设业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

付相同价额。

第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值。第二十条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

2第二十二条公司的股本结构为：普通股第二十三条公司已发行的股份数为993397569

993397569股，占股份总数的100%。股，公司的股本结构为：普通股993397569股，

占股份总数的100%。

第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下用下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的他方式。其他方式。

第二十七条公司收购本公司股份，可以选择下列方第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开

式之一进行：的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监

（一）证券交易所集中竞价交易方式；会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十六条

（二）要约方式；第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

（三）中国证监会认可的其他方式。的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交

公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）易方式进行。

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条公司因本章程第二十三条第（一）项至第二十八条公司因本章程第二十六条第（一）项、

第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、会决议。公司因本章程第二十六条第一款第（三）

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授三分之二以上董事出席的董事会会议决议。权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额

10%，并应当在3年内转让或者注销。的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十九条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。

3第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标标的。的。

第三十一条发起人持有的本公司股票，自公司成立第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，之日起三年以内不得转让。自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报得转让。

所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司

之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股得转让其所持有的本公司股份。份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有第三十二条公司持有百分之五以上股份的股东、本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监时间限制。会规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者人民法院提起诉讼。其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有董事依法承担连带责任。权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条公司根据《党章》规定，经上级党组织第三十三条根据《中国共产党章程》《中国共产党批准，设立中国共产党武汉三镇实业控股股份有限公国有企业基层组织工作条例(试行)》等规定，经上司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党武级党组织批准，设立中国共产党武汉三镇实业控股汉三镇实业控股股份有限公司纪律检查委员会（以下股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。同简称“公司纪委”）。时，根据有关规定，设立中国共产党武汉三镇实业控股股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。

第三十四条公司党委书记、副书记、委员和公司纪第三十四条公司党委领导班子成员一般五至九

委书记、副书记、委员职数按上级党组织批复设置，人，设党委书记一名、党委副书记一至两名。

并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

第三十六条（三）研究讨论企业重大经营管理事项，第三十六条（三）研究讨论企业重大经营管理事

支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职项，支持股东大会、董事会和经理层依法行使职权……权……

第四十一条坚持和完善“双向进入、交叉任职”的第四十一条坚持和完善“双向进入、交叉任职”

领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程的领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员

4经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党程序进入党委。委。

第四十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建第四十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同担同种义务。等权利，承担同种义务。

第四十四条公司股东享有下列权利：第四十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规财务会计报告；定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的他权利。其他权利。

第四十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者第四十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份规定，并向公司提供本人身份证及其持有公司股份后按照股东的要求予以提供。的种类以及持股数量的书面证明原件，公司经核实股东身份后予以提供。

符合《公司法》规定比例的股东有权查阅公司的会

计账簿、会计凭证。

上述股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复

股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介

机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，

5适用前五款的规定。

第四十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法第四十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第四十七条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违第四十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法求董事会向人民法院提起诉讼。规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院院提起诉讼。

提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

6公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十九条公司股东承担下列义务：第五十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利其股本；

益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损责任损害公司债权人的利益；

失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃的其他义务。

避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损务承担连带责任。失的，应当依法承担赔偿责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，义务。逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第五十二条公司控股股东、实际控制人应当依照

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第五十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

7产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东

的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第五十四条控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第五十五条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使第五十七条公司股东会由全体股东组成。股东会

下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会的报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）对发行公司债券作出决议；

案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）对公司及重要子公司改制、合并、分立、

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司解散等方案作出决议；

形式作出决议；（八）修改本章程；

（十）修改本章程；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第五十三条规定的担保事项；（十）审议批准本章程第五十八条规定的担保

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过事项；

公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事

（十五）审议股权激励计划；项；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规（十二）审议批准变更募集资金用途事项；定应当由股东大会决定的其他事项。（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会（十四）审议公司及相关方变更或者豁免承诺或其他机构和个人代为行使。的方案；

8（十五）审议公司被收购时董事会针对收购所

作出的决策及采取的措施；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第五十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会第五十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额

达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以的任何担保；后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

审计总资产的30%以后提供的任何担保；总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公保；司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提担保；供的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第五十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之第六十条有下列情形之一的，公司在事实发生之

日起两个月以内召开临时股东大会：日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最

或者本章程所定人数的2/3时；低人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请一时；

求时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股

（四）董事会认为必要时；份的股东请求时；

（五）1/2以上独立董事提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程他情形。规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出要求日计算。前述第（三）项持股股数按股东提出要求日计算。

第五十六条本公司召开股东大会的地点为公司住第六十一条本公司召开股东会的地点为公司住所

所地或其他明确地点。股东大会将设置会场，以现地或股东会会议通知中列明的会议地点。股东会将场会议形式召开，同时根据中国证监会和上海证券交设置会场，以现场会议形式召开，同时根据中国证易所的相关规定提供网络投票或其他方式为股东参监会和上海证券交易所的相关规定提供网络投票或加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大其他方式为股东参加股东会提供便利。

会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

因。

第五十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对第六十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以

以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

9规、本章程；法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法效；有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。见。

第五十八条独立董事有权向董事会提议召开临时第六十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提股东会。

议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时东大会的书面反馈意见。股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同

意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十九条监事会有权向董事会提议召开临时股第六十四条审计委员会有权向董事会提议召开临东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不

履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召主持。集和主持。

第六十条单独或者合计持有公司10%以上股份的第六十五条单独或者合计持有公司百分之十以上

股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会意见。

决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会原请求的变更，应当征得相关股东的同意。决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分会，并应当以书面形式向监事会提出请求。之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变求。

更，应当征得相关股东的同意。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或变更，应当征得相关股东的同意。

10者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视和主持。为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十一条监事会或股东决定自行召集股东大会第六十六条审计委员会或者股东决定自行召集股的，须书面通知董事会，同时向湖北证监局和上海证东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易券交易所备案。所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股

10%。东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公材料。

告时，向湖北证监局和上海证券交易所提交有关证明在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于材料。百分之十。

第六十二条对于监事会或股东自行召集的股东大第六十七条对于审计委员会或者股东自行召集的会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

第六十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会第六十八条审计委员会或者股东自行召集的股东

议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第六十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以第七十条公司召开股东会，董事会、审计委员会

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东充通知，公告临时提案的内容。会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围新的提案。的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十七条股东大会的通知包括以下内容：第七十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加该股东代理人不必是公司的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

注：1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独序。

立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有将同时披露独立董事的意见及理由。提案的全部具体内容。

2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于

11会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不场股东会结束当日下午3:00。

得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个

间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7公司因召开股东会、分配股利、清算或有其他需要个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。确认股权的情况时，由董事会或者股东会召集人确

4、公司因召开股东大会、分配股利、清算或有其他定股权登记日，股权登记日的在册股东享有相应的

需要确认股权的情况时，由召集人决定某一日为股权权利。未经登记的股东可以参加股东会，但不享有登记日，股权登记日的在册股东享有相应的权利。未选举权、提案权和表决权。

经登记的股东可以参加股东大会，但不享有选举权、召集人在召开股东会的通知中应列明本次股东会讨提案权和表决权。论的事项，并将召集人提出的所有提案的内容充分

5、召集人在召开股东大会的通知中应列明本次股东披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提

大会讨论的事项，并将召集人提出的所有提案的内容案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。提案，股东会不得进行表决。

6、列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第六十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第七十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否否存在关联关系；存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚证券交易所惩戒。和上海证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第七十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效效身份证件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出书面委托书。具的书面授权委托书。

股东或股东代理人出席股东大会的相关证件（法人营业执照复印件、法定代表人身份证明、法定代表

人身份证复印件、授权委托书及代理人身份证复印

件）应在公司公告规定的登记日内报送公司会务联系部门，以传真方式报送的，文件正本应在股东大会召开前报送公司（文件正本应与传真件一致）。

12第七十三条股东出具的委托他人出席股东大会的第七十八条股东出具的委托他人出席股东会的授

授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人的姓名；

投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股等；

东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监第八十二条股东会要求董事、高级管理人员列席

事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东理人员应当列席会议。的质询。

第七十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履第八十三条股东会由董事长主持。董事长不能履

行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长行职务或不履行职务时，由副董事长主持，未设副不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时，同推举的一名董事主持。由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大持。

会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的人，继续开会。股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股第八十四条公司制定股东会议事规则，详细规定

东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股体。

东大会批准。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应第八十五条在年度股东会上，董事会应当就其过当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

第八十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会第八十六条董事、高级管理人员在股东会上就股上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第八十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第八十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

13总经理和其他高级管理人员姓名；人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决的股份总数及占公司股份总数的比例；权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说果；

明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或

（六）律师及计票人、监票人姓名；者说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准第八十九条召集人应当保证会议记录内容真实、确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

一并保存，保存期限为10年。况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第八十七条股东大会决议分为普通决议和特别决第九十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。持表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：第九十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

法；（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当

（五）公司年度预算方案、决算方案；以特别决议通过以外的其他事项。

（六）公司年度报告；

（七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（八）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：第九十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百

（五）股权激励计划；分之三十的；

（六）本章程第四十八条规定的担保事项；（五）股权激励计划；

（七）对发行公司债券作出决议；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东

（八）变更募集资金用途事项；会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大以特别决议通过的其他事项。

14会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以

特别决议通过的其他事项。

第九十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有第九十四条股东以其所代表的有表决权的股份数

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及及时公开披露。

时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不不计入出席股东会有表决权的股份总数。

计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反下述《证券法》公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数：

变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投（一）通过证券交易所的证券交易，投资者持有或票权提出最低持股比例限制。者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

（二）投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到

百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提第九十八条董事候选人名单以提案的方式提请股

请股东大会决议。董事会应当向股东公告候选董事、东会决议。董事会应当向股东公告候选董事的简历监事的简历和基本情况。和基本情况。

公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担公司董事（含独立董事）的选举实行累积投票制。

任的监事）的选举实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第九十五条单独或者合并持股3%以上的股东有权第九十九条累积投票制下，股东的投票权等于其

向公司提名董事、监事候选人；单独或者合并持股持有的股份数与应当选董事人数的乘积，每位股东

151%以上的股东有权向公司提名独立董事候选人；以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也情况。可以分散投票选举数位候选董事；董事的选举结果股东大会选举董事、监事采用累积投票制。累积投票按得票多少依次确定。在累积投票制下，独立董事制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董应当与董事会其他成员分别选举。

事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次投票选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举董事选举中每股拥有的投票权。如果股东选票上使数位候选董事、监事；董事、监事的选举结果按得票用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权多少依次确定。在累积投票制下，董事和监事应当分数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。

在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股在累积投票制下，如拟提名的董事候选人人数多于东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知拟选出的董事人数时，则董事的选举可实行差额选该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果股东举。

选票上使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有

的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。

在累积投票制下，如拟提名的董事、监事候选人人数多于拟选出的董事、监事人数时，则董事、监事的选举可实行差额选举。

第九十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提第一百条除累积投票制外，股东会将对所有提案

案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不会对提案进行搁置或不予表决。将不会对提案进行搁置或者不予表决。

除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

明。

第九十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行第一百零一条股东会审议提案时，不会对提案进修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。能在本次股东会上进行表决。

第九十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举第一百零三条股东会对提案进行表决前，应当推两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表监票。

与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表果，决议的表决结果载入会议记录。共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有的表决结果载入会议记录。

权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百条股东大会现场结束时间不得早于网络或第一百零四条股东会现场结束时间不得早于网络

其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他

16表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义密义务。务。

第一百零一条出席股东大会的股东，应当对提交表第一百零五条出席股东会的股东，应当对提交表

决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互

均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意果应计为“弃权”。思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百零三条股东大会决议应当按《上海证券交易第一百零七条股东会决议应当及时公告，公告中所股票上市规则》的要求及时公告，公告中应列明出应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。的详细内容。

第一百零五条股东大会通过有关董事、监事选举提第一百零九条股东会通过有关董事选举提案的，案的，新任董事、监事在股东大会结束之后立即就任。新任董事在股东会结束之后立即就任。

第一百零七条公司董事为自然人。有下列情形之第一百一十一条公司董事为自然人。有下列情形一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯

5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未逾3年；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；三年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民满的；法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者未满的；

聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解（七）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上除其职务。市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零八条董事由股东大会选举或者更换，并可第一百一十二条董事由股东会选举或者更换，并在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。年，任期届满可连选连任。

17董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、章和本章程的规定，履行董事职务。部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的得超过公司董事总数的二分之一。董事会中的职工

1/2。代表董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形

公司董事的选聘程序实行规范、透明的原则。董事候式民主选举产生，无需提交股东会审议。

选人由董事会提名或根据本章程规定的有权提出议公司董事的选聘程序实行规范、透明的原则。

案的股东提名，经董事会审查通过后，以提案的方式董事候选人由董事会提名或根据本章程规定的有权提交股东大会审议。董事的提名工作由公司董事会提提出提案的股东提名，经董事会审查通过后，以提名委员会具体负责。提名委员会对公司董事会负责。案的方式提交股东会审议。董事的提名工作由公司董事的提名及选聘程序适用公司《董事会提名委员会董事会提名委员会具体负责。提名委员会对公司董实施细则》相关条款。事会负责。董事的提名及选聘程序适用公司《董事经公司股东大会同意，可以由公司职工代表担任董会提名委员会实施细则》相关条款。

事。职工代表担任的董事人数应不超过非独立董事人数的1/3。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟得侵占公司的财产；取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事名义开立账户存储；

会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或与本公司订立合同或者进行交易；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报他人经营与本公司同类的业务；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

（七）不得接受与公司交易的佣金，并归为己有；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除

（八）不得擅自披露公司秘密；外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的他忠实义务。业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给（七）不得接受他人与公司交易的佣金，并归为己公司造成损失的，应当承担赔偿责任。有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

18其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法规和程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及意。

国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照董事对公司负有下列勤勉义务：

规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，

（二）应公平对待所有股东；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

（三）及时了解公司业务经营管理状况；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得执照规定的业务范围；

受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东（二）应公平对待所有股东；

大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人（三）及时了解公司业务经营管理状况；

行使；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到

公司所披露的信息真实、准确、完整；股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授

（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得他人行使；

妨碍监事会或者监事行使职权，接受监事会对其履行（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保职责的合法监督和合理建议；证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，他勤勉义务。不得妨碍审计委员会行使职权；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十一条公司董事是公司的关联自然人。董第一百一十五条公司董事是公司的关联自然人。

事本人或其所在的其他关联法人单位与公司发生关董事本人或其所在的其他关联法人单位与公司发生

联交易时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事关联交易时，不论有关事项在一般情况下是否需要会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联交易的董事会批准同意，均应当尽快向董事会报告其关联性质和程度。关联交易需经董事会表决通过时，关联交易的性质和程度。关联交易需经董事会表决通过董事不应参与表决，未能出席会议的关联董事不得就时，关联董事不应参与表决，未能出席会议的关联该事项授权其他董事代理表决，其代表的表决权不计董事不得就该事项授权其他董事代理表决，其代表入有效表决总数，否则，公司有权撤销该关联交易。的表决权不计入有效表决总数，否则，公司有权撤销该关联交易。

第一百一十三条董事可以在任期届满以前提出辞第一百一十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司会将在2日内披露有关情况。收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数内披露有关情况。

时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行

19时生效。董事职务。

第一百一十四条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百一十八条公司建立董事离职管理制度，明

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责实义务，在任期结束后并不当然解除，应在其任期结追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应束后的十二个月内仍然有效。向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，应在其任期结束后的十二个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十六条董事执行公司职务时违反法律、行第一百二十条董事执行公司职务，给他人造成损

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规损失，应当承担赔偿责任。章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百一十八条独立董事是指不在公司担任除董第一百二十二条独立董事是指不在公司担任除董

事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨进行独立客观判断的关系的董事。碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上

章程的要求，忠实履行职责，在董事会中发挥参与决海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，益，保护中小股东合法权益。维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控人存在利害关系的单位或个人的影响。制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百二十条独立董事应当具备下列基本条件：第一百二十四条担任公司独立董事应当符合下列

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担条件：

任上市公司董事的资格；（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备

（二）具有本章程第一百一十六条所要求的独立性；担任上市公司董事的资格；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、（二）符合本章程规定的独立性要求；

行政法规、规章及规则；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法

（四）具有五年以上法律、会计或经济等履行独立董律法规和规则；

事职责所必需的工作经验；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良律、会计或者经济等工作经验；

记录；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不

（六）本章程规定的其他条件。良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程规定的其他条件。

20第一百二十一条独立董事必须具有独立性，下列人第一百二十五条独立董事必须具有独立性，下列

员不得担任独立董事：人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父父母、子女、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的

母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的等；父母等；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以

是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其

母、子女；配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五股东单位或者在公司前五名股东任职的人员及其配以上的股东单位或者在公司前五名股东任职的人员

偶、父母、子女；及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

的人员及其配偶、父母、子女;职的人员及其配偶、父母、子女;

（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任员；职的人员；

（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

董事、高级管理人员及主要负责人；合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形人员；的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性其他人员。的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十二条公司董事会、监事会、单独或者合第一百二十六条公司董事会、单独或者合并持有

并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立

董事候选人，并经股东大会选举决定。董事候选人，并经股东会选举决定。

第一百二十八条独立董事履行下列职责：第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，审

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；慎履行下列职责：

（二）对本章程第一百二十四条以及其他根据本章程（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

及公司相关管理制度中需提交董事会审议的事项进（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监护中小股东合法权益；督，保护中小股东合法权益；

21（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促提升董事会决策水平；进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程定的其他职责。规定的其他职责。

公司赋予独立董事以下特别职权：第一百三十三条公司赋予独立董事以下特别职

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、权：

咨询或者核查；（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

（二）向董事会提请召开临时股东大会；计、咨询或者核查；

（三）提议召开董事会；（二）向董事会提请召开临时股东会；

（四）公开向股东征集股东权利；（三）提议召开董事会会议；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表（四）依法公开向股东征集股东权利；

独立意见；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发

（六）法律法规和本章程规定的其他职权。表独立意见；

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权应当取（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程

得全体独立董事的1/2以上同意。独立董事行使第一规定的其他职权。

项所列职权的，公司应及时披露。如上述提议未被采独立董事行使前款第一项至第三项所列职权应当取纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行披露。使第一项所列职权的，公司应及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将具体情况和理由予以披露。

第一百三十条公司应当定期或不定期召开全部由独第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的

立董事参加的会议（即独立董事专门会议）。下列事专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由项应当经独立董事专门会议审议：独立董事专门会议事先认可。

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

审计、咨询或者核查；程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、

（二）向董事会提议召开临时股东大会；第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会

（三）提议召开董事会会议；议审议。

（四）应当披露的关联交易；独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他

（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共

（六）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及同推举一名独立董事担任会议召集人，负责召集和采取的措施；主持独立董事专门会议。召集人不履职或者不能履

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一定的其他事项。名代表主持。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立一名独立董事担任会议召集人，负责召集和主持独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当董事专门会议。召集人不履职或者不能履职时，两名对会议记录签字确认。

及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十一条独立董事除履行第一百二十八条删除

所述职责外，还应当对以下事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产

值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取

22有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）本章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发

表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百三十三条公司设董事会，对股东大会负责。第一百三十七条公司设董事会，董事会由十一名

第一百三十四条董事会由11名董事组成，其中独董事组成，其中独立董事四名，职工代表董事一名。

立董事4名，设董事长1人，可以设副董事长1人。董事会设董事长一人，可以设副董事长一人。董事

第一百四十一条董事会设董事长1人，可以设副董长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半生。

数选举产生。

第一百三十五条董事会行使下列职权：第一百三十八条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外

分立、解散及变更公司形式的方案；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、（八）决定公司内部管理机构的设置；

关联交易等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

（九）决定公司内部管理机构的设置；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理，财司副总经理，财务负责人等高级管理人员，并决定务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩其报酬事项和奖惩事项；

事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计计的会计师事务所；

的会计师事务所；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经的工作；

理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授或者股东会授予的其他职权。

予，以及股东大会授权范围内授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

23第一百三十六条公司董事会设立战略、审计、提名、第一百五十八条公司董事会设置战略、提名、薪

薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负酬与考核等专门委员会，依照本章程和董事会授权责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组决定。专门委员会实施细则由董事会负责制定。专成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管门委员会成员全部由董事组成，成员为五人，其中理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事战略委员会由董事长担任召集人，提名委员会、薪中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。人。

第一百三十九条董事会应当确定对外投资、收购出第一百四十一条董事会应当确定对外投资、收购

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人东大会批准。员进行评审，并报股东会批准。

根据股东大会授权，董事会可在下列权限范围内，审根据股东会授权，董事会可在下列权限范围内，审议批准有关交易事项：议批准有关交易事项：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计总资估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计产的50%；总资产的百分之五十；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

超过公司最近一期经审计净资产的50%；不超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；

（三）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度（三）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年

经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元；度经审计净利润的百分之五十，或绝对金额不超过

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关五百万元；

的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

业收入的50%，或绝对金额不超过5000万元；关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入的百分之五十，或绝对金额不超过五千万的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利元；

润的50%，或绝对金额不超过500万元。（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

（六）当交易事项超过上述（一）至（五）条指标之关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净一时，应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审利润的百分之五十，或绝对金额不超过五百万元。

议。（六）当交易事项超过上述（一）至（五）条指标同时董事会在审议特定交易事项时还应遵守以下规之一时，应经董事会审议通过后，提交股东会进行定：审议。

（一）董事会审议公司主营业务以外的投资事项时，同时董事会在审议特定交易事项时还应遵守以下规

交易金额应不超过公司最近一期经审计净资产的定：

10%；审议风险投资、投资有价证券及金融衍生产品（一）董事会审议公司主营业务以外的投资事项时，

等较大风险性业务时，交易金额应不超过公司最近一交易金额应不超过公司最近一期经审计净资产的百期经审计净资产的5%；分之十；审议风险投资、投资有价证券及金融衍生

（二）董事会审议收购或出售资产事项时，所涉及的产品等较大风险性业务时，交易金额应不超过公司资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计最近一期经审计净资产的百分之五；

算应不超过公司最近一期经审计总资产的30%；（二）董事会审议收购或出售资产事项时，所涉及

（三）董事会审议资产抵押事项时，所发生的资产抵的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计

押金额应不超过最近一期经审计公司净资产的10%；计算应不超过公司最近一期经审计总资产的百分之

（四）董事会审议对外担保事项（对关联方提供的担三十；保除外），应符合下列要求：（三）董事会审议资产抵押事项时，所发生的资产

241、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的抵押金额应不超过最近一期经审计公司净资产的百

10%；分之十；

2、公司及其控股子公司的对外担保总额不超过公司（四）董事会审议对外担保事项（对关联方提供的最近一期经审计净资产的50%；担保除外），应符合下列要求：

3、担保对象的资产负债率不得超过70%；1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的

4、按照连续十二个月内累计计算原则，担保金额不百分之十；

超过公司最近一期经审计总资产的30%，且不超过公2、公司及其控股子公司的对外担保总额不超过公司司最近一期经审计净资产的50%。最近一期经审计净资产的百分之五十，且不超过最董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的近一期经审计总资产的百分之三十；

2/3以上董事同意。3、担保对象的资产负债率不得超过百分之七十；

（五）董事会审议委托理财事项时，交易金额应不超4、按照连续十二个月内累计计算原则，担保金额不

过最近一期经审计公司净资产的10%；超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十，且

（六）董事会审议关联交易（提供担保、受赠现金资不超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十。产、单纯减免公司义务的债务除外）事项时，交易金董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的额应不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的三分之二以上董事同意。

5%。（五）董事会审议委托理财事项时，交易金额应不

上述指标应遵循连续十二个月内累计计算的原则，所超过最近一期经审计公司净资产的百分之十；

涉及的数据如为负值，取绝对值计算。（六）董事会审议关联交易（提供担保、受赠现金以上事项的决策权限、决策程序和披露标准等还应当资产、单纯减免公司义务的债务除外）事项时，交符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司易金额应不超过公司最近一期经审计净资产绝对值重大资产重组管理办法》等国家相关法律法规的规的百分之五。

定。（七）董事会审议对外捐赠事项时，交易金额应不超过公司最近一期经审计净利润绝对值的百分之五，或绝对金额不超过五百万元。

上述指标应遵循连续十二个月内累计计算的原则，所涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

以上事项的决策权限、决策程序和披露标准等还应

当符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司重大资产重组管理办法》等国家相关法律法规的规定。

第一百四十五条有下列情形之一的，董事长应当自第一百四十六条有下列情形之一的，董事长应当

接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议：自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议：

（一）代表10%以上表决权的股东提议时；（一）代表百分之十以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；（二）董事长认为必要时；

（三）1/3以上董事联名提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）1/2以上独立董事提议时；（四）二分之一以上独立董事提议时；

（五）监事会提议时；（五）审计委员会提议时；

（六）总经理提议时；（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本章程规定的其他情形。（八）本章程规定的其他情形。

第一百四十六条董事会召开临时董事会会议可采第一百四十七条董事会召开临时董事会会议可采

用专人送达、传真、邮寄、电子邮件方式通知，于会用专人送达、传真、邮寄、电子邮件、即时通讯软议召开5日以前通知全体董事。如遇特殊或紧急情件等其他法律法规允许的方式通知，于会议召开五况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以提前一日日以前通知全体董事。如遇特殊或紧急情况，需要通知，但召集人应当在会议上做出说明。尽快召开董事会临时会议的，可以提前一日通知，

25但召集人应当在会议上做出说明。

第一百四十九条董事会决议表决方式为：记名投票第一百五十条董事会召开会议和表决采用方式表决。为：原则上采用现场会议和记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提可以用传真或其他书面方式进行并作出决议，并由参下，可以采用传签、传真或其他书面方式进行并作会董事签字。出决议，并由参会董事签字。

第一百五十一条董事与董事会会议决议事项所涉第一百五十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决及的企业有关联关系的该董事应当及时向董事会权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通股东大会审议。过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

新增第一百五十五条公司董事会设置审计委员会，行

使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会成员为五人，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少为三人，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百五十六条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百五十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会实施细则由董事会负责制定。

新增第一百五十九条战略委员会主要负责对公司长期

发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，主要职责权限如下：

26（一）组织开展公司长期战略发展规划研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资和融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本

运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百六十条提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百六十一条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书第一百六十二条董事会设董事会秘书，作为公司

是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。与上海证券交易所之间的指定联络人。公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。

第一百五十五条董事会秘书的任职必须具备以下第一百六十三条董事会秘书应当具备履行职责所

资格：必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的

（一）具有良好的职业道德和个人品质；职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不

27（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专得担任公司董事会秘书：

业知识；（一）本章程第一百一十一条规定的任何一种情形；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证（三）最近三年受到过上海证券交易所公开谴责或书。者三次以上通报批评；

第一百五十六条具有下列情形之一的人士不得担（四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书

任公司董事会秘书：的其他情形。

（一）本章程第一百零七条规定的任何一种情形；

（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券

交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；

（六）本公司现任监事；

（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百五十八条董事会秘书的主要职责是：第一百六十五条董事会秘书对公司和董事会负

（一）公司信息披露管理事务责，履行如下职责：

负责公司信息对外发布；制定并完善公司信息披露事（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息务管理制度；督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关露义务；负责公司未公开重大信息的保密工作；负责规定；

公司内幕知情人登记报备工作；关注媒体报道，主动（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体披露或澄清。等之间的信息沟通；

（二）协助董事会加强公司治理机制建设（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监参加股东大会会议、董事会会议及高级管理人员相

事会会议和股东大会会议；积极推动公司避免同业竞关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

争，减少并规范关联交易事项；积极推动公司建立健（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公全激励约束机制；积极推动公司承担社会责任。开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露；

（三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督

者的沟通、接待和服务工作机制。促公司等相关主体及时回复本所问询；

（四）负责上市公司股权管理事务（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法

保管公司股东持股资料；办理公司限售股相关事项；律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员解各自在信息披露中的职责；

遵守公司股份买卖相关规定；其他公司股权管理事（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、项。本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承

（五）协助董事会制定公司资本市场发展战略，诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可

协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立组事务。即如实向本所报告；

（六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事

事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法务；

28律法规和其他规范性文件的培训。（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的

（七）提示公司董事、监事、高级管理人员履行其他职责。

忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或本章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。

（八）履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第一百五十九条公司应当为董事会秘书履行职责第一百六十六条公司应当为董事会秘书履行职责

提供便利条件，董事、监事及公司高级管理人员和相提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营工作。

情况，参加其职责范围内的有关会议，查阅涉及信息董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及供相关资料和信息。信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项及时提供相关资料和信息。

的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项料。的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第一百六十条公司解聘董事会秘书应当具备充足第一百六十七条公司解聘董事会秘书应当具备充的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书具有下列情足的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书具有下形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一将其解聘：个月内将其解聘：

（一）本章程第一百五十六条规定的任何一种情形；（一）本章程第一百六十三条规定的任何一种情形；

（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）连续三个月以上不能履行职责；（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、

（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重投资者造成重大损失；

的；（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和

（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第一百六十一条董事会秘书被解聘或辞职离任的，第一百六十八条董事会秘书空缺期间，董事会应

应当接受董事会和监事会的离任审查，并办理有关档当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘案文件、具体工作的移交手续。书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承董事长代行董事会秘书职责。

担董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应

第一百六十二条董事会秘书空缺期间，董事会应当当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书秘书的聘任工作。

的职责，并报上海证券交易所备案。公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本章程第一百六十三

29条执行。

第一百六十三条公司设总经理一名，由董事会聘任第一百六十九条公司设总经理一名，由董事会决或解聘。定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，可以设总会计师、总工程公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等师、总经济师、总法律顾问各一名，由董事会决定为公司高级管理人员。聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、

总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问等为公司高级管理人员。

第一百六十四条本章程第一百零七条关于不得担第一百七十条本章程关于不得担任董事的情形、任董事的情形、同时适用于高级管理人员。离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同一十条（五）～（七）关于勤勉义务的规定，同时适时适用于高级管理人员。

用于高级管理人员。

第一百六十五条在公司控股股东、实际控制人单位第一百七十一条在公司控股股东、实际控制人单

担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任司的高级管理人员。公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百六十六条总经理每届任期三年，经理连聘可第一百七十二条总经理每届任期三年，总经理连以连任。聘可以连任。

第一百六十七条总经理对董事会负责，行使下列职第一百七十三条总经理对董事会负责，行使下列

权：职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、负责人；财务负责人、总会计师、总工程师、总经济师、总

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者法律顾问；

解聘以外的负责管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司任或者解聘以外的管理人员；

职工的聘用和解聘；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决

（九）提议召开董事会临时会议；定公司职工的聘用和解聘；

（十）公司本章程或董事会授予的其他职权。（九）提议召开董事会临时会议；

非董事总经理、副总经理列席董事会会议。（十）公司本章程或董事会授予的其他职权。

非董事总经理、副总经理列席董事会会议。

第一百六十九条总经理工作细则包括下列内容：第一百七十五条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加人员；的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员自具体的职责及分工；各自具体的职责及分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的

30限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百七十条总经理可以在任期届满以前提出辞第一百七十六条总经理可以在任期届满以前提出职。有关总经理的辞职的具体程序和办法由总经理与辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理公司之间的劳务合同规定。与公司之间的劳动合同规定。

第一百七十一条公司副总经理、财务负责人由总经第一百七十七条公司副总经理、财务负责人、总理提名，董事会聘任或解聘。副总经理、财务负责人会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问由总经协助总经理开展公司的管理工作。理提名，董事会聘任或解聘。副总经理、财务负责人、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问协助总经理开展公司的管理工作。

第一百七十二条高级管理人员执行公司职务时违第一百七十八条高级管理人员执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理司造成损失的，应当承担赔偿责任。人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百七十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会删除

第一百七十三条——第一百八十九条

第一百九十一条公司在每一会计年度结束之日起第一百八十一条公司在每一会计年度结束之日起

4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度四个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所

财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束

2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券

报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月交易所报送并披露中期报告。

和前9个月结束之日起的1个月内向湖北证监局和上上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规海证券交易所报送季度财务会计报告。及部门规章的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百九十二条公司除法定的会计帐簿外，不另立第一百八十二条公司除法定的会计帐簿外，不另会计帐簿。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户立会计帐簿。公司的资金，不以任何个人名义开立存储。帐户存储。

第一百九十三条公司交纳所得税后的利润，按下列第一百八十三条公司分配当年税后利润时，应当

顺序分配：提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法

（一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上损的，应当先用当年利润弥补亏损；的，可以不再提取。

（二）提取利润的10%列入法定公积金；公司法公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在

定公积金累计为公司注册资本的50%以上的，可以不依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年再提取；利润弥补亏损。

（三）经股东大会决议，可以提取任意公积金；公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决

（四）支付股东股利。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

31股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照

公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股分配的利润退还公司。比例分配的除外。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十四条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百八十四条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积于转增前公司注册资本的25%。金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百九十五条第一百八十四条

（二）利润分配政策（二）利润分配政策

1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合

的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行的方式分配股利。

中期利润分配。2、在公司当年盈利且当年末累计未分配利润为正

2、在公司当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提

且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将下，将优先采取现金方式分配股利，重视对股东的优先采取现金方式分配股利，重视对股东的投资回投资回报。

报。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少3、公司现金股利政策目标为公司最近三年以现金方于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红公司发展需要提出分配预案，报经公司股东大会审议比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需决定。要提出分配预案，报经公司股东会审议决定。在有

3、公司在经营情况良好，发放股票股利有利于公司条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

全体股东的整体利益时，可以在满足上述现金分红条4、公司在经营情况良好，发放股票股利有利于公司件之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议全体股东的整体利益时，可以在满足上述现金分红通过后执行。条件之余，提出股票股利分配预案，并经股东会审

（三）利润分配政策制定及调整的决策机制议通过后执行。

公司董事会应就制定或修改利润分配政策做出提案，（三）利润分配政策制定及调整的决策机制经董事会审议通过且独立董事半数以上表决通过后，公司董事会应就制定或修改利润分配政策做出提方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策案，经董事会审议通过后，提交股东会审议。股东的制定或修改发表独立意见。股东大会审议制定或修会审议制定或修改利润分配政策时，须以特别决议改利润分配政策时，须以特别决议的方式进行表决。的方式进行表决。

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调已制订好的利润分配政策的，应以股东权益保护为出整已制订好的利润分配政策的，应以股东权益保护发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见会、股东大会审议通过。审议利润分配政策变更事项后由董事会、股东会审议通过。审议利润分配政策

32时，公司为股东提供网络投票方式。变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（四）利润分配方案的制定（四）利润分配方案的制定

1、公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分1、公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配方案。其过程中，应广泛听取公司股东、独立董事配方案。其过程中，应广泛听取公司股东及独立董及监事的意见，结合公司盈利情况、现金流状态、资事的意见，结合公司盈利情况、现金流状态、资金金需求计划等因素，在考虑对全体股东持续、稳定、需求计划等因素，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案，独立董事应对科学的回报基础上形成利润分配方案，独立董事认利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会就利润为利润分配方案可能损害上市公司或者中小股东权分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提益的，有权发表独立意见。董事会就利润分配预案交股东大会审议。的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东公司当年符合现金分红条件，董事会应提出科学、合会审议。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完理的现金分红预案。全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议见及未采纳的具体理由，并披露。

公司进行中期现金分红。公司当年符合现金分红条件，董事会应提出科学、

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公合理的现金分红预案。

司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通公司进行中期现金分红。或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见2、股东会对现金分红具体方案进行审议表决。公司和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行3、公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通政策的情况及决策程序进行监督。或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百九十七条公司实行内部审计制度，配备专职第一百八十七条公司实行内部审计制度，明确内

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百九十八条公司内部审计制度和审计人员的公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事露。

会负责并报告工作。

新增第一百八十八条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百八十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百九十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百九十一条审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计

33机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百九十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十九条公司聘用取得“从事证券相关业务第一百九十三条公司聘用符合《证券法》规定的资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其

证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

聘。

第二百条公司聘用会计师事务所由董事会提出提第一百九十四条公司聘用、解聘会计师事务所，案，股东大会表决通过。董事会不得在股东大会决定经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审前委托会计师事务所。议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委托会计师事务所。

第二百零四条公司解聘或者不再续聘会计师事务第一百九十八条公司解聘或者不再续聘会计师事所时，应提前10天事先通知会计师事务所，公司股务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，事务所陈述意见。允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。有无不当情形。审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。

第二百零五条公司的通知以下列形式发生：第一百九十九条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以传真方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以邮寄方式送出；

（四）本章程规定的其他形式。（四）以电子邮件方式送出；

（五）以即时通讯软件方式送出；

（六）以公告方式进行；

（七）本章程规定的其他形式。

第二百零八条公司召开董事会的会议通知，以专人第二百零二条公司召开董事会的会议通知，以专

送达、传真、邮寄、电子邮件等方式进行。人送达、传真、邮寄、电子邮件、即时通讯软件等其他法律法规允许的方式进行。

第二百一十条公司通知以专人送出的，由被送达人第二百零三条公司通知以专人送出的，由被送达

在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发出后的为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发出

第一个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，后的第一个工作日为送达日期；公司通知以邮寄送

自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；

知以电子邮件送出的，以电子邮件发出后的第一个工公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出后的作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一第一个工作日为送达日期；公司通知以即时通讯软次公告刊登日为送达日期。件送出的，以发出的当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百一十一条因意外遗漏未向某有权得到通知第二百零四条因意外遗漏未向某有权得到通知的

的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议及会议作出的决议并不仅因此无效。

新增第二百零七条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

34公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十四条公司合并，应当由合并各方签订合第二百零八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日日内在公司信息披露指定媒体上公告。债权人自接到内在公司信息披露指定媒体或者国家企业信用信息通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日公示系统公告。

起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知担保。书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十五条公司合并时，合并各方的债权、债第二百零九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百一十六条公司分立，其财产作相应的分割。第二百一十条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并

30日内在公司信息披露指定媒体上公告。于三十日内在公司信息披露指定媒体或者国家企业

信用信息公示系统公告。

第二百一十八条公司需要减少注册资本时，必须编第二百一十二条公司减少注册资本时，将编制资制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内

知债权人，并于30日内在公司信息披露指定媒体上通知债权人，并于三十日内在公司信息披露指定媒公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公债务或者提供相应的担保。告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第二百一十三条公司依照本章程第一百八十四条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司信息披露指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第二百一十四条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

35新增第二百一十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十条公司因下列原因解散：第二百一十七条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百二十一条公司有本章程第二百一十七条第第二百一十八条公司有本章程第二百一十七条第

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存股东所持表决权的2/3以上通过。续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百二十二条公司因本章程第二百一十七条第第二百一十九条公司因本章程第二百一十七条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权行清算。

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东清算。会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十三条清算组在清算期间行使下列职权：第二百二十条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知、公告债权人；（一）通知、公告债权人；

（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和产清单；财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十四条清算组应当自成立之日起10日内第二百二十一条清算组应当自成立之日起十日内

通知债权人，并于60日内在公司信息披露指定媒体通知债权人，并于六十日内在公司信息披露指定媒上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的

36报其债权。自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并供证明材料。清算组应当对债权进行登记。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十六条清算组在清理公司财产、编制资产第二百二十三条清算组在清理公司财产、编制资

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十七条公司清算结束后，清算组应当制作第二百二十四条公司清算结束后，清算组应当制

清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百二十八条清算组成员应当忠于职守，依法履第二百二十五条清算组成员履行清算职责，负有

行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收忠实义务和勤勉义务。

入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人

造成损失的，应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十四条释义第二百三十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有恢复的优先股）占公司股本总额百分之五十以上的

股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的股东。决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通

投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公为的人。司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。

第二百三十六条《股东大会议事规则》、《董事会议第二百三十三条《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》是本章程的附件。事规则》是本章程的附件。

第二百三十七条本章程以中文书写，其他任何语种第二百三十四条本章程以中文书写，其他任何语

或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在武汉市工种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在武汉商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章准。程为准。

第二百三十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百三十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。下”，都含本数；“超过”、“多于”、“少于”、“低于”、“以外”、“不超过”不含本数。

除上述内容外，《公司章程》全文根据《公司法》《章程指引》，将“股东大会”调整为“股东会”，同时统一表述，将阿拉伯数字修改为大写数字，《公司章程》中其他相关条款编号、引用前文条款的编号等序号进行37相应调整。仅“股东会”表述及编号调整的条款不进行逐条列示。《公司章程》详见 2025 年 6 月 13 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露文件。

现提交公司股东大会审议，并提请公司股东大会授权董事会及具体经办人员办理相关变更备案手续，上述变更最终以武汉市市场监督管理局核准的内容为准。

请审议。

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

2025年6月13日

38议案二：关于制定《股东会议事规则》的议案

公司股东：

根据中国证券监督管理委员会2025年3月出台的《上市公司股东会规则》，为全面贯彻新规要求，确保股东会运作的合规性和高效性，公司管理层依据《上市公司股东会规则》中的相关规定，结合修订后《公司章程》的相关内容，制订了新的《股东会议事规则》。原《股东大会议事规则》同时废止。

《股东会议事规则》详见2025年6月13日上海证券交易所网站

www.sse.com.cn 披露文件。现提交公司股东大会审议。

请审议。

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

2025年6月13日