中国国际金融股份有限公司

关于

《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》之专项核查意见独立财务顾问

二〇二五年十二月上海证券交易所：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中金公司”）接受武

汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“武汉控股”）的委托，担任武汉控股本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。武汉控股收到贵所下发的《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕82号，以下简称“问询函”）。中金公司会同上市公司及其他中介机构就《问询函》所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。

如无特别说明，本问询函回复（以下简称“本回复”）中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

本问询函回复的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题黑体对问题的回复宋体

对重组报告书的修改、补充楷体、加粗

本问询函回复除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

6-2-1目录

目录....................................................2

第一部分、关于问询问题...........................................3

1.关于交易目的和交易方案.........................................3

2.关于标的公司业务...........................................22

3.关于标的公司估值...........................................39

4.关于标的公司收益法评估........................................73

5.关于标的公司资产基础法评估.....................................126

6.关于标的公司收入..........................................154

7.关于标的公司客户..........................................220

8.关于标的公司应收账款和合同资产...................................242

9.关于标的公司采购和供应商......................................281

10.关于标的公司成本与毛利率.....................................297

11.关于配套募集资金.........................................329

12.关于新增同业竞争.........................................387

13.关于标的公司资产质量.......................................405

14.关于其他.............................................414

第二部分、关于说明问题.........................................427

1.关于标的公司职工持股会.......................................427

6-2-2第一部分、关于问询问题

1.关于交易目的和交易方案

根据申报材料：（1）本次交易，上市公司拟发行股份及支付现金向间接控股股东武汉市城投集团购买标的公司武汉市政院100%股权；（2）交易完成后，上市公司将在现有水务环保主业上增加勘察设计、工程管理等业务，形成规划-咨询-设计-施工-运维全产业链布局，有助于市场开拓；（3）交易对方就标的公司2025年至2028年预测期各年累计净利润指标设置业绩承诺，交易对方为标的公司报告期内第一大客户，且标的公司报告期各期末应收账款占比较大，存在回款风险；（4）本次交易前后，上市公司实际控制人合计持股比例由40.18%上升至52.62%；（5）若标的公司在过渡期间发生亏损，则由交易对方以现金方式向上市公司全额补足。

请在重组报告书中补充披露：（1）本次交易完成后，上市公司实际控制人在交易前所持上市公司股份的锁定安排；（2）标的公司在本次交易过渡期间产生收益的具体安排。

请公司披露：（1）结合上市公司污水处理、水务工程建设等主业发展现状和经营表现，武汉市城投集团下属资产和业务运营情况和规划安排等，选择在当前时点向上市公司注入勘察设计类资产的原因和主要考量因素；（2）结合上市公司和标的公司的业务模

式、技术布局、采购及销售、经营管理等，说明如何实现业务协同；（3）交易完成后，对标的公司的整合管控安排，两家公司的业务定位，具体将如何推动上市公司主业的转型升级；（4）标的公司现有业绩承诺安排是否与其业务特征、资产结构和财务情况相匹配，如何降低应收账款回款风险，以及现有上市公司和股东利益的保护安排是否充分。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、重组报告书中补充披露

（一）本次交易完成后，上市公司实际控制人在交易前所持上市公司股份的锁定安排

武汉市城投集团已出具《关于认购股份锁定期的承诺函》，承诺：

“1、本公司在本次交易中以资产认购取得的武汉控股非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市

6-2-3场公开转让或通过协议方式转让，但法律法规另有规定的除外；

2、本次发行完成后6个月内，如武汉控股股票连续20个交易日的收盘价低于股

份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则本公司在本次发行中认购的武汉控股股份的锁定期自动延长6个月；

3、本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自上市公司本次交

易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限；

4、本次交易结束后，本公司基于本次交易而享有的武汉控股送股、资本公积转增

股本、配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定；

5、若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意

见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

6、上述锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国证券监督管理委员会及上海证

券交易所的有关规定执行；

7、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”

上市公司控股股东武汉市水务集团已出具《关于所持股份锁定期的承诺函》，承诺：

“1、本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限；

2、本次交易结束后，本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份因

享有上市公司送股、资本公积转增股本、配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定；

3、若本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份基于本次交易所取

得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

4、上述锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国证券监督管理委员会及上海证

券交易所的有关规定执行；

5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”

6-2-4上述内容已在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之

“（四）发行股份购买资产的发行情况”及“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”及“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”

之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、股份锁定期”及“第五节发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（六）股份锁定期”中补充披露。

（二）标的公司在本次交易过渡期间产生收益的具体安排

上市公司间接控股股东武汉市城投集团已出具《关于过渡期损益安排的承诺函》，基于武汉市城投集团与武汉控股分别于2025年3月及2025年9月签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，武汉市城投集团进一步就本次交易过渡期间损益安排事项承诺如下：

“鉴于本次交易采用收益现值法的评估结果为最终评估依据，本公司与武汉控股同意共同聘请审计机构根据相关监管规则在标的资产交割后90日内就过渡期间损益出具专项审计报告。标的公司过渡期间的损益以过渡期间损益专项审计报告为依据进行确认。标的公司在过渡期间内的收益归武汉控股所有。若标的公司在过渡期间发生亏损的，则本公司在上述专项审计报告出具之日起60日内以现金方式向武汉控股全额补足。”上述内容已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”

之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“9、过渡期损益安排”及“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”及“第五节发行股份情况”

之“一、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（七）过渡期损益安排”中补充披露。

二、公司披露

（一）结合上市公司污水处理、水务工程建设等主业发展现状和经营表现，武汉

市城投集团下属资产和业务运营情况和规划安排等，选择在当前时点向上市公司注入勘察设计类资产的原因和主要考量因素

1、上市公司业务发展现状和经营表现

武汉控股作为湖北省水务行业龙头，主营业务包括污水处理、水务工程建设、自来水生产、隧道运营等。本公司秉持“立足武汉，走向全国”的战略方针，坚持绿色发展

6-2-5与创新驱动，致力于推动传统水务环保行业的全产业链智能化转型，积极培育“技术研发-场景落地-数据赋能”的创新生态，不断强化水务环保全周期的综合竞争力，致力于打造从单一水务环保服务商向国内一流环境综合服务商的升级。

（1）污水处理业务

武汉控股下属排水公司作为武汉市主城区污水处理行业的领军企业，为武汉市主城区提供污水处理服务。依据与武汉市政府签订的《武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协议》及其补充协议，自2012年4月25日起，排水公司取得了为期30年的污水处理服务特许经营权。在此期间，排水公司对特许经营项目下的各类城市污水收集、运输、处理等相关设施拥有经营管理权、运营维护权和重置更新权，致力于在服务区域内提供符合标准的城市污水处理公共服务，并依法享有合理服务费用的特许权益。武汉市政府作为唯一的采购方，在特许经营期内向排水公司采购污水处理服务，并负责支付相应的污水处理服务费用。截至报告期末，排水公司下属北湖厂（80万吨/日）、三金潭

厂（50万吨/日）、南太子湖厂（45万吨/日）、龙王嘴厂（40万吨/日）、黄家湖厂（40万吨/日）、二郎庙厂（24万吨/日）、汤逊湖厂（20万吨/日）、落步嘴厂（12万吨/日）、

黄浦路厂（10万吨/日）等九座污水处理厂，总设计处理能力为321万吨/日，相应的自管污水泵站44座、自管污水收集管网339公里。

除排水公司外，武汉控股积极拓展国内水务市场，通过公开市场招标、股权收购等方式，先后获得多个省内外污水处理项目。截至2024年末，武汉控股污水处理设计能力341.58万吨/日（含委托运营规模2.64万吨/日）。

（2）水务工程建设业务武汉控股水务工程建设业务主要通过下属子公司工程公司和武汉水务环境开展。工程公司集给水处理、污水处理、机电设备安装、管道安装、消防设施、市政建筑、工程

机械施工等经营业务为一体，拥有市政公用工程施工总承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、电子与智能化工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、防水防腐

保温工程专业承包壹级、环保工程专业承包壹级、建筑工程施工总承包贰级、机电工程

施工总承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、电力工程施工总承包贰级、公路工

程施工总承包贰级及公路路面工程专业承包贰级等专业资质，并通过了 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系和 GB/T28001 职业健康安全体系、GB/T50430-2017

6-2-6工程建设施工企业质量管理规范“四标一体”认证证书已成为武汉市水务建设工程领域的排头兵。武汉水务环境以国家环境技术与产品创新应用的“领跑者”为发展目标，集水务工程、人工智能、水环境治理、水务投资、污泥处理处置、环保项目运营、低空

经济、环保装备制造业务板块一体，拥有建筑机电安装工程专业承包贰级、环保工程专业承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级等施工资质，荣获国家“高新技术企业”、“专精特新小巨人”、“光谷瞪羚企业”荣誉，拥有发明专利2项、实用新型专利36项，以国家环境技术与产品创新应用的“领跑者”为发展目标。工程公司与水务环境公司形成在水务施工建设业务领域差异化协同发展态势。

（3）自来水生产业务

武汉控股自来水业务产品为自来水，经营区域在武汉市汉口地区，下属宗关水厂、白鹤嘴水厂总设计处理能力为130万吨/日，能够有效地满足服务区域内社会用水需求，居于区域主导地位，根据武汉控股与市水务集团公司签署的《自来水代销合同》及其补充协议，公司将生产的自来水通过市水务集团公司的供水管网资源进行销售。

（4）隧道运营业务

武汉控股下属的长江隧道公司是武汉长江隧道的投资、建设和运营主体，是武汉市大型隧道投资、建设和运营单位。武汉长江隧道目前是武汉市中心城区的重要长江过江通道之一，对缓解武汉市过江交通的拥挤状态发挥了重要作用。长江隧道公司在做好武汉长江隧道运营维护的基础上，继续加大外部市场拓展力度，除持续运营汕头海湾隧道外，还通过市场化竞标中标深圳、襄阳等多个隧道运营管理项目。

2、武汉市城投集团下属资产和业务运营情况和规划安排

（1）运营情况

武汉市城投集团成立于1997年，2002年重组壮大，是武汉市成立最早的市属平台企业。武汉市城投集团现有正式职工1.26万人。2024年度，武汉市城投集团营业收入

302.03亿元，资产总额突破4000亿元，位列全国城投企业第7位、中国服务业500强、全省百强企业、全市百强企业。

成立以来，武汉市城投集团及下属企业累计实施城市基础设施项目700余项，总投资超3000亿元。先后完善一环、建设二环、贯通三环，建成万里长江第一隧、首条轨道交通 1 号线一期、首条 BRT 雄楚大街线路，以及天兴洲、二七、鹦鹉洲、杨泗港、

6-2-7晴川、古田、月湖复线、汉江湾等8座跨长江汉江大桥，新改扩建城市环线、放射线、主干道450余公里。投资建成城市排水泵站项目10个，新增抽排能力741立方米/秒，约占全市总量40%，缓解城区内涝痛点。推动汉阳四新、国博新城、黄陂临空经济区等功能新区高速发展。推进三轮支铁建设。项目荣获“鲁班奖”、“詹天佑奖”等国家级奖项32项，省、市奖项202项。

武汉市城投集团及下属企业负责武汉中心城区和部分远城区供水服务保障，拥有自来水厂12座，日供水能力490万立方米，约占全市总能力四分之三。负责中心城区80%生活污水处理，拥有污水处理厂11座，日污水处理能力331万立方米。负责全市2/3的天然气供应，建成300余公里高压外环线、140余公里输送中环线以及储备能力3000万立方米（气态）的安山储气库，保障城市用能安全。综合地产业务规模位居市属企业前列，建成并运营武汉国际博览中心。管养桥隧“十五桥一隧”，运营规模全国领先。

管理路边停车泊位1.6万个，运营公共停车场36个、泊位7500余个。

武汉市城投集团按照“165”发展战略的总体谋划，着力增强水域经济、综合能源、城市建设、城市服务、会展运营、健康养老6大核心功能，着力打造国内一流的城市综合运营服务商。武汉市城投集团公司2024年资产总额4140.64亿元，营业收入302.03亿元。其中，给排水业务收入35.61亿元，燃气收入52.52亿元，停车场收入1.74亿元，城市运维收入2.71亿元，工程业务收入89.08亿元，公房租赁收入0.43亿元，租赁酒店收入4.61亿元，物业管理收入1.50亿元。

（2）规划安排

武汉市城投集团下属资产分布在城市基建、公用事业、地产、金融等多领域，武汉市城投集团中长期发展战略及规划始终坚持以“产融结合、以融助产、以产促融、协同发展”为核心理念，助推武汉市城投集团产业良好发展、实现产业增值为导向，通过打造“产-融-投”一体化的商业模式，提升武汉市城投集团的金融服务能力，实现服务现有产业、孵化新产业。

2025年5月，湖北省人民政府办公厅关于印发《湖北省深化国有“三资”管理改革推动大财政体系建设走深走实总体工作方案》的通知，指出国有“三资”管理改革要推动“一切国有资源尽可能资产化、一切资产尽可能资本化、一切资本尽可能证券化”。

根据改革要求，武汉市城投集团对基础设施资产统筹整合，实现统一规划与集中管理；

6-2-8加强公用事业与地产、金融等业务协同，借助业务联动放大资产价值，助力资产资本化；

同时将优质资源向核心业务聚集，为后续资本证券化等更高层次运作奠定基础。

武汉控股为武汉市城投集团下属上市公司，通过密切关注资本市场走势，抢抓湖北省及武汉市当前推动的国有资产优化布局和深化国企改革政策窗口期，同时对标同行业可比公司发展方向，结合产业链整合及科技创新与转型升级发展战略，武汉市城投集团积极推动武汉控股聚焦主业，优化布局，构建产业链协同优势，积极发展“新质生产力”，向数字化、智能化转型升级，最大化发挥上市公司价值，提升国有企业的整体竞争力与盈利能力，最终实现国有资产的保值增值。

武汉市政院作为武汉市城投集团100%全资子公司，是集城乡规划、工程咨询、综合勘察、工程设计、项目管理、监理、检测等业务和技术研发于一体的综合性勘察设计企业，同时也是武汉城市基础设施智慧运营研发中心，拥有城乡规划、市政设计、工程勘察综合等10余项甲级资质，资质能力、产业链覆盖范围在全国同类企业中居于前列。

收购武汉市政院，将使武汉控股从相对单一的水务运营，延伸为具备“规划-咨询-设计-施工-运维”一体化服务能力的全产业链环境综合服务商。同时，武汉市政院作为国家高新技术企业和“科改示范”企业，其数百项知识产权和智慧水务等技术，将赋能武汉控股的传统业务智能化升级，有效孵化新产业，形成若干新增长点，推动上市公司做大做强，最终实现资本增值。

3、本次重组交易的原因和主要考量因素

（1）政策鼓励支持上市公司通过并购重组做优做强，实现产业整合和升级近期，国务院、中国证监会等相关部委陆续出台了一系列政策，鼓励并支持上市公司开展并购重组。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；支持头部机构通过并购重组、组织创新等

方式提升核心竞争力，鼓励中小机构差异化发展、特色化经营。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

6-2-9一系列积极政策举措的推出，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行并购重组，以促

进资源整合优化。在此背景下，武汉控股作为国有控股上市公司，积极响应国家和有关部门政策号召筹划实施本次交易，符合资本市场发展方向，有利于上市公司加快做优做强，实现高质量发展。

（2）积极响应加快建成中部支点战略，打造国内一流环境综合服务商

武汉控股在水务环保行业具有良好的社会声誉、丰富的建设运营经验、优秀的人才储备，培育了水务全产业链服务商的品牌形象和市场地位。在此基础上，公司正持续寻求新的发展机遇和利润增长点，以业务拓展及多元化发展有效提高上市公司质量。武汉控股现有业务大多处于水务环保产业链中后端，前端规划、设计等业务主要依靠外部合作，通过本次交易，武汉控股将实现从规划设计到水务工程建设再到运营维护的全产业链覆盖，补齐公司前期项目策划及工程设计能力短板，提升公司的市场竞争力和综合服务能力，更好适应新型城镇化、城市更新、智慧城市建设及绿色低碳发展的业务需求，有利于推进实施武汉市“厂网一体化”运营、流域治理、供排水管网更新改造、智慧水

务环保平台建设等重大项目，也是响应湖北加快建成中部重要支点战略、长江经济带高质量发展的重要工作举措。

此外，通过整合标的公司市政污水治理建设、轨道交通、道路桥隧、园林环卫等综合设计及智慧研发能力，更好提供“地下管网-地面设施-云端智管”三维立体解决方案，实现业务模式从线性服务向平台生态的质变，助力武汉控股从单一水务环保服务商向国内一流环境综合服务商的升级。

（3）加快水务环保业务转型升级，重塑上市公司高质量发展内核

随着我国水务环保行业市场化进程加快，以及国家层面积极倡导发展新质生产力，传统水务环保行业也面临科技创新及转型升级的挑战。通过本次交易，依托标的公司在数字化、绿色低碳、环保节能、循环经济等新兴前沿业务领域的科技积累，加快探索通过数字孪生、算法优化运行参数形成智慧化运营技术，整合双方在绿色低碳设计、城市运维服务等领域的核心能力，构建“AI+水务环保”技术底座，推动传统水务环保行业的全产业链智能化转型升级，培育“技术研发-场景落地-数据赋能”的创新生态，形成可复制、易推广的“硬科技赋能-轻资产扩张-可持续变现”闭环价值体系，重塑上市公司高质量发展内核。

6-2-10（4）强化市场化服务质量及效能，提升上市公司持续盈利能力

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，提升上市公司的资产规模、营业收入及利润水平，形成新的利润增长点。同时，作为国务院“科改示范”企业及国家高新技术企业，标的公司依托其主持武汉市70余年城市建设工作积累的城市道路、桥梁、隧道、管网及厂站数据，将 AI 大模型、数字经济、低空经济、CIM+（基于城市信息模型的扩展应用）等前沿科技与市政基础设施及生态环境治理相结合，进行城市基础设施运营业务数字化产品的研发，持续加强关键核心技术攻关，提升科技成果转化水平，以持续强化的市场化服务质量及效能推动企业持续盈利能力的稳步提升，并通过与上市公司客户资源、市场渠道、管理资源等共享协同，进一步提升项目执行及客户服务效率，降低上市公司整体项目执行及服务成本，从而提升上市公司持续盈利能力。

（5）优化上市公司资产结构，改善上市公司财务状况

本次交易是深入贯彻落实党中央、国务院关于深化国企改革、优化国有资本布局工

作部署的重要举措，进一步实现国有资产保值增值。本次交易采用发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并同时募集配套资金，可充分发挥资本市场并购重组的主渠道作用。本次交易完成后，有利于优化上市公司资本结构、改善财务状况、提升抗风险能力和持续经营能力；有利于通过稳健的方式获取上市公司经营发展所需的资产和资金，促进上市公司持续健康发展。

（二）结合上市公司和标的公司的业务模式、技术布局、采购及销售、经营管理等，说明如何实现业务协同

1、业务模式

武汉控股主要业务为污水处理、水务工程建设、自来水生产、隧道运营等。其中污水处理业务主要为特许经营模式，武汉控股下属排水公司与武汉市政府签订特许经营协议，排水公司对特许经营项目下的各类城市污水收集、运输、处理等相关设施拥有经营管理权、运营维护权和重置更新权；水务工程施工业务主要包括给水处理、污水处理、

机电设备安装、管道安装、消防设施、市政建筑、工程机械施工等经营业务，拥有多项总承包资质；自来水生产业务为武汉控股将下属水厂生产的自来水通过供水管网资源进

行销售；隧道运营业务主要为武汉长江隧道的投资、建设和运营，同时也开拓其他地区的隧道运营管理项目。

6-2-11武汉市政院主要业务为城乡规划、工程勘察、工程设计、工程咨询、项目管理、工

程监理、检测等。武汉市政院以二维图纸、三维模型、咨询报告等形式为基础，向客户提供策划、规划、勘察、设计、咨询、检测及监理等综合工程咨询服务或交付实体工程，并按照合同约定分阶段向客户收取咨询费、服务费和工程费。

协同效应：补齐产业链前端环节，形成从项目规划、设计到施工、运营维护的全生命周期服务能力，增强项目整体把控力和市场竞争力。

具体体现：武汉控股可借助武汉市政院的规划设计能力，在项目前期介入，优化项目方案，降低后期施工与运营成本。武汉市政院的设计业务可为武汉控股的工程建设板块提供技术支持和项目来源，形成内部业务闭环。

2、技术布局

武汉控股目前主要开展传统水务运营与工程建设等核心业务，旗下拥有排水公司、宗关水厂、长江隧道等单位，在城市污水处理、自来水供应、隧道运营等方面积累了丰富的服务经验与管理能力；其下属工程公司具备市政公用工程施工总承包壹级、建筑机

电安装工程专业承包壹级、电子与智能化工程专业承包壹级等一系列高级专业资质，为其业务拓展提供了坚实支撑。

武汉市政院在设计研究领域具有显著的技术优势，长期深耕武汉市场，并积极布局全国市场，在城市水务等基础设施领域积累了较为完整的数据资源。其在数字化与智慧化技术方面持续投入，涵盖智慧水务、人工智能（AI）、建筑信息模型（BIM）、数字孪生、低空经济等前沿方向，同时在绿色低碳设计、城市基础设施智慧运营研发等方面形成了专业能力。

双方协同效应显著：通过结合武汉市政院的专业设计技术，可不断优化传统水务生产工艺，提升运营效益；借助其完整的城市基础数据资源，能够进一步扩大在武汉市基础设施运营领域的覆盖范围。同时，依托武汉市政院在城市基础设施智慧运营方面的研发能力，可构建“巡查-检测-维修-评估”一体化的运维技术闭环，显著增强公司在污水处理、智慧运维行业的综合能力，形成差异化核心竞争力，推动武汉控股向“AI+城市运维”战略方向转型，全面提升运营效率与科技含量。

具体体现为：依托武汉市政院已落地的“城市综合服务 AI 数智中心”“厂网河湖一体化全过程咨询中心”“城市道路智慧巡查”“智慧桥梁”等项目，构建智慧水务平台、6-2-12智慧道路、智慧桥梁系统，实现数据驱动的运营决策。进一步将数字孪生、低空经济（如无人机巡检）等技术应用于管网监测、河湖治理、设施运维等多个场景，加快构建“厂网一体化”管理体系，推动基础设施管理向智能化、精细化迈进。

3、采购及销售

客户方面，武汉控股与武汉市政院的客户均以地方政府、住建、水务等相关部门以及国有企业为主。武汉控股可通过武汉市政院提前了解资源信息，武汉市政院亦可借助武汉控股的属地化资源深化客户合作，形成“1+1>2”的市场合力。

供应商方面，基于产业链上下游优势，武汉控股与武汉市政院在环保设备与材料供应、工程分包与施工服务、智慧水务技术供应等方面，可以围绕供应链降本、技术标准化、联合采购议价等维度展开深入协同合作。

项目合作方面，2024年标的公司牵头与上市公司组成联合体参与武汉市全市停车“一张网”项目工程总承包（EPC）项目，2025 年标的公司与上市公司组成联合体参与临高县金牌港开发区污水处理厂及配套管网工程。此外，武汉市后湖水环境治理项目中标的公司通过测量检测业务能力，首先测量探明后湖流域范围内管网和管网缺陷信息并调研流域范围内现场情况，技术团队通过对收集的相关信息，结合流域内未来规划，以后湖水质达标为目标提出系统规划方案，上市公司结合后湖运营管理提出项目建设计划。

当前，标的公司和上市公司正在跟踪黄陂区水务局建设的天湖污水处理厂项目，标的公司负责前期规划、环境评估、可行性研究报告编制、方案策划研究、勘测设计等前期工作，协同上市公司施工业务和污水处理运营业务。

重组完成后，标的公司与上市公司在项目合作上将形成更强合力，增强规划、策划及落地能力，主要体现在以下方面：（1）从“联合投标”到“一体化交付”。重组后可在项目策划、设计优化、施工组织、成本控制、运维衔接等环节实现全链条一体化管理，提升项目整体执行效率与质量把控；（2）资源共享与成本优化。重组后可实现技术协同，采购协同、资金统筹、人才共享，降低联合体项目的内部交易成本与管理摩擦，提升项目利润率；（3）品牌整合与市场信任度提升。作为同一体系内的联合体，更易获得业主方信任，尤其在政府类项目中，具备统一的国企背景与责任主体，增强投标竞争力。

4、经营管理

上市公司与标的公司将在采购、财务、管理、人才等方面实现全面协同，具体体现

6-2-13在：采购协同方面，统一采购平台，降低设备、材料采购成本；财务协同方面，标的公

司将纳入上市公司财务管理体系，加强财务方面内控建设和管理，同时标的公司可利用上市公司融资渠道，支持武汉市政院研发与市场拓展；管理协同方面，整合管理体系，提升决策效率与风险控制能力；人才协同方面，技术人才与项目管理人才双向流动，提升团队综合能力。

其他经营要素方面，武汉市政院是国务院“科改示范”企业及国家高新技术企业，同时也是武汉城市基础设施智慧运营研发中心，注入上市公司可实现公司的纵向整合，形成资源、经营、管理的协同优势。依托武汉市政院70余年城市建设工作积累的城市道路、桥梁、隧道、管网及厂站数据，将 AI 大模型、数字经济、低空经济、CIM+（基于城市信息模型的扩展应用）等前沿科技与市政基础设施及生态环境治理相结合，进行城市基础设施运营业务数字化产品的研发，并通过与上市公司客户资源、市场渠道、管理资源等共享协同，更全面地提供城市基础设施智慧运营服务，并形成可复制、易推广的“硬科技赋能-轻资产扩张-可持续变现”闭环价值体系。

综上，上市公司和标的公司之间存在显著的协同效应，在业务模式、技术布局、采购及销售、经营管理等方面均可以实现业务协同。

（三）交易完成后，对标的公司的整合管控安排，两家公司的业务定位，具体将如何推动上市公司主业的转型升级

1、整合管控安排

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司与上市公司均属于武汉市城投集团下属的企业，双方在管理体系、机构设置、企业文化等方面存在较多相似性，上市公司未来拟进一步对标的公司进行整合，具体如下：

（1）业务整合

本次交易完成后，上市公司将在采购、生产、销售及研发等环节对标的公司进行系统化业务整合与管理融合，充分发挥原有管理团队的经营能力，有效提升整体运营效率。

在保持标的公司规范治理结构的基础上，其业务将纳入上市公司的统一规划体系，实现资源统筹与战略协同，共同为下游客户提供更加全面、高效的“规划-投资-建设-管理-运营”一体化全周期服务。

标的公司凭借在城市水环境治理及基础设施数智化运维领域的研究经验，可协助上

6-2-14市公司进一步拓展水务项目的开发与应用，助力其实现从单一水务环保服务商向国内一

流环境综合服务商的战略升级。未来，双方还可在数字化、智能化方向深化协作，通过AI 大数据模型、数字孪生等技术工具，共同构建“AI+水务环保”技术平台底座，形成能力互补与资源共享格局。在此基础上，上市公司将全面增强城市基础设施智慧运维能力，进一步提升市场竞争力和行业影响力。

（2）资产整合

本次交易完成后，标的公司将保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，确保其拥有与其业务经营有关的资产和配套设施。同时，上市公司会将标的公司纳入自身内部整体资产管控体系内。标的公司将按照自身内部管理与控制规范行使正常生产经营的资产处置权及各种形式的对外投资权，对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的对外投资权，严格遵照《上市公司治理准则》《上市规则》以及上市公司《公司章程》等相关法规和制度履行相应程序。同时，上市公司将进一步优化配置资产，并充分利用其平台优势、资金优势支持标的公司业务的发展，协助其提高资产的使用效率。

（3）财务整合

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司财务管理体系，接受上市公司的管理和监督。上市公司将按照上市公司治理要求对标的公司进行整体的财务管控，加强其财务方面的内控建设和管理，完善其财务部门机构、人员设置，确保标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系，以提高上市公司整体的财务管理与合规水平，防范财务风险。

（4）人员整合

本次交易完成后，上市公司将在逐步统一管理机制的前提下，继续保持标的公司核心管理层、核心技术人员以及业务团队的稳定，以保证标的公司可以保持并提升其竞争优势。同时，上市公司将加强对标的公司的人力资源管理，根据合并后业务设立切实可行的业绩目标，设计合理、有效的员工激励计划，将标的公司的员工纳入上市公司体系内部，统一进行考核，进一步完善员工长效激励机制，激发员工积极性和凝聚力，与上市公司利益长期绑定一致。

（5）机构整合

本次交易完成后，上市公司将按照《上市公司治理准则》和上市公司对下属企业的管理制度对标的公司进行管理，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理

6-2-15要求的需要对机构设置进行动态优化和调整。

2、上市公司及标的公司业务定位

上市公司所处行业为“环保-环境治理-水务及水治理”，主要从事污水处理、水务工程建设、自来水生产、隧道运营等业务，持续深耕水务环保及水环境治理市场，是区域重要的水务环保综合服务供应商。本次收购的标的公司为武汉市政院，所处行业为“科学研究和技术服务业-专业技术服务业”，具体从事工程勘察设计、工程监理、项目管理、工程检测及工程总承包等业务。

在产业链布局上，收购前武汉控股位于水务环保产业链中下游，以水务项目投资运营为核心，业务模式偏重资产；而武汉市政院则位于城市建设产业链上游，以技术咨询、规划设计、工程管理为主。

通过此次收购，上市公司主营业务将新增武汉市政院现有的勘察设计、工程管理、工程咨询等业务板块。通过对武汉市政院人才、技术、研发、资质等方面优势的充分整合，上市公司将在水务环保主业构建“规划-咨询-设计-施工-运维”等一体化服务能力，补齐规划、咨询、设计等环节链条，形成全产业链整体协同竞争优势，增强市场开发拓展能力，有利于上市公司主营业务规模持续健康增长。

本次收购武汉市政院，系上市公司在市政建设领域的进一步布局和产业链延伸，有利于上市公司打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，提高上市公司发展质量和持续经营能力。借助武汉市政院在城市基础设施智慧运营及数字化、智慧化方面的技术储备与科创成果转化能力，有效赋能上市公司现有业务转型升级，补齐自身在规划、咨询、设计等环节的能力，形成“规-投-建-管-运”全周期综合服务能力，加快前沿科技运用及高新技术迭代更新速率，促进各主营业务板块提质增效，更好打造国内一流环境综合服务商，并助力武汉市政院向“国内一流新型城市建设与运营的科技公司”发展愿景迈进。同时，标的公司在 AI、低空经济领域的布局与探索，有利于上市公司拓展新质生产力业务布局，助力上市公司业务转型升级，从现有的单一的水务环保市场拓展至城市基础设施所包含的道路、桥梁、隧道、园林、轨道交通、防洪等各个领域，更大的提升市场开拓空间及业绩成长上限，打造第二增长曲线，以实现上市公司高质量发展及盈利能力提升。

6-2-16（四）标的公司现有业绩承诺安排是否与其业务特征、资产结构和财务情况相匹配，如何降低应收账款回款风险，以及现有上市公司和股东利益的保护安排是否充分

1、标的公司现有业绩承诺安排是否与其业务特征、资产结构和财务情况相匹配

标的公司在武汉市内的市场地位领先，随着湖北省内外基础设施和市政工程建设的持续投入，预计标的公司未来营业收入有所增长。同时，随着应收账款回款管理的加强，预计应收账款账龄结构持续改善，应收账款的坏账损失计提金额减少，盈利能力持续提升。现有业绩承诺安排基于业务特征、资产结构和财务情况作出，具备合理性。

（1）业务特征方面

1）客户以国企及政府客户为主

标的公司客户主要为国企及政府客户，报告期各期该两类客户收入合计占标的公司收入的比例分别为98.47%、96.85%和96.47%。武汉市政院的核心业务领域包括城市道路、桥梁、隧道、给排水、环境治理等，都属于公共基础设施。此类项目投资巨大，其投资建设的主体一般为地方政府和代表政府行使职能的国企投资平台公司。

2）标的公司在武汉市内市场地位领先

武汉市政院在湖北省和武汉市树立了市场领先地位，主导设计了武汉市主要的环线与放射线，参加设计了武汉市大部分雨污水管渠、雨水排涝泵站、污水处理厂，奠定了武汉国际化大都市的发展格局。代表项目包括：武汉市内环线、二环线、三环线、东湖隧道、武汉大道、环东湖绿道（一、二期）、雄楚大道 BRT、大东湖核心区污水传输工

程、宜昌云集路、襄阳内环提速改造二期工程以及多项轨道交通、水环境治理、海绵城

市、综合管廊等项目，并主持编制了武汉市多轮次城乡建设“五年”规划、城建计划、多区域水环境治理规划等，共有七百余项工程荣获国家、省（部）、市级各类奖项，在全国市政行业中具有较强的竞争力和较高的知名度。

3）业务区域以湖北省内项目为主

标的公司主营业务收入按项目所在地域划分的构成如下表所示：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

湖北省内13644.2288.76%71512.7989.55%65751.4888.17%

6-2-17湖北省外1727.6011.24%8342.1910.45%8821.0711.83%

合计15371.83100.00%79854.99100.00%74572.56100.00%

报告期内，标的公司来源于湖北省内的营业收入占比较高，标的公司总部位于武汉，常年深耕湖北市场，凭借在资质及专业经验、技术、人才队伍等多方面的优势，标的公司在湖北省内市政工程设计咨询项目竞争中具有明显的领先优势。报告期内湖北省外业务占比较低的原因主要系湖北省内业务基本可以满足公司经营发展需求，因此主要业务拓展集中在湖北省内市场。标的公司2025年的业务重点包括开拓新的省外市场及海外市场，标的公司主要事业部已在省外有相关部署，积极对接雄安、浙江、安徽、湖南、西藏、广东、川渝等地区业务，标的公司省外的投标项目数量增加较多，同时中标数量也有所增长，未来标的公司省外业务占比预计将逐年提高。

4）武汉市相关项目建设投资规划情况

武汉作为全国唯一聚齐"五型"国家物流枢纽的省会城市，未来仍将重点推进生产服务型国家物流枢纽建设，打造覆盖陆、海、空、铁、水的立体化物流网络。根据武汉市发展和改革委员会公开信息，武汉市2025年一季度235个重大项目集中开工，总投资

2346.6亿元。其中，产业项目154个，总投资1389.7亿元；基础设施项目35个，总

投资732.9亿元；社会民生及其他项目46个，总投资224亿元。武汉市仍加大基础设施建设等民生保障领域的投资，加快补齐基础设施和公共服务短板。

（2）资产结构和财务情况

武汉市政院报告期资产情况如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

货币资金26369.8910.79%29795.2211.87%60104.2023.17%

应收票据344.010.14%95.970.04%-0.00%

应收账款103689.1542.43%108355.5943.18%95233.0536.72%

应收账款融资33.000.01%45.900.02%674.270.26%

预付款项251.080.10%296.160.12%505.900.20%

其他应收款921.410.38%1337.950.53%1739.750.67%

6-2-182025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

合同资产67451.9927.60%65596.9926.14%57754.4222.27%

其他流动资产274.630.11%180.600.07%215.790.08%

流动资产合计199335.1781.56%205704.3881.98%216227.3983.37%

长期股权投资6035.472.47%6235.502.48%5986.962.31%

其他权益工具投资2063.330.84%2086.490.83%2051.470.79%

投资性房地产11956.504.89%11984.544.78%12054.624.65%

固定资产11248.034.60%11427.014.55%12069.664.65%

使用权资产160.090.07%134.810.05%72.740.03%

无形资产664.830.27%685.370.27%549.340.21%

长期待摊费用231.860.09%244.990.10%-0.00%

递延所得税资产12710.355.20%12423.574.95%10356.663.99%

非流动资产合计45070.4718.44%45222.2818.02%43141.4616.63%

资产合计244405.64100.00%250926.65100.00%259368.84100.00%

报告期各期末，标的公司流动资产合计分别为216227.39万元、205704.38万元和199335.17万元，占报告期各期末资产总计的比例分别为83.37%、81.98%和81.56%，标的公司流动资产以货币资金、应收账款和合同资产为主；非流动资产合计分别为

43141.46万元、45222.28万元和45070.47万元，占报告期各期末总资产的比例分别为

16.63%、18.02%和18.44%，非流动资产主要为投资性房地产、固定资产和递延所得税资产。报告期各期末，标的公司流动资产和非流动资产比重较为平稳，未发生重大变化。

报告期各期应收账款占报告期各期末总资产的比例分别为36.72%、43.18%和

42.43%，合同资产占报告期各期末总资产的比例分别为22.27%、26.14%和27.60%，鉴

于标的公司客户主要集中在国企和政府单位，基于客户自身业务流程和资金安排的特点、回款制约因素较多，导致回款周期较长，应收账款及合同资产占比较高。

武汉市政院报告期及预测利润表主要财务数据参见“问题4、关于标的公司收益法评估”之“（九）结合标的公司主要财务指标实现情况，分析2025年业绩预测的可实现性”。

报告期内标的公司的客户主要为国有企业及政府单位，项目资金主要来源于各级政

6-2-19府的财政资金，且相关单位内部款项审批流程和付款流程均较为复杂，延长了项目回款周期，标的公司的收款进度较合同约定收款节点有所滞后。因此，标的公司相关项目的应收款项本身具有一定回款周期。标的公司将持续加强管理、优化管理措施，实现存量大额应收账款、合同资产的稳定、良性回款，提升预测期净利润水平。

2、如何降低应收账款回款风险

由于标的公司的客户主要集中在国企和政府单位，由于客户自身业务流程和资金安排的特点，导致回款周期较长。针对前期应收款项余额较大的情况，标的公司已采取以下措施完善应收账款内控管理制度，以降低应收账款回款风险。

（1）标的公司制定完善了《应收账款管理办法》等制度，落实应收账款的管理责任，规定了应收账款由承接该项目的生产设计部门承担主体责任；各部门具体职责有：

分管高管负责组织主持应收账款管理工作会议、合同审批、开展应收账款风险评估、推

进应收账款对账确认和款项清收；生产设计部门负责定期与客户核对应收账款，积极跟踪并催收客户应收账款，及时反馈客户信用风险和坏账风险；企业管理部负责完善客户资料，开展客户信用评价和资信评级；财务部负责核算应收账款并定期分析应收账款的账龄、结构、趋势，及时预警坏账风险，协助应收账款主体责任部门清收应收账款。

（2）对于逾期应收账款，主体责任部门视逾期时间、价款、客户资信等情况，分

别采取电话催收、现场面谈、发催收函、中止或终止合同、律师催收函、诉讼等方式进行催收，标的公司管理层也会定期出面沟通催款。对客户财务状况困难或恶意逃避债务的，公司法律顾问及时采取诉讼、财产保全等措施催收。每半年标的公司组织召开应收账款管理会议，分析具体客户资信、应收账款风险、催收方式及公司整体应收账款变化趋势和风险控制措施。

（3）标的公司将应收账款的回收管理纳入相关责任人的绩效考核范畴，绩效奖的

发放与应收账款的回收直接挂钩。标的公司重视应收账款的管理和账款催收力度，定期召开应收款管理会议。实行经办部门承担主体责任、全过程跟踪管理，相关责任部门配合清收，承担协助管理责任，明确公司各部门职责，并建立应收款管理的考核和激励机制，确保应收款回款的及时性。

综上所述，标的公司已建立了客户信用风险评估、应收账款催收、失信客户识别与坏账准备计提相关的内部控制制度并持续结合业务实际情况完善。由于标的公司的业主

6-2-20主要为国企及政府单位，相应资金收回的保证度较高，报告期内未发生坏账核销情形。

基于武汉市政院的实际控制人武汉市城投集团在武汉市城市基础设施建设发挥的主力

军作用以及与各政府单位、国企平台的合作深度与广度，随着市政院未来加强应收账款催收力度，未来应收款项账龄结构将逐渐优化，接近同行业平均水平，降低应收账款回款风险。

3、现有上市公司和股东利益的保护安排是否充分

为最大限度保护上市公司及中小股东利益，本次交易同步设置了业绩承诺与减值测试补偿机制。若标的公司经营业绩未达预期或出现减值，交易对方将承担相应补偿义务，切实保障中小股东权益不受损害。

综上，标的公司现有业绩承诺安排与其业务特征、资产结构和财务情况相匹配，标的公司通过加强应收账款回款管理降低应收账款回款风险，现有上市公司和股东利益的保护安排充分。

三、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了如下核查程序：

1、查阅《重组报告书》、中审众环出具的审计报告；

2、获取上市公司、武汉市城投集团关于主业发展现状及经营表现、业务运营情况

和规划安排等方面的说明文件，获取上市公司、标的公司与经营相关的重要协议，查阅国务院、中国证监会等相关部委出台的并购重组相关政策，分析在当前时点向上市公司注入勘察设计类资产的原因和主要考量因素；

3、获取上市公司、标的公司业务模式、技术布局、采购及销售、经营管理等方面

的说明文件，获取上市公司相关资质证明文件，分析如何实现业务协同；

4、获取上市公司针对本次交易完成后对于标的公司人员、业务、财务、资产、机

构等方面的具体整合安排，上市公司、标的公司业务定位等方面信息，分析本次交易将如何推动上市公司主业的转型升级；

5、取得武汉市城投集团出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》《关于过渡期损益安排的承诺函》、武汉市水务集团出具的《关于所持股份锁定期的承诺函》等承诺；

6-2-216、根据公开信息查询武汉市相关项目建设投资规划情况；

7、获取标的公司《应收账款管理办法》制度，了解应收账款的管理措施。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易符合上市公司、武汉市城投集团业务发展现状和规划安排，本次交易

的原因和主要考量因素具有合理性；

2、上市公司与标的公司之间存在协同效应，本次收购具有必要性。同时，上市公

司在人员、业务、财务、资产、机构等方面制定了切实可行的整合管控计划，本次交易将有效推动上市公司主业的转型升级；

3、标的公司现有业绩承诺安排与其业务特征、资产结构和财务情况相匹配，标的

公司通过加强应收账款回款管理降低应收账款回款风险，现有上市公司和股东利益的保护安排充分。

2.关于标的公司业务

根据重组报告书：（1）标的公司主营业务包括勘察设计、工程管理、工程咨询等，依托其数字化、智能化技术储备与科创成果转化能力，可助力上市公司加快前沿科技应用，实现业务转型升级和高质量发展；（2）标的公司工程管理业务包括 EPC 业务管理，其他业务包括工程施工。标的公司 EPC 联合体模式下，标的公司仅承担工程总承包项目中的设计和项目管理等任务，确认勘察设计业务收入及工程管理业务收入，不承担施工业务；EPC 独立模式下标的公司总承包项目中标后独立负责设计、管理及施工部分工作。

请公司披露：（1）标的公司在全国市政公用建设勘察设计领域的行业地位和竞争优劣势，结合市政工程建设行业周期性、政策性特征，行业发展现状、未来发展趋势，以及市场竞争格局，说明标的公司业绩稳定性，向省外市场业务拓展的可实现性及进展；

（2）标的公司在数字化、环保节能、循环经济等业务领域科技技术积累的具体体现，以及在现有主营业务和项目中的运用情况；与同行业竞争对手相比，标的公司数字孪生、算法优化等智慧化运营技术先进性的具体表现；（3）标的公司 EPC 业务下勘察设计、

工程管理、施工内容的收入与勘察设计收入、工程管理收入、施工收入的工作差异及分

6-2-22类依据。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师对（3）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、公司披露

（一）标的公司在全国市政公用建设勘察设计领域的行业地位和竞争优劣势，结

合市政工程建设行业周期性、政策性特征，行业发展现状、未来发展趋势，以及市场竞争格局，说明标的公司业绩稳定性，向省外市场业务拓展的可实现性及进展

1、标的公司行业地位

武汉市政院是湖北省领先的市政勘察设计企业，拥有城乡规划、市政设计、工程勘察综合等十余项甲级资质，是集城乡规划、工程勘察、设计、项目管理、监理、检测和技术研发于一体的综合性勘察设计企业，资质能力、产业链覆盖范围在全国同类企业中居于前列。

在核心业务与区域市场布局上，武汉市政院深度参与武汉城市基建核心环节，主导设计了武汉市80%以上的环线与放射线，包括内环线、二环线、三环线等关键交通项目，参与设计了70%以上的雨污水管渠、雨水排涝泵站及污水处理厂，奠定了武汉国际化大都市的发展基础。此外，武汉市政院还主持编制了武汉市多轮次城乡建设“五年”规划、城建计划及多区域水环境治理规划，累计斩获七百余项国家、省（部）、市级各类工程奖项，技术成果与行业认可度突出，在湖北省和武汉市确立了稳固的市场领先地位。

在产业链议价能力与行业排名方面，武汉市政院以技术为核心竞争力，整体毛利率持续保持行业前列水平，2023年、2024年分别达38.95%、40.35%，在客户覆盖、市场规模及与上下游合作方的议价能力上，较多数竞争对手具备明显优势。武汉市政院拥有城乡规划、工程勘察、工程设计等多个行业甲级（壹级）资质，凭借扎实的业务实力，在2023年中国勘察设计协会公布的勘察设计企业工程项目管理营业额排名中，位列92家上榜企业第46位。同时，武汉市政院先后荣获“全国先进勘察设计企业”“全国工程勘察与岩土行业诚信单位”“湖北省勘察设计企业综合实力十强”“武汉市市政行业先进企业”等多项荣誉称号，综合实力与行业口碑获得广泛认可。

6-2-232、标的公司竞争优劣势

（1）竞争优势

1）品牌优势

武汉市政院拥有城乡规划、市政设计、工程勘察综合等十余项甲级资质，资质能力、产业链覆盖范围在全国同类企业中居于前列。武汉市政院以“国内一流新型城市建设与运营的科技公司”为发展愿景，积极融入国家、湖北省、武汉市重大发展战略，持续深耕市政基础设施及水务环保领域，设计了武汉市80%以上的环线与放射线道路及70%以上的雨污水管渠、雨水排涝泵站、污水处理厂，并主持编制了武汉市多轮次城乡建设“五年”规划、城建计划、多区域水环境治理规划等，共有七百余项工程荣获国家、省（部）、市级各类奖项。此外，武汉市政院拥有涵盖工程建设全产业链的业务结构，具备市政工程全过程、一体化技术解决能力，曾先后荣获“全国先进勘察设计企业”“中国工程设计企业60强”“全国工程勘察与岩土行业诚信单位”“湖北省勘察设计企业综合实力十强”“湖北服务业企业100强”等荣誉称号。

2）技术优势

武汉市政院坚持“科技兴企”的战略导向，积极融入国家重大发展战略，拓展了数字化、智慧城市、绿色低碳、城市更新、固废处理、城市运维等新兴、前沿的业务领域，开发了拥有自主产权的市政道路与给排水工程综合协同设计系统、“云水智联”智慧水

务系统、市政道路健康管理平台、武汉城乡规划数智化协同平台等 CIM+全场景应用，打造了城市基础设施更新维护的“市政医院”产品品牌。武汉市政院拥有完善的科研创新体系，跻身国务院国资委“科改企业”，成立了公司科学技术协会，打造了省级博士后创新实践基地、市级专家科创工作站、岩土博士创新工作室等诸多科研创新平台。标的公司及其控股子公司拥有知识产权458项，其中发明专利56项，实用新型专利234项，外观设计专利5项，软件著作权147项。

3）优秀人才队伍优势

武汉市政院拥有一支高学历、高职称、高技术水平的人才队伍，先后培养国务院津贴专家10余人，现有省市政府津贴、突出专家、武汉英才等专家人才30余人，正高级工程师100余人、高级工程师330余人，拥有各类注册人员460余人。高层次的人才队伍，为武汉市政院持续推进高质量发展奠定了坚实的人才基础。武汉市政院人员团队背

6-2-24景涵盖了道路交通、城市桥梁、给水排水、建筑、城市防洪、地下空间与隧道、轨道交

通、风景园林、环境工程、工程经济、数字化等多个专业领域，能够为客户提供全方位、一体化的市政工程建设解决方案。

（2）竞争劣势

1）区域集中度较高

武汉市政院存量业务高度集中于武汉市及湖北省内，省外地区业务收入相对较少，区域集中度较高，过度依赖本地市场易受地方财政政策和基建投资波动影响。

2）全国性品牌认知不足

武汉市政院在华中地区知名度较高，但在华东、华南、华北等市场，品牌影响力远低于深耕本地市场多年的地方国央企，建立全国性品牌认知面临一定挑战。

3、行业政策性、周期性特征

（1）政策性特征

市政公用建设勘察设计行业作为城市建设的重要支撑环节，受国家政策影响显著。

近年来，中国城镇化水平持续提升，城市交通系统升级、排水防涝能力建设、海绵城市试点扩展以及新型智慧城市基础设施布局等政策不断推动，导致我国市政公用建设勘察设计行业市场规模不断提升。

（2）周期性特征

1）与经济周期相关性较强

市政公用建设勘察设计行业的发展与国民经济运行状况、固定资产投资规模等密切相关。在经济繁荣时期，政府通常会加大对基础设施建设的投入，市政公用建设勘察设计的市场需求也会相应增加；而在经济衰退时期，政府会减少基础设施建设投资，行业需求也会随之下降。

2）与房地产行业关联度较高

房地产市场的波动会对市政公用建设勘察设计行业产生间接影响。房地产开发项目需要配套的市政基础设施建设，如道路、给排水、电力等，因此房地产行业的兴衰会影响市政公用建设勘察设计行业的市场规模。

6-2-253）政策周期影响显著

由于市政公用建设勘察设计行业受政策驱动明显，政策的出台和实施周期会影响行业的发展节奏。“十四五”规划要求，构建现代化基础设施体系；加强基础设施统筹规划，优化布局结构，促进集成融合，提升安全韧性和运营可持续性；适度超前建设新型基础设施，推进信息通信网络、全国一体化算力网、重大科技基础设施等建设和集约高效利用，推进传统基础设施更新和数智化改造；完善现代化综合交通运输体系，加强跨区域统筹布局、跨方式一体衔接，强化薄弱地区覆盖和通达保障；健全多元化、韧性强的国际运输通道体系。优化能源骨干通道布局，加力建设新型能源基础设施；加快建设现代化水网，增强洪涝灾害防御、水资源统筹调配、城乡供水保障能力；推进城市平急两用公共基础设施建设。“十四五”期间，各地重大市政项目进入密集实施期，叠加超大特大城市城中村改造全面启动，市政工程设计需求持续释放，行业呈现出较好的发展态势。

4、行业发展状况和趋势

（1）行业发展概况

伴随着我国经济的良好发展态势，建筑行业及工程设计行业的经营规模、管理水平和经济效益均得到了较快发展，尤其是公用事业建筑领域。

2016至2023年，中国工程勘察设计企业总收入由33338亿元增长至94154亿元，

年复合增长率为15.99%，全行业保持高速增长。2016至2023年，中国工程勘察设计企业工程勘察收入由834亿元增长至1086亿元，年复合增长率为3.84%；工程设计收入由3611亿元增长至5641亿元，年复合增长率为6.58%。

6-2-262016-2023年中国工程勘察设计企业营业收入（亿元）

1000009415435.0%

30.2%89148

9000023.7%8401630.0%

8000072497

23.1%

7000019.6%6420125.0%

600005191520.0%

15.9%

5000043391

12.9%15.0%

4000033338

3000010.0%

6.1%5.6%

20000

5.0%

10000

-0.0%

20162017201820192020202120222023

营业收入同比增速

2016-2023年中国工程勘察业务营业收入（亿元）

120012.1%110310781086

14.0%

1026

98712.0%

1000915

83483710.0%7.9%7.5%

8009.3%8.0%

4.0%6.0%600

4.0%

4000.4%0.8%2.0%

0.0%

200-2.3%

-2.0%

--4.0%

20162017201820192020202120222023

营业收入同比增速

6-2-272016-2023年中国工程设计业务营业收入（亿元）

700014.9%16.0%

14.0%

600011.1%5745548356295641

150.059%512.0%

5000460910.0%

7.3%40137.6%

36118.0%4000

4.8%6.0%

3000

4.0%

20000.2%2.0%

-2.0%0.0%

1000

-2.0%

--4.0%

20162017201820192020202120222023

营业收入同比增速

数据来源：住建部《全国工程勘察设计统计公报》

从细分板块来看，工程勘察、工程设计、工程总承包三大业务类型均呈现增长态势。

其中，工程勘察新签合同额由2017年的1151亿元增长至2023年的1456亿元，年复合增长率为3.42%；工程设计新签合同额由2017年的5513亿元增长至2023年的7291亿元，年复合增长率为4.07%。

2017-2023年中国工程勘察设计细分行业新签合同额（亿元）

71380

65781

57886

55068

46071

41586

34258

5513661668007045734772787291

1151129112711495141014901456

2017201820192020202120222023

工程勘察工程设计工程总承包

数据来源：住建部《全国工程勘察设计统计公报》

根据住建部每年发布的《全国工程勘察设计统计公报》，2023年参与统计的工程勘

6-2-28察企业共3081家，工程设计企业共26271家，数量同比增加6.3%。

2016-2023年中国工程勘察设计企业数量

30000

25000

20000

26271

150002387524726

215132060421327

21331

1000017582

5000

19032062205723252410287328853081

-

20162017201820192020202120222023

工程勘察企业工程设计企业

数据来源：住建部《全国工程勘察设计统计公报》

（2）行业发展趋势

1）行业发展驱动因素

I. 城镇化快速发展

目前我国正处于城镇化的快速发展期，与发达国家相比，我国城镇化率仍处于相对较低水平。根据国家统计局数据，我国城镇化率由2011年的51.27%提升至2024年的67.00%，而美国等发达国家的城镇化率在80%以上。根据中国社会科学院发布的《城市蓝皮书：中国城市发展报告 No.8》，预计到 2030 年我国城镇化率将达到 70%左右。

6-2-292011-2024年中国城镇化率

66.16%67.00%

65.22%

63.90%64.72%

60.60%

59.58%

58.52%

57.35%

56.10%

54.77%

53.73%

52.27%

51.27%

20112012201320142015201620172018201920202021202220232024

数据来源：国家统计局

II. 固定资产投资规模逐年提高

2024年，全国实现固定资产投资51.4万亿元，比上年增长3.2%，其中基础设施投

资比上年增长4.4%。

湖北省基础设施固定资产投资2016-2019年一直维持两位数增长，至2024年整体看全省基础设施投资呈增长趋势。

2016-2024年全国固定资产投资额及基础设施投资增速

80.019.0%20.0%

17.4%

70.017.5%

63.263.6

59.7

60.057.255.154.515.0%

51.950.351.4

50.012.5%

9.4%

40.08.1%10.0%

7.2%

30.05.9%7.5%5.4%5.9%4.9%5.1%4.4%

20.03.8%3.8%

2.9%3.0%3.2%

5.0%

10.00.9%2.5%0.4%

0.00.0%

201620172018201920202021202220232024

全国固定资产投资额(万亿元)全国固定资产投资增速

其中：全国基础设施投资增速

数据来源：国家统计局，均为官方披露口径

6-2-302016-2024年湖北省基础设施固定资产投资完成额同比增速（%）

40.0

29.3

30.0

18.3

20.014.715.9

13.0

9.9

10.05.06.5

0.0

201620172018201920202021202220232024

-10.0

-22.8

-20.0

-30.0

数据来源：湖北省统计局

III. 建筑施工市场规模不断提高

随着我国城镇化进程的不断深入，基础设施建设日益完善，全国建筑行业近十年呈现稳定增长的态势。

2016至2023年，全国房屋建筑施工面积由126亿平方米增长至153亿平方米，复

合年均增长率为2.77%，当年新签合同额由21.13万亿元增长至35.63万亿元，复合年均增长率为7.74%；湖北省房屋建筑施工面积由7.3亿平方米增长至8.0亿平方米，复合年均增长率为1.40%，当年新签合同额由1.48万亿元增长至2.72万亿元，复合年均增长率为9.01%。

6-2-31数据来源：中国建筑业统计年鉴

2）行业整体发展趋势

结合建筑行业碳中和等目标，伴随着 BIM 技术、AI 技术、数字孪生、绿色建筑、装配式建筑和全过程工程咨询等新型建筑理念和技术的应用，我国勘察设计行业的设计理念、技术手段及商业模式也随之发生转型和升级，勘察设计愈发追求高质量、高品质、专业化和精细化。

6-2-32I. 勘察设计企业向专业化、精细化、标准化方向转型

随着我国城镇化率的提高，人口大规模集中，社会对各类市政工程及公共建筑包括市政基础设施、文化教育建筑、医疗养老建筑、交通运输设施和城市有机更新等产生了大量需求。随着我国人口消费需求升级，更注重品质生活、良好环境和多元需求，产业升级和高品质建筑，对勘察设计企业在细分领域的专业能力、设计的精细化、技术的标准化提出了更高要求，专业化能力、精细化设计、标准化技术是设计质量与服务水准的保障，是勘察设计企业的发展方向。

II. 设计理念更加注重绿色低碳、节能降耗

在全面推动“碳达峰”及“碳中和”的政策背景下，我国勘察设计产业面临结构调整、提高工业化水平、提倡绿色环保、节能减排的发展机遇期，未来勘察设计将更加强调注重绿色环保与节能降耗，通过合理的工程设计方法和技术有效降低建筑成本、减轻对环境的负面影响、实现人与自然的和谐相处。

III. 数字化、智能化技术得到广泛应用

近年来云计算、大数据、人工智能等新兴技术在我国的飞速发展，为相关数字产品的功能性及先进性提升都给予了充足的技术支撑。BIM、数字孪生、AI 大模型技术在规划、勘察、设计、施工和运营维护全过程的集成应用，可以有效提高设计的精细化和精准度，提高建筑施工、项目运营的效率，实现工程建设项目全生命周期数据共享和信息化管理，为项目方案优化和科学决策提供依据，促进建筑业提质增效。数字化、智能化技术在勘察设计行业将成为必不可少的工具，成为行业未来发展的重要技术驱动。

5、行业竞争格局

我国勘察设计企业数量庞大、市场化程度较高。目前，我国勘察设计行业已基本形成由国有大中型设计企业、民营优秀设计企业主导，大量中小型设计企业共同参与的竞争格局。

国有大型勘察设计企业的项目经验丰富、技术实力雄厚、品牌影响力大，在市政基础设施、工业工程建筑、交通基建、大型公共建筑、公益性建筑等业务领域具有传统的竞争优势地位。该等企业一般采取规模化、集团化发展模式，业务范围、区域范围覆盖较广。

6-2-33此外，还有部分地方国有企业通过深耕本地市场，基于在省域或市域的勘察设计项

目承接过程中的优势，逐步建立了稳固的地位。

民营勘察设计企业发展时间较短，但具有灵活的经营机制和市场化的运作理念，管理成本相对较低。民营优秀设计企业的经营范围主要包括勘察设计及其他技术服务，业务主要定位于公共建筑设计和居住建筑设计，具有较强的行业细分化特点。行业中专业实力较强、细分领域差异化优势明显的民营设计企业通常具有较强的前沿创意理念、技

术创新能力和灵活的市场化机制，走精品化设计路线，正逐步成为行业发展的新生力量。

除上述企业外，行业内诸多中小型设计企业的业务重心主要是承担上述企业的配套角色，或独立承接一些低端项目，这类项目通常规模小、同质化程度高，准入门槛较低。

6、标的公司业绩稳定性，向省外市场业务拓展的可实现性及进展

（1）标的公司业绩稳定

报告期各期，标的公司营业收入分别为75247.35万元、80283.48万元和15389.35万元，毛利分别为29721.32万元、32645.47万元和6210.12万元，扣非后归母净利润分别为7088.98万元、5980.30万元和1831.36万元。报告期内标的公司业绩较为稳定。

（2）向省外拓展的可实现性及进展

标的公司积极开拓市场，在巩固湖北省内市场占有率的基础上，在湖北省外设立分公司，不断提高湖北省外市场的开拓力度，业务区域不断向省外扩张，截至目前已经设立宁波、湖南、杭州、雄安、成渝、西藏、东莞等多家分支机构。

报告期内，武汉市政院省外收入分别为8821.07万元、8342.19万元和1727.60万元，占营业收入的比例分别为11.83%、10.45%和11.24%，省外业务已形成一定规模。

从市场开拓及在手订单情况看，截至2025年3月31日，武汉市政院在省外共获取项目

17个，签署合同金额1705.15万元；截至2025年9月30日，武汉市政院在省外共获

取项目90个，签署合同金额8882.51万元。

综上所述，标的公司向省外拓展已形成一定基础和业务规模，具有可实现性

6-2-34（二）标的公司在数字化、环保节能、循环经济等业务领域科技技术积累的具体体现，以及在现有主营业务和项目中的运用情况；与同行业竞争对手相比，标的公司数字孪生、算法优化等智慧化运营技术先进性的具体表现

标的公司在数字化、环保节能、循环经济等业务领域的科技技术积累以及具体体现

和应用情况如下：

业务领域具体技术技术积累应用情况

在设计阶段通过 BIM 模型提前发现

“错漏碰缺”，提升设计质量与效自 2016 年起开展 BIM率；在施工阶段依托 BIM 协同平台，BIM 技术与全流程数字 设计，建立了从设计优实现质量、安全、进度的全过程数

化设计化、碰撞检测到施工协字化管理；形成可复用的数字化资

同的全程 BIM 应用体系产，为同类项目提供标准化、模块化数字解决方案

应用案例：武汉市海绵城市监测评

估平台、武昌区、洪山区智慧水务

构建了涵盖 AI 识别、水 项目（二期、三期）、武汉市住更

数字化 智慧水务与城市生命线 力模型、VR/AR、物联 局 BIM 管理信息平台、城市生命线数字化系统网监测等技术的智慧水综合管廊管理系统

务平台功能实现：内涝预警预测、水面蓝

藻与漂浮物 AI 识别、AR 辅助巡检、管网运行状态实时监控基于机器学习与视觉识别技术；道

路病害识别准确率≥90%，尺寸识别“一终端+两算法+精度达厘米级；实现“发现—上报自主数字化产品研发一平台”的市政道路健—维修—质保”业务闭环，显著提康管理系统

升市政道路巡检效率，降低人工安全风险

已应用在武汉、南宁、雄安新区等

集成渗透铺装、雨水花

海绵城市与低影响开发多个海绵城市设计与咨询项目，通园、绿色屋顶等 LID（LID） 过雨水资源化利用与径流控制，降技术低城市排水能耗与泵站负荷

环保节能已应用在武汉中央商务区、光谷中

管廊通风、照明、消防

综合管廊节能设计心城等管廊项目，通过智能控制系系统节能优化设计

统降低管廊运行能耗20%以上

污水源热泵与能源利用污水温差进行建筑已应用在武汉某区域能源站设计，回收供热/制冷实现区域供能低碳化污泥厌氧消化产沼发污水厂“能源化+资源电；再生水用于城市杂已应用在武汉北湖污水厂再生水回化”设计用、工业冷却、生态用工程，实现水资源循环利用补水

循环经济建筑废弃物分类、破碎、可应用在道路基层材料、透水砖等建筑垃圾资源化利用再生骨料生产技术再生制品餐厨垃圾与污泥协同厌已应用在铜陵有色动力厂循环经济

有机废弃物协同处理氧发酵，提升产气率与工业园净化站排泥水处理设计，实资源回收效率现污泥废弃物协同处理

6-2-35标的公司数字孪生、算法优化等智慧化运营技术先进性的具体表现如下：

技术领域技术方向先进性体现具体案例

构建城市道路、管网、厂站等实体与虚拟模全要素建模

型一一映射武汉市智慧水务平台中，通过管网数字孪生实现数字孪生实时数据驱动通过物联网传感器实现模型动态更新

泵站优化调度，提升了运支持内涝模拟、管网淤堵预警、设备故障预模拟预测能力行效率测

水力模型校准算法提升管网流量、压力模拟精度武汉市洪山区智慧水务

算法优化 AI 图像识别算法 道路病害、水面污染物的高精度识别项目中，通过算法优化实现内涝预测准确率提高，厂—网—河—湖联合调度，实现系统能耗最优化调度算法同时缩短了响应时间

低、处理效率最优

集成 BIM+GIS+IoT+AI 的“四维一体”技术技术集成城市生命线工程中实现智能决策架构管廊安全风险实时评估

闭环管理支持“监测—预警—决策—控制”闭环管理与应急联动

同行业可比公司在数字孪生、算法优化等智慧化运营技术方面的具体表现如下：

可比公司技术领域先进性体现

在古牛河特大桥、大娄山隧道等标志性工程中，通过三维数字孪生施工管理激光扫描、倾斜摄影构建动态仿真模型，实现施工过程实时监控与风险预警

在超万米隧道（如大娄山隧道）设计中，采用智能算法优勘设股份智能算法优化

化通风、支护方案，减少施工安全风险并提升效率深化 BIM 协同设计，研发智能辅助设计系统，优化参数化智能化设计工具建模与自动化出图，提升在复杂地形项目中的设计精度与效率

通过融合信息技术，为传统设计进行赋能，形成包含规划、智慧城市综合平台市政、交通等领域不同应用场景的信息化平台软件产品及苏州规划相关技术成果

围绕古城保护、国土空间规划进行数据普查与治理，并开数据治理与仿真展数字孪生三维仿真数据建模及三维基础信息平台建设

实力处于行业前列，是中国水利水电 BIM 设计联盟首批成智能化设计工具员，运用 BIM 完成的项目累计获得多个全国性奖项深水规院

采用“规划+智慧”手段，业务涵盖遥感测绘、GIS 系统应智慧水务系统

用至水文、水质、供水、排水、防汛防涝等各个方面

通过建设数字化感知网络、智能化管控系统和网络化服务

基础设施数字化转型体系，改变传统基建模式，注重集约节约利用，以较少资源消耗撬动交通基础设施承载能力大幅提升苏交科轻量化监测产品荣获交通运输部监测预警应用示范揭榜挂

轻量化监测与预警帅第一名，并累计实施70余个示范应用工程，覆盖多省百余座风险点桥梁旗下狄诺尼公司研发数字设计与建造软件，如“紫坤华设集团智能化设计工具CAD/BIM 基础软件”，融合二维效率与 BIM 精细化，销售

6-2-36可比公司技术领域先进性体现

额显著增长

发布华设交通行业大语言模型“AI 精灵”，并推出交通 AI 大模型

Report3D 三维汇报演示系统等产品

围绕“车路云一体、智慧公路、智慧港航”等，研发成套全空间无人系统全空间无人交通运输体系的解决方案与产品

与可比公司相比，标的公司在技术方向和应用领域上存在差异。勘设股份、苏交科等技术应用主要聚焦于大型交通基础设施的施工监控与结构监测；苏州规划侧重于智慧城市顶层平台与数据治理；深水规院专注于水务领域的全链条数字化；华设集团则致力于全产业链数字化生态与自主软件研发。

相比之下，标的公司的技术路径更为聚焦于城市市政设施的智慧化运营与维护，其核心优势体现在将数字孪生、BIM 技术与自主算法深度融合，并成功研发出经过实践验证、具备高准确率的数字化产品，形成了从设计到运营的全流程闭环管理能力。因此，标的公司的相关技术在市政设施智慧化运营与管理这一垂直领域内，展现出突出的实战能力与行业领先性。

综上所述，标的公司基于在市政设计领域多年的项目经验和基础数据，在数字化、环保节能、循环经济等业务领域已经具备一定的科技技术积累和项目应用经验，在数字孪生、算法优化等智慧化运营技术方面也已经具有一定先进性。

（三）标的公司 EPC 业务下勘察设计、工程管理、施工内容的收入与勘察设计

收入、工程管理收入、施工收入的工作差异及分类依据

1、标的公司 EPC 业务下勘察设计、工程管理、施工内容的收入与勘察设计收入、工程管理收入、施工收入的工作差异标的公司现有 EPC 业务的业务模式包括 EPC 联合体模式（分为联合体牵头方和成员方两种）和 EPC 独立模式开展。在 EPC 联合体业务模式中，标的公司作为设计单位与施工单位组成联合体参与投标，并于工程总承包项目中标后在联合体各方共同签订的《联合体协议》中明确约定标的公司主要负责设计、管理的工作，施工单位负责工程施工部分。在该等业务模式下，标的公司仅承担工程总承包项目中的设计和项目管理等任务，确认勘察设计业务收入及工程管理业务收入；不承担施工业务，不确认施工收入；

在 EPC 独立模式中，标的公司独立参与投标，并于总承包项目中标后独立负责设计、

6-2-37管理及施工部分工作。

标的公司在 EPC 业务下开展的勘察设计、工程管理、施工业务与在非 EPC 业务模

式下开展的勘察设计、工程管理、施工业务不存在工作差异。

2、标的公司 EPC 业务下勘察设计、工程管理、施工内容的收入与勘察设计收入、工程管理收入、施工收入的分类依据

勘察设计业务中，合同约定的关于收入确认分类的关键条款为明确约定的勘察、设计服务；工程管理业务中，合同约定的关于收入确认分类的关键条款为明确约定监理、项目管理、EPC 业务管理等咨询服务；施工业务中，合同约定的关于收入确认分类的关键条款为现场施工、安装、调试等建造活动。

EPC 业务中的勘察设计业务收入确认的关键节点包括业主签收单、初步设计批复文

件、施工图设计业主签收单、施工图设计审查合格书和竣工验收证书，与非 EPC 业务中的勘察设计业务一致；EPC 业务中的工程管理收入确认的关键节点为产值报告、结算报告，与非 EPC 业务中的工程管理业务一致；EPC 业务中的工程施工收入确认的关键节点为产值报告、结算报告，与非 EPC 业务中的施工业务一致。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了如下核查程序：

1、查阅《重组报告书》、中审众环出具的审计报告；

2、查阅市政公用建设勘察设计行业相关报告，查阅同行业上市公司的相关公告，

了解行业发展现状、竞争格局、周期性及政策性特征以及未来发展趋势；访谈标的公司管理层，分析标的公司业绩稳定性，向省外市场业务拓展的可实现性及进展；

3、获取标的公司相关资质、荣誉，在数字化、环保节能、循环经济等业务领域科

技技术积累以及在现有主营业务和项目中的运用情况的信息，查阅同行业上市公司的相关公告，分析标的公司数字孪生、算法优化等智慧化运营技术先进性的具体表现；

4、了解标的公司 EPC 联合体模式和 EPC 独立模式的业务流程，查看 EPC 业务相

关的合同、合同主要条款与结算资料；

5、了解标的公司 EPC 联合体模式和 EPC 独立模式的账务处理。

6-2-38（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、市政公用建设勘察设计行业属于成熟稳定的行业，伴随着城市建设改造升级，

未来行业仍有增长空间，标的公司业绩稳定，向省外市场业务拓展具有可实现性；

2、标的公司在数字化、环保节能、循环经济等业务领域均有一定的科技技术积累，

并已经应用在主营业务和项目中；与同行业竞争对手相比，标的公司在数字孪生、算法优化等智慧化运营技术方面具有一定优势；

3、标的公司 EPC 业务下勘察设计、工程管理、施工内容的收入与勘察设计收入、工程管理收入、施工收入的工作无明显差异，收入分类合理。

3.关于标的公司估值

根据重组报告书：（1）本次交易对标的公司采用收益法和资产基础法评估，并最终采用收益法评估结果，评估值160063.30万元；（2）2024年5月武汉市政院工会职工持股会将其持有武汉市政院52.62%的股权以56427.26万元转让给武汉市城投集团，对应的估值为107235.39万元，与本次估值相差较大。2024年标的公司净利润为6155.08万元，较2023年下降10%；（3）重组报告书多处选取可比公司，可比公司存在差异；

（4）本次估值作价对应标的公司2024年归母净利润的静态市盈率为26.01倍，可比公

司市盈率均值37.84倍，可比交易案例市盈率均值16.03倍；（5）本次募集资金部分用于标的公司在建项目；（6）目前，武汉市政院及其控股子公司共有金额20万元以上的未决诉讼、仲裁案件18起，其中7起为被告案件。

请公司披露：（1）2024年标的公司净利润较2023年下降的情况下，本次估值较前次估值差异较大的原因及合理性；（2）逐项分析重组报告书选取可比公司的依据及可比性，各处可比公司差异的原因及合理性；（3）本次交易标的公司静态市盈率高于可比交易案例的原因及合理性；（4）本次评估作价是否包含募投项目收益，如是，说明合理性、募投项目预测收益在标的资产预测收益中的占比、标的业绩补偿承诺是否包括募集配套

资金产生的收益；如否，说明募投项目单独核算的可行性；（5）标的公司整体涉诉金额，主要未决诉讼的进展；标的公司作为被告案件的相关会计处理，是否已计提足额的负债或费用；本次评估对尚未了结的诉讼和仲裁的考虑，及对估值的影响。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

6-2-39回复：

一、公司披露

（一）2024年标的公司净利润较2023年下降的情况下，本次估值较前次估值差异较大的原因及合理性

1、标的公司净利润情况

报告期内，标的公司利润表主要科目金额及变动情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度变动金额变动比例

营业总收入80283.4875247.355036.136.69%

营业总成本60314.3658644.921669.442.85%

其中：营业成本47638.0145526.042111.974.64%

税金及附加734.30713.7020.602.89%

销售费用1192.30835.97356.3342.62%

管理费用7309.837871.96-562.13-7.14%

研发费用3925.434632.20-706.77-15.26%

财务费用-485.51-934.94449.43-48.07%

信用减值损失-6954.89-5619.75-1335.1423.76%

其中：应收票据坏账损失-5.05--5.05-

应收账款坏账损失-6974.07-6111.16-862.9114.12%

其他应收款坏账损失24.23491.41-467.18-95.07%

资产减值损失-6689.14-4502.38-2186.7648.57%

其中：合同资产减值损失-6689.14-4502.38-2186.7648.57%

营业利润6795.777257.89-462.12-6.37%

利润总额6842.817265.21-422.40-5.81%

净利润6155.086832.35-677.27-9.91%

如上表所示，2024年，标的公司实现营业收入80283.48万元，较2023年度增长

5036.13万元，增幅6.69%；标的公司实现净利润6155.08万元，较2023年度减少677.27万元，降幅9.91%。

2024年，标的公司净利润较2023年下降677.27万元，主要原因系：（1）2024年，

6-2-40标的公司确认的信用减值损失较2023年增加1335.14万元，其中应收账款坏账损失较

2023年增加862.91万元，其他应收款坏账损失较2023年增加467.18万元；（2）2024年，标的公司确认的资产减值损失较2023年增加2186.76万元，均为合同资产减值损失。

2、本次交易评估定价情况

本次交易中，标的资产的评估基准日为2025年3月31日，评估对象为武汉市政院股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构众联评估出具并经国资监管有权单位备案或者批准的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

根据众联评估出具的《资产评估报告》，以2025年3月31日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法对武汉市政院股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，武汉市政院（母公司口径）股东全部权益账面值为128148.07万元，评估后的股东全部权益价值160063.30万元，增值31915.23万元，增值率24.90%。

3、前次职工股转让定价情况根据《市人民政府办公厅转发市总工会等部门关于逐步撤销职工持股会的指导意见的通知》（武政办[2008]12号）及《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革[2009]49号）的精神，武汉市政院拟通过股权转让的形式清理职工持股会。以2023年4月30日为基准日，武汉市城投集团与武汉市政院工会职工持股会共同委托审计机构，按照投资收购程序，对武汉市政院开展净资产专项审计，依据经审计的净资产值收购武汉市政院工会职工持股会持有的52.62%股权。武汉市政院工会职工持股会所持股权转让完成后，武汉市政院注册资本不变，武汉市城投集团持股比例为100%。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月27日出具的《净资产专项审计报告》（众环专字[2023]0102045号），以2023年4月30日为基准日，武汉市政院的所有者权益总额（合并口径）为114916.28万元。2023年6月22日，武汉市政院召开2023年第三次股东会，会议审议通过了《武汉市政工程设计研究院有限责任公司2022年度股利分配方案》，同意标的公司2022年按每股4.4019元分配红利。标的公

6-2-41司2022年度共分配股利7540.00万元，该部分金额已于定价中进行扣减。

2024年1月，武汉市城投集团、武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会委员会和武汉市政院三方共同签署了《武汉市政工程设计研究院有限责任公司之股权转让合同》，约定武汉市城投集团以56427.26万元的对价受让武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会委员会持有的武汉市政院52.62%的股权（对应注册资本901.25万元）。

4、差异原因及合理性

标的公司前次职工持股股权转让定价依据为标的公司截至2023年4月30日的经审

计后账面净资产金额，并非经评估的市场价值。标的资产前次职工持股股权转让的交易作价与本次交易的评估价值存在差异，主要原因如下：

（1）定价依据不同

前次股权转让系武汉城投集团收购武汉市工会职工持股会所持标的公司股权，根据武汉市关于国有企业收购职工持股会相关规定，以武汉市政院经审计的净资产值作为定价依据，而本次重组以《资产评估报告》确定的收益法评估结果作为定价依据。账面净资产是指企业在财务报表中反映的所有者权益的总额，它反映了企业实际拥有的经济资源和经济实力。账面净资产通常以历史成本计量，可能与市场价值存在差异，无法反映标的公司评估基准日后经营能力的提高和经营业绩的增长对标的公司价值提升的影响。

（2）基准日不同

前次股权转让以2023年4月30日为审计基准日，本次重组以2025年3月31日为评估基准日，与前次股权转让的审计基准日相距23个月。前次股权转让后，标的公司持续盈利，带动净资产规模持续增加。本次评估基准日与前次审计基准日期间，标的公司的所有者权益总额（合并口径）由114916.28万元增长至134050.27万元，增加

19133.99万元，增幅16.65%。

（3）支付方式不同

前次股权转让的支付方式为现金且无附带义务，而本次重组的支付方式包含股份对价且交易对方设置了业绩补偿承诺。

根据《资产评估报告》，标的公司在2025年至2028年期间各年度预测净利润如下表所示：

6-2-42单位：万元

项目2025年度2026年度2027年度2028年度

预测净利润9031.6711314.2811738.7112016.44

基于《资产评估报告》中列示的标的公司在2025年至2028年期间各年度预测净利润，交易双方同意，若本次交易于2025年12月31日前实施完毕，则标的公司2025年度、2026年度、2027年度的净利润分别不低于9031.67万元、11314.28万元、11738.71万元（以下简称“累积承诺净利润数”）；若本次交易于2026年1月1日至2026年12月31日期间实施完毕，则标的公司2026年度、2027年度、2028年度的净利润分别不低于11314.28万元、11738.71万元、12016.44万元。若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延至实施完毕当年及其后两个连续会计年度。若标的公司在业绩承诺期内每一年度结束时实际实现的截至当期期末累积净利润数未达到截至该年度期末

累积承诺净利润数，则交易对方需根据协议的约定对上市公司进行补偿。

综上所述，本次交易以2025年3月31日为评估基准日，标的公司（母公司口径）股东全部权益账面值为128148.07万元，评估后的股东全部权益价值160063.30万元，增值31915.23万元，增值率24.90%。前次职工股转让价以2023年4月30日为审计基准日，标的公司所有者权益总额（合并口径）为114916.28万元。本次交易评估值与前次职工股转让价格存在差异主要系两次定价的基准日不同、定价依据不同、支付方式不同，具备合理性。

（二）逐项分析重组报告书选取可比公司的依据及可比性，各处可比公司差异的原因及合理性

1、可比公司的选取依据及可比性

（1）可比公司的选取依据

从 A 股上市公司中选择与标的公司属于同一行业的上市公司。通过比较标的公司与上述上市公司的业务结构、经营模式、资产规模等因素后，进一步筛选得到与标的公司进行比较分析的可比公司。行业标准方面，主要筛选从事勘察设计、工程咨询、工程管理的上市公司，此外在行业筛选的基础上综合考虑可比公司选取场景及选取用途、公司具体业务布局、业务结构、资产结构等，进而进一步确定各选取场景下本次交易的可比公司。

6-2-43经过以上筛选标准，确定的可比公司如下：

选取场景选取可比公司选取可比公司标准

甘咨询、中设股份、启迪设计、

建科院、设研院、深水规院、考虑到标的公司主要从事勘察设计、工程咨询和工程管理业

勘设股份、华蓝集团务，选取同行业中业务构成中存在城市规划咨询、勘察设计、估值公允

苏交科、上海建科、苏州规划、工程监理、工程咨询等的上市公司，剔除主要以建筑设计、园性分析

华建集团、中交设计、中衡设 林设计、EPC 总包等为主营业务的上市公司，用于分析本次交计、华设集团、华维设计、中易评估情况的合理性。

设咨询、设计总院

收益法评估选取可比公司主要用于计算行业 Beta 和折现率；资产基础法评估选取可比主要用于计算无形资产分成率和折现率。根据《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求，“一是应当综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企业规

模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面

收益法及甘咨询、中设股份、启迪设计、

的可比性，合理确定关键可比指标，选取恰当的可比公司，并资产基础建科院、设研院、深水规院、应当充分考虑可比公司数量与可比性的平衡。二是应当结合可法评估勘设股份

比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取合理时间跨度的贝塔数据。”评估师在前述18家估值公允性分析可比公司的基础上，进一步选取上市年限超过2年，资产规模、盈利能力、业务类型与标的公司相似的7家同行业上市公司作为可比公司。

财务分析选取可比公司主要用于对比分析毛利率、期间费用率等财务指标。

苏州规划、深水规院、勘设股

财务分析在前述18家估值公允性分析可比公司基础上，综合考虑业务份、华设集团、苏交科

结构、经营规模、资产结构等多方面因素，选取5家与标的公司相近的同行业上市公司作为可比公司。

重组报告书中，各处可比公司具体的选取过程及可比性如下：

*估值公允性分析可比公司

估值公允性可比公司方面，标的公司的主营业务包括勘察设计、工程咨询和工程管理，处于工程咨询行业。根据同花顺 iFind 金融数据终端显示，工程咨询行业上市公司共有44家。该44家上市公司及主营业务情况如下：

序号证券代码证券名称主营业务

1 301505.SZ 苏州规划 规划设计、工程设计、工程总承包及管理、智慧城市业务

2 301390.SZ 经纬股份 电力工程咨询与设计业务和地理信息数据服务业务

工程咨询服务、检测与技术服务、环境低碳技术服务、特种工程

3 603153.SH 上海建科

与产品销售等

4 301365.SZ 矩阵股份 空间设计与软装陈设业务

工程监理、试验检测、招标服务、测绘与地理信息服务、勘察设

5 301136.SZ 招标股份

计等工程咨询服务

6 301167.SZ 建研设计 建筑设计、咨询、研发及其延伸业务

6-2-44序号证券代码证券名称主营业务

城乡规划、工程勘察设计、工程监理、工程检测、施工图审查、

7 920873.BJ 中设咨询

项目代建、项目管理、全过程工程咨询及其他相关工程咨询服务

围绕基础设施数字化、网联化、绿色化、韧性化，为客户提供全

8 301091.SZ 深城交

球领先的数字化城市交通整体解决方案及运营服务

9 920892.BJ 广咨国际 工程咨询、工程造价、招标代理、项目管理和工程监理等服务

设计咨询、机电工程系统交付和工程承包等专业工程服务业务以

10 301058.SZ 中粮科工

及设备制造业务

提供以整体性解决方案为核心的景观设计业务、建筑设计业务和

11 300844.SZ 山水比德

园林绿化工程总承包（EPC）业务

为水务建设工程及其配套工程提供勘测设计、规划咨询、项目运

12 301038.SZ 深水规院

管等专业技术服务

13 301024.SZ 霍普股份 “建筑设计”和“建筑绿能”业务

提供投资咨询、项目策划、造价咨询、工程设计、项目管理、工

14 301027.SZ 华蓝集团

程总承包管理、工程监理、运营维护咨询等综合技术服务

15 300989.SZ 蕾奥规划 规划设计业务、工程设计业务

16 300977.SZ 深圳瑞捷 提供专业的第三方评估和项目管理服务

17 300983.SZ 尤安设计 建筑设计业务的研发、咨询与技术服务

18 920427.BJ 华维设计 工程设计及其延伸业务服务

轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承

19 003013.SZ 地铁设计

包

20 920149.BJ 旭杰科技 分布式光伏电站系统集成业务及建筑装配化全过程服务

21 300826.SZ 测绘股份 地理信息产业中的测绘地理信息服务业务

22 300564.SZ 筑博设计 建筑设计及相关业务的设计与咨询

致力打造“国土空间和建设领域全程解决平台”，面向土地全生命周期提供整体解决方案，为各级政府部门、知名企业和城乡社

23 300778.SZ 新城市

区提供国土空间规划（城乡规划）、工程设计、工程咨询等专业技术服务

24 002949.SZ 华阳国际 建筑设计与咨询、建筑科技创新及产业链延伸业务

交通、城建、建筑、矿山、水利、环境、能源电力七大领域的基

25 300732.SZ 设研院

础设施建设和服务

26 603458.SH 勘设股份 工程咨询与工程承包业务

公路养护决策咨询服务、路况快速检测设备生产与销售、公路养

27 603860.SH 中公高科

护信息系统开发与销售

咨询研发、勘察设计、试验检测等工程前期勘察设计类业务，工程监理、工程代建、运行维护管理等工程建设、运营期的工程管

28 603357.SH 设计总院

理类业务，以及总承包、专业化施工、PPPEPCBOTBTPMCEMC、资本投资等产业链延伸业务

29 300675.SZ 建科院 提供城市绿色发展和绿色人居公信两大全过程技术服务

围绕交通、市政、建筑、环境四大业务领域提供全过程工程设计

30 002883.SZ 中设股份

咨询和工程总承包业务

31 300668.SZ 杰恩设计 室内设计业务及与健康产业相关的营销推广服务

32 300635.SZ 中达安 以工程监理为核心的建设工程项目管理咨询与技术服务

6-2-45序号证券代码证券名称主营业务

33 002811.SZ 郑中设计 建筑室内设计及装修

勘察设计、工程管理、试验检测、建筑施工、综合管养及工程新

34 603909.SH 建发合诚

材料等六大业务

35 300500.SZ 启迪设计 设计咨询、建筑工程、新能源及节能工程

建筑工程设计及相关咨询服务业务与职业教育领域中的非学历

36 300492.SZ 华图山鼎

培训业务产业服务及城乡建设品质提升相关工程设计及咨询（含绿色低碳

37 603017.SH 中衡设计智能建筑设计）、工程总承包、项目管理及工程监理业务

38 603018.SH 华设集团 规划咨询、工程勘察设计、数字智慧、绿色环保等业务

39 300284.SZ 苏交科 工程咨询和工程承包服务的设计、提供和销售

提供工程咨询、工程设计、工程监理等工程技术服务和工程总承

40 002116.SZ 中国海诚

包服务

41 000779.SZ 甘咨询 勘察设计、工程管理、工程总承包、试验检测业务

42 600720.SH 中交设计 公路、市政、建筑工程专业领域的设计咨询业务

半导体业务、电子高科技工程技术服务业务、光伏电站投资运营

43 600667.SH 太极实业

业务

44 600629.SH 华建集团 以工程设计咨询为核心，为城乡建设提供高品质综合解决方案

根据标的公司主营业务，选取业务构成中存在城市规划咨询、勘察设计、工程监理、工程咨询等的上市公司，剔除主要以建筑设计、园林设计、EPC 总包等为主营业务的上市公司，进一步选取以下18家主营业务可比度较高的上市公司，对估值情况进行对比。

序号证券代码证券名称2024年收入构成

勘察设计：50.9088%；工程监理：17.1781%；技术服务：12.6965%；

1 000779.SZ 甘咨询 前期咨询、规划：7.6884%；其他：5.9524%；工程施工：5.1167%；

租赁：0.4591%

规划咨询及勘察设计：82.6526%；工程总承包：14.3650%；工程监

2 002883.SZ 中设股份

理：2.7359%；其他：0.2403%；项目管理：0.0062%

设计咨询：71.4750%；建筑工程：15.3944%；新能源及节能：

3 300500.SZ 启迪设计

10.1868%；其他：2.9439%

公信服务：38.0195%；城市规划：24.8682%；建筑设计：23.3878%；

4 300675.SZ 建科院 建筑咨询：5.6219%；EPC 及项目全过程管理：4.2935%；其他：

3.8091%

工程设计、咨询及管理：73.7892%；工程总承包：13.0613%；钢结

5 300732.SZ 设研院 构桥梁装配：6.5997%；其他业务收入：4.1527%；运营业务及其他：

2.3971%

勘测设计：48.4630%；项目运管：18.7195%；其他业务：17.3460%；

6 301038.SZ 深水规院

规划咨询：15.4715%

工程咨询：77.2420%；工程承包：20.5426%；产品销售：1.9062%；

7 603458.SH 勘设股份

其他业务：0.3091%工程设计：66.4475%；国土空间规划：14.5748%；其他主营业务（审

8 301027.SZ 华蓝集团图、晒图、发电等）：8.3080%；工程总承包管理：5.0014%；工程

6-2-46序号证券代码证券名称2024年收入构成

咨询：4.5538%；其他业务：1.1144%

勘察设计及其他咨询服务：65.7038%；综合检测：26.9932%；项目

9 300284.SZ 苏交科 管理：5.4884%；环境业务：1.4223%；其他业务收入：0.2674%；

其他主营：0.1250%

工程咨询服务：54.0184%；检测与技术服务：32.2793%；环境低碳

10 603153.SH 上海建科 技术服务：9.9796%；特种工程与产品销售：3.1385%；其他：0.4349%；

其他业务：0.1492%

规划设计：63.7211%；工程设计：33.2821%；智慧城市：2.1069%；

11 301505.SZ 苏州规划

工程总承包及管理：0.5317%；其他业务收入：0.3582%

工程设计：51.3921%；工程承包：38.3644%；工程技术咨询管理与

12 600629.SH 华建集团

勘察：9.8665%；信息化服务及销售：0.2179%；其他业务：0.1591%

勘察设计：74.9493%；工程总承包及项目管理：15.7720%；工程试

13 600720.SH 中交设计 验检测：3.7240%；监理：2.4727%；其他：1.6713%；其他业务：

1.4107%

设计咨询：58.4758%；工程监理及项目管理：18.3069%；工程总承

14 603017.SH 中衡设计 包：15.5788%；招标代理及咨询项目：6.0838%；其他业务-租赁收

入：0.6950%；其他：0.6079%；其他业务-其他业务-其他收入：0.2518%

勘察设计：53.0931%；综合检测：11.0467%；低碳及环保业务：

15 603018.SH 华设集团 9.7336%；数字及智慧业务：9.4980%；规划研究：9.3840%；EPC

及项目全过程管理：5.7002%；其他业务：0.8167%；其他：0.7276%

勘察设计：83.6496%；规划咨询：12.5665%；工程总承包及其他业

16 920427.BJ 华维设计

务：2.1190%；砂石贸易：1.6649%

其他咨询：30.2467%；勘察设计-建筑勘察设计：21.8231%；勘察

设计-市政勘察设计：18.1988%；工程检测：15.4554%；施工图审

17 920873.BJ 中设咨询

查：7.9483%；勘察设计-其他勘察设计：4.9591%；机电一体化：

0.8751%；其他检测：0.3402%；其他业务：0.1533%

勘察设计类：57.9374%；工程总承包：36.9784%；工程管理类：

18 603357.SH 设计总院

4.7402%；其他业务：0.3440%

如上表所示，估值公允性分析方面选取的18家上市公司主营业务包含城市规划咨询、工程监理、工程咨询，收入来源主要以工程/勘察设计、工程咨询等为主，与标的公司主营业务可比度较高，具备可比性。

*收益法及资产基础法评估可比公司

收益法评估选取可比公司主要用于计算行业 Beta 和折现率；资产基础法评估选取可比主要用于计算无形资产分成率和折现率。评估师在前述18家估值公允性分析可比公司的基础上，同时考虑标的公司未来业务发展规划，进一步选取上市年限超过2年，资产规模、盈利能力、业务类型等与标的公司相似的7家同行业上市公司。分析过程及选取结果如下：

6-2-47单位：万元

序2025年一季度2025年一季度2024年度营证券代码证券名称上市日期主营业务2024年收入构成分析过程选取结果号末总资产末归母净资产业收入

规划设计:63.7211%;工程设

规划设计、工程设计、工计:33.2821%;智慧城

1 301505.SZ 苏州规划 2023/7/19 程总承包及管理、智慧城 135469.11 99570.68 30780.67 市:2.1069%;工程总承包及管 上市不满 2 年 剔除

市业务理:0.5317%;其他业务收

入:0.3582%

工程咨询服务:54.0184%;检测

工程咨询服务、检测与技与技术服务:32.2793%;环境低

术服务、环境低碳技术服碳技术服务:9.9796%;特种工

2 603153.SH 上海建科 2023/3/13 556423.61 362619.66 415152.67 规模太大 剔除

务、特种工程与产品销售程与产品销售:3.1385%;其

等他:0.4349%;其他业

务:0.1492%

其他咨询:30.2467%;勘察设计

-建筑勘察设计:21.8231%;勘

城乡规划、工程勘察设察设计-市政勘察设

计、工程监理、工程检测、计:18.1988%;工程检

施工图审查、项目代建、测:15.4554%;施工图审

3 920873.BJ 中设咨询 2021/11/15 41062.38 30410.98 7283.39 规模太小 剔除

项目管理、全过程工程咨查:7.9483%;勘察设计-其他勘

询及其他相关工程咨询察设计:4.9591%;机电一体

服务化:0.8751%;其他检

测:0.3402%;其他业

务:0.1533%

为水务建设工程及其配勘测设计:48.4630%;项目运

套工程提供勘测设计、规管:18.7195%;其他业

4 301038.SZ 深水规院 2021/8/4 182254.95 86420.62 85472.51 / 保留

划咨询、项目运管等专业务:17.3460%;规划咨

技术服务询:15.4715%

提供投资咨询、项目策工程设计:66.4475%;国土空间建筑类设计业务

划、造价咨询、工程设计、规划:14.5748%;其他主营业务

5 301027.SZ 华蓝集团 2021/7/15 205040.08 93345.45 60494.72 为主，且规划业 剔除项目管理、工程总承包管（审图、晒图、发电务占比较高理、工程监理、运营维护等）:8.3080%;工程总承包管

6-2-48序2025年一季度2025年一季度2024年度营

证券代码证券名称上市日期主营业务2024年收入构成分析过程选取结果号末总资产末归母净资产业收入

咨询等综合技术服务。理:5.0014%;工程咨询:4.5538%;其他业

务:1.1144%

勘察设计:83.6496%;规划咨

工程设计及其延伸业务询:12.5665%;工程总承包及其

6 920427.BJ 华维设计 2021/2/5 55287.17 34139.10 8007.44 规模太小 剔除服务。他业务:2.1190%;砂石贸易:1.6649%

工程设计、咨询及管

交通、城建、建筑、矿山、理:73.7892%;工程总承

水利、环境、能源电力七包:13.0613%;钢结构桥梁装

7 300732.SZ 设研院 2017/12/12 667780.29 260424.74 150075.74 / 保留

大领域的基础设施建设配:6.5997%;其他业务收

和服务入:4.1527%;运营业务及其

他:2.3971%

工程咨询:77.2420%;工程承

工程咨询与工程承包业包:20.5426%;产品销

8 603458.SH 勘设股份 2017/8/9 580347.59 297598.91 150466.66 / 保留

务售:1.9062%;其他业

务:0.3091%

咨询研发、勘察设计、试验检测等工程前期勘察

设计类业务，工程监理、工程代建、运行维护管理勘察设计类:57.9374%;工程总

等工程建设、运营期的工承包:36.9784%;工程管理

9 603357.SH 设计总院 2017/8/1 661985.88 385888.21 353189.54 规模太大 剔除

程管理类业务，以及总承类:4.7402%;其他业包、专业化施工、务:0.3440%

PPPEPCBOTBTPMCEM

C、资本投资等产业链延伸业务

提供城市绿色发展和绿公信服务:38.0195%;城市规

10 300675.SZ 建科院 2017/7/19 色人居公信两大全过程 144304.94 56964.75 37224.41 划:24.8682%;建筑设 / 保留

技术服务计:23.3878%;建筑咨

6-2-49序2025年一季度2025年一季度2024年度营

证券代码证券名称上市日期主营业务2024年收入构成分析过程选取结果号末总资产末归母净资产业收入

询:5.6219%;EPC 及项目全过

程管理:4.2935%;其

他:3.8091%规划咨询及勘察设

围绕交通、市政、建筑、

计:82.6526%;工程总承环境四大业务领域提供

11 002883.SZ 中设股份 2017/6/20 86755.05 67840.60 60721.07 包:14.3650%;工程监 / 保留

全过程工程设计咨询和

理:2.7359%;其他:0.2403%;项工程总承包业务

目管理:0.0062%

设计咨询:71.4750%;建筑工

设计咨询、建筑工程、新

12 300500.SZ 启迪设计 2016/2/4 287957.81 111456.87 118479.29 程:15.3944%;新能源及节 / 保留

能源及节能工程

能:10.1868%;其他:2.9439%

设计咨询:58.4758%;工程监理产业服务及城乡建设品

及项目管理:18.3069%;工程总质提升相关工程设计及建筑类设计为

承包:15.5788%;招标代理及咨

咨询（含绿色低碳智能建主，且工程监理、

13 603017.SH 中衡设计 2014/12/31 333658.46 148432.23 133453.28 询项目:6.0838%;其他业务-租 剔除筑设计）、工程总承包、工程总承包业务

赁收入:0.6950%;其项目管理及工程监理业占比较高

他:0.6079%;其他业务-其他业务

务-其他收入:0.2518%

勘察设计:53.0931%;综合检

测:11.0467%;低碳及环保业

规划咨询、工程勘察设务:9.7336%;数字及智慧业

14 603018.SH 华设集团 2014/10/13 计、数字智慧、绿色环保 1228154.69 523431.84 442807.79 务:9.4980%;规划研 规模太大 剔除

等业务 究:9.3840%;EPC 及项目全过

程管理:5.7002%;其他业

务:0.8167%;其他:0.7276%勘察设计及其他咨询服

务:65.7038%;综合检工程咨询和工程承包服

15 300284.SZ 苏交科 2012/1/10 1549503.85 846242.32 472884.34 测:26.9932%;项目管 规模太大 剔除

务的设计、提供和销售

理:5.4884%;环境业

务:1.4223%;其他业务收

6-2-50序2025年一季度2025年一季度2024年度营

证券代码证券名称上市日期主营业务2024年收入构成分析过程选取结果号末总资产末归母净资产业收入

入:0.2674%;其他主

营:0.1250%

勘察设计:50.9088%;工程监

理:17.1781%;技术服

勘察设计、工程管理、工务:12.6965%;前期咨询、规

16 000779.SZ 甘咨询 1997/5/28 542937.87 388668.64 197711.91 / 保留

程总承包、试验检测业务划:7.6884%;其他:5.9524%;工

程施工:5.1167%;租

赁:0.4591%

勘察设计:74.9493%;工程总承

包及项目管理:15.7720%;工程

公路、市政、建筑工程专

17 600720.SH 中交设计 1996/7/16 2989603.80 1512601.18 1243382.82 试验检测:3.7240%;监 规模太大 剔除

业领域的设计咨询业务

理:2.4727%;其他:1.6713%;其

他业务:1.4107%

工程设计:51.3921%;工程承

以工程设计咨询为核心，包:38.3644%;工程技术咨询管

18 600629.SH 华建集团 1993/2/9 为城乡建设提供高品质 1482004.35 530560.39 848145.17 理与勘察:9.8665%;信息化服 规模太大 剔除

综合解决方案务及销售:0.2179%;其他业

务:0.1591%

6-2-51如上表所示，收益法及资产基础法评估选取的可比公司系在估值公允性分析可比公

司选取基础上，根据评估准则相关指引要求，综合考虑可比公司与标的公司在业务结构、资产规模、盈利能力等多方面的可比性，同时结合可比公司数量及上市年限等因素，将可比公司数量从18家调整为7家，具备可比性。

*财务分析可比公司

财务分析选取可比公司主要用于对比分析毛利率、期间费用率等财务指标。在前述

18家估值公允性分析可比公司基础上，综合考虑业务结构、经营规模、资产结构等因素，选取5家与标的公司相近的同行业上市公司作为可比公司。分析过程及选取结果如下：

6-2-52单位：万元

2025年一季2025年一季度2024年度营选取

序号证券代码证券名称上市日期主营业务2024年主营收入构成分析过程度末总资产末归母净资产业收入结果

规划设计:63.7211%;工程

规划设计、工程设计、工程设计:33.2821%;智慧城

1 301505.SZ 苏州规划 2023/7/19 总承包及管理、智慧城市业 135469.11 99570.68 30780.67 市:2.1069%;工程总承包 / 保留

务及管理:0.5317%;其他业

务收入:0.3582%

工程咨询服务:54.0184%;检测与技术服

工程咨询服务、检测与技术务:32.2793%;环境低碳技工程咨询业务为

2 603153.SH 上海建科 2023/3/13 服务、环境低碳技术服务、 556423.61 362619.66 415152.67 术服务:9.9796%;特种工 主，且检测业务 剔除

特种工程与产品销售等程与产品销售:3.1385%;占比较高

其他:0.4349%;其他业

务:0.1492%

其他咨询:30.2467%;勘察

设计-建筑勘察设

计:21.8231%;勘察设计-

城乡规划、工程勘察设计、市政勘察设计:18.1988%;

工程监理、工程检测、施工工程检测:15.4554%;施工规模太小，且市

3 920873.BJ 中设咨询 2021/11/15 图审查、项目代建、项目管 41062.38 30410.98 7283.39 图审查:7.9483%;勘察设 政勘察设计业务 剔除

理、全过程工程咨询及其他计-其他勘察设占比较小

相关工程咨询服务计:4.9591%;机电一体

化:0.8751%;其他检

测:0.3402%;其他业

务:0.1533%

勘测设计:48.4630%;项目为水务建设工程及其配套工

运管:18.7195%;其他业

4 301038.SZ 深水规院 2021/8/4 程提供勘测设计、规划咨询、 182254.95 86420.62 85472.51 / 保留

务:17.3460%;规划咨项目运管等专业技术服务

询:15.4715%

提供投资咨询、项目策划、工程设计:66.4475%;国土建筑类设计业务

5 301027.SZ 华蓝集团 2021/7/15 205040.08 93345.45 60494.72 剔除

造价咨询、工程设计、项目空间规划:14.5748%;其他为主，且规划业

6-2-532025年一季2025年一季度2024年度营选取

序号证券代码证券名称上市日期主营业务2024年主营收入构成分析过程度末总资产末归母净资产业收入结果管理、工程总承包管理、工主营业务（审图、晒图、务占比较高程监理、运营维护咨询等综发电等）:8.3080%;工程总合技术服务。承包管理:5.0014%;工程咨询:4.5538%;其他业

务:1.1144%

勘察设计:83.6496%;规划

工程设计及其延伸业务服咨询:12.5665%;工程总承

6 920427.BJ 华维设计 2021/2/5 55287.17 34139.10 8007.44 规模太小 剔除务。包及其他业务:2.1190%;砂石贸易:1.6649%

工程设计、咨询及管

理:73.7892%;工程总承工程总承包业务

交通、城建、建筑、矿山、

包:13.0613%;钢结构桥梁占比较高，资产

7 300732.SZ 设研院 2017/12/12 水利、环境、能源电力七大 667780.29 260424.74 150075.74 剔除

装配:6.5997%;其他业务结构与标的公司领域的基础设施建设和服务

收入:4.1527%;运营业务差异较大

及其他:2.3971%

工程咨询:77.2420%;工程

承包:20.5426%;产品销

8 603458.SH 勘设股份 2017/8/9 工程咨询与工程承包业务 580347.59 297598.91 150466.66 / 保留

售:1.9062%;其他业

务:0.3091%

咨询研发、勘察设计、试验检测等工程前期勘察设计类业务，工程监理、工程代建、勘察设计类:57.9374%;工工程总承包业务运行维护管理等工程建设、程总承包:36.9784%;工程占比较高，且资

9 603357.SH 设计总院 2017/8/1 661985.88 385888.21 353189.54 剔除

运营期的工程管理类业务，管理类:4.7402%;其他业产结构与标的公以及总承包、专业化施工、务:0.3440%司差异较大

PPPEPCBOTBTPMCEMC、资本投资等产业链延伸业务

公信服务:38.0195%;城市检测类业务占比提供城市绿色发展和绿色人

10 300675.SZ 建科院 2017/7/19 144304.94 56964.75 37224.41 规划:24.8682%;建筑设 较高，且资产结 剔除

居公信两大全过程技术服务

计:23.3878%;建筑咨构与标的公司差

6-2-542025年一季2025年一季度2024年度营选取

序号证券代码证券名称上市日期主营业务2024年主营收入构成分析过程度末总资产末归母净资产业收入结果

询:5.6219%;EPC 及项目 异较大

全过程管理:4.2935%;其

他:3.8091%规划咨询及勘察设

围绕交通、市政、建筑、环计:82.6526%;工程总承工程总承包业务

境四大业务领域提供全过程包:14.3650%;工程监占比较高，且资

11 002883.SZ 中设股份 2017/6/20 86755.05 67840.60 60721.07 剔除

工程设计咨询和工程总承包理:2.7359%;其产结构与标的公

业务他:0.2403%;项目管司差异较大

理:0.0062%

建筑工程、新能

设计咨询:71.4750%;建筑源及节能业务占

设计咨询、建筑工程、新能工程:15.3944%;新能源及

12 300500.SZ 启迪设计 2016/2/4 287957.81 111456.87 118479.29 比较高，且资产 剔除

源及节能工程节能:10.1868%;其结构与标的公司

他:2.9439%差异较大

设计咨询:58.4758%;工程监理及项目管

产业服务及城乡建设品质提理:18.3069%;工程总承建筑类设计为升相关工程设计及咨询（含包:15.5788%;招标代理及主，且工程监理、

13 603017.SH 中衡设计 2014/12/31 绿色低碳智能建筑设计）、 333658.46 148432.23 133453.28 咨询项目:6.0838%;其他 剔除

工程总承包业务

工程总承包、项目管理及工业务-租赁收入:0.6950%;占比较高

程监理业务其他:0.6079%;其他业务-

其他业务-其他收

入:0.2518%

勘察设计:53.0931%;综合

检测:11.0467%;低碳及环

保业务:9.7336%;数字及

规划咨询、工程勘察设计、

14 603018.SH 华设集团 2014/10/13 1228154.69 523431.84 442807.79 智慧业务:9.4980%;规划 / 保留

数字智慧、绿色环保等业务

研究:9.3840%;EPC 及项

目全过程管理:5.7002%;

其他业务:0.8167%;其

6-2-552025年一季2025年一季度2024年度营选取

序号证券代码证券名称上市日期主营业务2024年主营收入构成分析过程度末总资产末归母净资产业收入结果

他:0.7276%勘察设计及其他咨询服

务:65.7038%;综合检

测:26.9932%;项目管工程咨询和工程承包服务的

15 300284.SZ 苏交科 2012/1/10 1549503.85 846242.32 472884.34 理:5.4884%;环境业 / 保留

设计、提供和销售

务:1.4223%;其他业务收

入:0.2674%;其他主

营:0.1250%

勘察设计:50.9088%;工程

监理:17.1781%;技术服

务:12.6965%;前期咨询、

勘察设计、工程管理、工程资产结构与标的

16 000779.SZ 甘咨询 1997/5/28 542937.87 388668.64 197711.91 规划:7.6884%;其他 剔除

总承包、试验检测业务公司差异较大

1:5.9524%;工程施

工:5.1167%;租

赁:0.4591%

勘察设计:74.9493%;工程总承包及项目管

理:15.7720%;工程试验检工程总承包业务

公路、市政、建筑工程专业

17 600720.SH 中交设计 1996/7/16 2989603.80 1512601.18 1243382.82 测:3.7240%;监 占比较高，且规 剔除

领域的设计咨询业务

理:2.4727%;其模太大

他:1.6713%;其他业

务:1.4107%

工程设计:51.3921%;工程

承包:38.3644%;工程技术

以工程设计咨询为核心，为工程总承包业务咨询管理与勘

18 600629.SH 华建集团 1993/2/9 城乡建设提供高品质综合解 1482004.35 530560.39 848145.17 占比较高，且规 剔除

察:9.8665%;信息化服务决方案模太大

及销售:0.2179%;其他业

务:0.1591%

6-2-56如上表所示，财务分析部分选取的可比公司系在估值公允性分析可比公司选取基础上，综合考虑可比公司在经营规模、业务结构、资产结构等多方面因素，选取5家同行业上市公司作为可比公司，具备可比性。

2、各处可比公司差异的原因及合理性

如前所述，估值公允性分析方面，考虑到标的公司主要从事勘察设计、工程咨询和工程管理业务，选取同行业中业务构成中存在城市规划咨询、勘察设计、工程监理、工程咨询等的上市公司，剔除主要以建筑设计、园林设计、EPC 总包等为主营业务的上市公司，用于分析本次交易评估情况的合理性。

收益法及资产基础法评估选取的可比公司系在估值公允性分析可比公司选取基础上，根据评估准则相关指引要求，综合考虑可比公司与标的公司在业务结构、资产规模、盈利能力等多方面的可比性，同时结合可比公司数量及上市年限等因素，将可比公司数量从18家调整为7家。

财务分析部分选取可比公司主要用于对比分析毛利率、期间费用率等财务指标。在前述18家估值公允性分析可比公司基础上，进一步考虑业务结构、经营规模、资产结构等因素，选取5家与标的公司相近的同行业上市公司作为可比公司。

综上，重组报告书选取可比公司系基于工程咨询行业筛选的基础上，综合考虑可比公司选取场景及选取用途、公司具体业务布局、业务结构等，进而进一步确定各选取场景下本次交易的可比公司，各处选取可比公司存在差异具备合理性。

（三）本次交易标的公司静态市盈率高于可比交易案例的原因及合理性

1、可比交易案例情况

截至目前，市场上可比交易情况统计如下表：

标的静态动态股票代码股票名称主营业务市净率公司市盈率市盈率

工程监理、项目管理和涉

003013.SZ 地铁设计 工程咨询 15.68 13.46 4.83

轨服务与技术咨询

公路、市政、建筑工程专

公规院15.6214.542.14业领域的设计咨询业务

公路、市政、建筑工程专

600720.SH 中交设计 一公院 13.14 14.30 1.47

业领域的设计咨询业务

公路、市政、建筑工程专

二公院18.1414.901.71业领域的设计咨询业务

6-2-57标的静态动态

股票代码股票名称主营业务市净率公司市盈率市盈率

公路、市政、建筑工程专

西南院14.3816.602.24业领域的设计咨询业务

公路、市政、建筑工程专

东北院25.4114.292.56业领域的设计咨询业务

公路、市政、建筑工程专

能源院16.4712.841.20业领域的设计咨询业务

建筑设计、市政勘察设计

002883.SZ 中设股份 悉地设计 11.10 8.18 1.07

和策划咨询

房建、市政、桥梁、公路、

603183.SH 建研院 中测行 水利工程等领域建设工 9.47 8.18 5.30

程质量检测

工程监理、项目管理和涉

300746.SZ 汉嘉设计 杭设股份 20.88 13.51 5.76

轨服务与技术咨询

行业均值16.0313.082.83

行业中位数15.6513.902.19

标的公司26.0114.971.17

注：*静态市盈率=交易作价/标的公司评估基准日前一年归母净利润；*动态市盈率=交易作价

/标的公司承诺期平均净利润；*市净率=交易作价/标的公司评估基准日前一年或当年归母净资产

如上表所示，本次交易中，标的公司的静态市盈率为26.01倍，高于行业均值16.03倍；动态市盈率为14.97倍，与可比交易案例的相关指标基本一致。

2、本次交易标的公司静态市盈率高于可比交易案例的原因及合理性

标的公司静态市盈率高于可比交易案例的主要原因系标的公司报告期内存在大额

应收账款、合同资产余额导致信用减值损失及资产减值损失较高，进而影响标的公司报告期内盈利表现。

（1）标的公司信用减值损失及资产减值损失情况

报告期内，标的公司信用减值损失及资产减值损失金额及其占比情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

营业总收入15389.35100.00%80283.48100.00%75247.35100.00%

营业总成本11531.0174.93%60314.3675.13%58644.9277.94%

信用减值损失-404.58-2.63%-6954.89-8.66%-5619.75-7.47%

其中：应收票据坏账损失-13.06-0.08%-5.05-0.01%--

6-2-582025年1-3月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

应收账款坏账损失-428.50-2.78%-6974.07-8.69%-6111.16-8.12%

其他应收款坏账损失36.980.24%24.230.03%491.410.65%

资产减值损失-1189.28-7.73%-6689.14-8.33%-4502.38-5.98%

其中：合同资产减值损失-1189.28-7.73%-6689.14-8.33%-4502.38-5.98%

营业利润2081.4013.52%6795.778.46%7257.899.65%

净利润1826.6011.87%6155.087.67%6832.359.08%

如上表所示，报告期内，标的公司信用减值损失分别为5619.75万元、6954.89万元和404.58万元，其中应收账款坏账损失分别为6111.16万元、6974.07万元和428.50万元，分别占当期营业总收入的8.12%、8.69%和2.78%。报告期内，标的公司资产减值损失分别为4502.38万元、6689.14万元和1189.28万元，均为合同资产减值损失，分别占当期营业总收入的5.98%、8.33%和7.73%。

（2）标的公司与同行业可比公司应收账款及合同资产账龄结构情况

*应收账款

2023和2024年度，标的公司与同行业可比公司应收账款账龄结构情况如下：

1年以内1-2年（含2-3年（含3-4年（含4-5年（含公司简称年份5年以上合计（含1年）2年）3年）4年）5年）

2024

20.90%23.35%27.20%12.67%7.29%8.59%100.00%

年末勘设股份

2023

34.47%31.88%14.54%8.70%3.57%6.85%100.00%

年末

2024

44.32%24.89%12.04%18.76%--100.00%

年末苏州规划

2023

56.28%20.73%8.20%14.80%--100.00%

年末

2024

20.34%2.64%18.50%21.46%36.70%0.38%100.00%

年末深水规院

2023

2.81%18.05%39.23%38.65%0.18%1.08%100.00%

年末

2024

21.08%18.38%13.88%11.96%11.09%23.62%100.00%

年末苏交科

2023

26.21%17.70%14.35%13.01%9.15%19.58%100.00%

年末

2024

24.77%23.76%18.57%13.44%7.93%11.52%100.00%

年末华设集团

2023

37.65%24.81%15.17%9.28%5.86%7.23%100.00%

年末6-2-591年以内1-2年（含2-3年（含3-4年（含4-5年（含公司简称年份5年以上合计（含1年）2年）3年）4年）5年）

2024

26.28%18.60%18.04%15.66%15.75%11.03%-

可比公司年末平均值2023

31.48%22.63%18.30%16.89%4.69%8.69%-

年末

2024

28.34%18.57%10.51%9.53%5.82%27.23%100.00%

武汉市年末政院2023

29.16%16.01%14.05%7.35%6.53%26.89%100.00%

年末

注1：同行业可比公司数据来源于招股说明书和定期报告；

注2：同行业可比公司一季报未披露应收账款账龄情况。

*合同资产1年以内1-2年（含2-3年（含3-4年（含4-5年（含公司简称年份5年以上合计（含1年）2年）3年）4年）5年）

2024

35.15%26.26%15.33%12.20%4.88%6.17%100.00%

年末苏交科

2023

42.51%21.65%17.38%7.94%5.21%5.31%100.00%

年末

2024

27.34%16.19%19.71%13.68%5.74%17.34%100.00%

武汉市年末政院2023

26.02%27.07%18.49%7.48%6.41%14.54%100.00%

年末

注1：同行业可比公司数据来源于招股说明书和定期报告；

注2：同行业可比公司一季报未披露应收账款账龄情况。

注3：除苏交科以外的其他可比公司未披露合同资产账龄结构

如上表所示，2023年末和2024年末，标的公司5年以上应收账款占比分别为26.89%和27.23%，5年以上合同资产占比分别为14.54%和17.34%，高于同行业可比公司，导致标的公司各年度确认的信用减值损失和资产减值损失较高，影响标的公司报告期内的盈利表现。

（3）标的公司按照同行业可比公司信用减值损失和资产减值损失计算的静态市盈率测算

2024年度，标的公司与同行业可比公司信用减值损失与资产减值损失占营业收入

的比重如下：

公司简称2024年2023年勘设股份-25.69%-15.25%

6-2-60公司简称2024年2023年

苏州规划-9.86%-6.25%

深水规院-4.35%-16.49%

苏交科-11.68%-12.32%

华设集团-7.32%-5.45%

可比公司平均值-11.78%-11.15%

武汉市政院-16.99%-13.45%

如标的公司信用减值损失与资产减值损失占收入比重维持在同行业平均水平，则本次交易的静态市盈率为16.12倍，与可比交易将不存在明显差异。具体测算过程如下：

单位：万元项目金额占比

营业总收入80283.48100.00%

营业总成本60314.3675.13%

信用减值损失-6954.89-8.66%

资产减值损失-6689.14-8.33%

营业利润6795.778.46%

净利润6155.087.67%

按行业平均值调整的信用减值损失和资产减值损失-9457.39-11.78%

调整后营业利润10982.4013.68%

调整后净利润9926.4912.36%

交易作价160063.30

静态市盈率16.12

注：静态市盈率=交易作价/标的公司评估基准日前一年归母净利润

（4）标的公司按照2025年预测净利润计算的静态市盈率测算

标的公司已采取措施完善应收账款内控管理制度，以降低款项回款风险。随着标的公司持续加强流程管控、提升主动管理意识，未来应收账款等科目余额及账龄结构将逐步优化接近行业正常水平。

根据标的公司2025年11月30日财务数据（未审），2025年1-11月，标的公司实现营业收入为70536.12万元，净利润为8131.32万元。《资产评估报告》中对标的公司

6-2-612025年度预测营业收入为79903.53万元，预测净利润为9026.92万元。经计算，标的

公司2025年1-11月营业收入占2025年预测营业收入比重为88.28%，2025年1-11月净利润占2025年预测净利润比重为90.08%。预计2025年标的公司可实现预测净利润，标的公司按2025年预测净利润计算的静态市盈率为17.73倍，与可比交易静态市盈率不存在显著差异。

（5）标的公司与可比交易案例股东全部权益价值增值率对比分析

截至2025年3月31日，标的公司股东全部权益账面值（母公司口径）为128148.07万元，采用资产基础法下股东全部权益评估值为149610.75万元，增值率为16.75%，评估增值主要原因如下：

1）长期股权投资增值率69.73%，评估增值主要系被评估单位对全资子公司采用成

本法核算，而被投资企业累计形成盈利，估值较原始投资成本增值较大。

2）固定资产评估增值率88.98%，评估增值主要系：1）标的公司房屋建筑物取得

时间较早，随着房地产市场近年来发展较快，尤其该区域房地产市场较为成熟，从而导致房地产增值较大；2）本次标的公司房屋建筑物评估结果包含了土地使用权的价值，故导致增值较大；3）本次标的公司房屋建筑物评估值包含装修价值，故导致增值较大；

4）固定资产评估所取定的经济使用年限长于会计折旧年限。

3）无形资产评估增值率757.06%，主要是本次将表外无形资产纳入评估范围形成评估增值。

标的公司与可比交易案例股东全部权益价值评估增值率情况如下：

单位：万元股东全部权益资产股东全部权益收收益法评估结果公司代码公司简称交易标的基础法评估值较账益法评估值较账较资产基础法评面值的增值率面值的增值率估结果的增值率广州地铁工程咨询有

003013.SZ 地铁设计 74.63% 380.48% 175.14%

限公司中交公路规划设计院

600720.SH 中交设计 74.29% 259.30% 106.15%

有限公司

中交第一公路勘察设

600720.SH 中交设计 46.97% 232.68% 126.36%

计研究院有限公司

中交第二公路勘察设

600720.SH 中交设计 136.51% 305.44% 71.42%

计研究院有限公司中国市政工程西南设

600720.SH 中交设计 107.88% 268.80% 77.41%

计研究总院有限公司

6-2-62股东全部权益资产股东全部权益收收益法评估结果

公司代码公司简称交易标的基础法评估值较账益法评估值较账较资产基础法评面值的增值率面值的增值率估结果的增值率中国市政工程东北设

600720.SH 中交设计 34.08% 314.96% 209.48%

计研究总院有限公司中交城市能源研究设

600720.SH 中交设计 36.87% 39.75% 2.10%

计院有限公司杭州市城乡建设设计

300746.SZ 汉嘉设计 79.65% 468.13% 216.23%

院股份有限公司上海中测行工程检测

603183.SH 建研院 35.67% 476.77% 325.12%

咨询有限公司上海悉地工程设计股

002883.SZ 中设股份 199.75% 199.47% -0.09%

份有限公司

平均值82.63%294.58%130.93%

中位值74.46%287.12%116.26%

标的公司16.75%24.90%6.99%

如上表所示，标的公司采用资产基础法和收益法的股东全部权益价值评估结果的增值率分别为16.75%和24.90%，均低于可比案例的增值率；收益法评估结果较资产基础法评估结果的增值率高6.99%，也低于可比案例的平均水平。

综上所述，标的公司静态市盈率高于可比交易案例的主要原因系标的公司报告期内存在大额应收账款、合同资产余额导致信用减值损失及资产减值损失较高，进而影响标的公司报告期内盈利表现。如标的公司信用减值损失与资产减值损失占收入比重维持在同行业平均水平，则本次交易的静态市盈率为16.12倍，与可比交易将不存在明显差异。

标的公司按2025年预测净利润计算的静态市盈率为17.73倍，与可比交易静态市盈率将不存在显著差异。标的公司采用资产基础法和收益法的股东全部权益价值评估结果的增值率及收益法评估结果较资产基础法评估结果的增值率均低于可比案例平均水平。本次交易标的公司静态市盈率高于可比交易案例具备合理性。

（四）本次评估作价是否包含募投项目收益，如是，说明合理性、募投项目预测

收益在标的资产预测收益中的占比、标的业绩补偿承诺是否包括募集配套资金产生的收益；如否，说明募投项目单独核算的可行性

1、标的资产收益法评估中未包含本次募投项目收益

本次收益法评估采用股权自由现金折现模型，通过预测未来年度营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税等计算标的资产的经营性资产价值。考虑到本次配

6-2-63套融资尚需获得上交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定，本次评估未以募集配

套资金成功实施作为假设前提，本次募集配套资金成功与否并不影响标的资产的评估值。

在收益法预测中，标的公司的营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税等均未考虑募集配套资金的影响。因此，标的资产收益法评估预测收益及标的业绩补偿承诺均不包含本次募集配套资金的投入以及本次募投项目的收益。

2、本次募投项目单独核算的可行性

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费、投

入标的公司在建项目建设等，具体如下：

单位：万元占募集配套拟使用募集是否产生直序号项目名称拟投资总额资金总额的实施主体资金接效益比例支付本次交易的现金

124000.0024000.0031.75%--

对价全国市场战略化布局

25297.895200.006.88%武汉市政院是

项目厂网河湖一体化全过

33661.123600.004.76%武汉市政院是

程咨询中心建设项目

城市综合服务AI数智

413536.8213500.0017.86%武汉市政院是

中心项目公司信息化及城市基

5础设施更新运维能力21037.2621000.0027.78%武汉市政院否

提升项目低空经济研究及试点

65842.215800.007.67%武汉市政院否

应用项目支付本次交易中介机

72500.002500.003.31%--

构费用、相关税费

合计75875.3075600.00100.00%

如上表所示，本次募投项目除支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费外，均用于投入标的公司在建项目建设。

本次募集配套资金到位后，上市公司将设立专门账户进行存储、使用和管理，并根据标的公司项目建设的进度投入募集资金。标的公司系具有独立法人资格的有限责任公司，在财务上独立核算。目前标的公司的财务核算系统支持对所有资产负债表科目和利润表科目按照部门和人员进行辅助分类核算；另外标的公司将为每个募投项目设置单独

的银行账户，核算其资金往来。

6-2-64为确保募投项目独立核算，项目收入及主要成本核算情况具体如下：

（1）收入

本次募投项目中，全国市场战略化布局项目、厂网河湖一体化全过程咨询中心建设项目和城市综合服务 AI 数智中心项目可以产生独立的收入，各项目所形成的服务与现有服务可区分，募投项目销售收入能够做到独立核算。

（2）成本

募投项目成本主要包括人工费用、场地费、设备及软件费及其他费用等，其中：

1）人工费用：标的公司拟采用内部选聘及外部招聘等方式组建募投项目执行团队。

对于其他团队参与募投项目的人员，将通过恰当的分摊标准（如工时），将其成本费用在不同项目和不同部门之间进行分摊，对于无法分摊的成本费用，则由标的公司现有业务承担。

2）场地费：

*全国市场战略化布局项目：本项目拟在雄安新区、粤港澳大湾区、西藏新设分

公司、扩大宁波分公司建设规模，各分公司场地租赁形成的新增场租及装修等费用均可独立核算。

*厂网河湖一体化全过程咨询中心建设项目：本项目拟利用标的公司现有场地开展，利用现有建筑面积为 2560.00m 。标的公司现有场地为自有房产，无需支付场地费。

* 城市综合服务 AI 数智中心项目：本项目拟利用标的公司现有场地开展，利用现有建筑面积为 2520.00m 。标的公司现有场地为自有房产，无需支付场地费。

*公司信息化及城市基础设施更新运维能力提升项目：本项目利用现有办公场地

及租赁场地进行建设，利用现有办公楼 21530.00m 、租赁实验室场地 213860.00m 、租赁停车场 223000.00m 。标的公司现有场地为自有房产，无需支付场地费；对于新增租赁场所产生的场租及装修改造费用可以单独核算。

* 低空经济研究及试点应用项目：本项目拟利用现有场所，总建筑面积 2440.00m 。

此外，本项目拟于武汉市租赁10个场地建设无人机机巢，需装修改造；拟于武汉市蔡甸区桐湖办事处会展南路与艺术大道交汇处以西，租赁土地进行沉湖国际小镇航空飞行营地建设（租赁面积5亩）；拟于武汉市东湖开发区九峰乡与花山镇交界的九峰山革命

6-2-65烈士陵园，租赁场地进行九峰山低空试点建设。标的公司现有场地为自有房产，无需支

付场地费；对于新增租赁场所产生的场租及装修改造费用可以单独核算。

3）设备及软件费：本次募投项目新购置的机器设备和无形资产都将按照上市公司

募集资金使用管理办法的规定，专项购置，按项目单独设置辅助核算科目，实现购置成本和折旧摊销独立核算。

4）其他费用：标的公司将为本次募投项目新设分公司或部门，大部分费用支出可

以通过部门的辅助核算直接归集到项目中。小部分公用共享的费用支出，通过恰当的分摊标准（比如场地实际使用面积占比或人员占比），将其成本费用在不同项目和不同部门之间进行分摊，若确无恰当标准的，其成本费用由标的公司现有业务承担。

综上所述，标的公司将分别按照不同项目，独立核算其各募投项目产生的收入，以及实际发生或按照上述各项分摊原则所得的成本费用，本次募投项目单独核算具备可行性。

（五）标的公司整体涉诉金额，主要未决诉讼的进展，标的公司作为被告案件的

相关会计处理，是否已计提足额的负债或费用；本次评估对尚未了结的诉讼和仲裁的考虑，及对估值的影响

1、标的公司整体涉诉金额，主要未决诉讼的进展

截至本问询回复出具日，标的公司全部尚未了结的诉讼、仲裁案件共35起，整体涉诉金额为2580.26万元，其中作为被告/被申请人案件共5起，涉诉金额为1028.15万元。全部未决诉讼、仲裁案件情况及进展如下表所示：

序最新审理涉案金额案件名称案件身份案由受理机构案号备注

号程序（万元）石少红与武汉市汉江湾生态综合治理运营

有限公司、武汉市政一审判决市政院

工程设计研究院有限无责，其他当事责任公司、武汉武钢武汉市中（2025）鄂人上诉。二审法合同二审审

1.绿色城市技术发展有一审被告级人民法01民终134.56院2025年11月

纠纷结

限公司、湖北柏仁建院15158号13日作出终审判

设工程有限公司、邑决：驳回上诉，井风（武汉）建设工维持原判。

程有限公司建设工程施工合同纠纷

石少红与武汉市汉江合同武汉市中（2025）鄂二审审一审判决市政院

2.一审被告293.65

湾生态综合治理运营纠纷级人民法01民终结无责，其他当事

6-2-66序最新审理涉案金额

案件名称案件身份案由受理机构案号备注

号程序（万元）

有限公司、武汉市政院15159号人上诉。二审法工程设计研究院有限院2025年11月责任公司、武汉武钢13日作出终审判

绿色城市技术发展有决：驳回上诉，限公司、深圳潮汕建维持原判。

设集团有限公司、邑井风（武汉）建设工程有限公司建设工程施工合同纠纷石少红与武汉市汉江湾生态综合治理运营

有限公司、武汉市政一审判决市政院

工程设计研究院有限无责，其他当事责任公司、武汉武钢武汉市中（2025）鄂人上诉。二审法合同二审审

3.绿色城市技术发展有一审被告级人民法01民终265.65院2025年11月

纠纷结

限公司、湖北柏仁建院14728号10日作出终审判

设工程有限公司、邑决：驳回上诉，井风（武汉）建设工维持原判。

程有限公司建设工程施工合同纠纷

一审判决：宜化公司与寰城公司湖北宜化投资开发有于2019年1月限公司与张波、徐前15日签订的《建进、胡少燕、陈海强、设工程设计合同

梅德高、杨卓、鲍厚武汉市中（2025）鄂（房屋建筑工合同二审审

4.磊、杜娟、喻星、李被上诉人级人民法01民终146.65程）》无效；驳

纠纷结

铭、武汉市政工程设院18243号回宜化公司其他计研究院有限责任公诉讼请求。二审司建设工程设计合同法院2025年11纠纷月26日作出终

审判决：驳回上诉，维持原判。

武汉寅瀚源电力设计

有限公司与武汉市政（2025）武仲仲裁被申请合同武汉仲裁

5.工程设计研究院有限受字第审理中187.64/

人纠纷委员会责任公司建设工程设000003673号计合同纠纷郑强强与云南畅远交

通科技有限公司、武

汉市政工程设计研究昆明市官（2024）云合同

6.院有限责任公司、云一审第三人渡区人民0111民诉前一审中201.01/

纠纷南滇中建设投资有限法院调28517号

公司、云南京建投资建设有限公司

武汉市政工程设计研（2025）鄂一审判一审判决被告支合同红安县人7.究院有限责任公司与一审原告1122民初决（已生58.65付586470.31元纠纷民法院红安恒勤旅游开发有3604号效）及逾期利息

6-2-67序最新审理涉案金额

案件名称案件身份案由受理机构案号备注

号程序（万元）限公司建设工程设计合同纠纷武汉市政工程设计研

究院有限责任公司与武汉市江（2025）鄂合同

8.武汉中央商务区股份一审原告汉区人民0103知民初审理中5.40/

纠纷有限公司技术咨询合法院875号同纠纷武汉市政工程设计研2025年12月1究院有限责任公司与武汉市洪（2025）鄂日裁定移送湖北合同

9.武汉东湖恒大房地产一审原告山区人民0111民初审理中1.94省武汉东湖新技

纠纷开发有限公司建设工法院20502号术开发区人民法程设计合同纠纷院处理武汉市政工程设计研

武汉市江（2025）鄂究院有限责任公司与合同

10.一审原告汉区人民0103民初审理中4.00/

家美天晟集团有限公纠纷法院16450号司合同纠纷武汉市政工程设计研

究院有限责任公司与（2025）武仲合同武汉仲裁

11.武汉中央商务区股份仲裁申请人受字第审理中27.44/

纠纷委员会有限公司建设工程设000001801号计合同纠纷武汉市政工程设计研

究院有限责任公司与（2025）武仲合同武汉仲裁

12.山河建设集团有限公仲裁申请人受字第审理中16.20/

纠纷委员会司建设工程设计合同000001521号纠纷武汉市政工程设计研

（2025）武仲究院有限责任公司与合同武汉仲裁

13.仲裁申请人受字第审理中5.66/

武汉虹玉置业有限公纠纷委员会

000002041号

司技术咨询合同纠纷武汉市政工程设计研

究院有限责任公司与（2025）武仲合同武汉仲裁

14.武汉中央商务区股份仲裁申请人受字第审理中17.65/

纠纷委员会有限公司建设工程设000001800号计合同纠纷武汉市政工程设计研

究院有限责任公司与（2025）武仲合同武汉仲裁

15.武汉中央商务区股份仲裁申请人受字第审理中2.66/

纠纷委员会有限公司建设工程设000001799号计合同纠纷武汉市政工程设计研

究院有限责任公司与（2025）武仲合同武汉仲裁

16.武汉中央商务区股份仲裁申请人受字第审理中4.01/

纠纷委员会有限公司建设工程设000001796号计合同纠纷

武汉市政工程设计研（2025）武仲合同武汉仲裁

17.究院有限责任公司与仲裁申请人受字第审理中11.48/

纠纷委员会武汉中央商务区股份000001795号

6-2-68序最新审理涉案金额

案件名称案件身份案由受理机构案号备注

号程序（万元）有限公司建设工程设计合同纠纷武汉市政工程设计研

究院有限责任公司与（2025）武仲合同武汉仲裁

18.武汉中央商务区股份仲裁申请人受字第审理中9.20/

纠纷委员会有限公司建设工程设000001794号计合同纠纷武汉市政工程设计研

究院有限责任公司与（2025）武仲合同武汉仲裁

19.武汉中央商务区股份仲裁申请人受字第审理中6.00/

纠纷委员会有限公司建设工程设000001792号计合同纠纷武汉市政工程设计研

究院有限责任公司与（2025）武仲合同武汉仲裁

20.武汉中央商务区股份仲裁申请人受字第审理中1.31/

纠纷委员会有限公司建设工程设000001791号计合同纠纷武汉市政工程设计研

究院有限责任公司与（2025）武仲合同武汉仲裁

21.武汉中央商务区股份仲裁申请人受字第审理中16.26/

纠纷委员会有限公司建设工程监000002354号理合同纠纷武汉市政工程设计研

究院有限责任公司与（2025）武仲合同武汉仲裁

22.武汉中央商务区股份仲裁申请人受字第审理中8.16/

纠纷委员会有限公司建设工程监000002356号理合同纠纷武汉市政工程设计研究院有限责任公司与一审判决支持

湖北省洪（2025）鄂一审判

美好置业集团股份有合同449.93万元及利23.一审原告湖市人民1083民初决（已生596.74限公司、武汉美好新纠纷息，已申请强制法院331号效）城建设发展有限公司执行技术服务合同纠纷武汉市政工程设计研一审判决支持诉

（2025）鄂一审判究院有限责任公司与合同红安县人请80万元及逾24.一审原告1122民初决（已生80.00红安瑞文健康产业有纠纷民法院期利息，已申请

2661号效）

限公司合同纠纷强制执行武汉市政工程设计研一审判决支持诉

究院有限责任公司与孝感市孝（2025）鄂一审判

合同请11.63万元及25.华夏幸福产业新城一审原告南区人民0902民初决（已生11.63纠纷逾期违约金，判（孝感）有限公司建法院3895号效）决尚未履行设工程设计合同纠纷武汉市政工程设计研

究院有限责任公司与（2025）十仲裁决支持30.8万合同十堰仲裁

26.山河建设集团有限公仲裁申请人裁字第157已裁决226.15元及违约金、律

纠纷委员会

司建设工程设计合同号师费0.2万元纠纷

27.武汉市政工程设计研仲裁申请人合同武汉仲裁（2025）武仲已调解30.20（2025）武仲调

6-2-69序最新审理涉案金额

案件名称案件身份案由受理机构案号备注

号程序（万元）究院有限责任公司与纠纷委员会受字第结案字第0000002641

武汉中央商务区股份000001524号号，调解金额24有限公司建设工程设万元，债务人尚计合同纠纷未履行

武汉市政工程设计研（2025）武仲调

究院有限责任公司与（2025）武仲字第0000002638合同武汉仲裁已调解

28.武汉中央商务区股份仲裁申请人受字第40.20号，调解金额36

纠纷委员会结案

有限公司建设工程设000001527号万元，债务人尚计合同纠纷未履行

武汉市政工程设计研（2025）武仲调

究院有限责任公司与（2025）武仲字第0000002639合同武汉仲裁已调解

29.武汉中央商务区股份仲裁申请人受字第46.50号，调解金额

纠纷委员会结案

有限公司建设工程设000001528号46.2978万元，债计合同纠纷务人尚未履行

武汉市政工程设计研（2025）武仲调

究院有限责任公司与（2025）武仲字第0000002640合同武汉仲裁已调解

30.武汉中央商务区股份仲裁申请人受字第16.20号，调解金额16

纠纷委员会结案

有限公司建设工程设000001529号万元，债务人尚计合同纠纷未履行

武汉市政工程设计研（2025）武仲裁

究院有限责任公司与（2025）武仲字第000004027合同武汉仲裁

31.武汉金色中光房地产仲裁申请人受字第已裁决2.36号，裁决支付

纠纷委员会

置业有限公司建设工000001742号2.36万元及逾期程设计合同纠纷违约金武汉市政工程设计研

（2025）武仲裁

究院有限责任公司与（2025）武仲合同武汉仲裁字第000004226

32武汉香华林商业发展仲裁申请人受字第已裁决40.20

纠纷委员会号，裁决驳回全有限公司建设工程设000001870号部仲裁请求计合同纠纷

武汉市政工程设计研（2025）玉仲调

究院有限责任公司与字第1号，调解合同玉溪市仲（2025）玉仲已调解

33云南澄江产业园区管仲裁申请人4.95金额4.95万元及

纠纷裁委员会立字第1号结案

理委员会建设工程设违约金，债务人计合同纠纷尚未履行

（2024）温仲调武汉市政工程设计研

字第50号，债务

究院有限责任公司与合同温州仲裁（2024）温仲已调解

34仲裁申请人50.00人已支付22.5万

苍南县灵溪镇人民政纠纷委员会字第50号结案元，尚有27.5万府元未履行武汉市政工程设计研

究院有限责任公司与云南省蒙（2024）云调解金额9.95万合同已调解

35蒙自市住房和城乡建一审原告自市人民2503诉前调9.95元，债务人尚未

纠纷结案设局建设工程设计合法院确875号履行同纠纷

6-2-702、标的公司作为被告案件的相关会计处理，是否已计提足额的负债或费用

根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条规定：与或有事项相关的义务同

时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。截至报告期末，标的公司按照《企业会计准则第13号——或有事项》的相关要求，对涉诉案件按照实际情况和胜诉败诉概率及涉诉金额分析测试是否需要计提预计负债，案件的胜诉败诉概率由标的公司法务部及案件代理律师根据类似案件判例和相关经验综合预估确定。

如前表所示，标的公司作为被告案件的未决诉讼主要为经济合同纠纷，分为两类：

第一类为第三方起诉标的公司其他合作方，将标的公司作为第三方连带责任人起诉，因

标的公司不承担主要责任，且预期很可能胜诉，不会对标的公司造成实际损失，无需计提预计负债；第二类为分包供应商起诉标的公司请求支付对应的项目工程款及逾期利息，标的公司已将应付项目款项足额入账，不会给标的公司造成额外的损失，无需额外计提预计负债。

综上所述，标的公司对作为被告的涉诉案件已足额计提负债或费用，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

3、本次评估对尚未了结的诉讼和仲裁的考虑，及对估值的影响

本次评估在资产评估报告的特别事项说明中对截至评估报告日的未决诉讼进行了披露，未考虑其对评估结论的影响。

如前表所示，在未决诉讼中，标的公司作为原告涉案金额较大的案件一审判决已生效并获支持，待被告方履行，标的公司判断预期可以收回，对于预期无法全额收回的，已经计提了充分的坏账准备，故无需单项计提或确认损失。在标的公司作为被告的案件，

第三方起诉标的公司其他合作方，将标的公司作为第三方连带责任人起诉，因标的公司

不承担主要责任，且预期很可能胜诉，不会对公司造成实际损失；分包供应商起诉标的公司请求支付对应的项目工程款及逾期利息，标的公司已将应付项目款项足额入账，不会给标的公司造成额外的损失。综上，本次尚未了结的诉讼和仲裁对估值无重大影响。

6-2-71二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：

1、查询标的公司报告期内的《审计报告》，分析标的公司净利润下降的原因；

2、查阅标的公司前次职工持股股权转让相关《净资产专项审计报告》《武汉市政工程设计研究院有限责任公司2022年度股利分配方案》《武汉市政工程设计研究院有限责任公司之股权转让合同》，查阅《重组报告书》《资产评估报告》及相关评估说明；分析前次股权转让价格与本次交易价格存在差异的原因及合理性；

3、查阅可比上市公司、可比交易案例的公开披露资料，分析《重组报告书》选取

可比公司的依据及可比性，各处可比公司差异的原因及合理性，分析本次交易标的公司静态市盈率高于可比交易案例的原因及合理性；

4、取得标的公司关于完善应收账款内控管理制度的说明及标的公司2025年1-11月财务数据（未经审计）；

5、查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解各项投资构成和效益预测的明细内

容、测算依据、测算过程等，了解并复核本次募投项目收益的测算依据、测算过程；

6、查阅本次交易的《业绩承诺补偿协议》以及标的公司出具的相关说明，了解业

绩补偿承诺中实际实现净利润时剔除募投项目收益的可行性；

7、查阅截至本问询回复出具日标的公司全部尚未了结的诉讼、仲裁清单以及相关

的诉讼、仲裁文件，了解标的公司对作为被告案件的会计处理，分析标的公司是否已计提足额的负债或费用，及对估值的影响。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易评估值与前次职工股转让价格存在差异主要系两次定价的基准日不同、定价依据不同、支付方式不同，具备合理性；

2、重组报告书选取可比公司系基于工程咨询行业筛选的基础上，综合考虑可比公

司选取场景及选取用途、公司具体业务布局、业务结构等，进而进一步确定各选取场景

6-2-72下本次交易的可比公司，各处选取可比公司存在差异具备合理性；

3、标的公司静态市盈率高于可比交易案例的主要原因系标的公司报告期内存在大

额应收账款、合同资产余额导致信用减值损失及资产减值损失较高，进而影响标的公司报告期内盈利表现。如标的公司信用减值损失与资产减值损失占收入比重维持在同行业平均水平，则本次交易的静态市盈率为16.12倍，与可比交易将不存在明显差异。标的公司按2025年预测净利润计算的静态市盈率为17.73倍，与可比交易静态市盈率将不存在显著差异。标的公司采用资产基础法和收益法的股东全部权益价值评估结果的增值率及收益法评估结果较资产基础法评估结果的增值率均低于可比案例平均水平。本次交易标的公司静态市盈率高于可比交易案例具备合理性；

4、标的资产收益法评估预测收益及标的业绩补偿承诺均不包含本次募集配套资金

的投入以及本次募投项目的收益。标的公司将分别按照不同项目，独立核算其各募投项目产生的收入，以及实际发生或按照上述各项分摊原则所得的成本费用，本次募投项目单独核算具备可行性；

5、标的公司对作为被告的涉诉案件已足额计提负债或费用，相关会计处理符合企

业会计准则的相关规定。本次评估在资产评估报告的特别事项说明中对截至评估报告日的未决诉讼进行了披露，未考虑其对评估结论的影响。本次尚未了结的诉讼和仲裁对估值无重大影响。

4.关于标的公司收益法评估

根据重组报告书：（1）预测期按照在手合同项目、已中标项目、目前跟踪项目、业

务规划或其他预测四类对标的公司营业收入进行预测；（2）预测期标的公司毛利率在

30.10%至32.65%之间，报告期毛利率分别为38.95%、40.35%和40.29%；（3）预测期

标的公司销售费用率、管理费用率和研发费用率较报告期差异不大，报告期标的公司期间费用率低于同行业可比公司；（4）本次评估不对信用及资产减值损失进行预测，2023年和2024年标的公司资产减值损失和信用减值损失合计金额分别为10122.13万元和

13644.03万元；（5）2025年至2030年，标的公司预测净利润分别为9031.67万元、

11314.28万元、11738.71万元、12016.44万元、12387.02万元和12746.17万元，与

报告期内净利润差异较大，2023年和2024年标的公司净利润分别为6832.35万元和

6155.08万元；（6）营运资金增加额在-24566.79万元至2627.83万元区间；（7）预测

6-2-73期折旧摊销金额在1368.17万元至1647.28万元区间，资本性支出在296.47万元至

2457.42 万元区间；（8）评估中采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，

标的资产预测期折现率为10.02%。

请公司披露：（1）标的公司在手合同项目、已中标项目金额与测算收入额存在差异的原因，预计完工进度确认依据；结合历史数据，分析目前跟踪项目转化为收入金额的测算依据及合理性；结合国家基础设施投资、湖北省内市政工程建设投资规划、湖北省

外业务拓展情况、行业竞争格局及同行业可比公司业务发展情况等，分析标的公司业务规划或其他预测收入的依据及合理性；（2）预测期标的公司毛利率的确定依据及合理性；

（3）结合同行业可比公司情况、标的公司历史数据，分析预测期期间费用率的确定依

据及合理性；（4）本次评估未对信用减值损失及资产减值损失进行预测的原因，是否符合评估准则要求，是否符合可比案例等行业惯例；如按照报告期内的计提水平考虑信用减值损失及资产减值损失，模拟测算对估值的影响，业绩承诺金额是否考虑信用减值损失及资产减值损失的影响；（5）预测期标的公司净利润高于报告期的依据及可实现性，预测期净利润、业绩承诺金额是否考虑了信用减值损失及资产减值损失转回的影响；（6）

具体列示预测期营运资金增加额的测算依据和计算过程，并结合应收账款和合同资产的回收情况，分析营运资金评估的合理性；（7）结合可比案例，分析预测期及永续期折旧摊销金额的预测依据及合理性、预测期及永续期资本性支出的确定依据及与折旧摊销的

匹配性；（8）结合近期可比案例，分析标的资产本次交易收益法评估折现率相关参数选取的合理性；（9）结合标的公司主要财务指标实现情况，分析2025年业绩预测的可实现性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

6-2-74一、公司披露

（一）标的公司在手合同项目、已中标项目金额与测算收入额存在差异的原因，预计完工进度确认依据；结合历史数据，分析目前跟踪项目转化为收入金额的测算依据及合理性；结合国家基础设施投资、湖北省内市政工程建设投资规划、湖北省外业

务拓展情况、行业竞争格局及同行业可比公司业务发展情况等，分析标的公司业务规划或其他预测收入的依据及合理性

1、标的公司在手合同项目、已中标项目金额与测算收入额存在差异的原因

标的公司营业收入预测如下：

单位：万元

2025年

项目/年度2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月

在手合同金额（含税）56128.7331828.1313779.1115976.133288.5213497.48

税率6%6%6%6%6%6%

1.在手合同收入52951.6330026.5412999.1615071.833102.3712733.47

已中标项目合同额（含税）12256.306954.374098.99515.7864.97-

税率6%6%6%6%6%6%

2.已中标项目收入11562.546560.733866.98486.5961.29-

跟踪项目预计合同额（含税）-36196.5046255.4624745.1112399.98-

税率6%6%6%6%6%6%

3.跟踪项目收入-34147.6443637.2223344.4411698.10-

4.业务规划或其他预测收入-10944.8023047.5646598.5872669.5976906.84

营业收入合计64514.1781679.7183550.9285501.4387531.3589640.31

存量合同收入覆盖率100.00%44.79%20.19%18.20%3.61%14.21%

标的公司预测的收入除了包含在手合同项目（存量合同）收入和已中标项目收入，还包含标的公司跟踪项目收入，以及武汉市或其他政府及平台单位规划项目等未来新增合同项目收入。标的公司在手合同项目、已中标项目金额与测算收入额存在差异为税差。

2、标的公司预计完工进度确认依据

标的公司预计完工进度的确认主要依据以下方面：

（1）业主建设计划：根据项目业主提供的总体建设计划、年度投资安排及阶段性

6-2-75目标，结合合同约定的工期要求，合理预测各阶段完工进度。

（2）历史项目经验：参考同类项目的历史执行情况，包括设计周期、审批流程、施工配合等环节的时间分布，作为进度预测的参考依据。

（3）项目实际进展：结合项目当前已完成工作量、已交付成果及后续工作计划，动态调整完工进度预测。

（4）合同约定节点：根据合同中约定的里程碑节点、交付物要求及付款条件，判断各阶段完工进度及收入确认时点。

3、结合历史数据，分析目前跟踪项目转化为收入金额的测算依据

标的公司目前跟踪项目包含公司目前正在跟踪、前期策划跟踪，及已提交成果或在实施过程中的项目，该等项目已在履行招标程序或拟于近期招标。

标的公司基于历史项目执行情况及转化率数据，对目前跟踪项目转化为收入的金额进行测算，主要依据如下：

（1）历史转化率分析：根据过去三年已签约项目的实际执行情况，统计从合同签

订到收入确认的平均周期及各阶段收入确认比例，作为新项目收入预测的参考基准。

（2）项目类型与规模匹配：针对不同类型的项目（如市政道路、桥梁隧道、水务环保等），分别分析其历史收入确认节奏和转化率，确保预测与项目特性相符。

（3）跟踪项目阶段划分：将当前跟踪项目按阶段（如前期咨询、设计、监理、检测等）进行分类，结合历史各阶段收入占比，合理预测未来各年度收入实现金额。

（4）市场环境与政策影响：考虑当前宏观经济、地方政府投资力度、行业政策变

化等因素，对历史转化率进行适当调整，以反映当前市场环境下项目的执行可能性。

标的公司2023年、2024年和2025年1-3月新签合同收入转化率分别为54.76%、

41.52%和40.23%，三年平均转化率为45.51%，收入确认周期一般为1-4年。

根据上述测算依据，标的公司对跟踪项目（新签合同项目）2025年—2030年预测收入转化率分别为14.11%、35.11%、43.67%、40.08%、45.76%、39.70%。2025年新签合同项目收入转化率偏低，主要是2025年存量合同收入覆盖率较高。

标的公司不同业务类型收入确认方法和履约进度确认方法如下表所示：

6-2-76履

收约入进确度确认业务类型节点数量认确方式方认法方法

一节点、二节点、三节点、勘察设计时段法产出法标准节点法

四节点、五节点

工程咨询时段法产出法标准节点法一节点、二节点工程管理（工程监理、EPC时段法产出法工作量法——项目管理）

工程管理（项目管理）时段法产出法标准节点法三节点其他业务（工程检测、工程产出法工作量法——施工、全过程咨询等）时段法/时点法

其他业务（规划）产出法标准节点法一节点、二节点

如上表所示，以勘察设计业务多阶段设计项目（初步设计+施工图设计）为例，该类业务的履约进度采用标准节点法确认，节点数量为五节点，如2025年3月31日前已提交了初步设计，则形成合同额32%的收入；预计2025年4至12月完成初设批复并提交施工图设计，则分别形成合同额8%和32%的收入；预计2026年完成施工图图审并开工，2026年形成合同额8%的收入，预计施工期两年，2028年竣工，则该项目2027年无收入，2028年形成合同额20%的收入。其他业务板块收入预测原则和方式一致。

如上所述，同类业务当期收入转化率不同主要系不同项目阶段组成、生产进度不尽相同所致。对于部分勘察设计合同收入预测比例为非标准比例的，主要系合同内含多个项目，每个项目是根据各细分业务类型收入确认方法，按照完成进度确认收入比例，由于各项目合同额及生产先后进度不一致，故整个合同各项目年度收入求和后为非标准比例。

综上，标的公司根据项目业务类别、收入确认方式、履约进度、各阶段收入确认比例对跟踪项目转化为收入金额进行测算，其测算依据符合标的公司收入确认方法和实际情况，具有合理性。

6-2-774、结合国家基础设施投资、湖北省内市政工程建设投资规划、湖北省外业务拓展

情况、行业竞争格局及同行业可比公司业务发展情况等，分析标的公司业务规划或其他预测收入的依据及合理性

（1）国家基础设施投资政策支持

根据国家统计局发布数据显示，初步核算，2025年前三季度国内生产总值1015036亿元，按不变价格计算，同比增长5.2%。中国1-9月固定资产投资（不含农户）371535亿元，同比下降0.5%；扣除房地产开发投资，全国固定资产投资增长3.0%。分领域看，基础设施投资增长1.1%，制造业投资增长4.0%，房地产开发投资下降13.9%。值得注意的是，分地区看，东部地区投资同比下降4.5%，中部地区投资增长1.5%，西部地区投资增长1.5%，东北地区投资下降8.4%。

为深化城市安全韧性提升行动，推进数字化、网络化、智能化新型城市基础设施建设，打造承受适应能力强、恢复速度快的韧性城市，增强城市风险防控和治理能力，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于推进新型城市基础设施建设打造韧性城市的意见》（以下简称《意见》）。《意见》提出，到2027年，新型城市基础设施建设取得明显进展，对韧性城市建设的支撑作用不断增强，形成一批可复制可推广的经验做法。到

2030年，新型城市基础设施建设取得显著成效，推动建成一批高水平韧性城市，城市安全韧性持续提升，城市运行更安全、更有序、更智慧、更高效。为实现这一目标，《意见》明确11项重点任务，包括实施智能化市政基础设施建设和改造、推动智慧城市基础设施与智能网联汽车协同发展、发展智慧住区、提升房屋建筑管理智慧化水平、开展

数字家庭建设、推动智能建造与建筑工业化协同发展、完善城市信息模型（CIM）平台、

搭建完善城市运行管理服务平台、强化科技引领和人才培养、创新体制机制、保障网络和数据安全等。

根据贯彻落实《关于推进新型城市基础设施建设打造韧性城市的意见》行动方案

（2025—2027年）（以下简称《行动方案》），《行动方案》提出主要目标，到2027年年底，新型城市基础设施建设取得明显进展，对韧性城市建设的支撑作用显著增强：*智能化市政基础设施覆盖率较2025年提升50%，城市生命线工程实现实时监测预警全覆盖；*建成一批车路协同示范路段，智慧停车泊位新增200万个以上，应急物流响应效率提升30%；*培育100个智慧住区示范项目，数字家庭普及率达到40%；*地级及以上城市 CIM 平台覆盖率达 100%，城市运行管理“一网统管”能力显著提升；* 形

6-2-78成30项可复制可推广的经验做法，为2030年建成高水平韧性城市奠定基础。

为实现目标，《行动方案》明确8项重点任务，包括实施智能化市政基础设施升级工程；打造智慧交通与物流支撑体系；建设安全宜居智慧住区；提升房屋建筑智慧管理水平；加快数字家庭普及应用；推动智能建造产业升级；深化 CIM 平台建设与应用；

完善城市运行管理服务平台。

2025中央城市工作会议（以下简称“会议”）指出，我国城镇化正从快速增长期转

向稳定发展期，城市发展正从大规模增量扩张阶段转向存量提质增效为主的阶段。城市工作要深刻把握、主动适应形势变化，转变城市发展理念，更加注重以人为本；转变城市发展方式，更加注重集约高效；转变城市发展动力，更加注重特色发展；转变城市工作重心，更加注重治理投入；转变城市工作方法，更加注重统筹协调。

会议强调，当前和今后一个时期城市工作的总体要求是：坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，全面贯彻习近平总书记关于城市工作的重要论述，坚持和加强党的全面领导，认真践行人民城市理念，坚持稳中求进工作总基调，坚持因地制宜、分类指导，以建设创新、宜居、美丽、韧性、文明、智慧的现代化人民城市为目标，以推动城市高质量发展为主题，以坚持城市内涵式发展为主线，以推进城市更新为重要抓手，大力推动城市结构优化、动能转换、品质提升、绿色转型、文脉赓续、治理增效，牢牢守住城市安全底线，走出一条中国特色城市现代化新路子。

会议同时部署城市工作7个方面的重点任务，分别为：一是着力优化现代化城市体系。着眼于提高城市对人口和经济社会发展的综合承载能力，发展组团式、网络化的现代化城市群和都市圈，分类推进以县城为重要载体的城镇化建设，继续推进农业转移人口市民化，促进大中小城市和小城镇协调发展，促进城乡融合发展。二是着力建设富有活力的创新城市。精心培育创新生态，在发展新质生产力上不断取得突破；依靠改革开放增强城市动能，高质量开展城市更新，充分发挥城市在国内国际双循环中的枢纽作用。

三是着力建设舒适便利的宜居城市。坚持人口、产业、城镇、交通一体规划，优化城市空间结构；加快构建房地产发展新模式，稳步推进城中村和危旧房改造；大力发展生活性服务业，提高公共服务水平，牢牢兜住民生底线。四是着力建设绿色低碳的美丽城市。

巩固生态环境治理成效，采取更有效措施解决城市空气治理、饮用水源地保护、新污染物治理等方面的问题，推动减污降碳扩绿协同增效，提升城市生物多样性。五是着力建

6-2-79设安全可靠的韧性城市。推进城市基础设施生命线安全工程建设，加快老旧管线改造升级；严格限制超高层建筑，全面提升房屋安全保障水平；强化城市自然灾害防治，统筹城市防洪体系和内涝治理；加强社会治安整体防控，切实维护城市公共安全。六是着力建设崇德向善的文明城市。完善历史文化保护传承体系，完善城市风貌管理制度，保护城市独特的历史文脉、人文地理、自然景观；加强城市文化软实力建设，提高市民文明素质。七是着力建设便捷高效的智慧城市。坚持党建引领，坚持依法治市，创新城市治理的理念、模式、手段，用好市民服务热线等机制，高效解决群众急难愁盼问题。

近年来国家持续推动“新型城镇化”“城市更新”“智慧城市”“绿色低碳发展”等战略，加大对市政基础设施、环境治理、数字经济等领域的投入，上述政策为标的公司业务拓展提供良好政策环境。

（2）湖北省内市政工程建设投资规划

根据湖北省统计局发布的《2025年前三季度湖北经济运行情况》，湖北省经济运行延续稳中有进发展态势，生产需求平稳增长，就业物价总体稳定，新质生产力培育壮大，高质量发展取得新成效。根据地区生产总值统一核算结果，前三季度全省实现生产总值44875.62亿元，按不变价格计算，同比增长6.0%。前三季度，全省固定资产投资（不含农户）同比增长6.5%；扣除房地产开发投资，全省固定资产投资增长9.8%。分领域看，基础设施投资增长3.3%，制造业投资增长12.5%，房地产开发投资下降6.1%。

湖北省及武汉市作为中部地区重要支点，持续推进“厂网一体化”“流域治理”“城市基础设施更新”等重点项目。武汉市在“十四五”规划中明确加强城市基础设施智能化、绿色化改造，标的公司已承接较多政府主导项目。

随着“十四五”规划的顺利实施，武汉市即将迎来“十五五”规划的新发展阶段。

中研普华研究院发布的《武汉市“十五五”规划发展预测研究报告》中提到，武汉市在“十五五”期间将继续保持经济的稳定增长，力争地区生产总值（GDP）年均增速保持在合理区间，确保经济总量在全国城市中保持领先地位。

武汉市将坚持绿色发展理念，加强生态环境保护和修复，推进节能减排和资源循环利用，确保单位 GDP 能耗和二氧化碳排放持续下降。同时，武汉市将大力发展绿色产业，推动经济社会发展全面绿色转型，建设美丽武汉。

随着武汉市城市规模的不断扩大和城市功能的不断完善，基础设施建设领域将有较

6-2-80大的投资机会，包括交通、能源、水利、环保等基础设施建设，将为相关企业提供广阔

的市场空间，标的公司亦有望承接更多政府主导项目。

（3）湖北省外业务拓展情况

标的公司积极拓展省外市场，已在全国设立多家分支机构，覆盖成渝、广东、湖南、浙江、海南、西藏等多个省份，并积极在粤港澳大湾区、雄安新区、黑龙江绥芬河等地进行市场开拓，已取得积极成效。2025年4-9月湖北省外业务新签合同额（含已中标项目）为7177.36万元，主要项目明细如下：

单位：万元

合同金额/合同所属时合同名称委托单位

中标金额间/中标时间内江高新区高桥片区黄金街东段道路工程

内江高新投资有限责任公司17.692025-09一期工程总承包合同

东莞市虎门镇横五路新建工程勘测合同东莞市交通运输局虎门分局21.002025-09东莞市虎门镇横五路新建工程可行性研究

东莞市交通运输局虎门分局7.002025-09报告编制技术咨询合同

东莞市虎门镇规划一路（二期）（果利来配东莞市交通运输局虎门分局6.002025-09建道路）新建工程勘测合同

东莞市虎门镇规划一路（二期）（果利来配建道路）新建工程可行性研究报告编制技术东莞市交通运输局虎门分局4.002025-09咨询合同东莞市虎门镇东二路新建工程可行性研究

东莞市交通运输局虎门分局1.562025-09报告评估工程咨询服务协议书虎门镇中二路新建工程可行性研究报告评

东莞市交通运输局虎门分局2.412025-09估工程咨询服务协议书东莞市虎门镇中一路新建工程可行性研究

东莞市交通运输局虎门分局2.512025-09报告评估工程咨询服务协议书

银仓路（芳桂中路-临溪路）道路建设工程浙江汇盛投资集团有限公司6.702025-09揭西县金和镇风貌提升连片示范带项目（基揭西县金和镇人民政府134.122025-09础设施工程）EPC 总承包山南市城市功能配套提升项目工程总承包湖南省建筑科学研究院有限责任

116.242025-09

（EPC） 公司江山经济开发区基础设施配套及有机更新

项目（城南东片区地下管网设施改造项目-江山市联兴发展有限公司49.762025-09环湖路）江山经济开发区基础设施配套及有机更新

项目（城南东片区地下管网设施改造项目-江山市联兴发展有限公司49.502025-09下份水库道路）

无为市排水管道改造工程（三期）勘察设计无为市住房和城乡建设局315.602025-09

寮步镇金钗路（牛杨纵四路至工业西路）升寮步镇人民政府重点工程建设办

23.322025-08

级改造工程设计合同公室

莞樟路一石大路、莞樟路一生态园大道交通东莞市寮步镇人民政府住房规划

35.342025-08拥堵节点治理工程（东莞市第五批交通拥堵建设局

6-2-81合同金额/合同所属时

合同名称委托单位

中标金额间/中标时间节点治理）设计合同广元某地建设工程全过程工程咨询服务合

某部149.242025-08同临高县金牌港开发区污水处理厂及配套管武水（临高）生态环保有限公司246.172025-08网工程勘察合同临高县金牌港开发区污水处理厂及配套管武水（临高）生态环保有限公司195.822025-08网工程地形测量及管线探测合同临高县金牌港开发区污水处理厂及配套管武水（临高）生态环保有限公司700.162025-08网工程设计合同浏阳现代制造产业建设投资开发

2025年零星项目设计服务46.002025-08

有限公司

公园口人行天桥电梯加装项目遂宁市船山区市政公用事务中心2.802025-08

中江县白塔寺文化交流中心勘察、设计服务

四川省中江县白塔寺55.002025-07合同

永康市主城区地下管网建设项目-排水管网

提升改造工程（一期）一标段工程总承包项永康市城投工程建设有限公司100.002025-07目东莞松山湖全民健身步道建设项目工程设

华润置地（东莞）有限公司152.302025-07计合同

谢岗镇入河排污口整治工程设计合同东莞市谢岗镇水务工程运营中心7.202025-07金堂县食用菌产业园污水处理厂建设工程

金堂县住房和城乡建设局19.002025-07优化评审服务

重庆市新村致远小学、新村小学本部、鲁能重庆市江北区市政设施管理所（重巴蜀中学、市中医院、中国人民解放军陆军5.002025-07庆市江北区公共停车管理中心）

第958医院综合治理方案攀枝花市东区江南片区竹湖园片区等4个攀枝花市东区人民政府炳草岗街

老旧小区改造配套基础设施建设项目设计38.402025-07道办事处

施工总承包/标段簇桥机投老片区供水专项规划编制服务技

成都市武侯区农业农村和水务局4.902025-07术咨询服务协议开化县智慧绿谷及周边基础设施建设项目

开化县城镇有机更新有限公司279.072025-07设计常德经开区东区工业污水处理厂建设项目

常德经济技术开发区开发建设局114.302025-07

设计服务（方案、初步设计）清风路（潭州大道-新城大道以西，含清风长沙奥体新城投资开发有限责任路湘江大桥）项目初步设计及施工图设计一286.742025-07公司标段

安徽淮南国际物流港规划路（沿矿东路）勘

淮南市港航建设发展有限公司97.682025-07察设计项目山南市城市功能提升改造工程一期代建合

山南市住房和城乡建设局34.502025-06同东莞市谢岗镇银瓶现代产业园配套道路工

东莞市谢岗镇工程建设中心182.732025-06程勘察设计合同东莞市谢岗镇北横一街道路工程勘察设计

东莞市谢岗镇工程建设中心39.502025-06合同南宁市新乐路（同乐路-富乐西路、定津路-南宁市万町工程项目管理有限责2.682025-06

6-2-82合同金额/合同所属时

合同名称委托单位

中标金额间/中标时间凤凰南路）污水工程任公司

芷江县城区智慧停车场（二期）建设项目工芷江侗族自治县城市建设投资开

204.822025-06

程总承包发有限责任公司

鸡心岛单元基础设施项目（一期）勘察设计东莞水乡特色发展经济区工程建

547.042025-06

等前期工作合同设中心怀化市麻阳苗族自治县省级工业集中区标麻阳苗族自治县工业园投资开发

120.002025-06

准化厂房及配套基础设施建设项目（四期）有限公司新康家园项目施工图辅助设计劳务采购协中铁成都规划设计院有限责任公

189.192025-06

议司

九龙外滩广场“两江四岸”治理工程 PPP

重庆达琅建设工程有限公司30.002025-06项目东莞市东城狮环路南延线及周边路网建设

东莞市东城工程建设中心4.202025-06工程（可行性研究报告）

坡头供水一期（7.5万立方米/日）工程项目

湛江市自来水公司48.602025-06建议书和可研报告编制

旭日湾花园、博雅苑、海怡湾畔、渔村商住珠海高新技术产业开发区公共工

75.242025-06

楼整治提升工程设计合同程建设中心

旭日湾花园、博雅苑、海怡湾畔、渔村商住珠海高新技术产业开发区公共工

7.562025-06

楼整治提升工程投资咨询合同程建设中心

开发大道（将军山段）周边环境整治工程勘广州开发区财政投资建设项目管

120.232025-05

察设计施工一体化理中心遂宁市安居区保障性租赁住房建设项目（一遂宁市锐鑫建设项目管理有限责

208.042025-05

期）房屋建筑工程设计合同任公司什邡市方亭雍城片区排水防涝体系建设项

什邡市综合行政执法局116.742025-05目

眉山中心城区水系配套工程（EPC）建设项 眉山城市新中心投资运营有限公

15.392025-05

目工程总承包合同司

什邡市中心城区防涝系统治理工程什邡市综合行政执法局97.672025-05

天湖一路（东大特种纸东侧）道路改造工程、

临溪路下穿320国道连通工程、天湖西路浙江汇盛投资集团有限公司78.272025-05（云海一路-天湖南路）道路改造工程江山市城南东片区地下管网设施改造项目

浙江江山经济开发区管理委员会4.802025-05建议书及可行性研究报告编制

江山市江东新区地下管网及综合管廊工程浙江江山经济开发区管理委员会4.502025-05东莞松山湖高新技术产业开发区

阿里山路延长段49.602025-05管理委员会东莞松山湖高新技术产业开发区

佛兴路水浸黑点整治工程2.332025-05管理委员会东莞松山湖高新技术产业开发区

金富路东延长线工程设计130.942025-05管理委员会

东莞市虎门镇虎门大道东（太沙河段）改造广东省水利电力勘测设计研究院

11.892025-05

工程技术（合作）合同（WW202404024） 有限公司

龙海路（玉溪路-兴业大道）道路改造工程、

浙江汇盛投资集团有限公司59.532025-04

横中路（龙海路-东港二路）道路建设工程东莞市东江下游片区水质提升及排水管网

东莞市城建工程管理局87.012025-04

提质增效项目（一期）第一阶段工程（三标

6-2-83合同金额/合同所属时

合同名称委托单位

中标金额间/中标时间

段）施工图设计合同百度智能网联产业赋能基地配套大数据智

帝睿信息科技（赣州）有限公司155.002025-04算中心项目设计合同

龙兴雨污水排水管网3、4级缺陷修复工程重庆两江新区龙兴工业园建设投

65.342025-04

二期资有限公司

特立东路（东十路至东十一路）项目工程总

长沙县重点建设项目事务中心55.852025-04

承包（EPC）长春经开区食品工业园排水防涝设施建设

湖南益阳经开产业投资有限公司49.862025-04

项目-中心城区排水工程（EPC）九华山狮子峰景区客运索道项目给排水工安徽九华山旅游发展股份有限公

18.082025-04

程设计司

新签合同额小计6109.64重庆水务环境控股集团管网有限

北碚区蔡家片区污水管网改造工程设计285.202025-09公司

雄安新区昝岗组团 XACR-2025-006 宗地项 中国雄安集团公共服务管理有限

110.502025-09

目勘察设计施工总承包公司湖南省建筑科学研究院有限责任

山南市城市功能配套提升工程勘测40.002025-07公司

中铁第六勘察设计院集团有限公

佛山市水下隧道工程隧道干坞设计-2025-06司

清风路（新城大道-天心大道）项目初步设长沙奥体新城投资开发有限责任

400.002025-06

计及施工图设计公司

华城路（莲花路-发展大道）、花实路（莲长沙市望城区望联建设开发有限花路—发展大道）和连心路（华城路—黄龙132.012025-06公司

路）道路工程项目可研、勘察、设计江山市城市规划设计院2025年度景观绿化

江山市城市规划设计院100.002025-05设计服务单位入围

已中标项目小计1067.71

合计7177.36

如上表所示，新签合同项目进一步提升了标的公司的省外业务承接能力和品牌影响力，为标的公司构建辐射全国的经营版图奠定了坚实基础。

（4）行业竞争格局

我国勘察设计企业数量庞大、市场化程度较高，行业集中度逐步提升，具备综合资质、技术优势和品牌影响力的企业更具竞争力。目前，我国勘察设计行业已基本形成由国有大中型设计企业、民营优秀设计企业主导，大量中小型设计企业共同参与的竞争格局。

国有大型勘察设计企业的项目经验丰富、技术实力雄厚、品牌影响力大，在市政基

6-2-84础设施、工业工程建筑、交通基建、大型公共建筑、公益性建筑等业务领域具有传统的竞争优势地位。该等企业一般采取规模化、集团化发展模式，业务范围、区域范围覆盖较广。此外，还有部分地方国有企业通过深耕本地市场，具备更强的本地适应性、客户服务经验、服务响应速度及服务延续性；特别是在城市基础设施、公用事业及市政领域，能够持续为较为固定的客户提供跨周期、易追溯的勘察设计服务，更为了解及掌握城市更新过程中存在历史问题及技术难点，并提出针对性的服务，更为快速的响应及满足客户需求。地方国有企业基于在省域或市域的勘察设计项目承接过程中的优势，逐步建立了稳固的地位。除上述企业外，行业内诸多中小型设计企业的业务重心主要是承担上述企业的配套角色，或独立承接一些低端项目，这类项目通常规模小、同质化程度高，准入门槛较低。

标的公司作为地方国有勘察设计企业，是湖北省领先的市政勘察设计企业，拥有城乡规划、市政设计、工程勘察综合等十余项甲级资质，资质能力、产业链覆盖范围在全国同类企业中居于前列。标的公司设计了武汉市80%以上的环线与放射线道路及70%以上的雨污水管渠、雨水排涝泵站、污水处理厂，并主持编制了武汉市多轮次城乡建设“五年”规划、城建计划、多区域水环境治理规划等，共有七百余项工程荣获国家、省（部）、市级各类奖项。此外，标的公司拥有涵盖工程建设全产业链的业务结构，具备市政工程全过程、一体化技术解决能力。

（5）同行业可比公司业务发展情况

同行业上市公司营业收入增长率情况如下：

2023年2024年3年复合5年复合6年复合

上市公司增长率增长率增长率增长率增长率

甘咨询-5.20%-17.24%-8.51%-1.55%-1.11%

中设股份-0.77%-18.03%0.05%14.25%14.43%

启迪设计-15.58%-25.00%-19.49%-1.13%1.34%

建科院-12.23%-11.83%-9.54%-4.47%-1.07%

设研院-8.64%-34.97%-9.98%-1.03%4.72%

深水规院-17.46%11.14%-2.94%3.65%8.73%

勘设股份-6.25%-25.55%-20.89%-10.11%-5.79%

可比公司平均值-9.45%-17.35%-10.19%-0.06%3.04%

可比公司中位值-8.64%-18.03%-9.54%-1.13%1.34%

注：可比公司数据来源于同花顺

6-2-85由于外部投资环境变化、基建投入增速放缓，以及勘察设计行业持续调整，2024年行业总体经营规模有一定收缩，营业收入同比有所下降。但如深水规院等上市公司有效把握城市更新、韧性安全、环境低碳等领域发展契机，以数字赋能主业转型和城市运营管理，实现了比较稳健的发展。

目前，宏观经济稳中向好，韧性凸显，全国固定资产投资稳步增长，基础设施投资稳定增长。从行业发展机遇来说，新型城市基础设施建设、城市更新、乡村建设行动等工作任务为工程勘察设计行业发展带来了新机遇。碳达峰、碳中和目标为行业绿色低碳发展指明了新方向。新一轮科技革命和产业变革深入推进，特别是数字技术与建筑业广泛融合和深度渗透，为行业转型升级提供了新动力。全过程工程咨询、工程总承包等新模式快速发展，拓展了行业业务新空间。以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，对行业转型升级提出新要求。各公司根据自身行业特点和企业战略，积极构建市场，明确核心市场和发展市场，并精准投入资源，以把握新机遇下的机会和盈利点。

（6）分析标的公司业务规划或其他收入预测的依据及合理性

1）标的公司未来业务规划和收入预测

标的公司报告期营业收入如下表：

单位：万元

项目2023年2024年2025年1-3月勘察设计60989.1158740.0212505.48

工程咨询4283.475680.731831.39

工程管理5402.694363.29163.86

其他业务3897.2911070.94871.11

主营业务收入小计74572.5679854.9915371.83

其他业务收入674.80428.5017.52

营业收入合计75247.3580283.4815389.35

标的公司的业务类别主要为勘察设计、工程咨询、工程管理和其他。工程管理包含工程监理、项目管理和 EPC 业务管理，其他业务为工程检测、城乡规划、全过程咨询、6-2-86数智业务、工程施工。目前以勘察设计业务为主，工程咨询、工程管理和其他业务为辅，

标的公司凭借品牌优势、区域优势、技术储备、资质等级及项目经验优势，2024年营业收入较2023年同比增长6.69%，高于行业平均水平。

根据标的公司的业务规划，未来仍以勘察设计业务为主，工程咨询、工程管理和其他业务为辅，其他业务的收入占比将略有提升。

标的公司营业收入预测如下：

单位：万元

2025年2031年-永

项目/年度2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月续期

勘察设计45081.4858738.7059913.4761111.7462333.9863580.6663580.66

工程咨询4010.905959.136078.316199.886323.886450.356450.35

工程管理2726.143039.003200.103374.453563.333768.123768.12

其他业务12695.6513942.8814359.0414815.3615310.1615841.1815841.18

营业收入合计64514.1781679.7183550.9285501.4387531.3589640.3189640.31

营业收入增长率-2.25%2.29%2.33%2.37%2.41%-

标的公司2025年工程管理业务下降较大，是因为标的公司优化业务结构导致工程管理业务中监理业务和 EPC 业务管理收入下降。2025 年其他业务增长较大，主要是检测业务和数智业务有所增长。数智业务主要包含城市运维业务（车载道路巡查、城市管网、智慧桥梁等）和数字化城市治理。

标的公司依托其在“厂网河湖一体化”等新兴领域的技术积累，积极拓展智慧水务、数字化运维等高附加值业务。预测期内，公司计划进一步提升省外业务占比，优化业务结构，增强抗风险能力和持续盈利能力。基于谨慎性原则以及新兴高附加值业务持续拓展，预测期营业收入增长具有合理性。

2）各类细分业务的未来业绩及新增合同情况

截至报告期末，标的公司预测期各类业务在手合同收入、新签合同收入金额和占比情况如下：

6-2-87单位：万元

业务2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年项目类别收入占比收入占比收入占比收入占比收入占比收入占比

在手合同收入44835.6699.45%24225.2041.24%12101.5220.20%14667.2224.00%3102.374.98%11916.8218.74%勘察

新签合同收入245.830.55%34513.5058.76%47811.9579.80%46444.5376.00%59231.6095.02%51663.8481.26%设计

收入小计45081.48100.00%58738.70100.00%59913.47100.00%61111.74100.00%62333.98100.00%63580.66100.00%

在手合同收入3659.3691.24%2134.6135.82%409.206.73%376.316.07%-0.00%816.6512.66%工程

新签合同收入351.538.76%3824.5264.18%5669.1193.27%5823.5793.93%6323.88100.00%5633.7087.34%咨询

收入小计4010.90100.00%5959.13100.00%6078.31100.00%6199.88100.00%6323.88100.00%6450.35100.00%

在手合同收入1476.3154.15%1542.9850.77%224.497.01%28.300.84%-0.00%-0.00%工程

新签合同收入1249.8445.85%1496.0249.23%2975.6192.99%3346.1599.16%3563.33100.00%3768.12100.00%管理

收入小计2726.14100.00%3039.00100.00%3200.10100.00%3374.45100.00%3563.33100.00%3768.12100.00%

在手合同收入2980.3023.48%2123.7415.23%263.951.84%-0.00%-0.00%-0.00%

其他新签合同收入9715.3576.52%11819.1484.77%14095.0998.16%14815.36100.00%15310.16100.00%15841.18100.00%

收入小计12695.65100.00%13942.88100.00%14359.04100.00%14815.36100.00%15310.16100.00%15841.18100.00%

在手合同收入52951.6382.08%30026.5436.76%12999.1615.56%15071.8317.63%3102.373.54%12733.4714.21%

合计新签合同收入11562.5417.92%51653.1763.24%70551.7684.44%70429.6182.37%84428.9796.46%76906.8485.79%

收入合计64514.17100.00%81679.71100.00%83550.92100.00%85501.43100.00%87531.35100.00%89640.31100.00%

6-2-88其中，预测期各年不含税新签合同金额如下：

单位：万元

2025年4-12

业务类型2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度月

勘察设计62903.46105568.87123455.66122535.85128662.64135095.77

工程咨询6481.9610679.2513301.8916139.6216946.6017793.93

工程管理5105.5812491.515188.6816183.9616993.1617842.82

其他业务13591.2018396.2319622.6420849.0621891.5122986.08

合计88082.19147135.85161568.87175708.49184493.92193718.61

2026年度，各类业务新签合同大幅增加的主要原因为考虑到新型城市基础设施建

设、城市更新、武汉市及相关政府部门3-5年发展规划及新兴业务拓展战略、标的公司

历史年度经营业绩以及目前跟踪的市场合同，标的公司预计2026-2028年期间有较大机会获取相关勘察设计业务合同、工程咨询业务合同、工程管理业务合同、运维业务合同和数字化业务合同。

3）在手合同预测收入情况

标的公司根据合同约定和项目执行情况，按照预计完工进度预测营业收入，预测期内存量合同预计确认收入情况如下：

单位：万元

2025年

项目/年度2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月

存量合同收入52951.6330026.5412999.1615071.833102.3712733.47

整体收入64514.1781679.7183550.9285501.4387531.3589640.31

收入覆盖率82.08%36.76%15.56%17.63%3.54%14.21%

预测期标的公司收入由两部分构成，分别为评估基准日标的公司在手合同在预测期内陆续确认收入、标的公司预测期内新签合同转化形成收入。截至评估基准日，标的公司在手合同在预测期内的收入覆盖率分别为82.08%、36.76%、15.56%、17.63%、3.54%

及14.21%。预测期内存量合同收入覆盖率在2029年最低、2030年回升，主要原因系存量合同存在部分大额勘察设计、总承包项目，该等项目总工期跨年度较长，且政府项目财务决算时间较长，标的公司在进行收入预测时，统一假设该等长周期项目在30年完

6-2-89工，导致2030年存量合同收入覆盖率较2029年有所回升。

4）新签合同预测收入情况

*新签合同预测金额

报告期各业务类型每年新签合同金额（不含税）与预测期情况对比如下：

单位：万元

2025年1-32025年

业务类型2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

月4-12月

1、勘察设计

67620.6785274.4317784.9662903.4680688.42105568.87123455.66122535.85128662.64135095.77

新签合同新签合同增

-26.11%---5.38%30.84%16.94%-0.75%5.00%5.00%长率

2、工程咨询

4936.397687.302374.536481.968856.4910679.2513301.8916139.6216946.6017793.93

新签合同新签合同增

-55.73%--15.21%20.58%24.56%21.33%5.00%5.00%长率

3、工程管理

5303.391597.0621.045105.585126.6212491.515188.6816183.9616993.1617842.82

新签合同新签合同增

--69.89%--221.00%143.66%-58.46%211.91%5.00%5.00%长率

4、其他业务

3562.8513732.47275.2113591.2013866.4118396.2319622.6420849.0621891.5122986.08

新签合同新签合同增

-285.43%--0.98%32.67%6.67%6.25%5.00%5.00%长率新签合同

81423.30108291.2620455.7488082.19108537.93147135.85161568.87175708.49184493.92193718.61

合计整体新签合

-33.00%--0.23%35.56%9.81%8.75%5.00%5.00%同增长率

2023年及2024年标的公司新签合同金额（不含税）分别为81423.30万元、

108291.26万元，其中来自关联方新签合同金额（不含税）分别为10874.12万元、

10883.92万元，占比分别为13.36%、10.05%；来自非关联方新签合同金额（不含税）

分别为70549.18万元、97407.34万元，占比分别为86.64%、89.95%。经过多年发展，标的公司以湖北地区为依托，并积极拓展省外等非关联方的业务机会，报告期内来自非关联方的新签合同金额规模及占比均有所提升。

2025年1-3月标的公司新签合同金额（不含税）为20455.74万元，占当年预测新

签合同金额的比例为18.85%。2025年1-3月新签合同额较少，主要为业主单位通常在上半年制定预算及立项，在下半年进行招投标流程、完成合同签订，导致标的公司呈现

6-2-90下半年尤其是第四季度新签订单相对较高的季节性特征。

2025年1-9月，标的公司新签合同金额（不含税）为78469.94万元，占当年预测

新签合同金额的比例为72.30%。

*2023年-2025年，标的公司新签合同情况A．勘察设计业务

2024年勘察设计业务新签合同增长率为26.11%，主要原因为：一是因为2024年是

“十四五”规划倒数第二年，为确保“十四五”规划的全面落地实现，大量项目必须在

2024年度完成前期招采工作，2024年全湖北省交易采购总额为1.4万亿元，同比增长

5.5％；二是2024年标的公司抓住了市场转换的风向，在流域治理及产业园方面精准发力，接连中标汤逊湖流域青菱片排涝综合提升项目设计合同（合同金额989万元）和长江左岸产城融合发展带人工智能产业园勘察设计合同（合同金额3223.83万元）等大项目；三是2024年作为武汉市城市更新正式落地实施的第一年，有大量城市更新题材项目进行招采，标的公司接连中标红安县长胜七里红色文旅融合发展项目、项家汊湖北片区市政道路建设项目、武汉航空企业总部区域市政配套工程等项目。

2025年新签订单增速为-5.38%，主要系标的公司2024年新签合同基数较大，属于

不同年度间的正常业务波动。

B．工程咨询业务

2024年工程咨询业务新签合同增长率为55.73%，主要原因系标的公司加强了咨询

策划类项目的销售力度，导致2024年工程咨询合同额相对2023年大幅增长。

2025年工程咨询业务新签合同增长率为15.21%，主要原因为标的公司在维持和深

耕原有市场领域的前提下，将突破点放在桥梁、地铁安全评估项目上，通过与地铁集团的深度合作，获取了如汉阳区污水干管更新、提升工程涉地铁安全评估，硚口区太平洋易渍水区域排水防涝设施建设项目铁东二路渍水点涉铁路、轨道交通、市政桥梁安全影响评估，硚口区太平洋易渍水区域排水防涝设施建设项目建一路地铁安全评估论证（3号线1处）服务，硚口区太平洋易渍水区域排水防涝设施建设项目铁东二路渍水点涉铁路、轨道交通、市政桥梁安全影响评估等安全评估项目，对2025年工程咨询业务增量贡献较大。

C．工程管理业务

2024年工程管理业务新签合同下降69.89%，主要系2024年标的公司战略重心调整，

6-2-91主动收缩 EPC 业务，因此当年新增合同额下降较多。另外，因标的公司 2024 年业务拓

展重点在勘察设计，当年度工程监理项目市场开拓不足，也导致年度工程管理业务合同额下降。

2025年工程管理业务新签合同增长率为221.00%，主要原因为：一是2024年同期

业务处于战略调整后的低位基数；二是标的公司及时调整经营策略和方向，加强了对工程监理业务的销售力度，陆续中标了如新建公共设施与居住项目（国博 A11 地块）建设工程监理合同、青化路（青江大道-吴土公路）道路排水工程监理合同、豹澥湖流域

水环境综合治理工程（一期）二标段监理等一批300万元以上的大额合同。

D．其他业务

2024年其他业务新签合同增长率为33.00%，主要原因为标的公司2023年无新增施工项目，而 2024 年承接了黄冈市区园林绿化项目（隙地绿化）工程总承包（EPC）一标段、武汉国际博览中心硬件配套功能维修项目、黄陂街综合改造项目设计施工总承包、

人行天桥及地下通道维修改造项目、左岭大道污水泵站（3#泵站二期）进出水管道工程

总承包、沙湖大道人行地下通道综合整治工程、汉阳门花园改造项目设计施工总承包、

张家口市涿鹿县基础设施建设项目等自主施工项目，合同额约9500万元，导致2024年其他业务新签合同较2023年有较大增长。

2025年其他业务新签合同增长率为0.23%，主要原因系为保持平稳，标的公司新增

施工业务虽然有所减少，但加强了检测、全过程咨询、数智、城乡规划等业务，如全过程咨询业务签订了武汉市第四医院常青院区运动医学中心建设项目全过程工程咨询服务（合同额1045万元），枣阳市（国家再生水试点城市）污水处理及资源化利用工程全过程工程咨询服务（合同额228万元）等合同；数智业务签订了武汉誉城建设集团有

限公司施工项目管理系统及业财一体化建设项目（合同额337万元），武汉城投集团资产管理平台（一期）软件项目（合同额189.80万元）等合同，导致其他业务合同总量与上年基本持平。

*2026年-2030年，标的公司新签合同情况预测期内，标的公司主要参考历史期新增订单情况、历史年度经营业绩、市场机会、目前跟踪的市场订单以及武汉市区政府及平台单位规划的项目，预测预计未来有较大机会获取的业务订单。

标的公司根据2026-2028年跟踪项目清单，结合政府及平台单位规划的项目概况、6-2-92项目预计投资规模，按项目业务类型、预计启动年度，预测2026-2028年新签合同额，

2026-2028年新签合同额将保持持续增长。

2029-2030年，标的公司各类业务新签合同增长率均假设为5%，预测的合理性如

下：

近年来国家持续推动“城市更新”“新型城镇化”“智慧城市”“乡村振兴”“绿色低碳发展”等战略，加大对市政基础设施、环境治理、数字经济等领域的投入，上述政策为标的公司业务拓展提供良好政策环境。

湖北省及武汉市作为中部地区重要支点，持续推进“厂网一体化”“流域治理”“城市基础设施更新”等重点项目，持续加大基础设施投资，尤其在数字化治理、老旧小区改造、智慧城市建设等领域。湖北省武汉市全力打造“5个中心”城市，加快构建现代水网规划。武汉市供排综合改革（供排一体化）已经成功申报试点。随着“十五五”规划的新发展阶段，将为标的公司提供广阔的市场空间。

标的公司项目经验丰富、技术实力雄厚、品牌影响力较大，通过深耕本地市场，逐步建立了稳固的地位，资质能力、产业链覆盖范围在全国同类企业中居于前列。

从行业发展机遇来说，新型城市基础设施建设、城市更新、乡村建设行动等工作任务为行业发展带来了新机遇。碳达峰、碳中和目标为行业绿色低碳发展指明了新方向。

新一轮科技革命和产业变革深入推进，特别是数字技术与建筑业广泛融合和深度渗透，为行业转型升级提供了新动力。

综上，受益于国内宏观经济长期向好的态势、固定资产投资规模稳步增长、市政建设等领域较大的市场容量，行业将保持稳步发展，依托国家战略推进、技术创新赋能和市场需求扩容，展现出极为广阔的前景。标的公司2026-2030年各类业务新签订单增长符合国内基础设施行业发展趋势以及下游领域的投资趋势，具备合理性。

*预测期新签合同收入预测情况

标的公司2023年、2024年、2025年1-3月新签合同收入转化率分别为54.76%、

41.52%和40.23%，三年平均转化率为45.51%。结合标的公司历史期间各类业务合同执

行周期、收入确认周期，预测未来新签合同的收入转化率如下：

业务类型收入确认周期第1年第2年第3年第4年勘察设计一般1-4年10%-40%，100%10%-40%20%-50%10%-30%工程咨询一般1-4年10%-50%，100%20%-40%30%-50%10%-30%

6-2-93业务类型收入确认周期第1年第2年第3年第4年

工程管理一般1-4年10%-40%，100%20%-50%20%-50%10%-30%其他业务一般1-4年10%-40%，100%20%-50%20%-50%10%-30%新签合同收入预测转化率主要根据标的公司历史年度各类业务合同的收入确认周

期及转化情况进行预测，符合标的公司实际情况。

标的公司预测期新签合同收入预测情况如下表：

单位：万元

2025年

项目/年度2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月

新签合同收入11562.5451653.1770551.7670429.6184428.9776906.84

整体收入64514.1781679.7183550.9285501.4387531.3589640.31

收入覆盖率17.92%63.24%84.44%82.37%96.46%85.79%

随着标的公司未来年度新签合同稳步增长以及新签合同陆续产生收入，未来年度新签合同的收入贡献占比将逐步上升，标的公司预测期内新签合同形成的收入覆盖率分别为17.92%、63.24%、84.44%、82.37%、96.46%及85.79%。

5）标的公司收入预测的合理性

根据对标的公司业务分析，基于未来国家和湖北省 GDP 增长将保持相对稳定的预判，而固定资产投资增长与标的公司业务增长具有强相关性，因此勘察设计行业未来将保持一定的增长。标的公司未来预测的收入复合增长率低于国家及湖北省 GDP 增速，具有合理性。

综上分析，标的公司对未来收入的预测具备市场基础、政策支持和实施路径，预测审慎合理。

（二）预测期标的公司毛利率的确定依据及合理性

1、标的公司报告期毛利率情况

标的公司主营业务按业务类型分类毛利率情况如下：

项目2025年1-3月毛利率2024年度毛利率2023年度毛利率

勘察设计47.44%47.73%42.58%

6-2-94项目2025年1-3月毛利率2024年度毛利率2023年度毛利率

工程咨询38.40%44.34%27.57%

工程管理-267.89%9.97%27.30%

其他-0.48%11.11%10.96%

主营业务毛利率40.29%40.35%38.95%

综合毛利率40.35%40.66%39.50%

标的公司报告期内综合毛利率较为稳定。其中，勘察设计业务和工程咨询业务毛利率相对较高，工程管理业务和其他业务毛利率相对较低。报告期内，工程管理业务毛利率大幅下降，主要系工程管理业务主要依托勘察设计业务获取，为标的公司辅助业务，相较于勘察设计、工程咨询等业务，议价能力较低，总体收入规模较小但相关人员薪酬等较为固定，加之部分项目还存在一定的外部劳务等支出，因此毛利率较低；此外，2024年标的公司调整战略重心，主动收缩 EPC 项目管理业务，导致当年工程管理业务收入下降，2025年一季度存量合同偏少且受春节影响部分项目进度放缓。2025年一季度其他业务毛利率为负主要系标的公司加强了全过程咨询、数智、城乡规划等业务拓展力度，该等业务培育及拓展初期营收较少，成本较高，导致毛利率为负。

2、标的公司与同行业可比公司毛利率对比情况

同行业可比公司的毛利率情况如下：

项目2025年1-3月2024年度2023年度

甘咨询41.94%40.20%32.98%

中设股份35.63%29.55%34.48%

启迪设计28.10%28.64%17.17%

建科院-11.57%37.37%28.02%

设研院30.04%20.18%32.68%

深水规院-1.45%28.20%27.71%

勘设股份19.23%25.14%32.02%

可比公司平均值20.27%29.90%29.29%

可比公司中位值28.10%28.64%32.02%

标的公司40.35%40.66%39.50%

注：可比公司数据来源于同花顺

6-2-95标的公司历史年度综合毛利率高于可比公司平均水平，主要原因为各公司业务结构、项目所处业务领域、竞争优势有所差异，标的公司重点聚焦在高毛利率业务板块，如勘察设计和工程咨询业务，该类业务毛利率相对其他各类业务的毛利率较高，标的公司的项目主要集中于市政工程领域，与可比公司毛利率存在差异具备合理性。

3、标的公司预测期毛利率情况

本次一方面考虑预测期人工成本、外委费及运营费等增长，资本支出增加造成折旧摊销费增加，以及市场竞争等因素，加上管理层根据未来各类业务发展的情况对业务结构所作的调整等因素，勘察设计业务和工程咨询业务毛利率未来预计将呈逐年下降趋势。

同时，随着新签合同额的增加和新兴业务的发展，工程管理和其他业务毛利率未来将呈上升趋势。根据标的公司未来业务发展，结合同行业上市公司毛利率情况，未来年度的综合毛利率预计将呈逐年下降趋势，2030年起趋于稳定。

标的公司按业务类型分类毛利率预测如下：

2025年2031年-

项目2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月永续期

勘察设计37.43%39.00%38.80%38.60%38.40%38.00%38.00%

工程咨询29.80%32.40%32.30%32.20%32.10%32.00%32.00%

工程管理13.68%17.57%17.88%18.20%18.52%18.84%18.84%

其他7.72%9.28%9.70%10.12%10.55%10.99%10.99%

综合毛利率30.10%32.65%32.52%32.40%32.26%31.99%31.99%综上，标的公司预测期毛利率的预测依据较为谨慎，具有合理性。

（三）结合同行业可比公司情况、标的公司历史数据，分析预测期期间费用率的确定依据及合理性；

1、标的公司期间费用明细以及预测情况

（1）标的公司销售费用明细以及预测情况

预测期各期，销售费用明细如下：

单位：万元

2025年2031年-永

项目/年度2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月续期

职工薪酬881.721090.651101.561112.571123.701134.931134.93

6-2-962025年2031年-永

项目/年度2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月续期

市场开发费73.6981.6083.2384.9086.5988.3388.33

差旅费27.5130.6031.2131.8432.4733.1233.12

办公费16.9120.4020.8121.2221.6522.0822.08

其他费用32.1435.7036.4137.1437.8938.6438.64

销售费用合计1031.981258.951273.221287.671302.301317.111317.11

销售费用率1.60%1.54%1.52%1.51%1.49%1.47%1.47%

销售费用主要包括职工薪酬、市场开发费、差旅费、办公费和其他费用。

销售费用的预测系根据标的公司的费用控制情况、以前年度销售费用的实际情况及

预测期的经营活动进行综合预测。未来随着销售规模扩大，销售人员薪酬亦逐年增长；

市场开发费、差旅费、办公费和其他费用等根据以前年度实际情况及变动趋势进行测算，增长趋势随着收入的增长趋势而同步变动。

报告期各期，标的公司销售费用分别为835.97万元、1192.30万元和212.87万元，占当期营业收入的比例分别为1.11%、1.49%和1.38%，与预测期的销售费用率不存在较大差异，预测具有合理性。

（2）标的公司管理费用明细以及预测情况

预测期各期，管理费用明细如下：

单位：万元

2025年2031年-永

项目2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月续期

职工薪酬4514.585473.295528.025583.305639.135695.535695.53

折旧费629.19665.71556.76634.45643.37571.64617.96

无形资产摊销16.3519.0414.1214.2714.4214.5615.60

长期待摊费用摊销39.3852.5152.5152.5134.96--

修理费26.3028.5629.1329.7130.3130.9130.91

差旅费30.0640.8041.6242.4543.3044.1644.16

办公费343.61400.00400.00400.00400.00400.00400.00

中介机构费474.56500.00500.00500.00500.00500.00500.00

管理费用合计6519.107759.917702.157836.697885.487836.817884.17

管理费用率10.10%9.50%9.22%9.17%9.01%8.74%8.80%

6-2-97管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销费、中介机构费、修理费、差旅费、办公费和其他费用。

管理费用的预测系根据标的公司的费用控制情况、以前年度管理费用的实际情况及预测期的经营管理活动进行预测。管理人员的职工薪酬根据人均薪酬和人数预测；折旧摊销费用结合2025年3月31日固定资产、无形资产和长期待摊费用的账面价值、预测

期的增减变动，考虑折旧及摊销政策进行预测；修理费、差旅费、办公费、中介机构费和其他费用等根据以前年度实际情况及变动趋势进行测算。

报告期各期，标的公司管理费用分别为7871.96万元、7309.83万元和1235.69万元，占当期营业收入的比例分别为10.46%、9.11%和8.03%，与预测期的管理费用率不存在较大差异，预测具有合理性。

（3）标的公司研发费用明细以及预测情况

预测期各期，研发费用明细如下：

单位：万元

2025年2031年-永

项目2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月续期

职工薪酬2699.373502.933537.953573.333609.073645.163645.16

材料费79.6580.0080.0080.0080.0080.0080.00

折旧费25.3127.1622.7925.9926.4923.8625.65

无形资产摊销2.593.984.034.074.114.153.84

委托开发费369.58400.00400.00400.00400.00400.00400.00

其他288.30300.00300.00300.00300.00300.00300.00

研发费用合计3464.794314.074344.774383.394419.674453.174454.64

研发费用率5.37%5.28%5.20%5.13%5.05%4.97%4.97%

研发费用主要包括职工薪酬、材料费、折旧摊销费、委托开发费和其他费用等。

研发费用的预测系根据标的公司的费用控制情况、以前年度研发费用的实际情况及

预测期的研发计划进行预测。研发费用管理人员的职工薪酬根据预测期员工编制、薪酬增长计划进行测算；资产折旧摊销结合2025年3月31日固定资产、无形资产的账面价

值、预测期的增减变动，按照折旧摊销政策进行预测；材料费、委托开发费和其他费用

6-2-98按研发投入计划进行测算。本次预测的研发费用全部费用化，不考虑资本化情况。

经过多年的研发积累，标的公司的研发成果已转化为产品竞争力，构成标的公司的竞争优势，标的公司基于未来市场竞争态势主动进行研发，在现有收入增长的趋势下，为未来的业绩增长提供保障和技术支持。

报告期各期，标的公司研发费用分别为4632.20万元、3925.43万元和822.45万元，占当期营业收入的比例分别为6.16%、4.89%和5.34%，与预测期的研发费用率不存在较大差异，预测具有合理性。

（4）标的公司财务费用明细以及预测情况

报告期各期，标的公司财务费用分别为-934.94万元、-485.51万元和-60.15万元，占当期营业收入的比例分别为-1.24%、-0.60%和-0.39%。

标的公司财务费用主要包含存款利息收入和手续费，鉴于企业的银行存款在经营过程中频繁变化或变化较大，本次不考虑存款产生的利息收入，亦不考虑相关手续费用。

本次对财务费用未作预测。

2、同行业可比公司期间费用率情况

同行业可比公司期间费用率情况如下表：

销售费用率管理费用率研发费用率财务费用率项目202320242025年202320242025年202320242025年202320242025年年年1-3月年年1-3月年年1-3月年年1-3月甘咨询---14.13%17.01%16.10%3.67%5.00%2.31%-0.89%-1.48%-1.57%

中设股份1.60%1.25%3.39%14.69%16.39%14.60%5.04%4.70%8.91%0.33%0.41%0.40%

启迪设计2.11%2.29%2.73%7.48%9.41%11.51%5.82%4.73%3.15%1.11%0.99%1.52%

建科院7.97%6.30%14.12%12.18%13.51%27.47%9.78%10.07%18.74%3.73%4.50%10.48%

设研院2.86%2.83%2.37%6.53%8.32%7.37%5.59%6.54%3.86%2.12%3.20%3.95%

深水规院2.19%1.88%4.23%13.53%11.98%24.26%5.01%4.48%9.37%-0.72%-0.15%-0.30%

勘设股份2.69%3.59%3.97%9.63%12.06%13.11%2.87%3.99%3.16%2.33%3.77%3.65%

同行业平均值3.24%3.02%5.13%11.17%12.67%16.35%5.40%5.64%7.07%1.14%1.61%2.59%

同行业中位值2.44%2.56%3.68%12.18%12.06%14.60%5.04%4.73%3.86%1.11%0.99%1.52%

标的公司1.11%1.49%1.38%10.46%9.11%8.03%6.16%4.89%5.34%-1.24%-0.60%-0.39%

标的公司销售费用率、管理费用率和研发费用率均略低于同行业可比公司平均水平，6-2-99其中可比公司的管理费用中业务招待费金额较大，但标的公司对该类费用控制较为严格，

不存在业务招待费，故标的公司销售费用较低；可比公司的管理费用中业务招待费和折旧摊销费金额较大，但标的公司固定资产规模小于可比公司，折旧摊销费相对较少且标的公司对业务招待费控制较为严格，故标的公司管理费用较行业平均水平略低；可比公司财务费用包含借款利息支出、存款利息收入和手续费，而标的公司主要为存款利息收入和手续费，无借款利息支出，故标的公司财务费用较行业平均水平差异较大。

由于各公司在销售策略、管理方式、区域成本、费用控制、研发投入、资本结构等

方面均存在差异，故期间费用率存在一定差异，具有合理性。

3、预测期期间费用率预测的合理性预测期，标的公司销售费用、管理费用、研发费用总体呈增长趋势，随着收入规模不断增大，期间费用占收入的比重略有下降。报告期与预测期的期间费用占收入比例基本一致，期间费用率预测具有合理性。

综上，本次预测期间费用率系根据标的公司历史年度支出水平，并结合未来业务发展趋势综合确定，预测依据充分，并具有合理性。

（四）本次评估未对信用减值损失及资产减值损失进行预测的原因，是否符合评

估准则要求，是否符合可比案例等行业惯例；如按照报告期内的计提水平考虑信用减值损失及资产减值损失，模拟测算对估值的影响，业绩承诺金额是否考虑信用减值损失及资产减值损失的影响

1、本次评估未对信用减值损失及资产减值损失进行预测的原因，是否符合评估准则要求，是否符合可比案例等行业惯例在收益法评估中不考虑信用减值损失和资产减值损失是由其评估原理、参数构建逻

辑及与会计处理的本质差异共同决定的。首先，评估基准日评估范围的各项资产涉及的信用减值损失和资产减值损失，在审计报告中已经充分计提；其次，收益法是通过预测资产未来收益并折现来确定价值，关注的是资产持续产生现金流的能力，而不是历史成本或账面价值，收益法使用的收益指标（如企业自由现金流、股权自由现金流）已隐含剔除非现金项目的影响，收益预测参数一般为实际可收取的收益，成本预测参数一般为未来当期的市场采购价格。信用减值损失和资产减值损失属于会计上的"非现金费用"，不直接影响实际现金流。

6-2-100经查询可比交易案例，采用收益法评估中对信用减值及资产减值损失预测情况如下

表所示：

是否预测信是否预测资产证券简称交易标的说明用减值损失减值损失

2023年、2024年信用减值及资产减值损失金额

分别为-133.51万元、-250.67万元。按近2年资地铁设计工程咨询是是

产减值及信用减值损失占收入的比例-0.45%预测

2022年信用减值及资产减值损失为-6055.75万

中交设计公规院否否元，未作预测

2022年信用减值及资产减值损失为-3621.98万

中交设计一公院否否元，未作预测

2022年信用减值及资产减值损失为-1486.59万

中交设计二公院否否元，未作预测

2022年信用减值及资产减值损失为-5209.96万

中交设计西南院否否元，未作预测

2022年信用减值及资产减值损失为-5724.94万

中交设计东北院否否元，未作预测

2022年信用减值及资产减值损失为-361.58万

中交设计能源院否否元，未作预测

2019年信用减值及资产减值损失为-13060.20

中设股份悉地设计否否万元，未作预测2018年信用减值及资产减值损失为-89.56万元，

建研院中测行否否未作预测

2016年、2017年信用减值及资产减值损失为

-392.40万元、35.17万元。结合预测的应收款项余额，计算出未来各年的坏账准备余额，以期汉嘉设计杭设股份是否末坏账准备余额减去上期末的坏账准备余额再加上参照历史年度实际发生的损失比例测算当

期的预计损失，综合确定未来年度的减值损失金额

从上表可以看出，可比交易案例存在对信用减值损失和资产减值损失进行预测和未预测的情况，近3年可比交易案例中仅地铁设计收购工程咨询项目对标的单位预测了信用减值和资产减值损失，且预测金额较小。

综上，本次评估未预测信用减值损失和资产减值损失符合评估准则，符合行业惯例。

2、如按照报告期内的计提水平考虑信用减值损失及资产减值损失，对估值的影响情况，业绩承诺金额是否考虑信用减值损失及资产减值损失的影响

（1）如考虑信用减值损失及资产减值损失，对估值的影响情况

按照标的公司2023年末、2024年末和2025年3月31日信用减值及资产减值损失

6-2-101占其主营业务收入的平均比例13.68%预测未来年度的信用减值及资产减值损失金额，

对估值测算如下表：

单位：万元

2025年2031年-

科目2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月永续期

一、营业收入64514.1781679.7183550.9285501.4387531.3589640.3189640.31

减：营业成本45093.5855012.5156376.6557802.4459289.4760964.0160964.01

税金及附加476.62632.40657.26673.09685.42702.40702.40

销售费用1031.981258.951273.221287.671302.301317.111317.11

管理费用6519.107759.917702.157836.697885.487836.817884.17

研发费用3464.794314.074344.774383.394419.674453.174454.64

财务费用-------

加：资产减值损失-4711.64-6033.41-6171.63-6315.71-6465.65-6621.43-6621.43

加：信用减值损失-4622.91-5140.38-5258.14-5380.89-5508.64-5641.36-5641.36

二、营业利润-1406.441528.091767.101821.561974.722104.012055.19

三、利润总额-1406.441528.091767.101821.561974.722104.012055.19

减：所得税费用727.801387.591458.161501.721561.991620.641613.14

四、净利润-2134.24140.50308.94319.84412.73483.37442.05

减：资产减值/信用减值损失-9334.55-11173.78-11429.77-11696.60-11974.29-12262.79-12262.79

加：折旧及摊销1368.171616.351490.601647.281646.701468.141450.54

减：资本支出2457.421875.37900.19614.02615.31296.471156.16

减：营运资金增加额-24566.792627.831841.891882.741974.571885.67-

五、股权自由现金流量30677.858427.4210487.2211166.9511443.8312032.1612999.22

六、折现率10.02%10.02%10.02%10.02%10.02%10.02%10.02%

七、折现值29597.997479.348460.048187.617626.177287.8878582.09

八、经营性权益现金流折现值

147221.11

合计

加：溢余资产20724.55

非经营性资产14724.02

减：非经营性负债22606.38

九、股东权益价值160063.30

注：在采用现金流量折现模型计算时，将计提的信用减值损失及资产减值损失作为非现金费用加回。

如上表，按照报告期内的计提水平考虑信用减值损失及资产减值损失，在采用现金

6-2-102流量折现模型计算时，将计提的信用减值损失及资产减值损失作为非现金费用加回，对

估值结果无影响。

（2）业绩承诺金额是否考虑信用减值损失及资产减值损失的影响

本次业绩承诺金额基于《资产评估报告》中列示的标的公司在2025年至2028年期

间各年度预测净利润，即为评估预测净利润金额，未直接考虑信用减值损失及资产减值损失的影响。因收益法评估选用现金流量折现模型，自由现金流量仅与现金收支项目相关，信用减值损失和资产减值损失是根据会计政策计提的资产减值准备而形成的账面损失，并非实际损失，没有引起现金流的流出，所以在收益法评估中一般不直接考虑。

综上，收益法评估预测净利润时未预测信用减值损失和资产减值损失符合评估准则，符合行业惯例；在考虑预测期信用减值损失和资产减值损失后，计算的估值结果与本次对标的公司出具的评估报告中的评估结论一致；业绩承诺金额未直接考虑信用减值损失及资产减值损失的影响。

（五）预测期标的公司净利润高于报告期的依据及可实现性，预测期净利润、业绩承诺金额是否考虑了信用减值损失及资产减值损失转回的影响

1、预测期标的公司净利润高于报告期的依据及可实现性

预测期标的公司净利润高于报告期主要因素包括信用减值损失的减少、营业收入增加，信用减值损失的减少主要原因系长账龄的应收账款回款的增加。

标的公司营业收入预测的合理性分析参见本问题（一）之回复。标的公司对于应收账款加强管理的措施，参见问题“1.关于交易目的和交易方案”之“（四）标的公司现有业绩承诺安排是否与其业务特征、资产结构和财务情况相匹配，如何降低应收账款回款风险，以及现有上市公司和股东利益的保护安排是否充分”之“2、如何降低应收账款回款风险”之回复。

报告期各期，标的公司信用减值损失具体明细如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

应收票据坏账损失-13.06-5.05-

应收账款坏账损失-428.50-6974.07-6111.16

其他应收款坏账损失36.9824.23491.41

6-2-103合计-404.58-6954.89-5619.75

净利润1826.606155.086832.35

信用减值损失/净利润比例-22.15%-112.99%-82.25%

报告期内，标的公司信用减值损失分别为-5619.75万元、-6954.89万元和-404.58万元，信用减值损失占当期净利润比例分别为-82.25%、-112.99%和-22.15%，信用减值损失对净利润影响较大，信用减值损失主要为计提应收账款的坏账损失。

报告期各期末，标的公司应收账款余额的账龄情况如下：

单位：万元账龄2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

1年以内41911.9146110.7739467.61

1至2年30205.7628800.7924981.34

2至3年16340.4917999.1220416.82

3至4年14345.4115955.1411383.82

4至5年12520.3910392.629717.84

5年以上43420.3143723.7636918.16

小计158744.27162982.20142885.60

减：坏账准备55055.1254626.6147652.54

合计103689.15108355.5995233.05

截至2025年3月31日，标的公司3年以上应收账款余额为70286.11万元，金额较大。标的公司应收账款回款情况在2025年已有所改善，武汉市政院各期回款金额情况如下：

单位：万元项目2025年2024年2023年

1月13955.624657.4313650.08

2月1641.7310678.568600.22

3月915.602652.362180.86

4月983.821110.584344.49

5月2673.171587.181119.98

6月6779.862783.114410.20

7月3620.17933.562349.34

6-2-104项目2025年2024年2023年

8月2761.321786.453026.49

9月4593.743156.992798.99

10月2521.005127.322445.18

11月5901.863300.235949.66

小计46347.8937773.7750875.49

12月回款目标13720.8410183.1416118.90

合计60068.7347956.9166994.39

武汉市政院的客户较多在12月底前和春节前（1月或2月）集中付款，符合行业特点。武汉市政院2024年度回款金额较2023年度有所减少，该情况主要系外部财政资金环境发生阶段性变化所致，具体原因可归纳为以下两方面：

1）财政资金的结构性安排与常规性调整。2024年，地方财政在资金拨付的整体节

奏与可用额度上进行了审慎安排。在一般性财政资金拨付方面，2023年分两次在6月与11月下达资金，2024年由于财政资金紧张合并为一次拨付；在重点项目融资渠道方面，武汉市2024年可用的地方政府专项债券额度减少，同时来自中央的国债审批额度也同步收紧，共同导致了2024年度内财政资源供给的常规性调整。

2）特定事项对财政支出的临时性影响。2024年武汉市财政支出结构中包含了突发

公共卫生事件的建设和维护资金。该项支出在当年一定程度上挤占了用于常规基建项目的财政资金额度，导致2024年回款环境暂时性趋紧。随着特定事项的完成，财政支出结构预计于2025年恢复常态。因此2025年度用于武汉市政院主营业务的财政资金将提高，在拨付节奏和额度上，有望与2023年水平基本相当，回归至常规状态。

由于应收账款信用减值损失受当期收入、项目结算及回款情况、回款结构、应收账

款余额账龄等多方面因素影响，难以准确预测应收账款和合同资产减值损失。基于历史报告期账龄组合、政府组合的回款结构，同时考虑到未来5年以上应收账款收回的加快，测算五年以上应收账款回款增加对信用减值损失及净利润的影响，以及标的公司长账龄应收账款的年度回收目标具体如下：

单位：万元

2025年2025年

项目2023年度2024年度2026年2027年2028年2029年2030年

1-9月10-12月

五年以上应收账款回

1518.661910.313189.301600.008500.009000.009500.0010000.0010900.00

款-账龄组合

6-2-1052025年2025年

项目2023年度2024年度2026年2027年2028年2029年2030年

1-9月10-12月

五年以上应收账款回

1641.16326.99657.58

款-政府组合五年以上应收账款回

—-922.521609.571600.003053.13500.00500.00500.000.00款额比上年度增加五年以上应收账款回

款增加对减值损失的——2808.072286.97374.53374.53374.530.00影响

评估预测净利润6832.356155.089031.6711314.2811738.7112016.4412702.3813014.09评估预测净利润比上

—-677.262876.592282.61424.43435.03528.64311.71年度增加额

注1：评估预测净利润中2023年度、2024年度为已实现净利润，2025年-2028年为业绩承诺净利润；

注2：五年以上应收账款回款增加对减值损失的影响中账龄组合、政府组合的回款结构比例，按2023年度、2024年度及2025年1-9月回款结构的平均值测算；

注3：2025年1-9月数据未经审计

由上表可知，标的公司2025年、2026年及2027年五年以上应收账款回款增加使得信用减值损失分别减少2808.07万元、2286.97万元和374.53万元。2025年1-9月五年以上应收账款账龄回款金额3846.87万元，2024年度五年以上应收账款账龄回款金额为2237.30万元，2025年1-9月相比2024全年增加1609.57万元，标的公司5年以上应收账款回款情况明显改善。由于标的公司对5年以上应收账款账龄组合全额计提坏账准备，因此收回5年以上账龄的应收账款，显著增加标的公司净利润。五年以上应收账款回款带来的净利润增量，与评估预测净利润各年度增加额接近，在不考虑其他因素情况下，5年以上应收账款回款增加对净利润的增量影响基本可以使得标的公司实现业绩承诺的净利润。

标的公司持续加强对应收账款的管理，特别是对账龄超过1年的款项实施专项催收措施，从而有效控制长账龄应收款占比。标的公司高度重视应收账款回收管理，已将其纳入相关部门及人员的绩效考核体系，绩效考核与实际回款结果直接挂钩。标的公司建立了“经办部门主体责任、全过程跟踪管理、多部门协同清收”的工作机制，明确划分各部门职责，并通过定期召开应收款管理会议，持续强化催收力度与过程管控。为系统推进长账龄应收账款的清收工作，设定了2025年至2030年5年以上长账龄应收账款的年度回收目标，并将其作为关键考核指标纳入责任部门的年度绩效评价，通过考核与激励相结合的管理机制，标的公司旨在进一步提升应收账款周转效率，确保回款及时性。

6-2-106综上，预测期标的公司净利润高于报告期具备可实现性。

2、预测期净利润、业绩承诺金额是否考虑了信用减值损失及资产减值损失转回的

影响

在对标的公司进行估值时，收益法评估预测净利润时虽然未考虑信用减值损失和资产减值损失对净利润的影响，但在计算营运资本增加额时考虑了长账龄应收账款及合同资产对于企业营运资金的占用，业绩承诺金额和收益法评估预测期净利润保持一致，符合《资产评估执业准则—企业价值》的相关规定。

综上，预测期标的公司净利润高于报告期的依据合理并具备可实现性，预测期净利润、业绩承诺金额未考虑信用减值损失及资产减值损失转回的影响。

（六）具体列示预测期营运资金增加额的测算依据和计算过程，并结合应收账款

和合同资产的回收情况，分析营运资金评估的合理性；

1、标的公司预测期营运资金增加额的测算依据和计算过程

根据广义的理解，营运资金是企业为维持日常经营活动所需要净流动资金的投资额。

从内涵上看，营运资金是为获取他人的商业信用而占用的现金、正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。本次评估定义的营运资金为：

营运资金=经营性流动资产—经营性流动负债

经营性流动资产包括：经营性现金和其他经营性资产。

经营性现金是指企业经营活动周转所必需的现金，即最低货币保有量，不包括超过经营需要的金融性流动资产。

其他经营性资产通常包括：存货、应收票据、应收账款、预付账款、合同资产等经营活动中占用的非金融性流动资产。

经营性流动负债通常包括：应付票据、应付账款、预收账款、合同负债等经营活动中不需要支付利息的非金融性负债。

营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金

营运资金=最低货币保有量+应收款项＋经营性其他应收款＋合同资产－应付款项

6-2-107－经营性的其他应付款－合同负债

营运资金具体预测方法：本次采用营运资金单项周转率

周转率的表示形式有：周转次数、周转天数和与收入（成本）比。一般来说，应收票据、应收账款、合同资产、合同负债、预收账款与营业收入相关；存货、应付票据、

应付账款、预付账款与营业成本相关。

与收入相关：应收账款与收入比=应收账款÷营业收入

与成本相关：应付账款与成本比=应付账款÷营业成本。

本次评估采用与收入（成本）比的形式计算。

考虑到标的公司大部分项目合同周期超过1年，本次单项周转率按2023年和2024年两年平均值计算。

（1）基准日可用营运资金截至评估基准日，被评估单位账面货币资金余额26369.89万元，剔除溢余现金（证券账户）及非经营性资产（代管账户及与第三方共管账户）后货币资金余额为24426.94万元。经计算，标的公司2025年1-3月的月平均付现成本3835.10万元，保留三个月付现成本周转，最低现金保有量为11505.32万元，本次溢余营运资金为12921.63万元=24426.94万元-11505.32万元。

经计算，基准日可用营运资金共计为109946.21万元，计算过程如下：

单位：万元项目账面值溢余现金非经营性资产及负债其他调整后账面值

一、流动资产：199335.1752.472295.05-196987.65

货币资金26369.8952.471890.4824426.94

其中：最低现金保有量11505.32

溢余营运资金12921.63

应收票据344.01344.01

应收账款103689.15103689.15

应收账款融资33.0033.00

预付账款251.08-251.08

其他应收款921.41129.93791.48

合同资产67451.9967451.99

6-2-108项目账面值溢余现金非经营性资产及负债其他调整后账面值

其他流动资产274.63274.63-

二、流动负债合计109071.44-21929.53100.4687041.44

应付账款73691.01-73691.01

合同负债9306.439306.43

应付职工薪酬746.79746.79-

应交税费18871.6918871.69-

其他应付款6324.602280.604044.00

一年内到期的租赁负债100.46100.46-

其他流动负债30.4530.45-

三、基准日可用营运资金109946.21

其中：基准日营运资金97024.58

溢余营运资金12921.63

注1：调整后账面值=账面值-溢余现金-非经营性资产及负债-其他

注2：基准日可用营运资金=流动资产调整后账面值-流动负债调整后账面值

注3：基准日营运资金=最低现金保有量+应收款项类+合同资产-应付款项类-合同负债

注4：基准日最低现金保有量=月平均付现成本×3注5：月平均付现成本=（年营业成本+年税金及附加+年销售费用+年管理费用+年研发费用+年财务成本+年所得税费用-年折旧摊销费）÷12

6-2-109（2）未来年度营运资金增加额

单位：万元历史数据评估取值未来预测数序号项目

2023年2024年2025年1-3月（二年平均）2025年2026年2027年2028年2029年2030年

1营业收入75247.3580283.4815389.3579903.5381679.7183550.9285501.4387531.3589640.31

2营业成本45526.0447638.019179.2254272.8055012.5156376.6557802.4459289.4760964.01

3付现成本总额58046.6259907.5511505.3267452.1168749.0870321.6271837.7273497.6375426.00

4经营性流动资产169751.39190281.32183814.96186385.81190478.37194841.47199358.68204080.31209036.77

4.1现金保有量14511.6514976.8911505.3216863.0317187.2717580.4017959.4318374.4118856.50

4.2应收款项97485.32109707.45104857.65106277.30108639.74111128.59113722.91116422.84119227.91

应收款项周转率0.770.730.590.750.750.750.750.750.750.75

4.3合同资产类57754.4265596.9967451.9963245.4864651.3666132.4767676.3569283.0770952.36

合同资产周转率1.301.220.911.261.261.261.261.261.261.26

5经营性流动负债87965.5587853.9886790.37101006.39102471.12104992.33107626.79110373.86113444.64

5.1应付款项77404.5878384.5677483.9490764.4692001.5394282.8896667.3399154.20101954.66

应付款项周转率0.590.610.470.600.600.600.600.600.600.60

5.2合同负债类10560.989469.429306.4310241.9310469.6010709.4510959.4611219.6511489.98

合同负债周转率7.138.486.617.807.807.807.807.807.807.80

6可用营运资金127378.39117245.67109946.2185379.4288007.2589849.1491731.8993706.4695592.13

7营运资金增加额-24566.792627.831841.891882.741974.571885.67

注：付现成本总额=营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用+研发费用+财务成本+所得税费用-折旧摊销6-2-110考虑到评估基准日的货币资金期后要大量投入到营运资金中去，因此本次将基准日全部的货币资金（不含证券账户和代管账户及与第三方共管账户的货币资金）都认定为营运资金，期后的货币资金按照正常经营需要的安全现金（最低现金保有量）计算。即溢余的资金在满足期后的营运资金投入后，超出部分作为营运资金的回流处理，因此2025年度营运资金增加额为负数。

2025年度营运资金增加额为-24566.79万元，一是将溢余货币资金作为营运资金投入使用，使营运资金增加额为负数；二是2025年3月31日和2024年末营运资金占用较2023年末有所增长，考虑到标的公司大部分项目合同周期超过1年，且2025年1季度为行业及公司的收入淡季，其1季度年化周转率不具有参考性，故本次单项周转率按2023年和2024年两年平均值计算，按预测的2025年营业收入、付现成本计算的营运资金需求额较基准日和2024年有较大幅度的下降，使得营运资金增加额为负数。

6-2-1112、可比案例营运资金增加额测算依据

（1）可比案例营运资金增加额测算依据如下：

股票名称交易标的营运资金增加额的预测备注

营运资金增加额=当期营运资金需求额-期初营运资金。营运资金变动一般与销售收入、销售成本的变化，以及应收款项、存货、应付款项的周转情况存该可比案例对其评估基准日超过在密切的关系。根据本次被评估单位经营特点，本最低现金保有量的溢余货币资金地铁设计工程咨询次评估通过对企业历史年度营运资金周转情况和

10871.27万元作为溢余资产在收

营运资金与营业收入、营业成本的相关性进行分析益法估值中加和计算。

和判断，综合确定未来年度营运资金周转率的比例，从而预测未来年度的营运资金，并以此确定营运资金的增加额。

该可比案例对其评估基准日超过最低现金保有量的溢余货币资金公规院

基准日营运资金=调整后流动资产-调整后流动负185922.12万元作为溢余资产在收债，主要调整事项包含扣除溢余货币资金、非经营益法估值中加和计算。

性往来款、其他非经营性资产和负债，营运资金增该可比案例对其评估基准日超过加额=当期营运资金需求额-期初营运资金。通过测最低现金保有量的溢余货币资金东北院

算营运资金涉及的各资产、负债科目的周转率，预41289.25万元作为溢余资产在收测出各资产、负债科目的需求额，进而计算得出各益法估值中加和计算。

年度营运资金需求额，本次按照2021年数据测算该可比案例对其评估基准日超过周转率。最低现金保有量的溢余货币资金能源院

1024.45万元作为溢余资产在收益

法估值中加和计算。

营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含该可比案例对其评估基准日超过现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含最低现金保有量（最低现金保有量一公院带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。营运确定为两个月的付现额）的溢余货资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。对于与币资金79071.05万元作为溢余资业务收入相关的应收票据、应收账款、预收款项、产在收益法估值中加和计算。

其他应收款等科目根据与营业收入的周转率以及中交设计业务结构的变化适当调整预测；与业务成本相关的

应付票据、应付账款、预付款项、存货、其他应付款等科目根据与营业成本的周转率以及业务结构该可比案例对其评估基准日超过的变化适当调整预测；考虑到企业年内不同时点营最低现金保有量（最低现金保有量运资金差异较大，本次按照2021年12月31日、二公院确定为一个月的付现额）的溢余货

评估基准日、2022年9月30日3个时点对上述周

币资金20207.73万元作为溢余资转率进行平均作为各资产负债科目的测算依据；货产在收益法估值中加和计算。

币资金保有量主要是考虑维持企业经营周转期内

应付的营业成本、管理费用、销售费用等期间费用以及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定。

营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含该可比案例在计算营运资金时，其现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含评估基准日超过最低现金保有量带息负债和非经营性负债的流动负债的差值，营运（最低现金保有量确定为一个月西南院资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。对于与的付现额）的溢余货币资金业务收入相关的应收票据、应收账款、预收款项、122576.32万元未作为营运资金计

其他应收款等科目根据与营业收入的周转率预测；算，而是作为溢余资产在收益法估与业务成本相关的应付票据、应付账款、预付款项、值中加和计算。

6-2-112股票名称交易标的营运资金增加额的预测备注

存货、其他应付款等科目根据与营业成本的周转率预测，本次按照2021年数据测算周转率；货币资金保有量主要是考虑维持企业经营周转期内应付

的营业成本、管理费用、销售费用等期间费用以及相关税费所需要保留的最低货币资金量来确定。

营运资金是指正常经营所需“流动资产（不包括超该可比案例在计算营运资金时，其额占用资金）”和“无息流动负债”的差额。年营评估基准日超过最低现金保有量运资金=（流动资产－溢余资金－非经营性流动资中设股份悉地设计的超额货币资金29954.74万元作产）－（流动负债－短期借款－非经营性流动负债为溢余资产在收益法估值中加和－一年内到期的长期负债），营运资金增加＝当年计算。

营运资金金额－前一年营运资金金额营运资金是指正常经营所需流动资产（不包括超额占用资金）和无息流动负债的差额。年营运资金=该可比案例在计算营运资金时，其（流动资产－溢余资金－非经营性流动资产）－评估基准日超过最低现金保有量建研院中测行

（流动负债－短期借款－非经营性流动负债－一的超额货币资金2500万元作为溢年内到期的非流动负债－长期借款），营运资金增余资产在收益法估值中加和计算。

加＝当年营运资金金额－前一年营运资金金额"营运资金增加额系指在不改变当前主营业务条件下，为保持持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、应收账

该可比案例在计算营运资金时，其款等所需的基本资金以及应付的款项等。估算营运评估基准日超过最低现金保有量资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的

汉嘉设计杭设股份的超额货币资金2142.87万元作为

现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。营溢余资产在收益法估值中加和计

运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金，其中，算。

营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项，应收款项=营业收入总额/应收款项周转率，应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

经分析对比，标的公司与可比案例对于最低现金保有量和营运资金增加额的计算方式和预测依据基本相同。对于超过最低现金保有量的溢余货币资金存在两种处理方式，一种是作为营运资金计算，另一种是作为溢余资产在收益法估值中加和计算，两种处理方式主要差异在于作为营运资金计算考虑了货币时间价值影响，而作为溢余资产在收益法估值中直接加和计算则未考虑货币时间价值影响。本次对标的公司采用超过最低现金保有量的溢余货币资金作为营运资金计算的处理方式。在收入稳定的情况下，标的公司和可比案例均对永续期营运资金增加额预测为0。

3、标的公司截至目前应收账款和合同资产的回收情况

（1）截至目前应收账款的期后回款情况

6-2-113单位：万元

项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

应收账款账面余额158744.27162982.20142885.60

截至2025年9月末期后回款金额12293.0222837.1637577.62

回款比例7.74%14.01%26.30%

未回款金额146451.25140145.04105307.98

未回款比例92.26%85.99%73.70%

注：2025年1-9月财务数据未经审计

（2）截至目前合同资产转为应收账款情况

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

合同资产期初余额92175.9677644.2575094.05

合同资产本期新增金额61111.3783947.8879101.64

合同资产转为应收账款金额55603.2669416.1776551.44

合同资产期末余额97684.0792175.9677644.25

转化率36.27%42.96%49.65%

注：2025年1-9月财务数据未经审计，转化率=合同资产转为应收账款金额/(合同资产期初余额+合同资产本期新增金额)具体分析参见本回复之“问题8.（二）截至目前应收账款的回款情况、合同资产转为应收账款情况”。

（3）标的公司历史年度各季度回款占比情况

标的公司2023年和2024年各季度回款占比情况如下表：

单位：万元

2023年2024年

项目回款金额占比回款金额占比

1季度24431.1636.47%17988.3537.51%

2季度9874.6714.74%5480.8711.43%

3季度8174.8212.20%5877.0012.25%

4季度24513.7436.59%18610.6938.81%

合计66994.39100.00%47956.91100.00%

6-2-114从上表看，报告期内第一季度和第四季度为回款高峰期，回款比例达全年回款金额

的70%，主要是受到客户预算安排、项目结算周期、财务结算习惯以及行业特性等因素的影响。报告期内，第四季度回款比例平均值为全年回款金额的37.70%。

同行业可比公司2023年和2024年各季度回款占比情况如下表：

2023年回款占比2024年回款占比

项目

1季度2季度3季度4季度1季度2季度3季度4季度

甘咨询21.53%22.07%21.23%35.17%20.31%20.45%23.90%35.34%

中设股份28.71%17.64%31.37%22.27%39.61%15.74%15.84%28.82%

启迪设计24.55%16.27%17.85%41.33%44.09%21.89%25.18%8.84%

建科院20.06%19.75%19.57%40.63%21.46%14.07%23.37%41.11%

设研院23.29%19.62%27.99%29.10%28.69%19.00%19.27%33.04%

深水规院25.62%22.60%16.35%35.43%24.36%17.10%17.51%41.03%

勘设股份32.10%17.82%18.28%31.80%23.41%18.92%18.06%39.61%

平均值25.12%19.40%21.81%33.68%28.85%18.17%20.45%32.54%

中位值24.55%19.62%19.57%35.17%24.36%18.92%19.27%35.34%

注：上表数据根据同花顺中可比公司各季度销售商品、提供劳务收到的现金计算

如上表所示，同行业可比公司回款集中在第一季度和第四季度，标的公司第四季度回款比例与行业可比公司平均水平相当，且标的公司和同行业可比公司四季度回款均高于前三季度单季回款，符合行业特性。

截至2025年11月末，标的公司累计回款46347.89万元，较2024年同期回款金额增加8574.12万元；2025年12月预计回款金额为13720.84万元，预计较上年同期回款金额增加3537.70万元。结合标的公司2025年1-11月回款情况及2025年12月预计回款金额，预计2025年全年回款金额较2024年增加12111.82万元，其回款情况较上年有较大改善。

4、营运资金评估的合理性

评估师结合历史数据进行分析，结合标的公司历史年度营运资金情况，合理预测最低现金保有量；并选择适当的周转率指标进行计算营运资金，故营运资金增加额计算具备合理性。预测期的营运资金采用周转率的方式进行计算，周转率采用2023年和2024

6-2-115年两年平均值计算，符合其2025年回款有所改善的实际情况；预测期营运资金和营业

收入、营运成本以及业务发展相匹配。

综上，标的公司预测期营运资金增加额预测依据合理，2025年回款金额较上年有较大增长，营运资金评估具有合理性。

（七）结合可比案例，分析预测期及永续期折旧摊销金额的预测依据及合理性、预测期及永续期资本性支出的确定依据及与折旧摊销的匹配性；

1、标的公司预测期及永续期折旧摊销金额的预测情况

标的公司现行会计政策按照固定资产按取得时的实际成本计价，采用年限平均法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率等确定其分类折旧率。无形资产和长期待摊费用按直线法摊销。

预测期折旧摊销金额为结合标的公司历史年度的折旧和摊销情况，并考虑到被评估单位固定资产、无形资产、长期待摊费用更新和新增情况进行测算。

永续年折旧摊销是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济寿命年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济寿命年限间隔支出，因此本次评估将该折旧摊销折算成年金。具体测算方法如下：

（1）将各类资产下一周期更新支出（可按资产基础法评估原值确定）按尚可使用年限折现至预测期末现值；

（2）将该现值按各类资产的经济耐用年限年金化，作为永续期各年折旧摊销。

根据测算结果，将测算的折旧及摊销根据历史年度占比分摊至营业成本、管理费用和研发费用。

标的公司预测未来经营年度的折旧摊销金额如下：

单位：万元

项目/年度2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年永续期

固定资产折旧1242.601416.351294.521450.051465.871329.621330.67

无形资产摊销77.69113.49109.57110.72111.87113.02106.55

长期待摊费用摊销47.8886.5186.5186.5168.9625.5013.33

折旧摊销合计1368.171616.351490.601647.281646.701468.141450.54

6-2-1162、可比交易案例预测期及永续期折旧摊销金额的预测情况

可比交易案例对预测期及永续期折旧摊销金额的预测依据如下：

股票名称交易标的预测期折旧与摊销的预测永续期折旧与摊销预测

被评估单位评估基准日存量资产主要为机器设备、电子设备、无形资产。对于未来的折旧及摊销，以被评估单位评估基准日生产、经营管理所需的资产为基础，地铁设计工程咨询

根据资产的类别、原值、折旧及摊销政策确定折旧率及年折旧摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。

公规院对于房屋，考虑到资产的经济寿命年限远远大于会计折旧年限，折旧费根据公司房屋的折旧方式，对存量房屋东北院和在建工程转固后的资产按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提折旧的金额逐一进行了测算；对于机器设备，基于评估基准日现有资产情况，存量资产会计折旧年限与经济寿命年限相当。因此，考虑预测期间当期资对于房屋和土地，由于本性支出补充当期折旧的影响，预测期间折旧维持基准会计折旧年限与经济寿日存量资产的折旧不变。

命年限存在较大差异，对于土地，考虑到资产的经济寿命年限远远大于会计摊考虑折旧货币时间价值

能源院销年限，摊销费根据公司土地的摊销政策，对存量土地对预测年后的折旧进行

按照企业现行的摊销年限、残值率和已摊销的金额逐一调整，其他资产折旧摊进行了测算；对于其他无形资产、长期待摊费用，基于销与预测期末一致。具评估基准日现有资产情况，存量资产会计摊销年限与经体评估思路为：*将各

济寿命年限相当。因此，考虑预测期间当期资本性支出类现有资产按年折旧额

补充当期摊销的影响，预测期间摊销维持基准日存量资按剩余折旧年限折现到产摊销不变。

中交设计预测末现值；*再将该

一公院对于房屋，考虑到资产的经济寿命年限远远大于会计折现值按经济年限折为年旧年限，折旧费根据公司房屋的折旧方式，对存量房屋二公院金；*将各类资产每一按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提折旧的金额周期更新支出对应的年

逐一进行了测算；对于机器设备，基于评估基准日现有折旧额按折旧年限折现

资产情况，存量资产会计折旧年限与经济寿命年限相当。

到下一周期更新时点再因此，考虑预测期间当期资本性支出补充当期折旧的影折现到预测末现值；*响，预测期间折旧维持基准日存量资产的折旧不变。根将该现值再按经济年限

据测算结果，将测算的折旧根据历史年度占比分摊至主折为年金；*将*和*

营业务成本、管理费用和研发费用。

相加得出永续期折旧、

西南院对于土地，考虑到资产的经济寿命年限远远大于会计摊摊销费。

销年限，摊销费根据公司土地的摊销政策，对存量土地按照企业现行的摊销年限、残值率和已摊销的金额逐一

进行了测算；对于其他无形资产，基于评估基准日现有资产情况，存量资产会计摊销年限与经济寿命年限相当。

因此，考虑预测期间当期资本性支出补充当期摊销的影响，预测期间摊销维持基准日存量资产摊销不变。

折旧摊销分为现存资产的折旧摊销和资本性支出折旧摊销两部分进行预测。对于现存资产的折旧摊销预测，主要根据各项资产的原值、会计折旧摊销年限、残值中设股份悉地设计率计算求得；对于未来资本性支出形成资产的折旧摊销主要根据折旧摊销政策确定的各类资产的折旧率确定。

折旧摊销分为现存资产的折旧摊销和资本性支出折旧摊*将各类现有资产按年

销两部分进行预测。对于现存资产的折旧摊销预测，主折旧额按剩余折旧年限建研院中测行要根据各个资产的原值、会计折旧摊销年限、残值率计折现到预测末现值；*算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧摊销主将该现值再按永续年限

要根据折旧摊销政策确定的各类资产的折旧率确定。折为年金；*将各类资

6-2-117股票名称交易标的预测期折旧与摊销的预测永续期折旧与摊销预测

产下一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周期更新时点再折现到预测末现值；*将该现值再按经

济年限折为年金；*将*和*相加。

固定资产主要包括房屋建筑物、电子设备和车辆等。固定资产按取得时的实际成本计价。按照固定资产折旧政策，以基准日经审计的经营性固定资产账面原值、汉嘉设计杭设股份预计使用期、资产更新等估算未来经营期的折旧额。摊销包括无形资产摊销，按照无形资产摊销政策、未来无形资产投资计划等估算未来各年度的摊销额（剔除非经营性资产的摊销）

经对比分析，标的公司与可比案例对折旧摊销预测依据基本相同。对预测期折旧摊销基本都是依据资产的类别、原值、折旧及摊销政策确定折旧率及年折旧摊销额，同时考虑资本性支出的影响进行测算；对永续期折旧与摊销预测主要采用按预测末现值折为年金计算。

3、标的公司预测期及永续期资本性支出的预测情况

资本性支出是指企业为维持持续正常经营，在固定资产及无形资产等方面的再投入。

资本性支出实际上就是公司的再投资，它是用来维持公司现有资产的运行并创造新的资产来保证企业未来增长及稳定经营的一项支出。预测期资本性支出包含更新支出和新增支出。资产类别包含：房屋建筑物、机器设备、车辆、办公设备、土地使用权、其他无形资产-软件和长期待摊费用。

永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济寿命年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济寿命年限间隔支出的，因此本次估值将该资本性支出折算成年金。具体测算方法如下：

*将各类资产下一周期更新支出（可按固定资产价值确定）按尚可使用年限折现至预测末现值；

*将该现值按各类资产的经济耐用年限年金化，作为永续期各年资本性支出。

标的公司预测期及永续期资本性支出明细如下表：

6-2-118单位：万元

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年永续期

一、更新固定资产1331.01675.37683.36418.21425.57101.48742.96

1.房屋建筑物------74.75

2.机器设备301.9831.2717.1052.0332.1937.7353.66

3.运输设备25.14-51.2026.8774.3813.7918.68

4.办公设备及其他1003.89644.10615.06339.31319.0049.96595.87

二、新增固定资产482.871187.00203.83182.81176.74181.99271.41

1.房屋建筑物413.77-----0.83

2.机器设备-1067.80101.7067.8090.4092.66159.53

3.运输设备-------

4.办公设备及其他69.10119.20102.13115.0186.3489.33111.05

三、无形资产473.5413.0013.0013.0013.0013.00124.20

1.土地使用权-------

2.软件473.5413.0013.0013.0013.0013.00124.20

四、长期待摊费用170.00-----17.59

1.新增装修费170.00-----17.59

合计2457.421875.37900.19614.02615.31296.471156.16

注：因土地使用权和原有长期待摊费用评估值包含在房屋建筑物评估值中，故本次将其合并在房屋建筑物中考虑永续期折旧摊销和资本支出

（1）房屋建筑物及长期待摊费用的测算依据及具体计划

标的公司于基准日前已支付房屋认购定金200万元，并于2025年5月签订购房合同，购买武汉市黄陂区盘龙经济开发区空港中心 D 座办公项目 27、29 栋 27 单元 1-3层办公用房，建筑面积613.76平方米，总价款613.76万元，2025年6月25日已支付剩余房款413.76万元。目前已交房，并于2025年9月开始装修，装修预算控制价约170万元。

（2）机器设备和办公设备及其他的测算依据及具体计划

通过分析标的公司现有资产的购置时间、维修保养情况以及现有资产的成新状况，在充分考虑了资产的经济寿命的情况下，标的公司需对现有设备进行更新支出。根据标的公司未来年度设备更新计划，2025年至2027年为标的公司更新设备的高峰期，2028年至2029年设备更新较为平稳，2030年设备更新有所下降。

6-2-119同时，考虑与收入规模的匹配，标的公司对设备有新增支出。其中：2026年机器

设备支出较大，系检测业务所需新增设备支出；其他年度设备新增支出较为稳定。

（3）运输设备的测算依据及具体计划

运输设备主要为办公用车辆，通过分析企业现有运输设备的购置时间、维修保养情况以及现有资产的成新状况，在充分考虑了资产的经济寿命的情况下，标的公司需对现有运输设备进行更新支出。

（4）其他无形资产的测算依据及具体计划

未来年度标的公司需外购软件，新技术开发和升级等在研发费用中支出。

其他无形资产的资本性支出根据标的公司历史年度支出情况以及未来年度需求进行测算，2025年支出较大，主要是标的公司专业软件采购、数字化转型投入软件和综合管理信息系统改造等。2026年至2030年预测的为新增软件支出。

综上，预测期内资本性支出综合考虑了标的公司存量资产成新状况、历史年度更新频率、更新规模以及新增资产购置计划等，预测期内资本性支出预测具备合理性。

4、可比交易案例预测期及永续期资本性支出的预测情况

可比交易案例预测期及永续期折旧摊销预测依据如下：

股票名称标的公司资本性支出的预测永续期资本性支出的预测资本性支出是企业为满足未来经营计划而需要更新现有资产和未来可能增加

资产的资本支出。根据被评估单位现有资产及未来发展规划，未来资本性支出地铁设计工程咨询

的预测主要考虑维持现有生产规模状态下的资产更新支出、以及后续增量资产

的资本性支出，以保证基准日后现有经营状态的正常运行。

公规院基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本对于房屋和土地，包括土性支出，以维持企业的资产更新和基本再生产。本地估值在房屋中考虑的，次评估对于资本性支出的预测，分资产类别进行考永续年资本性支出是考虑虑：除考虑在建工程后续支出外，企业按照现状能为了保证企业能够持续经西南院维持简单再生产，对于房屋与土地，预测期内不再营，各类资产经济年限到预测支出；对于其他资产，存量资产会计折旧及摊期后需要更新支出，但由销年限与经济寿命年限相当。本次评估预测期间当于该项支出是按经济年限期资本性支出等于当期折旧及摊销。间隔支出的，因此本次评中交设计

一公院基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本估将该资本性支出折算成性支出，以维持企业的资产更新和基本再生产。本年金，具体测算思路分两二公院次评估对于资本性支出的预测，分资产类别进行考步进行，第一步将各类资东北院虑：企业按照现状能维持简单再生产，对于房屋与产每一周期更新支出折现土地，预测期内不再预测支出；对于其他资产，存到预测末现值；第二步，量资产会计折旧及摊销年限与经济寿命年限相当。将该现值年金化；其他资能源院本次评估预测期间当期资本性支出等于当期折旧产资本性支出维持与预测及摊销。期末一致。

6-2-120股票名称标的公司资本性支出的预测永续期资本性支出的预测

包含存量资产的更新和增量资产两部分：存量资产主要是根据存量资产的经济

中设股份悉地设计耐用年限、折旧年限和市场价值进行测算，增量资产主要根据资本支出计划进行预测。

基于评估基准日的资产规模进行预测，预测资本性永续期资本性支出预测采支出主要为存量资产的更新支出，存量资产支出的用年金化处理：*将各类预测主要是根据存量资产的使用年限和折旧年限资产下一周期更新支出按建研院中测行进行测算。对于预测期内固定资产，如经济寿命的尚可使用年限折现到预测完结发生在预测期，则在经济寿命完结时点按照重末现值；*将该现值再按置成本作为资本性支出。经济年限折为年金。

采用年金方式计算确定，具体为：根据资产基础法

资本性支出是指在不改变当前经营业务条件下，为评估结果，确定每项资产保持持续经营所需增加的超过一年的长期资本性评估基准日的重置价值投入，主要包括经营规模扩大所需的资本性投资以（不包括已作为溢余资产及持续经营所必须的资产更新等。

及非经营性资产的各项资

汉嘉设计杭设股份追加资本性支出：预测期内因为人员的增加需要相

产）、经济寿命年限、尚

匹配的资本性投资，如电子产品，办公场地等。

可使用年限。根据各项资更新资本性支出：是在维持现有经营规模的前提下产的尚可使用年限和经济未来各年所必需的更新投资支出。即补充现有生产寿命年限将永续期内各更

经营能力所耗资产和追加资产的更新改造支出。"新时点的资产更新支出现值之和年金化。

经对比分析，标的公司与可比案例对资本性支出预测依据基本相同。对预测期资本性支出基本都考虑更新支出和新增支出，更新支出主要依据企业现有资产状况，新增支出主要依据企业未来年度发展规划及需求；对永续期资本性支出预测主要采用年金计算。

综上，标的公司预测期折旧摊销根据资产的类别、原值、折旧年限，并考虑资本性支出的影响进行测算；预测期资本性支出根据资产类别和现状、未来年度规划及需求进行预测；永续期折旧摊销和资本性支出采用年金计算。因标的公司与各可比案例在资产类别、原值、使用现状、折旧摊销政策、未来规划需求等方面均有不同，故有的可比案例永续期资本性支出大于永续期折旧摊销金额，有的可比案例永续期资本性支出小于永续期折旧摊销金额，且各可比案例的资本性支出与折旧摊销金额差异区间较大，其预测金额并不具可比性。标的公司与可比案例的预测依据基本相同，其预测期及永续期折旧摊销的预测具有合理性，预测期及永续期资本性支出与折旧摊销有一定的匹配性。

6-2-121（八）结合近期可比案例，分析标的资产本次交易收益法评估折现率相关参数选

取的合理性

1、标的公司收益法评估折现率相关参数选取情况

本次评估采用股权自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用权益资本成本作为折现率。因此，本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r。其计算公式如下：

*无风险报酬率

本次评估根据同花顺公布的市场数据，截至评估基准日，财政部已发行的剩余年限在10年以上的中长期国债的平均到期收益率为2.04%。

*股权市场超额风险收益率股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。

通过估算，2024 年的市场风险超额收益率 ERP 为 6.10%。

*β系数

通过对沪深两市上市公司与被评估单位主营业务的对比，评估人员选取上市年限超过2年的，资产规模、业务类型与被评估单位相似的7家相关行业上市公司，并以行业无杠杆β系数的平均值作为可比无杠杆β系数，经测算，剔除财务杠杆调整β结果平均值为0.8160。

*公司的特定风险调整系数

本次评估取被评估单位的特定风险调整系数为3%。

*股本回报率的确定

根据以上测算，利用资本资产定价模型确定股本回报率为：

re = rf + βe * (rm - rf ) +?

=2.04%+0.8160×6.10%+3%=10.02%

6-2-1222、与近期可比交易案例的对比情况

标的公司与近3年可比交易案例收益法评估折现率相关参数选取情况如下：

证券简称交易标的评估基准日折现率其中：无风险报酬率β系数风险溢价特定风险

地铁设计工程咨询2024年12月31日10.00%1.68%0.82597.14%2.40%

公规院2022年5月31日11.44%2.74%0.8437.36%2.50%

一公院2022年5月31日11.44%2.74%0.8437.36%2.50%

二公院2022年5月31日11.44%2.74%0.8437.36%2.50%中交设计

西南院2022年5月31日11.94%2.74%0.8437.36%3.00%

东北院2022年5月31日11.94%2.74%0.8437.36%3.00%

能源院2022年5月31日11.94%2.74%0.8437.36%3.00%

武汉控股标的公司2025年3月31日10.02%2.04%0.8166.10%3.00%标的公司折现率与近期的地铁设计收购标的的折现率较为接近。

与上述同行业交易案例相比，本次标的公司评估中所使用的折现率和可比交易案例整体属于可比案例区间范围内。

上列可比交易案例中：无风险报酬率以国债到期收益率为主；市场风险溢价主要选

择以沪深300、上证综指和深证综指的报酬率扣减无风险报酬率进行测算；β系数大多

以可比上市公司剔除财务杠杆的β（βu）作为参照进行确定；特定风险报酬率一般在1%～

5%之间。其中，无风险利率和市场风险溢价两个参数主要取决于交易时点的宏观经济情况，因此会随着宏观环境的变化而产生影响。

综上所述，本次收益法评估折现率相关参数的选取方法与近期可比案例的选取方法一致；折现率与近期可比案例较为接近，具备合理性。

（九）结合标的公司主要财务指标实现情况，分析2025年业绩预测的可实现性

截至2025年9月末标的公司主要财务指标实现情况如下：

单位：万元

项目2023年度2024年度2025年1-9月营业收入75247.3580283.4858076.22

归母净利润6832.356155.086498.73

注：2025年1-9月财务数据未经审计

6-2-1232025年1-9月，标的公司已实现归母净利润为6498.73万元（数据未经审计），较

承诺净利润9031.67万元完成率为71.95%。

根据勘察设计行业可比公司过往结算情况来看，四季度归母净利润通常占全年比重较高，2025年1-9月，标的公司已达成2025年度71.95%的承诺利润完成进度。目前，标的公司业务合同履行进度正常，能够有力支撑利润承诺的实现。

综上，结合标的公司2025年整体经营情况及结算进展，以及勘察设计行业结算特点，四季度占比较高，预计标的资产可以实现2025年业绩承诺。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了如下核查程序：

1、获取标的公司在手订单明细，了解各项目未来完工进度；获取标的公司新签合同金额，访谈标的公司管理人员，了解跟踪项目预测逻辑及依据；

2、获取标的公司关于未来业务发展规划；查阅同行业上市公司公开信息，并访谈

标的公司管理人员，查询行业资料，了解行业竞争格局；

3、获取标的公司对各类业务的收入预测明细，分析各类业务预测期内毛利率变动

情况及与报告期内、可比公司的差异；

4、获取标的公司对期间费用预测明细，分析预测期内期间费用变动情况及与可比

公司的差异；

5、获取标的公司回款情况，了解其催收计划；查询可比案例营运资金增加额预测依据；

6、获取标的公司固定资产清单、资本性支出计划，分析其折旧摊销及资本性支出

预测的合理性；

7、查阅可比交易案例的资产评估报告，了解其信用减值损失及资产减值损失预测情况；了解其折现率相关参数选取情况；

8、复核并分析管理层提供的5年以上应收账款回款目标的合理性。

6-2-124（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司在手合同项目、已中标项目金额与测算收入额存在差异具有合理性，

预计完工进度确认依据合理；目前跟踪项目转化为收入金额的测算依据基本合理；结合

国家基础设施投资、湖北省内市政工程建设投资规划、湖北省外业务拓展情况、行业竞

争格局及同行业可比公司业务发展情况等，标的公司业务规划和预测收入的依据充分、合理；

2、标的公司毛利率预测与行业趋势一致，预测依据充分，并具有合理性；

3、标的公司预测期期间费用率的确定依据充分，并具有合理性；

4、本次评估未对信用减值损失及资产减值损失进行预测符合评估准则要求，也符

合行业惯例；在考虑预测期信用减值损失和资产减值损失后，计算的估值结果与本次对标的公司出具的评估报告中的评估结论一致；业绩承诺金额未直接考虑信用减值损失及资产减值损失的影响；

5、预测期标的公司净利润高于报告期的依据合理并具备可实现性，预测期净利润、业绩承诺金额未考虑信用减值损失及资产减值损失转回的影响；

6、标的公司的应收账款和合同资产的回收情况正常，基准日后催收政策积极有效，

营运资金增加额计算方法和预测依据与可比公司基本相同，营运资金评估具有合理性预测合理；

7、标的公司预测期及永续期折旧摊销金额的预测依据与可比案例基本相同，具有

合理性；预测期及永续期资本性支出的预测依据与可比案例基本相同，与折旧摊销有一定的匹配性；

8、标的资产本次交易收益法估折现率相关参数选取客观合理，与近期可比案例较为接近，具备合理性；

9、截至2025年1-9月，标的公司已实现归母净利润为6498.73万元（数据未经审计），较承诺净利润9031.67万元完成率为71.95%，预计标的公司可以实现2025年业绩承诺。

6-2-1255.关于标的公司资产基础法评估

根据重组报告书：（1）评估基准日标的公司流动资产账面价值182249.96万元，主要包括应收账款、合同资产、货币资金等，非流动资产账面价值47697.29万元，主要包括递延所得税资产、投资性房地产、固定资产和长期股权投资等；（2）资产基础法下

标的公司估值149610.75万元，增值21462.68万元，增值主要来源于房屋建筑物资产、长期股权投资和无形资产中的专利及著作权；（3）房屋建筑物资产账面净值为10120.92万元，采用市场法进行评估，评估值为19752.47万元，评估增值9631.54万元；（4）长期股权投资账面价值9018.05万元，采用资产基础法进行评估，评估值15305.98万元，评估增值6287.93万元；（5）无形资产中的专利及著作权为表外资产，采用收益分成法进行评估，评估值5040.39万元。

公司披露：（1）结合“问题8关于标的公司应收账款和合同资产”，分析应收账款和合同资产确认、计量的准确性，坏账准备计提的充分性，回款是否存在较大不确定风险，进一步说明评估价值的公允性；（2）房屋建筑物资产评估中市场法选取的可比案例及可比性，修正系数调整及合理性，并分析评估价值公允性；（3）长期股权投资下各投资主体增减值的原因及合理性；（4）结合可比案例，分析无形资产中专利及著作权收益分成法评估相关参数选取的合理性，并分析评估价值公允性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司披露

（一）结合“问题8关于标的公司应收账款和合同资产”，分析应收账款和合同

资产确认、计量的准确性，坏账准备计提的充分性，回款是否存在较大不确定风险，进一步说明评估价值的公允性

1、标的公司应收账款和合同资产确认、计量的准确性

（1）应收账款

1）应收账款的确认和计量的准确性

截至评估基准日，标的公司母公司的应收账款账面值为95068.90万元。标的公司应收账款确认和计量的准确性详见本回复之“8关于标的公司应收账款、合同资产”之

6-2-126“（三）按主要客户，列示应收账款、合同资产下主要项目情况、客户和终端客户及与标的公司的关系、项目获取方式、形成原因、确认及计量的准确性、收入确认金额、客

户是否如期回款或结算、尚未回款的原因，结合回款情况、逾期情况及客户经营情况等，分析回款是否存在重大不确定性，进一步说明收入确认的准确性”。

2）应收账款坏账计提的充分性

对于不含重大融资成分的应收款项，标的公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项，标的公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，标的公司将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据具体预期信用损失率

应收账款：

组合1-应收政府主体应收政府的主体款项10%

本组合以应收款项的账龄作为信用风险1年以内5%、1-2年10%、2-3

组合2-账龄为基础的款项特征。修改应收款项的条款和条件但不导年20%、3-4年40%、4-5年致应收款项终止确认的，账龄连续计算。80%、5年以上100%。

标的公司与同行业对于账龄组合计提的应收账款坏账计提比例对比情况如下：

单位：%账龄勘设股份苏州规划深水规院苏交科华设集团平均值标的公司

1年以内（含1年）5.005.0013.434.468.687.315.00

1-2年（含2年）10.0010.0024.039.9014.0513.6010.00

2-3年（含3年）20.0050.0033.1920.1520.6128.7920.00

3-4年（含4年）50.00100.0044.1029.6130.4050.8240.00

4-5年（含5年）70.00100.0057.2149.4141.2563.5780.00

5年以上100.00100.00100.0098.8854.2290.62100.00

注：数据来源于同行业可比公司2024年年度报告

如上表所示，标的公司按账龄组合计提的坏账计提比例中，4年以内应收账款坏账计提比例略低于同行业可比公司平均水平，主要原因系标的公司主要客户为政府部门或者政府投资公司、事业单位等，该类客户履约能力良好，信用风险较低，标的公司与主

6-2-127要客户不存在诉讼仲裁情形，项目最终发生违约并无法收回的可能性较低。

3）应收账款的可回收性

标的公司客户主要为政府及大型国有企业，虽然其信用资质较高，但付款审批流程严格受制于财政预算拨付进度、项目竣工决算审计等外部程序。在具体项目执行中，常因项目分段实施、征地拆迁滞后或财政资金未落实等客观因素，导致项目决算延迟或尾款支付暂缓。针对前期应收款项余额较大的情况，标的公司已采取以下措施完善应收账款内控管理制度，以降低应收账款回款风险。标的公司应收账款的可回收性分析具体请参见本回复之“8.关于标的公司应收账款、合同资产”之“（五）长账龄应收账款的具体情况、产生原因、回款计划，是否存在减值迹象，结合客户回款计划，进一步分析回款是否存在较大风险及收入确认的准确性”。

（2）合同资产

1）合同资产的确认和计量的准确性

截至评估基准日，标的公司母公司合同资产账面值为67359.39万元。标的公司将客户尚未支付合同对价，但标的公司已经依据合同履行了履约义务，且不属于无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收款的权利，在资产负债表中列示为合同资产。标的公司合同资产确认和计量的准确性详见本回复之“8关于标的公司应收账款、合同资产”之“（三）按主要客户，列示应收账款、合同资产下主要项目情况、客户和终端客户及与标的公司的关系、项目获取方式、形成原因、确认及计量的准确性、收入确认金额、客户是否如

期回款或结算、尚未回款的原因，结合回款情况、逾期情况及客户经营情况等，分析回款是否存在重大不确定性，进一步说明收入确认的准确性”。

2）合同资产坏账准备计提的充分性

对于不含重大融资成分的合同资产，标的公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的合同资产，标的公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据具体预期信用损失率

合同资产：

组合1-应收政府主体应收政府的主体款项10%

6-2-128项目确定组合的依据具体预期信用损失率

1年以内5%、1-2年10%、2-3

本组合以合同资产的账龄作为信用风险

组合2-账龄为基础的款项年20%、3-4年40%、4-5年80%、特征

5年以上100%。

标的公司与同行业对于账龄组合计提的合同资产坏账计提比例对比情况如下：

单位：%账龄勘设股份苏州规划深水规院苏交科华设集团平均值标的公司

1年以内（含1年）5.00/13.435.329.048.205.00

1-2年（含2年）10.00/24.0311.2014.1614.8510.00

2-3年（含3年）20.00/33.1922.0020.0723.8220.00

3-4年（含4年）50.00/44.1032.0126.7938.2340.00

4-5年（含5年）70.00/57.2152.7539.7054.9280.00

5年以上100.00/100.00100.0050.3587.59100.00

注：数据来源于同行业可比公司2024年年度报告，苏州规划无合同资产科目如上表所示，标的公司3年以内合同资产坏账计提比例低于同行业可比公司，主要原因系标的公司合同资产主要客户为政府部门或者政府投资公司、事业单位等，该类客户履约能力良好，信用风险较低，项目最终发生违约并无法收回的可能性较低；3年以上合同资产坏账计提比例高于同行业可比公司，主要系来自一些项目周期较长的业务，标的公司管理层基于对长期资产风险的谨慎性考虑，认为3年以上合同资产面临的风险相对较大，回收风险有所增加，故提高了计提比例。

3）合同资产的可回收性

标的公司在履约过程中，在达到合同约定的里程碑节点时，根据合同金额、业务类型、业务阶段及对应的产值比例确认合同资产。待该阶段的履约义务完成且满足合同约定的付款条件后，标的公司即拥有了无条件收取对价的权利，此时便将合同资产结转至应收账款。标的公司客户主要为国企及政府单位，相应资金收回的保证度较高，相关款项回收风险较低。标的公司应收账款的可回收性分析具体请参见本回复之“8.关于标的公司应收账款、合同资产”之“合同资产长期未结算的项目情况、未结算原因、是否符合合同约定、是否存在减值迹象，结合后续安排，进一步分析是否存在较大回收风险及收入确认的准确性”。

6-2-129综上，标的公司应收账款和合同资产确认、计量具备准确性，坏账准备计提充分，

回款不存在较大不确定风险。

2、评估价值的公允性

截至评估基准日，标的公司母公司应收账款和合同资产账面价值合计额占总资产账面值的70.64%，评估价值与账面价值相同，不存在增值情况。

具体情况如下表所示：

单位：万元序号科目名称账面价值评估价值评估增值

1合同资产67359.3967359.39-

2应收账款95068.9095068.90-

合计162428.29162428.29-

占总资产比例70.64%64.74%-

注：上述科目价值为标的公司母公司报表金额。

综上所述，本次评估参照标的公司计提应收账款坏账准备和合同资产减值准备的方法估计应收账款和合同资产的评估风险损失，经计算后的评估值与审计后账面值相同，无增减值变化，评估价值公允。

（二）房屋建筑物资产评估中市场法选取的可比案例及可比性，修正系数调整及合理性，并分析评估价值公允性

1、房屋建筑物资产评估中市场法选取的可比案例及可比性标的公司房屋建筑物主要为办公、住宅房地产，针对房屋建筑物特点，根据《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38 号）、《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）的规定，本次评估选用市场法对其进行评估测算，市场交易案例的获取主要通过线下房产中介询价、以及互联网询价（链接网、搜房网、58同城等），可比交易案例的选择主要遵从以下原则：

（1）可比实例应从交易实例中选择且不得少于三个；

（2）可比实例的交易方式应适用本次评估目的；

（3）可比实例房地产应与标的公司房地产相似（区位状况、实物状况、权益状况

6-2-130等）；

（4）可比实例的成交日期应接近评估基准日，与评估基准日相差不宜超过一年，且不得超过两年；

（5）可比实例的成交价格应为正常价格或可修正为正常价格；

（6）同等条件下，优先选择位置与标的公司房屋建筑物较近、成交日期与评估基准日较近的交易实例选为可比实例。

根据以上可比实例选取规定，本次评估人员从所掌握的交易资料中选取了三个作为可比实例，标的公司房屋建筑物与各可比实例基本状况如下：

比较因素标的公司房屋建筑物可比实例一可比实例二可比实例三

名称 常青路 40 号办公楼 恒大中心 恒大中心 新长江 CBD 中心常青路与后襄河座落位置江汉区常青路40号常青路47号常青路47号北路交叉口用途办公办公办公办公

交易单价（元/平方米）——866785718000财产范围房地产房地产房地产房地产付款方式一次总付清一次总付清一次总付清一次总付清税费负担正常正常正常正常计价单位人民币人民币人民币人民币

成交日期——2025年3月2025年3月2025年3月本次选取的可比实例与标的公司房屋建筑物在交易时间、交易方式、区位状况、实

物状况、权益状况等方面类似，可比性较强，且选取的可比实例主要来源于房地产中介案例数据库等，数据公开可查，信息可靠。

2、修正系数调整及合理性

本次评估结合标的公司房屋建筑物的种类及特点，对房地产状况比较因素，并对各项修正因素进行了指标量化、说明。以办公房地产为例，比较因素指数确定如下：

（1）可比实例成交价格的标准化处理

可比实例成交价格的标准化处理指的是统一财产范围、统一付款方式、统一税费负担和统一计价单位。

6-2-131可比实例成交价格的标准化处理说明表（K1）

比较因素标的公司房屋建筑物可比实例一可比实例二可比实例三财产范围房地产房地产房地产房地产付款方式一次总付清一次总付清一次总付清一次总付清税费负担正常正常正常正常计价单位人民币人民币人民币人民币

根据调查标的公司房屋建筑物与可比实例的成交价格的情况，发现其财产范围、付款方式、税费负担和计价单位均一致，故可比实例的价格均无需进行修正，其修正系数K1 均为 1。

（2）市场状况调整由于可比实例的成交日期的市场状况与评估基准日的市场状况可能有不同而造成价格差异，故需要将可比实例在其成交日期的价格调整为在评估基准日的价格，标的公司房屋建筑物与可比实例的成交日期如下表。

市场状况说明表（K2）比较因素标的公司房屋建筑物可比实例一可比实例二可比实例三

名称 常青路 40 号办公楼 恒大中心 恒大中心 新长江CBD中心常青路与后襄河座落位置江汉区常青路40号常青路47号常青路47号北路交叉口用途办公办公办公办公

交易单价（元/平方米）——866785718000

成交日期——2025年3月2025年3月2025年3月由于可比实例的成交日期与评估基准日较为接近，且近期市场无大幅波动，故无需进行调整，其修正系数 K2 均为 1。

（3）房地产状况调整房地产状况调整应消除可比实例状况与标的公司房屋建筑物状况不同造成的价格差异，包括区位状况调整、实物状况调整和权益状况调整。

1）编制房地产状况条件因素说明表

6-2-132房地产状况条件因素说明表（K3）

比较因素标的公司房屋建筑物可比实例一可比实例二可比实例三

名称 常青路 40 号办公楼 恒大中心 恒大中心 新长江 CBD 中心常青路与后襄河北路座落位置江汉区常青路40号常青路47号常青路47号交叉口用途办公办公办公办公

交易单价（元/平方米）——866785718000交易情况正常正常正常正常

成交日期——2025年3月2025年3月2025年3月与重要场所（设施）较近较近较近较近距离

一面临街，临后襄临街状况一面临街，临常青路一面临街，临常青路一面临街，临常青路河北路商业繁华度较繁华较繁华较繁华较繁华楼层低楼层中楼层中楼层低楼层

临主干道常青路，双向临主干道常青路，双向临主干道常青路，双向临支路后襄河北路，双道路状况六车道六车道六车道向四车道出入交通便捷度较便捷较便捷较便捷较便捷区位交通管制情况无交通管制无交通管制无交通管制无交通管制状况有专用停车场或停车有专用停车场或停车有专用停车场或停车有专用停车场或停车停车方便程度位但数量有限位但数量有限位但数量有限位但数量有限区域物业租售总体一般一般一般一般状况区域发展潜力较优较优较优较优环境条件较优较优较优较优基础设施完备程度较完善较完善较完善较完善公共配套设施完备较完善较完善较完善较完善程度建筑规模超大户型中户型中户型中户型建筑结构钢混钢混钢混钢混设施设备状况一般较齐全较齐全较齐全写字楼等级乙级写字楼甲级写字楼甲级写字楼甲级写字楼建筑物外观形象较优较优较优较优实物开发商实力一般较强较强较强状况装饰装修中等装修精装修精装修精装修层高（米）3.3米4.3米4.3米4.3米空间布局较优较优较优较优物业管理状况劣优优优

正常维护，成新状况正常维护，成新状况正常维护，成新状况正常维护，成新状况完损程度一般较好较好较好

6-2-133比较因素标的公司房屋建筑物可比实例一可比实例二可比实例三

土地性质设定为出让出让出让出让权益共有情况单独所有单独所有单独所有单独所有状况权属清晰权属清晰权属清晰权属清晰权属清晰规划条件较合理较合理较合理较合理

2）编制房地产状况比较因素条件指数表

根据标的公司房屋建筑物与可比实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。

比较因素指数确定如下：

A、区位状况调整体系

a）与重要场所（设施）距离，分为近（0500】、较近（500800】、较远（8001500】、远（＞1500）四个等级，以标的公司房屋建筑物为100，可比实例根据此标准每上升（下降）一个级别，增加（减少）修正3；

b）临街状况，为三面临街、二面临街、一面临街、不临街，以标的公司房屋建筑物为100，可比实例根据此标准每上升（下降）一个级别，增加（减少）修正3；

c）所在楼层，分为低楼层、中楼层、高楼层三个级别，以标的公司房屋建筑物为

100，可比实例根据此标准每上升（下降）一个级别，增加（减少）修正1；

楼层修正系数表因素低楼层中楼层高楼层指标说明【18）【822）【2232】修正指数99100101

d）道路状况，将道路状况分为优、较优、一般、较劣、劣五个级别，其中双向六车道为优，双向四车道为较优，双向两车道为一般，单向两车道为较劣，单向一车道为劣，以标的公司房屋建筑物周边路网道路状况指数为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物相比，每上升或下降一个级别，则指数增加或减小3；

e）出入交通便捷度，将出入交通便捷度的状况分为便捷、较便捷、一般、较不便捷、不便捷五个等级，以标的公司房屋建筑物出入交通便捷度指数为100，将可比实例

6-2-134与标的公司房屋建筑物相比，每上升或下降一个级别，则指数增加或减小2；

f）交通管制情况，将交通管制情况分为优、一般、劣三个级别，其中全天无交通管制为优，全天分时段限制为一般，全天候限制为劣，以标的公司房屋建筑物周边路网交通管制情况指数为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物相比，每上升或下降一个级别，则指数增加或减小2；

g）停车方便程度，将停车方便程度分为优、一般、劣三个级别，其中有专用停车场或停车位且数量充足为优，有专用停车场或停车位但数量有限为一般，无专用停车场或停车位为劣，以标的公司房屋建筑物停车方便程度指数为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物相比，每上升或下降一个级别，则指数增加或减小3；

h）区域物业租售总体状况，将区域物业租售总体状况分为优、较优、一般、较劣、劣五个等级，以标的公司房屋建筑物为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物相比，每上升或下降一个等级，则指数增加或减小2；

i）将区域发展潜力分为优、较优、一般、较劣、劣五个等级，以标的公司房屋建筑物为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物相比，每上升或下降一个等级，则指数增加或减小2；

j）环境条件，将自然环境状况分为优、较优、一般、较劣、劣五个级别，以标的公司房屋建筑物自然环境状况指数为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物相比，每上升或下降一个级别，则指数增加或减小2；

k）基础设施完备程度，将基础设施完备程度分为完善、较完善、一般、较不完善、不完善五个等级，以标的公司房屋建筑物为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物相比，每上升或下降一个等级，则指数增加或减小2；

l）公共服务设施完备程度，指教育设施、购物场所、医疗设施、金融网点、文体场所、邮局电讯设施等的完善程度。将公共服务设施完备程度分为完善、较完善、一般、较不完善、不完善五个等级。以标的公司房屋建筑物公共服务设施完备度指数为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物相比，每上升或下降一个级别，则指数增加或减小2。

B、实物状况调节体系

a）建筑规模，将建筑面积分为小户型、中户型、大户型三个级别，其中建筑面积≤800

6-2-135平方米为小户型，（800，1500）平方米为中户型，（1500，2000）平方米为大户型，≥2000

平方米为超大户型，房屋价格与建筑规模呈负相关，以标的公司房屋建筑物为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物相比，每上升或下降一个等级，则指数增加或减小1；

b）建筑结构，将建筑结构分为钢混结构、砖混结构、砖木结构三个等级。以标的公司房屋建筑物建筑结构指数为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物相比，每上升或

下降一个级别，则指数增加或减小1；

c）设施设备状况、指评估对象内供电、供水、消防、绿化等情况，分为齐全、较齐全、一般、不齐全四个等级，以标的公司房屋建筑物为100，可比实例与标的公司房屋建筑物每相差一个等级上下修正2；

d）写字楼等级，分为顶级写字楼、甲级写字楼、乙级写字楼、丙级写字楼共四个等级，以标的公司房屋建筑物的写字楼等级指数为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物写字楼等级相比，每上升或下降一个等级，则指数增加或减小2；

e）建筑物外观形象，将建筑物外观形象指标确定为优、较优、一般、较劣、劣五个等级，以标的公司房屋建筑物的建筑物外观形象指数为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物的建筑物外观形象因素进行比较，每上升或下降一个等级，其实例指数相应增加或减少2；

f）开发商实力，将开发商实力指标确定为弱、较弱、一般、较强、强五个等级，以标的公司房屋建筑物的开发商实力指数为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物开

发商实力因素进行比较，每上升或下降一个等级，其实例指数相应增加或减少2；

g）装修标准，分为精装修、中等装修、简装修和毛坯，以标的公司房屋建筑物为

100，可比案例与标的公司房屋建筑物每相差一个等级上下修正2；

h）层高，将层高分为优、较优、一般、较劣、劣五个级别，其中＞3.3 米为优，（3.0，3.3】米为较优，（2.8，3.0】为一般，（2.6，2.8】米为较劣，＜2.6米为劣，以标的公司房屋建筑物层高指数为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物相比，每上升或下降一个级别，则指数增加或减小2；

i）空间布局，将空间布局状况分为优、较优、一般、较劣、劣五个级别，以标的公司房屋建筑物空间布局指数为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物相比，每上升

或下降一个级别，则指数增加或减小2；

6-2-136j）物业管理状况，将评估对象所在的物业的物业管理状况分为优、劣两个级别，其中

有专业物业管理公司管理为优，无专业物业管理公司管理为劣，以标的公司房屋建筑物物业管理状况指数为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物相比，每上升或下降一个级别，则指数增加或减小2；

k）完损程度，将完损程度级别分为优、较优、一般、较劣、劣五个级别，以标的公司房屋建筑物完损程度指数为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物相比，每上升

或下降一个级别，则指数增加或减小2；

C、权益状况调整体系

a） 土地性质，分为出让、划拨两种类型，标的公司土地使用权类型均为出让，与可比实例一致，故土地性质修正为100；

b）共有情况，标的公司房地产权利状况为单独所有，可比实例的房地产权利状况均为单独所有，与标的公司房屋建筑物一致，故指数均为100；

c）权属清晰，将权属清晰分为权属清晰、权属不清晰两个等级，以标的公司房屋建筑物为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物相比，每上升或下降一个等级，则指

数增加或减小2。标的公司房屋建筑物及可比实例均权属清晰，故无需调整，指数均为

100；

d）规划条件，分为合理、较合理、一般，以标的公司房屋建筑物为 100，可比实例根据此标准每上升（下降）一个级别，增加（减少）修正2。

根据以上比较因素指数的说明，编制比较因素条件指数表，比较因素指数见下表：

房地产状况比较因素条件说明表（K3）比较因素标的公司房屋建筑物可比实例一可比实例二可比实例三

名称 常青路 40 号办公楼 恒大中心 恒大中心 新长江 CBD 中心常青路与后襄河北路交座落位置江汉区常青路40号常青路47号常青路47号叉口用途办公办公办公办公

交易单价（元/平方米）--866785718000交易情况100100100100成交日期100100100100

区与重要场所（设施）距离100100100100

6-2-137比较因素标的公司房屋建筑物可比实例一可比实例二可比实例三

位临街状况100100100100状况商业繁华度100100100100楼层100101101100道路状况10010010097出入交通便捷度100100100100交通管制情况100100100100停车方便程度100103103103区域物业租售总体状况100100100100区域发展潜力100100100100环境条件100100100100基础设施完备程度100100100100公共配套设施完备程度100100100100建筑规模100102102102建筑结构100100100100设施设备状况100102102102写字楼等级100102102102实建筑物外观形象100100100100物开发商实力100102102102状况装饰装修100102102102层高（米）100102102102空间布局100100100100物业管理状况100102102102完损程度100102102102土地性质100100100100权益共有情况100100100100状权属清晰100100100100况规划条件100100100100

3）编制因素比较修正系数表

根据比较因素条件指数表，编制因素比较修正系数表，见下表：

6-2-138房地产状况比较因素修正系数表（K3）

比较因素可比实例一可比实例二可比实例三

名称 恒大中心 恒大中心 新长江 CBD 中心座落位置常青路47号常青路47号常青路与后襄河北路交叉口用途办公办公办公

交易单价（元/平方米）866785718000

交易情况100/100100/100100/100

成交日期100/100100/100100/100

与重要场所（设施）距离100/100100/100100/100

临街状况100/100100/100100/100

商业繁华度100/100100/100100/100

楼层100/101100/101100/100

道路状况100/100100/100100/97

出入交通便捷度100/100100/100100/100区位

交通管制情况100/100100/100100/100状况

停车方便程度100/103100/103100/103

区域物业租售总体状况100/100100/100100/100

区域发展潜力100/100100/100100/100

环境条件100/100100/100100/100

基础设施完备程度100/100100/100100/100

公共配套设施完备程度100/100100/100100/100

建筑规模100/102100/102100/102

建筑结构100/100100/100100/100

设施设备状况100/102100/102100/102

写字楼等级100/102100/102100/102

建筑物外观形象100/100100/100100/100实物

开发商实力100/102100/102100/102状况

装饰装修100/102100/102100/102层高（米）100/102100/102100/102

空间布局100/100100/100100/100

物业管理状况100/102100/102100/102

完损程度100/102100/102100/102

权益土地性质100/100100/100100/100

状况共有情况100/100100/100100/100

6-2-139比较因素可比实例一可比实例二可比实例三

权属清晰100/100100/100100/100

规划条件100/100100/100100/100

房地产状况修正系数0.82040.82040.8543

本次评估结合标的公司房屋建筑物的种类及特点，对成交价格、市场状况、房地产状况比较因素，并对各项修正因素进行了指标量化、说明，修正依据充分，修正过程具有合理性。

综上，标的公司房屋建筑物资产评估中市场法选取的可比案例具有可比性，修正系数调整具备合理性，其评估价值具有公允性。

（三）长期股权投资下各投资主体增减值的原因及合理性

1、标的公司长期股权投资确认及计量情况

标的公司对能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计量。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

截至2025年3月31日，标的公司的长期股权投资基本情况如下表所示：

单位：万元序号企业名称投资日期投资比例账面价值核算方法经营情况武汉市宏建基础设施

12016年3月100.00%3000.00成本法正常经营

建设有限公司武汉路源工程质量检

22006年9月100.00%180.00成本法正常经营

测有限公司武汉市城乡建筑市政

32023年10月100.00%200.00成本法正常经营

设计有限责任公司武汉金柏秀项目管理

42018年8月10.00%5638.05权益法正常经营

有限公司

合计--9018.05--

6-2-1402、标的公司长期股权投资评估情况

长期股权投资于评估基准日评估结果如下表所示：

单位：万元序持股

被投资单位名称评估方法账面价值评估价值增减值增值率%号比例武汉市宏建基础设施

1采用资产基础法进行评100%3000.007871.844871.84162.39

建设有限公司估，得出该公司的股东武汉路源工程质量检

2全部权益价值乘以投资100%180.001670.011490.01827.79

测有限公司单位的持股比例计算长武汉市城乡建筑市政

3期投资的评估价值100%200.00126.07-73.93-36.97

设计有限责任公司对财务报表进行分析武汉金柏秀项目管理

4后，按账面净资产乘以10%5638.055638.05--

有限公司持股比例确定评估值

合计--9018.0515305.976287.9369.73

两家投资单位武汉市宏建基础设施建设有限公司（以下简称“武汉宏建”）增值

4871.84万元、武汉路源工程质量检测有限公司（以下简称“武汉路源”）增值1490.01万元，增值原因主要分为两个部分：一部分为被投资单位历史经营累积的净资产增值，一部分为各单项资产评估增值。

武汉市城乡建筑市政设计有限责任公司（以下简称“城建设计”）减值73.93万元，减值原因主要为该公司成立时间不长，经营尚未形成规模，存在经营亏损，较初始投资形成减值。

3、标的公司长期股权投资各家投资单位评估情况

（1）武汉宏建评估情况

单位：万元

账面价值评估值增减值增值率%项目名称

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产115379.0215379.02--

非流动资产2544.98771.06226.0841.48

其中：长期股权投资3407.42500.3592.9322.81

固定资产418.8120.351.548.19

无形资产5-131.61131.61-

资产总计615924.0116150.08226.071.42

6-2-141账面价值评估值增减值增值率%

项目名称

A B C=B-A D=C/A×100%

流动负债78276.598276.59--

非流动负债81.651.65--

负债总计98278.248278.24--

净资产107645.777871.84226.072.96

如上表所示，武汉宏建涉及评估增值的资产主要系长期股权投资、无形资产，相关资产评估增值的具体原因分析如下：

1）长期股权投资

长期股权投资评估情况如下：

单位：万元序

被投资单位名称评估方法持股比例账面价值评估价值增减值增值率%号采用资产基础法进行评估，得出该公司的股东武汉城蓬工程咨询

1全部权益价值乘以投资100%10.00102.9392.93929.27

有限公司单位的持股比例计算长期投资的评估价值对财务报表进行分析武汉市汉江湾宏建

2后，按账面净资产乘以49%397.42397.42--

工程建设有限公司持股比例确定评估值

合计407.42500.3592.9322.81

两家投资单位的增值原因主要分为两个部分：一部分为投资单位历史经营累积的净

资产增值，一部分为各单项资产评估增值。

其中武汉城蓬工程咨询有限公司的评估情况如下：

单位：万元

账面价值评估值增减值增值率%项目名称

A B C=B-A D=C/A×100%

资产总计1111.76111.76--

负债总计28.838.83--

净资产3102.93102.93--

6-2-1422）无形资产

武汉宏建无形资产评估情况如下：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

无形资产-131.61131.61-武汉宏建无形资产增值主要原因为武汉宏建账外的专利及申请权资产。

专利及专利申请权因其在研发阶段的研发成本均在当期损益列支，在评估基准日专利账面价值为零，其对武汉宏建的收入取得具有贡献，故对武汉宏建账外的专利及申请权资产纳入评估范围。由于专利共同作用于武汉宏建的经营业务，营业收入无法进行拆分，在此前提下，对专利及专利申请权作为无形资产组合即技术资产组进行评估。通过对专利及专利申请权对应的产品的生产、销售、收益情况的综合分析后，本次采用收益法（销售收入分成法）对其进行评估，具体计算公式为：

评估值=未来收益期内各期收益的现值之和，即式中：P—评估值；

r—折现率；

n—收益期；

Ri—未来第 i 个收益期的预期收益额，Ri=预测当期收入×收入分成率×（1-衰减率）。

具体计算步骤如下：

A.无形资产的经济寿命期，根据技术类资产运用及行业发展方向趋势，技术类资产更新较快，一般经济寿命短于其相关保护期的特点。综合考虑，武汉宏建无形资产组的经济寿命预测期自2025年4月1日至2030年12月31日。

6-2-143B.预测未来收入，依据武汉宏建提供的收益预测，通过收集近期销售合同、合同执

行进度确认；

C.分析确定无形资产对销售收入的分成率，确定无形资产对全部收益流的贡献，本次通过可比公司法计算收入分成率为0.91%；

D.折现率。本次通过可比公司无形资产报酬率确定武汉宏建无形资产组的折现率，经计算，折现率为12.82%；

综合知识产权的类型、保护状况、市场需求、技术进步，在评估过程中考虑一定的衰减率，根据上述影响无形资产价值的主要参数的分析和测算值，武汉宏建无形资产组测算如下：

单位：万元

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年与无形资产相关收入3182.593929.204070.104223.864391.724575.08

技术分成率0.91%0.86%0.82%0.74%0.63%0.50%

技术分成额28.8333.8233.2831.0827.4722.89

折现率12.82%12.82%12.82%12.82%12.82%12.82%

折现期0.381.252.253.254.255.25

折现系数0.95580.86000.76230.67560.59890.5308

现值27.5629.0825.3721.0016.4512.15

无形资产评估值131.61

综上所述，武汉宏建无形资产增值主要是武汉宏建对于研发过程中取得专利等知识产权未进行资本化处理，知识产权价值未在资产负债表中体现。武汉宏建知识产权对企业收入取得具有贡献，经评估以后增值，评估结果具有合理性。

（2）武汉路源评估情况

单位：万元

账面价值评估值增减值增值率%项目名称

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产13266.733266.73--

非流动资产2187.73440.31252.58134.55

其中：固定资产348.47110.7262.25128.44

6-2-144账面价值评估值增减值增值率%

项目名称

A B C=B-A D=C/A×100%

无形资产412.35202.68190.331541.05

递延所得税资产5126.91126.91--

资产总计63454.463707.04252.587.31

流动负债72032.632032.63--

非流动负债84.404.40--

负债总计92037.022037.02--

净资产101417.431670.01252.5817.82

如上表所示，武汉路源涉及评估增值的资产主要系固定资产、无形资产，相关资产评估增值的具体原因分析如下：

1）固定资产

武汉路源的固定资产评估结果概况如下表所示：

单位：万元

序号科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

1固定资产合计48.47110.7262.25128.44

2其中：机器设备43.8792.7248.85111.37

3车辆1.5515.3613.80889.89

4电子设备3.052.65-0.41-13.32

由上表可以看出，机器设备类资产评估增值较多，主要系部分设备购买时间较早，账面值为资产净值，武汉路源对设备的会计折旧年限短于评估参考的经济寿命年限，实际成新率高于账面成新率，在此基础上评估净值有所增值。

武汉路源的设备折旧年限与经济使用年限情况如下：

设备类别折旧年限经济使用年限

机器设备3-5年8-10年车辆4年15年电子设备3年5-8年6-2-145评估采用的设备经济使用年限主要参考机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》等资料及设备现状确定。武汉路源设备得以长时间使用的原因为：武汉路源拥有扎实的技术基础和设备维护维修经验积累，通过良好的设备操作流程、正常维护保养维修等手段保证设备的正常使用、延长设备的使用寿命。综上分析，评估采用的经济使用年限高于会计折旧年限，具备合理性。

综上所述，武汉路源固定资产评估增值主要是由于武汉路源对设备的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限所致，评估采用的经济使用年限符合企业实际情况，设备类资产评估结果具有合理性。

2）无形资产

武汉路源无形资产评估情况如下：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

无形资产12.35202.68190.331541.05

由上表可以看出，武汉路源无形资产评估增值，增值主要原因：一是企业外购软件账面价值为摊销后余额，本次采用市场法确定的评估值高于账面值；二是专利及专利申请权的研发成本已费用化，但其对武汉路源收入取得具有贡献，经评估以后增值。

A.无形资产的评估方法

a.对武汉路源账内申报的无形资产，经核实主要为外购系统软件等。评估人员审查了相关的合同、对摊销过程进行了复核，原始发生额属实。经核实，企业摊销计算无误。

根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对于外购或定制的专业软件，评估基准日市场上基本没有销售，本次按照软件原始入账价值，考虑合适的折扣后确认评估值。经测算，无形资产评估值为22.30万元。

b.对武汉路源账外申报的无形资产，主要为专利及专利申请权，因其在研发阶段的研发成本均在当期损益列支，在评估基准日专利账面价值为零，因其对武汉路源的收入取得具有贡献，故对武汉路源账外的专利及申请权资产纳入评估范围。由于专利共同作用于武汉路源的经营业务，营业收入无法进行拆分，在此前提下，对专利及专利申请权作为无形资产组合即技术资产组进行评估。通过对专利对应的产品的生产、销售、收益

6-2-146情况的综合分析后，本次采用收益法（销售收入分成法）对其进行评估，具体计算公式

为：

评估值=未来收益期内各期收益的现值之和，即式中：P—评估值；

r—折现率；

n—收益期；

Ri—未来第 i 个收益期的预期收益额，Ri=预测当期收入×收入分成率×（1-衰减率）。

具体计算步骤如下：

A. 无形资产的经济寿命期，根据技术类资产运用及行业发展方向趋势，技术类资产更新较快，一般经济寿命短于其相关保护期的特点。综合考虑，武汉路源无形资产组的经济寿命预测期自2025年4月1日至2030年12月31日。

B.预测未来收入，依据武汉路源提供的收益预测，通过收集近期销售合同、合同执行进度确认；

C. 分析确定无形资产对销售收入的分成率，确定无形资产对全部收益流的贡献，本次通过可比公司法计算收入分成率为1.95%；

D. 折现率。本次通过可比公司无形资产报酬率确定武汉路源无形资产组的折现率，经计算，折现率为12.82%；

综合知识产权的类型、保护状况、市场需求、技术进步，在评估过程中考虑一定的衰减率，根据上述影响无形资产价值的主要参数的分析和测算值，武汉路源无形资产组测算如下：

6-2-147单位：万元

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年与无形资产相关收入1849.862329.972562.962819.263101.183411.30

技术分成率1.95%1.85%1.76%1.58%1.34%1.08%

技术分成额36.0243.1045.0444.5941.6936.68

折现率12.82%12.82%12.82%12.82%12.82%12.82%

折现期0.381.252.253.254.255.25

折现系数0.95580.86000.76230.67560.59890.5308

现值34.4237.0634.3330.1224.9619.47

无形资产评估值180.38

综上所述，武汉路源无形资产增值主要是武汉路源对于研发过程中取得的专利等知识产权未进行资本化处理，知识产权价值未在资产负债表中体现。武汉路源知识产权对企业收入取得具有贡献，经评估以后增值，评估结果具有合理性。

（3）城建设计评估情况

单位：万元

账面价值评估值增减值增值率%项目名称

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产1723.96723.96--

非流动资产229.6629.66--

资产总计3753.62753.62--

流动负债4627.55627.55--

负债总计5627.55627.55--

净资产6126.07126.07--城建设计于评估基准日无增减值变化。

综上所述，标的公司长期股权投资主要采用成本法核算，历史年度损益未反映到基准日账面价值中，本次评估增减值一部分为被投资单位历史经营累积，一部分为各单项资产评估增值，本次选用合适的评估方法对其进行评估，标的公司长期股权投资的评估增减值依据充分，评估结果具有合理性。

6-2-148（四）结合可比案例，分析无形资产中专利及著作权收益分成法评估相关参数选

取的合理性，并分析评估价值公允性

1、无形资产收入分成率选取的合理性分析分成率，是指由于使用该专利权后，在服务项目中产生的价值贡献程度。分成率与服务项目的市场竞争力、市场销量、销售收入等的高低相关，更与由该服务项目推动的产业在国民经济中所占有的重要地位相联系。分成率的估算方法有经验数据法、要素贡献法、可比公司法、市场交易案例法，本次选取可比公司法确定专利权的价值贡献。通过选取经营范围与被评估无形资产实施的企业相同或相似的中国上市公司作为可比公司，根据其市场数据计算无形资产收入分成率，计算得到的无形资产收入分成率为

1.86%。

由于分成率与行业特性紧密相关，对比标的资产的可比交易案例，分成率取值情况如下表所示：

分成公司代码公司简称交易标的分成率确认方法分成率依据参考国家知识产权局发布的《2023年度专利实广州地铁工程

003013.SZ 地铁设计 施许可数据》中关于“科学研究和技术服务业” 收入 7.7%

咨询有限公司

行业销售额提成（无入门费）的平均提成率

中交公路规划参考国家知识产权局发布的“十三五”期间专利

600720.SH 中交设计 设计院有限公 实施许可使用费率统计数据中专利应用产品所 利润 5.1%

司属行业无入门费前提下的利润提成率的中位数

中交第一公路参考国家知识产权局发布的“十三五”期间专利

600720.SH 中交设计 勘察设计研究 实施许可使用费率统计数据中专利应用产品所 利润 5.1%

院有限公司属行业无入门费前提下的利润提成率的中位数

中交第二公路参考国家知识产权局发布的“十三五”期间专利

600720.SH 中交设计 勘察设计研究 实施许可使用费率统计数据中专利应用产品所 利润 5.1%

院有限公司属行业无入门费前提下的利润提成率的中位数

中国市政工程参考国家知识产权局发布的“十三五”期间专利

600720.SH 中交设计 西南设计研究 实施许可使用费率统计数据中专利应用产品所 利润 5.1%

总院有限公司属行业无入门费前提下的利润提成率的中位数

中国市政工程参考国家知识产权局发布的“十三五”期间专利

600720.SH 中交设计 东北设计研究 实施许可使用费率统计数据中专利应用产品所 利润 5.1%

总院有限公司属行业无入门费前提下的利润提成率的中位数

中交城市能源参考国家知识产权局发布的“十三五”期间专利

600720.SH 中交设计 研究设计院有 实施许可使用费率统计数据中专利应用产品所 利润 5.1%

限公司属行业无入门费前提下的利润提成率的中位数

标的公司可比公司法收入1.86%

注：可比案例中设集团未单独评估无形资产中专利及专利申请权价值，仅评估账内记录的外购软件；建研院未披露相关参数数据；汉嘉设计未采用收入分成法，采用成本法计算。

6-2-149本次对标的公司无形资产评估采用收入分成率，上表可比案例中除地铁设计采用收

入分成率，其余可比案例均采用利润分成率。对于收入分成率测算方法，本次对标的公司无形资产评估采用可比公司法，而地铁设计采用国家知识产权局发布的《2023年度专利实施许可数据》中关于“科学研究和技术服务业”行业销售额提成（无入门费）的平均提成率。由于查询的近期可比交易案例与本次评估中的分成率计算方法不一致，故暂无相关案例进行对比分析。本次通过国家知识产权局发布的行业统计数据进行分析。

标的公司属于国民经济行业中的科学研究和技术服务业-专业技术服务业，根据《2023年度专利实施许可统计数据》（按销售额提成支付）统计，专业技术服务业的分成率的统计数据如下：

国民经济行业平均提成率%标准偏差变异系数提成率中位数%

专业技术服务业7.70.0931.2051.0

注：平均提成率：专利实施许可合同提成费率的算术平均值；

标准偏差：专利实施许可合同提成费率方差的算术平方根，反映提成率数据分布的离散程度，标准偏差越大，数据离散程度越大，反之亦然；

变异系数：提成率标准偏差与平均提成率的比值，反映提成率数据分布的离散程度，变异系数越大，数据离散程度越大，反之亦然；

提成率中位数：按顺序排列的专利实施许可合同提成费率居于中间位置的值，反映提成率数据分布的一般水平，不受极大值或极小值的影响。

如上表所示，专业技术服务业提成率平均值为7.7%，分成率中位数为1.0%。根据表中的标准偏差和变异系数数据，数据分布存在右向偏态，受极端值影响拉高平均值，但大多数合同金额可能接近中位数金额。因此本次评估采用分成率为1.86%，接近中位数水平，且处于行业统计数据区间范围内，取值具有合理性。

2、折现率的合理性分析

本次评估以计算的可比公司无形资产报酬率确定标的对象的折现率，可比公司仍然选择上述计算技术提成率选用的上市公司。首先，计算可比公司股权收益率和债权收益率，结合分析确定的负息负债价值和股权公平市场价值，计算可比公司税前加权资金成本，以此作为可比公司全部资产要求的报酬率；其次，通过可比公司财务报表分析结果，计算营运资金、有形非流动资产、无形资产在全部资产中的比重，并以短期和长期贷款利率分别确定营运资金、有形非流动资产的报酬率；最后，按下述公式计算无形资产报酬率：

6-2-150WACCBT -W

R = c

* Rc -Wg * Rg

i

W

i

其中：Ri——无形资产报酬率

WACCBT——税前加权资金成本

Wc——营运资金比重

Rc——营运资金报酬率

Wg——有形非流动资产比重

Rg——有形非流动资产报酬率

Wi——无形资产比重

经上述计算无形资产折现率为12.82%。

通过统计近期可比交易案例，发现可比案例折现率选用累加法计算专利资产组的折现率。累加法是将投资资产的无风险报酬率和风险报酬率量化并累加，进而求取折现率的方法。运用累加法确定无形资产的折现率通常由无风险利率、风险报酬率和通货膨胀率三项累加计算得出。无风险报酬率是无形资产投资在正常水平条件下的盈利情况，是归属于无形资产的投资回报率；风险报酬率是指需要承担一定投资风险所应当获得的超过无风险报酬率以上部分的投资回报率；通货膨胀率通常以价格指数的增长率来确定。

可比交易案例折现率取值情况如下表所示：

公司代码公司简称交易标的折现期无风险利率折现率

003013.SZ 地铁设计 广州地铁工程咨询有限公司 5 年 1.68% 13.50%

600720.SH 中交设计 中交公路规划设计院有限公司 5 年 2.74% 15.74%

600720.SH 中交设计 中交第一公路勘察设计研究院有限公司 10 年 2.74% 15.74%

600720.SH 中交设计 中交第二公路勘察设计研究院有限公司 10 年 2.74% 15.74%

600720.SH 中交设计 中国市政工程西南设计研究总院有限公司 10 年 2.74% 15.74%

600720.SH 中交设计 中国市政工程东北设计研究总院有限公司 5 年 2.74% 15.74%

600720.SH 中交设计 中交城市能源研究设计院有限公司 10 年 2.74% 15.74%

标的公司5.75年1.74%12.82%

注：可比案例中设集团未单独评估无形资产中专利及专利申请权价值，仅评估账内记录的外购软件；建研院未披露相关参数数据；汉嘉设计未采用收入分成法，采用成本法计算。

6-2-151受宏观经济、货币政策、市场供需等多重因素综合作用的影响，无风险利率近几年

存在显著波动，经与本次评估基准日接近的可比交易案例相比较，取值较为接近，折现率具有合理性。

3、标的公司无形资产评估价值的公允性

截至评估基准日，标的公司母公司无形资产（不含土地使用权）账面价值为461.41万元，评估价值为5592.03万元。

具体情况如下表所示：

单位：万元序号科目名称账面价值评估价值评估增值增值率无形资产（不含土地

1461.415592.035130.621111.94%使用权）

股东全部权益占比0.36%3.74%--

可比交易案例中无形资产（不含土地使用权）评估值占比情况如下表所示：

单位：万元无形资产无形资产评估股东全部权评估值

公司代码公司简称交易标的增值率%

账面价值评估值增值益评估值占比%广州地铁工程咨询有

003013.SZ 地铁设计 50.25 7650.57 7600.32 15125.01 18576.22 41.18

限公司中交公路规划设计院

600720.SH 中交设计 342.55 8931.23 8588.68 2507.28 349275.91 2.56

有限公司

中交第一公路勘察设

600720.SH 中交设计 179.33 9434.37 9255.04 5160.90 273158.78 3.45

计研究院有限公司

中交第二公路勘察设

600720.SH 中交设计 920.21 7624.49 6704.28 728.56 395502.62 1.93

计研究院有限公司中国市政工程西南设

600720.SH 中交设计 2.11 2574.64 2572.53 121920.85 128430.39 2.00

计研究总院有限公司中国市政工程东北设

600720.SH 中交设计 284.92 1514.40 1229.48 431.52 30407.41 4.98

计研究总院有限公司中交城市能源研究设

600720.SH 中交设计 29.28 417.81 388.53 1326.95 11766.28 0.10

计院有限公司上海悉地工程设计顾

002883.SZ 中设股份 258.39 273.58 15.20 5.88 281463.68 3.55

问股份有限公司上海中测行工程检测

603183.SH 建研院 0 970.00 970.00 100.00 7433.16 13.05

咨询有限公司杭州市城乡建设设计

300746.SZ 汉嘉设计 92.75 245.42 152.67 164.60 21507.38 0.71

院股份有限公司

平均值7.35

中位数3.01

6-2-152无形资产无形资产评估股东全部权评估值

公司代码公司简称交易标的增值率%

账面价值评估值增值益评估值占比%

标的公司3.74

注：可比案例中设股份-上海悉地工程设计顾问股份有限公司中无形资产（专利及专利申请权）

未单独评估，上表内容为账内外购软件的评估值。

如上表所示，可比交易案例中交易标的的无形资产占股东全部权益评估值比率中位数为3.01%，平均数为7.35%；标的公司其他无形资产评估值占比为3.74%。标的公司无形资产增值主要是专利及专利申请权评估增值，系考虑使用情况、预期收益额、收益期限、折现率等因素综合评估的合理结果，占股东全部权益评估值的比例在上述可比案例同类资产占比区间范围内。

综上，标的公司无形资产评估增值主要是标的公司每年研发费用投入较大，但对于项目研发过程中取得专利等知识产权未进行资本化处理，知识产权价值未在资产负债表中体现。标的公司知识产权对企业收入取得具有贡献，经评估以后增值，同时企业外购软件账面成本为摊销后余额，本次采用市场法确定的评估值高于账面值。标的公司无形资产评估值占股东全部权益价值比例处于可比案例区间范围内，无形资产评估结果具有合理性和公允性。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问及评估师履行了如下核查程序：

1、查阅标的公司报告期内的《审计报告》，通过公开渠道查询同行业可比公司应收

账款和合同资产坏账计提比例等，分析标的公司应收账款和合同资产确认、计量的准确性、坏账准备计提的充分性及可回收性；结合上述情况分析评估价值的公允性；

2、对选取的可比实例的交易时间、交易方式、区位状况、实物状况、权益状况等

指标进行核查，分析修正系数调整情况；

3、分析标的公司长期股权投资以及无形资产评估增值原因；

4、查询可比交易案例无形资产评估相关参数选取情况，分析标的公司无形资产中

专利及著作权收益分成法评估相关参数选取的合理性，并分析评估价值公允性。

6-2-153（二）核查意见经核查，独立财务顾问及评估师认为：

1、标的公司应收账款和合同资产确认、计量具备准确性，坏账准备计提充分，回

款不存在较大不确定风险。本次评估以审计后账面值确认评估值，无增减值变化，评估价值公允；

2、标的公司房屋建筑物资产评估中市场法选取的可比案例具有可比性，修正系数

调整具有合理性，其评估价值公允；

3、标的公司长期股权投资主要采用成本法核算，历史年度损益未反映到基准日账

面价值中，本次评估增减值一部分为被投资单位历史经营累积，一部分为各单项资产评估增值，本次选用合适的评估方法对其进行评估，标的公司长期股权投资的评估增减值依据充分，评估结果具有合理性；

4、标的公司无形资产中专利及著作权收益分成法评估相关参数选取的依据合理，

无形资产评估值占股东全部权益价值比例处于可比案例区间范围内，具有合理性和公允性。

6.关于标的公司收入

根据申报材料：（1）报告期内标的公司主营业务收入分别为74572.56万元、

79854.99万元和15371.83万元，包括勘察设计、工程管理、工程咨询和其他业务，并

提示基础设施投资波动、市场竞争加剧、业务区域集中等风险；（2）标的公司勘察设计、

工程管理及工程咨询三大业务采用时段法-产出法，根据合同约定的履约节点确认收入；

其他业务根据合同判断时点法或时段法-产出法确认收入；（3）报告期内，标的公司存在部分节点关于收入确认的外部单据缺失的情形；（4）报告期内，标的公司大部分合同采用暂定价（或估算价）模式，在项目结算过程中，实际结算价与暂定价存在浮动调整。

请公司披露：（1）报告期内标的公司各类业务收入变动的原因，结合基建投资规划、市场竞争情况、业务区域集中度、客户需求持续性、在手订单情况等，分析标的公司收入的可持续性；（2）结合合同约定及同行业可比公司情况等，说明标的公司收入确认方法准确性，是否符合企业会计准则的要求；（3）标的公司节点缺失单据的金额及收入确认处理的准确性；（4）时段法下履约进度确认方法；标的公司暂定价（或估算价）的确

定依据及是否符合行业惯例，报告期内实际结算价与暂定价调整情况，履约进度的确认6-2-154及收入确认的准确性；未达到里程碑节点的会计处理及合规性；（5）区分不同业务类型，

分别说明各类业务的具体开展过程、一般业务周期；按不同业务类型，列示收入确认的主要时点、工作内容、交付成果、客户验收内容、外部证据及出具主体、外部证据的齐

备性、履约进度计算依据、付款比例、收入确认比例；（6）按不同业务类型，列示各期主要项目的名称，对应客户，开工时间，完工时间或进度，各期收入确认、成本、毛利率情况，收入占比，收入确认依据的有效性及齐备性，项目结算、收款进度是否与合同约定存在较大差异及原因；（7）按照客户性质对报告期内收入及占比予以划分；报告期

内招投标收入占比，部分业务非招投标的原因，招投标与非招投标业务毛利率及差异情况；报告期内是否存在合同对价无法按已确认收入收回的情形，若有，说明具体情况及收入确认的准确性。

请独立财务顾问和会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）披露与

收入确认相关的内部控制是否健全并有效执行；（3）披露对标的公司收入真实准确性的

核查手段、核查比例、是否发现异常及核查结论。

回复：

一、公司披露

（一）报告期内标的公司各类业务收入变动的原因，结合基建投资规划、市场竞

争情况、业务区域集中度、客户需求持续性、在手订单情况等，分析标的公司收入的可持续性

1、报告期内标的公司各类业务收入变动的原因

（1）标的公司各类业务收入总体情况

报告期内，标的公司主营业务收入变动情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

勘察设计12505.4881.35%58740.0273.56%60989.1181.78%

工程管理163.861.07%4363.295.46%5402.697.24%

工程咨询1831.3911.91%5680.737.11%4283.475.74%

其他871.115.67%11070.9413.86%3897.295.23%

合计15371.83100.00%79854.99100.00%74572.56100.00%

6-2-155如上表所示，报告期内，标的公司业务板块包括勘察设计、工程管理、工程咨询和其他，其主要收入来源于勘察设计业务。报告期各期，标的公司主营业务收入分别为

74572.56万元、79854.99万元和15371.83万元。2024年，标的公司主营业务收入较

2023年增长7.08%，主要系其他业务中的工程施工收入增加。

（2）各类业务收入变动情况及原因

报告期内，标的公司各类业务收入变动情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额同比变动金额同比变动金额

勘察设计12505.48-8.03%58740.02-3.69%60989.11

工程管理163.8612.78%4363.29-19.24%5402.69

工程咨询1831.3973.70%5680.7332.62%4283.47

其他871.1115.42%11070.94184.07%3897.29

合计15371.83-1.16%79854.997.08%74572.56

标的公司各类业务收入变动具体原因如下：

1）勘察设计

报告期各期，标的公司勘察设计业务收入分别为60989.11万元、58740.02万元和12505.48万元。2024年度，标的公司勘察设计业务收入较2023年度下降2249.09万元，

降幅为3.69%，整体较为平稳；2025年1-3月同比下降8.03%，主要系2025年春节较早，对项目推进连续性造成一定影响，故项目启动与结算有所减少，导致2025年一季度收入较2024年一季度下降。

2）工程管理

报告期各期，标的公司工程管理业务收入分别为5402.69万元、4363.29万元和163.86万元。2024年度，标的公司工程管理业务收入较2023年度下降1039.40万元，

降幅为 19.24%，主要系 2024 年标的公司调整战略重心，主动收缩 EPC 项目管理业务，导致当年工程管理业务收入下降；2025年1-3月同比增长12.78%，主要系2024年同期业务处于战略调整后的低位基数，属正常业务波动。

6-2-1563）工程咨询

报告期各期，标的公司工程咨询业务收入分别为4283.47万元、5680.73万元和1831.39万元。2024年度，标的公司工程咨询业务收入较2023年度增加1397.26万元，

增幅为32.62%，主要系2024年度标的公司加强了咨询策划类项目的市场拓展力度，导致2024年咨询类项目订单较2023年同比增长较多；2025年1-3月同比增长73.70%，主要系2024年新增项目较多，部分系于2025年一季度交付，导致2025年1-3月确认的工程咨询收入增加。

4）其他

报告期各期，标的公司其他业务收入分别为3897.29万元、11070.94万元和871.11万元。2024年度，标的公司其他业务收入较2023年度增加7173.65万元，增幅为184.07%，主要系标的公司2023年无新增结算的工程施工项目，而标的公司所承接的黄冈市区园林绿化项目（隙地绿化）工程总承包（EPC）一标段、武汉国际博览中心硬件配套功能

维修项目等自主施工项目于2024年逐步完工，导致当期确认的工程施工收入增加

5715.90万元，故2024年其他业务收入较2023年有较大增长。2025年1-3月同比增长

15.42%，主要系标的公司加强了工程检测、全过程咨询、数智、城乡规划等业务拓展力度，导致其他业务收入实现同比增长。

2、结合基建投资规划、市场竞争情况、业务区域集中度、客户需求持续性、在手

订单情况等，分析标的公司收入的可持续性

（1）基建投资规划

1）全国基础设施建设规模逐年提高

国家统计局公布数据显示，2024年，全国实现固定资产投资51.4万亿元，比上年增长3.2%，其中基础设施投资比上年增长4.4%。2021-2024年，全国基础设施投资规模逐年提高。

6-2-1572020-2024年全国固定资产投资额及基础设施投资增速

80.09.4%10.0%

70.0

60.057.254.57.5%

51.950.351.4

50.0

4.9%5.1%

40.05.9%4.4%5.0%

30.03.2%2.9%3.0%

20.02.5%

0.9%

10.00.4%

0.00.0%

20202021202220232024

全国固定资产投资额(万亿元)全国固定资产投资增速

其中：全国基础设施投资增速

数据来源：国家统计局，均为官方披露口径《“十四五”全国城市基础设施建设规划》明确提出，到2035年全面建成“系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠”的现代化城市基础设施体系。重点任务包括推进城市管网更新、综合管廊建设、智慧水务、海绵城市、城市生命线工程及新型基础设施融合。2024年全国市政公用设施建设固定资产投资为1.78万亿元，虽同比下滑12.29%，但结构持续优化：环境和公共设施管理业投资同比增长4.2%，智慧化、更新类项目占比显著提升。这一趋势表明，传统基建投资增速放缓，但高附加值设计服务需求长期向好。

2）湖北省基础设施投资规模稳步提升

国家统计局公布数据显示，2024年，湖北省基础设施固定资产投资完成额比上年增长6.5%。2021-2024年，湖北省基础设施投资规模稳步提升。

6-2-1582020-2024年湖北省基础设施固定资产投资完成额同比增速（%）

20.015.9

15.0

9.9

10.06.5

5.0

5.0

0.0

20202021202220232024

-5.0

-10.0

-15.0

-20.0-22.8

-25.0

湖北省“十四五”规划明确建设中部崛起重要战略支点，2025年省级重点项目达960个，总投资3.99万亿元，其中基础设施类项目367个，占比38.2%。2025年上半年，

全省基础设施投资（剔除房地产）同比增长9.8%，高于全国平均水平。

湖北省“十五五”规划将聚焦基础设施提能、现代产业倍增、科技创新引领、生态环境保护和民生福祉改善五大领域，规划实施重大项目总投资预计突破6万亿元，较“十四五”增长约50%。“十五五”期间，湖北省将围绕交通、水利、城市更新等多个关键基建领域布局超大规模投资。

综合交通网络的互联互通：湖北省“十五五”交通建设将以“联网、补短、提能”为目标，投资超1.5万亿元打造全国性综合交通枢纽，投资规模较“十四五”有显著提升。江汉平原作为重点区域，将实施三大工程：高铁贯通工程推动沿江高铁武汉至宜昌段、呼南高铁襄阳至荆门段建成通车，实现荆门京山、钟祥和天门市通达时速350公里高铁；货运提能工程推进长荆铁路扩能改造，构建沿江货运铁路新通道；铁水联运工程推动铁路专用线与港口无缝衔接，降低社会物流成本。

高速公路网络将新增投资2180亿元，推进江汉平原24个重点项目建设，总里程达1203公里。武汉都市圈环线高速公路取得重大进展，横跨斧头湖、全长8.3公里的湖北省最长钢栈桥已精准贯通，建成后将完善"一小时通勤圈"核心架构。铁路建设方面，武汉枢纽线（投资329亿元）、宜昌至常德高铁湖北段（投资141亿元）等4条高铁将

在“十五五”期间加快推进，形成内联外通的快速铁路网络。

6-2-159现代化水网建设：计划投资3500亿元，推进近百项重大水利项目，构建“三江多支贯通、百库千湖联调”的水资源配置格局，强化城市防洪排涝与供水保障能力，直接拉动市政给排水、海绵城市、智慧水务设计需求。

城市更新改造：投资1.2万亿元推进城乡更新改造，让群众共享发展成果。新开工城镇老旧小区改造1万个，推动既有住宅加装电梯1万台以上，完善城市基础设施和公共服务配套。提质改造农村公路 5 万公里，新建农村 4G/5G 基站 3 万个，建成 1 万个农村寄递物流综合服务站，项目覆盖城乡，投资体量大且分布广泛。

综上所述，全国基建投资稳中有升，2024年增长4.4%，结构向智慧化、更新类转型。湖北省2024年基建投资增长6.5%，2025年上半年剔除房地产后增速达9.8%，高于全国。“十五五”期间，湖北省预计将持续加大对交通、水利、城市更新等领域的投资，构建现代化基础设施与产业体系。

（2）市场竞争情况

我国勘察设计企业数量庞大、市场化程度较高。目前，我国勘察设计行业已基本形成由国有大中型设计企业、民营优秀设计企业主导，大量中小型设计企业共同参与的竞争格局。

国有大型勘察设计企业的项目经验丰富、技术实力雄厚、品牌影响力大，在市政基础设施、工业工程建筑、交通基建、大型公共建筑、公益性建筑等业务领域具有传统的竞争优势地位。该等企业一般采取规模化、集团化发展模式，业务范围、区域范围覆盖较广。

此外，还有部分地方国有企业通过深耕本地市场，基于在省域或市域的勘察设计项目承接过程中的优势，逐步建立了稳固的地位。

民营勘察设计企业发展时间较短，但具有灵活的经营机制和市场化的运作理念，管理成本相对较低。民营优秀设计企业的经营范围主要包括勘察设计及其他技术服务，业务主要定位于公共建筑设计和居住建筑设计，具有较强的行业细分化特点。行业中专业实力较强、细分领域差异化优势明显的民营设计企业通常具有较强的前沿创意理念、技

术创新能力和灵活的市场化机制，走精品化设计路线，正逐步成为行业发展的新生力量。

除上述企业外，行业内诸多中小型设计企业的业务重心主要是承担上述企业的配套角色，或独立承接一些低端项目，这类项目通常规模小、同质化程度高，准入门槛较低。

6-2-160标的公司是湖北省领先的市政勘察设计企业，拥有城乡规划、市政设计、工程勘察

综合等十余项甲级资质，资质能力、产业链覆盖范围在全国同类企业中居于前列。标的公司设计了武汉市80%以上的环线与放射线道路及70%以上的雨污水管渠、雨水排涝

泵站、污水处理厂，并主持编制了武汉市多轮次城乡建设“五年”规划、城建计划、多区域水环境治理规划等，共有七百余项工程荣获国家、省（部）、市级各类奖项。此外，标的公司拥有涵盖工程建设全产业链的业务结构，具备市政工程全过程、一体化技术解决能力，曾先后荣获“全国先进勘察设计企业”“中国工程设计企业60强”“全国工程勘察与岩土行业诚信单位”“湖北省勘察设计企业综合实力十强”“湖北服务业企业100强”等荣誉称号。

标的公司立足于湖北省，业务范围辐射雄安、浙江、安徽、广西、湖南、西藏、广东、川渝等其他地区，充分发挥在市政设计、工程勘察领域甲级资质优势，在巩固武汉本地及湖北省内周边市场的基础上，不断拓展省外市场。此外，通过本次募投项目实施，标的公司将拓展业务服务半径，增强市场开拓能力，加快推进湖北省外市场覆盖，进一步做大区域内外市场份额。

综上，标的公司作为区域领先的市政勘察设计企业，在湖北省内拥有较强竞争力；

同时，标的公司正在稳步开拓省外市场，扩大业务范围。

（3）业务区域集中度

报告期内，标的公司主营业务收入按项目所在地域划分的构成如下表所示：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

湖北省内13644.2288.76%71512.7989.55%65751.4888.17%

湖北省外1727.6011.24%8342.1910.45%8821.0711.83%

合计15371.83100.00%79854.99100.00%74572.56100.00%

报告期内，标的公司的主营业务收入主要来源于湖北省内，业务区域集中度较高。

标的公司总部位于武汉，常年深耕湖北市场，凭借在资质及专业经验、技术、人才队伍等多方面的优势，标的公司在湖北省内市政工程设计咨询项目竞争中具有明显的领先优势。

6-2-161标的公司分地区收入占比与同行业上市公司对比情况如下：

2024年度2023年度

公司名称区域占比占比

江苏省内90.18%87.81%苏州规划

江苏省外9.82%12.19%

广东省内67.91%72.44%深水规院

广东省外32.09%27.56%

江苏省内62.00%60.89%华设集团

江苏省外38.00%39.13%

江苏省内45.52%35.60%苏交科

江苏省外54.48%64.40%

贵州省内74.73%82.71%勘设股份

贵州省外25.27%17.29%

由上表可知，除苏交科外，标的公司及其他可比公司的业务主要集中在其公司所在地省市区域内。勘察设计业务本身不存在明显的区域性，但由于项目业主多为地方政府部门及政府基础设施建设项目公司，地方大中型国有企业或地方上市公司具备较强的地缘优势，在本省或本市内竞争实力强劲，其业务范围亦呈现出一定的地域性特征。

（4）客户需求持续性

标的公司作为武汉市属国有企业，多年来积极融入国家、湖北省、武汉市重大发展战略，持续深耕市政基础设施及水务环保领域，设计了武汉市80%以上的环线与放射线道路及70%以上的雨污水管渠、雨水排涝泵站、污水处理厂，并主持编制了武汉市多轮次城乡建设“五年”规划、城建计划、多区域水环境治理规划等，共有七百余项工程荣获国家、省（部）、市级各类奖项。

标的公司凭借其深厚的技术底蕴、良好的市场声誉及优异的项目履约能力，已成功进入湖北省及武汉市多家核心平台公司及大型国有企业的核心供应商名录体系，包括但不限于武汉地铁集团有限公司、武汉城市建设集团有限公司、武汉长江新区集团有限公司等，为业务的持续获取奠定了坚实基础。

在与主要客户的合作中，标的公司注重长期关系的维护与服务的深度，通过提供从项目前期咨询、勘察设计到后期技术服务的全过程、高质量解决方案，赢得了客户的高

6-2-162度信赖。标的公司与多家核心客户建立了多年乃至二十余年的持续合作关系，通过出色

的项目交付和及时的售后响应，积累了优异的服务口碑，客户满意度高，合作关系稳定。

这种基于长期合作积累的互信关系，使其成为客户在推进重大基础设施项目时的优先选择。

综合来看，标的公司不仅拥有稳固且优质的客户基础，更通过被纳入核心供应商名录和提供令人满意的长期服务，与客户构建了深度绑定、相互信赖的战略合作关系。结合湖北省基础设施建设投资持续增长的良好市场前景，这些来自政府部门及国有平台公司的需求具有明显的刚性、延续性和稳定性，为标的公司业务的可持续发展提供了强有力的订单保障和市场支撑。

近年来，标的公司积极开拓市场，在巩固湖北省内市场占有率的基础上，积极对接雄安、浙江、安徽、广西、湖南、西藏、广东、川渝等地区业务，不断提高湖北省外市场的开拓力度，业务区域不断向省外扩张。随着本次募投项目中国市场战略化布局项目的实施，标的公司将通过建立本地化服务团队、优化服务流程、整合当地资源，更好的满足客户需求，提高市场响应速度，降低运营成本，提升品牌影响力和市场占有率，为标的公司长期可持续增长奠定坚实基础。

综上，标的公司的客户需求仍具有可持续性。

（5）在手订单情况

截至2025年3月末，标的公司在手订单金额为134498.10万元。标的公司在手订单充沛，客户采购具备可持续性，为标的公司未来业绩提供了有力支撑。

（6）标的公司收入的可持续性

如前所述，在“十五五”规划和2035年远景目标的指引下，全国及湖北省内基础设施建设投资预计将保持增长态势。标的公司作为湖北省内勘察设计领域领先企业，在区域内将保持竞争优势，具备持续获取客户业务的能力。标的公司在手订单金额达

134498.10万元，在手订单充沛。同时，通过本次募投项目的实施，标的公司将进一步

扩大业务服务半径，提升品牌影响力和市场占有率，为未来收入的可持续性奠定良好基础。

此外，标的公司将加大新兴业务领域投入，具体如下：

6-2-1631）建立 AI 智算中心，为标的公司技术快速迭代建立基础。通过募集资金，建设

AI 智算中心，通过大模型训练设计模型，进而通过模型的参数化，提升计算机辅助设计的能力及设计效率，优化设计工艺，提升项目功能设计的品质，提升标的公司的业务范围和研究实力。

2）加强项目规划、产业规划平台和融资平台的建设，提升项目落地可行性和保障性的能力。构建“规划-设计-建造-运营”全周期协同平台，打造项目规划平台、产业建设、招商平台和项目的融资平台，通过规划、产业、和融资能力的建设，加速项目落地可行性和保障性，快速实现标的公司提前介入融资规划，产业布局和商业招商，实现技术方案与资金融资方案的无缝衔接。

3）加大智慧建造研发投入。例如标的公司已启动微管廊相关研究，从绿色低碳、智能运维、新材料应用等方面推动技术创新，国家和地方大力推动的城市更新板块（例如老旧城区地下管网改造），目前标的公司已启动武汉新区高铁功能区板块微管廊研究。

综上，标的公司在专注现有主要业务基础上，未来亦将关注新兴产业如 AI、新能源等技术革命与现有业务的结合，以新质生产力推动标的公司主营业务的革新，未来的收入具有可持续性。

（二）结合合同约定及同行业可比公司情况等，说明标的公司收入确认方法准确性，是否符合企业会计准则的要求

1、标的公司收入确认方法

标的公司主营业务包括勘察设计、工程管理、工程咨询和其他业务，不同业务的收入确认方法如下：

（1）勘察设计：标的公司向客户提供勘察设计服务，将其作为在某一时段内履行

的履约义务，按照履约进度确认收入。标的公司采用产出法确定提供勘察设计服务的履约进度，标的公司在完成合同约定的履约义务后，向客户提交成果并取得相关成果确认文件（如成果确认函或相关第三方的验收及批准文件等）时，按合同金额的一定比例确认收入；

（2）工程管理：标的公司向客户提供工程监理、项目管理及工程总承包服务，将

其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。标的公司按照产出法，根据合同约定提供相关服务后以客户或相关第三方确认的工作量作为履约进度确认收

6-2-164入；

（3）工程咨询：标的公司向客户提供咨询服务，通常包含规划咨询、项目建设书、项目可行性研究、项目申请报告、资金申请报告、项目后评价等。标的公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度在合同期内确认收入，标的公司采用产出法确定提供服务的履约进度。标的公司在完成合同约定的履约义务后，向客户提交对应的成果并取得成果确认文件后，依据履约进度确认收入；

（4）其他业务：该业务主要包括城乡规划、工程检测、数字化平台产品等。收入确认主要根据合同条款判断是某一时点履行的履约义务还是某一时段内履行的履约义务。对于某一时点履行的履约义务在履约义务完成并取得客户或第三方认可的凭据时确认收入。对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司按照产出法，以经客户或者客户认可的第三方确认的已完成工作成果价值占合同价款总额的比例作为履约进度确认收入。

2、企业会计准则规定及标的公司收入确认方法准确性

根据《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）（以下简称“收入准则”）

及其应用指南的规定，满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，相关收入应当在该履约义务履行的期间内确认：

（1）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；

（2）客户能够控制企业履约过程中在建的商品；

（3）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

1）标的公司的勘察设计和工程咨询业务符合上述第三条，即企业履约过程中所产

出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。

有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理

6-2-165利润的款项，并且该权利具有法律约束力。

*履约过程中所产出的商品具有不可替代的用途

标的公司向客户提供的勘察设计和工程咨询服务具有非标准、定制化等特征，标的公司根据客户具体项目的需求与其签订合同，不同项目合同中所包含的履约阶段、履约内容、专业技术等要素均有区别，标的公司为客户提供的服务成果仅能为特定客户的特定项目所用。

*标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项

根据合同约定，标的公司在完成并交付各阶段相应成果并经客户或第三方确认后，客户需按照付款条款支付相应节点的款项，即标的公司有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项。针对客户终止合同的情况，标的公司相关业务合同条款通常针对客户或其他方原因导致合同终止或解除合同作出如下约定（或类似意思表达的约定）：“在合同履行期间，发包人要求终止或解除合同，设计人未开始设计工作的，不退还发包人已付的定金；已开始设计工作的，发包人应根据设计人已进行的实际工作量，不足一半时，按该阶段设计费的一半支付；超过一半时，按该阶段设计费的全部支付。”“甲方对变更、中止或终止合同存有过错的，应对乙方已经开展的工作给予补偿。补偿标准以双方认定已完成的工作量按比例进行赔偿。”根据《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日起施行，以下简称“《民法典》”）中承揽合同章节第782条规定：“定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。”此外，虽然《民法典》第787条赋予了承揽合同的定作人在承揽人完成工作前可以随时解除合同，但是造成承揽人损失的，应当赔偿损失。因此，当触发客户单方终止合同的情形时，除本应当适用双方已在合同所约定的内容外，标的公司也依法有权向客户请求支付相关费用。

除标的公司合同条款中约定的针对客户终止合同时的合格收款权外，《民法典》的相关规定，亦为标的公司主张要求客户补偿其已完成的工作部分应当获得的报酬、所支出的费用及因合同解除而受到的其他损失提供了法律保障。

由上可知，标的公司在履约过程中，满足收入准则中关于某一时段内履行的履约义

6-2-166务判断条件（3），即企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个

合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。因此，标的公司将勘察设计和工程咨询业务认定为某一时段内履行的履约义务具有合理性，符合企业会计准则的规定。

2）标的公司的工程管理业务符合前述第一条，即客户在企业履约的同时即取得并

消耗企业履约所带来的经济利益。

标的公司提供的工程管理业务，包括工程监理、项目管理及 EPC 业务管理。标的公司受客户委托，按照合同约定对项目的全过程或若干阶段进行监督管理。标的公司提供监理或管理服务过程中向客户提交阶段性项目成果，客户根据项目成果与施工方进行工程款结算，能即时消耗履约所带来的经济利益，符合上述“客户在公司履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益”，属于在相关履约时段内按照履约进度确认的收入，采用产出法（或投入法）确认收入。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度的方法，通常可采用实际测量的完工进度、评估已实现的结果、已达到的里程碑、时间进度、已完工或交付的产品等产出指标确定履约进度。

标的公司的相关业务合同中约定各结算阶段应达到的里程碑，结算比例或金额在考虑该阶段工作量的基础上确定，可以此作为确定履约进度的依据，也能体现已转移给客户的商品对于客户的价值。

因此，标的公司的工程管理业务认定为某一时段内履行的履约义务具有合理性，符合企业会计准则的规定。

3）标的公司其他业务的收入确认主要根据合同条款判断是某一时点履行的履约义

务还是某一时段内履行的履约义务。对于某一时点履行的履约义务在履约义务完成并取得客户或第三方认可的凭据时确认收入。对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司按照产出法，以经客户或者客户认可的第三方确认的已完成工作成果价值占合同价款总额的比例作为履约进度确认收入。

标的公司其他业务主要包括工程施工、工程检测、城乡规划、数字化平台产品等。

以工程施工业务中《左岭大道污水泵站（3#泵站二期）进出水管道工程总承包（EPC）合同》为例，根据合同约定，“按月提交施工月报，报告当月工程进度、质量及安全管理，以及下月施工计划”“工程按每季度项目部上报工程量经审计单位审核，发包人确认后，支付至已完工程量对应合同金额的85%，累计支付至合同金额的85%停止支付

6-2-167进度款”“工程结算经发包人委托的结算审计单位审定后，在收到付款申请单后的次月内，支付至工程竣工结算审计金额的98.5%；尾款1.5%为质量保证金，质保期满两年后无质量问题并办理完移交手续后支付质量保证金的100%。”由此可知，标的公司就已完成且与发包人确认的工作量可以向发包人收取款项，满足收入准则中关于某一时段内履行的履约义务判断条件（3），即企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，标的公司的工程施工业务认定为某一时段内履行的履约义务具有合理性，符合企业会计准则的规定。

标的公司采用产出法确定提供服务的履约进度。根据《企业会计准则第14号—收入》的第十二条规定：对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度。

对于类似情况下的类似履约义务，企业应当采用相同的方法确定履约进度。

综上所述，标的公司收入确认方法符合企业会计准则的规定。

3、同行业可比公司情况

标的公司与同行业可比公司收入确认方法对比如下：

收入确认履约进度确认序号公司业务类型备注方法方法勘察设计时段法投入法工时投入占预计总工时比例

1苏交科试验检测时段法产出法实际完成量占预计总量比例

工程承包时段法产出法经业主认可的工程计量单向客户提交设计成果并取得成果确规划设计时段法产出法认文件向客户提交设计成果并取得成果确

2苏州规划工程设计时段法产出法

认文件

EPC（工程总承包）时段法产出法经业主认可的工程计量单及管理向客户提交设计成果并取得成果确工程咨询时段法产出法认文件

3华设集团

已发生的成本占合同预计总成本的工程承包时段法投入法比例向客户提交设计成果并取得成果确勘测设计时段法产出法认文件

4深水规院

向客户提交设计成果并取得成果确规划咨询时段法产出法认文件

6-2-168收入确认履约进度确认

序号公司业务类型备注方法方法勘察设计时段法投入法工时投入占预计总工时比例试验检测时段法投入法工时投入占预计总工时比例

5勘设股份

工程监理时段法产出法经业主认可的工程计量单

经业主认可的工程计量单/已发生的

工程承包时段法产出法/投入法成本占合同预计总成本的比例向客户提交设计成果并取得成果确勘察设计时段法产出法认文件向客户提交设计成果并取得成果确工程咨询时段法产出法

认文件/经业主认可的工程计量单

6标的公司

向客户提交设计成果并取得成果确工程管理时段法产出法

认文件/经业主认可的工程计量单时段法或向客户提交设计成果并取得成果确其他产出法

时点法认文件/经业主认可的工程计量单

如上表所示，标的公司收入确认方法与同行业可比公司不存在显著差异。

综上所述，标的公司按照时段法确认勘察设计、工程管理、工程咨询业务收入，其他业务主要根据合同条款判断是某一时点履行的履约义务还是某一时段内履行的履约义务。标的公司采用产出法确定提供服务的履约进度。标的公司收入确认方法与同行业可比公司不存在显著差异。标的公司收入确认方法准确，符合会计准则的规定。

（三）标的公司节点缺失单据的金额及收入确认处理的准确性

1、标的公司节点缺失单据的金额

（1）标的公司节点缺失单据总体情况

报告期内，标的公司节点缺失单据的情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

节点缺失凭证所对应的收入金额257.123377.433821.80

营业收入15389.3580283.4875247.35

节点凭证缺失对应收入占营业收入的比例1.67%4.21%5.08%

如上表所示，报告期内，标的公司节点凭证缺失单据对应的收入分别为3821.80万元、3377.43万元和257.12万元，占营业收入总额的比例分别为5.08%、4.21%和1.67%。

报告期内，随着标的公司对各项目外部节点单据全面加强流程管理与凭证归档要求，标

6-2-169的公司节点凭证缺失所对应的收入金额及占比呈下降趋势。

（2）标的公司节点缺失单据类型

报告期内，标的公司节点缺失单据的类型情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

缺失文件类型金额占比金额占比金额占比

签收单244.4995.09%3301.0397.74%3728.4397.56%

审查合格书12.634.91%29.360.87%26.410.69%

批复文件--47.041.39%66.961.75%

合计257.12100.00%3377.43100.00%3821.80100.00%

如上表所示，报告期内，标的公司节点凭证缺失单据类型为签收单、审查合格书及批复文件，其中缺失签收单对应的收入分别为3728.43万元、3301.03万元和244.49万元，占缺失单据所对应的收入总额的比例分别为97.56%、97.74%和95.09%。

（3）标的公司分业务类型的节点缺失单据情况

报告期内，标的公司节点缺失单据存在于多阶段的业务类型中，标的公司分业务类型的节点缺失单据金额及占缺失节点单据对应的收入金额比例情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

业务类型细分业务外部单据缺失单据缺失单据缺失单据占比占比占比对应金额对应金额对应金额

业主签收单--138.044.09%151.803.97%审查合格书（或开工令详细勘察（开工报告）、施工--2.150.06%0.740.02%工程勘察许可证）竣工验收证书（或竣工------验收备案表）

小计--140.194.15%152.543.99%

业主签收单143.8755.96%993.2129.41%1565.9240.97%初步设计批复文件（或行政部门出具审查意见、专题验------工程设计收记录、备案回执）

业主签收单1.290.50%512.6315.18%256.086.70%施工图设计审查合格书（或开工令12.634.91%23.670.70%16.130.42%（开工报告）、施工

6-2-1702025年1-3月2024年度2023年度

业务类型细分业务外部单据缺失单据缺失单据缺失单据占比占比占比对应金额对应金额对应金额许可证）竣工验收证书（或竣工验收备案表、结（决）------算审计意见）

初步设计业主签收单99.3338.63%620.5018.37%515.8213.50%初步设计批复文件（或行政部门出具审查意

--46.641.38%64.771.69%

见、专题验收记录、备初步设计案回执）

（含方案设计）+施施工图设计业主签收单--913.5727.05%763.3019.97%工图设计施工图设计审查合格书（或开工令（开工报--3.540.10%9.550.25%告）、施工许可证）竣工验收证书（或竣工------验收备案表）

小计257.12100.00%3113.7692.19%3191.5783.50%

业主签收单--118.833.52%273.937.17%可行性研批复文件（或行政部门究报告出具审查意见、专题验------收记录、备案回执）

业主签收单--2.640.08%1.510.04%项目批复文件（或行政部门建议书出具审查意见、专题验------收记录、备案回执）

项目建议书业主签收单--1.610.05%8.760.23%工程咨询项目建议书批复文件

（或行政部门出具审查--0.400.01%2.190.06%

意见、专题验收记录、项目建议备案回执）

书+可行

性研究可行性研究业主签收单------可行性研究批复文件

（或行政部门出具审查------

意见、专题验收记录、备案回执）

小计--123.483.66%286.397.50%

业主签收单----191.305.01%

法定城乡市、区办公会会议纪要

规划（或批复文件、行政部其他------门出具审查意见、业主专题验收单、备案回执）

小计---0.00%191.305.01%

6-2-1712025年1-3月2024年度2023年度

业务类型细分业务外部单据缺失单据缺失单据缺失单据占比占比占比对应金额对应金额对应金额

合计257.12100.00%3377.43100.00%3821.80100.00%

如上表所示，报告期内，标的公司缺失节点单据主要集中在工程设计业务，工程设计业务缺失节点单据对应的收入金额分别为3191.57万元、3113.76万元和257.12万元，占缺失节点单据对应收入总额的比例分别为83.50%、92.19%和100.00%；其中该业务

缺失业主签收单对应的收入金额分别为2337.81万元、2126.34万元和244.49万元，占缺失节点单据对应收入总额的比例分别为61.17%、62.96%和95.09%。

2、收入确认处理的准确性

（1）标的公司收入确认时点符合会计准则规定

报告期内，标的公司缺少的收入确认外部单据均存在于多阶段的业务类型中，如在当期完成合同签订或交付图纸后并于当期取得下一节点外部收入确认单据（如批复文件、审查合格书、竣工验收证书的）的项目中，存在缺失中间节点的外部单据（如业主签收单）情形。针对该情形，标的公司在取得下一节点收入确认单据时一并确认前一节点的收入。标的公司收入确认时点符合企业会计准则规定，具体分析如下：

《企业会计准则》规定企业执行准则具体情况

根据标的公司与客户的合同约定，标的公司提供勘察设计、工程咨询、工程管理等服务，在持续履约过程中，根据阶段性成《企业会计准则14号-收入》第四果，客户提供签收单、审查合格书、批复文件、竣工验收证书条：“企业应当在履行了合同中的等凭证，标的公司认为随着里程碑节点的达成，客户逐步取得履约义务，即在客户取得相关商品了部分的控制权。当理想的产出指标（如业主签收单）缺失时，控制权时确认收入，按照分摊至该标的公司结合合同通常约定在取得批复或审查合格后支付大比项履约义务的交易价格确认收例款项，认为业主签收单缺失情况下，根据后续进一步取得如入。”批复文件、审查合格书及竣工验收证书等其他依据，判断控制权的转移，作为收入的确认时点。

符合会计准则规定。

《企业会计准则14号-收入》第十一条：“满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否

标的公司按照时段法确认收入符合会计准则的规定，具体依据则，属于在某一时点履行履约义务：

请参见本回复之“6.关于标的公司收入”之“（二）结合合同约

（一）客户在企业履约的同时即取

定及同行业可比公司情况等，说明标的公司收入确认方法准确得并消耗企业履约所带来的经济利性，是否符合企业会计准则的要求”之“1、企业会计准则规定益。

及标的公司收入确认方法准确性”

（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。

（三）企业履约过程中所产出的商

6-2-172《企业会计准则》规定企业执行准则具体情况

品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

（2）标的公司部分项目缺失节点外部单据的原因

1）部分签收单缺失原因

报告期内，标的公司缺失的节点凭证主要为签收单，主要原因系：标的公司主要客户为政府及国企单位，在合作中处于相对强势地位，其内部用印流程繁琐、管控严格，且双方业务合同中未将出具阶段性的盖章签收单设为强制性义务。加之合同已明确约定了分阶段付款，完成了对阶段成果的确认，也表明其已认可公司完成了该节点的履约义务，客户另行出具正式盖章签收单的意愿与配合度较低，导致标的公司部分项目无法取得签收单。

2）部分审查合格书和批复文件缺失原因

报告期内，标的公司缺失审查合格书和批复文件对应的收入占比较小，缺失的主要原因系相关工程项目投资规模较小，业主方未委托第三方进行图纸审查和不需要进行相关批复所致。

（3）标的公司节点缺失单据对收入跨期的影响

标的公司按照合同约定，依据签收单、审查合格书、批复文件等节点凭证确认各阶段的进度收入。当个别节点的凭证缺失时，标的公司结合合同签订时间、缺失节点及其相邻节点所处的报告期，综合分析各时间点的分布情况，据此判断该节点对应收入应归属的会计期间，并评估其对收入跨期确认可能产生的具体影响。

报告期内，标的公司节点缺失单据对收入跨期的影响如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

合同签订日期与缺失凭证下一节点处于同一期间244.812455.703055.61

缺失凭证的上一节点与下一节点处于同一期间12.31921.73766.19

合同、缺失凭证节点、缺失凭证的上下节点处于不

---同期间

合计257.123377.433821.80

6-2-173如上表所示，报告期内，标的公司缺失凭证所对应收入不存在跨期情形。

综上，报告期内，标的公司节点凭证缺失类型以签收单为主，且主要集中在勘察设计业务，随着标的公司对各项目外部节点单据全面加强流程管理与凭证归档要求，标的公司节点凭证缺失所对应收入金额及占营业收入比重呈持续下降趋势。当个别节点的凭证缺失时，根据后续进一步取得如批复文件、审查合格书及竣工验收证书等其他依据，作为收入确认时点，符合企业会计准则规定，且未导致报告期收入跨期确认。

（四）时段法下履约进度确认方法；标的公司暂定价（或估算价）的确定依据及

是否符合行业惯例，报告期内实际结算价与暂定价调整情况，履约进度的确认及收入确认的准确性；未达到里程碑节点的会计处理及合规性

1、时段法下履约进度确认方法

（1）标的公司主营业务收入确认方法及履约进度确认方法

标的公司主营业务包括勘察设计、工程管理、工程咨询和其他业务。不同业务类型收入确认方法及履约进度确认方法如下：

主营业务类型收入确认方法履约进度确认方法履约进度确认方式勘察设计时段法产出法标准节点法工程管理时段法产出法标准节点法或工作量法工程咨询时段法产出法标准节点法或工作量法其他业务时点法或时段法产出法标准节点法或工作量法

如上表所示，标的公司对于按时段法确认的履约义务，均采用产出法计量履约进度，并根据不同业务类型选择相匹配的确认依据，具体如下：

标准节点法：以实际向客户交付并经其确认（或经第三方审核通过）的工作成果作为产出确认依据。

工作量法：根据各单项业务已完成的工作量及合同中对应的价值，计算出已完成工作的总价值，并以该总价值占合同总额的比例确定履约进度。

1）勘察设计业务

6-2-174标的公司勘察设计业务主要包括工程勘察、工程测量和工程设计，不同业务履约进

度确认方式具体情况如下：

业务履约进度确细分业务确认方式节点数量产出确认依据类型认方法工可勘察产出法标准节点法一节点业主签收单初步勘察产出法标准节点法一节点业主签收单

节点1：业主签收单

节点2：审查合格书（或开工令（开工报告）、详细勘察产出法标准节点法三节点施工许可证）

工程节点3：、竣工验收证书（或竣工验收备案表）

勘察节点1：业主签收单施工勘察产出法标准节点法二节点

节点2：竣工验收证书（或竣工验收备案表）

节点1：初勘业主签收单

节点2：详勘业主签收单

初勘（含工可产出法标准节点法四节点节点3：详勘审查合格书（或开工令（开工报告）、

勘察）+详勘施工许可证）

节点4：竣工验收证书（或竣工验收备案表）方案设计产出法标准节点法一节点业主签收单

节点1：业主签收单初步设计产出法标准节点法二节点节点2：批复文件（或行政部门出具审查意见、专题验收记录、备案回执）

节点1：业主签收单

节点2：审查合格书（或开工令（开工报告）、施工图设计产出法标准节点法三节点施工许可证）工程节点3：竣工验收证书（或竣工验收备案表、结设计（决）算审计意见）

节点1：业主签收单节点2：初步设计批复文件（或行政部门出具审初步设计（含查意见、专题验收记录、备案回执）方案设计）+产出法标准节点法五节点节点3：施工图设计业主签收单施工图设计节点4：施工图设计审查合格书（或开工令（开工报告）、施工许可证）

节点5：竣工验收证书（或竣工验收备案表）工程地形测量产出法标准节点法一节点业主签收单测量管线探测产出法标准节点法一节点业主签收单

2）工程管理业务

标的公司工程管理业务主要包括工程监理、项目管理、EPC 项目管理等业务，具体情况如下：

履约进度确节点细分业务确认方式产出确认依据认方法数量

工程监理产出法工作量法——业主（或跟踪审计）审定投资进度*监理合同费率

6-2-175履约进度确节点

细分业务确认方式产出确认依据认方法数量

节点1：开工报告（或开工令）

项目管理产出法标准节点法三节点节点2：竣工验收证书（或竣工验收备案表）

节点3：决算审计报告EPC 项目 （业主或监理、跟踪审计审定投资进度-不纳入施工产出法工作量法——管理管理费计算基数的审定投资进度）*施工管理费率

3）工程咨询业务

标的公司工程咨询业务主要包括项目建议书、可行性研究报告、专题报告、评估评价等，主要为单阶段项目，不同阶段履约进度确认方式具体情况如下：

履约进度细分业务确认方式节点数量产出确认依据确认方法

节点1：业主签收单项目建议书产出法标准节点法二节点节点2：批复文件（或行政部门出具审查意见、专题验收记录、备案回执）

节点1：业主签收单可行性研究产出法标准节点法二节点节点2：批复文件（或行政部门出具审查意见、专题验收记录、备案回执）专题报告产出法标准节点法一节点业主签收单

节点1：业主签收单造价咨询产出法标准节点法二节点节点2：结算报告（或决算报告、回款证明（无审计报告即可结款时））

4）其他业务

标的公司其他业务主要包括工程施工、工程检测及城乡规划等业务，具体情况如下：

履约进度确细分业务确认方式节点数量产出确认依据认方法

工程施工产出法工作量法——业主审定投资进度

工程检测产出法工作量法——业主审定工作量*合同单价

节点1：业主签收单节点2：市、区办公会会议纪要（或批法定规划产出法标准节点法二节点

复文件、行政部门出具审查意见、业主专题验收单、备案回执）非法定规划产出法标准节点法一节点业主签收单全过程咨询项目管

产出法工作量法——业主审定投资进度理费

6-2-1762、标的公司暂定价（或估算价）的确定依据及是否符合行业惯例，报告期内实际

结算价与暂定价调整情况，履约进度的确认及收入确认的准确性

（1）标的公司暂定价（或估算价）的确定依据

公司各种业务类型的定价模式主要为以行业收费标准为基础，结合项目成本及市场情况对价格进行调整，并通过招投标约定折扣率或与客户协商折扣率确定最终合同金额，即行业价格*折扣率。

标的公司合同报价的折扣率是综合市场竞争环境、项目成本与利润指标、项目规模与复杂程度以及客户关系与长期合作等关键因素后审慎确定的商业决策。为在充分竞争的市场中获取订单，标的公司会依据竞争对手报价及市场接受度给予必要商业折扣，同时在严格的内部分析基础上，确保折扣后仍能满足目标利润率并维持合理盈利空间。

标的公司主要业务类型的行业收费标准及收费规模的决定因素情况如下表所示：

业务类型细分业务行业或内部收费标准收费规模决定因素《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格【2002】10号）钻孔实际工作量、岩土类别、工程勘察《湖北省工程勘察设计收费参考标准（试岩土工程勘察勘察设计行）》（厅头【2023】936号）

可研批复、初步设计批复、财《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计工程设计政评审批复工程费用以及设价格【2002】10号）】计复杂程度《关于建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》（计价格[1999]1283号）、《湖项目建议书、

北省物价局关于制定估算投资额3000万项建、可研批复工程费用可行性研究元以下建设项目前期工作咨询收费标准的工程咨询通知》（鄂价房服字[2001]107号）《湖北省规划设计计费指导意见》（鄂规专题报告协【2023】4号）和中国城市规划协会《城建筑面积市规划设计计费指导意见》（2017年）

工程管理项目管理双方协商工程结算价（决算价）《湖北省规划设计计费指导意见》（鄂规城乡规划协【2023】4号）和中国城市规划协会《城规划面积市规划设计计费指导意见》（2017年）

参照《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、《湖北省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及全费用基价表》其他业务（2020版）、《湖北省市政工程消耗量定工程施工额及全费用基价表》（2020版）等国家及工程结算价（决算价）

地方现行计价依据，结合项目所在地市场价格信息、企业成本测算及投标策略，确定工程施工合同价。单价是否调整根据合同约定的调整条件执行。

6-2-177标的公司主要业务暂定价（或估算价）具体计算过程如下：

1）勘察设计业务

*工程勘察

参照《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格【2002】10号）或者《湖北省工程勘察设计收费参考标准（试行）》（厅头【2023】936号）确定。具体实施过程中，通常会在上述收费办法的基础上根据招投标或商务谈判的情况进行一定程度的上下浮动，从而形成最终的合同报价。影响工程勘察收费规模的要素主要是钻孔实际工作量、岩土类别、岩土工程勘察等级决定。

《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格【2002】10号）或者《湖北省工程勘察设计收费参考标准（试行）》（厅头【2023】936号）定价过程基本相同。下面以报告期内“江湾污水处理厂及配套设施工程项目勘察”为例，具体情况如下：

工程勘察清单

工程名称：江湾污水处理厂及配套设施工程

收费项目工作量单价（元）金额（元）

1.0钻孔定点测量4组日10004000.00

2.0 钻孔 8700.00m/290 孔

2.1实物工作量及收费

D≤10m Ⅰ类 2900 46 133400.00

10m＜D≤20m Ⅰ类 2900 58 168200.00

20m＜D≤30m Ⅲ类 2900 176 510400.00

小计8700812000.00

2.2附加调整系数泥浆护壁系数1.5

2.3钻孔实物工作收费合计1218000.00

3.0 静探 2800.00m/110 孔

3.1实物工作量及收费

D≤10m Ⅰ类 1100 34 37400.00

10m＜D≤20m Ⅰ类 1100 43 47300.00

20m＜D≤30m Ⅲ类 600 122 73200.00

小计2800157900.00

3.2静探实物工作费157900.00

6-2-178工程勘察清单

工程名称：江湾污水处理厂及配套设施工程

收费项目工作量单价（元）金额（元）

4.0取样

4.1实物工作量及收费

取原状土样285件6518525.00

取扰动样40件15600.00

取水样12组40480.00

小计19605.00

4.2取样实物工作费19605.00

5.0现场试验

5.1实物工作量及收费

标贯 D≤20m Ⅰ类 200 次 80 16000.00

20m＜D≤50m Ⅲ类 100 次 216 21600.00

重型动探 D≤10m Ⅰ类 5.0m 50 250.00

电阻率测试10点40400.00

波速测试 D≤15m 60.0m 135 8100.00

15m＜D≤30m 60.0m 162 9720.00

30m＜D≤50m 40.0m 216 12960.00

小计69030.00

5.2现场试验实物工作费89739.00

6.0室内试验

土样全分析2858022800.00

常规压缩2854011400.00

直剪2854913965.00

颗分40261040.00

水样简分析122202640.00

易溶盐121321584.00

室内试验合计53429.00

7.0岩土工程勘察实物工作费合计1542673.00

8.0技术工作费甲级1851207.60

9.0其它费

岩土工程探槽4台班10004000.00

其他费合计4000.00

6-2-179工程勘察清单

工程名称：江湾污水处理厂及配套设施工程

收费项目工作量单价（元）金额（元）

10.0岩土工程勘察费合计3397880.60

11.0水文地质勘察

11.1 钻孔 160.0m/4 孔

D≤50m 土类 160 130 20800.00

岩土类别系数11664.00

孔深系数1.2

孔径系数0.9

小计22464.00

成孔实物工作费22464.00

11.2洗井台班1840840.00

11.3抽水试验台班28401680.00

11.4地下水位观测台班2340680.00

11.5实物工作费25664.00

11.6水文地质勘察技术工作费7699.20

11.7水文地质勘察费合计33363.20

12.0勘察费合计3431243.80该项目勘察专业合同金额参照《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格【2002】10号）】的标准，按照工程勘察等级进行系数调整。标的公司在上述指导单价基础上，

考虑标的公司成本利润指标和市场竞争情况等因素进行一定幅度的折扣，最终形成具有竞争力的投标价格。在上述定价过程中，合同收费规模直接受到钻孔实际工作量、岩土类别的影响，同时岩土工程勘察等级影响到对指导系数的调整从而影响最终的合同报价。

*工程设计标的公司设计业务主要分为初步设计和施工图设计（项目方案设计一般包括在初步设计阶段，不单独计费），定价参考国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格【2002】10号）。在具体实施中，标的公司参考上述定价标准，并结合市场竞争及自身成本费用指标的考量，综合确定合同报价。工程设计业务的收费规模主要由设计对象的面积和复杂程度所（对应调整系数）决定。

6-2-180下面以报告期内合同金额较大的“科技三路下穿通道工程初步设计”项目为例，该

项目为初步设计项目，其合同收费情况如下：

本工程初步设计批复工程建安费14115.35万元，根据《工程勘察设计收费标准》（计价格【2002】10号文）计算，本工程专业调整系数取1.1，工程复杂调整系数取1.15，附加调整系数取1.0，计算式如下：

建安费10000万对应的设计费基价为304.8万元，建安费20000万对应的设计费基价为566.8万。

设计费基价=304.8+（14115.35-10000）×（566.8-304.8）/（20000-10000）=412.6222万。

基本设计费=设计费基价×专业调整系数×工程复杂程度系数×附加调整系数

=412.6222×1.1×1.15×1.0=521.9671万。

根据中标通知书和中标折扣，设计费为521.9671×折扣初步设计费占比45%，初步设计费为521.9671×折扣×0.45施工图设计费计算过程同上，如本项目施工图设计费应为：521.9671×折扣×（1-0.45）。

从上述定价过程中可以看出，该项目的收费规模主要受项目初步设计批复工程费用的影响。

2）工程咨询业务

*项目建议书和可行性研究标的公司项目建议书和可行性研究报告编制定价均参考《关于建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》（计价格[1999]1283号）和《湖北省物价局关于制定估算投资额3000万元以下建设项目前期工作咨询收费标准的通知》（鄂价房服字[2001]107号）。

在具体实施中，标的公司参考上述定价标准，并结合市场竞争及自身成本费用指标的考量，综合确定合同报价。

下面以报告期内的“青菱寺路（青菱湖北路～丽水路）工程可行性研究报告（代项目建议书）”项目为例，该项目为工程可行性研究报告，其合同收费情况如下：

依据国家收费标准，编制费应该以工程总投资为基数计算，经双方协商，乙方让利，6-2-181将总投资扣除征地拆迁费用作为基价计算基数。3000万元以下项目，根据《湖北省物价局关于制定估算投资额3000万元以下建设项目前期工作咨询收费标准的通知》（鄂价房服字[2001]107号）规定的标准下浮一定比例执行。

可研编制费=基价*行业调整系数

总投资（5949.11万元，扣除建设用地费914.78万元）为：5034.33万元。

根据《关于建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》（计价格[1999]1283号）和《湖北省物价局关于制定估算投资额3000万元以下建设项目前期工作咨询收费标准的通知》（鄂价房服字[2001]107号）的规定，工程投资在3000万～10000万之间，可研编制费基价应在12～28万元之间采用内插法计算得出：

（28-12）/（10000-3000）*（5034.33-3000）+12=16.649897万元可研编制费=16.649897*0.7=11.654928万元

可研编制费折扣后的金额为：11.654928*折扣

从上述定价过程中可以看出，该项目的收费规模主要受项目批复工程费用的影响。

*专题报告标的公司专题报告定价参考《湖北省规划设计计费指导意见》（鄂规协【2023】4号）和中国城市规划协会《城市规划设计计费指导意见》（2017年）。在具体实施中，标的公司参考上述定价标准，并结合市场竞争及自身成本费用指标的考量，综合确定合同报价。

下面以报告期内《办案用房和专业技术用房建设项目交通影响评价》为例，该项目为交通影响评价专题报告项目，其合同收费情况如下：

办案用房和专业技术用房建设项目位于雄楚大街沿线，总用地面积6003.69平方米，建筑面积13380平方米。依据《湖北省规划设计计费指导意见》（2023年）中第2.9.4“交通影响评价”，属于其他类建设项目，参照一般开发项目计费，按照建筑规模计费基价是20万元，取难度系数和折扣系数，最终确定投标合同金额。

从上述定价过程中可以看出，该项目的收费规模主要受项目复杂程度和建筑面积的影响。

6-2-1823）工程管理业务

*项目管理

在 EPC 总承包项目中，标的公司作为牵头方，负责项目的设计、管理和协调工作，确保项目从设计到施工的无缝衔接。根据联合体协议，标的公司承担项目投标、设计、工程总承包管理等关键职责，而施工单位则负责项目的具体施工实施。

标的公司代表联合体与发包人进行沟通协调，是项目执行层面发包人的主要对接窗口，需处理各类合同履行事宜、工程变更、索赔与反索赔等复杂问题，维护联合体合法权益；同时，统筹管理施工现场，协调各分包商、供应商工作衔接，监督施工进度、质量与安全，定期组织工程例会，及时解决施工过程中出现的技术难题与资源冲突，保障项目按计划高效推进。

鉴于标的公司在 EPC 项目全生命周期内提供的专业服务、承担的管理职责以及为

项目顺利实施所做出的全方位贡献，依据行业通行做法与联合体内部收益分配协商结果，标的公司向施工单位收取管理费。

以“江汉区电力通道工程（一期）设计施工总承包（EPC） 工程项目 EPC 总承包”为例，标的公司作为牵头方与中电建铁路建设投资集团有限公司组成联合体，共同承担该项目，在双方签订的协议中明确，标的公司向成员方收取经批复的工程结算价（决算价）的2%作为总承包项目管理费。成员方中电建铁路建设投资集团有限公司享有经批复的工程结算价（决算价）减去总承包项目管理费后剩余的款项。

4）其他业务

*城乡规划（法定规划和非法定规划）标的公司城乡规划业务定价参考《湖北省规划设计计费指导意见》（鄂规协【2023】4号）和中国城市规划协会《城市规划设计计费指导意见》（2017年）。在具体实施中，

标的公司参考上述定价标准，并结合市场竞争及自身成本费用指标的考量，综合确定合同报价。

以报告期内“东西湖区城市更新专项规划”为例，该项目为专项规划，其合同收费情况如下：

东西湖区城市更新专项主要包括对老旧住区（城中村、危旧房、景中村、绿中村）、

6-2-183老旧工业、老旧商办、老旧厂区（街区）、历史文化、公共空间、基础设施等开展体检评估，明确更新总体战略、专项策略，制定行动计划以及建立城市更新项目库。测算依据《湖北省规划设计计费指导意见》（鄂规协〔2023〕4号）第4.3条，城市更新改造规划，包括旧城改造、棚户区改造、产业功能改造、“城中村”改造等类型规划，按照城市规模计费。

城市更新改造规划计费标准

城市规模等级计费单价（万元／平方公里）小城市4中等城市3

大城市1.5特大城市1

超大城市0.5

东西湖区人口92.57万人属于中等城市，按照建成区96.7平方公里测算，则测算费用=96.7平方公里×3万元/平方公里=290万元，双方沟通后确定折扣后的投标金额。

从上述定价过程中可以看出，该项目的收费规模主要受规划面积的影响。

*工程施工

参照《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、《湖北省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及全费用基价表》（2020版）、《湖北省市政工程消耗量定额及全费用基价表》（2020版）等国家及地方现行计价依据，结合项目所在地市场价格信息、企业成本测算及投标策略，确定工程施工合同价。单价是否调整根据合同约定的调整条件执行。

以标的公司承担的施工项目《2023年人行天桥及地下通道维修改造》为例，建设单位招标控制总价为3979301.72元，根据招标单位的工程清单，参照《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）等国家及地方现行计价依据，结合项目所在地市场价格信息、企业成本测算及投标策略，在招标控制价范围内，保证一定的企业利润，并且考虑不高于潜在竞争单位的投标总价，综合考虑，编制了投标清单，最终以

3950000.00元的总价中标。

（2）标的公司采用暂定价（估算价）符合行业惯例6-2-1841）采用暂定价（或估算价）原因及合理性

标的公司在合同履约过程中，普遍采用暂定价（或估算价）作为收入确认的基础，依据履约进度分期确认收入，待项目完成结算后，再按审定价格对累计已确认收入进行统一调整。标的公司主营业务主要包括勘察设计、工程管理、工程咨询业务，该类业务合同签订阶段采用暂定价模式，具备充分的合理性与必要性。

这主要源于该类前端服务在签约初期常面临项目范围动态调整、设计深度不足导致

技术参数与工程量暂难明确、实施周期较长可能引发方案变更等多重不确定性，使其难以在此时锁定固定总价。同时，项目计价高度依赖外部审批程序，如设计费等服务费用通常与项目总投资额挂钩，而投资规模需待政府主管部门批复概算后方能最终确定，导致合同订立时缺乏确定计价的基础。此外，公司客户主要为政府部门及国有企业，其投资与付款流程受严格预算与审计制度约束，采用暂定价既符合该类客户的合规管理要求，也为后续按审定结果调整价款提供了制度依据。公司的定价严格遵循国家及地方主管部门发布的权威收费标准（如计价格[2002]10号、鄂规协[2023]4号等），这些标准本身即以估算投资额、规划面积、工作量等为变量构建了公式化计价体系。

2）同行业合同定价情况

上市公司价格确定依据

*勘察设计业务：根据《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）及《工程勘察设计收费标准》（2002年修订本），考虑项目复杂难易等具体情况按项目建安费的一定比例收取费用；

华设集团

*规划等前期咨询服务根据《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》按工程估算投资额或咨询人员人工标准费用进行收费；

*公路水运试验检测收费按照各省市制定的检测试验项目单价收费标准执行。

定价以行业及地方收费标准为基础，并结合市场竞争与项目具体情况进行协商。

公司工程检测业务的定价主要参照交通部颁布的《公路工程试验检测收费标准》以及各苏交科

地物价局的相关规定，并结合市场竞争情况、项目复杂程度与客户协商确定。检测业务合同多为固定单价合同，合同总价根据实际检测工作量结算*前期勘察设计费按照国家发展改革委、建设部发改价格[2006]1352号文颁发的《水利、水电、电力建设项目前期工作工程勘察收费暂行规定》计取，可行性研究报告编制费按照《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格【1999】1283号）计取。以政府深水规院批复的可行性研究报告中的前期勘察设计费为基数，乘上中标费率确定；

*工程勘察设计费（含水保工程勘察设计费、环保工程勘察设计费）按照《工程勘察设计收费管理规定》（计价格【2002】10号）计取，以政府批复的初步设计概算中的勘察设计费为基数，乘上中标费率确定标的公司依据行业或内部收费标准，结合收费规模决定因素确定暂定价格资料来源：上市公司公告

注：同行业可比公司中勘设股份和苏州规划未披露相关收费标准

6-2-185标的公司在合同签订阶段采用暂定价模式，是由其所属工程勘察设计咨询行业固有

的业务特点（如项目范围动态调整、计价依据待审批、客户预算管理要求等）所决定的，同行业公司进行对比，与华设集团、苏交科及深水规院价格确定依据一致，标的公司采用“依据行业收费标准，结合收费规模决定因素”确定暂定价格，符合行业惯例。

（3）报告期内实际结算价与暂定价调整情况

标的公司在合同执行过程中，根据已发生的合同变更、已获批准的概算调整等因素持续更新交易价格和调整已入账收入。实际结算前的交易价格为暂定价，标的公司在项目完工结算审计完成后，将实际结算金额与累计已确认金额的差额在结算当期进行调整。

报告期内实际结算价与暂定价调整情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年实际结算价与暂定价存在差异的收入金额-105.15-92.13-303.89

营业收入15389.3580283.4875247.35

差异金额的绝对值占营业收入比例-0.68%-0.11%-0.40%

报告期内，标的公司合同实际结算价与暂定价存在差异对收入影响金额分别为-303.89万元、-92.13万元和-105.15万元，分别占营业收入的比例为-0.40%、-0.11%和-0.68%，占比较小。

（4）履约进度的确认及收入确认的准确性

1）履约进度的确认

标的公司在采用产出法确认收入时，主要结合标准节点法与工作量法两种方式，并以经客户或第三方机构等外部方验证的阶段性成果文件作为履约进度的具体计量依据。

主要具体计量依据的类型及出具主体如下：

具体计量依据类型出具主体业主签收单初勘业主签收单签收单业主方详勘业主签收单施工勘察业主签收单

6-2-186具体计量依据类型出具主体

施工图设计业主签收单工作量确认单审查合格书

审查合格书施工图设计审查合格书（或开工令（开工报告）、施第三方专业图审机构工许可证）项目各方（设计方、监理方、施竣工验收证书（或竣工验收备案表）工方和业主方）

标的公司收到上述计量依据，结合不同业务类型及不同阶段确认具体的履约进度。

标的公司收入确认的依据直接来源于经业主或第三方图审机构及项目各方共同确

认的客观文件，证据来源具有高度的外部性与独立性，证明力强，有效保障了收入计量的准确性。

2）收入的准确性

标的公司制定了《合同管理办法（试行）》《生产项目管理办法》《会计核算管理办法》《档案管理办法》等完善的相关内控制度，有效保障履约进度确认及收入确认的准确性。

序号关键控制节点内部控制措施内部依据外部证据生产业务类合同：承办部门填写《武汉市政工程设计研究院有限责任公司合同会签审批表》（附件1），并与合同文本及完整附件资料一并履行暂定价格制定《合同管理《中标通知1合同审核程序。生产主责部门非合同承办部门时，合理办法（试行）》书》《委托函》

生产主责部门应进行会签，再经由公司法律顾问、经营计划部门、财务部门、法务部门审核后，报公司分管经营领导审核及相关领导会签

直接记述和反映工程勘察设计、生产活动中形成的文件材料，工程前期文件（依据性、基础性文件）工作完成后一次性归档；规模小的、涉及三

个以下专业的项目，在成果文件出版后的一个月内完成归档：规模大的、周期长的项目，可分阶《档案管理销售合同、外

2履约进度确认段、单项，在成果文件出版后的两个月内完成归办法》部节点凭证档：其中承（发）包合同（包含销售合同、分包合同等）、节点凭证（包括各阶段批复、图审合格证、成果签收单、竣工验收证书等）应于取得时间起三个工作日内移交归档

1、销售合同签订后，销售合同专员应及时将销售《生产项目合同登记录入综合管理信息系统，与生产项目相销售合同、外管理办法》、

3收入确认关阶段任务单进行关联后生成核算项目，签订销部节点凭证、《会计核算售合同后，凭证专员负责进行营收申报；结算单管理办法》

2、项目负责人将营收外部节点凭证上传综合管理

6-2-187序号关键控制节点内部控制措施内部依据外部证据

信息系统，销售合同签订后，生产主办部门凭证专员发起营收申报流程，经部门生产负责人复核、生产管理部凭证管理员审核、财务部核算会计验证后作为营收确认依据。

3、合同履约期间，生产部门收到与合同履约内容

相符的外部签收凭证，经专业部门审核后，外部签收凭证上传综合管理系统，完成收入计量。借记合同资产、应收账款，贷记主营业务收入、应交税费-待转销项税额。

4、在合同期内持续更新交易价格。如已发生的合

同变更、已获批准的概算调整，重新评估交易价格。

5、合同履约完成，生产部门取得合同价款结算凭证客户与公司双方盖章的合同价款结算单），经专业部门审核后，合同价款结算凭证上传综合管理系统，完成收入计量。累计确认收入小于合同价款结算金额的，借记合同资产、应收账款，贷记主营业务收入、应交税费-待转销项税额。累计确认收入大于合同价款结算金额的，做相反分录综上，报告期内，标的公司与收入相关的内部控制设计合理，并得到有效执行，形成了完整的履约进度与收入确认准确性保障机制，能够确保履约进度和收入确认的准确性。

3、未达到里程碑节点的会计处理及合规性

（1）未达到里程碑节点的会计处理

依据《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》的相关规定，标的公司严格依据里程碑节点确认收入，对于未达节点的部分，不予确认收入及合同资产。同时将当期实际发生的项目成本全部结转至当期损益，期末存货无余额。

具体会计处理如下：

1）履约过程中，实际发生成本在发生时直接计入当期损益

借：合同履约成本

贷：应付账款结转损益

借：主营业务成本

6-2-188贷：合同履约成本

2）支付履约合同价款

借：应付账款

贷：银行存款

（2）合规性分析

标的公司未达到里程碑节点的会计处理符合会计准则规定，具体分析如下：

分析维度会计准则要求标的公司合规性分析合规性判断

《企业会计准则第14号——收入》由于未达到合同约定的里程碑节

（2017）第十二条规定，对于在某一时点，标的公司尚不拥有无条件收段内履行的履约义务，企业应当在该段取对价的权利。因此，该情况不时间内按照履约进度确认收入，但是，适用“履约进度不能合理确定时关于收入履约进度不能合理确定的除外。当履约合规按成本确认收入”的规定。鉴于进度不能合理确定时，企业已经发生的收入确认的条件尚未满足，故标成本预计能够得到补偿的，应当按照已的公司在未达到里程碑节点时，经发生的成本金额确认收入，直到履约不确认收入进度能够合理确定为止。

《企业会计准则第14号——收入》

（2017）第二十六条规定，企业为履行在未达到里程碑节点时，虽然成

合同发生的成本，不属于其他准则规范本与合同相关，也增加了履约资范围且同时满足下列条件的，应当作为源，但由于里程碑未达成，标的关于合同合同履约成本确认为一项资产：公司无权收取对价。此时，该成合规

成本1.该成本与一份当前或预期取得的合同本能否通过未来收款收回，存在直接相关；重大不确定性，不满足“预期能

2.该成本增加了企业未来用于履行履约够收回”这一关键条件，故不将

义务的资源；合同履约成本确认为一项资产。

3.该成本预期能够收回。

综上所述，标的公司采用产出法确定履约进度，主要方法包括标准节点法和工作量法；标的公司采用“依据行业收费标准，结合收费规模决定因素”确定暂定价（或估算价），符合行业惯例。标的公司报告期内实际结算价与暂定价差额分别为-303.89万元、-92.13万元和-105.15万元，分别占营业收入的比例为-0.40%、-0.11%和-0.68%，占比较小，标的公司履约进度的确认及收入确认准确。报告期内，标的公司严格依据里程碑节点确认收入，对于未达节点的部分，不予确认收入及合同资产；同时将当期实际发生的项目成本全部结转至当期损益，期末存货无余额，标的公司对未达到里程碑节点的会计处理符合企业会计准则规定。

6-2-189（五）区分不同业务类型，分别说明各类业务的具体开展过程、一般业务周期；

按不同业务类型，列示收入确认的主要时点、工作内容、交付成果、客户验收内容、外部证据及出具主体、外部证据的齐备性、履约进度计算依据、付款比例、收入确认比例

1、各类业务的具体开展过程

标的公司主营业务包括勘察设计、工程咨询和工程管理和其他业务四类，各类业务的具体开展过程如下：

（1）勘察设计

勘察设计业务包括工程设计、工程勘察以及工程测量业务。

1）工程设计

工程设计业务是指受客户委托，依据合同约定对建设项目所需的技术、经济、资源和环境等条件进行综合分析、论证，编制建设项目工程设计文件。标的公司工程设计业务包括单阶段设计（如初步设计、施工图设计）和多阶段设计（即初步设计+施工图设计）两类主要模式，两类模式流程趋同，最终交付成果有所差异。整体而言，设计业务工作流程分为组织策划、设计实施和外部审查三个阶段。在组织策划阶段，标的公司成立项目组并明确项目负责人，由项目负责人组织现场踏勘，搜集设计基础资料，统筹编制工作大纲、技术大纲、总体设计方案等并组织通过评审后实施。在设计阶段，项目负责人组织各专业设计人员按照策划结果及设计方案要求，协同开展详细设计；设计成果完成后，由校核人进行校核、专业总工进行审核、项目总工进行审定工作，并由设计人根据校审意见进行完善；成果通过校审完善后，各专业进行会签，形成设计成果送审稿后交付客户。外部审查阶段主要向客户交付送审稿成果后，配合客户、审查机构及主管部门对设计成果进行审查，并按照审查意见对成果进行完善，最终取得审查机构或主管部门批复，并向客户提交正式设计成果。对于标的公司负责施工图设计的项目，项目开工后，标的公司负责开展设计技术交底、现场技术支持等施工配合工作，直至项目竣工验收。

2）工程勘察

工程勘察是指按工程建设的要求，查明、分析和评价建设项目所在场地的地质、水文、环境特征和岩土工程条件、编制勘察文件的活动。标的公司工程勘察业务包括单阶

6-2-190段勘察（如工可勘察、初步勘察、详细勘察、施工勘察等）和多阶段勘察（如初步勘察+详细勘察）两类主要模式，两类模式流程趋同，最终交付成果有所差异。整体而言，勘察业务工作流程分为组织策划、勘察实施和外部审查三个阶段。在组织策划阶段，标的公司成立项目组并明确项目负责人，由项目负责人组织与设计沟通，进行现场踏勘，搜集勘察基础资料，外部协调勘察作业场地，统筹编制勘察大纲、作业指导书并组织通过评审后实施。在勘察阶段，项目负责人组织按照策划结果及勘察大纲要求，开展现场岩土勘察和实验室土工试验，进行资料整理并编制勘察报告；勘察报告完成后，由校核人进行校核、专业总工进行审核、项目总工进行审定工作，并由勘察制图人根据校审意见进行完善；成果通过校审完善后，形成勘察报告交付客户。外部审查阶段主要针对详细勘察，向客户交付勘察报告成果后，配合审查机构对成果进行审查，并按照审查意见对成果进行完善，最终取得审查合格书后向客户提交正式勘察报告。对于标的公司负责详细勘察、施工勘察的项目，项目开工后，标的公司负责开展勘察交底、现场技术支持等施工配合工作，直至项目竣工验收。

3）工程测量

工程测量是指对自然地理要素或者地表人工设施的形状、大小、空间位置及其属性

等进行测定、采集、表述，以及对获取的数据、信息、成果进行处理和提供的活动。标的公司工程测量业务包括地形测量及管线探测两类主要业务。整体而言，工程测量业务工作流程分为项目方案编制、项目实施和项目交付三个阶段。在项目方案编制阶段，标的公司成立项目组并明确项目负责人，由项目负责人组织现场踏勘，搜集基础资料，统筹编制工作大纲、工作计划、总体方案并履行审批程序。在项目实施阶段，项目组结合实际情况前往现场开展外业测量工作，梳理工作所需资料，项目负责人牵头组织项目组成员开展测量；成果完成后，由校核人、主任工程师、专业总工履行校核、审核、审定工作。项目交付阶段主要包括对外报送成果，在过程中结合客户、设计或主管部门的要求对成果进行补充完善，最终提交给客户，整个工程测量是为后续的勘察设计及施工服务。

（2）工程咨询

工程咨询业务是指受客户委托，依据合同约定，运用科学技术、经济管理、法律等多方面知识，为经济建设和工程项目的决策、实施和管理提供智力服务。主要包含项目建设书、项目可行性研究、专题报告等。整体而言，标的公司工程咨询业务分为项目策

6-2-191划、研究评估和成果交付三个阶段。在项目策划阶段，标的公司成立项目组并明确项目负责人，由项目负责人统筹制定项目实施方案，明确服务边界、交付成果与时限。在研究评估阶段，项目组开展实地踏勘与数据采集，并根据工程方案、项目特点等，开展专题研究并编制项目建议书、可行性研究报告或专题技术报告等成果文件；成果完成后，项目组完成内部评审流程。在成果交付阶段，成果交付后，配合客户、审查机构及主管部门对成果进行审查，并按照审查意见对成果进行完善，最终取得审查机构或主管部门批复，并向客户提交正式成果。

（3）工程管理

工程管理业务系受客户委托，依据法律法规、技术标准或合同约定，对工程项目全过程或关键阶段实施专业化组织、协调与控制的智力服务活动。标的公司工程管理业务主要包含工程监理、项目管理和 EPC 业务管理。整体而言，标的公司工程管理业务包括前期准备、项目实施和项目交付等三个阶段。在前期准备阶段，标的公司任命项目经理并组建项目团队，与客户明确服务范围（如全过程管理、阶段管理）、职责边界、管理目标等。在项目实施阶段，标的公司根据具体合同约定，完成协助客户完成项目前期工作、组织招标工作、对施工全过程开展监理/管理工作等履约义务，并按照合同约定提供月度或季度报告。在项目交付阶段，组织办理项目验收、结算、移交、决算等工作。

（4）其他业务

标的公司其他业务主要包括工程施工、工程检测、城乡规划和全过程咨询等。

1）工程施工

工程施工是指按照设计图纸和相关规范，在指定的地点，将各种建筑材料、设备和部件，通过一系列有计划、有组织的技术活动，转化为建筑实体的过程。

标的公司工程施工业务开展流程首先签订施工合同，成立项目部，明确项目经理和技术负责人，配备施工班组以及质量、安全、进度责任人。其次，根据批准的施工组织计划开展施工，先清理场地、交底图纸，按标准施工，并加强调度与巡检，确保质量、安全、进度；最后，在项目验收阶段，施工单位自检整改后，多单位联合验收，合格后办理备案证书。

2）工程检测

6-2-192工程检测业务是指依据国家有关法律法规、工程建设强制性标准和设计文件，对建

设工程的材料、构配件、设备，以及工程实体质量、使用功能等进行测试确定其质量特性的活动。

标的公司受建设方委托对本项目开展第三方工程质量检测，以验证进场的建筑材料、构配件、成品、半成品的质量是否满足设计/产品标准要求；对各工序节点验收、涉及

结构安全和使用功能的钢结构焊缝、混凝土结构实体质量进行验收检测，为建设各方提供客观、公正、真实、准确的检测数据和报告，供其判断工程施工质量是否满足验收标准要求。

3）城乡规划

城乡规划是指对城市、镇、乡村的空间布局、发展建设、资源利用及公共设施配置

进行的综合性统筹规划，覆盖城乡全域及各类空间要素。

标的公司城乡规划业务开展流程首先是开展现状调研和现场踏勘，收集基础资料，梳理控制要素，识别核心问题；结合城市及片区发展目标及需求，确立规划目标与发展策略，制定系统性规划方案；通过主管部门初步认可后，开展成果编制，形成规划文本、图集及说明书等成果；通过多轮次的部门征求意见、专家评审和公众参与进行修改完善，最终提交成果或报请批准。

4）全过程咨询

全过程咨询是指业主在项目建设过程中，将项目决策、准备、实施、运营和维护等全部或多个阶段的工程管理服务，打包委托给一家综合性咨询企业，由该企业为项目提供跨阶段、一体化的解决方案，为工程项目的“一站式”管家服务或“全生命周期”顾问。

标的公司全过程咨询业务包含项目管理、工程咨询、工程勘察设计、工程造价咨询、

工程监理服务和其它服务。项目管理贯穿工程全周期，前期开展规划咨询与可行性研究，分析项目技术可行性与经济合理性，编制项目建议书及可行性研究报告，为立项提供法定依据；中期负责招投标管理，制定招标方案、审核文件并协调流程，同步实施施工管理，开展进度管控与现场统筹；后期组织竣工验收，核查工程合规性，开展项目后评价并形成运营维护建议。工程咨询、工程勘察设计、工程造价咨询、工程监理等其他咨询业务与标的公司其他单独开展的工程咨询、工程勘察设计、造价咨询、工程监理等业务

6-2-193的内容和流程一致。

2、各类业务的一般业务周期

由于标的公司不同项目的复杂程度和业主要求交付周期有所差异，因此不同项目的服务周期存在一定差异，通常各类业务的一般业务周期如下：

业务类型具体业务项目阶段名称项目阶段一般周期

初步设计完成编制及内审，提交送审稿2-6个月初步设计初步设计经客户同意、审查机构审查，获主管

1-6个月

部门批复

施工图设计完成编制及内审，提交送审稿2-6个月施工图设计经客户同意，通过审查机构审查，施工图设计1-6个月获图审合格书

项目开工后开展施工配合，竣工后获竣工验收

2年（含）以上

报告工程设计

初步设计完成编制及内审，提交送审稿2-6个月初步设计经客户同意、审查机构审查，获主管

1-6个月

部门批复

初步设计+施工施工图设计完成编制及内审，提交送审稿2-6个月图设计

施工图设计经客户同意，通过审查机构审查，

1-6个月

获图审合格书

项目开工后开展施工配合，竣工后获竣工验收

2年（含）以上

报告

初步勘察完成外业现场工作、内业报告编写及

初步勘察1-3个月内审，提交报告详细勘察完成外业现场工作、内业报告编写及

2-6个月内审，提交送审稿详细勘察细勘察报告通过审查机构审查，获图审合格书1-3个月项目开工后开展施工配合，竣工后获竣工验收

2年（含）以上

报告

工程勘察初步勘察完成外业现场工作、内业报告编写及

1-3个月内审，提交报告详细勘察完成外业现场工作、内业报告编写及

2-6个月内审，提交送审稿初勘+详勘

详细勘察报告通过审查机构审查，获图审合

1-3个月

格书

项目开工后开展施工配合，竣工后获竣工验收

2年（含）以上

报告

进行外业现场作业、内业数据整理及报告编写

地形测量1-3个月及内审工程测量

进行外业现场作业、内业数据整理及报告编写

管线探测1-2个月及内审

项目建议书/可成果文件完成内审、送审1-6个月

工程咨询行性研究报告/

专题报告等成果文件经客户同意并取得批复1-2个月

6-2-194业务类型具体业务项目阶段名称项目阶段一般周期

工程监理/项目

工程管理 管理/EPC 项目 工程监理/项目管理/EPC 项目管理 2 年（含）以上管理

工程施工工程施工2年（含）以上

工程检测工程检测1个月~2年（含）以上其他业务

城乡规划法定/非法定规划6个月~2年（含）以上

全过程咨询全过程咨询2年（含）以上

6-2-1953、按不同业务类型，列示收入确认的主要时点、工作内容、交付成果、客户验收内容、外部证据及出具主体、外部证据的齐备

性、履约进度计算依据、付款比例、收入确认比例

（1）勘察设计业务

标的公司勘察设计业务一般涉及勘察、测量、初步设计、施工图设计等阶段中的一个或多个阶段，各细分业务的收入确认的主要时点、工作内容、交付成果、客户验收内容、外部证据及出具主体、外部证据的齐备性、履约进度计算依据、付款比例及收入确认比

例如下：

业务收入确认收入确细分业务工作内容交付成果客户验收内容履约进度计算依据付款比例外部单据出具主体类型时点认比例

根据项目特点，客户对交付成一般为成果签收后

工可勘察借助周边项目提供草勘资料业主签收单业主签收100%业主签收单业主单位

果进行确认支付100%勘察资料

根据项目特点，客户对交付成一般为成果签收后

初步勘察对关键部位进提供初勘报告业主签收单业主签收100%业主签收单业主单位

果进行确认支付100%行钻孔一般为合同签署后

业主签收单、审查合格业主签收64%业主签收单业主单位

支付0-30%，成果签根据勘察规范，书（或开工令（开工报审查合格书（或开工令（开工程客户对交付成收后支付至合同总审查合格16%审查机构详细勘察结合项目特点提供详勘报告告）、施工许可证）、工报告）、施工许可证）

勘察果进行确认额的60%-90%，竣进行勘察竣工验收证书（或竣工工验收或结算后支竣工验收证书（或竣工验验收备案表）竣工验收20%项目各方付至100%收备案表）一般为成果签收后

根据项目特点，业主签收单、竣工验收业主签收80%业主签收单业主单位客户对交付成支付70-80%，竣工施工勘察对关键部位进提供施工勘察报告证书（或竣工验收果进行确认验收后支付至竣工验收证书（或竣工验行逐桩备案表）竣工验收20%项目各方

90%-100%收备案表）初步勘察（含根据勘察规范提供初勘报告、详客户对交付成初步勘察业主签收单、一般是初勘成果签初步勘察业

20%初步勘察业主签收单业主单位工可勘察）+及设计技术要勘报告果进行确认详细勘察业主签收单、收后支付20%，详主签收

6-2-196业务收入确认收入确

细分业务工作内容交付成果客户验收内容履约进度计算依据付款比例外部单据出具主体类型时点认比例详细勘察求单，结合现场审查合格书（或开工令勘成果图审合格后详细勘察业

51.20%详细勘察业主签收单业主单位

地质情况进行（开工报告）、施工许支付至70-80%，竣主签收勘察可证）、竣工验收证书工验收后支付至详细勘察审查合格书（或详细勘察审（或竣工验收备案表）90%-100%，部分需12.80%开工令（开工报告）、施审查机构查合格要财审后支付至工许可证）100%竣工验收证书（或竣工验竣工验收16%项目各方收备案表）一般为成果签收后

客户对交付成支付80%-100%，竣地形测量现场测量地形图业主签收单业主签收100%业主签收单业主单位果进行确认工验收或结算后支

工程付0-20%测量一般为成果签收后

客户对交付成80%-100%，竣工验管线探测现场探测管线图业主签收单业主签收100%业主签收单业主单位果进行确认收后或结算后支付

0-20%

根据收集到的资料，结合项目客户对交付成一般为成果签收后方案设计方案设计文件业主签收单业主签收100%业主签收单业主单位特点，提出概念果进行确认支付100%方案

根据方案设计一般为成果签收后业主签收80%业主签收单业主单位

成果进行初步初步设计文件和概客户对交付成业主签收单、初设批复支付70%-100%，初初步设计行政主管部批复文件（或行政部门出工程设计，编制算书文件果进行确认文件设批复完成后支付行业主管

门或业主正20%具审查意见、专题验收记部门设计概算0-30%式批复录、备案回执）

业主签收64%业主签收单业主单位

业主签收单、审查合格施工图成果签收支根据批复的概书（或开工令（开工报付50%-60%，图审审查合格书（或开工令（开施工图设计客户对交付成审查合格16%审查机构施工图设计算进行施工图告）、施工许可证）、后支付至工报告）、施工许可证）文件果进行确认设计竣工验收证书（或竣工70%-80%，竣工验竣工验收证书（或竣工验验收备案表）收后支付至100%竣工验收20%收备案表、结（决）算审项目各方计意见）

6-2-197业务收入确认收入确

细分业务工作内容交付成果客户验收内容履约进度计算依据付款比例外部单据出具主体类型时点认比例

初设阶段：根据初步设计业

32%初步设计业主签收单业主单位

项目建议书或主签收可研报告批复行政主管部初步设计批复文件（或行在初设阶段，提交行业主管的方案进一步一般为初步设计成门或业主正8%政部门出具审查意见、专

的成果为初步设计初步设计业主签收单、部门深化优化，进行果签收并获得批复式批复题验收记录、备案回执）文件和设计概算文初设批复文件、施工图初步设计并编后支付至施工图设计

本（视业主要求提设计业主签收单、施工32%施工图设计业主签收单业主单位初步设计（含制设计概算30%-40%，施工图业主签收单供电子文件）；客户对交付成图设计审查合格书（或方案设计）+施工图设计阶成果签收支付至

在施工图设计阶果进行确认开工令（开工报告）、施工图设计审查合格书

施工图设计段：根据批复后50%-60%，图审合施工图设计8%段，提交的成果为施工许可证）、竣工验（或开工令（开工报告）、审查机构审查合格的初步设计开格后支付至

施工图设计文件图收证书（或竣工验收备施工许可证）

展施工图设计，70%-80%，竣工验纸（视业主要求提案表）

编制施工图设收后支付至100%供电子文件）竣工验收证书（或竣工验计文件，配合咨竣工验收20%项目各方收备案表）询机构完成施工图设计审查

2）工程咨询业务

标的公司工程咨询业务主要包括可行性研究报告、专题报告、评估评价等，各业务的收入确认的主要时点、工作内容、交付成果、客户验收内容、外部证据及出具主体、外部证据的齐备性、履约进度计算依据、付款比例及收入确认比例如下：

业务履约进度计算收入确认收入确细分业务工作内容交付成果客户验收内容付款比例外部单据出具主体类型依据时点认比例

根据业主要求，业主签收80%业主签收单业主单位可行性研究

工程可行性研究结合项目特点，客户对交付成业主签收单、批一般为提交成果并取报告文件和行政主管部批复文件（或行政部门咨询报告编制项目可行性果进行确认复文件得批复后支付100%

相关附件门或业主正20%出具审查意见、专题验行业主管部门研究报告式批复收记录、备案回执）

6-2-198业务履约进度计算收入确认收入确

细分业务工作内容交付成果客户验收内容付款比例外部单据出具主体类型依据时点认比例

业主签收80%业主签收单业主单位

根据业主要求，项目建议书客户对交付成业主签收单、批一般为提交成果并取项目建议书结合项目特点，文本和相关行政主管部批复文件（或行政部门果进行确认复文件得批复后支付100%

编制项目建议书附件门或业主正20%出具审查意见、专题验行业主管部门式批复收记录、备案回执）

业主签收24%项目建议书业主签收单业主单位

根据业主要求，项目建议书批复文件项目建议书业行政主管部结合项目特点，一般为提交项目建议（或行政部门出具审查主签收单、项目门或业主正6%行业主管部门

先编制项目建议项目建议书书成果并完成评审批意见、专题验收记录、建议书批复文式批复

项目建议书+书（或预可研），和可行性研客户对交付成复后支付40%，提交备案回执）件、可行性研究可行性研究待项目建议书究报告文本果进行确认可行性研究报告成果

业主签收单、可业主签收56%可行性研究业主签收单业主单位（或预可研）获和相关附件并完成评审批复后支行性研究批复可行性研究批复文件

得批复后再编制付60%行政主管部

文件（或行政部门出具审查可行性研究报告门或业主正14%行业主管部门

意见、专题验收记录、式批复备案回执）一般为提交成果并通

针对项目特点，专题报告书客户对交付成专题报告业主签收单过业主验收支付业主签收100%业主签收单业主单位编制专题报告文本果进行确认

100%

按照评估评价要求，收集项目相关基础资料，针一般为提交评估报告评估评价报客户对交付成

评估评价对项目特点开展业主签收单并通过评审或验收后业主签收100%业主签收单业主单位告书文本果进行确认

专题计算分析研一次性支付100%究，编制评估评价报告

6-2-1993）工程管理业务

标的公司工程管理业务主要包括工程监理、项目管理和 EPC 业务管理等业务，细分业务的工作内容、交付成果、客户验收内容、外部证据及出具主体、履约进度计算依据及付款比例情况如下：

细分履约进度收入确认收入确认工作内容交付成果客户验收内容付款比例外部单据出具主体业务计算依据时点比例

在施工阶段对工程质量、工期、投资实施动态的目标控业主（或跟工程监理单位质量评客户对交付成按完成进度业主（或跟踪审计）审定制，做好合同和安全文明施工程量确认单工程量确认单踪审计）监理价报告果进行确认比例支付投资进度*监理合同费率工管理，协调好与本项目有单位关建设各方的关系

业主委托专业管理单位对客户根据监理开工报告开工20%监理单位

工程项目实施全过程或分单位的进度报（或开工令）项目提交的成果为工按完成进度阶段管理的建设模式，通过告作为验收时进度报告竣工验收证书（或管理程实体比例支付竣工60%项目各方专业化运作实现投资、建点并确定支付竣工验收备案表）

设、管理的分离比例决算20%决算审计报告审计单位

对工程的设计、采购、施工根据审计报（监理或跟踪审计审定投EPC 全过程进行统筹，依据图 依据设计图纸 监理或跟提交的成果为工监理产值确认告进度，依资进度-不纳入施工管理费业务纸，参与现场项目管理工完成的工程产值报告踪审计程实体单、进度报告据合同付款计算基数的审定投资进管理作，在确保安全、质量的前实体单位条件支付度）*施工管理费率提下，控制成本与进度

4）其他业务

标的公司其他业务主要包括工程施工、工程检测、城乡规划、全过程咨询等业务，细分业务的工作内容、交付成果、客户验收内容、外部证据及出具主体、履约进度计算依据及付款比例情况如下：

6-2-200细分履约进度计算收入确认

工作内容交付成果客户验收内容付款比例收入确认时点外部单据出具主体业务依据比例依据图纸，负责现场施工工根据审计报（监理或跟踪审计审定投工程作，确保项目的安全、质量、提交的成果为工依据设计图纸完产值确认单或告进度，依资进度-不纳入施工管理监理或跟踪产值报告

施工进度、成本，以及材料机械程实体成的工程实体进度报告据合同付款费计算基数的审定投资进审计单位的供应条件支付度）*施工管理费率

受业主委托，以第三方名义根据工作量业主单位、

对工程材料、设备、地基、

工程客户对交付成果确认单，依业主审定工作量*合同项目审计单实体结构、房屋安全鉴定等检测报告工作量确认单工作量确认单检测进行确认据合同付款单价位或监理

进行检测工作，并出具检测条件支付单位报告

业主签收80%业主签收单业主单位

主要包括城镇体系规划、城一般为提供市、区办公会会

法定市规划、镇规划、乡规划和规划初稿后规划文本、说明客户对交付成果业主签收单、批政府会议纪要、议纪要（或批复城乡村庄规划，以促进城乡经济支付40%，书和附图进行确认复文件行政主管部门文件、行政部门

规划社会全面协调可持续发展成果通过审20%政府部门批复、专题出具审查意见、

为根本任务查支付60%验收会业主专题验收单、备案回执）一般为提供

非法受业主委托，对特定行业规划初稿后定城（如道路、排水等）一定年规划文本、说明客户对交付成果支付40%，业主签收单业主签收100%业主签收单业主单位乡规限内的建设项目进行系统书和附图进行确认成果通过审划规划，出具规划成果查或业主签收支付60%全过程工程咨询项目管理

全过是指受业主委托，对工程建合同签约后业主签收单、工业主单位、

程咨设项目从投资决策、工程建开工令、验收证支付10%，提交的成果为工客户对交付成果业主审定投资进度*项目程量确认单、开项目审计单询项设到运营维护的全生命周书或业主签后续按现场

程实体和报告进行确认管理费合同费率工报告、竣工验位或监理目管期，进行全局性、一体化的收单施工完成进收证书等单位

理费策划、组织、协调与控制的度比例支付专业化服务活动

6-2-201如上表所示，标的公司主要依据业主签收单、批复文件、审查合格书等外部证据确认履约进度和收入比例，履约进度计算依据和收入确认准确。报告期内，标的公司存在部分节点单据缺失的情况，具体请见本回复之“6.关于标的公司收入”之“一、公司披露”

之“（三）标的公司节点缺失单据的金额及收入确认处理的准确性”。

（六）按不同业务类型，列示各期主要项目的名称，对应客户，开工时间，完工时间或进度，各期收入确认、成本、毛利率情况，收入占比，收入确认依据的有效性及齐备性，项目结算、收款进度是否与合同约定存在较大差异及原因报告期各期，标的公司各类业务前五大项目名称，对应客户，开工时间，完工时间或进度，各期收入确认、成本、毛利率情况，收入占比，收入确认依据的有效性及齐备性、结算进度及收款进度如下：

1、勘察设计

（1）2023年

单位：万元收入确认依开工完工时间或2023年确2023年确2023年收入项目结算项目收款序号项目名称项目类型委托单位据的有效性时间进度认收入认成本毛利率占比进度进度及齐备性龙阳湖南路（三环线~龙初步设计（含方案设武汉天兴洲道桥投资2021年2023年8月通

12175.36854.7360.71%2.89%有效且齐备80.00%90.00%阳大道）工程设计项目计）+施工图设计开发有限公司2月过施工图审查成都市金牛城市建设大北区一组团片区开发初步设计（含方案设2021年

2投资经营集团2023年7月1388.68397.0271.41%1.85%有效且齐备100.00%34.90%项目勘察设计计）11月有限公司二七路至铁机路过长江初步设计（含方案设武汉市城市建设投资2020年

32023年12月1283.03669.4747.82%1.71%有效且齐备100.00%100.00%通道项目设计计）+施工图设计开发集团有限公司12月建设大道延长线（韦桑路武汉桥建集团2020年4~兴业路）工程监测（含工程监测完工76.70%1171.13526.4855.05%1.56%有效且齐备76.70%53.68%有限公司12月地铁监测）

6-2-202收入确认依

开工完工时间或2023年确2023年确2023年收入项目结算项目收款序号项目名称项目类型委托单位据的有效性时间进度认收入认成本毛利率占比进度进度及齐备性武汉市轨道交通12号线武汉地铁集团2020年2023年4月通

5工程设计总体总包及单施工图设计1011.82834.5317.52%1.34%有效且齐备80.00%77.02%

有限公司3月过施工图审查

项设计（第七标段）

注：项目结算进度=截至当期末累计已确认含税收入金额/合同金额；项目收款进度=截至当期末累计已收款金额/合同金额

（2）2024年

单位：万元收入确认依序开工完工时间或2024年确2024年确2024年毛收入项目结算项目收款项目名称项目类型委托单位据的有效性号时间进度认收入认成本利率占比进度进度及齐备性白沙洲公铁大桥两岸接线工初步设计（含方武汉天兴洲道桥

2021年2024年12月提交

1程（江城大道—白沙洲大道）案设计）+施工投资开发有限公2104.691008.6952.07%2.62%有效且齐备32.00%-

6月初步设计

设计图设计司武控（澄迈）城初步设计（含方2024年10月通过澄迈县农村生活污水治理乡污水治理建设2023年

2案设计）+施工施工图1570.91374.5176.16%1.96%有效且齐备90.00%62.07%

PPP 项目（设计） 运营有限 12 月图设计审查公司武汉市轨道交通新港线西延初步设计（含方武汉地铁集团有2022年

3线工程设计总体总包及单项2024年1月1276.26945.5125.92%1.59%有效且齐备100.00%70.85%案设计）限公司9月设计项目（第五标段）初步设计（含方友谊大道快速化改造工程（三武汉城市建设集2020年

4案设计）+施工2024年8月1200.53577.0651.93%1.50%有效且齐备100.00%70.00%环线~宏茂巷）设计2标段团有限公司7月图设计光谷大道南延（三环线-外环武汉光谷建设投2018年2024年11月提交5线）工程勘察设计（施工勘察施工勘察974.38404.9058.45%1.21%有效且齐备80.00%-资有限公司1月成果获得业主签收

部分）

注：项目结算进度=截至当期末累计已确认含税收入金额/合同金额；项目收款进度=截至当期末累计已收款金额/合同金额

6-2-203（3）2025年1-3月

单位：万元

2025年2025年收入确认依据

完工时间或2025年1-3收入项目结算项目收款

序号项目名称项目类型委托单位开工时间1-3月确1-3月确的有效性及齐进度月毛利率占比进度进度认收入认成本备性武昌殡仪馆新馆项目初勘（含工可勘完成

1武汉市武昌殡仪馆2024年12月769.43488.9236.46%5.00%有效且齐备71.20%-勘察察）+详勘71.20%汉十高铁丹江口南站配套工程设计技术服务协议及初步设计（含方

中铁第四勘察设计院2025年

2汉十高铁丹江口南站丹土案设计）+施工2018年12月564.53266.3252.82%3.67%有效且齐备100.00%-

集团有限公司3月一级路连接线工程设计技图设计术服务协议汤逊湖污水处理厂尾水排武汉市城市排水发展2025年

3江工程设计采购施工总承施工图设计2021年1月531.54207.4260.98%3.45%有效且齐备100.00%60.20%

有限公司1月

包（EPC）巴中市恩阳区空港现代农初步设计（含方2025年3月巴中市恩阳区农业发

4业产业园建设项目案设计）+施工2021年5月提交施工图500.22237.7652.47%3.25%有效且齐备72.00%16.79%

展有限责任公司

EPC+F+0 总承包合同 图设计 图纸清江路提升改造工程（建国初步设计（含方2025年3月路-秋涛路）及清江路提升杭州市城市建设发展

5案设计）+施工2024年8月获得477.74289.3739.43%3.10%有效且齐备40.00%-

改造工程（秋涛路-钱江路）集团有限公司图设计批复设计

注：项目结算进度=截至当期末累计已确认含税收入金额/合同金额；项目收款进度=截至当期末累计已收款金额/合同金额

6-2-2042、工程咨询

（1）2023年

单位：万元收入确认依序开工完工时间2023年确2023年确2023年毛收入占项目结算项目收款项目名称项目类型委托单位据的有效性号时间或进度认收入认成本利率比进度进度及齐备性

高新四路（光谷大道—光谷八路）综合改武汉光谷建设投资2022年2023年

1评估评价401.89259.7735.36%0.53%有效且齐备100.00%23.47%

造工程涉地铁安全影响评估项目有限公司11月6月世行贷款城市圈交通一体化示范项目、武武汉市规划研究院

2018年2023年2汉智能交通示范子项目—面向决策支持专题报告（武汉市交通发展245.46153.1037.63%0.33%有效且齐备100.00%100.00%

8月6月的交通仿真关键技术研究战略研究院）

一流城市电网建设--江汉区电力通道工程中铁武汉勘察设计2021年2023年

3（一期）安全评估及检测——涉及市政桥评估评价157.63108.2731.31%0.21%有效且齐备100.00%-

院有限公司4月8月梁、地铁风险点安全评估武汉地铁集团有限2022年2023年

4武汉轨道交通防内涝评价专题报告150.9476.8249.11%0.20%有效且齐备100.00%95.18%

公司4月5月创谷路跨河大桥及大湖口闸建设工程项武汉市东西湖区住2022年2024年

5专题报告149.88102.4031.68%0.20%有效且齐备100.00%10.12%

目可研、勘察和设计房和城市更新局9月4月注：项目结算进度=截至当期末累计已确认含税收入金额/合同金额；项目收款进度=截至当期末累计已收款金额/合同金额

（2）2024年

单位：万元收入确认依据序项目开工2024年确2024年确2024年毛收入项目结算项目收款项目名称委托单位完工时间或进度的有效性及齐号类型时间认收入认成本利率占比进度进度备性东湖新城综合管廊建设项目工程设计专题武汉市政环境工程2020年

12024年3月575.47310.8345.99%0.72%有效且齐备100.00%-

合同补充协议报告建设有限公司1月武汉市第一次自然灾害综合风险普查专题2022年

2武汉市城乡建设局2024年7月570.57378.4433.67%0.71%有效且齐备100.00%95.00%

市政道路调查服务合同报告3月

3武汉市主城区主、次干路精细化建设专题武汉市住房和城市2024年2024年12月449.06210.5353.12%0.56%有效且齐备100.00%-

6-2-205收入确认依据

序项目开工2024年确2024年确2024年毛收入项目结算项目收款项目名称委托单位完工时间或进度的有效性及齐号类型时间认收入认成本利率占比进度进度备性技术导则研究项目报告更新局11月宜昌市主城区污水厂网、生态水网共期间2024年12月已宜昌市城建项目管2021年

4 建项目二期 PPP 工程勘察设计咨询及 咨询 提交部分咨询报 402.35 226.35 43.74% 0.50% 有效且齐备 80.00% 14.64%

理中心1月技术服务项目服务告江南中心绿道武九线综合管廊工程岩武汉城市铁路建设工程2017年

5土工程勘察现场作业投资开发有限责任2023年9月154.1595.2338.22%0.19%有效且齐备100.00%90.00%

监理11月见证公司

注：项目结算进度=截至当期末累计已确认含税收入金额/合同金额；项目收款进度=截至当期末累计已收款金额/合同金额

（3）2025年1-3月

单位：万元收入确认依据

项目开工完工时间或2025年1-3月2025年1-3月2025年1-3收入项目结算项目收款序号项目名称委托单位的有效性及齐类型时间进度确认收入确认成本月毛利率占比进度进度备性白沙洲科创片城市更新单元实施武汉武昌白沙新专题2024年

1方案—交通、市政、竖向专题及概城投资发展有限2025年2月452.83354.3221.75%2.94%有效且齐备100.00%-

报告3月念性城市设计服务公司

2024年度东湖高新区左岭、豹澥、武汉东湖新技术

专题2024年

2花山污水处理厂“一厂一策”报开发区生态环境2025年1月340.09206.4939.28%2.21%有效且齐备100.00%29.83%

报告7月告编制项目和水务湖泊局宜昌市内涝治理系统化实施方案专题宜昌市城建项目2023年

32025年3月252.83118.4253.16%1.64%有效且齐备100.00%50.00%

深化及内涝防治评估模型搭建报告管理中心11月中欧班列多式联运中转中心配套武汉阳逻国际港2025年1月专题2025年

4道路电厂北路工程勘测及初步设建设发展有限公已提交部分115.0991.7820.26%0.75%有效且齐备89.05%48.91%

报告1月计司专题报告

右岸大道南段（江安路-八坦路）专题武汉桥建集团有2023年

52025年3月60.4531.8647.29%0.39%有效且齐备100.00%100.00%

工程内涝风险评估项目报告限公司2月注：项目结算进度=截至当期末累计已确认含税收入金额/合同金额；项目收款进度=截至当期末累计已收款金额/合同金额

6-2-2063、工程管理

（1）2023年

单位：万元收入确认依序项目开工完工时间2023年确认2023年确2023年毛收入占项目结算项目收款项目名称委托单位据的有效性号类型时间或进度收入认成本利率比进度进度及齐备性工程武汉长江新区集团有限2021年2023年

1长江新城谌家矶再生水厂工程监理项目1140.45807.1029.23%1.52%有效且齐备100.00%63.44%

监理公司1月7月未来一路综合管廊、高新七路综合管廊、科工程武汉光谷科学岛建设发2022年完成

2学岛西路东侧排水明渠、科学六路西侧雨水663.10537.9718.87%0.88%有效且齐备61.61%-

监理展有限公司11月61.61%箱涵项目

EPC汤逊湖污水处理厂尾水排江工程设计采购施武汉三镇实业控股股份2021年2025年1

3业务436.41384.1611.97%0.58%有效且齐备93.46%87.31%

工总承包（EPC） 有限公司建设事业部 1 月 月管理

老旧小区综合改造工程（二期）-营北小区等项目武汉市硚口区住房保障2021年完成

414个老旧小区项目管理（代建）211.25158.5924.93%0.28%有效且齐备80.00%59.85%

管理和房屋管理局12月80.00%服务江汉区北部片区环境综合提升及 12 号线（江 EPC武汉市江汉城建工程有2023年完成

5汉段）配套建设项目-武汉市第一中学公共停业务199.72187.126.31%0.27%有效且齐备74.71%64.37%

限公司6月74.71%

车场新建工程设计施工总承包（EPC） 管理

注：项目结算进度=截至当期末累计已确认含税收入金额/合同金额；项目收款进度=截至当期末累计已收款金额/合同金额

（2）2024年

单位：万元收入确认依据序项目开工完工时间或2024年确2024年确2024年毛收入项目结算项目收款项目名称委托单位的有效性及齐号类型时间进度认收入认成本利率占比进度进度备性

1 武钢集团（含武汉钢铁有限公司）职工家 EPC 业 武汉长江现代 2019 年 完成 85.29% 966.50 959.54 0.72% 1.20% 有效且齐备 85.29% 72.11%

6-2-207收入确认依据

序项目开工完工时间或2024年确2024年确2024年毛收入项目结算项目收款项目名称委托单位的有效性及齐号类型时间进度认收入认成本利率占比进度进度备性

属区供水分离移交工程总承包（EPC）合 务管理 水务发展有限 12 月同公司

未来一路综合管廊、高新七路综合管廊、武汉光谷科学工程2022年

2科学岛西路东侧排水明渠、科学六路西侧岛建设发展有完成95.16%361.15352.932.28%0.45%有效且齐备95.16%17.53%

监理11月雨水箱涵项目限公司项目武汉市武昌区2018年

3沙湖水环境提升外源污染控制项目完成80%212.89159.1925.22%0.27%有效且齐备80.00%21.38%

管理水务和湖泊局12月三环线改造工程（常青立交-姑嫂树路）EPC EPC 业 武汉桥建集团 2023 年

4完成63.69%150.12148.840.85%0.19%有效且齐备63.69%49.53%

工程总承包务管理有限公司11月武汉新城国际

新建居住、商业项目（国博 D11 地块）监 工程 2022 年 2024 年

5博览中心有限137.93124.669.62%0.17%有效且齐备100.00%55.57%

理监理7月11月公司

注：项目结算进度=截至当期末累计已确认含税收入金额/合同金额；项目收款进度=截至当期末累计已收款金额/合同金额

（3）2025年1-3月

单位：万元收入确认依据

序项目开工完工时间2025年1-32025年1-32025年1-3收入项目结算项目收款项目名称委托单位的有效性及齐号类型时间或进度月确认收入月确认成本月毛利率占比进度进度备性

武钢集团（含武汉钢铁有限公司）职工家

EPC 业务 武汉长江现代水 2019 年 完成

1 属区供水分离移交工程总承包（EPC）合 29.45 18.36 37.65% 0.19% 有效且齐备 85.40% 75.22%

管理务发展有限公司12月85.40%同

一流城市电网建设——江汉区电力通道 EPC 业务 武汉市江汉城建 2022 年 完成

229.3530.67-4.50%0.19%有效且齐备31.37%100.00%

工程（一期）设计施工总承包（EPC） 管理 工程有限公司 8 月 31.37%工程武汉光谷交通投2024年完成

3佛祖岭公共停车场工程监理24.0327.00-12.34%0.16%有效且齐备45.00%-

监理资集团有限公司7月45.00%一流城市电网建设--江汉区电力通道（土 EPC 业务 武汉市江汉城建 2023 年 完成

422.0720.417.52%0.14%有效且齐备5.79%7.22%

建）工程（二期）设计施工总承包（EPC） 管理 工程有限公司 11 月 5.79%

EPC 业务 谷城中等职业教 2023 年 完成

5谷城中等职业教育中心学校建设项目18.3514.3122.01%0.12%有效且齐备48.62%50.00%

管理育中心学校12月48.62%

6-2-208注：项目结算进度=截至当期末累计已确认含税收入金额/合同金额；项目收款进度=截至当期末累计已收款金额/合同金额

4、其他

（1）2023年

单位：万元

20232023收入确认依

序项目开工完工时间2023年收入项目结算项目收款项目名称委托单位年确认年确认据的有效性号类型时间或进度毛利率占比进度进度收入成本及齐备性工程楚能新能源股份有2023年完成

1楚能新能源股份有限公司办公大楼天桥工程508.85512.21-0.66%0.68%有效且齐备84.16%64.75%

施工限公司8月84.16%

汤逊湖污水处理厂尾水排江（二期）工程总承包 EPC 项 工程 武汉市水务建设工 2022 年 2023 年 12

2497.86501.55-0.74%0.67%有效且齐备100.00%72.22%

目劳务分包工程施工项目施工程有限公司3月月

新洲区“十四五”海绵城市建设达标片区系统性实施方城乡武汉市新洲区住房2022年2023年

3311.19279.2210.27%0.42%有效且齐备100.00%20.87%

案规划和城乡建设局7月8月城乡襄阳市住房和城市2023年22023年

4襄阳市城市建设“十四五”规划及项目库编制项目239.15210.3012.06%0.32%有效且齐备100.00%40.00%

规划更新局月13日6月汉江湾生态综合治理项目-道路排水及地下综合管廊工程-武汉市汉江湾生态工程2023年9完成

5古田片四期-田正街、田文街、简易路及新合路道路建设-综合治理运营有限210.89214.26-1.60%0.28%有效且齐备52.62%62.14%

施工月23日52.62%

西古田片配套管网缺陷修复项目工程总承包（EPC） 公司

注：项目结算进度=截至当期末累计已确认含税收入金额/合同金额；项目收款进度=截至当期末累计已收款金额/合同金额

（2）2024年

单位：万元序项目开工完工时间或2024年确2024年确2024年收入收入确认依据的项目结算项目收款项目名称委托单位号类型时间进度认收入认成本毛利率占比有效性及齐备性进度进度

左岭大道污水泵站（3#泵站二期）进出水工程武汉左岭新城开发投2023年完成

12027.341910.475.76%2.54%有效且齐备98.22%43.62%

管道工程总承包（EPC） 施工 资有限公司 11 月 98.22%22023年度黄冈市区园林绿化项目（隙地绿工程黄冈市园林绿化服务2023年2024年1277.861209.705.33%1.60%有效且齐备100.00%-

6-2-209序项目开工完工时间或2024年确2024年确2024年收入收入确认依据的项目结算项目收款

项目名称委托单位号类型时间进度认收入认成本毛利率占比有效性及齐备性进度进度

化）工程总承包（EPC）一标段 施工 中心 12 月 5 月张家口市涿鹿县基础设施建设工程华迪计算机集团有限2024年完成

31132.961115.721.52%1.42%有效且齐备40.74%30.31%

项目施工公司8月40.74%武汉国际博览中心硬件配套功能维修项目工程武汉新城国际博览中2024年2024年

4833.65787.385.55%1.04%有效且齐备100.00%-

合同施工心经营管理有限公司11月12月

2023年沙湖大道人行地下通道综合整治工工程武汉市武昌区城市管2024年完成

5468.94459.981.91%0.59%有效且齐备78.95%14.59%

程 EPC 施工 理执法局 6 月 78.95%

注：项目结算进度=截至当期末累计已确认含税收入金额/合同金额；项目收款进度=截至当期末累计已收款金额/合同金额

（3）2025年1-3月

单位：万元

2025年2025年2025年

序项目开工完工时间收入收入确认依据的项目结算项目收款

项目名称委托单位1-3月确1-3月确1-3月毛号类型时间或进度占比有效性及齐备性进度进度认收入认成本利率张家口市涿鹿县基础设施建设工程华迪计算机集团有2024年完成

1360.64349.783.01%2.35%有效且齐备53.87%30.31%

项目施工限公司8月53.87%长江新区南湖双桥村城中村改造还建房工程武汉新控发展集团2025年完成

2164.4562.6361.92%1.07%有效且齐备40.00%-

（一期）工程第三方监测、检测服务检测有限公司1月40.00%城乡武汉市硚口区住房2024年2025年

32024年硚口区城市体检项目63.5845.1528.99%0.41%有效且齐备100.00%-

规划和城市更新局12月3月

2024年城市道路桥梁专项检测及评价项工程武汉市城市道路桥2024年完成

463.2536.1442.86%0.41%有效且齐备85.00%60.00%

目（第2包：区级道路评价）检测隧事务中心5月85.00%红安县长胜七里红色文旅融合发展项目总城乡湖北省红农投资发2024年2025年

5体概念规划编制服务61.3228.7253.16%0.40%有效且齐备100.00%-

规划展集团有限公司9月3月项目

注：项目结算进度=截至当期末累计已确认含税收入金额/合同金额；项目收款进度=截至当期末累计已收款金额/合同金额

报告期内，标的公司项目结算进度与收款进度与合同约定存在一定差异，主要系标的公司客户主要为地方国企和政府部门，其内

6-2-210部审批流程复杂且用时较长，因此项目结算及收款进度存在滞后于合同约定的情形。

6-2-211（七）按照客户性质对报告期内收入及占比予以划分；报告期内招投标收入占比，

部分业务非招投标的原因，招投标与非招投标业务毛利率及差异情况；报告期内是否存在合同对价无法按已确认收入收回的情形，若有，说明具体情况及收入确认的准确性。

1、按照客户性质对报告期内收入及占比予以划分

报告期各期，标的公司主营业务收入按客户性质分类情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年2023年

项目金额占比金额占比金额占比

政府及预算单位4574.1329.76%18669.8123.38%14542.4119.50%

国企10272.0966.82%59088.0673.99%59553.6979.86%

民企525.603.42%2097.112.63%476.450.64%

合计15371.83100.00%79854.99100.00%74572.56100.00%

如上表所示，报告期内，标的公司客户主要为国企和政府及预算单位，报告期各期该两类客户收入合计占标的公司主营业务收入的99.36%、97.37%和96.58%。

2、报告期内招投标收入占比，部分业务非招投标的原因，招投标与非招投标业务

毛利率及差异情况

报告期各期，标的公司主营业务招标收入金额及占比情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年2023年

项目金额占比毛利率金额占比毛利率金额占比毛利率招标收

13304.3086.55%41.92%73113.8591.56%40.94%71226.5395.51%39.00%

入非招标

2067.5313.45%29.79%6741.148.44%33.90%3346.034.49%37.93%

收入

合计15371.83100.00%40.29%79854.99100.00%40.35%74572.56100.00%38.95%

如上表所示，报告期各期，标的公司招标收入分别占主营业务收入的95.51%、91.56%和86.55%。部分业务非招投标主要系该类项目规模较小，未达到法定强制招标标准，且业主方依据内部管理规定决定不采用招标方式。

6-2-212报告期各期，标的公司招投标业务毛利率分别为39.00%、40.94%和41.92%，非招

投标业务毛利率分别为37.93%、33.90%和29.79%。非招投标业务毛利率低于招投标业务毛利率，主要系该类未招标项目通常具有客户分散、项目金额小的特点，标的公司在市场开拓、客户维护及项目执行上较招标项目需要投入更多人力物力，单位成本较高，规模效应差，因此其毛利率显著低于规模更大、管理更集中的招投标项目。

3、报告期内是否存在合同对价无法按已确认收入收回的情形，若有，说明具体情

况及收入确认的准确性

报告期内，标的公司不存在合同对价无法按已确认收入收回的情形。标的公司的客户主要为国企及政府单位，相应资金收回的保证度较高，报告期内未发生坏账核销情形。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问履行了如下核查程序：

1、获取标的公司报告期内营业收入明细表，分析标的公司报告期内各类业务收入

变动原因；

2、通过公开渠道查询全国及湖北省内基建投资规划情况；访谈标的公司管理层，

了解标的公司所处市场竞争情况、业务区域集中度及客户需求持续性；获取标的公司在

手订单明细表，并结合上述情况分析标的公司未来收入可持续性；

3、取得标的公司报告期内各类业务主要客户销售合同，了解标的公司与客户之间

的合同约定情况，查询标的公司同行业可比公司年度报告，了解同行业可比公司同类业务收入确认方法，分析标的公司收入确认方法准确性，是否符合企业会计准则的要求；

4、获取标的公司报告期内节点缺失单据的明细，检查销售合同、节点凭证并实施

函证程序，核查其完整性和准确性，具体核查金额及比例如下：

单位：万元

核查程序项目2025年1-3月2024年度2023年度

检查合同、各节点凭证对

14542.1173156.9667737.12

应的收入金额*

检查合同、各

节点凭证主营业务收入*15371.8379854.9974572.56

占比*/*94.60%91.61%90.83%

函证验证函证验证节点缺失凭证82.592140.502730.03

6-2-213核查程序项目2025年1-3月2024年度2023年度

所对应的收入金额*节点缺失凭证所对应的

257.123377.433821.80

收入金额*

占比*/*32.12%63.38%71.43%

2025年1-3月，通过函证验证节点缺失凭证收入准确性的比例较低，主要系节点缺

失单据所涉及的合同金额较小，未对其实施函证程序；

5、了解标的公司合同评审、签订、执行、变更、结算到归档的全流程，获取报告

期内的结算台账，并结合销售合同进行双向核对，复核实际结算金额与合同暂定价之间的差异；

6、访谈标的公司管理层，了解标的公司各类业务的具体开展过程和一般业务周期，

收入确认的主要时点、工作内容、交付成果、客户验收内容、外部证据及出具主体、外

部证据的齐备性、履约进度计算依据、付款比例及收入确认比例；

7、取得标的公司不同业务报告期内主要项目的销售合同及与收入确认相关的支持性文件，包括业主签收单、批复文件、审查合格书、竣工验收证书、销售发票等，判断收入确认依据的齐备性和有效性，并分析结算、收款进度是否与合同约定一致；

8、对标的公司报告期内主要客户实施函证程序，函证内容包括：合同编号、合同

名称、当前合同金额/决算金额、累计完成产值（含税）（工作量法）、合同累计执行进度（标准节点法）、累计已收款金额（含税）、已经开票金额；

9、对标的公司报告期内主要客户进行实地走访，了解主要客户的基本情况、与标

的公司的合作历史、主要合作方式、合作范围、合同签署情况、交易模式、结算形式、

付款条款、与标的公司的关联关系等情况。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司主要收入来源于勘察设计业务。标的公司勘察设计业务整体较为平稳。标的公司工程管理、工程咨询及其他业务收入波动主要受标的公司战略重心调整、业务与市场拓展效果等因素影响，具备合理性。

6-2-214在“十五五”规划和2035年远景目标的指引下，全国及湖北省内基础设施建设投

资预计将保持增长态势。标的公司作为湖北省内勘察设计领域领先企业，在区域内将保持竞争优势，具备持续获取客户业务的能力。标的公司在手订单金额达134498.10万元，在手订单充沛。同时，通过本次募投项目的实施，标的公司将进一步扩大业务服务半径，提升品牌影响力和市场占有率，为未来收入的可持续性奠定良好基础。标的公司在专注现有主要业务基础上，未来亦将关注新兴产业如 AI、新能源等技术革命与现有业务的结合，以新质生产力推动标的公司主营业务的革新，未来的收入具有可持续性；

2、标的公司按照时段法确认勘察设计、工程管理、工程咨询业务收入，其他业务

主要根据合同条款判断是某一时点履行的履约义务还是某一时段内履行的履约义务。标的公司采用产出法确定提供服务的履约进度。标的公司收入确认方法与同行业可比公司不存在显著差异。标的公司收入确认方法准确，符合会计准则的规定；

3、报告期内，标的公司节点凭证缺失单据对应的收入分别为3821.80万元、3377.43

万元和257.12万元。报告期内，标的公司节点凭证缺失类型以签收单为主，且主要集中在勘察设计业务，随着标的公司对各项目外部节点单据全面加强流程管理与凭证归档要求，标的公司节点凭证缺失所对应收入金额及占营业收入比重呈持续下降趋势。当个别节点的凭证缺失时，根据后续进一步取得如批复文件、审查合格书及竣工验收证书等其他依据，作为收入确认时点，符合企业会计准则规定，且不存在报告期收入跨期确认的情况；

4、标的公司采用产出法确定履约进度，主要方法包括标准节点法和工作量法；标

的公司采用“依据行业收费标准，结合收费规模决定因素”确定暂定价（或估算价），符合行业惯例。标的公司报告期内实际结算价与暂定价差额分别为-303.89万元、-92.13万元和-105.15万元，分别占营业收入的比例为-0.40%、-0.11%和-0.68%，占比较小，标的公司履约进度的确认及收入确认准确。报告期内，标的公司严格依据里程碑节点确认收入，对于未达节点的部分，不予确认收入及合同资产；同时将当期实际发生的项目成本全部结转至当期损益，期末存货无余额，标的公司对未达到里程碑节点的会计处理符合企业会计准则规定；

5、由于标的公司不同项目的复杂程度和业主要求交付周期有所差异，因此不同项

目的服务周期存在一定差异。报告期内，标的公司存在少量收入确认相关外部证据缺失的情形。标的公司主要依据业主签收单、批复文件、审查合格书等外部证据确认履约进

6-2-215度和收入比例，履约进度计算依据和收入确认准确；

6、报告期内，标的公司项目结算进度与收款进度与合同约定存在一定差异，主要

系标的公司客户主要为地方国企和政府部门，其内部审批流程复杂且用时较长，因此项目结算及收款进度存在滞后于合同约定的情形；

7、报告期内，标的公司客户主要为政府及预算单位和国企，报告期各期该两类客

户收入合计占标的公司主营业务收入的99.36%、97.37%和96.58%。

报告期各期，标的公司招标收入分别占主营业务收入的95.51%、91.56%和86.55%。

部分业务非招投标主要系该类项目规模较小，未达到法定强制招标标准，且业主方依据内部管理规定决定不采用招标方式。

报告期各期，标的公司招投标业务毛利率分别为39.00%、40.94%和41.92%，非招投标业务毛利率分别为37.93%、33.90%和29.79%。非招投标业务毛利率低于招投标业务毛利率，主要系该类未招标项目通常具有客户分散、项目金额小的特点，标的公司在市场开拓、客户维护及项目执行上较招标项目需要投入更多人力物力，单位成本较高，规模效应差，因此其毛利率显著低于规模更大、管理更集中的招投标项目。

报告期内，标的公司不存在合同对价无法按已确认收入收回的情形。标的公司的客户主要为国企及政府单位，相应资金收回的保证度较高，报告期内未发生坏账核销情形。

（三）披露与收入确认相关的内部控制是否健全并有效执行

标的公司制定了《合同管理办法（试行）》《生产项目管理办法》《会计核算管理办法》《档案管理办法》等完善的相关内控制度，具体如下：

序号关键控制节点内部控制措施内部依据外部证据生产业务类合同：承办部门填写《武汉市政工程设计研究院有限责任公司合同会签审批表》（附件

1），并与合同文本及完整附件资料一并履行合同暂定价格制定《合同管理《中标通知

1审核程序。生产主责部门非合同承办部门时，生产合理办法（试行）》书》《委托函》

主责部门应进行会签，再经由公司法律顾问、经营计划部门、财务部门、法务部门审核后，报公司分管经营领导审核及相关领导会签

直接记述和反映工程勘察设计、生产活动中形成的

文件材料，工程前期文件（依据性、基础性文件）工作完成后一次性归档；规模小的、涉及三个以下《档案管理销售合同、外

2履约进度确认专业的项目，在成果文件出版后的一个月内完成归办法》部节点凭证档：规模大的、周期长的项目，可分阶段、单项，在成果文件出版后的两个月内完成归档：其中承

6-2-216序号关键控制节点内部控制措施内部依据外部证据

（发）包合同（包含销售合同、分包合同等）、节点凭证（包括各阶段批复、图审合格证、成果签收单、竣工验收证书等）应于取得时间起三个工作日内移交归档

1、销售合同签订后，销售合同专员应及时将销售

合同登记录入综合管理信息系统，与生产项目相关阶段任务单进行关联后生成核算项目，签订销售合同后，凭证专员负责进行营收申报；

2、项目负责人将营收外部节点凭证上传综合管理

信息系统，销售合同签订后，生产主办部门凭证专员发起营收申报流程，经部门生产负责人复核、生产管理部凭证管理员审核、财务部核算会计验证后作为营收确认依据。

3、合同履约期间，生产部门收到与合同履约内容《生产项目相符的外部签收凭证，经专业部门审核后，外部签销售合同、外管理办法》、

3收入确认收凭证上传综合管理系统，完成收入计量。借记合部节点凭证、《会计核算同资产、应收账款，贷记主营业务收入、应交税费结算单管理办法》

-待转销项税额。

4、在合同期内持续更新交易价格。如已发生的合

同变更、已获批准的概算调整，重新评估交易价格。

5、合同履约完成，生产部门取得合同价款结算凭证客户与公司双方盖章的合同价款结算单），经专业部门审核后，合同价款结算凭证上传综合管理系统，完成收入计量。累计确认收入小于合同价款结算金额的，借记合同资产、应收账款，贷记主营业务收入、应交税费-待转销项税额。累计确认收入大于合同价款结算金额的，做相反分录报告期内，标的公司与收入相关的内部控制设计合理，并得到有效执行。报告期内，标的公司相关内部控制程序执行情况良好，各环节对应的业务单据整体较为完备，收入确认相关内控健全有效。

执行的核查程序具体如下：

（1）通过访谈、查阅制度及观察业务流程等方式，全面了解标的公司内部控制环

境、主要流程及关键控制措施的设计情况，分析关键内部控制设计是否存在缺陷；

（2）执行穿行测试，针对已识别的关键控制节点，选取交易样本，追踪其从发起

到结束的全内控执行与审批流程，验证相关控制活动是否得到有效执行；

（3）基于已识别的关键控制点，根据控制的发生频率合理确定样本量，执行控制测试，评估标的公司销售与收款循环相关内部控制的运行有效性。

6-2-217（四）对标的公司收入真实准确性的核查手段、核查比例、是否发现异常及核查

结论

1、核查手段及核查比例

（1）检查内控控制有效性，了解标的公司销售与收款循环相关的内部控制，评价

这些控制的设计，确定是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）对收入执行细节测试，选取主要客户检查销售合同、节点凭证、结算记录、记账凭证、销售发票等支持性文件，检查收入确认的依据是否充分，收入确认时点是否与标的公司收入确认政策相符；

报告期内，收入细节测试核查比例如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

细节测试核查金额14542.1173156.9667737.12

主营业务收入15371.8379854.9974572.56

核查比例94.60%91.61%90.83%

（3）对收入执行函证程序，选取主要客户进行函证，函证内容包括：合同编号、合同名称、当前合同金额/决算金额、累计完成产值（含税）（工作量法）、合同累计执

行进度（标准节点法）、累计已收款金额（含税）、已经开票金额；

报告期内对营业收入的函证比例和回函比例情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

发函对应的收入金额*11383.4770904.4566463.31

回函确认收入金额*9328.3262184.4460922.70

主营业务收入*15371.8379854.9974572.56

发函金额占主营业务收入比例*/*74.05%88.79%89.13%

回函收入占发函收入比例*/*81.95%87.70%91.66%

报告期内，客户函证比例整体较高，回函情况较好。针对未回函的客户执行了相应的替代程序，检查对应的记账凭证、销售发票、节点凭证、结算记录等资料；

6-2-218（4）执行客户走访程序，对主要客户的业务开展情况及销售真实性等进行核查确认。访谈内容包括：走访单位情况、业务往来情况、合同签订情况及交易金额确认、关联交易情况等；

报告期内，对营业收入的访谈核查比例分别如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

访谈核查收入金额6507.5830055.0825204.36

主营业务收入15371.8379854.9974572.56

核查比例42.33%37.64%33.80%

主要客户访谈总体覆盖比例较高，访谈客户均具有实际经营业务，与标的公司之间的交易情况真实，未发现异常情况；

（5）结合企查查等公开渠道查阅主要客户的公开信息，通过交叉比对的方式，检

查标的公司及其关联方与客户及其股东、董监高等关联方是否存在关联关系；

（6）核查标的公司各期末应收账款和应收票据的当期回款情况和兑付情况，以及

应收账款和应收票据的期后回款或兑付情况，分析报告期内应收账款的变动情况及与营业收入变动情况；

（7）除上述函证、访谈、细节测试等核查程序外，还执行了如下主要核查程序：

1）对标的公司管理层和销售人员进行访谈，了解标的公司销售模式、主要客户的

合作历史和交易背景、交易流程、履约进度、销售回款等；

2）对报告期内收入和毛利率执行实质性分析程序，检查是否存在重大异常波动，

了解波动原因并判断其合理性；

3）执行收入截止性测试：获取标的公司报告期及期后节点凭证和结算记录清单，

选取资产负债表日前后的节点凭证和结算记录单，检查单据的日期，并与应收账款和收入明细账进行核对，核查销售收入是否跨期。

2、核查结论经检查，独立财务顾问认为已执行充分的收入真实性准确性核查程序，相关证据足以支持标的公司收入真实性准确性核查结论，标的公司收入真实、准确、完整，未发现

6-2-219异常收入记录。

7.关于标的公司客户

根据重组报告书：（1）报告期内前五大客户收入占比分别为39.17%、35.24%和

35.18%，前五大客户存在一定变动，对同一客户的销售额也存在一定波动；（2）报告期

内关联销售占营业收入的比例分别为16.59%、18.97%和16.08%；（3）根据备考财务数据，通过本次交易关联销售金额有所增加。

请公司披露：（1）报告期各期主要客户基本情况、与标的公司的关系、资产规模及

经营情况、开发方式与合作历史；（2）报告期各期前五大客户变动原因、同一客户销售

金额波动原因，结合报告期内在手订单以及客户需求等，说明客户业务的可持续性及收入的稳定性；（3）标的公司客户集中度是否与同行业公司可比，与下游行业集中度的匹配性；（4）报告期各期主要客户订单获取方式，招投标等获取订单过程的合规性；（5）标的公司关联销售占比是否符合行业惯例，关联销售的合理性及必要性；结合关联交易与非关联交易的价格及毛利率差异、招投标金额及占比等，分析关联销售的公允性；（6）本次交易完成后未来上市公司关联交易的预计规模和占比，关联交易的必要性、合理性和公允性，是否影响上市公司独立性及其相关解决措施或优化安排，及对本次业绩承诺的影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

6-2-220回复：

一、公司披露

（一）报告期各期主要客户基本情况、与标的公司的关系、资产规模及经营情况、开发方式与合作历史

报告期各期，标的公司前五大客户如下：

期间序号客户名称主要服务内容收入（万元）占当期营业收入比例

1武汉市城市建设投资开发集团有限公司勘察设计、工程咨询、工程管理2474.9916.08%

2武汉市武昌殡仪馆勘察设计769.435.00%

3宜昌市城建项目管理中心勘察设计、工程咨询767.134.98%

2025年1-3月

4武汉城市建设集团有限公司勘察设计、工程咨询、工程管理712.134.63%

5武汉长江新区集团有限公司勘察设计、工程管理、工程咨询700.894.55%

合计5424.5835.24%

1武汉市城市建设投资开发集团有限公司勘察设计、工程咨询、工程管理14856.5118.51%

2湖北省科技投资集团有限公司勘察设计、工程管理、工程咨询4133.615.15%

3武汉城市建设集团有限公司勘察设计、工程咨询、工程管理3584.274.46%

2024年度

4武汉长江新区集团有限公司勘察设计、工程管理、工程咨询3194.823.98%

5武汉地铁集团有限公司勘察设计、工程管理、工程咨询2476.433.08%

合计28245.6335.18%

1武汉市城市建设投资开发集团有限公司勘察设计、工程咨询、工程管理12231.4316.25%

2023年度2湖北省科技投资集团有限公司勘察设计、工程管理、工程咨询6100.858.11%

3武汉长江新区集团有限公司勘察设计、工程管理、工程咨询5087.716.76%

6-2-221期间序号客户名称主要服务内容收入（万元）占当期营业收入比例

4武汉地铁集团有限公司勘察设计、工程管理、工程咨询3243.134.31%

5武汉城市建设集团有限公司勘察设计、工程咨询、工程管理2814.683.74%

合计29477.8039.17%

上述报告期各期主要客户的基本情况、与标的公司的关系、资产规模及经营情况、开发方式与合作历史情况如下：

序号客户名称成立时间注册资本经营情况实际控制人1与市政院关系资产规模开发方式合作历史武汉市城市建武汉市人民政

自2003年起，共承

1设投资开发集2004-01-13450265万元存续府国有资产监控股股东总资产4140.64亿元公开招投标

接约470项业务团有限公司督管理委员会

武汉市武昌殡事业单位，资产规模2025年，承接武昌殡

2/1864.27万元正常/非关联方公开招投标

仪馆不详仪馆新馆项目

宜昌市城建项事业单位，资产规模自2016年起，共承

3/20万元正常/非关联方公开招投标

目管理中心不详接49项业务武汉市人民政

武汉城市建设自2020年起，共承

42002-07-041000000万元存续府国有资产监非关联方总资产3904.20亿元公开招投标

集团有限公司接37项业务督管理委员会

武汉长江新区武汉长江新区自2020年起，共承

51994-06-27500000万元存续非关联方总资产602.24亿元公开招投标

集团有限公司管理委员会接53项业务

自2005年起，与其下属武汉光谷交通湖北省科技投武汉东湖新技

建设有限公司、武汉

6资集团有限2005-07-284000000万元存续术开发区管理非关联方总资产3326.95亿元公开招投标

光谷建设投资有限公司委员会公司等公司合作800余项业务

1资产规模为截至2024年末数据

6-2-222序号客户名称成立时间1注册资本经营情况实际控制人与市政院关系资产规模开发方式合作历史

武汉市人民政

武汉地铁集团1296518.116自2012年起，共承

72000-11-02存续府国有资产监非关联方总资产5013.83亿元公开招投标

有限公司万元接135项业务督管理委员会

6-2-223（二）报告期各期前五大客户变动原因、同一客户销售金额波动原因，结合报告

期内在手订单以及客户需求等，说明客户业务的可持续性及收入的稳定性

1、报告期各期前五大客户变动原因

报告期内，标的公司前五大客户总体保持稳定，仅2025年1-3月新增武汉市武昌殡仪馆及宜昌市城建项目管理中心，同时减少湖北省科技投资集团有限公司和武汉地铁集团有限公司，具体变动原因如下：

（1）武汉市武昌殡仪馆：标的公司主要承接该客户武昌殡仪馆新馆项目（设计）

及武昌殡仪馆新馆项目（勘测）。标的公司深耕湖北省市政工程领域，作为区域领先的市政勘察设计企业，在湖北省内拥有较强竞争力。2024年12月，标的公司通过公开招标方式成功中标武昌殡仪馆新馆项目设计与勘察项目。2025年6月，标的公司按合同约定完成初步勘察图纸，并取得业主签收单，于当期确认收入769.43万元。

（2）宜昌市城建项目管理中心：报告期内，标的公司与该客户保持稳定良好的关系，承接了该客户三峡大道市政化改造工程（桔城路立交~花溪路立交）、宜昌市内涝治理系统化实施方案深化及内涝防治评估模型搭建服务、沿江大道还建工程（设计）项目、

G348 综合改造工程及宜昌市主城区污水厂网、生态水网共建项目二期 PPP 工程勘察设

计咨询及技术服务项目等项目。2025年1-3月，该客户成为标的公司前五大客户主要系受标的公司三峡大道市政化改造工程（桔城路立交~花溪路立交）及沿江大道还建工程

等项目设计工作完成进度的影响，导致该客户于2025年1季度确认的收入较高。

（3）湖北省科技投资集团有限公司：报告期内，标的公司与湖北省科技投资集团

有限公司保持稳定良好的关系。标的公司主要为该客户提供勘察设计服务，主要包括市政道路、停车场、污水处理厂、水环境治理、排水管网等领域的项目。报告期内标的公司在执行湖北省科技投资集团有限公司合同共计216项，各期销售金额波动主要与各项目当期交付进度有关。2025年1-3月该客户未进入标的公司前五大客户主要系在执行项目在当期未达交付节点，导致该客户于2025年1季度确认的收入较少。

（4）武汉地铁集团有限公司：报告期内，标的公司与武汉地铁集团有限公司保持稳定良好的关系。标的公司主要为该客户提供轨道交通领域的勘察设计服务。报告期内标的公司在执行武汉地铁集团有限公司合同共计55项，各期销售金额波动主要与各项目当期交付进度有关。2025年1-3月因该客户大型在执行项目如武汉市轨道交通12号

6-2-224线工程勘察及勘察监理（第三标段）、武汉市轨道交通新港线西延线工程设计总体总包

及单项设计项目（第五标段）等在当期未达交付节点，导致该客户于2025年1季度确认的收入较少，未能进入标的公司2025年1季度前五大客户名列，但仍为标的公司当

期第六大客户。

2、同一客户销售金额波动原因

公司前五大客户各期销售金额情况如下：

单位：万元

客户名称2025年1-3月2024年度2023年度

湖北省科技投资集团有限公司210.414133.616100.85

武汉城市建设集团有限公司712.133584.272814.68

武汉地铁集团有限公司621.352476.433243.13

武汉市城市建设投资开发集团有限公司2474.9914856.5112231.43

武汉市武昌殡仪馆769.43--

武汉长江新区集团有限公司700.893194.825087.71

宜昌市城建项目管理中心767.131488.73441.47

总计6256.3329734.3729919.27

注：上表销售额数据均为对同一控制下企业进行合并计算结果。

报告期内，标的公司前五大客户主要为长期合作客户，同一客户在不同年度的销售金额波动主要系不同项目实施进度不同，导致各期销售金额随项目进度自然呈现不均衡的分布。

3、结合报告期内在手订单以及客户需求等，说明客户业务的可持续性及收入的稳

定性

（1）在手订单

截至2025年3月末，标的公司在手订单金额为134498.10万元。标的公司在手订单充足，客户需求具备可持续性，为标的公司未来业绩提供了有力支撑。

（2）客户需求

标的公司作为湖北省内领先的市政勘察设计企业，在湖北省内拥有较强竞争力，具备持续获取湖北省内政府部门或其下属基础建设项目公司勘察设计、工程咨询等业务的

6-2-225能力。标的公司客户需求具有可持续性。详细分析参见本回复之“6.关于标的公司收入”

之“（一）报告期内标的公司各类业务收入变动的原因，结合基建投资规划、市场竞争情况、业务区域集中度、客户需求持续性、在手订单情况等，分析标的公司收入的可持续性”。

（3）标的公司客户业务的可持续性及收入的稳定性

如前所述，报告期各期，标的公司主营业务收入分别为74572.56万元、79854.99万元和15371.83万元，整体较为稳定。标的公司作为湖北省内领先的市政勘察设计企业，多年来深耕湖北市场，区域竞争优势明显。标的公司客户主要为地方政府部门及政府基础设施建设项目公司，标的公司与主要客户均建立了长期良好的合作关系，为客户业务的持续获取奠定了坚实基础。结合湖北省基础设施建设投资持续增长的良好市场前景，这些来自政府部门及国有平台公司的需求具有明显的刚性、延续性和稳定性，为标的公司业务的可持续性和收入的稳定性提供了强有力的订单保障和市场支撑。

综上所述，标的公司报告期内销售情况较为稳定，在手订单及客户需求充足，客户业务具备可持续性，标的公司收入具备稳定性。

（三）标的公司客户集中度是否与同行业公司可比，与下游行业集中度的匹配性

1、标的公司客户集中度是否与同行业公司可比

最近两年一期，标的公司前五大客户及收入情况如下：

占当期营业

期间序号客户名称主要服务内容收入（万元）收入比例

武汉市城市建设投资开勘察设计、工程咨询、

12474.9916.08%

发集团有限公司工程管理

2武汉市武昌殡仪馆勘察设计769.435.00%

宜昌市城建项目管理中

3勘察设计、工程咨询767.134.98%

心

2025年1-3月

武汉城市建设集团有限勘察设计、工程咨询、

4712.134.63%

公司工程管理

武汉长江新区集团有限勘察设计、工程管理、

5700.894.55%

公司工程咨询

合计5424.5835.24%

武汉市城市建设投资开勘察设计、工程咨询、

114856.5118.51%

发集团有限公司工程管理

湖北省科技投资集团有勘察设计、工程管理、

2024年度24133.615.15%

限公司工程咨询

武汉城市建设集团有限勘察设计、工程咨询、

33584.274.46%

公司工程管理

6-2-226占当期营业

期间序号客户名称主要服务内容收入（万元）收入比例

武汉长江新区集团有限勘察设计、工程管理、

43194.823.98%

公司工程咨询

勘察设计、工程管理、

5武汉地铁集团有限公司2476.433.08%

工程咨询

合计28245.6335.18%

武汉市城市建设投资开勘察设计、工程咨询、

112231.4316.25%

发集团有限公司工程管理

湖北省科技投资集团有勘察设计、工程管理、

26100.858.11%

限公司工程咨询

武汉长江新区集团有限勘察设计、工程管理、

35087.716.76%

2023年度公司工程咨询

勘察设计、工程管理、

4武汉地铁集团有限公司3243.134.31%

工程咨询

武汉城市建设集团有限勘察设计、工程咨询、

52814.683.74%

公司工程管理

合计29477.8039.17%

注：上表销售额数据均为对同一控制下企业进行合并计算结果

报告期内，标的公司前五大客户集中度与同行业对比情况如下：

公司简称2025年1-3月2024年度2023年度控股股东情况控股股东主营业务

勘设股份未披露25.19%29.74%无不适用

苏州规划未披露15.53%17.09%自然人不适用

深圳市投资控科技金融、科技产业、

深水规院未披露21.41%19.45%

股有限公司商贸流通、城市运营

广州珠江实业城市更新与房地产、工

苏交科未披露8.70%9.63%

集团有限公司程服务、城市运营

华设集团未披露11.54%10.64%无不适用

同行业平均未披露16.48%17.31%——

武汉市城投城市基础设施投融资、

标的公司35.24%35.18%39.17%

集团建设、运营、开发

注：同行业可比公司数据来源于年度报告；同行业可比公司2025年一季报未披露前五大客户相关信息。

报告期内，标的公司前五大客户收入占营业收入的比例分别为39.17%、35.18%和

35.24%，对武汉市城投集团占营业收入的比例分别为16.25%、18.51%和16.08%，前五

大客户的收入占比相比同行业可比公司较高。

标的公司前五大客户销售收入占比较高主要系下游客户为大型央国企、政府机构，6-2-227且业务地域较为集中，行业进入壁垒较高。武汉市政院的控股股东为武汉市城投集团，

武汉市政院的业务主要集中在武汉，武汉市城投集团主要负责武汉城市基础设施投融资、建设，城市基础设施资产运营、开发，武汉市城投集团的主要业务为武汉市政院的下游业务领域，而同行业可比公司无控股股东、控股股东为自然人，或其控股股东主要业务领域与上市公司不处于同一产业链，因此标的公司部分业务来自控股股东武汉市城投集团具有合理性。随着标的公司业务规模增长和拓展业务范围，标的公司客户集中度有所降低。标的公司的前五大客户集中度扣除对武汉市城投集团的销售后，与同行业可比公司客户集中度接近，符合行业特征。

因此，标的公司部分业务来自控股股东武汉市城投集团具有合理性，客户集中度高于同行业可比公司具有合理性。

2、与下游行业集中度的匹配性

报告期内，标的公司下游客户主要为大型国企、政府机构，相关项目的投资运营主体主要为武汉市政府融资平台公司、市政设施管理单位等基础设施投资业主方。此类业务具有项目投资总额大、资金来源稳定、项目公益性强、建造周期较长的特点。标的公司收入主要来源于武汉市内，主要客户均为武汉市内重大基础设施建设的业主方。下游行业在武汉本地的集中度较高，与标的公司的客户集中情况匹配。

综上所述，标的公司客户集中度较高是由标的公司业务性质、区域特性以及行业特点所决定的，客户集中度高于同行业可比公司具有合理性，与下游行业集中度匹配。

（四）报告期各期主要客户订单获取方式，招投标等获取订单过程的合规性

报告期各期，武汉市政院主要客户的订单主要通过公开招标、邀请招标、商务谈判等多种方式获取。对于相关法律法规、规章规定的应当履行招投标程序的项目以及根据客户内部制度规定必须招标的项目，武汉市政院通过公开市场跟踪获取招标信息，并经过严格的内部筛选、可行性分析及管理层决策后，参与公开招标或邀请招标，通过公平竞标获取订单。对于未达到相关法律法规、规章规定的应当履行招投标程序的项目，武汉市政院通过与客户进行商务谈判获取。

报告期各期前五大客户订单获取方式如下表所示：

期间序号客户名称主要服务内容订单获取方式

武汉市城市建设投资开发集团勘察设计、工程咨公开招标、邀请招标、商务

2025年1-3月1

有限公司询、工程管理谈判

6-2-228期间序号客户名称主要服务内容订单获取方式

2武汉市武昌殡仪馆勘察设计公开招标

勘察设计、工程咨公开招标、邀请招标、商务

3宜昌市城建项目管理中心

询谈判

勘察设计、工程咨公开招标、邀请招标、商务

4武汉城市建设集团有限公司

询、工程管理谈判

勘察设计、工程管公开招标、邀请招标、商务

5武汉长江新区集团有限公司

理、工程咨询谈判

武汉市城市建设投资开发集团勘察设计、工程咨公开招标、邀请招标、商务

有限公司询、工程管理谈判

勘察设计、工程管公开招标、邀请招标、商务

2湖北省科技投资集团有限公司

理、工程咨询谈判

勘察设计、工程咨公开招标、邀请招标、商务

2024年度3武汉城市建设集团有限公司

询、工程管理谈判

勘察设计、工程管公开招标、邀请招标、商务

4武汉长江新区集团有限公司

理、工程咨询谈判

勘察设计、工程管公开招标、邀请招标、商务

5武汉地铁集团有限公司

理、工程咨询谈判

武汉市城市建设投资开发集团勘察设计、工程咨公开招标、邀请招标、商务

1

有限公司询、工程管理谈判

勘察设计、工程管公开招标、邀请招标、商务

2湖北省科技投资集团有限公司

理、工程咨询谈判

勘察设计、工程管公开招标、邀请招标、商务

2023年度3武汉长江新区集团有限公司

理、工程咨询谈判

勘察设计、工程管公开招标、邀请招标、商务

4武汉地铁集团有限公司

理、工程咨询谈判

勘察设计、工程咨公开招标、邀请招标、商务

5武汉城市建设集团有限公司

询、工程管理谈判

武汉市政院严格遵守《中华人民共和国招标投标法》等相关法律法规的规定，对于法定应当履行招投标程序的项目，均按客户发布的招标方式及招标条件参与投标，并取得相关业务订单，符合我国现行有效的招投标及政府采购相关法律、法规、规章规定。

对于未达到法定标准的项目，武汉市政院根据客户要求依法参与及获取。武汉市政院对业务的承接均履行了内部筛选、成本预算评估及管理层决策的必要内部控制程序，确保了业务来源的真实性、合法性及商业逻辑的合理性，符合标的公司内部控制与治理要求。

6-2-229（五）标的公司关联销售占比是否符合行业惯例，关联销售的合理性及必要性；

结合关联交易与非关联交易的价格及毛利率差异、招投标金额及占比等分析关联销售的公允性

1、标的公司关联销售占比是否符合行业惯例，关联销售的合理性及必要性

可比公司关联销售占比及控股股东情况如下：

公司2025年1-3月2024年度2023年度控股股东情况控股股东主营业务

勘设股份未披露3.04%4.32%无不适用

苏州规划未披露0.00%0.00%自然人不适用

深圳市投资控股科技金融、科技产业、

深水规院未披露6.58%4.68%

有限公司商贸流通、城市运营

广州珠江实业集城市更新与房地产、工

苏交科未披露0.67%0.55%

团有限公司程服务、城市运营

华设集团未披露2.21%3.46%无不适用

平均值—2.50%2.60%——

城市基础设施投融资、

武汉市政院16.08%18.97%16.59%武汉市城投集团

建设、运营、开发

报告期内，标的公司各期关联销售比例分别为16.59%、18.97%和16.08%，关联销售收入占比相比同行业可比公司较高，标的公司向关联方提供的服务主要是向武汉市城投集团提供的勘察设计及工程咨询等服务。

武汉市政院的控股股东为武汉市城投集团，武汉市城投集团主要负责武汉城市基础设施投融资、建设，城市基础设施资产运营、开发，武汉市城投集团的主要业务为武汉市政院的下游业务领域。武汉市城投集团是武汉市城市基础设施建设的核心主导力量与城市综合运营服务商，在关键基础设施及民生领域占据着主导甚至垄断性的地位。武汉市城投集团累计实施城市基础设施项目700余项，总投资超3000亿元，先后完善一环、建设二环、贯通三环，建成万里长江第一隧、首条轨道交通 1 号线一期、首条 BRT 雄楚大街线路，以及天兴洲、二七、鹦鹉洲、杨泗港、晴川、古田、月湖复线、汉江湾等

8座跨长江汉江大桥，新改扩建城市环线、放射线、主干道450余公里，塑造了武汉的城市格局。

同行业可比公司无控股股东、控股股东为自然人，或其控股股东主要业务领域与上市公司不处于同一产业链，因此标的公司部分业务来自控股股东武汉市城投集团具有合

6-2-230理性。基于可比公司的控股股东主营业务情况的差异，标的公司关联销售比例高于同行

业可比公司具有合理性。

近年可比交易案例标的公司的关联销售占比情况如下：

股票名称标的公司报告期第二年报告期第一年

地铁设计工程咨询42.84%51.37%

中交设计公规院等六家标的24.11%28.19%

中设股份悉地设计0.00%0.01%

建研院中测行0.00%0.00%

汉嘉设计杭设股份26.60%22.85%

平均值18.71%20.48%

武汉控股武汉市政院18.97%16.59%

报告期内，标的公司报告期内关联销售占比相对可比公司较高，与可比交易案例标的公司的关联销售占比接近。

由于标的公司总部位于武汉，常年深耕本地市场，拥有资质及专业经验、人才队伍、前沿关键技术等多方面的优势。自设立以来，标的公司承接了多项市政工程勘察设计及咨询业务，经过在武汉地区多年的业务开拓和项目经验积累，深入了解武汉的城市发展历史、人文特征、交通发展需求以及地质水文等情况；与此同时，在武汉地区，标的公司能够更好地利用地理位置和资源调配优势，为业主提供更为及时、优质的服务，助力项目的规划和建设。因此，标的公司在武汉市的市政工程项目竞争中具有明显的领先优势。

报告期内，标的公司主要通过市场化招投标的方式承接关联方主导的工程项目，是双方各自行业地位、经营需要和市场化竞争的自然结果，亦是武汉市政工程基础建设平稳发展的重要保障。

综上，关联销售比例高于同行业可比公司具有合理性，关联销售具有合理性及必要性。

6-2-2312、结合关联交易与非关联交易的价格及毛利率差异、招投标金额及占比等分析关

联销售的公允性

（1）关联交易与非关联交易的价格标的公司向关联方及第三方提供劳务的交易，定价机制均按照《国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》（计价格[1999]1283号）和《工程勘察设计收费标准》（计价格[2002]10号）的要求，标的公司定价机制健全且遵循市场化原则。

报告期内，关联交易的费率、信用期与同类非关联交易相比差异较小，处于合理波动范围。

关联交易中，报告期收入500万元以上的项目定价公允性情况如下：

1）关联方初步设计、施工图设计项目

*关联方多阶段勘察设计项目的中标费率

单位：万元合同报告期合计合同名称客户名称合同金额中标费率设计阶段来源收入龙阳湖南路（三环线~龙武汉天兴洲道桥投资公开初步设计+施

5764.702.02%2175.36阳大道）工程设计项目开发有限公司招标工图设计白沙洲公铁大桥两岸接

武汉天兴洲道桥投资公开初步设计+施线工程（江城大道—白沙6971.782.09%2104.69开发有限公司招标工图设计洲大道）设计

二七路至铁机路过长江武汉市城市建设投资公开初步设计+施

3400.032.18%1283.03

通道项目设计开发集团有限公司招标工图设计

古田二路—金银湖路改

武汉桥建集团公开初步设计+施造工程（解放大道~金山5926.561.78%984.17有限公司招标工图设计

大道）勘察设计

长丰桥提升改造工程总武汉城市公共设施运公开初步设计+施

777.802.01%733.77

承包 EPC 营管理集团有限公司 招标 工图设计汤逊湖污水处理厂尾水

武汉市城市排水发展公开初步设计+施

排江工程设计采购施工74317.282.57%692.73有限公司招标工图设计

总承包（EPC）白沙洲大道（白沙四路~武汉天兴洲道桥投资公开初步设计+施青菱湖北路）快速化改造3049.812.38%575.44开发有限公司招标工图设计工程设计四新片区世界一流城市电网电力通道工程（土建部分）--四新北路（鹦鹉武汉新区建设开发投公开初步设计+施

728.623.15%549.90

大道-滨江大道、连通港资有限公司招标工图设计西路-连通港路）工程、芳草路

平均费率2.27%合计9099.09

6-2-232*关联方单阶段勘察设计项目的中标费率

单位：万元报告期合计合同名称客户名称合同来源合同金额中标费率设计阶段收入武汉枢纽直通线及配套建设汉阳站高铁功能区快活岭路武汉新区建设开

公开招标711.790.89%初步设计671.50

（汉阳大道北～三发投资有限公司角湖北路）道路排水工程项目初步设计港西泵站（及调蓄武汉市水务集团公开招标596.251.07%初步设计562.50

池）工程设计合同有限公司

平均费率0.98%小计1234.00武汉枢纽直通线及配套建设汉阳站高

铁功能区-快活岭路武汉新区建设开

公开招标868.001.12%施工图设计524.08

（汉阳大道北~三角发投资有限公司湖北路）道路排水工

程 EPC

*第三方勘察设计项目的中标费率

报告期内，标的公司第三方勘察设计类业务合同中，设计阶段包括初步设计+施工图设计，收入前五大项目费率情况如下：

单位：万元合同中标报告期合合同名称客户名称合同来源设计阶段金额费率计收入武汉市轨道交通新港线西

武汉地铁集团有限初步设计+施

延线工程设计总体总包及公开招标3382.082.29%1643.80公司工图设计

单项设计项目（第五标段）高新七路（龙泉小路-光谷武汉光谷交通投资集初步设计+施

八路）工程总承包（EPC） 公开招标 2039.11 2.11% 1385.05团有限公司工图设计合同

二七路至铁机路过长江通武汉市城市建设投资初步设计+施

公开招标1360.012.18%1283.03道项目设计开发集团有限公司工图设计友谊大道快速化改造工程

武汉城市建设集团有初步设计+施

（三环线~宏茂巷）设计2公开招标6362.802.12%1200.53限公司工图设计标段雄楚大街（楚平路——三环线立交）改造工程设计武汉光谷建设投资有初步设计+施

公开招标3629.611.85%684.83

补充协议（二）限公司工图设计（K10+721-K14+460）

6-2-233报告期内，第三方初步设计+施工图设计收入前五大项目中标费率平均值为2.11%。

报告期内，标的公司第三方勘察设计类业务合同中，设计阶段为初步设计，收入前五大项目费率情况如下：

单位：万元合同合同中标报告期合合同名称客户名称设计阶段来源金额费率计收入成都市金牛城市建大北区一组团片区开发项

设投资经营集团有公开招标1472.000.74%初步设计1421.75目勘察设计限公司武汉市轨道交通12号线工武汉地铁集团有限

程设计总体总包及单项设公开招标1540.990.73%初步设计1011.82公司

计（第七标段）宜昌市峡州大道三期（先宜昌产投建设投资锋路-杨家店）市政工程设公开招标855.770.66%初步设计807.33有限公司计合同走马湖东路（胡桥大道-将鄂州临空集团有限军大道）管廊及基础配套公开招标780.490.78%初步设计736.31公司工程初步设计合同南湖片区管网系统提升改武汉光谷交通投资

造及智能监测工程初步设公开招标821.940.84%初步设计775.42集团有限公司

计、勘测

报告期第三方初步设计收入前五大项目中标费率平均值为0.75%。

综上，关联方主要的初步设计+施工图设计合同的平均中标费率为2.27%，初步设计合同的平均中标费率为0.98%，施工图设计的中标费率为1.12%；第三方初步设计+施工图设计合同的平均中标费率为2.11%，初步设计合同的平均中标费率为0.75%，按平均值计算施工图设计的中标费率为1.30%。第三方与关联方的初步设计、施工图设计中标费率不存在明显差异，关联交易价格公允。

2）关联方监测项目

关联交易报告期监测类项目情况如下：

单位：万元合同名称客户名称合同来源合同金额服务内容报告期合计收入建设大道延长线（韦桑武汉桥建集团路~兴业路）工程监测公开招标2657.45监测1735.54有限公司（含地铁监测）二七路过江通道（解放武汉桥建集团大道—沿江大道）工程公开招标911.68监测727.19有限公司施工监测

6-2-234合同名称客户名称合同来源合同金额服务内容报告期合计收入

合计2462.73

*建设大道延长线（韦桑路~兴业路）工程监测（含地铁监测）

建设大道延长线（韦桑路～兴业路）工程监测（含地铁监测）第一标段公开招标评

标结果公示，各参与投标方的报价接近，具体情况如下：

指标项第一名第二名第三名武汉市市政工程设计研究院有北京城建设计研究总院有限武汉市勘察设计有中标候选人名称限责任公司责任公司限公司

投标报价（万元）

2657.44742315.13282812.038

/费率

工期（交货期、服

103510351035

务期）

建设道大道延长线（韦桑路～兴业路）工程监测（含地铁监测）第一标段项目为公开招标，该项目商务部分招标控制价为2828.00万元，标的公司中标价为2657.45万元，与其他投标单位报价差距不大。标的公司因前期参与了该项目中需进行保护监测的地铁设计，同时对该段地质情况也十分了解，投标技术方案包含该监测项目的技术重难点，针对性的提出了解决方案。标的公司技术方案富有创新性，且经济合理，因此得分较高，中标该项目。

*二七路过江通道（解放大道—沿江大道）工程施工监测

二七路过江通道（解放大道-沿江大道段）工程施工监测第一标段公开招标评标结

果公示情况如下：

名次第一名第二名第三名武汉市市政工程设计研武汉市勘察设计北京城建设计研究总院中标候选人名称究院有限责任公司有限公司有限责任公司

投标报价（万元）/费率911.6798927.9937923.1526工期（交货期、服务期）900900900

二七路过江通道（解放大道-沿江大道段）工程施工监测项目为公开招标。该项目商务部分招标控制价为935.394万元，标的公司中标价为911.6798万元，与其他投标单位报价差距较小。标的公司深耕武汉市场，且临江深基坑监测业绩和经验丰富，同时对

6-2-235该地段地质情况非常熟悉，具备准确预测该工程相关风险能力。标的公司提出了技术创

新性的自动化监测方案，获得了较高评分并中标。

综上，标的公司的关联方监测项目投标报价与其他投标单位报价差距较小，系通过市场化招投标的方式承接关联方的项目，是市场化竞争的结果，关联交易价格公允。

（2）关联交易与非关联交易毛利率情况

标的公司报告期内主营业务收入中关联交易与非关联交易毛利率情况如下：

单位：万元关联交易非关联交易项目金额毛利率金额毛利率

2023年度12484.8137.06%62087.7539.34%

2024年度15228.5940.51%64626.4040.31%

2025年1-3月2474.9938.95%12896.8440.54%

报告期各期，主营业务收入中关联交易与非关联交易毛利率整体较为接近，由于项目周期较长，报告期内项目的收入、成本确认进度不同导致报告期的毛利率有所波动，主要系不同项目在履约工作量、难易程度、具体服务内容、成本投入、合同议价能力等

方面都存在差异，导致各工程项目之间的毛利率存在差异。

综上，标的公司报告期内主营业务收入中关联交易与非关联交易毛利率水平较为接近，报告期各期毛利率水平有所波动具有合理性。

（3）招投标金额及占比情况

单位：万元关联交易非关联交易项目招投标金额招投标金额总金额招投标金额总金额招投标金额占比占比

2023年度12484.8112345.1598.88%62762.5558881.3893.82%

2024年度15228.5914735.5396.76%65054.8958304.9289.62%

2025年1-3月2474.991829.1773.91%12914.3611496.8789.02%

报告期内，2023年及2024年标的公司关联交易招投标占比高于非关联交易的招投标占比，2025年1-3月招投标金额占比较低，主要系个别规模较大、采用委托形式获取

6-2-236的项目于当期达到收入确认节点。关联交易中，主要系标的公司与武汉市城投集团的关联交易，武汉市城投集团作为武汉市重要的政府投资平台，所承接的项目通常为市政基础设施、公共服务等大型工程项目，投资规模大、涉及金额高，需履行公开招标程序，因此招投标金额及占比一般较高。

非关联交易中涵盖的中小型项目占比更高，根据《中华人民共和国招标投标法》及相关规定，许多项目因未达到法定招标规模标准，可采用竞争性谈判、询价、直接委托等非招标采购方式，因而招投标金额占比相对低。

此外，标的公司关联交易多集中于政府主体或政府平台公司主导的项目，程序规范性要求更强，进一步推高了招标比例；而非关联交易主体多样、项目类型灵活，更倾向于采用高效、灵活的采购方式以控制成本与周期。

综上，标的公司关联交易与非关联交易的价格及毛利率差异、招投标占比不存在显著差异，报告期内标的公司向关联方提供劳务的关联交易定价具有公允性。

（六）本次交易完成后未来上市公司关联交易的预计规模和占比，关联交易的必

要性、合理性和公允性，是否影响上市公司独立性及其相关解决措施或优化安排，及对本次业绩承诺的影响。"

1、本次交易完成后未来上市公司关联交易的预计规模和占比，关联交易的必要性、合理性和公允性

（1）本次交易完成后未来上市公司关联交易的预计规模和占比

本次交易完成后，上市公司将新增勘察设计、工程管理及工程咨询等业务。根据上市公司2024年度财务报告及中审众环会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易已于2024年1月1日完成，本次交易完成前后，上市公司关联交易变化情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度

关联方

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

关联销售22504.4223843.8375968.1688992.32

当期营业收入102180.76116408.39377455.28455713.92

关联销售占比22.02%20.48%20.13%19.53%

关联采购4127.912993.1015360.9210886.43

当期营业成本83023.4991407.67307058.96353105.44

6-2-2372025年1-3月2024年度

关联方

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

关联采购占比4.97%3.27%5.00%3.08%

由上表可知，本次交易后，上市公司关联销售金额略有增加，关联采购金额减少。

2024年度及2025年1-3月上市公司的关联销售占比分别从20.13%、22.02%降至19.53%、

20.48%；关联采购占比分别从5.00%、4.97%降至3.08%、3.27%。本次交易完成后，预

计上市公司关联采购和关联销售金额将随公司工程施工、勘察设计业务的开展情况而变化。在地区和国家基础设施建设规划不出现重大调整的情况下，同时上市公司及标的公司加快拓展武汉市及湖北省外业务拓展规划，预计未来上市公司关联销售和关联采购比例将有所下降。

（2）关联交易的必要性、合理性和公允性

本次交易前，上市公司制定了完善的关联交易相关制度，明确了上市公司关联交易的基本原则和内部决策程序，以保证上市公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害上市公司及全体股东的利益。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。为维护股东利益，规范关联交易，避免损害上市公司利益，上市公司将继续通过严格执行上市公司关联交易的决策制度、关联交易回避制度等措施来规范关联交易。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，将继续履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照与其他无关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据，定价公允。

基于武汉市城投集团在武汉市城市投资建设市场的地位，以及标的公司在市政工程设计咨询服务方面的竞争优势和行业的地域性特征，标的公司与武汉市城投集团保持了持续良好的业务关系，双方发生的交易是由于正常生产经营需要而发生，具备必要性、合理性。

综上，关联交易具备必要性、商业合理性，且定价公允。

6-2-2382、是否影响上市公司独立性及其相关解决措施或优化安排，及对本次业绩承诺的

影响

（1）是否影响上市公司独立性及其相关解决措施或优化安排

上市公司针对关联交易的解决措施或优化安排如下：

1）积极开拓武汉市城投集团体外客户及利润来源

标的公司相较国内同行业企业具有较为明显的资质优势、技术优势、人才优势及品牌优势，本次交易完成后，上市公司将利用前述优势大力开拓市场，积极寻找新的利润增长点，降低关联交易比例。

2）对于必要的关联交易，严格遵守关联交易相关规定

本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照市场经营规则进行，与其他无关第三方同等对待。上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行并参照与其他无关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据。

3）控股股东已出具规范和减少关联交易的承诺函为减少和规范关联交易，武汉市水务集团、武汉市城投集团分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：“本公司及下属企业将采取有效措施，尽量避免或减少与武汉控股及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司将与武汉控股依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系

的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，并保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，以确保不发生有损于武汉控股及其股东利益的关联交易。”综上，上市公司不存在对关联方依赖较大的情形，不会对上市公司独立性造成影响。

（2）对本次业绩承诺的影响

关联交易与非关联交易毛利率、毛利润占比情况如下：

6-2-239单位：万元

关联交易非关联交易项目毛利额毛利额金额毛利率毛利额金额毛利率毛利额占比占比

2023年度12484.8145.83%5721.6119.25%62762.5538.24%24002.8380.75%

2024年度15228.5944.36%6755.9120.69%65054.8939.80%25893.0079.31%

2025年1-3月2474.9961.49%1521.7824.50%12914.3636.31%4688.5775.50%

由上表可知，标的公司报告期各期关联销售产生的毛利润占比分别为19.25%、20.69%和24.50%。标的公司主要通过市场化招投标的方式承接关联方主导的工程项目，是双方各自行业地位、经营需要和市场化竞争的自然结果。综上，本次交易完成后未来上市公司关联交易对业绩承诺影响有限。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述问题，财务顾问履行了如下核查程序：

1、获取报告期内标的公司主要客户名单、开发方式与合作历史信息，通过公开查

询及走访获取主要客户基本情况、资产规模、与标的公司关系和经营情况信息；

2、获取并审阅标的公司的销售和采购明细表、相关合同及主要财务数据，审阅标

的公司的审计报告及其附注，了解标的公司与主要客户的交易情况；

3、获取标的公司营业收入明细表，了解报告期内前五大客户的项目分布及收入情况，分析标的公司前五大客户及同一客户销售金额变动原因；查阅报告期内标的公司在手订单数据、报告期各期前五大客户收入构成、结合所处行业的特点，分析客户业务的可持续性与收入的稳定性；

4、获取标的公司关联交易明细，查阅标的公司关联交易原因的书面说明、主要关

联交易的合同等资料。查阅同行业可比公司控股股东情况，了解同行业可比公司及可比交易关联交易占比情况；

5、对标的公司主要关联客户、关联供应商进行走访和访谈，对关联交易的必要性、合理性及定价的公允进行核查；

6、了解行业的定价原则、定价标准、招投标流程等，获取报告期内的收入台账；

6-2-2407、统计报告期内主要项目的中标费率，查阅标的公司及第三方工程咨询服务单位

共同参与的同一项目的中标费率；查阅标的公司主要合同的招投标文件及定价原则；

8、查阅同行业可比公司的定期报告、下游行业的研究报告等，分析标的公司客户

集中度与同行业可比公司、下游行业集中度的匹配性；

9、对标的公司的业务部门负责人员进行访谈，了解标的公司各期主要客户的订单

获取方式，取得各期主要客户主要项目获取过程性资料，涉及公开招标的，获取并查阅投标、中标文件，并查阅相关法律法规对公开招标项目的要求，以判断招投标程序是否合规；

10、查阅《重组报告书》《备考审阅报告》；

11、获取上市公司制定的关联交易相关制度，了解上市公司关联交易的基本原则和

内部决策程序；

12、获取武汉市水务集团、武汉市城投集团分别出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司客户变动及同一客户不同报告期销售波动系与当期项目实

施进度有关，具备合理性。标的公司报告期内销售情况较为稳定，在手订单及客户需求充足，客户业务具备可持续性，标的公司收入具备稳定性；

2、标的公司客户集中度较高是由标的公司业务性质、区域特性以及行业特点所决定的，客户集中度高于同行业可比公司具有合理性，与下游行业集中度匹配；

3、标的公司主要通过公开招标、邀请招标、商务谈判方式取得业务订单。报告期内，标的公司各期应当履行招投标程序的主要客户项目，均已履行公开招投标程序，符合我国现行有效的招投标及政府采购相关法律法规规定，招投标等获取订单过程合法合规；

4、关联销售占比符合行业惯例，关联销售具有合理性及必要性；标的公司关联交

易与非关联交易的价格及毛利率差异、招投标占比不存在显著差异，报告期内标的公司向关联方提供劳务的关联交易定价具有公允性；

6-2-2415、本次交易完成后未来上市公司关联销售和关联采购的预计金额将与公司业务规

模相匹配，关联交易比例维持当前比例；标的公司的关联销售和关联采购是供求双方各自行业地位、行业特征、经营需要和市场化竞争的自然结果，采取公开招投标等市场化的定价方式，具备必要性、合理性和公允性，对上市公司独立性不会造成不利影响，对业绩承诺影响较小。

8.关于标的公司应收账款和合同资产

根据重组报告书：（1）2023年末、2024年末和2025年3月末，标的公司应收账款账面价值分别为95233.05万元、108355.59万元和103689.15万元，占报告期各期末资产比例分别为36.72%、43.18%和42.43%；合同资产账面价值分别为57754.42万元、

65596.99万元和67451.99万元，占报告期各期末资产的比例分别为22.27%、26.14%

和27.60%，主要为已完工不满足收款条件的项目款；（2）标的公司长账龄应收账款和合同资产金额较大，2025年3月末，五年以上账龄的应收账款余额为43420.31万元，占比27%，五年以上账龄的合同资产余额为14679.15万元，占比15%；（3）标的公司应收账款及合同资产中，区分政府主体客户、其他主体客户，其中政府主体客户组合按

10%固定比例计提坏账，其他按账龄计提坏账，4年以下的应收账款坏账准备计提比例低于可比公司。

请公司披露：（1）报告期内应收账款和合同资产余额变动的原因，是否存在通过放宽信用政策刺激收入增长的情形；（2）截至目前应收账款的回款情况、合同资产转为应

收账款情况；（3）按主要客户，列示应收账款、合同资产下主要项目情况、客户和终端客户及与标的公司的关系、项目获取方式、形成原因、确认及计量的准确性、收入确认

金额、客户是否如期回款或结算、尚未回款的原因，结合回款情况、逾期情况及客户经营情况等，分析回款是否存在重大不确定性，进一步说明收入确认的准确性；（4）标的公司应收账款及合同资产账龄分布是否符合行业特征，5年以上账龄应收款及合同资产金额较大的原因；（5）长账龄应收账款的具体情况、产生原因、回款计划，是否存在减值迹象，结合客户回款计划，进一步分析回款是否存在较大风险及收入确认的准确性；

（6）合同资产长期未结算的项目情况、未结算原因、是否符合合同约定、是否存在减值迹象，结合后续安排，进一步分析是否存在较大回收风险及收入确认的准确性；（7）政府主体应收账款账龄分布，标的公司单独区分政府主体计提坏账准备的合理性，是否符合行业惯例及可比交易案例，10%坏账准备计提比例的确定依据及合理性；（8）标的

6-2-242公司4年以下的应收账款坏账准备计提比例低于可比公司的原因；（9）假设不区分是否

为政府主体，分别测算按标的公司账龄组合计提、按可比公司账龄组合的平均比例计提对报告期内标的公司净利润的影响，进一步结合历史计提水平与实际发生损失的情况，说明坏账准备计提的充分性。

请独立财务顾问和会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）披露对

标的公司应收账款和合同资产真实性、准确性、可回收性、坏账准备计提充分性的核查

手段、核查范围、核查过程和核查结论。

一、公司披露

（一）报告期内应收账款和合同资产余额变动的原因，是否存在通过放宽信用政策刺激收入增长的情形

1、报告期内应收账款和合同资产余额变动的原因

报告期内应收账款和合同资产余额整体有所增加，主要系标的公司客户主要为国有企业及政府类客户，标的公司各业务收入确认进度与约定付款进度之间存在差异，付款进度取决于相关评审通过或者政府部门批准。

客户获取批准批复后，国企类客户需要完成内部付款审批流程，因客户自身的资金拨付审批流程的时间较长，导致应收账款实际回款超过信用期；政府类客户资金来源于财政拨款，审批程序繁琐，客户需要向财政部门提交付款申请，财政部门根据月度和年度款项拨付预算进行费用拨付申请，安排款项拨付时间，其款项支付受财政预算以及内部审批、请款进度影响较大。

综上，报告期内应收账款和合同资产余额有所增加，主要系标的公司客户结构以及行业特性决定，具有合理性。

2、是否存在通过放宽信用政策刺激收入增长的情形

报告期内，公司对各期前五大客户签订的勘察设计类合同的信用政策及收款条件示例如下：

公司2025年1-3月2024年度2023年度武汉市城市签订后预付至合同价款施工图完成并提交设计成果设计人完成初步设计工作后

建设投资开的30%（含在预付款内）；后，支付至设计费合同价的经发包人确认设计费按合同发集团有限初步设计及概算业主确80%：工程竣工验收后支付至支付到40%；设计人完成施工

公司认后支付至合同价款的设计费的100%。图设计工作后，经发包人确

6-2-243公司2025年1-3月2024年度2023年度

60%；施工图完成并取得认，设计费按合同支付到

图审合格证后支付至合90%；预留10%费用后期支付，同价款的80%；办理完设其中，5%作为设计配合费，待计费结算后支付至设计工程建成通车后支付；5%作为

费结算审定金额的95%；预留费，待政府决算完支付。

竣工财务决算完成后，支付至剩余尾款。

初步设计编制完成后发包人向承包人支付合同

价款的30%；施工图设计

完成后发包人向承包人在施工图通过审查合格后，支支付至合同价款的60%；第一次付款：获得施工图设计付至设计费总额的80%；待工湖北省科技

施工图通过审查或专家图审合格书后，支付合同金额程全部完工后，再支付至总额投资集团有评审后，发包人向承包人的80%；第二次付款：工程竣的95%（即支付15%）；待工限公司

支付至合同价款的80%；工后，支付至100%。程结算工作全部完成后，一次完成工程竣工验收并完性付清剩余的5%尾款。

成设计费结算后，发包人向承包人支付至设计费

结算金额的100%。

乙方完成初步设计工作，且提交初步设计文件和

设计概算经审查批复后，取得施工图审查合格书后，发甲方向乙方支付合同金包人向设计人支付设计费合乙方完成全部设计工作，且提额的40%；乙方提交施工同总额的45%；工程全面开工交初步设计文件和设计概算

图设计文件，待取得图审后，在建设资金到位情况下，经审查批复后，甲方向乙方支武汉城市建合格书后，甲方向乙方支发包人向设计人支付至设计付合同金额的70%；本合同所设集团有限付至合同金额的80%；本费总额的70%；工程竣工验收涉工程竣工验收合格后，甲方公司合同所涉工程竣工验收后，发包人向设计人支付至设向乙方支付至合同金额的合格后甲方向乙方本合计费总额的90%；待财务审计90%；待政府财务决算审计手

同金额以政府财务决算报告出具后，按审定设计费金续办理完毕后，甲方向乙方一审计为准，财务政府决算额，支付至审定设计费金额的次性付清设计费尾款（无息）。

审计手续办理完毕后，甲100%。

方向乙方一次性付清设

计费尾款（无息）。

完成初步设计取得初步设计概算批复文件且落

实相应资金后15日内，完成初步设计取得初步设计按照计算确认的最终设概算批复文件后15日内，发计费金额，发包人向设计包人向设计人支付最终设计人支付最终设计费金额费的75%；项目正式开工后30武汉长江新

的75%；项目正式开工后日内，发包人向设计人支付最区集团有限无勘察设计类合同

30日内，发包人向设计人终设计费的15%；完成本合同

公司

支付最终设计费金额的结算后30日内，按结算审定

15%；完成经政府审计部设计费金额，发包人向设计人

门进行审计（评审）后30支付至审定设计费合同金额日内，发包人向设计人支的100%。

付至审计审定设计费合

同金额的100%

武汉地铁集未签订勘察设计类合同1、合同生效后15日内，业主1、合同生效后15日内，业主

6-2-244公司2025年1-3月2024年度2023年度

团有限公司支付合同总价的5%作为设计支付合同总价的5%作为设计定金；定金；

2、初步设计阶段费用为合同2、初步设计阶段费用为合同总价的35%。（1）初步设计总价的35%。（1）初步设计完成，并交付初步设计评审，完成，并交付初步设计评审，支付本阶段合同费用的60%。支付本阶段合同费用的60%。

（2）初步设计经评审通过修（2）初步设计经评审通过修

改完成并交付设计文件后，14改完成并交付设计文件后，14日内支付本阶段合同费用的日内支付本阶段合同费用的

30%。（3）本阶段合同费用的30%。（3）本阶段合同费用的10%，作为设计质量的保证金，10%，作为设计质量的保证金，

待全线试运营结束一年后，如待全线试运营结束一年后，如确无设计质量问题，设计单位确无设计质量问题，设计单位提出申请支付请求后拨付；提出申请支付请求后拨付。

3、施工图设计阶段费用为合3、施工图设计阶段费用为合

同总价的60%。（1）施工图同总价的60%。（1）施工图设计过程中，根据业主确认的设计过程中，根据业主确认的设计工作量（出图量），分阶设计工作量（出图量），分阶段、按年度支付合同费用，该段、按年度支付合同费用，该笔费用总额为本阶段合同费笔费用总额为本阶段合同费用的65%。（2）设计配合施用的65%。

工费用为本阶段合同费用的（2）设计配合施工费用为本

25%。根据施工配合的总工期，阶段合同费用的25%。根据施

按比例每半年支付一次。支付工配合的总工期，按比例每半时依据配合施工责任人（设计年支付一次。支付时依据配合代表）的考勤情况及配合效果施工责任人（设计代表）的考等因素。（3）本阶段合同费勤情况及配合效果等因素。

用的10%，作为设计质量的保（3）本阶段合同费用的10%，证金，待全线试运营结束一年作为设计质量的保证金，待全后，如确无设计质量问题，设线试运营结束一年后，如确无计单位提出申请支付请求后设计质量问题，设计单位提出拨付。申请支付请求后拨付。

初勘、详勘部分：在甲方落实本工程建设资金的前提下，丙方可根据已出具勘察报告的勘察工作

量申请勘察进度款，经丙方申报、跟踪审计审核、

乙方审核、甲方确认后，根据新馆项目建设资金武汉市武昌

管理办法相关要求，从未签订勘察设计类合同未签订勘察设计类合同殡仪馆

甲、乙方共同设立的共管账户中向丙方支付已完

成勘察工作量80%的勘

察进度款；待初勘、详勘

工作全部完成，勘察报告全部出具后，由丙方提交结算资料、由甲方委托的跟踪审计审核并出具结

6-2-245公司2025年1-3月2024年度2023年度

算审核报告后，再经乙方审核、甲方确认后，根据结算审核报告金额及新馆项目建设资金管理办

法相关要求，从甲、乙方共同设立的共管账户中

向丙方支付全部初勘、详勘费用1、完成至初步设计（含概算）。第一次付款：可行性研究报告批复后，项

1、完成至初步设计（含概算）。

目建议书、可行性研究报

第一次付款：可行性研究报告

告编制费用的100%；第

1、支付比例：递交初步设计批复后，项目建议书、可行性

二次付款：初设批复后初

技术咨询报告，完成初步设计研究报告编制费用的100%；

步设计费用的80%；第三

批复的支付该子项咨询费的第二次付款：初设批复后，初次付款：项目基本完工

30%；递交施工图技术咨询报步设计费用的80%；第三次付后，初步设计费用的告，完成施工图设计及勘察文款：项目基本完工后初步设计

20%。

件审查的支付该子项咨询费费用的20%。

2、完成至施工图设计（不的40%；项目竣工验收合格的2、完成至施工图设计（不含含预算）。第一次付款：

支付该子项咨询费的20%；完预算）。第一次付款：可行性可行性研究报告批复后，成所有服务并提交后评价报研究报告批复后，项目建议项目建议书、可行性研究告后，支付至合同结算价的书、可行性研究报告编制费用报告编制费用的100%；

宜昌市城建100%。的100%；第二次付款：初步

第二次付款：初步设计批

项目管理2、支付方式：分年度付款。设计批复后，设计费用的复后设计费用的30%；第

中心从2021年开始至服务期结束，30%；第三次付款：施工图审三次付款：施工图审查通

每年12月底前由丙方梳理本查通过后设计费用的40%；第过后，设计费用的40%；

年度完成咨询项目情况，提交四次付款：工程施工完成60%

第四次付款：工程施工完

付款申请，由甲方审核确认后设计费用的10%；第五次付成60%设计费用的10%；

支付本年度设计咨询服务费。款：项目竣工验收合格后，设

第五次付款：项目竣工验

所有子项全部竣工验收合格计费用的10%；第六次付款：

收合格后设计费用的

并提交后评估报告后，丙方再业主评价后，根据合同约定付

10%；第六次付款：业主

次核算咨询服务费付款情况清尾款，项目竣工验收合格评价后，根据合同约定付并提交剩余款项付款申请，由后，支付至合同约定的90%。

清尾款，项目竣工验收合甲方审核确认后完成全部合由甲方组织相关人员对设计格后，支付至合同约定的同价款的支付。服务工作进行综合考核，根据

90%。由甲方组织相关人

考核结果对剩余款项进行付员对设计服务工作进行费。

综合考核，根据考核结果对剩余款项进行付费（管理办法由甲方后期制定）

由上表可知，标的公司不同类型业务的信用政策、合同收款条款存在差异，标的公司收款政策通常为达到合同某一固定的阶段性节点后即要求客户支付一定比例的款项，信用期较短（通常为一个月内）或未明确约定信用期。同时，由于标的公司客户主要为国有企业及政府类客户，且标的公司主要通过招投标获取客户，标的公司一般接受招标

6-2-246文件约定的付款安排，对于直接委托的客户，合同付款方式和时间参照行业相关收费标

准并经双方协商进行约定。

标的公司信用期约定主要视客户要求而定，一般较短或未明确，标的公司不存在放宽信用期刺激销售情形。

（二）截至目前应收账款的回款情况、合同资产转为应收账款情况

1、截至目前应收账款的回款情况

截至2025年9月末期后回款情况如下：

单位：万元项目2025年3月末2024年末2023年末

应收账款账面余额158744.27162982.20142885.60

截至2025年9月末期后回款金额12293.0222837.1637577.62

回款比例7.74%14.01%26.30%

未回款金额146451.25140145.04105307.98

未回款比例92.26%85.99%73.70%

注：2025年1-9月财务数据未经审计

截至2025年9月末，标的公司各期末应收账款期后回款金额分别为37577.62万元、

22837.16万元和12293.02万元，期后回款比例分别为26.30%、14.01%和7.74%。该情

况主要源于两方面：一是项目工程决算周期本身较长；二是公司客户以政府单位及国有

企业为主，其内部预算审批与资金拨付流程较为严格，导致整体回款周期普遍偏长。

2、截至目前合同资产转为应收账款情况

（1）合同资产转入应收账款的时点符合合同约定

标的公司根据合同付款条件约定，在履约过程中，当取得阶段性或最终成果的文件时可以向客户确认进度款，即表明拥有无条件收取对价的权利，此时便将合同资产结转至应收账款。标的公司各主要业务类型合同资产结转应收账款时点如下：

是否符合所依据的合同与外部业务类型合同资产结转应收账款的节点企业会计证据准则规定取得阶段性/最终成果的文件（如审查合格证、工程勘察合同约定的付款节点符合竣工验收单），确认应向业主结算的进度款

6-2-247是否符合

所依据的合同与外部业务类型合同资产结转应收账款的节点企业会计证据准则规定

工程测量履约进度为单节点，满足收入确认条工程测量确认收入的凭证符合件时，直接确认应收账款取得阶段性/最终成果的文件（如审查合格证、工程设计批复文件、竣工验收单、财务决算），确认应合同约定的付款节点符合向业主结算的进度款

取得阶段性/最终成果的文件（如批复文件），工程咨询合同约定的付款节点符合确认应向业主结算的进度款

经业主及监理确认的计量表资料，确认应向业合同约定的计量、确工程管理业务符合主结算的工程进度款认和结算流程

由上表可知，标的公司各类业务合同资产结转应收账款的时点明确、依据充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

（2）截至2025年9月末，合同资产转为应收账款情况

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

合同资产期初余额92175.9677644.2575094.05

合同资产本期新增金额61111.3783947.8879101.64

合同资产转为应收账款金额55603.2669416.1776551.44

合同资产期末余额97684.0792175.9677644.25

转化率36.27%42.96%49.65%

注：2025年1-9月数据未经审计

截至2025年9月末，标的公司各期合同资产转应收账款的金额分别为76551.44万元、69416.17万元和55603.26万元，结转金额占合同资产期初余额和本期新增金额之和的比例分别为49.65%、42.96%和36.27%，结转比例呈逐年下降的趋势。主要受新、老项目周期的双重影响：一方面，大量新签项目尚处于建设初期，虽已确认收入形成合同资产，但未达结算节点，暂不具备结转条件；另一方面，部分已完工项目，特别是政府投资项目，其最终决算审计流程复杂、周期长，虽已完成实体建设，但合同资产仍因结算程序未完成而无法顺利结转，共同拉低了整体转化率。

6-2-248（三）按主要客户，列示应收账款、合同资产下主要项目情况、客户和终端客户

及与标的公司的关系、项目获取方式、形成原因、确认及计量的准确性、收入确认金

额、客户是否如期回款或结算、尚未回款的原因，结合回款情况、逾期情况及客户经营情况等，分析回款是否存在重大不确定性，进一步说明收入确认的准确性

6-2-249截至2025年3月31日，主要客户的应收账款、合同资产主要项目情况如下：

1、主要客户的应收账款项目情况

单位：万元项目收入回款是否客户是否项目获取应收账款已回款客户名称项目名称合同金额累计确认尚未回款的原因存在重大关联方方式余额金额金额不确定性白沙洲大道（白沙四路~青菱湖工程已竣工并投入使是公开招标3049.812877.181219.92-否

北路）快速化改造工程设计用，财政拨款未到位建设大道延长线（韦桑路~兴业是公开招标2657.452487.391210.121426.51财政拨款未到位否武汉市城市路）工程监测（含地铁监测）

建设投资开武汉国际博览中心硬件配套功能工程已完工，未办竣工是公开招标908.67833.65908.67-否

发集团有限维修项目合同验收，财政拨款未到位公司二七路过江通道（解放大道—沿工程正在建设，财政拨是公开招标911.68727.19770.82-否江大道）工程施工监测款未到位

澄迈县农村生活污水治理 PPP项 工程正在建设，财政拨是公开招标1850.181570.91516.841148.32否目（设计）款未到位工程已竣工并投入使

光谷大道（三环线～珞喻东路）

否公开招标3213.233031.351570.581000.00用，财政拨款未到位，否快速化改造工程正在办理竣工决算

中国·光谷智慧交通基础设施高

工程正在建设，财政拨新三路（三环线—外环线）改造否公开招标3416.133222.771300.001432.91否款未到位

湖北省科技 提升工程总承包（EPC）合同投资集团有 BRT 东延线工程（光谷 BRT 专 工程已竣工并投入使限公司用公交项目）设计施工总承包工否公开招标1964.261853.081276.77589.28用，财政拨款未到位，否程合同正在办理竣工决算

光谷二路（三环线-凤凰山立交）工程正在建设，财政拨否公开招标1969.591486.481256.00319.67否综合改造工程设计合同款未到位

高新七路（龙泉小路-光谷八路）由于规划调整项目暂

否公开招标2039.111385.051223.46-否

工程总承包（EPC）合同 停，该项目为武汉市重

6-2-250项目收入回款是否

客户是否项目获取应收账款已回款客户名称项目名称合同金额累计确认尚未回款的原因存在重大关联方方式余额金额金额不确定性点项目，待规划调整完成后，即可正常实施。

温馨路北延（碧水大道-和谐大甲方未收到建设方资道）工程岩土工程勘察二标段工否询价640.75604.48640.75-金，协议约定甲方收到否程钻探协作（劳务）合同建设方资金后支付工程已竣工并投入使

东湖通道工程否公开招标12782.6012059.06639.1311504.34否用，财政拨款未到位武汉城市建

右岸大道南段（临江大道）工程工程正在建设，财政拨设集团有限否公开招标923.55697.02415.60-否（张之洞路-江安路）EPC 合同 款未到位公司塔子湖西路北延（三环线—将军工程正在建设，财政拨否公开招标589.01555.67412.31-否

四路）工程初步设计合同款未到位

右岸大道南段（临江大道）工程

工程正在建设，财政拨（张之洞路-江安路）初步设计合否公开招标730.12688.79411.08100.00否款未到位同武汉市轨道交通2号线南延线工工程已竣工并投入使

否公开招标1446.631364.751301.97-否

程光谷广场综合体工程设计用，财政拨款未到位武汉市轨道交通19号线工程鼓工程已竣工并投入使

否公开招标704.31664.44683.18-否

架山站及相邻区间工程勘察用，财政拨款未到位武汉市轨道交通3号线二期工程工程正在建设，财政拨否公开招标1096.48868.91548.24-否

武汉地铁集勘察及勘察监理项目（第三标段）款未到位团有限公司武汉市轨道交通7号线北延线工程已竣工并投入使（前川线）工程设计总体总包及否公开招标2673.602522.26473.231946.38否用，财政拨款未到位单项设计第四标段武汉市轨道交通10号线工程可

行性研究阶段工程地质勘察第二否公开招标627.99592.44361.86234.72财政拨款未到位否标段武汉城市发由于规划调整项目暂北湖西路-香江路（青年路~香港展集团有限否公开招标1762.171329.941057.30-停，该项目为武汉市重否路）工程

公司点项目，待规划调整完

6-2-251项目收入回款是否

客户是否项目获取应收账款已回款客户名称项目名称合同金额累计确认尚未回款的原因存在重大关联方方式余额金额金额不确定性成后，即可正常实施由于规划调整项目暂

中一路南段（香港路-发展大道）停，该项目为武汉市重否公开招标1245.83940.25747.50-否

工程点项目，待规划调整完成后，即可正常实施。

工程正在建设，财政拨江汉十桥及两岸接线工程否公开招标1995.651506.15690.82506.57否款未到位临空大道与机场二通道互通工程

财政拨款未到位，预算一期（墨家湖路至收费站西侧端否公开招标997.16752.57498.5834.24否审计中

头段）由于规划调整项目暂中一路改造（发展大道-盘龙立停，该项目为武汉市重否公开招标674.02508.69404.41-否

交）工程点项目，待规划调整完成后，即可正常实施注：上表中项目客户受同一公司控制的客户，按最终控制方合并列示

2、主要客户的合同资产项目情况

单位：万元回款是否客户是否项目获取项目收入累计合同资产已回款客户名称项目名称合同金额尚未结算的原因存在重大关联方方式确认金额余额金额不确定性未完成初设批白沙洲公铁大桥两岸接线工程（江城武汉市城市建是公开招标6971.782104.692230.97-复，未达合同约否大道—白沙洲大道）设计设投资开发集定收款条件

团有限公司白沙洲大道（白沙四路~青菱湖北路）工程未结算，未是公开招标3049.812877.181829.89-否快速化改造工程设计到合同约定支付

6-2-252回款是否

客户是否项目获取项目收入累计合同资产已回款客户名称项目名称合同金额尚未结算的原因存在重大关联方方式确认金额余额金额不确定性节点

工程未结算，未黄家湖大道与三环线交汇节点区域

是公开招标4705.234438.90705.793999.45到合同约定支付否

环境综合整治提升工程（总承包）节点四新片区世界一流城市电网电力通

道工程（土建部分）--四新北路（鹦未到合同约定支是公开招标728.62549.90478.40104.50否

鹉大道-滨江大道、连通港西路-连通付节点

港路）工程、芳草路

龙王嘴污水处理厂扩建工程（四期）未到合同约定支

是公开招标1080.00971.20397.96648.00否设计付节点项目工程决算未

内环提速改造二期工程勘察设计否公开招标5758.005354.721976.453699.55完成，未到合同否支付节点襄阳市中心城区架空线缆整治工程

（二期）、华大南路（檀溪湖路南延伸）、襄隆路（轴承一路~大学路）、项目工程决算未

紫贞公园路（卧龙大道~汉江北路）、

否公开招标1531.691444.99731.69800.00完成，未到合同否航宇路（中原西路~紫贞公园路）、王支付节点

襄阳市政府投寨五路（中原西路~紫贞公园路）、高

资工程建设管 铁公交专线快速化改造项目 EPC 总理中心承包合同

襄阳市环线提速改造项目（内环）勘未到合同约定支

否公开招标3309.903122.55686.992622.91否

察设计（第一标段）付节点项目工程决算未

邓城大道排水主通道工程勘察设计否公开招标535.02504.74354.98180.05完成，未到合同否支付节点胜利街景观大道工程、庞公祠路（内项目工程决算未环南线~向阳路）工程、云兴路（七否公开招标1359.521282.57168.671190.85完成，未到合同否里河路~春园西路）工程、中山后街支付节点

6-2-253回款是否

客户是否项目获取项目收入累计合同资产已回款客户名称项目名称合同金额尚未结算的原因存在重大关联方方式确认金额余额金额不确定性（丹江路~集粮街）工程、追日路刷黑（长虹路~航天路）、“筑梦.衡庄园”

保障性住房功能区项目配套道路~规

划五路北延伸段工程、襄阳机场村道

改建工程、向阳路西段、振华北路、松鹤路西延伸段工程友谊大道快速化改造工程（三环线~未验收，未到合否公开招标6362.806002.641758.844603.96否宏茂巷）设计2标段同约定支付节点未到合同约定支

东湖通道工程否公开招标12782.6012059.06639.1311504.34否付节点

武汉城市建设塔子湖西路北延（三环线-将军四路）未图审，未到合否公开招标789.67595.98505.39-否集团有限公司工程设计施工总承包合同同约定支付节点

右岸大道南段（临江大道）工程（张未验收，未到合否公开招标923.55697.02323.24-否之洞路-江安路）EPC 合同 同约定支付节点

和平大道（东三环—尚隆路）改造工未到合同约定支

否公开招标1036.48977.81311.48725.00否

程 EPC 总承包项目 付节点

三环线西段（长丰桥-白沙洲大桥）综项目工程决算未合改造工程第2标（鹦鹉立交否公开招标5311.225010.581593.373717.85完成，未到合同否-K9+247） 支付节点项目工程决算未纱帽街八个村整村集并项目还建工

否公开招标2301.672171.39690.501542.06完成，未到合同程 1#2#地块（EPC）总承包合同武汉车谷城市支付节点

发展集团有限三角湖、烂泥湖、西北湖、汤湖、桂项目工程决算未

公司子湖、牛海湖水环境综合治理工程设否公开招标1034.84976.27310.45678.04完成，未到合同否计支付节点项目工程决算未

开发区（汉南区）部分河流综合整治

否公开招标821.97775.45246.59575.38完成，未到合同否工程—马影河支付节点

全力三路延长线两军段道路、排水项否公开招标443.08418.00132.92301.15未到合同约定支

6-2-254回款是否

客户是否项目获取项目收入累计合同资产已回款客户名称项目名称合同金额尚未结算的原因存在重大关联方方式确认金额余额金额不确定性目付节点

雄楚大街（楚平路~三环线立交）改

未竣工结算，未造工程补充协议（三）否公开招标2629.882481.02788.961100.00否到合同支付节点（K7+320-K13+540 段施工勘察）

光谷大道（三环线～珞喻东路）快速工程未决算，未否公开招标3213.233031.35642.651000.00否湖北省科技投化改造工程到合同支付节点

资集团有限公高新四路（光谷大道—光谷八路）综未图审，未到合否公开招标2284.202154.90456.841827.36否司合改造工程勘察设计项目同约定支付节点

大学园路（天恒路~茅店山东路）（市未竣工结算，未否公开招标791.13746.35247.26543.87否政桥梁）工程勘察设计项目到合同支付节点

未竣工结算，未军运会保障路线提升工程勘察设计否公开招标448.33422.95140.60307.74否到合同支付节点

注：上表中项目客户受同一公司控制的客户，按最终控制方合并列示上述应收账款中客户未能按照合同约定如期回款，合同资产均按照合同约定进行结算。应收账款未能按照合同约定如期回款，主要系标的公司上述主要客户均为地方政府代建平台，所承接项目均属政府投资重点工程，资金来源为地方政府财政拨款。目前项目已到达合同约定的支付节点尚未回款，主要系财政资金拨付流程尚未完成，导致回款进度暂时延迟。

6-2-255标的公司客户即为终端客户，标的公司应收账款、合同资产的形成原因均系标的公

司向相应客户提供勘察、设计、工程咨询或工程管理等服务。

标的公司收款政策通常为达到合同某一固定的阶段性节点后即要求客户支付一定

比例的款项，信用期较短（通常为一个月内）或未明确约定信用期。由于标的公司客户主要为国有企业及政府类客户，付款审批流程、项目资金拨付所需时间较长等原因，或由于项目资金未到位、正在办理竣工决算等，标的公司客户未能如期按合同条款付款。

标的公司在满足收入确认条件时，将应收的合同或协议价款确定为应收账款或合同资产。在收到客户的款项时冲减相应的应收账款，合同资产满足收款条件的款项从合同资产转入应收账款，标的公司应收账款的确认和计量符合企业会计准则的相关规定。通过比较标的公司应收账款账务处理与《企业会计准则》应用指南的相关规定，应收账款的确认与计量和企业会计准则一致。标的公司收入确认及计量参见问题“6.关于标的公司收入”之“（二）结合合同约定及同行业可比公司情况等，说明标的公司收入确认方法准确性，是否符合企业会计准则的要求”之回复。

3、标的公司主要应收款客户的经营情况

（1）武汉市城市建设投资开发集团有限公司武汉市城市建设投资开发集团有限公司作为武汉市成立最早的国资平台和核心的

城建投融资主体。截至2024年末，总资产约4140.64亿元，净资产约1300.21亿元，资产负债率约68.60%，2024年全年营收约302.03亿元。武汉市城市建设投资开发集团有限公司凭借其重要的职能定位、区域专营优势以及 AAA 最高信用评级，在武汉市的城市基础设施建设与公共服务保障中持续发挥着不可替代的主力军作用。

（2）湖北省科技投资集团有限公司

湖北省科技投资集团有限公司是东湖新技术开发区（中国光谷）核心的投资建设和运营主体。截至2024年末，总资产约3326.95亿元，净资产约1287.59亿元；2024年全年实现营业收入46.07亿元。湖北省科技投资集团有限公司已发展成为资产规模超

3300 亿元的控股集团，资产规模在全省 3A 级国有企业中排第 6 位，为东湖高新区经济

社会发展提供强有力的服务与支撑。

（3）武汉城市建设集团有限公司

6-2-256武汉城市建设集团有限公司是武汉市核心的城建投融资平台和大型城市综合运营服务商。截至2024年末，总资产约3904.20亿元，净资产约1024.96亿元；2024年全年实现营业收入 612.36 亿元。同时，维持了最高的 AAA 主体信用评级，彰显了其雄厚的综合实力与稳健的市场信誉。作为武汉市资产规模最大的市属国有企业之一，武汉城建集团业务覆盖了“策划、设计、投资、施工、运营”的全生命周期，在提升武汉城市功能、改善人居环境中扮演着核心角色。

（4）武汉地铁集团有限公司

武汉地铁集团有限公司是武汉市地铁建设和运营主体，全面负责武汉轨道交通的工程建设、运营管理、土地储备、物业开发、资源经营和融资。截至2024年末，总资产约5013.83亿元，净资产约1625.74亿元；2024年全年实现营业收入72.25亿元，并维持最高的 AAA 主体信用等级。

（5）武汉城市发展集团有限公司

武汉城市发展集团有限公司是武汉市核心的城建投融资平台，并获评 AAA 主体信用评级。截至2024年末，武汉城市发展集团有限公司资产规模3048.20亿元，2024年实现营业收入265.52亿元、年城建交通投资规模312.58亿元。

（6）武汉车谷城市发展集团有限公司武汉车谷城市发展集团有限公司是武汉经济技术开发区为促进区域一体化发展而

组建的核心城市综合运营平台，信用评级为 AAA。截至 2024 年末，总资产约 1015.66亿元，净资产约308.67亿元；2024年全年实现营业收入39.24亿元。

（7）襄阳市政府投资工程建设管理中心

襄阳市政府投资工程建设管理中心是襄阳市政府直属的、专门负责管理市本级政府投资工程项目建设的事业单位。

综上所述，标的公司主要客户未如期回款具备合理性，符合行业特征，尚未回款的原因系标的公司客户主要为国有企业及政府类客户，付款审批流程所需时间较长。主要应收款客户经营状况良好，客户财务状况和还款能力未发生重大不利变化，回款不存在重大不确定性，收入确认准确。

6-2-257（四）标的公司应收账款及合同资产账龄分布是否符合行业特征，5年以上账龄应

收款及合同资产金额较大的原因；

1、标的公司应收账款及合同资产账龄分布是否符合行业特征

报告期内，标的公司应收账款账龄分布与同行业对比情况如下：

1年以内1-2年（含2-3年（含3-4年（含4-5年（含公司简称年份5年以上合计（含1年）2年）3年）4年）5年）

2024

20.90%23.35%27.20%12.67%7.29%8.59%100.00%

年末勘设股份

2023

34.47%31.88%14.54%8.70%3.57%6.85%100.00%

年末

2024

44.32%24.89%12.04%18.76%--100.00%

年末苏州规划

2023

56.28%20.73%8.20%14.80%--100.00%

年末

2024

20.34%2.64%18.50%21.46%36.70%0.38%100.00%

年末深水规院

2023

2.81%18.05%39.23%38.65%0.18%1.08%100.00%

年末

2024

21.08%18.38%13.88%11.96%11.09%23.62%100.00%

年末苏交科

2023

26.21%17.70%14.35%13.01%9.15%19.58%100.00%

年末

2024

24.77%23.76%18.57%13.44%7.93%11.52%100.00%

年末华设集团

2023

37.65%24.81%15.17%9.28%5.86%7.23%100.00%

年末

2024

26.28%18.60%18.04%15.66%15.75%11.03%-

可比公司年末平均值2023

31.48%22.63%18.30%16.89%4.69%8.69%-

年末

2024

28.34%18.57%10.51%9.53%5.82%27.23%100.00%

武汉市年末政院2023

29.16%16.01%14.05%7.35%6.53%26.89%100.00%

年末

注1：同行业可比公司数据来源于定期报告；

注2：同行业可比公司一季报未披露应收账款账龄情况。

根据上表数据比对分析可知，标的公司5年以上应收账款占比与同行业上市公司相比较高，与苏交科较为接近。

报告期内、标的公司合同资产账龄分布情况如下：

1年以内1-2年（含2-3年（含3-4年（含4-5年（含公司简称年份5年以上合计（含1年）2年）3年）4年）5年）

苏交科202435.15%26.26%15.33%12.20%4.88%6.17%100.00%6-2-2581年以内1-2年（含2-3年（含3-4年（含4-5年（含公司简称年份5年以上合计（含1年）2年）3年）4年）5年）年末

2023

42.51%21.65%17.38%7.94%5.21%5.31%100.00%

年末

2024

27.34%16.19%19.71%13.68%5.74%17.34%100.00%

武汉市年末政院2023

26.02%27.07%18.49%7.48%6.41%14.54%100.00%

年末

注：同行业可比公司除苏交科外未披露合同资产账龄情况。

标的公司同行业可比公司的业务性质及客户结构情况如下：

主要业务开公司业务性质客户结构展区域

苏州规划的核心业务属于专业技术服务业，聚焦于城乡规划、市政工程、建筑设计、景观设计等领域的规划设计咨询服务。具体包括：城乡规划编制（国土空江苏地区收企业客户以政府机构及苏州规院间规划、详细规划、专项规划等）、市政工程设计与入占比约国有企业为主咨询（交通规划、市政管线、海绵城市等）、建筑工90%程与景观设计、数字科技服务（智慧城市、BIM 技术应用、地理信息系统开发）

深水规院的核心业务属于水务工程专业技术服务，聚焦于水利、市政、生态环保领域的全链条技术服务，具体包括：规划咨询：水资源规划、防洪排涝规划、广东地区收客户以政府机构及国企

深水规院水环境治理规划等；勘察设计：水利工程、市政给排入占比约为主

水、水生态修复工程设计；项目运维：智慧水务系统68%

开发、工程监测与管养服务；EPC 总承包：水务工程总承包及项目管理

公司是交通与城乡基础设施全方位综合服务企业，可江苏地区收

提供从战略规划、工程咨询、勘察设计到科研开发、政府部门及政府基础设华设集团入占比约

检测监测、系统集成、运营维护等全生命周期的一体施建设项目公司

62%

化解决方案

公司主营业务包括工程咨询和工程承包两大类，其中工程咨询业务包括规划咨询、勘察设计、环境业务、

综合检测、项目管理等，业务领域涉及公路、桥梁、政府交通部门、政府交江苏地区收

港口河海工程、市政公用工程、轨道交通、建筑工程、通基础设施建设项目公苏交科入占比约

环境工程、水利工程、水文地质、岩土工程等，工程司、环保部门、国有企

46%

承包业务主要指受业务委托，按照合同约定，承担工业、其他大型企业等程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价负责

公司主营业务为工程咨询与工程承包业务，覆盖公路、市政、建筑、水运、环保等行业，主要提供公路、贵州区域收交通基础设施建设的政

桥梁、隧道、岩土、机电、市政、建筑、港口与轨道勘设股份入占比约府部门或政府组建的项

等领域的勘察、设计、咨询、试验检测、监理、施工、

75%目公司

总承包等工程技术服务，核心业务是公路行业工程咨询与工程承包业务

标的公司主营业务包括勘察设计、工程管理、工程咨湖北省内约客户以国企及政府部门标的公司

询和其他业务89%为主（95%以上）

6-2-259注1：同行业可比公司数据来源于2024年年度报告

标的公司同行业可比公司主要为交通、城乡基础设施建设行业提供勘察设计、工程

咨询及管理类业务，主要客户为政府部门和政府基础设施建设项目公司。上述客户工程款项的支付主要来源于政府的财政拨款和专项建设资金，标的公司与可比公司主要业务开展区域经济发展情况、财政预算规模及预算执行情况存在差异，因此对应的应收账款账龄也会有所差异。

2、5年以上应收账款和合同资产金额较大原因

客户特性导致回款周期延长。由于公司客户多为国有企业及政府事业单位，相关单位内部验收流程、决算审计流程、款项审批流程和付款流程均较为复杂，部分客户实际根据自身付款计划每年按阶段付款，而未按照合同约定节点履行，延长了公司回款周期。

同时，标的公司项目回款多来源于财政资金，受经济情况影响，导致款项的审批、结算、回款流程和时间均相应延长，延缓了公司整体回款速度。

由于标的公司的业主主要为国有企业及政府单位，相应资金收回的保证度较高，报告期内未发生坏账核销情形。基于武汉市政院的实际控制人武汉市城投集团在武汉市城市基础设施建设发挥的主力军作用以及与各政府单位、国企平台的合作深度与广度，随着市政院未来加强应收账款催收力度，未来应收款项账龄结构将逐渐优化，接近同行业平均水平。

综上所述，标的公司5年以上应收账款占比与同行业上市公司相比较高，与苏交科接近，标的公司5年以上账龄应收款及合同资产金额较大具有合理性。

（五）长账龄应收账款的具体情况、产生原因、回款计划，是否存在减值迹象，结合客户回款计划，进一步分析回款是否存在较大风险及收入确认的准确性

1、长账龄应收账款的具体情况、产生原因、回款计划

（1）长账龄应收账款的具体情况、产生原因、回款计划

截至2025年3月末，标的公司5年以上账龄的应收账款余额情况如下：

单位：万元项目金额占比占应收账款余额的比例

5年以上账龄的应收账款余额43420.31100.00%27.35%

6-2-260项目金额占比占应收账款余额的比例

其中：政府组合的应收账款9906.9822.82%6.24%

非政府组合-国企应收账款32756.6175.44%20.63%

非政府组合-民企应收账款756.721.74%0.48%

截至2025年3月末，标的公司5年以上账龄的应收账款余额为43420.31万元，其中政府组合、非政府组合-国企和非政府组合-民企的应收账款余额占5年以上账龄应收

账款总余额的比例分别为22.82%、75.44%和1.74%，标的公司5年以上账龄的应收账款客户主要为国有企业及政府单位。

标的公司长账龄应收账款的形成，主要系所处的勘察设计、工程管理与咨询行业特点及客户结构所致。该行业承接项目主要集中在市政基础设施及大型工程建设领域，项目普遍具有周期长、审批环节多、结算流程复杂等特点。此外，由于客户主要集中在政府部门及国有企业，虽然其信用资质较高，但付款审批流程严格受制于财政预算拨付进度、项目竣工决算审计等外部程序，影响节点付款因素较多。在具体项目执行过程中，存在因项目分段实施或财政资金未落实等偶发性客观因素，导致项目决算延迟或尾款支付暂缓的情形。

6-2-261截至2025年3月31日，标的公司账龄5年以上大额应收账款（500万元以上）主要项目、未回款原因及后续回款计划如下：

单位：万元五年以上账龄的占五年以上应收账序号客户名称合同名称坏账准备余额未回款原因应收账款余额款余额比例武汉市武昌城市环境建雅安街-文荟街排水箱涵工程（巡司河-工程已竣工并投入使用，财

1设有限1690.843.89%1690.84崇文路）设计政拨款未到位公司

工程已竣工并投入使用，财武汉光谷建设投资有限光谷大道（三环线～珞喻东路）快速化

21570.583.62%1570.58政拨款未到位，正在办理竣

公司改造工程工决算

工程已竣工并投入使用，财武汉市轨道交通2号线南延线工程光

3武汉地铁集团有限公司1301.973.00%1301.97政拨款未到位，2025年4-9

谷广场综合体工程设计月，已收款1112.87万元工程已竣工并投入使用，财武汉光谷交通投资集团 BRT 东延线工程（光谷 BRT 专用公交

41276.772.94%1276.77政拨款未到位，正在办理竣有限公司项目）设计施工总承包工程合同工决算

由于规划调整项目暂停，该武汉航空港发展集团有北湖西路-香江路（青年路~香港路）工项目为武汉市重点项目，待

51057.302.44%1057.30

限公司程规划调整完成后，即可正常实施

由于规划调整项目暂停，该武汉航空港发展集团有项目为武汉市重点项目，待

6中一路南段（香港路-发展大道）工程747.501.72%747.50

限公司规划调整完成后，即可正常实施。

雄楚大街（楚平路~三环线立交）改造

武汉光谷建设投资有限工程已竣工并投入使用，财

7 工程补充协议（三）（K7+320-K13+540 740.92 1.71% 740.92

公司政拨款未到位段施工勘察）

工程已竣工并投入使用，财武汉城市建设集团有限

8东湖通道工程639.131.47%639.13政拨款未到位，正在办理竣

公司工决算

6-2-262五年以上账龄的占五年以上应收账

序号客户名称合同名称坏账准备余额未回款原因应收账款余额款余额比例

工程已竣工并投入使用，财武汉市城市建设利用外世行贷款武汉城市交通二期项目公交

9622.631.43%62.26政拨款未到位，正在办理竣

资项目管理办公室优先和道路安全交通走廊勘察和设计工决算

十堰市上海路-北京路-重庆路车行立

十堰市市政工程项目建工程已竣工并投入使用，财

10交、人民路邮电街口人行过街设施共九615.141.42%61.51

设中心政拨款未到位处过街设施方案设计及施工图设计

10847.6024.99%9733.60

截至2025年3月末，武汉地铁集团有限公司委托的“武汉市轨道交通2号线南延线工程光谷广场综合体工程设计”项目5年以上账龄应收账款余额1301.97万元，2025年4-9月已累计回款1112.87万元；武汉市武昌城市环境建设有限公司委托的“雅安街-文荟街排水箱涵工程（巡司河-崇文路）”项目5年以上账龄应收账款余额1690.84万元，标的公司预计2026年-2028年累计可回款约600万元；上表中4个项目因竣工决算工作尚未完成，涉及金额4109.11万元，需待决算完成后根据财政拨款情况付款。标的公司已积极采取措施完善应收账款内控管理制度，以降低应收账款回款风险。

6-2-2632、不存在减值迹象，减值计提充分

标的公司5年以上账龄的应收账款坏账准备计提情况

单位：万元项目余额坏账准备计提比例

5年以上账龄的应收账款43420.3134504.0379.47%

其中：政府组合的应收账款9906.98990.7010.00%

非政府组合-国企的应收账款32756.6132756.61100.00%

非政府组合-民企的应收账款756.72756.72100.00%

截至2025年3月31日，标的公司5年以上账龄的应收账款余额为43420.31万元，坏账准备余额为34504.03万元，计提比例为79.47%，其中政府组合、非政府组合-国企和非政府组合-民企的应收账款坏账准备余额分别为990.70万元、32756.61万元和

756.72万元。除对政府项目标的公司按10%计提坏账准备外，标的公司已对5年以上账

龄的应收账款已全额计提坏账准备。

标的公司客户主要为国有企业和政府单位，相应资金收回的保证度较高。报告期内，标的公司已根据客户性质进行了审慎且充分的减值计提，未发生坏账核销情形，不存在减值迹象。

3、结合客户回款计划，进一步分析回款是否存在较大风险及收入确认的准确性

（1）标的公司回款不存在较大风险

标的公司客户以国有企业及政府事业单位为主，受限于其内部复杂的验收、决算审计及付款审批流程，且部分客户的实际付款行为并非严格遵循合同节点，而是根据自身付款计划每年按阶段付款，这直接导致了公司回款周期的延长。同时，项目回款资金多来源于财政拨款，其审批与支付进度易受宏观经济的周期性影响，进一步延缓了标的公司的整体回款速度。

标的公司已建立了客户信用风险评估、应收账款催收、失信客户识别与坏账准备计提相关的内部控制制度并持续结合业务实际情况完善。由于标的公司的业主主要为国企及政府单位，相应资金收回的保证度较高，报告期内未发生坏账核销情形，最终形成实际损失的比例很低。标的公司已严格执行审慎的会计政策，对5年以上账龄应收账款累

6-2-264计计提坏账准备比例达79.47%，其中非政府类客户已全额计提，长账龄应收账款余额虽较大，但回款不存在重大风险。标的公司降低应收账款回款风险措施参见问题“1.关于交易目的和交易方案”之“（四）标的公司现有业绩承诺安排是否与其业务特征、资产结构和财务情况相匹配，如何降低应收账款回款风险，以及现有上市公司和股东利益的保护安排是否充分”之“2、如何降低应收账款回款风险”之回复。

（2）收入确认的准确性

标的公司收入准确性回复参见问题“6.关于标的公司收入”之“（四）时段法下履约进度确认方法；标的公司暂定价（或估算价）的确定依据及是否符合行业惯例，报告期内实际结算价与暂定价调整情况，履约进度的确认及收入确认的准确性；未达到里程碑节点的会计处理及合规性”之“2、标的公司暂定价（或估算价）的确定依据及是否符合行业惯例，报告期内实际结算价与暂定价调整情况，履约进度的确认及收入确认的准确性”之“（2）收入确认的准确性”。

（六）合同资产长期未结算的项目情况、未结算原因、是否符合合同约定、是否

存在减值迹象，结合后续安排，进一步分析是否存在较大回收风险及收入确认的准确性

1、合同资产长期未结算的项目情况、未结算原因、是否符合合同约定、是否存在

减值迹象

（1）截至2025年3月末，标的公司五年以上账龄合同资产的情况

单位：万元项目金额占比占合同资产余额的比例

5年以上账龄的合同资产余额14679.15100.00%15.42%

其中：政府组合的合同资产1962.0013.37%2.06%

非政府组合-国企的合同资产12494.6085.12%13.12%

非政府组合-民企的合同资产222.541.52%0.23%

截至2025年3月末，标的公司5年以上账龄的合同资产余额为14679.15万元，其中政府组合、非政府组合-国企和非政府组合-民企的合同资产余额占5年以上账龄合同

资产总余额的比例分别为13.37%、85.12%和1.52%，标的公司5年以上账龄的合同资产客户主要为国有企业。

6-2-265（2）合同资产长期未结算的项目情况、未结算原因及合同付款条件约定

截至2025年3月31日，标的公司账龄5年以上大额合同资产（500万元以上）涉及的主要项目未结算原因：

单位：万元账龄5年以上坏账准未结算是否符合序号合同名称委托单位的合同资产客户性质合同中关于余款支付的条件备余额原因合同约定余额三环线西段（长丰桥-项目工程决武汉车谷城市白沙洲大桥）综合改算未完成，

1发展集团有限1593.371593.37国有企业余款待工程决算完毕，财政拨款到位后一次性付清符合造工程第2标（鹦鹉未到合同支公司立交-K9+247） 付节点

（1）初步设计文件交付并通过审查，满足甲方公司

QHSE 管理体系文件的要求，且项目建设单位支付相应费用后，同比例支付相应费用，支付时需提供正式的经验收修改完善的成果报告或审查意见：如项目建受委托方上

渭清公园提升改造子设单位单次支付的费用额度小于此阶段的费用，亦按游付款时点

中交第二航务

项目、渭清路综合管同比例支付的原则进行支付。（2）施工图设计文件交影响，无条

2工程局有限公1095.001095.00国有企业符合

廊子项目技术服务 付并通过审查，满足甲方公司 QHSE 管理体系文件的 件的收款权司设计研究院（两阶段设计）合同要求，且项目建设单位支付相应费用后，同比例支付确认时点具相应费用，支付时需提供正式的经验收修改完善的成有不确定性果报告或审查意见；如项目建设单位单次支付的费用

额度小于此阶段的费用，亦按同比例支付的原则进行支付雄楚大街（楚平路~三环线立交）改造工未竣工结

武汉光谷建设工程竣工结算后支付至审计报告审定结算价款，支付

3程补充协议（三）788.96788.96国有企业算，未到合符合

投资有限公司至90%价款；剩余10%费用待决算审批后结清。

（K7+320-K13+540 同支付节点段施工勘察）光谷大道（三环线～项目工程决武汉光谷建设工程竣工决算后支付勘察设计费总额20%，支付至全

4珞喻东路）快速化改642.65642.65国有企业算未完成，符合

投资有限公司部费用造工程未到合同支

6-2-266账龄5年以上

坏账准未结算是否符合序号合同名称委托单位的合同资产客户性质合同中关于余款支付的条件备余额原因合同约定余额付节点项目工程决

竣工验收并完成决算一年后支付5%，同时约定乙方确武汉城市建设算未完成，

5东湖通道工程639.13639.13国有企业保工程达到投标文件中承诺的质量目标。如达不到则符合

集团有限公司未到合同支

没收5%的设计尾款付节点荆州大道（太湖港-荆州市政府投未竣工结

6江汉运河）改造工程资工程建设管580.8058.08政府部门剩余在工程竣工验收合格并审计完成后支付算，未到合符合

初步勘察设计理中心同支付节点

工程竣工验收合格，且乙方在施工期内的技术服务得到甲方的认可，甲方向区财政申请支付到账后十天内广州市番禺区黄榄快广州市番禺交未竣工结支付至按本合同第6条规定计算的勘察设计费总额的

7速干线（西段）勘察通建设投资集565.16565.16国有企业算，未到合符合

80%。经番禺区财政局审核勘察设计的结算，并且工

设计工程团有限公司同支付节点

程项目通过审计后28天内，甲方向乙方结清工程勘察设计费

小计5905.075382.35---

占5年以上账龄合同资产期末余额比例40.23%---

6-2-267截至2025年3月31日，标的公司账龄5年以上且单项余额在500万元以上的合同资产，相关项目未结算原因具体如下：

一是因结算审计或决算审计未完成，上述项目属于市政道路等公共服务类工程项目，该类项目通常投资规模大、涉及公共资金，结算审计流程尤为严格。项目完工后，需历经发包方内部审核、政府或国企上级主管部门复核以及第三方审计机构全面审计等多重环节，周期较长。

二是受委托方上游付款情况影响，上述项目合同约定付款视甲方上游付款情况而定，标的公司无条件的收款权确认时点具有不确定性，因此合同资产不能结算转为应收账款。

综上，合同资产长期未结算主要是市政类项目结算和决算审计流程严格漫长所致，合同资产长期未结算原因合理，符合合同付款条件的约定。

2、不存在减值迹象，减值计提充分

（1）截至2025年3月31日，标的公司5年以上账龄的合同资产坏账准备计提情况

单位：万元项目余额坏账准备计提比例

5年以上账龄的应收账款14679.1512913.3587.97%

其中：政府组合的合同资产1962.00196.2010.00%

非政府组合-国企的合同资产12494.6012494.60100.00%

非政府组合-民企的合同资产222.54222.54100.00%

截至2025年3月31日，标的公司5年以上账龄的合同资产余额为14679.15万元，坏账准备余额12913.35万元，计提比例为87.97%，其中政府组合、非政府组合-国企和非政府组合-民企的合同资产坏账准备余额分别为196.20万元、12494.60万元和

222.54万元。除对政府项目标的公司按10%计提坏账准备外，标的公司已对5年以上账

龄的合同资产全额计提坏账准备。

标的公司客户主要为国有企业和政府单位，相应资金收回的保证度较高。报告期内，标的公司已根据客户性质进行了审慎且充分的减值计提，未发生坏账核销情形，不存在减值迹象。

6-2-2683、结合后续安排，进一步分析是否存在较大回收风险及收入确认的准确性

综上所述，标的公司5年以上账龄的合同资产长期未结算的原因主要是市政类项目结算及决算审计流程周期长、项目未竣工验收和质保期未到，未达到结算条件，后续待结算条件满足时，公司将及时办理结算催收。

标的公司已根据客户性质进行了审慎且充分的坏账准备计提。标的公司客户主要为国企及政府单位，相应资金收回的保证度较高，相关款项回收风险较低。

关于收入确认的准确性回复请见问题“6.关于标的公司收入”之“（四）时段法下履约进度确认方法；标的公司暂定价（或估算价）的确定依据及是否符合行业惯例，报告期内实际结算价与暂定价调整情况，履约进度的确认及收入确认的准确性；未达到里程碑节点的会计处理及合规性”之“2、标的公司暂定价（或估算价）的确定依据及是否符合行业惯例，报告期内实际结算价与暂定价调整情况，履约进度的确认及收入确认的准确性”之回复之“（2）收入确认的准确性”。

（七）政府主体应收账款账龄分布，标的公司单独区分政府主体计提坏账准备的合理性，是否符合行业惯例及可比交易案例，10%坏账准备计提比例的确定依据及合理性

1、政府主体应收账款账龄分布

报告期各期末，标的公司应收账款政府主体组合账龄分布如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

账龄金额占比金额占比金额占比

1年以内11100.5328.63%11154.5228.13%8009.3222.87%

1至2年5814.9915.00%5903.9814.89%7708.7022.02%

2至3年4380.3011.30%5040.6612.71%5261.6715.03%

3至4年3990.8510.29%4197.3010.59%3458.379.88%

4至5年3582.009.24%3217.728.12%2671.357.63%

5年以上9906.9825.55%10134.2325.56%7905.7222.58%

应收账款账面

38775.65100.00%39648.41100.00%35015.13100.00%

余额

减：坏账准备3877.57—3964.84—3501.51—应收账款账面

34898.09—35683.57—31513.62—

价值

6-2-269标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄分布如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

账龄金额比例金额比例金额比例

1年以内（含1年）30811.3825.68%34956.2628.34%31458.2929.16%

1-2年（含2年）24390.7720.33%22896.8018.57%17272.6416.01%

2-3年（含3年）11960.199.97%12958.4610.51%15155.1514.05%

3-4年（含4年）10354.568.63%11757.839.53%7925.457.35%

4-5年（含5年）8938.397.45%7174.915.82%7046.496.53%

5年以上33509.3327.93%33585.5327.23%29008.4526.89%

应收账款账面余额119964.62100.00%123329.79100.00%107866.47100.00%

减：坏账准备51173.55-50657.77-44147.03-

应收账款账面价值68791.07-72672.02-63719.44-

报告期各期末，标的公司应收账款政府主体组合的5年以上账龄占比分别为22.58%、

25.56%及25.55%，应收账款账龄组合的5年以上账龄占比分别为26.89%、27.23%及

27.93%，政府主体组合5年以上应收账款占比低于账龄组合的5年以上应收账款占比。

2、标的公司单独区分政府主体计提坏账准备的合理性，是否符合行业惯例及可比

交易案例

（1）标的公司单独区分政府主体计提坏账准备的合理性根据2019年1月1日起执行新金融工具准则，根据《企业会计准则22号——金融工具确认和计量》的相关规定，对应收款项按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备；对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，标的公司依据信用风险特征将应收账款划分为组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，标的公司参考历史信用损失经验，结合历史逾期情况、期后收回情况以及未来经济状况的预测，并根据前瞻性信息对预期损失率进行调整。

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》应用指南“十一、关于金

6-2-270融工具的减值”有关规定，如果企业的历史经验表明不同细分客户群体发生损失的情况

存在显著差异，那么企业应当对客户群体进行恰当的分组，在分组基础上运用上述简便方法。企业可能采用的共同信用风险特征包括：*金融工具类型；*信用风险评级；*担保物类型；*初始确认日期；*剩余合同期限；*借款人所处行业；*借款人所处地

理位置；*贷款抵押率等。企业可用于对资产进行分组的标准可能包括：地理区域、产品类型、客户评级、担保物以及客户类型（如批发和零售客户）。

鉴于上述规定，“客户类型”系可以被采用的分组标准。根据历史经验，标的公司发现其政府事业单位客户、国有企业及民营企业客户的信用风险特征存在差异，具体体现在信用情况、应收账款周转率、发生坏账损失可能性高低等方面。

因此，就计量预期信用损失的目的而言，标的公司将应收账款分为账龄组合（国企及民营企业等）及政府事业单位客户两个组合，其组合划分具有合理性，符合《企业会计准则》的规定。

（2）是否符合行业惯例及可比交易案例

通过查询同行业可比公司、客户结构以国有企业或政府单位为主的上市公司公开披

露的信息，存在按客户类型进行组合划分的情况，可比交易案例中未按客户类型进行组合划分。以勘察设计为主营业务的企业中，如华设集团（603018.SH）应收账款组合包括应收工程咨询款和应收工程承包款，针对应收工程咨询款，由于其不同客户类型回款周期及应收账款的可回收风险存在差异，华设集团基于不同客户类型的迁徙率情况计算预期损失率，客户类型分为国有企业、民营企业、外资企业和政府部门四类。

对于其他行业，与武汉市政院客户结构类似，主要客户为国企或政府单位的上市公司中，存在较多与武汉市政院采用类似的分组标准确定对应组合预期信用损失率的情形，且确定的政府单位或国企客户类型的预期信用损失率整体上均低于民营企业及其他类

型企业的预期信用损失率，与武汉市政院一致，包括：中船科技（600072.SH）、上海环

境（601200.SH）、东江环保（002672.SZ）、龙建股份（600853.SH）、国科天成（301571.SZ）、经纬股份（301390.SZ）、海峡环保（603817.SH）及海南华铁（603300.SH）等，同样采用划分政府或国有企业客户组合、一般客户组合计提坏账准备。

综上，武汉市政院应收账款区分政府单位组合和一般客户组合分别计提坏账准备具有合理性，符合《企业会计准则》的规定，同行业可比公司华设集团将应收工程咨询款

6-2-271中政府客户单独作为一个组合，符合行业惯例。

3、10%坏账准备计提比例的确定依据及合理性

（1）政府主体组合包含的客户类型及划分标准

政府主体组合包含的客户类型为各级政府行政机关、事业单位等依靠财政预算资金

运营的单位，如各地政府投资工程建设管理中心、街道办事处、城乡建设局、运输局、公安局等。

（2）政府主体组合10%计提的确定依据

标的公司政府客户信誉好、违约风险较低，未发现证据表明其存在收回风险，但基于谨慎性考虑，对于应收政府款项组合按10%计提坏账准备。

随着标的公司业务结构和客户情况的变化以及客户风险管理措施的进一步提升，综合评估了应收账款的构成及风险性，根据业务实际风险特征的分类组合，并结合当前经营情况以及对未来运营状况的预测，为了更加客观公允地反映标的公司的财务状况和经营成果，标的公司对政府组合应收账款及合同资产的坏账准备计提比例为10%。

（3）政府组合按10%计提具有合理性

*报告期内政府组合客户不存在应收账款核销或发生诉讼仲裁等情形，不存在历史损失。

*市场案例计提比例可比性

上市公司中对于政府部门组合坏账计提情况如下：

账龄标的公司中船科技上海环境东江环保龙建股份

1年以内0.50%

1-2年1.00%

关联企业、签署特许经

2-3年政府单位及事营权协议的政府机构应收政府性2.00%

业单位款组合及国网电力企业组合质款项组合

3-4年10%4.00%

预期信用损失预期信用损失率2023预期信用损

4-5年为0年为0，2024年为失为06.00%

0.02%

5年以上10.00%

组合整体坏账率1.73%

注：来自上市公司2024年度报告

6-2-272由上表可知，政府组合与上市公司相关案例计提比例不存在较大差异，以10%计提

坏账准备具备合理性。

综上，标的公司单独区分政府主体计提坏账准备具有合理性，符合行业惯例，政府主体采用10%坏账准备计提比例符合会计准则规定，具有合理性。

（八）标的公司4年以下的应收账款坏账准备计提比例低于可比公司的原因

1、标的公司坏账准备计提比例

根据标的公司金融工具的会计政策，除了按单项计提坏账准备的应收账款外，以账龄组合为基础的应收账款坏账准备比例，具体如下：

账龄坏账计提比例

1年以内5.00%

1-2年10.00%

2-3年20.00%

3-4年40.00%

4-5年80.00%

5年以上100.00%

2、与同行业可比公司对比

与同行业上市公司的坏账准备计提政策进行对比如下：

单位：%账龄勘设股份苏州规划深水规院苏交科华设集团平均值市政院

1年以内（含1年）5.005.0013.434.468.687.315.00

1-2年（含2年）10.0010.0024.039.9014.0513.6010.00

2-3年（含3年）20.0050.0033.1920.1520.6128.7920.00

3-4年（含4年）50.00100.0044.1029.6130.4050.8240.00

4-5年（含5年）70.00100.0057.2149.4141.2563.5780.00

5年以上100.00100.00100.0098.8854.2290.62100.00

由上表可见，报告期内，标的公司按账龄组合计提的应收账款坏账计提标准中，1年以内、1-2年、2-3年、3-4年计提比例分别为5.00%、10.00%、20.00%和40.00%，同行业可比公司除苏州规划外各账龄计提比例分别处于5.00%-15.00%、10.00%-25.00%、

6-2-27315.00%-35.00%、和25.00%-45.00%左右，标的公司坏账计提比例处于合理区间，计提合理。

标的公司的大部分客户主要为大型国有开发建设类企业等，该类客户履约能力良好，信用风险较低，且在报告期并未发生实际坏账损失并核销的情形，标的公司与主要客户不存在诉讼仲裁情形。标的公司4年以下的应收账款坏账计提比例虽略低于同行业平均水平，但仍处于同行业可比区间，具有合理性。

（九）假设不区分是否为政府主体，分别测算按标的公司账龄组合计提、按可比

公司账龄组合的平均比例计提对报告期内标的公司净利润的影响，进一步结合历史计提水平与实际发生损失的情况，说明坏账准备计提的充分性。

1、假设不区分是否为政府主体，分别测算按标的公司账龄组合计提、按可比公司

账龄组合的平均比例计提对报告期内标的公司净利润的影响

（1）按标的公司账龄组合计提测算

假设不区分是否为政府主体，按账龄组合计提比例测算对报告期内标的公司净利润的影响情况如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-3月/2024年度/2023年度按照标的公司应收账款坏账计

55055.1254626.6147652.54

提政策计提的坏账准备假设全部按照应收账款账龄组

67559.0667205.3557800.84

合的计提政策计提的坏账准备按照标的公司合同资产坏账计

27768.2526578.9719889.84

提政策计提的坏账准备假设全部按照合同资产账龄组

32944.8531155.3022658.53

合的计提政策计提的坏账准备

应收账款减值损失变动-74.802430.441204.31

合同资产减值损失变动600.271807.641078.26

对营业利润影响-525.47-4238.08-2282.57对净利润的影响金额（按15%-446.65-3602.37-1940.18所得税税率计算）

（2）按可比公司账龄组合的平均比例计提测算

6-2-274同行业可比公司应收账款账龄组合的计提比例如下：

单位：%账龄勘设股份苏州规划深水规院苏交科华设集团平均值市政院

1年以内（含1年）5.005.0013.434.468.687.315.00

1-2年（含2年）10.0010.0024.039.9014.0513.6010.00

2-3年（含3年）20.0050.0033.1920.1520.6128.7920.00

3-4年（含4年）50.00100.0044.1029.6130.4050.8240.00

4-5年（含5年）70.00100.0057.2149.4141.2563.5780.00

5年以上100.00100.00100.0098.8854.2290.62100.00

注：数据来源于同行业可比公司2024年年度报告

同行业可比公司合同资产账龄组合的计提比例如下：

单位：%账龄勘设股份苏州规划深水规院苏交科华设集团平均值市政院

1年以内（含1年）5.00/13.435.329.048.205.00

1-2年（含2年）10.00/24.0311.2014.1614.8510.00

2-3年（含3年）20.00/33.1922.0020.0723.8220.00

3-4年（含4年）50.00/44.1032.0126.7938.2340.00

4-5年（含5年）70.00/57.2152.7539.7054.9280.00

5年以上100.00/100.00100.0050.3587.59100.00

注：数据来源于同行业可比公司2024年年度报告，苏州规划无合同资产科目按上述可比公司账龄组合的平均比例计提对报告期内标的公司净利润的影响测算

如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日按照标的公司应收账款坏账计提

55055.1254626.6147652.54

政策计提的坏账准备假设应收账款按可比公司账龄组

66477.7866811.5857583.21

合的平均比例计提的坏账准备按照标的公司合同资产坏账计提

27768.2526578.9719889.84

政策计提的坏账准备假设合同资产按可比公司账龄组

31032.3529697.6222366.87

合的平均比例计提的坏账准备

应收账款减值损失变动-762.302254.301462.88

6-2-275项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

合同资产减值损失变动145.46641.62693.52

对营业利润影响616.84-2895.92-2156.39对净利润的影响金额（按15%所

524.32-2461.53-1832.93得税税率计算）

如前所示，报告期内，标的公司应收账款和合同资产按账龄组合计提、按可比公司账龄组合的平均比例计提对报告期内标的公司净利润的影响金额对比如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

审定净利润1826.606155.086832.35按账龄组合计提对净利润的影响金额（按15%所-446.65-3602.37-1940.18得税税率计算）

测算后净利润1379.952552.724892.16按可比公司账龄组合的平均比例计提对净利润的影响金额（按15%所

524.32-2461.53-1832.93得税税率计算）

测算后净利润2350.923693.554999.41经测算，报告期内，标的公司应收账款和合同资产按账龄组合计提、按可比公司账龄组合的平均比例计提对报告期内标的公司净利润有一定的影响。

2、结合历史计提水平与实际发生损失的情况，说明坏账准备计提的充分性

标的公司历史计提减值损失的会计估计与报告期一致，历史上政府主体客户中不存在应收账款核销或发生诉讼仲裁等情形，不存在历史损失。

报告期各期末，应收账款坏账准备整体计提率与同行业可比公司比较情况如下：

证券简称2024年12月31日（%）2023年12月31日（%）

勘设股份28.8521.51

苏州规划29.5323.87

深水规院40.3437.91

苏交科37.9533.64

华设集团22.9018.93

6-2-276证券简称2024年12月31日（%）2023年12月31日（%）

可比公司平均值31.9127.17

武汉市政院33.5233.35

注：数据来源于同行业可比公司2024年年度报告；同行业可比公司未披露2025年1季度应收账款坏账计提率情况

2023年末及2024年末武汉市政院坏账准备综合计提比例均高于同行业平均水平，

坏账准备计提充分。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了如下核查程序：

1、向标的公司管理层了解应收账款、合同资产的确认时点及依据，评价应收账款、合同资产确认时点是否符合会计准则的要求；

2、了解、测试公司销售与收款循环相关的关键内部控制制度的设计和执行，评价

与应收账款和合同资产的确认、坏账准备计提相关的内部控制的运行有效性；

3、访谈标的公司销售部门相关人员，了解公司的销售政策、信用政策、款项收回情况，检查销售合同主要条款及执行情况；

4、向管理层了解应收款项变动原因及分析其合理性、期末应收账款和合同资产主

要客户的余额构成、标的公司长账龄应收账款未回款及长账龄合同资产未结算的原因；

5、获取标的公司报告期各期末应收账款期后回款情况明细表，对销售回款进行测试，检查报告期后主要客户回款的银行回单；

6、选取金额重大的长账龄应收账款主要客户，了解并评价长账龄应收账款主要客

户期后回款较慢的原因及合理性；查询主要客户工商信息及涉及诉讼等相关风险事项情况，核实报告期内标的公司应收账款回款速度及客户还款能力是否发生重大不利变化；

7、查阅标的公司同行业可比上市公司定期报告，分析坏账准备是否计提充分；

8、获取标的公司项目信息表，结合项目合同付款条件约定、回款情况，分析报告

期各期主要项目实际回款与合同约定的匹配情况，分析应收账款的收回进度情况及是否

6-2-277与标的公司应收账款规模匹配；

9、结合应收账款和合同资产函证程序，确认应收账款和合同资产余额的真实性、准确性，分析回函情况和差异，判断是否存在大额应收账款和合同资产纠纷或者存在明显减值迹象；

10、获取标的公司的《应收账款管理制度》，分析其强化应收账款管理水平的相关内部控制。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司信用期约定主要视客户要求而定，一般较短或未明确，由于标的公司

客户主要为国有企业及政府类客户，付款审批流程所需时间较长，导致公司的应收账款实际回款时间一般都超过信用期，标的公司不存在放宽信用期刺激销售情形；

2、标的公司截至目前应收账款的回款情况、合同资产转为应收账款情况符合标的

公司业务情况；

3、标的公司主要客户未如期回款或结算具备合理性，符合行业特征，尚未回款的

原因系标的公司客户主要为国有企业及政府类客户，付款审批流程所需时间较长。主要应收款客户经营状况良好，客户财务状况和还款能力未发生重大不利变化，回款不存在重大不确定性，收入确认准确；

4、应收账款及合同资产5年以上账龄款项较大，主要系客户自身业务流程和资金

安排的特点导致，符合行业特征，具有合理性；

5、标的公司长账龄应收账款的形成原因具有其行业和业务合理性；不存在减值迹象，并按会计政策充分计提了坏账准备；长账龄应收账款回款不存在重大风险及收入确认准确；

6、标的公司长账龄合同资产未结算原因具有其行业和业务合理性；与合同约定相符；不存在减值迹象，并按会计政策充分计提了坏账准备；长账龄合同资产回款不存在重大风险及收入确认准确；

7、标的公司单独区分政府主体计提坏账准备具有合理性，符合行业惯例，政府客

户组合按10%坏账准备计提比例具有合理性；

6-2-2788、标的公司4年以下的应收账款坏账准备计提比例低于可比公司的原因合理；

9、假设不区分是否为政府主体，分别测算按标的公司账龄组合计提、按可比公司

账龄组合的平均比例计提对报告期内标的公司净利润有一定影响，标的公司历史未出现实际发生损失的情况，坏账准备计提充分。

（三）披露对标的公司应收账款和合同资产真实性、准确性、可回收性、坏账准

备计提充分性的核查手段、核查范围、核查过程和核查结论

1、针对标的公司应收账款和合同资产真实性、准确性、可回收性、坏账准备计提充分性，独立财务顾问执行的核查程序及核查结论具体如下：

（1）了解、测试公司销售与收款循环相关的关键内部控制制度的设计和执行，评

价与应收账款和合同资产的确认、坏账准备计提相关的内部控制的运行有效性；

（2）访谈销售部门相关人员，了解公司的销售政策、信用政策、款项收回情况，检查销售合同主要条款及执行情况；

（3）检查销售合同、节点凭证、销售发票、销售回款等支持性文件，确保交易流程完整，合同条款（如付款条件、验收条款）与账面记录一致，验证应收账款和合同资产确认的准确性；

（4）核查期末应收账款和合同资产主要客户的余额构成，结合收入确认时点检查账龄划分是否准确；

（5）结合营业收入选取主要客户进行函证，函证内容包括：合同编号、合同名称、当前合同金额/决算金额、累计完成产值（含税）（工作量法）、合同累计执行进度（标准节点法）、累计已收款金额（含税）、开票金额；

报告期内，应收账款和合同资产函证具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度应收账款余额

158744.27162982.20142885.60

（A）应收账款发函金额

127815.89131768.46113345.42

（B）发函比例

80.52%80.85%79.33%

（C=B/A）应收账款回函金额

110618.80113793.4995735.98

（D）

6-2-279项目2025年1-3月2024年度2023年度

回函比例

86.55%86.36%84.46%

（E=D/B）回函确认应收账款比例

69.68%69.82%67.00%

（F=D/A）合同资产余额

95220.2492175.9677644.25

（G）合同资产发函金额

86897.7984581.8270381.29

（H）发函比例

91.26%91.76%90.65%（I=H/G）合同资产回函金额

74305.3973310.5160652.05

（J）回函比例

85.51%86.67%86.18%（K=J/H）回函确认合同资产比例

78.04%79.53%78.12%（L=J/G）

注：针对未回函的函证，会计师、独立财务顾问已通过获取销售明细、节点凭证、结算资料和开票明细、期后回款等，针对未回函的函证了解未回函的原因，并执行未回函的替代程序。

（6）结合营业收入选取了各期交易金额占比较高的客户进行实地走访。访谈内容

包括：走访单位情况、业务往来情况、合同签订情况及交易金额确认、关联交易情况等；

报告期内，进行客户访谈所覆盖的应收账款和合同资产具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度应收账款余额

158744.27162982.20142885.60

（A）访谈覆盖应收账款金额

48694.1347624.1436780.17

（B）访谈覆盖应收账款比例

30.67%29.22%25.74%

（C=B/A）合同资产余额

95220.2492175.9677644.25

（A1）访谈覆盖合同资产金额

38061.4235750.9426035.88

（B1）访谈覆盖合同资产比例

39.97%38.79%33.53%

（C=B1/A1）

（7）查阅同行业可比上市公司坏账准备计提比例，结合标的公司历史坏账发生情

况进行对比分析，检查是否存在少提坏账准备的情况；

（8）通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用信息

6-2-280公示系统、天眼查、主要客户官网，公众公司客户公告等公开渠道查询标的公司主要客

户资信情况，判断公司应收账款坏账计提的充分性；

（9）获取标的公司报告期各期末应收账款期后回款情况明细表，对销售回款进行测试，检查报告期后客户回款的银行回单。对于期后未回款项，向标的公司负责人员核实原因，查询公开信息了解客户是否存在经营异常的情况。

2、核查结论经核查，报告期各期末，标的公司应收账款和合同资产余额真实、准确；报告期各期末的应收账款回收情况良好，坏账准备计提充分。

9.关于标的公司采购和供应商

根据重组报告书：（1）报告期内标的公司向前五大供应商采购占比分别为23.16%、

27.43%和39.43%；（2）报告期内标的公司前五大供应商存在一定变动，对同一供应商

的采购金额也存在一定波动；（3）报告期内标的公司关联采购金额分别为17.74万元、

1058.59万元和0.78万元。

请公司披露：（1）报告期各期标的公司主要供应商基本情况（包括成立时间、注册资本、经营情况、实际控制人等）、与标的公司的关系、开发方式与合作历史、同一供

应商采购金额波动原因、定价方式及公允性、采购金额是否与供应商资产规模业务规模

相匹配；（2）标的公司前五大供应商变动原因，供应商集中度变动原因，报告期内标的公司采购招投标金额及占比；（3）供应商是否存在主要为标的公司提供服务、成立当年

或次年即与标的公司合作、与标的公司及其关联方存在关联关系或其他利益安排等情形；

（4）2024年关联采购增加的原因，关联供应商选择履行的内部程序及招投标情况，结

合关联交易与非关联交易采购价格的差异等，分析关联采购价格公允性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

6-2-281回复：

一、公司披露

（一）报告期各期标的公司主要供应商基本情况（包括成立时间、注册资本、经营情况、实际控制人等）、与标的公司的关系、开发方式与合作历史、同一供应商采购金额波动原因、定价方式及公允性、采购金额是否与供应商资产规模业务规模相匹配

报告期各期，标的公司前五大供应商如下：

期间序号供应商名称主要采购内容采购金额（万元）占当期采购总额比例

1武汉设计咨询集团有限公司劳务采购412.7812.57%

2夏邦杰建筑设计咨询（上海）有限公司劳务采购278.308.48%

3杭州迅驰工程设计有限公司劳务采购234.097.13%

2025年1-3月

4武汉中安智通科技有限公司材料采购184.405.62%

5武汉浅层工程技术有限公司劳务采购184.845.63%

合计1294.4139.43%

1武汉中安智通科技有限公司材料采购971.396.94%

2武汉长江现代安居公用设施发展有限公司劳务采购952.006.81%

3长沙巨集工程设计有限公司劳务采购703.105.03%

2024年度

4武汉设计咨询集团有限公司劳务采购654.124.68%

5江苏源泉泵业股份有限公司设备采购556.113.98%

合计3836.7327.43%

1四川中渝城建工程设计咨询有限公司劳务采购744.306.37%

2023年度

2武汉设计咨询集团有限公司劳务采购696.865.97%

6-2-282期间序号供应商名称主要采购内容采购金额（万元）占当期采购总额比例

3湖北轨道交通设计研究股份有限公司劳务采购498.414.27%

4成都盛世建市政工程设计有限公司劳务采购440.113.77%

5中经建研设计有限公司劳务采购324.032.78%

合计2703.7023.16%

上述报告期各期主要客户的基本情况、与标的公司的关系、资产规模及经营情况、开发方式与合作历史情况如下：

采购金额是否定价方序供应商经营与市政院开发与供应商资产成立时间注册资本实际控制人合作历史定价方式式是否号名称情况关系方式规模业务规模公允相匹配

武汉设计基于产值金额，

100000万武汉市人民政府国有资产监督管理委从2021年起，共承

1咨询集团2012-04-27存续非关联方遴选通过询价比价是是

元员会接8项业务有限公司确定价格夏邦杰建

基于国家标准，筑设计咨公开从2025年起，共承

2 2002-12-23 14 万美元 存续 ARTECHARPENTIERARCHITECTES 非关联方 按照招投标结 是 是询（上海）招标接1项业务果确定价格有限公司

杭州迅驰基于产值金额，从2023年起，共承注

3工程设计2023-10-1710万元存续施晓娟、潘新妹非关联方遴选通过询价比价是是

接32项业务有限公司确定价格武汉中安

公开从2024年起，共承基于市场水平

4智通科技2019-08-193000万元存续张颢非关联方是是

招标接2项业务确定价格有限公司

武汉浅层基于产值金额，从2021年起，共承

5工程技术2002-07-041579万元存续吴光银非关联方遴选通过询价比价是是

接28项业务有限公司确定价格

6-2-283采购金额是否

定价方序供应商经营与市政院开发与供应商资产成立时间注册资本实际控制人合作历史定价方式式是否号名称情况关系方式规模业务规模公允相匹配武汉长江关联方，现代安居基于国家标准，武汉市人民政府国有资产监督管理委武汉市城公开从2019年起，共承

6公用设施2000-12-192000万元存续按照招投标结是是

员会投集团控招标接3项业务发展有限果确定价格制企业公司

长沙巨集基于产值金额，从2024年起，共承

7工程设计2020-11-0450万元存续刘丛军非关联方遴选通过询价比价是注是

接21项业务有限公司确定价格江苏源泉

公开从2024年起，共承基于市场水平

8泵业股份2006-03-165016万元存续周恒顺非关联方是是

招标接2项业务确定价格有限公司四川中渝

城建工程基于产值金额，从2023年起，共承

9设计咨询2014-08-181010万元存续程平海非关联方遴选通过询价比价是是

接14项业务有限确定价格公司湖北轨道

交通设计基于国家标准，武汉市人民政府国有资产监督管理委公开从2023年起，共承

10研究股份1999-05-185000万元存续非关联方按照招投标结是是

员会招标接14项业务有限果确定价格公司成都盛世

基于产值金额，建市政工从2021年起，共承

112013-09-23150万元存续马喜珍非关联方遴选通过询价比价是是

程设计有接7项业务确定价格限公司

中经建研基于产值金额，从2024年起，共承

12设计有限2006-04-2616000万元存续中国对外经济贸易部非关联方遴选通过询价比价是是

接1项业务公司确定价格

6-2-284注：杭州迅驰工程设计有限公司、长沙巨集工程设计有限公司采购金额与供应商资产规模业务规模匹配性分析请参见本题第（三）问之回复。

根据上述供应商情况和定价方式，标的公司采购定价主要分为（1）基于产值金额，通过询价比价确定价格；（2）基于市场水平确定价格；（3）基于国家标准，按照招投标结果确定价格等方式，均根据招投标管理要求履行了相关程序，定价具有公允性。上述供应商均具备提供服务的资质和能力，标的公司采购金额与供应商资产业务规模相匹配。

6-2-285公司前五大供应商各期采购金额情况如下：

单位：万元

供应商名称2025年1-3月2024年度2023年度

武汉设计咨询集团有限公司412.78654.12696.86

夏邦杰建筑设计咨询（上海）有限公司278.30--

杭州迅驰工程设计有限公司234.09482.16300.31

武汉中安智通科技有限公司184.40971.39-

武汉浅层工程技术有限公司184.8423.58-

武汉长江现代安居公用设施发展有限公司-952.00-

长沙巨集工程设计有限公司15.47703.108.06

江苏源泉泵业股份有限公司-556.11-

四川中渝城建工程设计咨询有限公司30.20215.97744.30

湖北轨道交通设计研究股份有限公司22.4247.92498.41

成都盛世建市政工程设计有限公司-23.98440.11

中经建研设计有限公司--324.03

总计1362.504630.333012.08

同一供应商采购金额波动原因如下：

（1）武汉设计咨询集团有限公司

报告期各期，标的公司对武汉设计咨询集团有限公司采购金额分别为696.86万元、

654.12万元和412.78万元。武汉设计咨询集团有限公司是标的公司为开展塔子湖西路

北延（三环线-将军四路）工程初步设计和江湾大道（滠水大道-汉施公路）工程（一期）EPC 项目工程总承包施工图设计项目引入的本地化服务供应商，该当地供应商具有熟悉当地情况的优势，担任工程分包道路及排水设计工作。

（2）夏邦杰建筑设计咨询（上海）有限公司

报告期各期，标的公司对夏邦杰建筑设计咨询（上海）有限公司采购金额分别为

0.00万元、0.00万元和278.30万元。夏邦杰建筑设计有限公司是标的公司在承接白沙

洲科创片城市更新单元实施方案（咨询）项目引入的一家法国供应商，该供应商担任项目概念方案分包工作。

（3）杭州迅驰工程设计有限公司

6-2-286报告期各期，标的公司对杭州迅驰工程设计有限公司采购金额分别为300.31万元、

482.16万元和234.09万元。杭州迅驰工程设计有限公司是标的公司为开展清江路提升

改造工程（建国路-秋涛路）及清江路提升改造工程（秋涛路-钱江路）设计项目引入的

本地化服务供应商，该当地供应商具有熟悉当地情况的优势，担任工程分包的道路、排水设计工作。

（4）武汉中安智通科技有限公司

报告期各期，标的公司对武汉中安智通科技有限公司采购金额分别为0.00万元、

971.39万元和184.40万元，采购金额变动原因为根据项目所涉及材料和机械的市场价

格情况、项目现场施工难度及生产情况，因地制宜地调配项目分包内容，导致每年分包金额有所波动。

（5）武汉浅层工程技术有限公司

报告期各期，标的公司对武汉浅层工程技术有限公司采购金额分别为0.00万元、

23.58万元和184.84万元，采购金额变动原因为根据标的公司项目具体情况与该公司该

时段的劳务输出能力，来确定每年对该公司分包项目的具体数量，导致每年分包金额有所波动。

（6）武汉长江现代安居公用设施发展有限公司

报告期各期，标的公司对武汉长江现代安居公用设施发展有限公司采购金额分别为

0.00万元、952.00万元和0.00万元。武汉长江现代安居公用设施发展有限公司是标的

公司为开展武钢集团（含武汉钢铁有限公司）职工家属区供水分离移交工程项目引入的

本地化服务供应商，该当地供应商具有熟悉当地情况的优势，在工程分包中担任供水施工，该项目已在2024年确认主要成本。

（7）长沙巨集工程设计有限公司

报告期各期，标的公司对长沙巨集工程设计有限公司采购金额分别为8.06万元、

703.10万元和15.47万元。长沙巨集工程设计有限公司是标的公司在开展暮坪大桥西延线（长潭西高速-暮坪大桥）全过程工程咨询（勘察、设计）设计项目引入的本地化服

务供应商，该供应商具有熟悉当地情况的优势，担任工程分包的设计和勘察工作，该项目已在2024年确认主要成本。

6-2-287（8）江苏源泉泵业股份有限公司

报告期各期，标的公司对江苏源泉泵业股份有限公司采购金额分别为0.00万元、

556.11万元和0.00万元。江苏源泉泵业股份有限公司是标的公司在开展左岭大道污水泵站（3#泵站二期）进出水管道工程总承包（EPC）项目中通过公开招标引入的供应商，该供应商为该项目提供水泵设备，该项目已在2024年确认主要成本。

（9）四川中渝城建工程设计咨询有限公司

报告期各期，标的公司对四川中渝城建工程设计咨询有限公司采购金额分别为

744.30万元、215.97万元和30.20万元。四川中渝城建工程设计咨询有限公司是标的公

司在大英县2022年老旧小区配套基础设施改造项目（一标段）项目引入的本地化服务供应商，该供应商具有熟悉当地情况的优势，担任工程分包的设计，该项目已在2023年确认主要成本。

（10）湖北轨道交通设计研究股份有限公司

报告期各期，标的公司对湖北轨道交通设计研究股份有限公司采购金额分别为

498.41万元、47.92万元和22.42万元。湖北轨道交通设计研究股份有限公司是标的公

司在开展澄迈县农村生活污水治理 PPP 项目排水初步设计、施工图设计及后期施工配

合项目、江湾大道（滠水大道-汉施公路）工程（一期）EPC 项目工程总承包项目等引

入的一家具备实力的供应商，担任工程分包污水管道设计及施工配合等工作，前述项目已于2023年确认主要成本。

（11）成都盛世建市政工程设计有限公司

报告期各期，标的公司对成都盛世建市政工程设计有限公司采购金额分别为440.11万元、23.98万元和0.00万元，金额变动原因为根据设计项目所在地市场情况结合标的公司生产情况，调配分包项目内容及金额，导致每年分包金额有所波动。

（12）中经建研设计有限公司

报告期各期，标的公司对中经建研设计有限公司采购金额分别为324.03万元、0.00万元和0.00万元。中经建研设计有限公司是标的公司在开展澄迈县农村生活污水治理PPP 项目引入的一家供应商，该供应商具有熟悉当地情况的优势，担任排水初步设计、施工图设计及后期施工配合等工作。

6-2-288综上所述，标的公司同一供应商采购金额波动原因主要系根据项目需求和市场情况

确定采购金额和供应商，采购金额变动具有商业合理性。

（二）标的公司前五大供应商变动原因，供应商集中度变动原因，报告期内标的公司采购招投标金额及占比

1、标的公司前五大供应商变动原因

报告期内，标的公司前五大供应商变动较大，标的公司供应商采购金额波动原因主要系根据项目需求和市场情况确定采购金额和供应商，前五大供应商新增及减少的原因请参见本题问题（一）之回复。

2、供应商集中度变动原因

报告期内，标的公司前五大供应商占比分别为23.16%、27.43%和39.43%。2023至2024年度，前五大供应商集中度基本保持稳定，2025年第一季度前五大供应商占比较高，主要原因为受项目结算进度的影响，第一季度整体采购金额相对较少，导致2025

年第一季度的供应商集中度较高。

3、报告期内标的公司采购招投标金额及占比

报告期内标的公司采购招投标金额及占比情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

报告期金额占比金额占比金额占比

招标采购335.7210.54%4517.9932.44%23.380.20%

非招标采购2849.8289.46%9410.5767.56%11569.2399.80%

合计3185.54100.00%13928.56100.00%11592.61100.00%

报告期各期，标的公司招标采购金额分别为23.38万元、4517.99万元和335.72万元，占采购金额的比例分别为0.20%、32.44%和10.54%。

标的公司招标采购主要来自于施工业务，2023年招标采购金额及占比较小，主要系标的公司2023年无新增工程施工项目，基本无施工采购；2024年招标采购金额及占比均大幅提升，主要系标的公司承接了黄冈市区园林绿化项目（隙地绿化）工程总承包

（EPC）一标段、左岭大道污水泵站（3#泵站二期）进出水管道工程总承包等自主施工

6-2-289项目，以及武钢集团（含武汉钢铁有限公司）职工家属区供水分离移交工程总承包自主

施工项目新增工程内容，导致施工采购大幅提升；2025年1-9月招标采购主要为标的公司承接的张家口市涿鹿县基础设施建设项目施工项目采购。

（三）供应商是否存在主要为标的公司提供服务、成立当年或次年即与标的公司

合作、与标的公司及其关联方存在关联关系或其他利益安排等情形

标的公司报告期内前五大供应商情况请见本题第（一）问。

1、除武汉长江现代安居公用设施发展有限公司与标的公司属于同一控制下关联方，

其他主要供应商与标的公司均不存在关联关系。武汉长江现代安居公用设施发展有限公司通过公开招投标成为标的公司供应商，与标的公司不存在其他利益安排等违规情形。

2、杭州迅驰工程设计有限公司成立于2023年，注册资本10万元，与标的公司从

2023年开始合作，累计签署合同金额5537万元。杭州迅驰工程设计有限公司团队主要

设计人员沈兴调（曾任职于浙江省大型民营建筑设计企业天尚设计集团有限公司）、盛伟健（曾任职于华设设计集团股份有限公司）等人均有8~20年设计工作经验，主持过杭州市化工路、德清科技城道路网一期工程等项目设计工作，具备丰富的设计经验。经过一段时间的考察后，标的公司基本认可该团队的劳务设计能力并确定合作关系。杭州迅驰工程设计有限公司客户还包括华设设计集团股份有限公司，参与了华设设计集团股份有限公司英公水库至太湖源水厂引水工程、运河湾项目道路配套一期工程等项目的设计工作。

3、长沙巨集工程设计有限公司成立于2020年，注册资本50万元，与标的公司从

2024年开始合作，累计签署合同金额1708万元。长沙巨集工程设计有限公司为标的公

司为满足在湖南地区展业需求，经过走访调研后确定的供应商。长沙巨集工程设计有限公司主要设计人员黄迪辉、彭陈璐等人均有10~16年设计工作经验，参与过江永县永明河综合治理项目、黄兴大道及其片区改造 PPP 项目、开元路等市政道路提质改造工程

等项目的设计工作。长沙巨集工程设计有限公司同时服务湖南大学设计研究院有限公司、湖南省建筑设计院集团股份有限公司、大连市市政设计研究院有限责任公司等设计单位，参与了浏阳大道（农副产品市场-李畋路）提质改造项目、青竹湖统征储备地块配套路

网建设项目、圭白路东延线（中意路-芙蓉南路）道路工程等项目的设计工作。

综上所述，主要供应商不存在主要为标的公司提供服务、与标的公司及其关联方存

6-2-290在其他利益安排等情形，但存在与标的公司存在关联关系、成立当年或次年即与标的公

司合作的情形，前述情形系正常经营活动，具有合理商业背景，业务开展过程合规，具有合理性。

6-2-291（四）2024年关联采购增加的原因，关联供应商选择履行的内部程序及招投标情况，结合关联交易与非关联交易采购价格的差异等，分析关联采购价格公允性标的公司关联采购履行的内部程序及招投标情况，相关项目信息如下：

单位：万元关联交易2025年履行的是否有关联方2024年度2023年度项目名称采购原因

内容1-3月内部程序招投标武汉长江现代安居

武钢集团（含武汉钢铁有限公司）

公用设施发展有限接受劳务-952.00-招标是供水工程相关服务职工家属区供水分离移交工程公司湖北冠北建设工程北湖路（焦沙中路-北湖污水处理接受劳务-92.27-内部遴选否劳务工作外包有限公司 厂）道路排水工程 BIM 设计

武汉基建项目管理柏泉东柏路以南“一横一纵”路网

接受劳务-9.43-内部遴选否劳务工作外包

有限公司（柏君路、金泉二路）工程一标段武汉汉水高新科技

采购商品0.784.894.6内部遴选否—采购饮用水有限公司项目实施过程中涉武汉能源规划设计宜昌市峡州大道三期（先峰路-杨家接受劳务--13.14单一来源采购否及高压燃气迁改，有限公司店）市政工程需专业分包

合计0.781058.5917.74----

报告期内，标的公司的关联采购交易，主要系根据项目需要自关联方供应商处采购服务。2024年度，关联采购金额较大，主要原因为向武汉长江现代安居公用设施发展有限公司采购工程相关服务。

标的公司向武汉长江现代安居公用设施发展有限公司采购经过招投标程序；其他关联采购系内部遴选程序或单一来源采购确定。

内部遴选程序一般基于三家备选供应商的综合评分，包括综合实力、与项目匹配度、服务水平等维度打分得到总分，按照总分高低确6-2-292定供应商。涉及铁路、水利、电力等特殊行业，或其他有特殊要求项目的专业分包，根据项目特点，标的公司采用单一来源采购方式，

在专业分包供应商备选库中选定供应商，列入分包计划，报总经理办公会审议批准后签订分包合同。

6-2-293相关关联采购的价格公允性分析如下：

1、武汉长江现代安居公用设施发展有限公司

标的公司2024年向武汉城投集团下属子公司武汉长江现代安居公用设施发展有限

公司的采购规模相对较大，主要系采购武钢集团（含武汉钢铁有限公司）职工家属区供水分离移交工程项目的相关服务。

标的公司2019年与业主签订《武钢集团（含武汉钢铁有限公司）职工家属区供水分离移交工程》合同。标的公司委托武汉坤达工程造价咨询有限责任公司完成开评标工作，经评标委员会评定、招标人确认后，2019年12月3日在《中国采购与招标网》上发布了评标结果公示，中标公司为武汉长江现代安居公用设施发展有限公司，中标报价为优惠下浮费率1.5%，项目严格履行了国资监管与招投标程序。

标的公司报告期无类似供水工程相关服务采购情况，选取报告期内第三方采购合同的项目相关情况如下：

合同签订乙方是否关项目名称供应商名称主要服务内容费用率时间联单位武钢集团（含武汉钢铁有限公

2019年武汉长江现代安居公

司）职工家属区供水分离移交是供水相关工程1.50%

12月用设施发展有限公司

工程港边田二路（佛祖岭西路-光2025年武汉光谷市政工程有否道路相关工程1.50%谷二路）工程9月限公司东截流港（廖家湾路—科技一2025年武汉光谷市政工程有明渠整治相关否1.50%

路）明渠整治工程1月限公司工程

由上表可知，武汉长江现代安居公用设施发展有限公司总包管理费率为1.5%，其余两个第三方项目的总包管理费率亦为1.5%，不存在显著差异，关联采购定价公允。

2、其他关联采购交易

其他关联采购合同定价依据如下：

公司合同金额/定价标准采购原因

湖北冠北建设工程有限公司97.804万元劳务工作外包武汉基建项目管理有限公司10万元劳务工作外包

380毫升，43-48元/件（每件24瓶）；

武汉汉水高新科技有限公司550毫升，24元/件（每件12瓶）；采购饮用水

5L 桶装，48 元/件（每件 4 桶）

武汉能源规划设计有限公司13.92万元项目涉及燃气迁改，专业分包

6-2-294湖北冠北建设工程有限公司采购，系北湖路（焦沙中路-北湖污水处理厂）道路排

水工程 BIM 设计分包，费用根据分包工作内容进行费用分配。标的公司与甲方武汉桥建集团有限公司签订的设计项目合同金额为199.60万元，与湖北冠北建设工程有限公司签订的采购合同额为97.804万元，合同金额占比为49%。

武汉基建项目管理有限公司采购，系柏泉东柏路以南“一横一纵”路网（柏君路、金泉二路）工程总承包一标段项目，标的公司向其采购排水专业施工图设计劳务服务。

项目整体初步设计批复金额48460.23万元，其中排水工程6954.67万元，专业占比为

6954.67/48460.23=14.35%。武汉市政院与业主单位武汉临空港投资集团有限公司合同

金额303.7143万元，武汉市政院与武汉基建项目管理有限公司合同约定：排水专业施工图设计劳务分包比例按30%计算，则劳务设计费用为303.7143*14.35%*30%=13.07万元。考虑长期合作关系，经双方协商一致，同意在此基础上进一步优惠，最终劳务分包价款按照10万元包干。

武汉汉水高新科技有限公司采购，主要系向其采购瓶装饮用水，价格与市场价格接近。

武汉能源规划设计有限公司采购，系宜昌市峡州大道三期（先峰路-杨家店）市政工程项目，项目实施过程中涉及峡州大道与先锋路互通平纵天然气管道迁改，需要进行专业分包。武汉能源规划设计有限公司具备市政行业（城镇燃气工程、热力工程）资质，因此向其采购天然气管道迁改工程施工图设计专业服务。宜昌峡州大道先锋路互通高压燃气管道改管工程建安费为400万元。专业分包设计收费参照国家发展计划委员会、建设部2002年发布的《工程勘察设计收费标准》（2002年修订本）的相关规定计算，收费的计费额按400万元计，专业调整系数取1.0，复杂程度系数取1.15，附加调整系数取1.3，优惠系数为55%。按照规定计算专业分包费用为13.9233万元。

综上，报告期内，标的公司根据项目及日常经营需要，自关联方处采购服务或商品。

通过公开招投标、内部遴选或单一来源等形式确定供应商，是双方各自行业地位、经营需要和市场化竞争的自然结果。关联采购具有必要性和合理性，价格公允。

6-2-295二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，财务顾问进行了如下核查程序：

1、走访报告期内标的公司主要供应商，了解供应商基本情况、与标的公司的关系、开发方式与合作历史等信息，访谈标的公司生产管理部门人员，了解供应商采购金额波动原因、采购定价方式；获取供应商关于与标的公司关联关系的承诺函，确认主要供应商与标的公司不存在关联关系或其他利益安排等情形；分析采购定价方式是否公允，采购金额与供应商资产规模及业务规模是否相匹配；

2、获取标的公司主要关联方的财务报告和企查查企业信用报告，了解其经营状况；

3、获取标的公司采购明细表，统计报告期内标的公司采购招投标金额及占比；

4、获取标的公司采购相关的内部控制制度，对分包服务等相关内部控制进行穿行测试，测试相关内部控制的设计和运行的有效性；

5、获取标的公司分包服务采购相关的采购合同、招标文件或遴选单等，获取标的

公司关于关联采购定价公允性的说明，获取采购定价参考资料，分析采购定价的公允性；

6、了解行业的定价原则、定价标准、招投标流程等，获取报告期内的采购台账；

7、获取标的公司关于关联采购定价公允性的说明，获取采购定价参考资料，分析

采购定价的公允性。

（二）核查意见经核查，财务顾问认为：

1、标的公司主要供应商采购金额波动原因具有合理性，定价方式公允，符合行业惯例，采购金额与供应商资产规模和业务规模相匹配；

2、供应商不存在主要为标的公司提供服务、成立当年或次年即与标的公司合作、与标的公司及其关联方存在关联关系或其他利益安排等情形；

3、标的公司根据项目及日常经营需要，自关联方处采购服务或商品。通过公开招

投标、内部遴选或单一来源等形式确定供应商，是双方各自行业地位、经营需要和市场化竞争的自然结果，2024年关联采购增加具有合理性，关联采购价格公允。

6-2-29610.关于标的公司成本与毛利率

根据重组报告书：（1）报告期内标的公司的主营业务成本分别为45522.92万元、

47634.57万元和9179.00万元，由直接人工成本、服务采购成本和其他成本构成；（2）

报告期各期末标的公司无存货余额；（3）报告期内标的公司主营业务毛利率分别为

38.95%、40.35%和40.29%，高于同行业可比公司平均值；（4）标的公司各业务毛利率

存在较大差异，报告期内均存在一定波动，2025年3月末工程管理和其他业务毛利率为负。

请公司披露：（1）标的公司的成本结构与同行业可比公司的对比情况及差异原因，各类成本的主要内容、变动情况及原因，与收入变化的匹配性；（2）标的公司成本归集方式，相关成本的投入是否均与项目相关，投入产出比是否合理及依据，相关内控措施及有效性；（3）直接人工中生产人员数量是否与项目规模相匹配，平均薪酬与同行业、所在地的平均水平是否整体一致，结合（2）（3）说明成本计量的准确性；（4）报告期各期末标的公司无存货的原因，与标的公司经营模式的匹配性，是否与同行业公司可比，若不可比，说明差异原因及合理性；（5）标的公司主营业务毛利率高于同行业可比公司的原因，按不同业务类型进行毛利率比较及差异分析；（6）标的公司各业务毛利率存在较大差异的原因，是否与从事业务内容相匹配以及与同行业公司可比，报告期内各业务毛利率波动的具体原因及合理性；（7）报告期内各亏损合同项目名称、项目类型、对应

的客户、订单获取方式、各期收入确认、成本、毛利率情况、亏损原因、执行的内部流

程是否与其他合同存在差异，分析相关跌价准备（或预计负债）计提时点准确性及金额充分性；标的公司在手订单是否存在亏损合同，如是，请说明具体情况；（8）报告期内标的公司勘察设计、工程管理、工程咨询业务对应主要项目毛利率分布情况，说明项目毛利率过高或过低的原因及合理性。

请独立财务顾问和会计师对成本进行核查，说明资金流出是否均与项目相关，是否将不相关支出计入成本，是否存在资金流向客户、供应商及其关联方的情形，并对上述事项发表明确意见。

6-2-297一、公司披露

（一）标的公司的成本结构与同行业可比公司的对比情况及差异原因，各类成本

的主要内容、变动情况及原因，与收入变化的匹配性

1、标的公司的成本结构与同行业可比公司的对比情况及差异原因

报告期内，标的公司成本结构与同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

公司简称成本项目金额比例金额比例勘设股份未披露未披露未披露未披露未披露

服务采购成本3983.8722.15%4891.0423.33%

直接人工11409.6263.43%13104.9762.50%苏州规划

其他成本2595.2614.43%2971.1914.17%

营业成本合计17988.75100.00%20967.21100.00%

服务采购成本28290.5446.10%18462.9333.21%

直接人工23300.5337.97%24346.8943.79%深水规院

其他成本9780.2215.94%12784.5623.00%

营业成本合计61371.30100.00%55594.39100.00%

服务采购成本117386.7345.86%127195.9445.17%

直接人工113448.2844.32%119829.3842.55%苏交科

其他成本25123.049.82%34591.2212.28%

营业成本合计255958.05100.00%281616.53100.00%

服务采购成本124016.7944.61%132936.3841.12%

直接人工96250.8434.62%126944.7639.26%华设集团

其他成本57724.0120.76%63432.6719.62%

营业成本合计277991.64100.00%323313.81100.00%

服务采购成本13987.4529.36%11676.3925.65%

直接人工29575.0462.09%29414.7464.62%标的公司

其他成本4072.088.55%4431.799.74%

营业成本合计47634.57100.00%45522.92100.00%

注1：同行业可比公司数据来源于年度报告；

注2：同行业可比公司一季报未披露成本结构相关数据；

注3：苏交科仅披露工程咨询和工程总承包成本结构相关数据；

6-2-298注4：苏州规划2023年、深水规院2023年及2024年、华设集团2024年，披露营业成本构成，

苏州规划2024年、华设集团2023年仅披露主营业务成本构成

由于标的公司所处行业属于技术、人才密集型行业，直接人工成本、技术和劳务服务采购成本系项目执行过程中所发生的主要成本。报告期内，标的公司的主营业务成本变动趋势和主营业务收入的变动趋势一致，标的公司与同行业可比公司成本结构存在一定差异，标的公司的直接人工占比较高，成本结构与苏州规划较为接近。一方面系同行业公司业务领域各有侧重，如涉及较多专业分包的业务则服务采购成本占比较高，标的公司业务集中在市政工程领域，而深水规院集中在水务工程领域，华设集团主要提供交通与城乡基础设施全方位综合服务；另一方面标的公司更注重内部人才培养，向外采购服务的占比相对较少。

2、各类成本的主要内容、变动情况及原因，与收入变化的匹配性

标的公司的成本主要由直接人工、服务采购成本和其他成本组成。其中，人工成本主要是标的公司经营活动中向员工支付的劳动报酬，服务采购成本主要是向供应商采购服务所发生的成本，其他成本主要是为完成项目而发生的除人工成本和服务采购成本之外的其他经营成本，包括文件整理费、物业房租费、差旅费等。

标的公司人工成本2024年度较2023年度下降，主要是因为标的公司在增加人均产能方面加强了管理，且增加非核心业务相关服务外部采购的比例；标的公司的服务采购成本占比较为稳定，呈上升趋势，主要是因为标的公司在承接项目后，本着经济效益原则，考虑到人员配备、专业能力以及与客户沟通便利等方面因素，将项目中部分非核心业务相关服务或工作委托给其他公司协助的情况，因此产生服务采购成本；标的公司其他成本主要系文件整理费、物业房租费、差旅费等，占比较为稳定。

标的公司2023年及2024年成本构成较为稳定，服务采购成本与人工成本占比有所波动。标的公司实行项目制，项目成本的计量方式和归集方法合理，标的公司在分阶段确认收入的同时将所发生的人工成本、服务采购成本、制作费和其他间接费用一次性结转至项目成本，对于资产负债表日尚未完工阶段的劳务等成本，由于公司尚未取得客户对该阶段劳务成果的最终认可，公司无法取得明确证据证明已发生的劳务成本能够得到补偿，因此，公司对尚未完工的服务劳务已发生的成本结转至营业成本，不确认业务收入。

综上所述，各类成本变动具有合理性，标的公司存在服务采购成本先于收入确认的

6-2-299情形，成本构成与收入变化无直接关系，成本结构的波动具有合理性。

（二）标的公司成本归集方式，相关成本的投入是否均与项目相关，投入产出比

是否合理及依据，相关内控措施及有效性；

1、标的公司成本归集方式

标的公司下设各业务部门开展日常业务，按照项目进行成本归集与核算。标的公司项目成本主要包括职工薪酬、服务采购成本、其他成本等。各类成本核算方法如下：

（1）职工薪酬

主要包括固定薪酬、绩效奖金，固定薪酬包括员工基本工资、社保及公积金等。人力资源部每月编制形成各部门工资表，随同社保及公积金清单等经部门负责人、公司分管领导、总经理及董事长审批通过后，提交至财务部，财务部根据明细清单进行职工薪酬归集及账务处理，在资产负债表日将设计人员薪酬分摊至项目。

（2）服务采购成本

服务采购成本是指在业务项目的执行过程中，标的公司根据业务项目的差异化需求，如资质要求、时间进度、现有业务资源等因素，向外部单位采购相关服务，具体包括业务分包、外协服务。服务采购成本与项目各个阶段直接相关，按业务项目对服务采购成本进行归集核算。标的公司业务部门按照合同条款确认供应商的交付成果，经生产管理部门和财务部门审核通过后，财务部依据审核后的成果签收单归集至对应的业务项目，核算会计进行相应的账务处理。

（3）其他成本

其他成本包括文件整理费、物业房租费、差旅费等。文件整理费主要为与设计业务相关的效果图制作、打图、晒图、模型制作等成本。标的公司的图像制作费用、物业房租及员工差旅费用具体审批流程为：经办部门签字确认、部门负责人审核、公司分管领

导审核、总经理及董事长（如需）审批通过后，提交至财务部，财务部根据明细清单按照部门进行成本归集及账务处理。

2、相关成本的投入是否均与项目相关，成本核算相关内控措施及有效性

（1）职工薪酬

标的公司按照制定的《组织绩效考核与工资总额管理办法（试行）》《员工薪酬管理6-2-300办法（试行）》《员工绩效管理办法（试行）》进行职工薪酬管理，社保及公积金严格按

照国家相关政策执行。人力资源部每月编制形成的各部门工资表、社保及公积金清单等，经部门负责人、公司分管领导、总经理及董事长审批通过后，提交至财务部，财务部根据明细清单进行职工薪酬归集及账务处理。

（2）服务采购成本

外购劳务服务为按项目直接归集的成本，与项目各个阶段的设计劳务直接相关。标的公司按月度制定分包计划，并报总经理办公会审议批准后开展分包采购。根据标的公司《分包管理规定》《采购管理办法》等相关规定，启动内部遴选等程序，采用综合评分等方式，确定供应商，经审批后签订分包合同。标的公司业务部门按照合同条款确认供应商的交付成果后，并经财务部和部门负责人确认，确认项目服务采购成本。

分包合同签订、变更与解除流程严格按照标的公司相关制度执行，需经分包发起部门分包负责人同意、生产参与部门分包负责人会签、法律顾问和法务专员审查、分包管

理员复核、生产管理部负责人审核、标的公司分管生产领导审批。分包发起部门在收到经供应商签字、盖章的完整纸质版成果及电子版成果后，需填写《分包项目成果签收单》，由部门分包负责人审批后，分包专员发起分包成本申报流程，分包发起部门生产负责人复核分包成本节点凭证准确性，经生产管理部分包管理员审核、财务部核算会计审核后作为分包合同成本确认依据，并进行账务处理。

（3）其他成本对于文件整理费、物业水电、差旅费等办公成本，标的公司制定了《图像制作管理规定》《费用开支管理办法》《差旅费管理办法》等有关制度进行管理。由经办人员填写费用报销单，经办部门签字确认、部门负责人审核、公司分管领导审核、总经理及董事长（如需）审批通过后，提交至财务部，财务部根据明细清单按照部门进行成本归集及账务处理。

报告期内，标的公司严格执行成本核算相关的内部控制制度，标的公司成本核算以实际成本为基础，根据成本性质、与项目的相关性，按项目分阶段归集、分配和结转各项目每个阶段的成本。

综上所述，标的公司的成本归集和核算原则符合标的公司的业务特点及实际情况，相关成本的投入与项目相关，相关内控措施设计完善并有效执行，成本归集和核算原则

6-2-301符合企业会计准则的相关规定。

3、投入产出比是否合理及依据

报告期各期，标的公司主营业务毛利率分别为38.95%、40.35%和40.29%，毛利率基本保持稳定。标的公司主要成本为人工薪酬成本，标的公司设计人员人均成本及产值情况参见本问题“（三）直接人工中生产人员数量是否与项目规模相匹配，平均薪酬与同行业、所在地的平均水平是否整体一致”之回复。

标的公司主要从事勘察设计、工程咨询及工程管理，项目具有周期较长且属于非标准项目，项目受复杂程度等多重因素的影响，产出计量单位难以统一，故无法计算准确的投入产出比进行分析。经过报告期内人均成本及产值的分析，标的公司实际发生成本与产值具有匹配性，报告期内毛利率较为稳定，投入产出比合理。

（三）直接人工中生产人员数量是否与项目规模相匹配，平均薪酬与同行业、所

在地的平均水平是否整体一致，结合（2）（3）说明成本计量的准确性；

1、直接人工中生产人员数量是否与项目规模相匹配，平均薪酬与同行业对比情况

标的公司直接人工中生产人员为设计人员，设计人员人均成本及产值情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

设计人员薪酬（万元）4921.5329575.0429414.74

主营业务收入（万元）15371.8379854.9974572.56

设计人员人数（人）9369541014

设计人员人均成本（万元/人）5.2631.0029.01

设计人员人均产值（万元/人）16.4283.7173.54

注：人均成本=当期职工薪酬计提数/期末设计人员人数；人均产值=主营业务收入/期末设计人员人数

标的公司设计人员人均成本及产值与可比公司对比如下：

单位：万元人均成本人均产值公司名称

2024年度2023年度2024年度2023年度

勘设股份22.6320.6372.3087.98

苏州规划28.1830.8753.4466.47

6-2-302人均成本人均产值

公司名称

2024年度2023年度2024年度2023年度

深水规院34.3331.4986.2569.10

苏交科23.4524.5367.9472.87

华设集团30.6535.4394.19103.39

平均值27.8528.5974.8379.96

标的公司31.0029.0183.7173.54

注：人均成本=当期职工薪酬计提数/期末设计人员人数；人均产值=营业收入/期末设计人员人数

由上表可知，标的公司报告期内人均产值、人均成本较为稳定，2024年人均产值较2023年略有增加，主要系公司设计人员减少所致。设计人员人均成本及产值与可比公司平均水平接近，人工成本的变动幅度与主营业务收入的变动具有匹配性。公司凭借着良好的区域品牌影响力、研发创新和技术优势以及具有市场竞争力的薪酬与福利制度吸引着行业内的优秀人才。

2、平均薪酬与所在地的平均水平对比

标的公司人均成本及所在地的平均水平对比情况如下：

单位：元公司简称总部所在地2024年社会平均工资2023年社会平均工资武汉市政院湖北省武汉市未披露134221

注：社会平均工资选取城镇非私营单位就业人员年平均工资，数据来源为中国统计年鉴及统计局。

标的公司人员人均成本高于当地平均水平，主要原因为：1）标的公司系一家位于武汉市的高新技术企业，企业经营效益较好，业务发展速度较快，员工普遍具有较高的学历水平，人均薪酬高于当地平均水平；2）标的公司为吸引业内优秀人才，为员工提供具有一定竞争力的薪资。

综上，直接人工中设计人员数量与项目规模相匹配，平均薪酬高于同行业、所在地的平均水平具有合理性，标的公司的成本计量准确。

6-2-303（四）报告期各期末标的公司无存货的原因，与标的公司经营模式的匹配性，是

否与同行业公司可比，若不可比，说明差异原因及合理性；

1、报告期各期末标的公司无存货的原因，与标的公司经营模式的匹配性

报告期各期末标的公司无存货，主要系标的公司项目营业成本根据单个项目进行核算，项目成本的计量方式和归集方法合理，能够按照具体项目清晰归类，标的公司在分阶段确认收入的同时将所发生的人工成本、服务采购成本、制作费和其他间接费用一次

性结转至项目成本，对于资产负债表日尚未完工阶段的设计劳务，由于公司尚未取得客户对该设计阶段劳务成果的最终认可，标的公司无法取得明确证据证明已发生的劳务成本能够得到补偿，因此，标的公司对尚未完工的服务劳务已发生的成本结转至营业成本，不确认业务收入。

综上，标的公司各期末无存货具有合理性，与标的公司经营模式匹配。

2、是否与同行业公司可比，若不可比，说明差异原因及合理性

同行业可比公司大多对未完工项目成本按照单个项目为核算对象，分别核算各个项目的实际成本。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：*已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；*已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

标的公司的成本结转方法和存货与同行业可比公司对比情况如下所示：

公司简称细分行业成本核算原则

苏州规划公路、市政不留存货

勘设股份公路、市政不留存货

华设集团公路、水运、市政留存货

深水规院水运、市政不留存货

苏交科公路、水运、市政不留存货标的公司市政不留存货

标的公司将当期实际发生的项目成本全部结转至当期损益，期末存货无余额。不留存货余额的核算方法下，当期发生的成本全部进入营业成本，不存在通过存货调节利润的空间。标的公司采用的成本核算方法更加谨慎，同行业可比公司大多也是采用此方法。

6-2-304公司成本结转模式与上述可比公司中苏交科、勘设股份、深水规院、苏州规划一致，

公司成本结转模式与同行业可比公司相比不存在显著差异。

（五）标的公司主营业务毛利率高于同行业可比公司的原因，按不同业务类型进行毛利率比较及差异分析；

报告期各期，标的公司主营业务毛利率与同行业可比公司对比情况如下：

公司简称主营业务2025年1-3月2024年度2023年度

勘设股份工程咨询、工程承包19.23%25.14%32.02%

苏州规划规划设计、工程设计23.83%41.37%46.35%

深水规院工程设计、咨询及管理、工程总承包-1.45%28.20%27.71%

苏交科规划咨询及勘察设计、工程总承包29.07%34.76%35.99%

勘察设计、低碳及环保业务、综合检测、

华设集团30.59%37.22%39.00%

数字及智慧业务、规划研究、工程总承包

可比公司平均20.25%33.34%36.21%

标的公司勘察设计、工程咨询、工程管理40.29%40.35%38.95%

注：同行业可比公司数据来源于年度报告及定期报告

报告期各期，公司综合毛利率略高于行业平均水平，主要原因为各公司业务结构有所差异，且各公司的业务领域各有侧重，标的公司的项目主要集中于市政工程领域，2023年及2024年毛利率与苏州规划、苏交科及华设集团的毛利率水平较为接近，其他可比公司业务领域存在一定的差异，导致毛利率有所差异。

2023年及2024年，标的公司与可比公司分业务类型毛利率情况如下：

可比公司业务类型2024年2023年工程咨询29.48%38.73%

工程承包6.79%18.04%

勘设股份产品销售38.08%22.67%

其他业务81.73%73.79%

综合25.14%32.02%

规划设计46.97%51.04%

工程设计30.58%37.42%苏州规划

智慧城市40.83%46.81%

工程总承包及管理43.29%35.00%

6-2-305可比公司业务类型2024年2023年

其他业务46.07%42.70%

综合41.37%46.35%

勘测设计30.72%24.62%

项目运营管理23.21%35.31%

深水规院规划咨询43.88%37.12%

其他业务12.54%12.01%

综合28.20%27.71%

工程咨询业务39.16%41.48%

设计、勘察及咨询34.87%37.59%

项目管理15.07%12.62%苏交科

其他业务-43.89%-6.81%

其他主营业务14.16%-0.14%

综合34.76%35.99%

勘察设计40.90%42.23%

试验检测33.36%30.26%

环保业务28.35%22.32%

数字业务40.73%47.76%

华设集团规划研究43.63%49.49%

EPC 9.78% 17.33%

其他主营业务35.66%79.60%

其他业务34.25%/

综合37.22%39.00%

勘察设计47.73%42.58%

工程管理9.97%27.30%

标的公司工程咨询44.34%27.57%

其他11.11%10.96%

综合40.35%38.95%

注：可比公司数据来源于年度报告

由上表可知，标的公司与可比公司业务结构与划分类型不完全一致，因此进一步选取相近业务可比公司对具体业务毛利率进行对比，具体如下：

（1）勘察设计

6-2-306可比公司业务类型2024年2023年

苏州规划工程设计30.58%37.42%

深水规院勘测设计30.72%24.62%

苏交科设计、勘察及咨询34.87%37.59%

华设集团勘察设计40.90%42.23%

可比公司平均/34.27%35.47%

标的公司勘察设计47.73%42.58%

2023年和2024年，标的公司勘察设计业务毛利率分别为42.58%和47.73%，高于可比公司平均值35.47%和34.27%，主要系：1）标的公司以市政道路与城建类中大型项目为主，项目定价水平较高，单位成本摊薄效应明显，大型项目一般毛利率较高；2）标的公司项目多集中于湖北省武汉市本地及周边区域，综合管理成本低，且议价能力较强；3）各公司业务领域各有侧重，如勘设股份侧重于公路行业、苏州规划侧重于城市规划建设、深水规院主要面向水利，标的公司主要致力于市政工程领域，具体细分行业定价差异导致毛利率存在一定差异。

（2）工程管理可比公司业务类型2024年2023年勘设股份工程承包6.79%18.04%

苏州规划工程总承包及管理43.29%35.00%

深水规院项目运营管理23.21%35.31%

苏交科项目管理15.07%12.62%

华设集团 EPC 9.78% 17.33%

可比公司平均/19.63%23.66%

标的公司工程管理9.97%27.30%

2023年，标的公司工程管理业务毛利率为27.30%，高于可比公司平均值23.66%，

主要系2023年之前，标的公司积累的在建项目较多，2023年整体处于项目建设高峰期，项目确认收入金额较大，导致毛利率偏高；2024年，标的公司工程管理业务毛利率为

9.97%，低于可比公司平均值19.63%，主要系2024年，标的公司在建项目减少，大量

项目处于后期收尾阶段，可确认收入金额明显减少，项目管理工作仍在投入，人员薪酬相对固定，导致毛利率下降。

6-2-307（3）工程咨询

可比公司业务类型2024年2023年勘设股份工程咨询29.48%38.73%

深水规院规划咨询43.88%37.12%

苏交科工程咨询业务39.16%41.48%

可比公司平均-37.51%39.11%

标的公司工程咨询44.34%27.57%

由上表可知，2023年，标的公司工程咨询业务毛利率为27.57%，低于可比公司平均值39.11%，主要系2023年，受宏观经济政策影响，项目建设资金来源不明确，相关策划类项目未落地实施，未形成有效营收，相关前期工作仍在开展，导致毛利率偏低；

2024年，标的公司工程咨询业务毛利率为44.34%，高于可比公司平均值37.51%，主要

系2024年，受国家宏观经济政策陆续出台、政府专项债及超长期国债增加、以及武汉市城市更新示范申报工作带动效应，标的公司工程咨询类项目增加，同时，因标的公司业务拓展，评估类业务量有所增加，2024年形成的营收增加，相关成本未出现明显上升，导致毛利率上升。

（六）标的公司各业务毛利率存在较大差异的原因，是否与从事业务内容相匹配

以及与同行业公司可比，报告期内各业务毛利率波动的具体原因及合理性

1、标的公司各业务毛利率存在较大差异的原因，是否与从事业务内容匹配以及与

同行业公司可比

报告期内，标的公司各业务毛利率情况如下：

项目2025年1-3月2024年2023年勘察设计47.44%47.73%42.58%

工程管理-267.89%9.97%27.30%

工程咨询38.40%44.34%27.57%

其他业务-0.48%11.11%10.96%

合计40.29%40.35%38.95%标的公司报告期内勘察设计收入及工程咨询毛利率相较于工程管理及其他业务较高，主要原因如下：

6-2-308标的公司的主营业务为勘察设计，该方面技术经验较为丰富，具有较强的竞争能力，

议价能力较强，成本构成主要为人工成本，外部专业服务采购较少，一般无需现场劳务、设备等投入，因此毛利率相对较高。

标的公司的工程管理业务主要系工程监理、项目管理，这部分业务主要是依托于勘察设计业务获取，为公司辅助业务，相较于勘察设计、工程咨询等业务，议价能力较低，总体收入规模较小但相关人员薪酬等较为固定，与此同时，部分项目还存在一定的外部服务及劳务等支出，因此毛利率较低。

标的公司的工程咨询业务主要包括项目建议书、可行性研究报告、专题报告、造价咨询等，公司在该部分业务中具有一定的议价能力，但需要投入的相关人员等支出较少，因此毛利率相对较高。

其他业务主要包括工程施工、工程检测、数字化平台产品等业务，其中2024年工程施工收入金额较大使得收入占全部收入比重较高之外，各年收入均较低，其成本构成主要为人工成本、外部服务采购成本等，需要借助外部服务的比重较高，工程施工行业本身毛利率即较低，故相较于其他业务，其他业务毛利率较低。

综上所述，标的公司各业务毛利率存在较大差异主要与各业务具体领域的议价能力、服务具体内容、成本构成等不同有关，与从事业务内容匹配。

报告期各期，同行业公司各业务类型的毛利率亦相差较大，具体情况参见本题问题

（五）之回复。

2、报告期内各业务毛利率波动的具体原因及合理性

报告期各期，勘察设计业务的毛利率分别为42.58%、47.73%、47.44%，2023年毛利率相对较低，主要系由于部分项目相关工作内容涉及技术难度较高，相关人员投入及外部服务采购较大，客户的结算相对延迟但前期投入在当期结转成本，导致毛利率偏低。

报告期各期，工程管理业务的毛利率分别为27.30%、9.97%、-267.89%，毛利率呈逐年下降趋势，主要系工程管理业务主要集中在2023年及以前，业务高峰在2023年，

2024年及2025年主要为前期项目的逐年收尾阶段，可确认收入金额逐年下降，尤其是

2025年收入大幅下滑，但仍存在收尾阶段的支出以及所涉业务部门的人工成本分摊，

因此导致毛利率逐年下降，甚至出现负毛利情形。

6-2-309报告期各期，工程咨询业务的毛利率分别为27.57%、44.34%、38.40%，2023年毛

利率偏低主要系2023年受宏观经济政策影响，部分项目尚属于前期论证与筹划阶段，未形成有效收入，但相关前期工作已经开展，前期投入已经结转为成本，导致毛利率偏低；2024年相关项目正式开展并结算，新增项目数量较上年度有所增加，前述因素导致收入增加，但相关成本未出现明显上升，导致毛利率上升。

报告期各期，其他业务的毛利率分别为10.96%、11.11%、-0.48%，2023年及2024年相对稳定，2025年1-3月由于项目结算较慢导致收入减少，但人员薪酬等相关支出仍继续发生，导致毛利率下降。

（七）报告期内各亏损合同项目名称、项目类型、对应的客户、订单获取方式、各期收入确认、成本、毛利率情况、亏损原因、执行的内部流程是否与其他合同存在差异，分析相关跌价准备（或预计负债）计提时点准确性及金额充分性；标的公司在手订单是否存在亏损合同，如是，请说明具体情况

1、报告期内各亏损合同项目名称、项目类型、对应的客户、订单获取方式、各期

收入确认、成本、毛利率情况、亏损原因、执行的内部流程是否与其他合同存在差异，分析相关跌价准备（或预计负债）计提时点准确性及金额充分性

（1）报告期内各亏损合同项目名称、项目类型、对应的客户、订单获取方式、各

期收入确认、成本、毛利率情况、亏损原因、执行的内部流程是否与其他合同存在差异

标的公司与客户签订合同后，组织人员进行项目实施，相关人员薪酬、外部专业服务采购等支出在实际发生当期即结转为成本，形成工作成果后即向客户提交，但客户验收确认需要一定时间，存在收入确认时间晚于成本结转时间的情形，导致部分项目在报告期内处于亏损状态，但随着客户的验收确认，收入满足确认条件后，项目将实现最终盈利，另有部分项目由于暂停、延期、变更等原因未最终获得客户价格补偿，造成整个项目实施完毕后最终形成一定的亏损。标的公司报告期内已全部结算完毕项目、已经实施完毕只待客户最后确认验收的项目、尚未执行完毕的项目但已确定最终形成的亏损合

同总体情况如下：

单位：万元项目金额

亏损合同报告期内对应收入1604.19

亏损合同报告期内对应成本1786.74

6-2-310项目金额

亏损金额182.55

标的公司最终确定形成亏损合同的相关信息如下：

6-2-311单位：万元

收入确认情况成本确认情况毛利率情况订单截至截至截至序项目客户项目名称获取2025年32025年32025年3年年年亏损原因号类型名称202520252025方式2023年2024年月31日2023年2024年月31日2023年2024年月31日

1-3月1-3月1-3月

累计已确累计已确项目整体认收入认成本毛利率该项目为公司在孝感地区开

楚能新能源股份楚能新能源拓的新业务类型，因项目地域工程

1有限公司办公大股份有限委托508.8542.67-551.52512.2145.30-557.51-0.66%-6.17%—-1.09%性特殊，且项目实施周期长，

施工楼天桥工程公司导致公司履约过程中项目成本投入较高。

汉江湾生态综合

治理项目-道路排项目为地下管网非开挖修复水及地下综合管

武汉市汉江项目，受地下管线影响，部分廊工程-古田片四

工程湾生态综合公开点位需调整实施，受项目设计

2期-田正街、田文210.89187.14-398.03214.26190.44-404.70-1.60%-1.76%—-1.68%

施工治理运营有招标变更周期较长影响，导致项目街、简易路及新合

限公司的实施周期比较长，项目成本路道路建设-西古投入较高。

田片配套管网缺陷修复项目工程武穴市正街片区

武穴市住房该项目属于片区改造类，实施老旧小区改造及勘察公开

3和城乡-359.95-359.95248.91216.03-464.9439.98%—-29.17%周期较长，导致项目实施成本

周边基础设施建设计招标建设局较高。

设工程

临湘市长安西路-该项目老旧管网图纸缺失率永昌西路片区地临湘市城乡

勘察公开较高，且为省外项目，需采用

4下管网更新改造建设项目服--110.09110.09-86.5653.09139.66——51.77%-26.86%

设计招标多种技术手段，地下管线交错项目工程总承包务中心复杂，因此导致成本较高。

施工合同

衡水高新区主城衡水高新市该项目涉及多个子项，项目分勘察公开

5区排水防涝能力政建设有限--78.5178.51-63.7037.86101.56——51.77%-29.36%多个阶段实施，项目周期长，

设计招标提升项目公司项目成本投入较高。

新建武珞路丁字武汉市武昌该项目受交通协调、管线迁改工程公开

6桥人行天桥工程区城市基础-39.241.0140.25-40.465.7446.20—-3.12%-470.01%-14.79%等因素影响，推进缓慢，但公

管理招标监理设施建设事司需要持续投入人力现场管

6-2-312收入确认情况成本确认情况毛利率情况

订单截至截至截至序项目客户项目名称获取2025年32025年32025年3年年年亏损原因号类型名称202520252025方式2023年2024年月31日2023年2024年月31日2023年2024年月31日

1-3月1-3月1-3月

累计已确累计已确项目整体认收入认成本毛利率

务中心理，导致项目成本较高。

城市管网及流域

治理建设项目-硚

口区世界一流电湖北翎冲建受项目施工进度影响，项目的工程7网电缆通道（太平设工程有限委托27.309.29-36.5929.819.00-38.81-9.18%3.09%—-6.06%实施周期比较长，人工成本投施工洋路、长安路）土公司入较高建工程安全文明施工采购硚口武胜里片区老旧小区改造及武汉市市政

配套基础设施建受项目施工进度影响，项目的工程工程机械化

8设项目（一期）—委托29.25--29.2533.37--33.37-14.08%——-14.08%实施周期比较长，人工成本投

施工施工有限

丰盛路、丰满路及入较高公司丰茂东路道路排水工程

合计776.29638.29189.611604.191038.56651.4996.691786.75

6-2-313如上表所示，报告期内，标的公司存在少量亏损项目，造成项目实际亏损的主要原

因如下：*受项目暂停、变更等影响，导致项目的实施周期比较长，人工成本投入出现增长；*在项目履约后期，因项目规划调整等原因，客户临时新增非单独结算的工作量，导致新增额外项目成本但无法获得新增收入；*因项目临时缩短交付周期，在时间紧任务重的情形下，标的公司自身员工无法满足项目需求，为维护客户关系，导致部分工作需要临时分包给第三方完成，且紧急情况下对分包商的议价能力较低，导致项目的分包外委成本增大；*少量项目为公司在某一地区开拓的新业务类型，因项目地域性特殊，且公司缺乏相关历史经验，导致履约过程中实际项目成本超出预期形成亏损。

报告期内，相关亏损合同的取得与结算对应的内部流程，与其他合同相比不存在差异，具体如下：

1）合同取得

标的公司针对业务承接及合同签署已建立完善的内部控制制度，从流程上对其予以规范，具体如下：

标的公司的业务承接始于多元化的项目信息来源，在获取项目信息后，由市场经营部针对项目进行初步评估筛选，核心评估维度包括：项目类型与规模是否与标的公司核心专业及承接标准匹配，客户的资信与付款能力以及跟踪该项目所需的成本投入。

对于通过初步筛选的项目，标的公司将成立专项团队进一步进行深度可行性分析阶段。成本预算始终是此阶段的核心决策依据，但其重要性权重会针对项目的“战略性”进行动态调整，对于能带来显著品牌效应、重大技术突破或用于维护核心客户关系的重点项目，在决策时会综合权衡战略价值与经济效益，并最终上报至公司经理层进行项目立项审批。

项目可行性研究完成后，标的公司将按照客户的需求进行投标/报价相关工作，并与客户协商具体的合同条款；与客户达成合作意向后，由业务人员在业务系统中发起合同审批流程，经审批后完成正式销售合同的签署。

综上，标的公司在业务承接阶段，已经对项目的整体盈利水平进行预估，标的公司不会主动承接预期亏损的项目。从内部流程上，亏损合同与其他合同并无本质区别，亏损合同项目同样按照标的公司内控的相关规定，履行了业务承接、合同签署等环节的审批流程。

6-2-3142）合同执行

标的公司与客户签订合同后，根据合同约定组织项目团队为客户提供服务，标的公司以二维图纸、三维模型、咨询报告等形式为基础，向客户提供策划、规划、勘察、设计、咨询、检测及监理等综合工程咨询服务或交付实体工程，并按照合同约定分阶段向客户收取咨询费、服务费和工程费。

综上所述，报告期内的亏损合同与其他合同均已经履行对应的内部审批流程，均按照合同约定向客户提供相关服务并结算，两者并无差异；部分项目亏损原因主要系项目周期延长、规划变更、新增服务内容或发展新型业务所致，使得出现亏损。

（2）分析相关跌价准备（或预计负债）计提时点准确性及金额充分性

根据《企业会计准则—或有事项》《企业会计准则解释第15号》相关规定：亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同时，有合同标的资产的，应当先对标的资产进行减值测试并按规定确认减值损失，如预计亏损超过该减值损失，应将超过部分确认为预计负债。

1）标的公司未计提存货跌价准备的合理性

标的公司下设各业务部门开展日常业务，各业务部门实行项目制，根据每一个单独的业务合同或招投标文件确定每一个项目，按照项目进行成本归集与核算。标的公司项目成本主要包括职工薪酬、服务采购成本、文本效果图、物业水电费、差旅费等其他费用。标的公司在将成本分配至具体项目上时，对于能够直接归属于具体项目的成本直接计入对应项目成本，对于无法直接归属于具体项目的薪酬及其他成本费用，分摊至具体业务项目。标的公司实时将实际发生的职工薪酬、服务采购成本、文本效果图等项目成本全部结转至当期损益，期末存货无余额，故无需计提存货跌价准备。

2）标的公司未计提预计负债的合理性

根据《企业会计准则-或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。

根据标的公司内部相关规定，标的公司不会主动承接亏损项目，但随着项目的开展，尤其是项目进行至中后期，由于项目暂缓、规划调整、临时新增服务内容等特殊原因，

6-2-315导致项目产生额外的成本形成亏损。该部分新增成本随着项目进展由客户需求决定，并

非原合同约定的服务范围，不属于原合同中约定的现时义务，对于已经发生的新增成本，标的公司已经结转为成本，未来是否继续存在新增成本具有不可预见性，相关金额不能够可靠计量，且存在获得客户补偿的可能性，该补偿预计能够覆盖相关亏损。

综上所述，相关亏损合同各年末不满足预计负债确认的前提条件，无需计提预计负债。

同行业可比公司的存货余额、存货跌价准备及预计负债计提情况如下：

资产负债表日的成本结转及期资产负债表日存货跌价可比公司预计负债计提情况末存货余额情况准备计提情况

有预计负债余额，但仅针对未披露具体的成本结转方法，华设集团计提存货跌价准备未决诉讼计提预计负债，未期末有存货余额针对亏损合同计提预计负债

当期实际发生的成本直接结转有预计负债余额，但仅针对苏交科当期营业成本，期末不留存货未计提存货跌价准备未决诉讼计提预计负债，未余额针对亏损合同计提预计负债当期实际发生的成本直接结转

无预计负债余额，未针对亏勘设股份当期营业成本，期末不留存货未计提存货跌价准备损合同计提预计负债余额

除设备销售业务外，实际发生无预计负债余额，未针对亏深水规院的成本全部结转当期营业成未计提存货跌价准备损合同计提预计负债本，期末不留存货余额公司对于报告期内已发生的成

无预计负债余额，未针对亏苏州规划本支出，全部结转相应成本，未计提存货跌价准备损合同计提预计负债期末不留存货余额

如上表所示，同行业可比公司除华设集团外均采用将实际发生的成本全部结转至营业成本、不保留存货余额的成本结转政策，无需计提存货跌价准备；所有可比公司均未计提亏损合同相关预计负债。标的公司的成本结转政策、存货跌价准备及预计负债的计提情况与同行业可比公司相比不存在差异。

综上，报告期内，标的公司亏损合同无需计提存货跌价准备，未计提预计负债，标的公司的账务处理符合《企业会计准则》的规定及行业惯例。

2、标的公司在手订单是否存在亏损合同，如是，请说明具体情况

经标的公司梳理，标的公司在手订单不存在亏损合同，主要原因如下：

（1）从业务承接的流程上，在项目承接阶段，标的公司已经充分考虑了项目成本

预算及项目的盈利水平，不会主动承接亏损项目，在项目承接初期，标的公司不会存在

6-2-316亏损合同。

（2）在项目实施过程中，对于项目成本中的外购服务成本、人工成本等相关支出，标的公司已经在实际发生的当期全部结转至营业成本，但相关工作成果需取得客户的审核确认，验收审核确认需要一定的时间，致使账面收入确认时间要晚于成本确认时间，项目成本的确认进度要早于收入的确认进度，未来收入可确认的金额要远大于成本待确认金额，不会出现亏损合同的情形。

（3）从成本投入的阶段来看，项目前期主要负责图纸设计、绘图、编制报告等核心工作，后期主要负责成果修改、协调沟通等，项目前期的成本投入要远大于中后期的成本投入，即成本发生主要在项目中前期，项目后期一般不会产生大额的新增成本，不会由于后期新增较大成本导致出现亏损合同的情形。

（4）若在项目实施过程中因项目暂缓、规划调整、临时新增服务内容等特殊原因

导致合同成本增加，因该部分事项主要取决于客户，具有不可预见性，存在较大的偶发性，在上述事项实际发生之前难以合理估计，且存在可以与客户协商获得一定补偿的可能性，该补偿预计能够覆盖相关亏损，预计目前不存在由于特殊原因导致出现亏损合同的情形。

综上，标的公司在手订单不存在亏损合同。

（八）报告期内标的公司勘察设计、工程管理、工程咨询业务对应主要项目毛利

率分布情况，说明项目毛利率过高或过低的原因及合理性

1、标的公司勘察设计业务前十大收入项目毛利率分布情况

（1）毛利率总体分布情况

标的公司勘察设计业务包括工程设计、工程勘察以及工程测量业务。报告期内，标的公司勘察设计业务毛利率分别为42.58%、47.73%、47.44%，平均值为45.91%，报告期内标的公司勘察设计业务前十大收入项目的毛利率分布情况如下：

毛利率分布区间项目数量毛利率偏离度

高于平均毛利率15%（超过60.91%）1偏高

介于平均毛利率±15%（30.91%至60.91%）5正常

低于平均毛利率15%（低于30.91%）4偏低

6-2-317勘察设计业务不同项目毛利率水平取决于工程服务的具体内容，不同项目在履约工

作量、难易程度、具体服务内容、成本投入、合同议价能力等方面都存在差异，导致各工程项目之间的毛利率存在差异。

（2）主要项目毛利率偏高或偏低的原因

报告期内，标的公司勘察设计业务主要项目毛利率偏高或偏低的项目情况及原因如下：

6-2-318单位：万元

截至2025年3截至2025年报告期

序号项目名称报告期收入月31日项目3月31日项偏高/偏低偏离较大的原因毛利率已确认收入目毛利率

报告期内毛利率偏高主要受成本前置的影响，该项目

2022年开工，部分成本于2022年发生并结转至营业成

大北区一组团片区开发

11673.251673.2570.92%12.45%偏高本；截至2025年3月31日累计毛利率偏低，主要由

项目勘察设计

于该项目工期紧张，投入人员比较多，且外委成本较大，导致人工及外委成本较高武汉市轨道交通新港线告期内毛利率偏低，截至2025年3月31日累计毛利西延线工程设计总体总率偏低，主要由于该项目属于地铁类项目，该项目极

21643.801643.8025.90%25.90%偏低包及单项设计项目（第五为复杂，项目周期长，前期投入人工成本较大，目前标段）营收确认的比例较低，导致毛利率偏低。

报告期内毛利率偏低，主要由于截至目前收入确认

90%，成本确认100%，成本确认进度超过收入确认进

澄迈县农村生活污水治

31570.911570.9124.01%24.01%偏低度，此外，项目整体毛利率水平偏低，主要由于省外

理 PPP 项目（设计）

农村项目污水治理范围广，涉及的工程分布零散，设计复杂，外部采购服务成本较高。

报告期内的毛利率偏低，主要由于该项目已经在2022宜昌市花溪路（峡州大道年向业主提交部分成果并确认收入，报告期内收入确

41516.924112.1625.66%45.33%偏低—宜巴高速）市政工程认金额较少，但因该项目为当地重点项目，2023及2024年因后期方案调整、施工配合等工作人工投入较大。

报告期内的毛利率偏低，主要由于该项目已经在2022武汉市轨道交通12号线年完成初步设计并确认初步设计收入，报告期内仅完

5工程设计总体总包及单1413.062866.8322.21%37.42%偏低成施工图设计，收入产值相对较低，但2023及2024

项设计（第七标段）年人工投入较大，主要是因为涉及地铁项目，后期方案调整、施工配合等工作成本投入较多。

由上表可知，上述项目报告期内的整体毛利率水平偏高或者偏低主要是由于项目周期较长，报告期内项目的收入成本确认进度不同导致报告期的毛利率偏高或偏低，但项目的整体毛利率基本正常；此外，也存在少量项目的整体毛利率偏高或者偏低，主要受项目

6-2-319复杂程度、专业化程度、服务内容、项目所处区域以及对供应商的议价能力等因素影响。综上，上述主要项目毛利率偏高或偏低的原因具备合理性。

6-2-3202、标的公司工程管理业务前十大收入项目毛利率分布情况

（1）毛利率总体分布情况

标的公司工程管理业务包括工程监理、项目管理等。报告期内，标的公司工程管理业务毛利率分别为27.30%、9.97%、-267.89%。2025年一季度，由于标的公司报告期内的工程管理收入产值不高，但固定人工成本仍然发生，导致毛利率为负数，剔除2025年一季度数据后，报告期内毛利率平均值为16.64%。报告期内标的公司工程管理业务前十大收入项目的毛利率分布情况如下：

毛利率分布区间项目数量毛利率偏离度

高于平均毛利率10%（超过26.64%）2偏高

介于平均毛利率±10%（6.64%至26.64%）6正常

低于平均毛利率10%（低于6.64%）2偏低

（2）主要项目毛利率偏高或偏低的原因

报告期内，标的公司工程管理业务主要项目毛利率偏高或偏低的项目情况及原因如下：

6-2-321单位：万元

截至2025年3月31截至2025年3月序号项目名称报告期收入报告期毛利率偏高/偏低偏离较大的原因日项目已确认收入31日项目毛利率报告期毛利率及截至2025年3月31日的

长江新城谌家矶再生项目毛利率较高，主要是因为项目组织工

11140.451232.5729.23%29.43%偏高

水厂工程监理项目作较好，人工成本投入较低，同时无外部采购服务成本。

报告期内毛利率偏低，主要由于该项目武钢集团（含武汉钢铁2022年开始实施，在2022年已确认部分

2有限公司）职工家属区981.451586.950.36%16.84%偏低收入，在项目中后期，因该改造项目协调

供水分离移交工程难度较大，施工技术难度高，项目成本投入大，导致报告期利润率低。

报告期毛利率及截至2025年3月31日的龙王嘴污水处理厂扩

项目毛利率较高，主要是因为项目组织实

3建工程（四期）施工监181.77290.4834.11%33.27%偏高

施效率高，项目的人工成本投入较低，同理项目时无外部采购服务成本。

报告期毛利率及截至2025年3月31日的三环线改造工程（常青

4166.22166.221.89%1.89%偏低项目毛利率较低，主要是因为项目实施难立交-姑嫂树路）度大，项目投入较大。

由上表可知，公司主要项目中存在少量项目的毛利率发生偏离，主要受项目服务内容、项目复杂程度、人工投入等项目的影响，具备合理性。

6-2-3223、标的公司工程咨询业务前十大收入项目毛利率分布情况

（1）毛利率总体分布情况

标的公司工程咨询业务通常包含规划咨询、项目建设书、项目可行性研究、项目申

请报告、资金申请报告、项目后评价等。报告期内，标的公司工程咨询业务毛利率分别为27.57%、44.34%、38.40%，平均值36.77%。报告期内标的公司工程咨询业务收入前十大收入项目的毛利率分布情况如下：

毛利率分布区间数量毛利率偏离度

高于平均毛利率15%（超过51.77%）1偏高

介于平均毛利率±15%（21.77%至51.77%）7正常

低于平均毛利率15%（低于21.77%）2偏低

（2）主要项目毛利率偏高或偏低的原因

报告期内，标的公司工程咨询业务主要项目毛利率偏高或偏低的项目情况及原因如下：

单位：万元截至2025截至2025

报告期年3月31报告期年3月31偏高/序号项目名称偏离较大的原因收入日项目已毛利率日项目毛偏低确认收入利率报告期毛利率及截至2025年3月31日的累计毛利率

武汉市第一次自然灾偏低，主要由于项目属于室

1害综合风险普查市政570.57570.5721.39%8.19%偏低外调查类项目，下游分包服

道路调查服务合同务商在现场调整及人员投

入等方面有较大优势，导致外部服务采购成本较高。

报告期毛利率及截至2025年3月31日的累计毛利率白沙洲科创片城市更偏低，主要由于该项目是城新单元实施方案—交

2452.83452.8321.75%21.75%偏低市设计类项目，专业能力要

通、市政、竖向专题及求较高，公司需要借助外部概念性城市设计服务

技术能力较多，外部服务采购成本较高。

报告期毛利率及截至2025年3月31日的累计毛利率

武汉市主城区主、次干偏高，主要由于标的公司相

3路精细化建设技术导449.06449.0653.12%53.12%偏高

关项目经验丰富，项目实施则研究项目

时人力资源充足，无外部服务采购成本。

6-2-323由上表可知，标的公司工程咨询主要项目中存在少量项目的毛利率发生偏离，主要

受服务内容、人工及外部服务采购成本投入的影响，具备合理性。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了如下核查程序：

1、查阅标的公司的审计报告及其附注；

2、了解标的公司各类业务的生产模式和业务流程，获取各类业务主营业务成本归

集、分配和结转相关的内部控制制度，通过穿行测试的方式测试检查相关内控制度是否得到有效执行；获取标的公司成本归集及结转方法的说明，分析其是否符合企业会计准则的要求；

3、查阅公开信息，获取同行业可比上市公司的成本归集方法及成本构成；

4、获取标的公司成本核算的相关内控制度，抽查具体项目的成本核算情况，分析

是否存在成本核算内控制度没有得到执行的情况，从而进一步判断标的公司成本确认与计量的完整性与合规性；

5、了解标的公司各类业务成本的结转方式，结合各类业务收入确认方式分析判断

各类业务成本结转与收入确认是否配比；

6、分析标的公司毛利率变动的原因，并与行业主要上市公司的财务数据进行对比，

分析差异原因；

7、访谈标的公司管理层，了解毛利率变化原因，分析合理性；

8、分析标的公司成本的构成以及不同业务毛利率差异较大原因以及同一业务报告

期内毛利率波动的原因；

9、获取标的公司报告期内的收入成本明细表，对标的公司的成本及毛利率执行多

维度分析性程序，结合数据分析各期成本构成情况及核算的内容，分析不同类型的收入成本及毛利率的变动原因，同时复核成本及毛利变动的合理性；

10、查阅同行业可比公司的成本构成、毛利率、成本结转分配方法、亏损合同预计

6-2-324负债计提情况等公开信息，分析标的公司成本构成、毛利率变动趋势、成本结转分配方

法、亏损合同预计负债计提等事项与同行业可比上市公司是否存在较大差异；

11、获取标的公司报告期内的亏损合同以及在手订单预计盈利状况，逐项分析判断

产生亏损的原因，核实是否需要计提存货跌价准备或者预计负债；

12、获取标的公司报告期内勘察设计、工程管理、工程咨询业务前十大收入项目收

入成本及毛利率分布情况，向标的公司财务负责人、业务部门负责人了解并分析毛利率偏离情况及具体原因。

（二）核查意见经核查，财务顾问认为：

1、标的公司成本结构与同行业可比公司存在一定差异具有合理性，各类成本变动

具有合理性，成本构成的波动具有合理性；

2、标的公司成本按项目进行成本归集与核算，投入产出比合理，相关内控措施有效；

3、直接人工中生产人员数量与项目规模相匹配，平均薪酬高于同行业、所在地的

平均水平具有合理性，成本计量准确；

4、报告期各期末标的公司无存货具有合理性，与标的公司经营模式的匹配性，与

同行业公司可比；

5、标的公司主营业务毛利率高于同行业可比公司具有合理性；

6、标的公司各业务毛利率存在一定差异主要在于各公司细分业务领域的议价能力不同，成本构成存在一定差异，与从事业务内容相匹配，与同行业公司可比；报告期内各业务毛利率存在一定波动，主要系细分领域不同、当地经济发展政策不同、项目结算进度等多种影响，具有合理性；

7、标的公司报告期内亏损合同主要在于项目变更、延期等导致，执行的内部流程

与其他合同相比不存在差异，无需计提相关跌价准备或预计负债，在手订单预计不存在亏损合同；

8、报告期内标的公司勘察设计、工程管理、工程咨询业务对应部分项目毛利率受

成本与收入结转时点差异，项目复杂程度不同、成本构成不同等导致偏高或偏低，具有

6-2-325合理性。

（三）请独立财务顾问和会计师对成本进行核查，说明资金流出是否均与项目相关，是否将不相关支出计入成本，是否存在资金流向客户、供应商及其关联方的情形，并对上述事项发表明确意见

报告期内，标的公司主营业务成本构成如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

成本项目金额比例金额比例金额比例

直接人工4921.5353.62%29575.0462.09%29414.7464.62%

服务采购成本3282.5935.76%13987.4529.36%11676.3925.65%

其他成本974.8810.62%4072.088.55%4431.799.74%

合计9179.00100.00%47634.57100.00%45522.92100.00%

报告期内，标的公司主营业务成本由直接人工成本、服务采购成本及其他成本构成。

其中，人工成本主要是标的公司为完成客户合同履约义务而支付给员工的劳动报酬，服务采购成本主要是为完成客户合同履约义务向供应商采购专业服务所发生的成本，其他成本主要是为完成客户履约合同义务而发生的除人工成本和服务采购成本之外的其他

履约成本，如文件整理费、物业房租费、差旅费等。

针对上述营业成本，独立财务顾问和会计师实施了包括但不限于访谈、检查、函证、分析性程序等核查程序，具体核查情况如下：

1、访谈标的公司财务负责人、业务部门负责人，了解标的公司的主要业务模式以

及成本归集、分配结转的具体方法和流程；

2、了解标的公司采购与付款循环相关的内部控制流程以及各项关键的控制点，取

得标的公司相关的内部控制制度，评价其设计的合理性，并选取样本执行穿行测试及控制测试，评价相关的内部控制运行的有效性；

3、分析标的公司的成本构成、成本核算流程、各明细成本项目分配和结转方法，并与同行业可比公司的成本核算政策进行对比，分析其存货成本核算政策是否符合《企业会计准则》的规定并得到一贯执行；

6-2-3264、对标的公司主要供应商执行走访程序，了解供应商的基本情况，标的公司与主

要供应商的项目合作情况、定价方式、是否存在关联关系等，核查采购交易的真实性，具体走访情况如下：

单位：家数、万元

项目2025年1-3月2024年2023年实地走访家数132217

走访供应商对应的采购额1815.897239.324456.05

服务采购成本总额3282.5913987.4511676.39

走访比例55.32%51.76%38.16%

5、对标的公司供应商相关交易执行函证程序，并对未回函的供应商执行替代程序，

具体函证情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年2023年服务采购成本总额3282.5913987.4511676.39

发函金额2406.089982.658142.56

发函比例73.30%71.37%69.76%

回函金额2406.088730.577854.76

回函比例100%87.46%96.47%

替代程序确认金额不适用1252.08287.80

替代程序确认比例不适用12.54%3.53%

如上表所示，标的公司外部专业服务采购回函确认金额及比例较高，对于少量尚未回函的供应商，独立财务顾问和会计师已通过检查采购合同、签收结算凭据、付款回单等原始资料执行替代性测试予以核实确认；

6、检查标的公司报告期内外部服务采购业务相关的支持性文件，包括采购合同、成果签收记录、结算付款记录等，检查相关成本入账的准确性，报告期内，外部服务采购成本核查的金额及比例如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年2023年细节测试金额2296.2710521.948247.75

6-2-327服务采购成本总额3282.5913987.4511676.39

检查比例69.95%75.22%70.64%

7、选取标的公司部分项目供应商，核实外部服务采购成本入账的真实性、准确性、完整性；

8、获取标的公司收入成本表，对标的公司的成本及毛利率执行多维度分析性程序，

分析不同地区、不同客户群体、不同产品类型的收入成本及毛利率的变动原因，同时复核成本及毛利变动的合理性；

9、查阅同行业可比公司的成本构成、毛利率等公开信息，分析标的公司收入及毛

利率变动趋势与同行业可比上市公司是否存在较大差异；

10、向标的公司管理层了解人工成本的归集与分配情况，获取了报告期内员工工资

表、花名册，对报告期内的人工成本及人数进行分析，关注人工成本归集和分配的准确性、合理性；

11、检查标的公司报告期内工资奖金的实际支付结算情况，关注是否存在跨期情形；

12、抽查标的公司成本中的大额费用性质支出，检查对应的采购合同、发票等原始凭证，核实成本的真实性、准确性；

13、获取标的公司固定资产、无形资产、使用权资产折旧摊销明细表，将折旧摊销

费用与资产负债科目增减变动额进行勾稽核对，重新计算折旧摊销金额，复核折旧摊销金额入账的准确性；

14、获取标的公司报告期内的成本明细及期间费用明细表，核实成本费用的归集口

径是否准确，报告期内是否一致，是否存在成本费用混同的情形；

15、实施成本截止性测试，检查标的公司资产负债表日前后凭证记录，评价是否被

记录在正确的会计期间，核查营业成本是否存在跨期情形；

16、通过天眼查等网络手段查询主要供应商的基本信息，核实供应商与标的公司是

否存在关联关系，关注交易的真实性、公允性；

除上述成本核查程序外，独立财务顾问针对标的公司资金流水主要执行了以下核查程序：

6-2-3281、查阅并了解标的公司与资金管理相关的内部控制制度，通过穿行测试及内部控

制测试验证标的公司资金管理内部控制是否有效运行；

2、亲自前往银行获取标的公司已开立银行结算账户清单及主要银行账户报告期内

的银行资金流水对账单，并进行交叉核对，关注是否存在银行开立账户清单以外的账户，核实标的公司资金流水的真实性、完整性；

3、对报告期内主要银行流水进行核查，将银行流水的月度发生额与账面记录进行核对，关注是否存在未入账或者跨期入账的情形，此外，选取大额银行流水与银行日记账进行交叉核查，重点关注交易对手、交易金额是否与账面记录一致；

4、查询标的公司客户、供应商的工商信息，获取了报告期内客户、供应商及其关

联方清单，结合报告期内销售、采购情况，与报告期内主要客户、供应商及其关联方进行了核对，重点关注是否存在大额的异常资金流水流向客户、供应商及其关联方；

5、选取标的公司大额的资金收付款凭证进行细节测试，检查采购合同、付款审批

流程、银行回单等原始凭据，核实资金交易是否真实合理，记录是否准确；

6、对标的公司报告期内所有银行账户（包括零余额账户及当年销户账户）进行独立函证，核实账户信息的完整性及银行存款余额、担保抵押等情况。

经核查，报告期内标的公司成本真实、准确、完整；资金流出具有合理的交易背景，与项目相关，不存在将与项目无关的支出计入成本的情形；除正常的项目相关的款项支付外，不存在资金流向客户、供应商及其关联方的情形。

11.关于配套募集资金

根据重组报告书：（1）本次拟募集配套资金75600万元，投入标的公司5个在建项目建设49100.00万元、用于支付本次交易的现金对价24000.00万元及支付中介机构

费用及相关税费2500.00万元；（2）募投项目中，全国市场战略化布局项目总投资、厂网河湖一体化全过程咨询中心建设项目和城市综合服务 AI 数智中心项目 3 个项目将产

生直接收益，公司信息化及城市基础设施更新运维能力提升项目及低空经济研究及试点应用项目不直接产生经济效益，部分项目存在跨区域建设网点，部分项目投资构成包括铺底流动资金，铺底流动资金合计金额为1924.13万元。

请公司披露：（1）5个建设项目对应的业务定位、业务模式、与标的公司原有业务

6-2-329的关系，实施5个建设项目的原因及合理性；（2）结合经营相关业务所需的关键要素、技术及资质等，分析标的公司是否具备相应要素和实施能力；（3）结合标的公司目前业务范围、行业竞争格局、相关业务开展情况、获取订单及客户分布等，分析部分项目跨区域建设网点的可行性及必要性；（4）各项目投资构成的测算依据及测算过程，并分析各项目募集资金规模的合理性；（5）募投项目预计可实现收入和利润的测算依据及合理

性；（6）上市公司重组预案董事会召开前20个交易日、启动发行前20个交易日内的任一日，是否存在破发或破净情形，如是，配套募集资金用于项目铺底流动资金是否符合相关要求。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请律师对（6）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、公司披露

（一）5个建设项目对应的业务定位、业务模式、与标的公司原有业务的关系，实施5个建设项目的原因及合理性

1、全国市场战略化布局项目

（1）业务定位

本项目主要为实施区域内客户提供勘察设计业务，项目建设完善标的公司市场布局，不断巩固扩大标的公司现有市场份额的同时对市场潜力较大的区域进行战略性布局，扩大标的公司市场占有率和品牌影响力，增强标的公司的市场竞争力。

（2）业务模式

本项目业务模式主要是以市政工程勘察设计为核心，聚焦城乡规划、市政工程勘察、设计、咨询、监理、检测、项目管理、施工等业务类型，提供技术成果、项目管理及全过程技术服务在内的一体化解决方案。此业务主要是通过公开市场招投标获取项目、签订合同并交付成果，经客户验收、达到履行合同条件后收取费用，以获取专业技术服务收入。

（3）标的公司原有业务的关系

与标的公司现有业务协同性方面，本项目与标的公司原有业务一致，业务涵盖市政

6-2-330工程咨询、规划、勘测、设计、监理、检测、项目管理等。

（4）建设项目的原因及合理性

标的公司业务主要集中在武汉市及湖北省内，其中武汉市场占标的公司全部收入的

80%左右。然而，随着武汉部分市场发展空间受限，标的公司未来发展面临较大压力。

此外，尽管工程勘察设计外部市场需求潜力巨大，但标的公司现有分公司数量和区域覆盖率已无法满足业务拓展需求，推进全国化发展战略布局成为未来发展的重要目标。

标的公司已经在东莞、成渝、杭州、海南、湖南等5个省市设立分公司，在当地市场持续深耕多年，业务开拓取得一定进展，其中2023年标的公司省外合同额为1.45亿元，2024年省外合同额为1.56亿元，省外业务保持增长态势。标的公司积累了省外市场开拓经验，逐步形成可复制的业务拓展模式。

随着粤港澳大湾区、京津冀一体化、西部开发、长三角一体化等国家战略的持续深化，市政工程勘察设计行业的基础设施建设市场空间得到进一步拓展。自2024年起，标的公司紧跟国家战略导向，主动向潜力区域派遣专业团队开展市场开拓，精准切入增量市场。在雄安新区、粤港澳大湾区（珠海、深圳）、宁波、西藏4个重点区域拓市增收初见成效，实现了市场破冰。

标的公司为继续深耕现有业务覆盖省市，开拓全国范围内新的省市业务，加快标的公司业务的全国布局，在综合考虑行业发展现状、趋势及标的公司未来发展规划的基础上，标的公司提出本次“全国市场战略化布局项目”，项目建成后可提升标的公司市场开拓及地域服务能力，从而提升标的公司知名度和市场竞争力。

2、厂网河湖一体化全过程咨询中心建设项目

（1）业务定位

本项目拟提供“平台（软件）销售+工程咨询技术服务”于一体的产品/服务。具体来看，本项目以城市排水设施的“技术研发、数字赋能、协同治理”为核心定位，聚焦城市排水设施智能化升级与绿色低碳转型需求，致力于打造集“技术攻关、产品孵化、标准输出、咨询服务”于一体的综合性研发平台和技术服务团队，通过创新技术研发推动城市水环境治理的智能化与绿色化发展。

（2）业务模式

6-2-331本项目业务模式主要是聚焦厂网河湖一体化治理场景需求，提供集诊断算法、治理

决策模型、排水管网资产管理及健康评估平台、城市内涝预警预控平台等在内的一体化

大模型解决方案，并同步配套全过程技术咨询、运维服务输出；业务通过数字化产品销售、技术服务收费及运维服务收费实现收入，目标客户为政府部门、水务集团及环保企业等潜在客户。

（3）标的公司原有业务的关系

本项目与标的公司原有业务，在下游应用领域、客户群体及技术体系上高度协同。

总体来看，可依托标的公司传统水务业务优势，实现业务纵深拓展与客户价值提升，提高技术服务能力并提升项目收入，具体如下：

一是本项目以技术迭代推动现有业务升级，形成深度协同。以排水内涝防治、排水管网提质增效、污水厂设计等领域现有业务为根基，通过数字化、智能化升级，实现从单一工程向“技术+产品+服务”综合模式跨越，既巩固了存量客户黏性，又开拓了高附加值市场，形成业务拓展与技术创新的双向驱动。

二是客户协同性高。本项目主要客户（地方政府、水务集团、环保企业）与上市公司现有业务高度重叠，通过数字化产品和高端咨询服务，可进一步满足客户对智慧化、精细化服务的需求，实现从“项目制合作”向“长期技术服务伙伴”转型，巩固上市公司在华中地区水环境治理领域的领先地位。

（4）建设项目的原因及合理性

随着城镇化进程的加速和极端天气的频发，城市排水系统面临着多重挑战，包括内涝防治、污染治理和设施老化等。在此背景下，厂网河湖一体化作为一种综合性的水环境管理模式，通过统筹污水处理厂、排水管网和河湖的规划、建设和运行，实现水量、水质和水位的协同管理，提升污水处理效率和水环境质量，成为解决城市水环境问题的重要途径，同时也是行业重点发展方向。

本项目合理性体现在下面几个方面。首先，政策支持为项目建设提供了坚实基础。

国家及地方层面的政策文件，如《武汉市城市生活污水收集处理“厂网一体化”实施方

案（2025-2027年）》等，明确了对城市排水设施智能化改造和绿色低碳转型的支持。其次，标的公司在水环境治理领域拥有深厚的技术积累和丰富的项目经验，能够为项目的顺利实施提供技术保障。此外，稳定的客户资源和清晰的市场转化路径，确保了项目在

6-2-332建成后能够迅速产生经济效益。最后，通过推动产学研用一体化发展，项目不仅能够提

升标的公司的技术实力和市场竞争力，还能为行业技术标准的制定提供科学依据，助力排水设施行业的技术革新和可持续发展。

3、城市综合服务 AI 数智中心项目

（1）业务定位

本项目通过构建“数据+算力+场景”三位一体的 AI 数智中心，提升公司在城市建设、基础设施运维、城市应急管理、流域治理等领域的数智化服务水平。以公司长期积累的城市基础设施数据为核心驱动，配套灵活扩展的算力基础，研发自主知识产权的模型算法，搭建场景丰富的行业应用平台，对内支撑公司主营业务全方位升级，形成“规划-咨询-设计-建造-运维-更新”的全过程服务链，对外输出 AI 大模型解决方案与可扩展的算力服务，使数据资产成为驱动公司转型发展的核心引擎。

（2）业务模式

本项目核心是把数据资源转化为实际业务价值，目标客户为市区两级建设主管部门及有城市服务需求的单位，具体分为以下两类业务模式：

一是基础设施智慧运维管理。标的公司深度参与了武汉市70%以上的道路、桥梁、隧道、管网等基础设施的设计与建设。基于这些设施资源，标的公司技术人员利用各类监测技术，持续采集其运行状态和关键指标数据，通过 AI 算法构建智慧运维管理平台，并直接帮助标的公司取得改造设计、精准维修、预防性检测、实时监测与加固改造等后端业务，延长业务链条，增加项目收入。

二是城市数字化治理业务服务。标的公司根据城市管理部门的职责需求，由标的公司专业技术人员开发数字化服务管理平台。通过各类监测技术获取实时数据，结合专业AI 算法构建适用于行政审批、监管、评估等场景的数字化平台，为政府部门等客户提供持续性的城市治理服务并获取收益。例如，为水务部门打造智慧水务平台，支持城市防洪排涝；为园林部门建设森林防火预警平台和湿地管控平台等。

在上述两类场景中，AI 大模型对海量数据的处理需要大量算力支撑，因此标的公司可同步提供配套算力服务，形成可持续的收入来源。

（3）标的公司原有业务的关系

6-2-333本项目与标的公司现有勘测设计主业高度协同，核心优势源于主业积累的数据资源与经验。公司在长期从事市政管网、道路桥梁设计建设过程中，积累了海量的高质量数据，包括基础设施设计数据、运维数据及历史改造数据等，这些数据是构建 AI 模型服务的核心基础。项目中的专业算法设计、监测内容与监测点位布置，均依托于公司在成熟的勘测设计业务经验与技术积累。

本项目将进一步挖掘和利用这些数据资源，服务于城市数智治理与数字化管理，并直接带动公司在道路维修、桥梁检测、管网运维等后端服务领域的业务延伸，同时还能为市区建设主管部门等客户提供模型训练与推理服务及解决方案，实现主业与新项目的相互赋能。

（4）建设项目的原因及合理性

从政策要求来看，本项目建设高度契合国家关于城市发展与治理的最新要求。习近平总书记强调要“加快智慧城市建设”，并指出“从信息化到智能化再到智慧化，是建设智慧城市的必由之路”。2025年的中央城市工作会议进一步明确，要以建设“创新、宜居、美丽、韧性、文明、智慧的现代化人民城市”为目标。在此背景下，建设城市综合服务 AI 数智中心，正是响应建设“人民满意的智慧城市”号召，将数据要素转化为治理能力的关键举措。

从标的公司实际业务需求来看，目前标的公司已经在武汉落地了多项城市服务和管理平台建设，包括各区的智慧水务平台、城市智慧道路巡查平台、智慧海绵城市管理平台以及武汉市 BIM 信息管理平台等。随着平台服务的深入和数据量的爆炸式增长，标的公司积累了海量的监测数据、运营数据的同时，现有算力已难以支撑数据处理需求，导致平台响应延迟，直接影响了服务质量和治理效率，亟需通过建设 AI 数智中心提供充足算力支撑，保障平台稳定高效运行，巩固和扩大标的公司在智慧运维与管理市场的领先优势。

从市场前景来看，根据《武汉建设国家人工智能创新应用先导区实施方案》测算，武汉人工智能产业规模预估为2025年达1000亿元，年增速保持30%—40%，其中城市治理、城市服务等核心领域的投资占比超60%，仅市政设施智慧运维、数字政务服务等细分场景的年度运营费用就可达数十亿元规模，且呈逐年递增趋势。该领域与标的公司重点发展的城市治理、基础设施运维等核心业务场景高度契合，具备显著的协同效应，

6-2-334未来市场增长潜力巨大，收益前景十分广阔，有望为标的公司带来持续稳定的利润贡献。

4、公司信息化及城市基础设施更新运维能力提升项目

（1）业务定位

本项目以通过构建数据及信息化智慧平台，集成数据采集、处理、分析与共享功能，打破信息壁垒，全面提升标的公司的内部管理效率、业务协同处理能力、项目策源技术能力、城市基础设施更新与运维技术实力和服务水平以及研发能力，促进标的公司的设计理念、方法创新及业务协同发展。

本项目不直接产生收益，通过提升标的公司信息化能力，提高客户服务效率，间接产生效益。

（3）标的公司原有业务的关系

信息化作为勘察设计企业提升核心竞争力的关键赋能工具，其战略价值正日益凸显。

在基础信息化平台搭建方面，标的公司陆续推出金慧系统等多项业务信息板块，大幅提高了管理效率；在项目策源方面，标的公司开发了城乡与交通规划协同平台，增强了数据标准化处理、自动化流程开发（如 RPA）、多模态 AI 解析等关键技术能力；在城市

道桥更新及运维能力建设方面，标的公司已开展城市道路病害智能化巡检终端的相关研究，承接了沙湖大道，中南路人行天桥等智慧监测业务、安全评价业务、加固设计业务。

本项目基于标的公司在信息化和城市运维方面的经验，通过进一步加强信息化建设、项目策源能力、城市基础设施更新运维能力和研发能力，帮助武汉市政院为客户提供更加优质的服务，有利于增强标的公司市场竞争力。

（4）建设项目的原因及合理性信息化是当前市政勘察设计行业的发展方向及提升竞争力的关键要素。基于市场信息化趋势以及技术创新要求，标的公司拟通过本项目进一步推进业态融合、价值链延伸、技术创新和部门协作共赢，进而提升标的公司服务能力和市场竞争力。

本项目拟开展信息化及基础能力建设、项目策源技术能力提升建设以及城市基础设

施更新及运维能力建设。这些项目建设紧密契合当前技术发展趋势，并从不同层面确保了项目执行的高效性。信息化及基础能力建设将为标的公司奠定坚实的数字化发展根基；

项目策源技术能力提升建设有助于标的公司紧跟项目策划前沿技术动态，增强自主创新

6-2-335能力；城市基础设施更新及运维能力建设顺应了基础设施智慧化、高效化管理的潮流。

通过本项目的实施，能够全面提升标的公司的综合竞争力，赋能标的公司高质量转型和可持续发展。

5、低空经济研究及试点应用项目

（1）业务定位

低空经济研究及试点应用项目对无人机技术的应用进行探索研究，定位为提升标的公司城市数智治理业务所需数据的采集技术，从而赋能标的公司城市数智治理业务。

通过强化低空数据获取能力，不断提升 AI 算法分析能力，将标的公司打造为面向城市服务、城市治理多元场景的低空经济数字生态服务商。同时通过对采集数据的分析，为客户提供城市监管、治理与运维服务，为标的公司培育新的业务增长点。具体包括低空飞行服务平台建设、低空经济试点项目实施以及低空经济规划研究等。

（2）业务模式

本项目不直接产生收益，通过提升标的公司基础数据采集能力，提高 AI 算法分析能力，赋能城市数智治理业务，间接产生效益。

（3）标的公司原有业务的关系

标的公司作为综合性勘察设计企业，在市政工程咨询、规划、勘测、设计等领域深耕多年，拥有丰富的行业经验和技术积淀。标的公司在2016年7月开始采用无人机航拍，辅助标的公司完成方案设计工作；2021年起标的公司勘测设计院通过开展倾斜摄影三维建模和测量工作，截至目前已完成倾斜摄影建模项目27个，测量项目284个，完成产值约1200万。

标的公司的工程勘察、工程设计、数字化等主营业务需要大量的城市基础数据，通过低空经济实时获取的城市建设、城市运维、城市资产等三维动态数据，可为城市数据体系注入高精度、全时空的立体化信息源，从而实现主营业务的提质增效。且未来重点拓展的城市数据治理业务也需要覆盖城市三维空间的数据采集、分析与决策支持。

本项目在标的公司原有业务基础上，将业务拓展至低空经济领域，通过构建低空飞行服务平台、开展低空经济试点等方式，实现从传统市政设计向低空经济领域的跨越。

同时，低空经济的研究与应用能够反哺标的公司原有业务，为其注入新的活力和技术支

6-2-336撑，促进业务的多元化发展。例如，低空飞行服务平台的建设可为市政工程提供更高效

的数据采集和监测手段，提升城市治理和基础设施建设的智能化水平。低空经济研究及试点应用项目子项，即沉湖国际小镇航空飞行营地项目，通过热气球起降点的实际布局与运营，为标的公司原有城市规划及市政工程业务提供低空基础设施领域的实践场景。

（4）建设项目的原因及合理性

随着人工智能与大数据技术的飞速发展，无人机数据采集能力得到极大提升，为城市治理与基础设施维护提供了强有力的数据支持，推动了低空经济应用场景的不断拓展与深化。目前，低空经济正处于技术突破与场景落地的关键阶段，具有广阔的应用前景，本项目的建设旨在抓住这一发展机遇，构建专业团队与技术体系，提升标的公司城市数智治理业务所需数据的采集技术，赋能城市数智治理业务，提升企业的核心竞争力。

从全国范围来看，低空经济已明确为国家战略性新兴产业，市场前景广阔；武汉本地出台了多项支持低空经济发展的措施，为项目提供了良好的政策环境。标的公司作为综合性勘察设计企业，拥有丰富的技术经验和实力，可以精准地理解客户在城市数据治理中的痛点，并整合低空解决方案到提供的规划设计、工程咨询、城市数据治理整体方案中，从而为客户创造叠加价值，巩固和拓展市场份额，实现客户延续。同时，低空经济是典型的“政策驱动型”市场，标的公司与政府的关系良好，且生态合作能力强，能够为项目的建设提供坚实的技术支撑和保障。

（二）结合经营相关业务所需的关键要素、技术及资质等，分析标的公司是否具备相应要素和实施能力

1、全国市场战略化布局项目

（1）关键要素、技术及资质

本项目开展需要的关键要素包括人才、项目经验以及市政、规划、勘察相关资质。

（2）标的公司具备相应要素

人才方面，标的公司拥有员工800余人，相关技术人员资源丰富，人才储备充足，为全国布局提供人才支持。

项目经验方面，标的公司70余年深耕市政工程，具有丰富的项目经验，同时标的公司在武汉、襄阳、荆门、鄂东、宜昌、杭州、海南、东莞均设有分支机构，业务覆盖

6-2-337全国市场，范围较广，可为本项目提供即时业绩支撑和区域服务支持。

资质方面，标的公司同时拥有市政甲级、规划、勘察综合等十余项顶级资质，资质壁垒显著，既满足基础设施更新、运维延伸需求，又可借项目进一步强化市场开拓与持续盈利能力，全国化布局实施条件成熟。

上市公司协同方面，通过将标的公司规划、设计、咨询能力与上市公司工程板块的施工能力相融合，形成“规划-设计-施工”一体化服务能力，提升工程建设业务的整体质效，有助于对外市场开拓及客户获取；通过将上市公司运营服务能力、工程公司专业施工资质与标的公司设计资质相结合，可实现项目全周期专业资质及服务经验全覆盖，增强在招投标、市场份额及产业链话语权方面的综合竞争力；同时，标的公司与上市公司共享属地化客户资源，可以形成“1+1>2”的市场开拓合力。

（3）相应业务已开展情况、经营业绩或获取客户、订单情况标的公司在雄安新区已签订雄安新区昝岗组团宗地项目勘察设计施工总承包等合同，合同金额253.3万元，主要客户为河北雄安新区管理委员会；预计2025年在雄安新区签订合同金额约250万元。

标的公司在西藏已签订山南市城市功能配套提升项目、山南城市更新改造项目代建、

东区各乡镇农牧区供暖建设项目（五个乡镇）等合同，总金额约320万元；预计2025年在西藏签订合同金额约400万元。

标的公司在粤港澳大湾区已签订渔村商住楼整治提升工程投资咨询及设计等合同，总金额80.3万元，主要客户为珠海高新技术产业开发区公共工程建设中心；预计2025年在粤港澳大湾区签订合同金额约80万元。

标的公司在宁波已签订新碶街道城乡风貌整治储备项目、沿海新村口袋公园设计合

同、新碶街道岭南村、永久村、许胡村村庄规划（联编）等合同，合同总金额35.9万元，主要客户为宁波北仑区人民政府新碶街道；预计2025年在宁波签订合同金额40万元。

2、厂网河湖一体化全过程咨询中心建设项目

（1）关键要素

本项目开展需要的关键要素包括人才、项目经验、技术、科研能力以及市政、规划、

6-2-338勘察相关资质。

（2）标的公司具备相应要素

人才方面，武汉市政院拥有给排水工程、勘察测绘、信息化等专业技术团队，涵盖高级、中级和初级职称，专业齐全、梯队健全，能够支撑开展项目相关业务的人力资源需求。

项目经验方面，武汉市政院在厂网河湖相关领域已积累了丰富的工程实践经验，主持设计了武汉市70%的排水管网、水厂和泵站，承接多项排水管网新建、改造、整治等相关工程。同时，牵头负责武汉市各区海绵城市评估、内涝风险评估等模型评估工作；

完成了武昌区智慧水务、江夏区智慧水务等亮点工程，具备数字化新兴业务的服务能力，具备丰富的厂网河湖项目经验。

技术方面，武汉市政院具备厂网河湖一体化全过程咨询成套技术应用能力，并掌握排水管网动态监测、内涝模型构建及风险评估、排水管网分级诊断溯源、排水管网修复

改造方案优选、绿色低碳污水处理厂设计等核心技术，累计获相关专利及软著50余项，主导编制省级排水防涝技术标准3项、省级排水管网诊断排查标准3项、省级污水处理厂绿色低碳系列标准2项。

科研能力方面，武汉市政院为高新技术企业，建有专家工作站以及武汉市科技局认定的“城市内涝治理和水环境流域治理技术中试平台”，同时与武汉大学、华中科技大学等多个高校实验室建立长期合作关系，开展内涝预警调度、管网智能诊断等多项新型技术研究，满足新的市场需求和政策要求，持续保持技术优势。

资质方面，武汉市政院持有工程设计市政行业甲级、工程勘察综合资质甲级和规划甲级资质，覆盖排水管网、污水处理厂、泵站等设计范围，满足经营业务资质要求。工程总承包能力一级，具备从设计到施工管理的全链条服务能力。

上市公司协同方面，上市公司拥有雄厚的资本实力和良好的市场信誉，能够为本项目的融资和实施提供有力支持；上市公司在排水设施运营维护方面具有丰富的经验，能够为本项目的运营阶段提供专业的人员、管理和服务支持。此外，上市公司与标的公司形成上下游互补的态势，双方在业务上具有协同效应，能够共同推动厂网河湖一体化全过程咨询中心建设项目的顺利实施。

（3）相应业务已开展情况、经营业绩或获取客户、订单情况

6-2-339标的公司已开展智慧水务项目、排水管网诊断排查及修复治理、厂网一体化项目。

智慧水务项目方面，已中标江夏区智慧水务系统扩建项目226万元，武昌区智慧水务项目4300万元，武汉市海绵城市监测评估平台设计集成一体化项目1498万元。

排水管网诊断排查及修复治理方面，已中标硚口区排水管网隐患排查项目667万元、东湖高新区左岭、豹澥、花山污水处理厂“一厂一策”报告编制项目360万元、东莞市

建成区河涌水质提升及排水管网提质增效项目（一期）481万元。

厂网一体化项目方面，已中标监利市容城生活污水厂网河一体化工程项目初步设计

110 万元、宜昌市主城区污水厂网、生态水网共建项目二期 PPP 工程勘察设计咨询及技

术服务项目533万元。

3、城市综合服务 AI 数智中心项目

（1）关键要素

本项目开展需要的关键要素包括人才、技术、项目资源以及资质。

（2）标的公司具备相应要素

人才资源方面，标的公司有一批专业数字化人才队伍，其中技术人员68人、软件开发人员 20 人，含市级 BIM 专家与国际项目管理师，入选武汉市建筑行业信息模型专家1人，取得国际项目管理师证书1人，支撑需求快速响应，人才储备充足。

技术方面，标的公司2008年开始自主研发专业辅助设计软件，2010年开展公司管理信息化系统建设，2017 年全面推动 BIM 技术与业务发展，2019 年开展业务数字化工作，构建了覆盖智慧水务、智慧管廊、CIM/BIM 及多场景应用、低代码支撑的多元化平台矩阵。研发了武汉市海绵监控管理平台，智慧水务平台在内的二十余个数字化业务系统平台，具有丰富的技术储备。

项目资源方面，标的公司近年累计签订 BIM 审查、智慧水务、海绵城市监测、道路桥梁智能巡查、管网缺陷排查等数字化合同近1亿元。

资质方面，标的公司取得 CMMI3 等级、信息安全管理体系、信息技术服务体系共

3项认证，以及电子与智能化工程专业承包二级资质，已形成一定的技术与合规壁垒。

上市公司协同方面，武汉控股依托主城区30年污水处理特许经营权（321万吨/日、

339公里管网）和汉口供水市场90%以上份额，拥有持续、高密度的真实运行数据，可

6-2-340为 AI 智算中心提供实时训练与验证场景。

（3）相应业务已开展情况、经营业绩或获取客户、订单情况

当前市区各职能部门对数智化城市治理需求日趋迫切，标的公司正稳步推进一批城市治理重点项目，涵盖智慧交通升级、城市安防优化、生态环境监测等多个领域。

标的公司已承建了武汉市海绵城市监测评估平台、武昌区智慧水务二期、南湖片区

管网系统提升改造及智能监测工程 PPP 项目-智能监测工程等重大智慧水务项目，合同额5000余万元。

标的公司自研的道路综合巡检管理平台产品，已转化成市场化项目，取得市城管委

2024年城市道路桥梁专项检测及评价项目合同（第2包：区级道路评价）项目进行转化应用，服务于武汉市全市道路巡查，覆盖道路里程近6000公里，合同额300余万元。

自研的管廊运维平台产品，已转化成市场化项目，取得市住更局城市生命线综合管廊管理功能建设服务项目（数智），形成有效合同产值。

标的公司全面参与智能网联车路协同项目建设，先后开展了武汉经开区智能网联汽车测试场项目、中国光谷“智能网联中轴线”高新二路示范段智能网联建设工程、鄂州

市临空经济区智能网联车路协同智慧道路工程等项目，合同额共计9000余万元。

标的公司已参与武汉市住更局武汉市 BIM 管理信息平台开发，主要功能为建设项目 BIM 图纸审查，消防审查，建设工程竣工验收及消防验收，项目合同 1295 万。另签署城市生命线综合管廊管理平台一期合同金额32.2万。当前标的公司正在策划市园林局全市森林防火预警平台和湿地监管平台，年服务费约500万。此外还在洽谈市城管局全市基础设施资产管理平台项目、市湖泊局排水管网监测平台项目等。

4、公司信息化及城市基础设施更新运维能力提升项目

（1）关键要素

本项目开展需要的关键要素包括项目经验、人才、技术和资质。

（2）标的公司具备相应要素

项目经验方面，标的公司拥有丰富的项目设计经验，标的公司成立70余年来主导设计了武汉市90%以上城市桥梁和隧道，83%城市主干路网，70%以上的管网、泵站和污水厂。主持设计了全国最长城市湖底隧道、全国最美的东湖绿道以及全国第一条深层

6-2-341污水传输通道，行业实力全国领先。70年的项目业绩为标的公司积累了大量的高价值数据，可快速适应城市基础设施更新运维类项目。

人才方面，当前标的公司有博士研究生12人，硕士研究生379人，拥有省、市政府津贴、突出专家、武汉英才等专家人才34人，正高级职称104人，高级职称345人，软件开发人员28人，人才储备充足，技术人员具备实施该项目能力，可确保项目实施。

技术方面，标的公司基于自研的管理数字化业务平台，实现了业财一体化、全面预算管理等管理数字化目标。此外，标的公司长期专注于公司信息化建设和城市建设设计与运维的技术实践，使标的公司在智慧道路运维管理平台、桥梁智慧健康监测技术、隧道智慧健康监控技术以及高新技术企业研发方面积累了丰富的经验，为公司信息化及城市基础设施更新运维能力提升提供了技术保障。

资质方面，拥有市政、规划、勘察等十余项甲级资质，以及电子智能化工程专业承包二级、CMMI3、信息安全管理体系认证、信息技术服务管理体系认证等信息化相关资质，技术能力与目标客户稳定，业绩突出，可迅速切入基础设施更新与运维业务链，并同步升级信息化硬件、开展科研及综合实验室建设，确保项目落地。

上市公司协同方面，武汉控股作为湖北省水务龙头拥有持续、真实、高密度的运行数据，为基础设施更新与运维提供实时验证场；公司推进 CIM-Water 智慧污水管理、数字孪生厂站等产品，可与市政院勘察设计、BIM、AI 解析等技术成果，形成“规划设计—建设改造—智慧运维—数据资产化”全链条闭环，放大区域垄断、场景规模、数据与技术协同优势，共同提升城市基础设施全生命周期服务水平。

（3）相应业务已开展情况、经营业绩或获取客户、订单情况

近年标的公司已承担整治类、更新类项目百余项，合同额超两亿元，例如东西湖区主要港渠整治工程设计施工总承包（EPC）工程项目合同额约 1268 万元、九峰明渠汇

水区混错接改造及黑臭支渠整治工程（二期）工程总承包（EPC）合同额约 11776 万元、

襄阳市中心城区架空线缆整治工程（二期）EPC 合同额 1531 万元、邓城大道东泵站扩

建工程和邓城大道（小清河以西）沿线排水管网综合整治工程合同额620万元、兴川路（金凤凰大道-蓉都大道）道路整治及景观提升工程合同额180万元等。目前正在研发的市政道路智慧巡查平台目前已经进入第三代产品试运用阶段，2024年承接的城市道路桥梁专项检测及评价项目第二包区级道路巡查合同额268.18万元，2025年江汉区道

6-2-342桥（隧）及市政设施维修、维护服务项目合同额约1300万元，未来预计覆盖市区两级

可形成合同额约3000万元，本项目市场前景可观。

5、低空经济研究及试点应用项目

（1）关键要素

本项目开展需要的关键要素包括项目经验、人才、技术、资质和项目资源等。

（2）标的公司具备相应要素

项目经验方面，标的公司在2016年7月开始采用无人机航拍，辅助标的公司完成方案设计工作；2021年起标的公司勘测设计院通过开展倾斜摄影三维建模和测量工作，截至目前已完成倾斜摄影建模项目27个，测量项目284个，完成产值约1200万。

人才方面，当前标的公司有 CAAC 国家认证证书飞手 5 人，大疆飞手证书 8 人，标的公司在交通规划领域现有技术人员29人，其中正高级职称5人，副高级职称14人，注册规划师17人，人才储备充足。

技术方面，长期的城市建设技术积累，在低空政策法规、基础设施工程知识以及垂直应用方面具备较强的理解能力，在低空应用场景落地方面具备多个跨专业团队的组建能力、项目管理和工程交付能力，使标的公司在低空飞行服务平台搭建、低空基础设施规划及建设等方面具备独特优势。标的公司熟练掌握无人机飞行控制、数据传输与处理等关键技术，能够实现低空设备的远程监控与管理，为低空经济业务提供坚实的技术保障。

资质方面，除运营合格证和飞手证书外，标的公司还拥有市政公用工程、城乡规划、工程咨询等多个行业甲级资质，以及风景园林等专项甲级资质，为标的公司开展低空经济业务提供了合法合规的运营依据，使其能够在低空经济领域承接各类项目，实现业务的多元化发展。

资源方面，依托武汉城投集团，标的公司坐拥丰富的资产资源。在城市建设、水域经济、综合能源、城市服务等六大核心业务板块的协同下，具备开展低空经济业务的基础建设条件与应用场景端需求，例如可利用集团旗下的闲置空地或既有设施，进行低空经济基础设施建设，如无人机起降点、机库等，为项目实施提供土地保障。

推广复制方面，标的公司的核心客户为各级政府部门，他们同时也是城市低空应用

6-2-343服务的核心需求方。客户的公共属性与规模体量，使依托项目延伸的低空治理新业务脱

离消费市场波动性，形成“政策托底+长效服务+存量转化”的稳定收入结构，为标的公司未来业务稳定性提供基础保障。

上市公司协同方面，上市公司强大的资金实力可为本项目提供充足资金保障，确保低空经济研究及试点应用项目的顺利推进，同时上市公司在城市治理和运维方面经验丰富，可推动低空经济项目与城市治理深度融合，实现高效治理和服务模式创新。

（3）相应业务已开展情况、经营业绩或获取客户、订单情况

标的公司在低空经济相关业务领域已取得显著经营成果，利用无人机技术完成了

27个倾斜摄影建模项目、284个测量项目，实现约1200万元产值，并在森林防火监测、智慧湿地管理等项目中预计实现每年1880万元营收服务费。同时，标的公司为白沙滨江新城投资开发有限公司、武汉市公共设施运营管理集团有限公司等客户提供城市治理、

桥梁巡检、道路巡检等技术服务，助力客户提升管理效率与安全性。

在低空经济试点项目方面，标的公司积极打造“热气球体验+主题飞行活动”为核心的文旅项目，结合星空露营、湿地民宿等元素，塑造沉浸式场景，吸引热气球及网红打卡爱好者。通过短视频平台推广，构建“低空体验+在地生活”文旅 IP，提升用户粘性。预计该项目将有效拓展标的公司客户群体，创造新的订单机会，推动低空经济业务多元化发展。

（三）结合标的公司目前业务范围、行业竞争格局、相关业务开展情况、获取订

单及客户分布等，分析部分项目跨区域建设网点的可行性及必要性

1、目前业务范围目前，标的公司业务已全面覆盖湖北省全域；并在海南、重庆、四川、浙江杭州、广东东莞等地设立分公司，同时在雄安新区、西藏自治区、粤港澳大湾区、浙江宁波等重点区域的业务布局取得实质性进展，在全国市场覆盖范围较广。

2、行业竞争格局

我国勘察设计企业数量庞大、市场化程度较高。目前，我国勘察设计行业已基本形成由国有大中型设计企业、民营优秀设计企业主导，大量中小型设计企业共同参与的竞争格局。

6-2-344国有大型勘察设计企业的项目经验丰富、技术实力雄厚、品牌影响力大，在市政基

础设施、工业工程建筑、交通基建、大型公共建筑、公益性建筑等业务领域具有传统的竞争优势地位。该等企业一般采取规模化、集团化发展模式，业务范围、区域范围覆盖较广。

此外，还有部分地方国有企业通过深耕本地市场，基于在省域或市域的勘察设计项目承接过程中的优势，逐步建立了稳固的地位。

民营优秀设计企业的业务主要定位于公共建筑设计和居住建筑设计，正逐步成为该领域的新生力量，但在市政基础设施设计行业中占比较小。

除上述企业外，行业内诸多中小型设计企业的业务重心主要是承担上述企业的配套角色，或独立承接一些低端项目，这类项目通常规模小、同质化程度高，准入门槛较低。

3、相关业务开展情况、获取订单及客户分布

在雄安新区累计已签订雄安新区昝岗组团宗地项目勘察设计施工总承包等合同，合同金额253.3万元，主要客户为河北雄安新区管理委员会；预计2025年在雄安新区预计签订合同金额约250万元。

在西藏已签订山南市城市功能配套提升项目、山南城市更新改造项目代建、东区各

乡镇农牧区供暖建设项目（五个乡镇）等合同，总金额约320万元；预计2025年在西藏签订合同金额约400万元。

在粤港澳大湾区已签订渔村商住楼整治提升工程投资咨询及设计等合同，总金额

80.3万元，主要客户为珠海高新技术产业开发区公共工程建设中心；预计2025年在粤

港澳大湾区签订合同金额约80万元。

在宁波已签订新碶街道城乡风貌整治储备项目、沿海新村口袋公园设计合同、新碶

街道岭南村、永久村、许胡村村庄规划（联编）等合同，合同总金额35.9万元，主要客户为宁波北仑区人民政府新碶街道；预计2025年在宁波签订合同金额40万元。

4、跨区域建设网点的可行性

（1）国家政策支持工程勘察设计行业发展近年来国家出台了多项政策支持和鼓励工程勘察设计行业及市政工程勘察设计行业的发展。本项目建设内容属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》“鼓励类”范

6-2-345畴；《关于推进新型城市基础设施建设打造韧性城市的意见》指出到2027年，新型城市

基础设施建设取得明显进展，对韧性城市建设的支撑作用不断增强，形成一批可复制可推广的经验做法。到2030年，新型城市基础设施建设取得显著成效，推动建成一批高水平韧性城市，城市安全韧性持续提升，城市运行更安全、更有序、更智慧、更高效。

勘察设计相关法规制度不断完善，市场环境进一步优化，诚信体系初步建立，勘察设计质量得到充分保障。工程勘察设计行业绿色化、工业化、数字化转型全面提速，技术管理创新和综合服务能力不断增强，标准化、集成化水平进一步提升，持续助力建筑业高质量发展。相关政策的发布充分体现了国家对于工程勘察设计行业及市政工程勘察设计行业发展的支持，为本项目的建设提供了良好的政策保障。

（2）完善的管理机制和完备的资质条件为项目实施奠定基础

标的公司具备成熟的管控模式，凭借经营管理标的公司和生产管理部的有效运作，能够较好地实现总部资源的统筹调配与区域灵活性之间的平衡。标的公司制定了严格的质量标准以及完善的风险控制体系，确保各地分支机构在项目执行过程中始终保持高度的一致性；标的公司拥有市政公用工程、城乡规划、工程咨询、工程勘察（综合）、工

程测绘、工程监理、工程检测、建筑行业（建筑工程）、水利行业（城市防洪）等多个

行业甲级资质，以及风景园林等专项甲级资质、市政公用工程施工总承包壹级资质等，致力于为顾客提供高品质的城市建设整体解决方案。综上，标的公司完善的管理机制和完备的资质条件为项目实施奠定基础。

（3）丰富的项目经验和人才储备为项目顺利实施提供技术保障

标的公司承揽了武汉市内环线、二环线、三环线、东湖隧道、武汉大道、长江大道、

汉江大道、环东湖绿道（一、二期）、雄楚大道 BRT、大东湖核心区污水传输工程以及

多项轨道交通、环境工程、综合管廊等项目，共有八百余项工程荣获国家、省（部）、市级各类奖项，积累了丰富的项目经验；通过数字化技术的广泛应用（如 BIM）、技术模块化、标准化，可快速复制成功经验至新市场，降低地域性技术壁垒。此外，标的公司拥有高学历、高职称的专业技术团队，可支撑跨区域技术输出。标的公司具备丰富的项目经验和技术创新能力，能够针对不同地区的自然条件、政策要求和市场需求提供定制化解决方案，可快速适应全国各区域的差异化需求。同时，通过内部培养和外部引进机制，形成人才梯队，确保技术传承与持续创新。综上，丰富的项目经验和人才储备为项目顺利实施提供技术保障。

6-2-346（4）专业优势与成熟模式为扩建项目实施提供有力支撑

自成立以来，标的公司在市政工程勘察设计等领域已形成较强的专业优势，积累了丰富的项目经验，并建立了完整的设计项目承接、管理与运作流程体系，这为标的公司开展跨区域业务拓展提供了有力支持。同时，标的公司在运营管理、人才培养和市场开拓等方面也已形成成熟模式，能够将相关模式和经验推广至其他设计分公司。

目前，标的公司已在海南、浙江杭州、广东东莞等地成功搭建了设计服务网络，并已初见成效。凭借前期市场开拓及业务发展的基础，标的公司已在上述区域完成了一系列优质项目，取得了一定的市场份额，并建立了良好的品牌知名度。这些成就不仅为扩建项目的选址、建设、管理和运营等工作积累了丰富的经验，也为后续扩建过程中吸引当地的设计人才或团队加入奠定了坚实基础，从而进一步巩固了标的公司的竞争优势。

综上所述，标的公司的专业优势与成熟模式为扩建项目的顺利实施提供了有力支撑。

5、跨区域建设网点的必要性

（1）扩大设计业务辐射半径，分散区域经营风险

标的公司业务主要集中在武汉市及湖北省内，其中武汉市场占标的公司全部收入的

80%左右。然而，随着武汉部分市场发展空间受限，标的公司未来发展面临较大压力。

标的公司现有分公司数量和区域覆盖率已无法满足业务拓展需求，推进全国化发展战略布局成为标的公司未来发展的重要目标。

基于外部市场发展前景及内部发展现状的综合考量，标的公司拟在雄安新区、粤港澳大湾区、西藏等地新设分公司，并扩大宁波分公司的建设规模，目的为巩固重点区域的竞争优势，拓展业务服务半径，充分利用当地设计资源，挖掘潜在业务机会，进一步提升品牌影响力和市场占有率，并有效分散区域经营风险，为标的公司业务核心竞争力的提升提供可靠保障，更好地满足业务发展的要求，推进全国性战略布局。

（2）打造区域市场本地化服务体系，提升标的公司服务质量

勘察设计工作具有显著地域性。不同地区的自然条件、地理环境、经济发展水平、城市规划要求及历史文化背景差异较大，勘察设计团队需深入了解当地情况，才能提供精准、高效、符合需求的设计方案。本地化服务团队熟悉当地环境，可快速响应客户需求，减少设计偏差和项目延误。本地化服务体系可大幅降低沟通成本和响应时间，客户在项目实施中遇到问题时，能及时与设计团队面对面交流，快速解决，提升服务质量和

6-2-347客户满意度，增强客户信任和忠诚度。

不同地区市政工程勘察设计市场在招投标规则、行业规范、审批流程等方面存在差异。在重点区域建立分支机构，企业能更好地适应当地市场规则，深入了解政策法规和行业标准，提升项目竞标和实施优势。本地化经营还能整合当地设计资源，与科研机构、高校、供应商等合作，实现资源共享和优势互补，提升技术实力和服务水平。

远距离承接项目会增加交通、住宿、通讯等差旅费用，降低设计人员工作效率。在业务市场空间较大地区建立分支机构，实现本地化经营，可有效降低成本，提高经济效益。本地化分支机构还能拓展周边业务，降低对单一地区市场依赖，分散经营风险，增强抗风险能力。

综上，打造区域市场本地化服务体系是市政工程勘察设计企业提升服务质量、增强市场竞争力的关键。通过建立本地化服务团队、优化服务流程、整合当地资源，企业可更好满足客户需求，提高市场响应速度，降低运营成本，提升品牌影响力和市场占有率，为可持续发展奠定基础。

（3）应对新兴市场需求，提升产品市场竞争力

标的公司过往业务结构较为单一，抗风险能力亟待提升。标的公司主要利润来源于勘察设计业务，该业务占标的公司利润总额的80%以上。目前，标的公司尚未形成多元化发展的规模效应，盈利点过于集中，抗风险能力不足。当前，城市更新（包括老旧管网改造、海绵城市建设）、绿色低碳（如碳核算设计、道路光伏一体化）以及智慧市政（如数字孪生、车路协同）等新兴市场呈现出明显的区域不均衡性。这种不均衡性不仅体现在市场发展程度上，还体现在不同地区对相关技术和产品的需求差异上。

通过在全国范围内拓展业务，标的公司可以分散风险，避免因局部市场饱和或政策调整而导致的增长瓶颈。这种布局方式不仅有助于标的公司自身的可持续发展，还能够为不同地区提供更加均衡的市政服务，推动全国范围内的城市更新和绿色低碳转型。同时，标的公司可以灵活配置资源，根据不同地区的市场需求，提供差异化的服务和产品，从而提高标的公司产品的市场竞争能力。

6-2-348（四）各项目投资构成的测算依据及测算过程，并分析各项目募集资金规模的合

理性

1、全国市场战略化布局项目

本项目投资情况如下表：

序号总投资构成投资额（万元）比例

1建设投资5297.89100.00%

1.1建筑工程费438.408.27%

1.2设备及软件购置费1337.6825.25%

1.3安装工程费

1.4工程建设其他费用3521.8166.48%

1.5预备费

2建设期利息

3铺底流动资金

*合计5297.89100.00%

（1）建设投资

1）建筑工程费

本项目拟租赁并装修办公场所部分面积用于运营，主体建筑共计2640.00平方米，项目建筑工程费合计为438.40万元，建筑工程费估算详见下表：

工程量装修单价投资额序号名称备注（平方米）（元/平方米）（万元）

1雄安新区640.001600.00102.40

2粤港澳大湾区960.002000.00192.00

租赁并装修

3宁波分公司（长三角城市群）480.001600.0076.80

4西藏560.001200.0067.20

*合计2640.00438.40

2）设备及软件购置费

项目设备及软件购置费合计为1337.68万元，其中设备购置费646.24万元，软件购置费691.44万元。

6-2-349序号设备名称单位数量单价（万元/单位）金额

一机器设备

1台式电脑台662.40158.40

2笔记本电脑台122.3027.60

3投影仪台121.5018.00

4空调台200.7014.00

5文件柜套1280.1417.92

6打印机台83.0024.00

7碎纸机台80.040.32

8其他办公设备套661.0066.00

*小计320326.24二运输设备

1办公用车台840.00320.00

*小计8320.00

**合计328646.24

序号软件名称单位数量单价（万元/单位）金额

1 中望 CAD 套 50 1.50 75.00

2 adobe 套装 套 8 4.80 38.40

3 sketchup 套 4 1.80 7.20

4 autocadBIM 套装 套 8 3.10 24.80

5桥梁博士套1618.00288.00

6南方数码地理信息数据处理软件套43.0012.00

7 PKPM 结构计算 套 4 1.20 4.80

同济曙光盾构隧道管片结构计算与

8套88.7069.60

配筋软件

9 南方测绘 CASS 套 4 1.40 5.59

10 MidasCivil 桥梁结构通用分析软件 套 16 10.00 160.00

11 wps 办公软件 套 34 0.18 6.05

**合计156691.44

3）安装工程费

本项目设备无需另算安装工程费。

6-2-3504）工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用为3521.81万元。

*项目前期咨询费50.00万元。

*项目市场营销费用为2910.00万元，主要为人员工资及其他费用。明细见下表。

序号 名称 T+1 年（万元） T+2 年（万元） 合计（万元）

1品牌宣传、市场推广150.00300.00450.00

1.1差旅费60.00120.00180.00

1.2宣传费用30.0060.0090.00

1.3礼品费用30.0060.0090.00

1.4品牌建设费用30.0060.0090.00

2人员工资960.001500.002460.00

2.1雄安分公司360.00360.00720.00

2.2粤港澳大湾区分公司600.00600.001200.00

2.3宁波分公司240.00240.00

2.4西藏分公司300.00300.00

**总计1110.001800.002910.00

*项目建筑租赁费为561.81万元。明细见下表。

面积租赁单价（元/单年租金建设期租金序号名称（平方米）位/年）（万元）（万元）

1雄安新区640.003.5081.76163.52

2粤港澳大湾区960.004.80168.19336.38

3宁波分公司（长三角城市群）480.002.6045.5545.55

4西藏560.000.8016.3516.35

**合计2640.00311.86561.81

5）预备费

本项目无需基本预备费和涨价预备费。

（2）铺底流动资金估算

本项目正常年流动资金需用额为1463.89万元，其中铺底流动资金0.00万元，无

6-2-351流动资金借款。项目正常年流动资金估算见下表。

序号分项周转天数（天）周转次数（次/年）金额（万元）

1流动资产5340.30

1.1应收账款2001.82650.00

1.3现金2001.82650.00

1.4预付账款572.040.30

2流动负债3876.40

2.1应付账款4070.93280.15

2.2合同负债458.0596.25

3流动资金1463.89

2、厂网河湖一体化全过程咨询中心建设项目

本项目投资情况如下表：

序号总投资构成投资额（万元）比例

1建设投资3661.12100.00%

1.1建筑工程费

1.2设备及软件购置费1726.5347.16%

1.3安装工程费

1.4工程建设其他费用1934.5952.84%

1.5预备费

2建设期利息

3铺底流动资金

*合计3661.12100.00%

（1）建设投资

1）建筑工程费

本项目拟利用现有办公场所部分面积用于运营，主体建筑共计560.00平方米，项目无需建筑工程费。

2）设备及软件购置费

项目设备及软件购置费合计为1726.53万元，其中设备购置费1344.63万元，软件购置费381.90万元。

6-2-352序号设备名称单位数量单价金额

一开发及前端监测设备

1图形工作站台213.8027.60

2数据中心交换机台27.3014.60

3光纤交换机台53.2016.00

4固态硬盘台300.103.00

5边缘计算单元套22.905.80

6边缘计算单元套22.204.40

7便携式水质检测仪台610.2061.20

8便携式电导率仪台62.2013.20

9便携式流量计台68.7052.20

10便携式溶氧仪台61.7010.20

11 COD 快速测定仪 台 6 2.20 13.20

12便携式悬浮物检测仪台63.6021.60

13水质采样器台68.7052.20

14在线液位计台503.60180.00

15雨量计台52.9014.50

16气象监测设备套53.6018.00

17在线流量计台5011.60580.00

18水质传感器台52.9014.50

19无人机设备台21.503.00

20管道爬行器台218.9037.80

21 管道 CCTV 检测机器人 台 2 21.80 43.60

22管道潜望镜套25.8011.60

23全地形管道机器人台218.9037.80

24综合管道潜望镜套210.2020.40

25 CCTV 检测声纳漂浮系统 套 2 25.12 50.23

*小计2141306.63二办公设备

1台式机台300.7021.00

2显示器台300.309.00

3扫描仪台21.002.00

4打印机台20.501.00

5电视投影仪台21.002.00

6-2-353序号设备名称单位数量单价金额

6办公交换机台50.603.00

*小计7138.00

**合计2851344.63

序号软件名称单位数量单价（万元/单位）金额

1 AR 引擎 套 2 7.10 14.20

2开发工具套500.9045.00

3水力模型软件套191.4091.40

4服务器操作系统套12.202.20

5地理信息软件套750.107.50

6 GIS 引擎 套 2 9.10 18.20

7数据库套217.7035.40

8流体模拟软件套323.2069.60

9原型设计软件套500.8040.00

10办公绘图软件套500.5829.00

11 Adobe 套 20 0.75 15.00

12 微软 windows 系统 30 0.18 5.40

13 微软 Office 30 0.30 9.00

**合计316381.90

3）安装工程费

本项目设备无需另算安装工程费。

4）工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用为1934.59万元。

*项目前期咨询费50.00万元。

*项目研发费用为1833.00万元，主要为研发人员工资及其他费用。明细见下表：

T+1 年 T+2 年 T+3 年 合计序号名称（万元）（万元）（万元）（万元）

1人员工资180.00240.00300.00720.00

2其他研发费用410.50416.50286.001113.00

2.1委外研发费350.00300.00200.00850.00

6-2-354T+1 年 T+2 年 T+3 年 合计

序号名称（万元）（万元）（万元）（万元）

2.2专家费20.0015.0010.0045.00

2.3差旅费6.0012.0015.0033.00

2.4其他费用（第三方检测、资料购买、材料费等）20.0030.0040.0090.00

2.5知识产权相关14.5059.5021.0095.00

*合计590.50656.50586.001833.00

*项目网络及服务器租赁费为51.59万元。明细见下表：

序号设备名称单位数量单价（万元）总价（万元）

1阿里云服务器台215.0030.00

2华为云服务器账户300.123.59

3光纤宽带根118.0018.00

*合计51.59

5）预备费

本项目无需基本预备费和涨价预备费。

（2）流动资金估算

本项目正常年流动资金需用额为960.05万元，其中铺底流动资金0.00万元，无流动资金借款。项目正常年流动资金估算见下表。

序号分项周转天数（天）周转次数（次/年）金额（万元）

1流动资产2854.70

1.1应收账款1672.21743.76

1.3现金1003.61044.17

1.4预付账款1036.066.78

2流动负债1894.65

2.1应付账款2291.61529.19

2.2合同负债3510.3365.46

3流动资金960.05

6-2-3553、城市综合服务 AI 数智中心项目

本项目投资情况如下表：

序号总投资构成投资额（万元）比例

1建设投资13536.82100.00%

1.1建筑工程费283.002.09%

1.2设备及软件购置费9196.7467.94%

1.3安装工程费

1.4工程建设其他费用4057.0829.97%

1.5预备费

2建设期利息

3铺底流动资金

*合计13536.82100.00%

（1）建设投资

1）建筑工程费

本项目拟利用现有建筑并装修用于运营，主体建筑共计520.00平方米，项目建筑工程费合计为283.00万元，建筑工程费估算详见下表：

投资额

序号名称工程量（平方米）装修单价（元/平方米）备注（万元）

1机房100.008000.0080.00

2动力中心70.004000.0028.00

利用原有并装修

3运维中心50.005000.0025.00

展示中心300.005000.00150.00

*合计520.00283.00

2）设备及软件购置费

项目设备及软件购置费合计为9196.74万元，其中设备购置费7561.31万元，软件购置费1635.43万元。

序号设备名称单位数量单价（万元）总价（万元）

一专业设备（西藏）

1 GPU 算力训练服务器 台 10 355.00 3550.00

6-2-356序号设备名称单位数量单价（万元）总价（万元）

2超融合服务器台36.3919.17

3存储设备台390.00270.00

4网络设备（智算网）项1301.10301.10

5网络设备（业务网）项122.8022.80

6网络设备（管理网）项13.453.45

*小计194166.52

二专业设备（武汉）

1 GPU 算力推理服务器 台 6 150.00 900.00

2 GPU 算力推理服务器 台 2 230.00 460.00

3 GPU 算力推理服务器 台 20 40.00 800.00

4管理服务器台1215.00180.00

5存储设备台290.00180.00

6网络设备（智算网）项186.0086.00

7网络设备（业务网）项152.8052.80

8网络设备（管理网）项11.561.56

9安全设备项1160.00160.00

*小计462820.36

三机房设备（武汉）

1机架及冷通道部分台161.5024.00

（1）服务器机柜项115.0015.00

（2）冷通道模块

2配电系统台24.909.80

（1）精密列头柜台12.502.50

（2）市电配电柜台13.203.20

（3） UPS 配电柜 台 1 3.20 3.20

（4）动力配电柜台116.0016.00

（5） 模块化 UPS 主机（设备） 项 1 3.10 3.10

（6）功率模块（设备）套117.6017.60

（7）高功率电池（设备）台111.5011.50

（8） 模块化 UPS 主机（空调） 项 1 18.40 18.40

（9）功率模块（空调）套18.808.80

（10）高功率电池（空调）套12.402.40

（11）电池架套13.603.60

6-2-357序号设备名称单位数量单价（万元）总价（万元）

（12）电池架内部电池之间连接铜排台16.806.80

（13）电池开关柜项130.0030.00

（14）线缆批10.600.60

（15）系统辅材-

3制冷系统台620.00120.00

（1） 精密空调（60KW） 台 2 6.00 12.00

（2） 精密空调（12.5KW） 批 1 8.00 8.00

（3）安装管道及线缆项10.600.60

（4）空调安装辅材项11.201.20

4综合布线系统项11.401.40

5视频监控系统项11.001.00

6门禁系统项10.500.50

7入侵报警系统项110.0010.00

8动环监控系统

9气体灭火系统台10.800.80柜式七氟丙烷灭火装置（150L

（1）台30.601.80

单瓶）柜式七氟丙烷灭火装置（120L

（2）项15.005.00

单瓶）

（3）七氟丙烷药剂项12.402.40

10等电位接地系统项11.901.90

11机房新风系统

12柴油发电机系统台130.0030.00

（1） 柴油发电机组（500KW） 批 1 4.00 4.00

（2）发电配套设备项124.0024.00

（3）电气电缆台161.5024.00

*小计58401.10

四展示中心设备（武汉）

1交互式沙盘套130.0030.00

2展示拼接大屏套183.5063.00

3触摸屏台102.0020.00

4智慧交互机器人台220.0040.00

5展板台240.5212.48

*小计55165.48

6-2-358序号设备名称单位数量单价（万元）总价（万元）

五办公设备（武汉）

1办公台式电脑台23.196.38

2显示器台20.160.32

3笔记本电脑台11.151.15

*小计57.85

**合计1837561.31

序号软件名称单位数量单价（万元/单位）金额

1智算云平台套1250.00250.00

2算力运营平台套1215.00215.00

3存储服务平台套1180.00180.00

4 AI 集成服务平台 套 1 180.00 180.00

5训推一体化平台套1180.00180.00

6 AI 原生应用开发平台 套 1 150.00 150.00

7 CV 视觉 AI 数智中心 套 1 150.00 150.00

8 AI 监测与预警平台 套 1 150.00 150.00

9数字孪生平台套1120.00120.00

10 岩土 BIM 系列 套 1 24.80 24.80

11工程地质勘察软件套110.5910.59

12岩土设计软件套125.0425.04

**合计121635.43

3）安装工程费

本项目设备无需另算安装工程费。

4）工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用为4057.08万元。

*项目前期咨询费50.00万元。

*项目研发费用为3703.04万元，主要为研发人员工资及其他费用。明细见下表。

6-2-359T+1 年 T+2 年 T+3 年 合计

序号名称（万元）（万元）（万元）（万元）

1人员工资997.68997.68997.682993.04

1.1统一业务数据底座240.00180.00120.00540.00

1.2 AI 垂类大模型研发 480.00 480.00 480.00 1440.00

1.3 通用、水务、能源 AI 场景应用 90.00 120.00 120.00 330.00

城市运维、城市建设、城市应急管

1.4150.00180.00240.00570.00

理、城市生态保护 AI 场景应用

1.5城市三维地质平台研发及应用37.6837.6837.68113.04

2其他研发费用285.00250.00175.00710.00

2.1第三方检测费20.0010.0010.0040.00

2.2委外研发费150.00130.00100.00380.00

2.3科研合作费（城市三维地质平台）5.0050.005.0060.00

2.4委外研发费（城市三维地质平台）100.0050.0050.00200.00

2.5其他费用（城市三维地质平台）10.0010.0010.0030.00

*合计1282.681247.681172.683703.04

*项目建设期软件租赁费为304.04万元。明细见下表。

序号名称数量（套）单价（万元）总价（万元）建设期租金（万元）

1软件订阅1100.00100.00300.00

2 AutoCAD 1 1.35 1.35 4.04

**合计2101.35304.04

5）预备费

本项目无基本预备费和涨价预备费。

（2）流动资金估算

本项目正常年流动资金需用额为2508.72万元，其中铺底流动资金0.00万元，无流动资金借款。项目正常年流动资金估算见下表。

序号分项周转天数（天）周转次数（次/年）金额（万元）

1流动资产5466.41

1.1应收账款2201.63541.94

1.3现金1003.61609.97

6-2-360序号分项周转天数（天）周转次数（次/年）金额（万元）

1.4预付账款3310.8314.50

2流动负债2957.70

2.1应付账款2541.42394.21

2.2合同负债3510.3563.49

3流动资金2508.72

4、公司信息化及城市基础设施更新运维能力提升项目

本项目投资情况如下表：

序号总投资构成投资额（万元）比例

1建设投资21037.26100.00%

1.1建筑工程费734.503.49%

1.2设备及软件购置费6870.2632.66%

1.3安装工程费

1.4工程建设其他费用13432.5063.85%

1.5预备费

2建设期利息

3铺底流动资金

*合计21037.26100.00%

（1）建设投资

1）建筑工程费

本项目拟租赁并装修场地用于研发，面积共计8390.00平方米，项目建筑工程费合计为734.50万元，其余1530.00平方米为利用现有办公楼面积，建筑工程费估算详见下表：

工程量装修单价投资额序号名称备注（平方米）（元/平方米）（万元）

1公司信息化及基础能力建设730.00利用原有

2城乡规划技术能力提升30.00利用原有

3城市产业运营决策支持系统研发项目50.00利用原有

4工程投资数智化服务平台建设项目50.00利用原有

6-2-361工程量装修单价投资额

序号名称备注（平方米）（元/平方米）（万元）

5监测综合管理系统能力提升20.00利用原有

6.1城市道路更新及运维能力提升500.00利用原有

6.2市政道路塌陷预警系统建设项目60.00利用原有

7城市高架桥梁更新及运维能力提升90.00利用原有

8道路实验室建设项目1600.002500.00400.00租赁并装修

9桥梁实验室建设项目900.001550.00139.50租赁并装修

10隧道实验室建设项目1120.001500.00168.00租赁并装修

11水务实验室建设项目240.001125.0027.00租赁并装修

12停车场（城市道路更新及运维能力提升）3000.00仅租赁

**合计8390.00734.50

2）设备及软件购置费

项目设备及软件购置费合计为6870.26万元，其中设备购置费4556.50万元，软件购置费2313.76万元。

序号设备名称单位数量金额一研发及测试设备

1公司信息化及基础能力建设套1227.30

2监测综合管理系统能力提升套148.35

3城市道路更新及运维能力提升套1268.00

4市政道路塌方预警系统建设项目套133.90

5城市高架桥梁更新及运维能力提升套1324.15

6道路实验室建设项目套1880.00

7桥梁实验室建设项目套1132.55

8隧道实验室建设项目套1535.00

9水务实验室建设项目套1195.15

*小计92644.40二办公设备

1公司信息化及基础能力建设套1552.20

2城市产业运营决策支持系统研发项目套13.50

3工程投资数智化服务平台建设项目套12.50

4监测综合管理系统能力提升套15.40

6-2-362序号设备名称单位数量金额

5城市道路更新及运维能力提升套19.70

6市政道路塌方预警系统建设项目套16.00

7城市高架桥梁更新及运维能力提升套118.10

8道路实验室建设项目套114.00

9桥梁实验室建设项目套110.90

10隧道实验室建设项目套141.20

11水务实验室建设项目套134.90

*小计11698.40三运输设备

1城市道路更新及运维能力提升套1800.00

2道路实验室建设项目套12.00

*小计2802.00四公辅设备

1监测综合管理系统能力提升套14.68

2城市道路更新及运维能力提升套1252.82

3城市高架桥梁更新及运维能力提升套1150.00

4桥梁实验室建设项目套14.20

*小计4411.70

**合计264556.50序号软件名称单位数量金额

1公司信息化及基础能力建设套1971.00

2工程投资数智化服务平台建设项目套17.03

3城市道路更新及运维能力提升套1194.19

4市政道路塌方预警系统建设项目套117.08

5城市高架桥梁更新及运维能力提升套1516.60

6道路实验室建设项目套130.00

7桥梁实验室建设项目套1269.80

8隧道实验室建设项目套1260.00

9水务实验室建设项目套148.05

**合计92093.76

6-2-3633）安装工程费

本项目设备无需安装工程费。

4）工程建设其他费用

项目其他费用合计为13432.50万元。

*项目前期咨询费30.00万元。

*项目研发费用为12944.68万元。明细见下表。

T+1 年 T+2 年 T+3 年 合计序号名称（万元）（万元）（万元）（万元）

1研发费用5056.284415.273473.1312944.68

1.1公司信息化及基础能力建设2740.361923.741091.605755.70

1.2城乡规划技术能力提升130.00161.00209.00500.00

1.3城市产业运营决策支持系统研发项目129.00163.00208.00500.00

1.4工程投资数智化服务平台建设项目112.84181.40181.40475.64

1.5监测综合管理系统能力提升125.00155.0083.00363.00

1.6.1城市道路更新及运维能力提升416.00530.00424.001370.00

1.6.2市政道路塌陷预警系统建设项目141.28170.33169.33480.94

1.7城市高架桥梁更新及运维能力提升796.80598.80566.801962.40

1.8道路实验室建设项目0.000.000.000.00

1.9桥梁实验室建设项目238.00238.00222.00698.00

1.10隧道实验室建设项目83.0095.0083.00261.00

1.11水务实验室建设项目144.00199.00235.00578.00

*项目建设租赁费为457.82万元，明细见下表。

工程量租赁单价年租金建设期租金序号名称（平方米）（元/平方米/天）（万元）（万元）

1道路实验室建设项目1600.000.8549.64148.92

2桥梁实验室建设项目900.000.8527.9283.77

3隧道实验室建设项目1120.000.8534.75104.24

4水务实验室建设项目240.000.857.4522.34

5停车场3000.000.3032.8598.55

*合计6860.00152.61457.82

6-2-3645）预备费

本项目无基本预备费和涨价预备费。

5、低空经济研究及试点应用项目

本项目投资情况如下表：

序号总投资构成投资额（万元）比例

1建设投资5842.21100.00%

1.1建筑工程费1048.5017.95%

1.2设备及软件购置费984.0116.84%

1.3安装工程费

1.4工程建设其他费用3809.7065.21%

1.5预备费

2建设期利息

3铺底流动资金

*合计5842.21100.00%

（1）建设投资

1）建筑工程费

本项目拟利用现有、新建及租赁并装修场地用于研发，面积共计 4055.00m2，项目建筑工程费合计为1048.50万元，建筑工程费估算详见下表：

工程量建设单价装修单价投资额

序号 名称 2 2 2 备注 （m ） （元/m ） （元/m ） （万元）

规划研究、服务平台及两江四岸

1

试点相关建筑

1.1研发及办公用房440.00利用原有

1.3无人机机巢（共10个位置）250.001500.0037.50租赁并装修

2沉湖小镇飞行营地设备相关建筑

2.1热气球起降点1700.001323.53225.00新建

2.2露营营地850.005117.65435.00新建

2.3户外厨房50.001500.001800.0016.50新建

2.4户外用餐区100.001200.001500.0027.00新建

2.5双层业务用房600.003500.001500.00300.00新建

3九峰山革命烈士陵园相关建筑

6-2-365工程量建设单价装修单价投资额

序号 名称 2 2 备注 （m ） （元/m ） （元 2/m ） （万元）

3.1办公用房15.00仅租赁

3.2无人机起降点50.001500.007.50租赁并装修

*合计4055.001048.50

2）设备及软件购置费

项目设备及软件购置费合计为984.01万元，其中设备购置费663.57万元，软件购置费320.44万元。

序号设备名称单位数量单价金额

一规划研究、服务平台及两江四岸试点设备

1无人机机巢设备套1013.10131.00

2机场调试遥控器个30.601.80

3台式机套440.7030.80

4笔记本台110.808.80

5显示器台440.104.40

6打印机台20.501.00

7电视投影仪台21.002.00

8办公交换机台50.603.00

*小计121182.80二沉湖小镇飞行营地设备

1配套安全等设备（围栏、消防设备等）套132.1032.10

2导航照明设备套116.1016.10

3夜间照明设备套121.4021.40

4充气风机辆116.1016.10

5燃料运输车辆137.5037.50

6地面牵引车辆126.8026.80

气象与通信系统

7（气象雷达、风速监测站及空域通信设备套183.2783.27等）

8系留飞等设备套132.1032.10

9应急保障等设备套132.1032.10

10安全与消防设施套148.2048.20

11夜间亮化设备套142.8042.80

6-2-366序号设备名称单位数量单价金额

12露营装备套203.2064.00

13不锈钢操作台台10.200.20

14商用灶具+排烟系统台10.900.90

15餐桌椅套100.101.00

16台式机台30.702.10

17显示器台30.100.30

18打印机台10.500.50

19电视投影仪台11.001.00

20办公交换机台10.600.60

*小计52459.07三九峰山革命烈士陵园项目试点设备

1无人机机巢设备套113.1013.10

2 大疆 T100 农业无人机 套 1 6.50 6.50

3台式机台10.700.70

4笔记本台10.800.80

5显示器台10.100.10

6打印机台10.500.50

*小计621.70

**合计179663.57序号软件名称单位数量单价金额

1大疆司空2平台套120.506.00

2飞控平台套1285.64285.64

3 微软 windows 系统 套 60 0.18 10.80

4 微软 Office 套 60 0.30 18.00

*合计133320.44

3）安装工程费

本项目设备无需安装工程费。

4）工程建设其他费用

项目其他费用合计为3809.70万元。

6-2-367*项目前期咨询费30.00万元。

*项目研发费用为2741.00万元。明细见下表：

T+1 年 T+2 年 T+3 年 合计序号名称（万元）（万元）（万元）（万元）

1研发人员费用652.001006.001008.002666.00

1.1低空飞行服务平台建设项目432.00672.001008.002112.00

1.2低空经济产业研究课题30.00120.00150.00

1.3两江四岸城市低空公共治理服务研究80.000.0080.00

1.4低空基础设施规划及建设研究课题80.00144.00224.00

1.5武汉市低空配套设施建设技术规范30.0070.00100.00

2其他研发费用17.0030.0028.0075.00

2.1第三方检测费0.000.000.000.00

2.2专家费5.0010.005.0020.00

2.3差旅费3.004.003.0010.00

2.4其他费用5.008.005.0018.00

2.5知识产权相关4.008.0015.0027.00

*合计669.001036.001036.002741.00

*项目租赁总额为106.94万元，主要为场地及电池网卡费。

*项目其他投资为931.76万元，主要为保险及空域及网络服务运维费及评估报告费。

5）预备费

本项目无基本预备费和涨价预备费。

综上，公司本次募投项目所涉工程费用、装修费用、软硬件设备购置费用等各细项价格均参照市场价格，定价公允，募集资金规模合理。

（五）募投项目预计可实现收入和利润的测算依据及合理性

1、全国市场战略化布局项目

本项目效益测算情况如下表：

序号项目单位金额

1营业收入（达产年）万元4500.00

6-2-368序号项目单位金额

2营业成本（达产年）万元2864.97

3税金及附加（达产年）万元29.56

4期间费用（达产年）万元724.00

5利润总额（达产年）万元881.47

6所得税费用（达产年）万元

7净利润（达产年）万元881.47

8内部收益率（所得税后）%14.15%

9静态投资回收期（所得税后，含建设期）年7.23

（1）营业收入

标的公司2024年年末现有人员数量为848人，2024年度营收收入为80305.66万元，按照人均收入计算，人均年收入为294.70万元。

此项目收入测算口径按照设计人员作为计算口径，设计人员年均90万元作为测算基础。本项目达产后，营业收入预计为4500.00万元（不含税），其构成详见下表。

序号项目收入名称人数（人）人均产值（万元/年）销售收入（万元）

1勘察设计5090.004500.00

*合计4500.00

（2）营业成本

本项目营业成本主要由委外费用、人工费用、燃料及动力、折旧摊销费用、其他运

营费用构成，具体情况如下：

计算期序号项目

T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11

1运营成本249.951115.162783.702864.972864.972829.582699.402604.622604.622604.622604.622580.49

1.1外委成本费262.08521.82585.00585.00585.00585.00585.00585.00585.00585.00585.00

直接燃料及动

1.24.508.9610.0510.0510.0510.0510.0510.0510.0510.0510.05

力费

1.3直接人员工资1500.001500.001500.001500.001500.001500.001500.001500.001500.001500.00

1.4间接费用536.72752.92769.93769.93734.53604.35509.58509.58509.58509.58485.44

2包含职能管理部分人员统计口径

6-2-369计算期

序号项目

T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11

1.4.1折旧费64.27128.54128.54128.5493.1428.87

1.4.2摊销费90.04172.03172.03172.03172.03106.1340.2240.2240.2240.2216.09

1.4.3其他运营费用382.42452.35469.36469.36469.36469.36469.36469.36469.36469.36469.36

1.5投资费用化249.95311.86

各项成本费用预测依据如下：

1）外委成本费

本项目产品达产后外委成本为585.00万元，参考2023年、2024年委外费用占营业收入的平均比例。

名称委外费用（万元）占营业收入的比例

2023年8961.9613.66%

2024年8664.1612.67%

本项目取值585.0013.00%

2）燃料动力费

本项目燃料动力包括电费和水费，达产后外购燃料动力费为10.05万元。

序计算期项目单位

号 T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11

电费万元-4.318.599.639.639.639.639.639.639.639.639.63

元/千

1单价0.550.550.550.550.550.550.550.550.550.550.55瓦时

万千

数量7.8415.6117.5117.5117.5117.5117.5117.5117.5117.5117.51瓦时

水费万元-0.561.121.251.251.251.251.251.251.251.251.25

2单价元/吨0.190.370.420.420.420.420.420.420.420.420.42

数量吨-6.056.056.056.056.056.056.056.056.056.056.05外购燃料

3及动力费万元-310.46618.16693.00693.00693.00693.00693.00693.00693.00693.00693.00

合计

3）固定资产折旧

6-2-370固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目运输设备折旧

年限取4年，残值率0%；机器设备折旧年限为5年，残值率0%；项目新增软件及其他资产按5年摊销；装修资产按10年摊销。

计算期序号项目年限

T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11机器设备

原值144.35144.35

15

当期折旧费28.8757.7457.7457.7457.7428.87

净值115.48202.10144.3586.6128.87运输设备

原值141.59141.59

24

当期折旧费35.4070.8070.8070.8035.40

净值106.19176.99106.1935.40装修资产

原值241.32160.88

310

当期摊销费24.1340.2240.2240.2240.2240.2240.2240.2240.2240.2216.09

净值217.19337.85297.63257.41217.19176.97136.7596.5356.3116.090.00新增软件

原值305.95305.95

45

当期摊销费61.19122.38122.38122.38122.3861.19

净值244.76428.33305.95183.5761.19其他资产

原值23.5823.58

55

当期摊销费4.729.439.439.439.434.72

净值18.8733.0223.5814.154.72

4）直接人员工资

该项目定员为66人，达产后工资总额为1864.00万元。其中直接人员工资总额为

1500.00万元。

序号人员类别新增人数年人均工资（万元/年）合计（万元）

1经营人员（销售）42080.00

2设计人员50301500.00

6-2-371序号人员类别新增人数年人均工资（万元/年）合计（万元）

3行政人员41872.00

4管理人员435140.00

5财务人员41872.00

*合计661864.00

5）其他运营费用

根据历史年毛利情况，该项目其他运营费用按年营业收入的3.5%估算。

3）税金及附加

本项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加、印花税，分别按照增值税的7.00%、5.00%和3.00%计算。

序号项目金额（万元）

1城市维护建设税16.35

2教育费及地方教育费附加税11.68

3印花税1.53

4）期间费用

本项目期间费用由销售费用、管理费用及研发费用构成，主要系参考历史年度的销售费用率、管理费用率及研发费用率等因素，并结合项目具体情况进行测算。

2024占收入比2023占收入比均值项目取值

销售费用1.48%1.07%1.28%1.78%

管理费用9.10%10.05%9.58%8.31%

研发费用4.89%6.43%5.66%4.00%

5）所得税费用本项目企业所得税税率按15.00%进行测算，达产年为0.00万元，稳定年（第8-11年）金额为171.30万元。

6-2-3722、厂网河湖一体化全过程咨询中心建设项目

本项目效益测算情况如下表：

序号项目单位金额

1营业收入（达产年）万元3500.00

2营业成本（达产年）万元2369.81

3税金及附加（达产年）万元28.20

4期间费用（达产年）万元573.00

5利润总额（达产年）万元528.99

6所得税费用（达产年）万元-

7净利润（达产年）万元528.99

内部收益率

8%13.02%（所得税后）静态投资回收期

9年8.01（所得税后，含建设期）

（1）营业收入

本项目根据行业发展方向、技术发展趋势以及标的公司自身发展规划，基于标的公司在水环境治理行业丰富的技术经验和实力，拟进行厂网河湖一体化全过程咨询中心建设，提供“平台（软件）销售+工程咨询技术服务”于一体的产品/服务。

关于2022-2024年本项目直接涉及的合同金额，标的公司针对本项目产品/服务2022年合同金额为798.00万元，2024年合同金额为1174.00万元。2024年相比2022年复合增长率为21.29%，结合市场前景，谨慎性考虑增长率，最终按照收入增长率20.00%预测，则达产年第一年（如2030年）涉及本项目产品/服务合同金额为3505.55万元，再考虑稳步增长的市场空间，稳妥起见设计本项目正常年当年收入为3500.00万元（本项目研发完成后，项目经营期新研发产品/服务将逐步对原有产品/服务进行替代）。

综上，本项目收入规划具有谨慎性和合理性。

此外，近年来标的公司已承接多项相关订单，包括智慧水务项目（江夏区智慧水务系统扩建项目、武昌区智慧水务项目、武汉市海绵城市监测评估平台设计集成一体化项目）、排水管网诊断排查及修复治理（硚口区排水管网隐患排查项目、东湖高新区左岭、豹澥、花山污水处理厂“一厂一策”报告编制项目、东莞市建成区河涌水质提升及排水管网提质增效项目）以及厂网一体化项目（监利市容城生活污水厂网河一体化工程项目

6-2-373初步设计、宜昌市主城区污水厂网、生态水网共建项目二期 PPP 工程勘察设计咨询及技术服务项目），进一步保证了本项目收入的稳定性和可持续性。具体来看，本项目达产后，营业收入3500.00万元（不含税），其构成详见下表。

序号项目收入名称销售收入（万元）

1平台（软件）销售700.00

2工程咨询技术服务2800.00

*合计3500.00

1）行业数据

*水环境治理现状

根据住建部发布的《城乡建设统计年鉴》，2023年，我国城市污水处理量由2017年的465.5亿立方米提升至2023年的651.9亿立方米；城市污水处理率由2017年的94.5%

提升到2023年的98.7%，城市污水处理能力持续增强。

根据住建部发布的《城乡建设统计年鉴》，2023年，我国县城污水处理量由2017年的85.8亿立方米提升至2023年的117.8亿立方米；县城污水处理率由2017年的90.2%

提升到2023年的97.7%，由此可见我国县城污水处理能力持续增强。

*城市排水设施及污水处理设施建设

根据住建部发布的年鉴数据，2023年，全国排水设施建设投资额达到1964.4亿元，同比增长3.1%，其中，污水处理及再生利用建设投资达到758.1亿元，同比增长7.0%。

2）已签订合同

近年来标的公司已承接多项相关订单，包括黄陂后湖流域排水管网排查与系统诊断

项目（一期）、沌口污水处理厂污水管网收集系统提质增效建设工程咨询合同、九峰明渠汇水区老旧地下排水管网改造及水质提升工程勘察设计项目。进一步保证了本项目收入的稳定性和可持续性。

标的公司历史年签订的相关合同，其中智慧水务项目（江夏区智慧水务系统扩建项目）、排水管网诊断排查及修复治理（东湖高新区左岭、豹澥、花山污水处理厂“一厂一策”报告编制项目）以及厂网一体化项目（监利市容城生活污水厂网河一体化工程项目初步设计），均为项目实施积累了丰富的实施经验。

6-2-374（2）营业成本

本项目营业成本主要由委外费用、人工费用、燃料及动力、折旧摊销费用、其他运

营费用构成，具体情况如下：

序计算期项目号

T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12

1运营成本17.201246.691788.682299.682369.812365.332262.882143.332053.682053.682053.682053.682053.68

1.1外委成本费280.00392.00504.00560.00560.00560.00560.00560.00560.00560.00560.00560.00

直接燃料及

1.22.433.404.374.374.374.374.374.374.374.374.374.37

动力费直接人员

1.3660.00930.001200.001200.001200.001200.001200.001200.001200.001200.001200.001200.00

工资

1.4间接费用287.06446.09591.31605.44600.96498.51378.96289.31289.31289.31289.31289.31

1.4.1折旧费169.85266.84339.58336.22331.74259.00166.4997.1197.1197.1197.1197.11

1.4.2摊销费29.7156.7577.0377.0377.0347.3220.28

其他

1.4.387.50122.50174.70192.20192.20192.20192.20192.20192.20192.20192.20192.20

运营费用

1.5投资费用化17.2017.2017.20

各项成本费用预测依据如下：

1）外委成本费

本项目产品达产后外委成本为560.00万元，参考2023年、2024年委外费用占营业收入的平均比例，占营业收入的16%。

2）燃料动力费

本项目燃料动力包括电费和水费，达产后外购燃料动力费为4.37万元。

计算期序号项目单位

T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12

电费万元-2.233.124.014.014.014.014.014.014.014.014.014.01

元/千

1单价0.550.550.550.550.550.550.550.550.550.550.550.55瓦时

万千

数量4.065.687.307.307.307.307.307.307.307.307.307.30瓦时

水费万元-0.200.280.360.360.360.360.360.360.360.360.360.36

2单价元/吨6.056.056.056.056.056.056.056.056.056.056.056.05

数量吨-326.67457.33588.00588.00588.00588.00588.00588.00588.00588.00588.00588.00

6-2-375计算期

序号项目单位

T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12外购燃料

3及动力费万元-2.433.404.374.374.374.374.374.374.374.374.374.37

合计

3）固定资产折旧

固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目利用原有建筑折旧年限取12年，残值率0%；办公设备折旧年限取3年，残值率0%；机器设备折旧年限为5年，残值率0％；项目新增软件及其他资产按5年摊销。

计算期序号项目年限

T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12利用原有建筑物

原值1165.34

112

当期折旧费97.1197.1197.1197.1197.1197.1197.1197.1197.1197.1197.1197.11

净值1068.23971.12874.01776.89679.78582.67485.56388.45291.34194.2297.110.00机器设备

原值346.89462.52346.89

25

当期折旧费69.38161.88231.26231.26231.26161.8869.38

净值277.51578.15693.79462.52231.2669.38办公设备

原值10.0913.4510.09

33

当期折旧费3.367.8511.217.853.36

净值6.7312.3311.213.36新增软件

原值101.39135.19101.39

45

当期摊销费20.2847.3267.5967.5967.5947.3220.28

净值81.11168.98202.78135.1967.5920.28其他资产

原值47.17

55

当期摊销费9.439.439.439.439.43

净值37.7428.3018.879.43

6-2-3764）直接人员工资

该项目定员为56人，达产后工资总额为1626.00万元。其中直接人员工资总额为

1200.00万元。

序号人员类别新增人数年人均工资（万元/年）合计（万元）

1技术人员40301200.00

2研发人员1030300.00

3管理人员32163.00

4行政人员32163.00

*合计561626.00

5）其他运营费用

该项目其他运营费用按年营业收入的5.0%估算。

（3）税金及附加

本项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加、印花税，分别按照增值税的7.00%、5.00%和3.00%计算。

序号项目金额（万元）

1城市维护建设税15.74

2教育费及地方教育费附加税11.24

3印花税1.22

（4）期间费用

本项目期间费用由销售费用、管理费用及研发费用构成，主要系参考历史年度的销售费用率、管理费用率及研发费用率等因素，并结合项目具体情况进行测算。

2024占收入比2023占收入比均值项目取值

销售费用1.48%1.07%1.28%1.20%

管理费用9.10%10.05%9.58%6.60%

研发费用4.89%6.43%5.66%8.57%

（5）所得税费用6-2-377本项目企业所得税税率按15.00%进行测算，达产年为0.00万元，稳定年（第9-13年）为126.77万元。

3、城市综合服务 AI 数智中心项目

本项目效益测算情况如下表：

序号项目单位金额

1营业收入（达产年）万元5170.00

2营业成本（达产年）万元3351.69

3税金及附加（达产年）万元71.07

4期间费用（达产年）万元595.25

5利润总额（达产年）万元1151.99

6所得税费用（达产年）万元172.80

7净利润（达产年）万元979.19

内部收益率

8%12.23%（所得税后）静态投资回收期

9年7.18（所得税后，含建设期）

（1）营业收入

本项目达产后，营业收入5170.00万元（不含税），其构成详见下表。

序号项目收入名称年均销售收入（万元）

1场景应用（解决方案）4510.00

2智能算力支撑服务660.00

*合计5170.00

本项目业务收入主要由以下几方面构成：

1）AI 垂类大模型

AI 垂类大模型主要是 AI+办公大模型、AI+设计大模型、AI+水务大模型、AI+燃气

大模型、AI+城市治理大模型、AI+技术设施运维大模型等。

2）多场景应用服务收入

水域经济场景应用：实现污水处理厂/自来水厂智慧加药，降低药剂成本，提高水

6-2-378质达标率；实现水务客户服务、故障响应，提升客服响应率，工单处理效率，用户满意度，降低人工客服成本。

综合能源场景应用：实现车船装卸作业 AI 识别，降低装卸事故率，提升作业效率，缩短能源运输周转时间；实现燃气智能客服、提高客服响应速度，减少人工坐席负担，用户满意度提升。

城市建设场景应用：实现道路病害 CV 分析，病害识别准确率≥90%，巡检效率提升，道路维护成本降低；实现图纸自动审核，审核时间缩短，人工复核工作量减少，设计合规率提升。

城市服务场景应用：实现智慧停车系统，车位利用率提高，平均寻车时间缩短至3分钟，交通拥堵指数下降；道桥智能巡检，提升巡检效率和重大结构安全隐患预警率，运维成本降低。

城市应急管理场景应用：森林防火监测预警平台提升烟雾、火点识别准确率，缩短火情平均发现时间及预警响应时间，提升早期火情扑救成功率，显著降低年度森林过火面积及扑救成本；城市内涝积水智能监测预警系统实现积水深度实时监测，实现关键点位的内涝预警，提升暴雨情景下预警准确率，提升应急处置响应效率。

城市生态保护场景应用：湿地保护区智慧监测平台实现湿地核心区监测全面覆盖，有效提升湿地生态恢复成效，精准识别生态异常事件，显著增强关键物种栖息地保护的有效性；园林绿化资源质效监测实现绿化资源底数精准，生态效能量化提升，养护智能降本。

通用场景应用：主要为客户提供数字人和智能客服和智能制造质检服务。

3）智能算力支撑服务

智能算力支撑服务是该项目的核心盈利模式之一。此项为场景服务的配套支撑，通过向企业、研究机构等提供高性能的算力资源弹性服务，满足其数据处理和模型训练的需求，收取租金收益。

本项目业务收入测算如下表所示：

T+1 T+2 T+3 T+4 T+5序单场景名称号位数单价收入数单价收入数单价收入数单价收入数单价收入量（万元）（万元）量（万元）（万元）量（万元）（万元）量（万元）（万元）量（万元）（万元）

6-2-379T+1 T+2 T+3 T+4 T+5

序单场景名称号位数单价收入数单价收入数单价收入数单价收入数单价收入量（万元）（万元）量（万元）（万元）量（万元）（万元）量（万元）（万元）量（万元）（万元）

1 AI+办公大模型 套 1 100 100 1 120 120 2 120 240.00 2 120 240.00 2 120 240.00

2 AI+设计大模型 套 1 100 100 1 100 100 1 100 100.00 1 100 100.00 2 100 200.00

3 AI+水务大模型 套 1 100 100 1 150 150 1 150 150.00 2 150 300.00 2 150 300.00

4 AI+燃气大模型 套 1 120 120 1 120 120 1 120 120.00 1 120 120.00 1 120 120.00

5 AI+城市治理大模型 套 1 120 120 1 200 200 1 200 200.00 1 200 200.00 1 200 200.00

AI+基础设施运维大

6套11001001150150.002150300.002150300.002150300.00

模型

7通用场景应用套11501501200200.001200200.002200400.002200400.00

8水域经济场景应用套2150.00300.002250.00500.002250.00500.002250.00500.002250.00500.00

9综合能源场景应用套1150.00150.001300.00300.001400.00400.001450.00450.001450.00450.00

10城市建设场景应用套1150.00150.002200.00400.001400.00400.002400.00800.001400.00400.00

11城市服务场景应用套1250.00250.002300.00600.001450.00450.001450.00450.002450.00900.00

城市应急管理场景

12套1200.00200.001300.00300.002300.00600.001300.00300.001300.00300.00

应用城市生态保护场景

13套1150.00150.001200.00200.001200.00200.001200.00200.001200.00200.00

应用

*合计1990.003340.003860.004360.004510.00

T+6 T+7 T+8 T+9 T+10序单场景名称号位数单价收入数单价收入数单价收入数单价收入数单价收入量（万元）（万元）量（万元）（万元）量（万元）（万元）量（万元）（万元）量（万元）（万元）

1 AI+办公大模型 套 2 120 240.00 2 120 240.00 2 120 240.00 1 120 120.00 1 120 120.00

2 AI+设计大模型 套 2 100 200.00 1 100 100.00 1 100 100.00 1 100 100.00 1 100 100.00

3 AI+水务大模型 套 2 150 300.00 2 150 300.00 2 150 300.00 1 150 150.00 1 150 150.00

4 AI+燃气大模型 套 1 120 120.00 1 120 120.00 1 120 120.00 1 120 120.00 0 120 0.00

5 AI+城市治理大模型 套 2 200 400.00 2 200 400.00 1 200 200.00 1 200 200.00 1 200 200.00

AI+基础设施运维大

6套2150300.002150300.002150300.002150300.002150300.00

模型

7通用场景应用套2200400.001200200.001200200.001200200.001200200.00

8水域经济场景应用套3250.00750.001250.00250.001250.00250.002250.00500.001250.00250.00

9综合能源场景应用套1450.00450.001450.00450.001450.00450.001450.00450.001450.00450.00

10城市建设场景应用套1400.00400.002400.00800.001400.00400.001400.00400.001400.00400.00

11城市服务场景应用套1450.00450.001500.00500.002450.00900.001450.00450.001450.00450.00

城市应急管理场景

12套1300.00300.001300.00300.001300.00300.001300.00300.001300.00300.00

应用城市生态保护场景

13套1200.00200.002200.00400.002200.00400.002150.00300.002200.00400.00

应用

6-2-380T+6 T+7 T+8 T+9 T+10

序单场景名称号位数单价收入数单价收入数单价收入数单价收入数单价收入量（万元）（万元）量（万元）（万元）量（万元）（万元）量（万元）（万元）量（万元）（万元）

*合计4510.004360.004160.003590.003320.00序产品

T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10号名称智能算

1力支撑330.00528.00660.00660.00660.00660.00660.00594.00534.60481.14

服务

（2）营业成本

本项目营业成本主要由委外费用、算力成本、人工费用、燃料及动力、折旧摊销费

用、其他运营费用构成，具体情况如下：

序计算期项目号

T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10

1运营成本101.351314.712023.572818.013358.783351.692688.092200.721706.971672.361654.57

1.1外委成本费227.60372.74448.60476.10484.35484.35476.10461.47426.85409.06

直接燃料及动

1.264.78108.00126.20144.35144.35144.35144.35144.35144.35144.35

力费

1.3直接人员工资16.0032.00329.22844.80844.80844.80844.80844.80844.80844.80

1.4间接费用904.991409.481913.981893.531878.191214.59735.47256.35256.35256.35

1.4.1折旧费633.671041.291448.911428.461413.12874.74482.4690.1890.1890.18

1.4.2摊销费151.18238.02324.85324.85324.85199.64112.8025.9625.9625.96

1.4.3修理费18.7928.8338.8738.8738.8738.8738.8738.8738.8738.87

1.4.4其他运营费用101.35101.35101.35101.35101.35101.35101.35101.35101.35101.35

1.5投资费用化101.35101.35101.35

各项成本费用预测依据如下：

1）外委成本费

达产年外委成本为284.35万元，占营业收入的5.50%；托管成本为200.00万元。

西藏托管成本（算力）（万元/年）序号分类单位内容单价数量合计

1 托管费 项 租赁算力底座，选择符合国家 A 级标准的算力 200.00 1 200.00

6-2-381底座作为集群载体，并包含服务：1、售后质保；

2、运行保障；3、备品备件【5 机柜、35kw】

*总计200.00

2）燃料动力费

本项目燃料动力包括电费和水费，达产后外购燃料动力费为144.35万元。

计算期序号项目单位

T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10

电费万元-64.67107.81125.99144.10144.10144.10144.10144.10144.10144.10

1单价元/千瓦时0.550.550.550.550.550.550.550.550.550.55

数量万千瓦时117.57196.02229.07262.01262.01262.01262.01262.01262.01262.01

水费万元-0.110.190.220.250.250.250.250.250.250.25

2单价元/吨6.056.056.056.056.056.056.056.056.056.05

数量吨-183.76306.37358.02409.50409.50409.50409.50409.50409.50409.50外购燃料及

3万元-64.78108.00126.20144.35144.35144.35144.35144.35144.35144.35

动力费合计

3）固定资产折旧

固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目利用原有建筑折旧年限取12年，残值率0%；办公设备折旧年限取3年，残值率0%；机器设备折旧年限为5年，残值率0％；项目新增软件及其他资产按5年摊销，装修资产按10年摊销。

计算期序号项目年限

T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10利用原有建筑物

原值1082.10

112

当期折旧费90.1890.1890.1890.1890.1890.1890.1890.1890.1890.18

净值991.93901.75811.58721.40631.23541.05450.88360.70270.53180.35机器设备

原值2615.211961.411961.41

25

当期折旧费523.04915.321307.611307.611307.61784.56392.28

净值2092.173138.263792.062484.451176.85392.28

6-2-382计算期

序号项目年限

T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10办公设备

原值61.3646.0246.02

33

当期折旧费20.4535.7951.1330.6815.34

净值40.9051.1346.0215.34装修资产

原值259.63

410

当期摊销费25.9625.9625.9625.9625.9625.9625.9625.9625.9625.96

净值233.67207.71181.74155.78129.82103.8577.8951.9325.96新增软件

原值578.91434.18434.18

55

当期摊销费115.78202.62289.46289.46289.46173.6786.84

净值463.13694.70839.42549.97260.5186.84其他资产

原值47.17

65

当期摊销费9.439.439.439.439.43

净值37.7428.3018.879.43

4）直接人员工资

该项目定员为39人，达产后工资总额为1104.00万元。其中直接人员工资总额为

844.80万元。

序号人员类别新增人数年人均工资（万元/年）合计（万元）

1管理人员14040.00

2研发人员3230960.00

3运维人员31648.00

4管理人员12020.00

5研发人员21836.00

*合计391104.00

（3）税金及附加

本项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加、印花税，

6-2-383分别按照增值税的7.00%、5.00%和3.00%计算。

序号项目金额（万元）

1城市维护建设税40.47

2教育费及地方教育费附加税28.90

3印花税1.70

（4）期间费用

本项目期间费用由销售费用、管理费用及研发费用构成，主要系参考历史年度的销售费用率、管理费用率及研发费用率等因素，并结合项目具体情况进行测算。

2024占收入比2023占收入比均值项目取值

销售费用1.48%1.07%1.28%1.00%

管理费用9.10%10.05%9.58%6.87%

研发费用4.89%6.43%5.66%8.88%

（5）所得税费用

本项目企业所得税税率按15.00%进行测算，达产年为172.80万元。

（六）上市公司重组预案董事会召开前20个交易日、启动发行前20个交易日内

的任一日，是否存在破发或破净情形，如是，配套募集资金用于项目铺底流动资金是否符合相关要求

回复：

1、关于上市公司本次募集配套资金是否存在破发或破净情形根据上海证券交易所2023年11月8日发布的《上交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》（简称“《优化再融资监管安排答记者问》”）：“一是严格限制破发、破净情形上市公司再融资。要求上市公司再融资预案董事会召开前20个交易日、启动发行前20个交易日内的任一日，不得存在破发或破净情形。破发是指，收盘价低于首次公开发行上市时的发行价。收盘价以首次公开发行日为基准向后复权计算。破净是指，收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告每股净资产。收盘价以最近一个会计年度或者最近一期财务报告资产负债表日为基准分别向后复权计算。”

6-2-384上市公司分别于2025年3月6日、2025年9月4日召开第九届董事会第三十七次

会议及第九届董事会第四十四次会议，审议与本次交易相关的议案，相关日期的股票价格分析如下：

单位：元/股

第九届董事会第三第九届董事会第四项目十七次会议十四次会议

1、破发情况--董事会召开当日收盘价格（以首次公开发行日为基准向后

14.5416.17复权计算）董事会召开前20个交易日最低收盘价（以首次公开发行

13.7915.37日为基准向后复权计算）

首次公开发行价格6.916.91

2、破净情况（最近一个会计年度财务报告）（2023年12

--月31日，2024年12月31日）董事会召开当日收盘价格（以最近一个会计年度财务报告

4.535.18资产负债表日为基准向后复权计算）董事会召开前20个交易日最低收盘价（以最近一个会计

4.294.89年度财务报告资产负债表日为基准向后复权计算）

每股净资产（最近一个会计年度财务报告资产负债表日）

5.235.23（经审计）（2023年12月31日）

每股净资产（最近一个会计年度财务报告资产负债表日）

5.355.35（经审计）（2024年12月31日）

3、破净情况（最近一期财务报告）（2025年6月30日）--董事会召开当日收盘价格（以最近一期财务报告资产负债

4.535.18表日为基准向后复权计算）董事会召开前20个交易日最低收盘价（以最近一期财务

4.294.89报告资产负债表日为基准向后复权计算）

每股净资产（最近一期财务报告资产负债表日）（未经审

6.446.44计）（2025年6月30日）综上，上市公司就本次重组召开董事会前20个交易日、启动发行前20个交易日内存在破净情形。

2、配套募集资金使用是否符合相关要求根据《优化再融资监管安排答记者问》，对于重组配套融资，“配套融资用于补充流动资金、偿还债务的，适用本次再融资监管安排关于破发、破净的要求”。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费、投

入标的公司在建项目建设等，未用于补充流动资金、在建项目的铺底流动资金，本次募集配套资金符合《优化再融资监管安排答记者问》相关要求。

6-2-385二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述问题（1）-（6），独立财务顾问履行了如下核查程序：

（1）获取标的公司关于5个建设项目的业务定位、业务模式相关信息，查阅募投

项目可行性研究报告，分析5个建设项目的实施原因和合理性；

（2）获取标的公司相关业务所需的关键要素、技术及资质等信息，分析标的公司是否具备相应要素和实施能力；

（3）查阅市政公用建设勘察设计行业相关报告，了解行业竞争格局，获取标的公

司目前业务范围、相关业务开展情况、获取订单及客户分布等信息，分析募投项目跨区域建设网点的可行性及必要性；

（4）查阅募投项目可行性研究报告，获取募投项目预计可实现收入和利润的测算底稿，分析测算依据及合理性；

（5）审阅募投项目可行性研究报告，确认募集资金使用用途；

（6）审阅上市公司召开董事会审议本次重组前20个交易日、启动发行前20个交易日内股票价格情况。

（二）核查意见

针对上述问题（1）-（6），经核查，独立财务顾问认为：

（1）募投项目与标的公司现有业务具有较强关联性，标的公司具备开展募投项目具有合理性；

（2）结合实施募投项目所需的关键要素、技术及资质等，标的公司具备相应要素和实施能力；

（3）标的公司目前已经在省外地区进行业务布局并获取了订单，业务和客户范围

逐步拓展，跨区域建设网点具有可行性及必要性；

（4）各募投项目测算依据和测算过程以及预计可实现收入和利润符合标的公司和

募投项目实际情况，具有合理性；

（5）上市公司本次募集配套资金不用于补充流动资金，不用于标的公司在建项目

6-2-386的铺底流动资金，符合《优化再融资监管安排答记者问》相关要求。

12.关于新增同业竞争

根据申报材料，本次交易后，标的公司现有业务中，勘察设计业务、工程总承包业务及工程检测业务与间接控股股东武汉市城投集团及其控制的关联企业之间存在经营相同或类似业务的情况。

请公司披露：（1）武汉市城投集团及其控股企业与标的公司存在相同或相似业务的

具体情况，相同或相似业务的认定依据及其分类范围，是否存在遗漏；（2）区分业务类型，说明标的公司与武汉市城投集团及其控股企业相同或相似业务报告期内的营业收入和毛利金额，以及相关数据占上市公司备考合并财务报表同期营业收入和毛利的比例；

（3）结合相同或相似业务涉及的行业领域、资质类型、业务模式、经营地域、产品或

服务定位等异同情况，说明是否会导致标的公司与武汉市城投集团及其控股企业之间的非公平竞争、利益输送、或者互相及单方让渡商业机会的情形，对未来发展的潜在影响，以及本次交易是否导致新增重大不利影响的同业竞争。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见；请会计师核查问题（2）并发表明确意见。

回复：

一、武汉市城投集团及其控股企业与标的公司存在相同或相似业务的具体情况，

相同或相似业务的认定依据及其分类范围，是否存在遗漏

（一）标的公司的业务范围标的公司主营业务包括勘察设计、工程管理、工程咨询和其他业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司业务范围所属行业为“M 科学研究和技术服务业”门类中的“74专业技术服务业”大类、“748工程技术与设计服务”中类。“748工程技术与设计服务”下设六个小类，其中勘察设计业务及工程咨询业务属于“7483工程勘察活动”、“7484工程设计活动”和“7485规划设计管理”小类；工程管理业

务属于“7481工程管理服务”和“7482工程监理服务”小类。

该等业务的主要内容如下：

6-2-3871、勘察设计

勘察设计业务包括工程设计、工程勘察以及工程测量业务。

工程设计业务是指受客户委托，依据合同约定对建设项目所需的技术、经济、资源和环境等条件进行综合分析、论证，编制建设项目工程设计文件。通常包含初步设计（基本设计）和施工图设计（详细设计）。

工程勘察是指按工程建设的要求，查明、分析和评价建设项目所在场地的地质、水文、环境特征和岩土工程条件、编制勘察文件的活动。

工程测量是指对自然地理要素或者地表人工设施的形状、大小、空间位置及其属性

等进行测定、采集、表述，以及对获取的数据、信息、成果进行处理和提供的活动。

2、工程管理

（1）工程监理

公司受客户委托，根据国家批准的工程项目建设文件、有关工程建设的法律、法规和工程建设监理合同及其它合同，对工程建设实施的监督管理。

（2）项目管理

公司受项目出资人委托，提供项目实施期的项目管理服务，对项目的可行性研究、勘察、设计、监理、施工等全过程进行管理，直至项目竣工验收后交付使用人。

（3）EPC 业务管理

在 EPC 工程总承包模式下，公司受业主委托，按照合同约定作为承包商，对全过程或若干阶段进行管理。

3、工程咨询

工程咨询业务是指受客户委托，依据合同约定，运用科学技术、经济管理、法律等多方面知识，为经济建设和工程项目的决策、实施和管理提供智力服务。通常包含规划咨询、项目建设书、项目可行性研究、项目申请报告、资金申请报告、项目后评价等。

4、其他业务

标的公司还开展包括城乡规划、工程施工、工程检测、数字化平台产品等除上述业务外的其他业务。

6-2-388（二）武汉市城投集团及其控股企业范围

截至2025年3月31日，武汉市城投集团直接或者间接控制的法人共计245家，其中武汉市城投集团直接持股并控制的一级下属单位（武汉市政院除外）如下：

注册资本直接持股序号企业名称主营业务（万元）比例

武汉天兴洲从事道桥及相关市政配套设施项目的投资、开发；

1道桥投资开10000100.00%建设管理与养护维护；建筑材料、机械设备、电器

发有限公司设备销售

房地产开发、经营、租赁；销售商品房；物业管理；

房地产信息咨询；房地产经纪业务；房屋建造、基

武汉城投联础设施建设、园林绿化、室内装修；实业投资；酒

2合开发集团200000100.00%店管理（不含餐饮服务与住宿）；企业策划、信息

有限公司咨询；组织文化艺术交流活动、文艺创作；企业管理咨询、经济贸易咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

一般项目：企业管理；工程管理服务；公共事业管理服务；城市绿化管理；供应链管理服务；物业管理；市政设施管理；企业总部管理；规划设计管理；

租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技

武汉信城产术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

3业运营服务100000100.00%广；工程造价咨询业务；停车场服务；市场营销策有限公司划。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：燃气经营，发电业务、输电业务、供（配）电业务，燃气汽车加气经营，生物质燃气生产和供应，燃气燃烧器具安装、维修，建设工程设计，建设工程施工，房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一

般项目：以自有资金从事投资活动，自有资金投资武汉市能源

的资产管理服务，合同能源管理，热力生产和供应，

4集团有限公56935100.00%

机械电气设备销售，特种设备销售，供冷服务，燃司

气器具生产，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，供应用仪器仪表制造，供应用仪器仪表销售，计量技术服务，工程管理服务，非居住房地产租赁，住房租赁，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），仓储设备租赁服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：养老服务；机构养老服务；托育服务；

家庭托育服务；养生保健服务（非医疗）；体育健

武汉健康养康服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；康复辅

520000100.00%

老有限公司具适配服务；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；住房租赁；土地使用权租赁；企业管理；旅客

6-2-389注册资本直接持股

序号企业名称主营业务（万元）比例票务代理；销售代理；园区管理服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；酒

店管理；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互

联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；互联网数据服务；大数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告发布；广告制作；

广告设计、代理；品牌管理；数字内容制作服务（不含出版发行）；母婴生活护理（不含医疗服务）；

幼儿园外托管服务；殡葬服务；礼仪服务；殡葬设施经营；殡仪用品销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项

目：依托实体医院的互联网医院服务；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；建设工程施工；

建设工程设计；住宅室内装饰装修；餐饮服务；食品销售；食品互联网销售；城市配送运输服务（不含危险货物）；药品批发；药品零售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；在线数据处理与

交易处理业务（经营类电子商务）；呼叫中心；互联网信息服务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：自来水生产与供应；代理记账；建设工程施工；建设工程设计；建设工程监理；测绘服务；

建设工程勘察；检验检测服务；房地产开发经营；

餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：税务服务；

财务咨询；融资咨询服务；企业管理咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；自有资金投资的资产管理服务；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服武汉市水务务；水污染治理；工程管理服务；以自有资金从事

6集团有限公12700080.00%投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

司交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；水资源专用机械设备制造；机械设备销售；生态环境材料销售；生态环境材料制造；环境保护监测；标准化服务；供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；计量技术服务；建筑装饰材料销售；建筑工程用机械销售；信息技术咨询服务；智能水务系统开发；信息系统运行维护服务；数字技术服务；软件开发。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）武汉城投房直管公房的经营管理及维修服务；古建筑工程施工

7370096.82%

产集团有限及维修；房地产开发、商品房销售；物业管理；园

6-2-390注册资本直接持股

序号企业名称主营业务（万元）比例

公司林绿化工程设计、施工；房地产经纪服务；自有房

产的经营管理；住房租赁；建设工程项目设计、监

理、施工、项目管理；工程项目招标代理；餐饮服务；旅馆经营。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）房屋租赁；场地租赁；商业策划咨询（不含商业调查）；房地产开发；物业管理；房屋修缮；装饰装武汉城投商修工程；水电暖安装；外墙清洗；园林绿化工程；

8业发展有限2912.991.23%

停车场服务；项目管理；工程咨询；建筑新材料、公司新技术开发。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）许可项目：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；演出经纪；演出场所经营；营业性演出（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；体育保障组织；

武汉国际会社会经济咨询服务；市场营销策划；项目策划与公

9展集团股份1000080.00%

关服务；数字文化创意内容应用服务；技术服务、有限公司

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；酒店管理；品牌管理；物业管理；日用百货销售；工艺美术品及

礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；旅客票务代

理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

武汉新城国法律、法规禁止的不得经营；须经审批的，在审批

10际博览中心5000070.00%后方可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自

有限公司行开展经营活动

房地产开发、商品房销售；工程总承包；建筑、安武汉城建发装工程；基础工程；装饰工程；市政工程；凿井工

11展集团有限3013.456.86%程的施工；工程机械制造及销售；园林绿化工程施公司工。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）许可项目：建设工程施工；公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证武汉长江隧件为准）一般项目：工程管理服务；业务培训（不

12道建设有限8000020%含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；

公司安全咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市政设施管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6-2-391（三）武汉市城投集团及其控股企业与标的公司相同或相似业务的认定依据及其

分类范围，是否存在遗漏

1、认定依据及分类范围

判断武汉市城投集团及其控股企业与标的公司之间是否存在“相同或相似业务”

的认定依据及分类范围为：

（1）判断武汉市城投集团及其控股企业从事的业务是否与标的公司属于同一行业，经营范围和提供的服务是否相同或相似；

（2）鉴于标的公司主要持续开展工程设计、勘察测量、工程咨询、工程总承包、工程检测等业务，如相关企业的经营范围包括前述经营业务，即认定为“经营范围重叠”。

针对武汉市城投集团及其控股企业与标的公司经营范围重叠的企业，审查并判断相关公司提供的以上业务主要内容、细分专业领域、主要市场区域、所需必要资质、自2023年来主要客户、2023年至2024年分业务的营业收入数据；

（3）结合武汉市城投集团及其控股企业的历史沿革、资产、人员、主营业务等方

面与标的公司的关系，以及业务是否具有替代性、竞争性，是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等因素来综合判断双方是否构成竞争；

（4）如通过核查判断武汉市城投集团及其控股企业所从事的业务与标的公司存在替代性和竞争性且存在潜在的利益冲突，则会把相关企业从事业务认定为“相同或相似的业务”；同时，根据各自的业务定位及销售收入和毛利占标的公司主营业务相应指标的占比来判断对标的公司主营业务的影响程度。

2、武汉市城投集团及其控股企业与标的公司存在相同或相似业务的具体情况

本次交易后，标的公司与武汉市城投集团及其控制的关联企业之间，在勘察设计业务、工程检测业务及工程总承包（EPC）业务领域存在经营相同或类似业务的情况，具体情形如下：

序号业务领域公司名称主要经营业务情况

房屋建筑工程设计、城市更新及既有建筑改造设

1勘察设计业民用建筑设计院计、优秀历史（文物）建筑保护修缮设计等

务领域

2能源规划设计公司燃气热力及新能源相关工程实施及设计咨询业务

建设工程质量检测，检测范围包括地基基础工程工程检测业

3科信检测检测、见证取样检测、设备安装工程检测、室内

务领域

环境检测、建筑节能检测、钢结构工程检测、主

6-2-392序号业务领域公司名称主要经营业务情况

体结构工程现场检测

建筑工程检测，检测范围包括主体结构及装饰装

4路通公司修、钢结构、地基基础、市政工程材料、道路工

程、桥梁及地下工程

主要从事建筑相关业务，主营业务为市政、房建、

5武汉誉城千里建工有限公司

安装等工程施工

建筑工程、建筑装饰、钢结构、地基基础、防水

6武汉誉城九方建筑有限公司

防腐保温等工程施工

工程主营业务涵盖建筑工程总承包、市政公用工

程施工总承包电子与智能化工程、防水防腐保温

7武汉大坤建设有限公司

工程、建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程、

城市及道路照明工程、房建项目园林绿化工程涉铁区域综合开发以及城市更新改造项目的建设武汉城铁城市建设有限责任

8管理业务，建筑材料销售、工程施工、咨询等相

公司关业务武汉市天时建筑工程有限公

9 工程总承包（EPC）、工程施工

工程总承包司

（EPC）业务 噪声治理、土壤与地下水修复、金属屋面建筑光

10武汉基建环保工程有限公司

领域 伏一体化（BIPV）市政工程（如道路维修改造、排水系统建设、城武汉市青山市政建设集团有市雨污水系统改造、水污染治理与环境修复）、

11

限公司房屋建筑施工、水利水电工程等，涉及土石方作业、结构施工与现场管理市政工程（如道路维修改造、排水系统建设、城武汉誉城临空建设工程有限市雨污水系统改造、水污染治理与环境修复）、

12

公司房屋建筑施工、住宅室内装饰装修业务、城市及道路照明工程等建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）、住宅室内装饰装修、建筑劳务分包、建筑

13武汉城新建设工程有限公司

物拆除作业（爆破作业除外）、施工专业作业、文物保护工程施工等

基于上述认定依据及分类范围，武汉市城投集团及其控股企业中有13家企业的部分主营业务与标的公司存在相同或相似业务。

综上所述，经结合武汉市城投集团及其控股企业的业务划分、业务定位、实际从事业务情况、所需必要资质等情况进行核查后，本次与标的公司存在相同或相似业务的武汉市城投集团及其控股企业的核查过程全面、准确，不存在重大遗漏。

6-2-393二、区分业务类型说明标的公司与武汉市城投集团及其控股企业相同或相似业务

报告期内的营业收入和毛利金额，以及相关数据占上市公司备考合并财务报表同期营业收入和毛利的比例

（一）勘察设计业务

单位：万元

2023年2024年

公司营业收入毛利营业收入毛利

民用建筑设计院（设计业务）5657.491919.216003.092302.24

能源规划设计公司（设计业务）6658.724277.076720.654219.89

相同或相似业务合计12316.216196.2812723.746522.13

武汉市政院（勘察设计业务）60989.1125966.6358740.0228037.16

上市公司备考报表//455713.92102608.48相同或相似业务合计占上市公司

//2.79%6.36%备考报表比例

武汉市城投集团及其控股企业中，民用建筑设计院、能源规划设计公司存在工程设计业务，与标的公司勘察设计业务存在相同或相似的情况，相同或相似业务2023年、

2024年营业收入合计分别为12316.21万元、12723.74万元，2023年、2024年毛利合

计分别为6196.28万元、6522.13万元，相关业务2024年营业收入、毛利分别占上市公司备考合并财务报表的2.79%、6.36%，均低于上市公司备考合并财务报表营业收入及毛利同期数据的30%。

（二）工程检测业务

单位：万元

2023年2024年

公司营业收入毛利营业收入毛利

科信检测（工程检测业务）2853.05626.651121.87233.43

路通检测（工程检测业务）4006.18757.117102.34951.69

相同或相似业务合计6859.231383.768224.211185.12

武汉市政院（工程检测业务）1420.50480.771927.29669.07

上市公司备考报表//455713.92102608.48相同或相似业务合计占上市公司

//1.80%1.15%备考报表比例

6-2-394武汉市城投集团及其控股企业中，科信检测、路通检测存在工程检测业务，与标的

公司工程检测业务存在相同或相似的情况，相同或相似业务2023年、2024年营业收入合计分别为6859.23万元、8224.21万元，2023年、2024年毛利合计分别为1383.76万元、1185.12万元，相关业务2024年营业收入、毛利分别占上市公司备考合并财务报表的1.80%、1.15%，均低于上市公司备考合并财务报表营业收入及毛利同期数据的

30%。

（三）工程总承包业务（EPC）武汉市政院现有 EPC 业务的业务模式包括 EPC 联合体模式（分为联合体牵头方和成员方两种）和 EPC 独立模式。标的公司通常是以联合体方式参与工程总承包，独立开展工程总承包业务较少。

在 EPC 联合体模式中，相关项目均为传统综合性工程领域，标的公司仅承担工程总承包项目中的设计和项目管理等任务，确认勘察设计业务收入及工程管理业务收入；

不承担施工业务，不确认施工收入。报告期内，标的公司以联合体模式开展的工程总承包业务数量18个，占比94.74%。而武汉市城投集团及其控股企业均主要承担施工业务，确认施工收入，在报告期内未产生设计业务类营业收入。因此，武汉市城投集团及其控股企业尽管在报告期内存在传统综合性工程领域的工程总承包业务，但是与标的公司分工不同，不构成重大不利影响的同业竞争。

在 EPC 独立模式中，相关项目均为城市运维或园林绿化专项工程领域，标的公司独立参与投标，并于总承包项目中标后独立负责设计、管理及施工部分工作。该类项目所涉及的施工业务均是为了承接相关领域设计业务，应业主要求以独立模式开展的工程总承包业务而顺带发生，非标的公司战略发展方向。报告期内，标的公司以独立模式开展的工程总承包业务数量1个，占比5.26%。武汉市城投集团及其控股企业尽管在报告期内存在工程总承包业务，但主要聚焦于传统综合性工程领域，仅武汉大坤建设有限公司从事了少量城市运维及园林绿化专项工程领域 EPC 业务，相关营业收入及毛利数据如下：

单位：万元

2023年2024年

公司营业收入毛利营业收入毛利武汉大坤建设有限公司（城市运

898.4170.30430.2530.59

维及园林绿化专项工程领域

6-2-3952023年2024年

公司营业收入毛利营业收入毛利EPC 业务）

相同或相似业务合计898.4170.30430.2530.59武汉市政院（城市运维领域及园

0.000.00359.5321.84林绿化专项工程领域 EPC 业务）

上市公司备考报表//455713.92102608.48相同或相似业务合计占上市公

//0.09%0.03%司备考报表比例

注：武汉誉城千里建工有限公司、武汉誉城九方建筑有限公司、武汉城铁城市建设有限责任公

司、武汉市天时建筑工程有限公司、武汉市青山市政建设集团有限公司、武汉大路市政工程有限责

任公司、武汉城新建设工程有限公司、武汉基建环保工程有限公司2023年及2024年未产生城市运

维及园林绿化专项工程领域的 EPC 业务收入，未列示于上表。

武汉市城投集团及其控股企业中，上述企业在报告期内存在城市运维及园林绿化专项工程领域的工程总承包业务，与标的公司工程总承包业务存在相同或相似的情况，相同或相似业务2023年、2024年营业收入合计分别为898.41万元、430.25万元，2023年、2024年毛利合计分别为70.30万元、30.59万元，相关业务2024年营业收入、毛利分别占上市公司备考合并财务报表的0.09%、0.03%，均低于上市公司备考合并财务报表营业收入及毛利同期数据的30%。

三、结合相同或相似业务涉及的行业领域、资质类型、业务模式、经营地域、产

品或服务定位等异同情况，说明是否会导致标的公司与武汉市城投集团及其控股企业之间的非公平竞争、利益输送、或者互相及单方让渡商业机会的情形，对未来发展的潜在影响，以及本次交易是否导致新增重大不利影响的同业竞争

（一）勘察设计业务

1、民用建筑设计院与武汉市政院的异同分析

异同情况民用建筑设计院武汉市政院分析武汉市政院设计板块业务所涉及的领域主民用建筑设计院核心业务发展方向为房地

要为市政工程，包括道路、桥梁、隧道及排产、保障性住房、城市更新、片区开发、历水等。设计业务在报告期内虽存在房屋建筑史建筑保护研究等，其设计业务主要涉及领工程设计，但其收入占比较小，2023年武汉域为房屋建筑工程，绝大部分收入来自房屋业务领域市政院房屋建筑工程设计业务营业收入建筑工程设计业务。2023年民用建筑设计不同1284.79万元，占武汉市政院全部营业收入院市政工程设计业务营业收入41.27万元，的1.71%，2024年武汉市政院房屋建筑工程占其全部营业收入的0.73%；2024年民用建

设计业务营业收入1221.5万元，占武汉市筑设计院市政工程设计业务营业收入31.71

政院全部营业收入的1.52%。此外，房屋建万元，占其全部营业收入的0.53%。

筑工程业务非武汉市政院未来重点培植、发

6-2-396异同情况

民用建筑设计院武汉市政院分析展的方向。基于标的公司未来规划，该领域收入体量将保持现状。

民用建筑设计院设计业务的资质主要包括

建筑行业（建筑工程）甲级、文物保护工程

勘察资质（乙级）、风景园林工程设计专项

乙级、市政行业（排水工程）专业乙级、市武汉市政院设计业务的资质主要包括市政

工程设计政行业（道路工程）专业乙级。行业甲级、公路行业（公路）专业乙级、水资质类型相比武汉市政院，民用建筑设计院的工程设利行业（城市防洪）专业甲级、建筑行业（建或等级不计资质聚焦于房屋建筑工程，未获取从事市筑工程）甲级、风景园林工程设计专项甲级、同政业务领域的设计业务所需的大部分资质，电力行业（新能源发电、送电工程、变电工仅获取风景园林工程设计专项乙级、市政行程）乙级。

业（排水工程）专业乙级、市政行业（道路工程）专业乙级部分资质，且资质等级较低，相较武汉市政院竞争力较弱。

2、能源规划设计公司与武汉市政院的异同分析

异同情况能源规划设计公司武汉市政院分析武汉市政院仅承接过零星燃气热力领域设计业务，2023年燃气热力领域设计营业收入

196.08万元，占武汉市政院全部营业收入的

能源规划设计公司主要从事燃气热力及新

业务领域0.26%，2024年燃气热力领域设计营业收入能源相关设计咨询业务，未从事房屋建筑工不同417.52万元，占武汉市政院全部营业收入的程、市政行业设计业务。

0.52%。此外，武汉市政院承接零星燃气热

力领域设计业务仅为保留必备资质，无进一步拓展燃气热力方向设计业务的发展计划。

能源规划设计公司设计业务的资质主要包

括市政行业（城镇燃气工程、热力工程）专

业甲级、石油天然气（海洋石油）行业（管武汉市政院设计业务的资质主要包括市政道输送、油气库）专业乙级、电力行业（新行业甲级、公路行业（公路）专业乙级、水能源发电）专业乙级、建筑行业（建筑工程）利行业（城市防洪）专业甲级、建筑行业（建工程设计专业乙级、市政行业（给水工程、排水工程、筑工程）甲级、风景园林工程设计专项甲级、资质类型道路工程）专业乙级。电力行业（新能源发电、送电工程、变电工不同相比武汉市政院，能源规划设计公司资质集程）乙级。

中于燃气热力及新能源领域的设计业务。此此外，武汉市政院无石油天然气（海洋石油）外，能源规划设计公司虽具备建筑行业（建行业（管道输送、油气库）专业工程设计资筑工程）专业乙级、市政行业（给水工程、质。排水工程、道路工程）专业乙级资质，但未曾使用以上资质承接业务。

在勘察设计业务领域，鉴于标的公司专注于市政工程领域，民用建筑设计院和能源规划设计公司分别专注于房屋建筑领域、燃气热力领域，且相同及相似业务占上市公司备考合并财务报表同期营业收入、毛利比例均不到30%，不构成重大不利影响的同业竞争。

6-2-397（二）工程检测业务

1、科信检测

异同情况科信检测武汉市政院分析武汉市政院下属武汉路源以建设工程检测为核心，以传统的检测技术为依托，逐步向智能化、数字化方向转型发展。例如开展武汉市全市道路巡查并建立路网平台，实现数科信检测以房建项目的第三方检测工程为业务领域据共享；开展武昌区智慧桥梁数字化平台等主，侧重建筑节能、建筑材料与构配件等专不同智慧化业务。武汉路源业务覆盖项目前期的项检测。

方案编制，工程勘察相关检测、施工过程中监测以及第三方检测，覆盖工程项目全过程，定位于建筑工程行业综合解决方案提供商。

武汉市政院下属武汉路源拥有三类、四个行

业共13项资质，其中检测类资质9项，包括住建类检测资质6项（不分等级）：主体

结构及装饰装修、钢结构、地基基础、市政科信检测持有建设工程质量检测机构资质

工程材料、道路工程、桥梁及地下工程；水证书，检测范围为地基基础工程检测、见证利类检测资质3项（乙级）：混凝土工程、

资质类型取样检测、设备安装工程检测、室内环境检

岩土工程、金属结构工程。勘察类资质3项，不同测、建筑节能检测、钢结构工程检测、主体包括工程测量乙级、岩土工程（物探试验检结构工程现场检测。

测与监测）乙级，工程勘察劳务类（工程钻科信检测的检测资质主要聚焦于房建项目。

探）不分等级。房屋安全鉴定资质1项（不分等级）。

武汉路源的检测资质主要聚焦于基础设施建设工程检测。

武汉市政院下属武汉路源主要侧重市场化科信检测主要承接武汉市城投集团系统内

业务来源经营，尽管经营部分武汉市城投集团系统内业务，且市场范围主要集中在武汉市青山及地域范业务，但占比较低，其余为武汉市城投集团区，在业务来源及地域范围上与武汉路源存围不同系统外承接的市场业务，具有较强的市场竞在一定差异。

争力。

2、路通检测

异同情况路通检测武汉市政院分析武汉市政院下属武汉路源以建设工程检测为核心，以传统的检测技术为依托，逐步向智能化、数字化方向转型发展。例如开展武汉市全市道路巡查并建立路网平台，实现数业务领域路通检测以市政工程为主，侧重市政工程质据共享；开展武昌区智慧桥梁数字化平台等不同量监督抽测服务。智慧化业务。武汉路源业务覆盖项目前期的方案编制，工程勘察相关检测、施工过程中监测以及第三方检测，覆盖工程项目全过程，定位于建筑工程行业综合解决方案提供商。

资质类型路通检测持有住建类检测资质6项（不分等尽管武汉路源、路通检测均持有住建类检测不同级，包括主体结构及装饰装修、钢结构、地资质6项（不分等级，包括主体结构及装饰

6-2-398异同情况

路通检测武汉市政院分析

基基础、市政工程材料、道路工程、桥梁及装修、钢结构、地基基础、市政工程材料、地下工程）。道路工程、桥梁及地下工程），两公司在该部分资质相同，但武汉路源还持有水利类检测资质3项（乙级）：混凝土工程、岩土工

程、金属结构工程。勘察类资质3项，包括工程测量乙级、岩土工程（物探试验检测与监测）乙级，工程勘察劳务类（工程钻探）不分等级，资质及业务范围较路通公司更广。

在工程检测业务领域，鉴于标的公司专注于基础设施建设工程领域和市场化业务，科信检测专注于房建项目的第三方检测工程和武汉市城投集团系统内业务，路通检测以市政工程为主，侧重市政工程质量监督抽测服务，且相同及相似业务占上市公司备考合并财务报表同期营业收入、毛利比例均不到30%，不构成重大不利影响的同业竞争。

（三）工程总承包业务

根据《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法》的相关规定，工程总承包，是指承包单位按照与建设单位签订的合同，对工程设计、采购、施工或者设计、施工等阶段实行总承包，并对工程的质量、安全、工期和造价等全面负责的工程建设组织实施方式。工程总承包项目的工作内容通常包括设计、管理和施工。工程总承包单位应当同时具有与工程规模相适应的工程设计资质和施工资质（即 EPC 独立模式），或者由具有相应资质的设计单位和施工单位组成联合体（即 EPC 联合体模式）。

标的公司现有 EPC 业务的业务模式包括 EPC 联合体模式（分为联合体牵头方和成员方两种）和 EPC 独立模式，主要使用的业务资质包括工程设计资质（包括市政行业甲级、公路行业（公路）专业乙级、水利行业（城市防洪）专业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、风景园林工程设计专项甲级等）和市政公用施工总承包壹级资质。

标的公司通常是以联合体方式参与工程总承包，独立开展工程总承包业务较少。报告期内，标的公司以联合体模式开展的工程总承包业务数量18个，占比94.74%，以独立模式开展的工程总承包业务数量1个，占比5.26%。

1、以联合体模式开展的工程总承包项目的服务情况与武汉市政院的异同分析

异同情况涉及工程总承包业务的武汉市城投集团及武汉市政院分析其控制的企业

承担分工 武汉市城投集团控制的部分企业存在从事 在 EPC 联合体业务模式中，标的公司作为不同传统综合性工程领域的工程总承包业务的设计单位，与施工单位组成联合体参与投

6-2-399异同情况涉及工程总承包业务的武汉市城投集团及

武汉市政院分析其控制的企业情形，该部分从事传统综合性工程领域的工标，并在联合体各方共同签订的《联合体协程总承包业务的企业均主要负责工程施工议》中，明确约定标的公司主要负责设计、部分工作，在报告期内均未产生设计业务类管理的工作，施工单位负责工程施工部分。

营业收入。武汉市政院以联合体模式开展的工程总承在传统综合性工程领域工程总承包业务方包项目均仅承担设计或设计及管理部分的面，标的公司与从事该类业务的武汉市城投业务、确认勘察设计业务收入及工程管理业集团控制的企业存在合作关系，报告期内存务收入，不涉及工程施工部分的工作、不确在标的公司作为设计方、武汉市城投集团控认施工收入。

制的企业作为施工方组成联合体共同实施报告期内，标的公司以联合体模式开展的18工程总承包项目的情况，双方不存在实质性个工程总承包业务均为传统综合性工程业业务竞争。务，不涉及园林绿化、城市运维等专项工程业务，且武汉市政院均只承担设计和管理部分工作，未就上述传统综合性工程领域的工程总承包项目产生工程施工收入。

标的公司在该类项目中主要使用的业务资

该类存在相同或相似业务的企业在该类项质为工程设计资质，包括市政行业甲级、公资质类型

目中主要使用的业务资质包括市政公用施路行业（公路）专业乙级、水利行业（城市不同工总承包壹级资质等。防洪）专业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、风景园林工程设计专项甲级等。

针对以联合体模式开展的工程总承包项目，均为传统综合性工程领域项目，标的公司均仅从事设计或设计及管理部分工作，武汉市城投集团及其所控制的企业主要承担施工部分工作，双方分工和定位不同，实际为合作关系，不存在实质性业务竞争，因此不构成重大不利影响的同业竞争。

2、以独立模式开展的工程总承包项目的服务情况差异分析

（1）涉及工程总承包业务的武汉市城投集团及其控制的企业所从事的施工业务聚

焦于传统综合性工程项目，武汉市政院通过独立模式开展、涉及工程施工部分的工程总承包项目聚焦于城市运维和园林绿化专项工程领域异同情况涉及工程总承包业务的武汉市武汉市政院分析城投集团及其控制的企业

EPC 独立模式中，标的公司独立参与投标，并于总承包项目中标后独立负责设计、管理及施工部分工作。

报告期内，标的公司以独立模式开展的工程总承包业务仅1个，2023年、2025年1-3月就施工部分工作未发生武汉市城投集团控制的部分企

可确认的收入，2024年就施工业务部分确认收入966.50业存在从事工程总承包业务中

业务领域万元，占武汉市政院2024年度营业收入的比例为施工业务的情形，但相关项目均不同1.20%，就施工业务部分实现毛利仅约14.50万元，该业聚焦于房建、市政道路、管网等

务占武汉市政院业务规模比例较小。截至目前，武汉市传统综合性工程项目领域。

政院报告期内以独立模式开展的工程总承包项目下的施工部分均已完工。

相关项目均非传统综合性工程领域，属于园林绿化专项工程领域或城市运维专项工程领域，与传统综合性工程

6-2-400异同情况涉及工程总承包业务的武汉市

武汉市政院分析城投集团及其控制的企业

领域的工程总承包项目在业务领域、服务客户、必备业绩资质需求方面均存在区别。

（2）传统综合性工程项目与园林绿化专项工程项目、城市运维专项工程项目的差异分析异同情传统综合性工程项目园林绿化专项工程项目城市运维专项工程项目况分析

城市运维专项工程领域 EPC业务聚焦于城市运维单项工程。系指开展针对市政道路、园林绿化专项工程领域 EPC 业务管网、桥梁、隧道等市政设施

聚焦于园林绿化单项工程。业主方的巡检与维护，更注重对现有传统综合性工程项目，规对项目的艺术性、设计创意、景观设施的精细化完善。武汉市政模体量大、综合性强、涵效果及最终品质要求极高，因此武院通过深度参与设施的日常业务领盖多种专业。包括房建、汉市政院出于更好地服务业主方运维管理，精准识别出设施存域不同

市政道路、管网等业务领及最大化利润出发，以独立模式参在的隐患、性能退化或功能提域。与此类工程总承包项目，独立完成升需求，进而由业主方委托标设计、管理、施工工作，提供覆盖的公司实施包含设计优化和全过程的高标准整体解决方案。针对性施工改造的施工总承包项目。其本质是武汉市政院专业技术服务能力在存量设施更新领域的价值延伸。

园林绿化专项工程领域 EPC 业务

一般要求具备风景园林工程设计 城市运维专项工程领域 EPC

专项资质，并关注相关资质所代表业务通常要求供应商具备工的设计能力、创意水平和项目管理程施工相关资质（市政公用施传统综合性工程领域 EPC 整合能力。业主在选择供应商时着工总承包贰级等），同时具备资质要业务一般需要设计与施工重考虑类似项目业绩成果（如苗木工程检测相关资质、工程设计求不同总承包资质。成活率）、项目经理园林专业经验相关资质。

等进行综合评估，而非仅看重传统目前在城投集团体内，仅有武施工资质。汉市政院完全具备三类相关城投集团下属其他企业主体并不资质。

具备风景园林工程设计甲级资质。

传统综合性工程领域 EPC 园林绿化专项工程领域 EPC 业务城市运维专项工程领域 EPC服务客业务的客户主要围绕各类主要服务于各级政府的园林绿化业务主要服务于城市管理部户不同政府平台及开发商。主管部门。门。

在园林绿化和城市运维专项工程领域的工程总承包项目上，标的公司具备相关业务定位及必需资质且业务竞争力较强，武汉市城投集团及其所控制的企业较少从事相关领域的工程总承包项目，不具备全部必需资质或业务竞争力较弱，且相同及相似业务占上市公司备考合并财务报表同期营业收入、毛利比例均不到30%，因此不构成重大不利影响的同业竞争。

6-2-401（四）相同或相似业务预计不会导致标的公司与武汉市城投集团及其控股企业之

间的非公平竞争、利益输送、或者互相及单方让渡商业机会的情形，对未来发展的潜在影响

1、标的公司与武汉市城投集团及其控股企业之间具有独立性

标的公司与武汉市城投集团及其控股企业存在相同或相似情形的业务是双方独立

培育、发展而来，不存在原同属同一公司，其后分拆的情形；双方资产独立，核心资产无交叉或共用情形；双方人员独立，公司高级管理人员、核心技术人员、财务人员、销售团队、研发团队均不共用；双方财务独立，银行账户、会计核算体系、资金往来均独立，无资金混同或无偿占用情形；双方供应商库为独立建立，不存在共用供应商库的情形。

2、定价公允、程序合规

工程勘察设计领域、工程检测领域、工程总承包（EPC）业务领域为充分竞争的市场，定价透明，相关业务须采取招投标、询价、竞争性谈判等公开竞争方式选择供应商，以保证交易公允。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司体系内，将遵守上市公司关联交易管理制度及相关监管规则，明确关联交易的审批权限，决策流程，并及时披露。

3、标的公司与武汉市城投集团及其控股企业之间不存在非公平竞争，利益输送、或者互相及单方让渡商业机会的情形

标的公司与武汉市城投集团及其控股企业主要客户均为政府及相关平台企业，项目获取方式均须遵守相关法规及企业相关制度，双方之间不存在非公平竞争，利益输送、或者互相及单方让渡商业机会的情形。

4、武汉市城投集团、武汉市水务集团已出具专项承诺

武汉市城投集团已出具《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》，承诺：

“（1）为充分保护上市公司及其股东利益，本次交易完成后，本公司保证采取有效措施，尽可能避免本公司及下属企业从事与武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“上市公司”“武汉控股”）及其下属企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动，如本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市

6-2-402公司带来不公平的影响时，自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

（2）对于本次交易完成后本公司及本公司下属企业与武汉控股的潜在同业竞争情形，本公司将按照监管部门要求，在相关法律法规及监管规则允许的前提下，在本次交易完成之日起五年内，本着有利于武汉控股发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于注入上市公司、关停注销、对外转让股权给无关联第三方、业务调整等合法方式，以解决潜在同业竞争问题。

（3）在武汉控股与本公司及本公司下属企业潜在同业竞争消除前，本公司将严格

遵守相关法律法规和规范性文件的规定，依法行使股东权利，妥善处理涉及武汉控股公司利益的事项，不利用控股股东（含间接）地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害武汉控股公司及其中小股东合法权益的行为。”武汉市水务集团已出具《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》，承诺以下事项：

“2023年7月9日，本公司出具了《市水务集团公司关于继续延期履行2013年资产重组承诺的函》，就自来水业务同业竞争问题进行了承诺。除此以外，本公司进一步承诺如下：

（1）为充分保护上市公司及其股东利益，本次交易完成后，本公司保证采取有效措施，尽可能避免本公司及下属企业从事与武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“上市公司”“武汉控股”）及其下属企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动，如本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公

司带来不公平的影响时，自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

（2）在武汉控股与本公司及本公司下属企业潜在同业竞争消除前，本公司将严格

遵守相关法律法规和规范性文件的规定，依法行使股东权利，妥善处理涉及武汉控股公司利益的事项，不利用控股股东地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害武汉控股公司及其中小股东合法权益的行为。”因此，本次交易不会导致标的公司与武汉市城投集团及其控股企业之间的非公平竞争、利益输送、或者互相及单方让渡商业机会的情形，不会对未来发展造成不利的潜在影响。

6-2-403（五）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争

根据前文分析，武汉市城投集团及其控股企业与标的公司虽然存在相同或相似业务的情形，但本次交易后不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争，也不会导致标的公司与武汉市城投集团及其控股企业之间的非公平竞争、利益输送、或者互相及单方

让渡商业机会的情形，不会对未来发展造成不利的潜在影响。

四、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、审查了武汉市城投集团下属全部控股、参股公司名单；

2、核查了截至2025年3月31日武汉市城投集团下属全部控股公司的经营范围；

3、审查了武汉市城投集团下属控股公司中经营范围包括“工程设计”“勘察测量”

“工程咨询”“工程总承包”“工程检测”“工程施工”的公司，审查了相关公司提供的以上板块业务主要内容、细分专业领域、主要市场区域、所需必要资质、自2023年来

主要客户、2023年至2024年分板块的营业收入数据；

4、对于在报告期内存在“工程设计”“勘察测量”“工程咨询”“工程总承包”“工程检测”“工程施工”业务的公司，审查其营业执照、报告期内审计报告或财务报告、主营业务说明；

5、对经筛查后可能存在同业竞争的公司逐一进行访谈；

6、查阅了标的公司报告期内审计报告、上市公司备考合并审阅报表；

7、审查了标的公司与武汉市城投集团及其控股企业之间的资产交叉及共用情况、人员独立情况、财务独立情况等；

8、审查了标的公司与武汉市城投集团及其控股企业之间的关联交易情况；

9、查阅武汉市城投集团、水务集团签署并出具的《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

6-2-4041、经结合武汉市城投集团及其控股企业的业务划分、业务定位、实际从事业务情

况、所需必要资质等情况进行核查后，本次与标的公司存在相同或相似业务的武汉市城投集团及其控股企业的核查过程全面、准确，不存在重大遗漏；

2、武汉市城投集团及其控股企业中，民用建筑设计院、能源规划设计公司存在工

程设计业务，科信检测、路通检测存在工程检测业务，上述相关业务2024年营业收入、毛利均低于上市公司备考合并财务报表营业收入及毛利同期数据的30%；武汉市城投集团及其控股企业在工程总承包业务方面存在少量城市运维及园林绿化专项工程领域业务，与标的公司存在相同或相似的情况，相同或相似业务2024年营业收入、毛利均低于上市公司备考合并财务报表营业收入及毛利同期数据的30%；

3、武汉市城投集团及其控股企业与标的公司虽然存在部分相同或相似业务的情形，

但在勘察设计业务领域，标的公司专注于市政工程领域，民用建筑设计院和能源规划设计公司分别专注于房屋建筑领域、燃气热力领域，且相同及相似业务占上市公司备考合并财务报表同期营业收入、毛利比例均不到30%；在工程检测业务领域，标的公司专注于基础设施建设工程领域和市场化业务，科信检测专注于房建项目的第三方检测工程和武汉市城投集团系统内业务，路通检测以市政工程为主，侧重市政工程质量监督抽测服务，且相同及相似业务占上市公司备考合并财务报表同期营业收入、毛利比例均不到

30%；在工程总承包业务之园林绿化和城市运维专项工程领域，标的公司具备相关业务

定位及必需资质且业务竞争力较强，武汉市城投集团及其所控制的企业较少从事相关领域的工程总承包项目，不具备全部必需资质或业务竞争力较弱，且相同及相似业务占上市公司备考合并财务报表同期营业收入、毛利比例均不到30%。此外，标的公司与武汉市城投集团及其控股企业之间具有独立性，相关业务领域为充分竞争的市场，定价透明、交易公允。因此，本次交易后不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争，也不会导致标的公司与武汉市城投集团及其控股企业之间的非公平竞争、利益输送、或者互相

及单方让渡商业机会的情形，不会对未来发展造成不利的潜在影响。

13.关于标的公司资产质量

根据重组报告书：（1）报告期各期，标的公司主营业务毛利率高于同行业可比公司平均值，标的公司信用减值损失和合同资产减值损失较大，合计值分别为-10122.13万元、-13644.03万元和-1593.86万元，标的公司净利润率分别为9.08%、7.67%和11.87%；

（2）报告期各期，标的公司经营活动现金流量净额分别为11350.20万元、-25665.85

6-2-405万元和845.88万元，最后一年及一期低于净利润。报告期各期，应收账款周转率分别

为0.79、0.79和0.15，低于同行业可比公司；（3）报告期内，标的公司流动比率、速动

比率略低于同行业可比公司平均水平，标的公司流动负债占总负债比例超过98%。

请公司披露：（1）结合净利润率与同行业可比公司比较情况等，分析标的公司盈利能力；（2）报告期最后一年及一期，标的公司经营活动现金流金额低于净利润的原因及合理性；结合应收账款周转率、回款情况，说明标的公司营运能力、相关业务的真实性及收入确认的准确性；（3）标的公司主要偿债能力指标与同行业可比公司存在差异的原因；结合标的公司账面资金情况、短期内到期债务情况及经营活动现金流情况等，说明标的公司是否存在流动性风险及应对措施；（4）结合（1）至（3），分析本次收购是否有利于提高上市公司质量及本次交易的必要性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司披露

（一）结合净利润率与同行业可比公司比较情况等，分析标的公司盈利能力

报告期内，标的公司净利润率与同行业可比公司对比情况如下：

公司简称2025年1-3月2024年度2023年度

勘设股份-7.71%-20.81%2.70%

苏州规划6.86%9.37%20.14%

深水规院-30.52%6.18%-3.85%

苏交科4.53%4.97%5.81%

华设集团8.64%8.86%13.33%

同行业平均-3.64%1.71%7.63%

标的公司11.87%7.67%9.08%

注：同行业可比公司数据来源于年度报告和定期报告。

由上表可知，标的公司净利润率高于同行业平均水平，主要系标的公司与可比公司业务结构有所差异，且各公司业务领域有所侧重，综合毛利率略高于同行业可比公司。

报告期内，标的公司生产经营状况良好，盈利能力较好。

6-2-406（二）报告期最后一年及一期，标的公司经营活动现金流金额低于净利润的原因

及合理性；结合应收账款周转率、回款情况，说明标的公司营运能力、相关业务的真实性及收入确认的准确性

1、报告期最后一年及一期，标的公司经营活动现金流金额低于净利润的原因及合

理性

2024年度、2025年1-3月，标的公司经营活动现金流量净额分别为-25665.85万元、

845.88万元，同期净利润分别为6155.08万元、1826.60万元。

2024年度、2025年1-3月，标的公司从净利润推算至经营性现金净流量情况如下

表所示：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度

净利润1826.606155.08

加：资产减值损失/信用减值损失1593.8613644.03

长期资产折旧及摊销282.001094.54

递延所得税资产减少/递延所得税负债的增加-279.44-2049.14

经营性应收项目减少/经营性应付项目增加-2806.59-44331.41

其他229.45-178.95

经营活动产生的现金流量净额845.88-25665.85

由上表可见，标的公司2024年及2025年1-3月经营活动现金流净额低于净利润主要受经营性应收项目减少及经营性应付项目增加的影响，上述项目合计分别影响2024年度及2025年1-3月经营活动现金净流量-44331.41万元、-2806.59万元，主要系2024年及2025年1-3月客户未及时回款所致。

2、结合应收账款周转率、回款情况，说明标的公司营运能力、相关业务的真实性

及收入确认的准确性

报告期内，标的公司的应收账款周转率及销售回款情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

应收账款周转率（次/年）0.150.790.79

6-2-407项目2025年1-3月2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金29539.6464095.58103114.87

注：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]，2025年1-3月应收账款周转率未年化计算，下同从上表可知，标的公司2023年、2024年应收账款周转率相对稳定，2025年1-3月的应收账款周转率相对偏低，主要系标的公司客户群体主要为湖北省内的国有企业及政府主体，项目类型主要为市政项目，项目属性为公共基础设施建设，宏观经济及政府财政预算影响较大及资金支付进度较慢所致；2024年回款金额相比2023年有所减少，主要源于整体财政资金拨付的节奏与额度收紧，在财政资金拨付上，2023年分两次下拨而2024年仅下拨一次，因此对资金到位规模和速度有所影响。

报告期内，标的公司营运能力主要指标如下：

1）总资产周转率

单位：次

公司名称2025年1-3月2024年度2023年度

勘设股份0.040.230.28

苏州规划0.030.230.37

深水规院0.050.450.42

苏交科0.050.300.34

华设集团0.050.340.43

可比公司平均0.040.310.37

标的公司0.060.310.29

注：总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

2）应收账款周转率

单位：次

公司名称2025年1-3月2024年度2023年度

勘设股份0.110.610.76

苏州规划0.181.051.44

深水规院3.6429.7521.28

苏交科0.170.991.16

6-2-408公司名称2025年1-3月2024年度2023年度

华设集团0.181.081.28

可比公司平均0.160.931.16

标的公司0.150.790.79

注1：可比公司计算平均值剔除深水规院，其应收账款周转率远高于同行业，主要系较多项目已完工但不满足收款条件而计入合同资产。以2024年年末为例，其合同资产账面价值89063.35万元，应收账款账面价值2715.25万元，应收账款余额较小，远低于合同资产余额。

注2：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]

标的公司主要业务位于湖北省内，其客户群体以国有企业及政府为主，标的公司

2023年度总资产周转率略低于同行业可比公司，2024年及2025年1-3月的总资产周转

率与同行业可比公司接近，资产周转率适中，符合所处区域的经济发展水平。报告期内，标的公司应收账款周转率低于可比公司，主要系标的公司与同行业可比公司的主营业务结构、业务开展侧重领域、客户类型、回款速度、地方经济发展水平及财政预算影响等

方面存在差异影响，符合公司实际情况，具有合理性。

标的公司的客户群体主要为国有企业及政府，标的公司根据合同要求提供相关服务并提交相关工作成果，客户对提交的成果予以书面确认并结算，标的公司收入确认政策以自身业务特点为基础，参考可比公司收入确认政策，符合《企业会计准则-收入》的相关规定，相关业务真实、收入确认准确。

（三）标的公司主要偿债能力指标与同行业可比公司存在差异的原因；结合标的

公司账面资金情况、短期内到期债务情况及经营活动现金流情况等，说明标的公司是否存在流动性风险及应对措施

1、标的公司主要偿债能力指标与同行业可比公司存在差异的原因

标的公司主要偿债能力指标与同行业可比公司的对比情况如下：

主要指标公司名称2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

勘设股份1.721.681.62

苏州规划3.673.363.29流动比率

深水规院1.421.431.45

（倍）

苏交科1.741.691.82

华设集团1.611.541.5

6-2-409主要指标公司名称2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动比率勘设股份1.721.681.62

（倍）

可比公司平均2.031.941.94

标的公司1.831.821.74

勘设股份1.641.611.54

苏州规划3.673.363.29

深水规院1.421.431.43速动比率

苏交科1.731.691.81

（倍）

华设集团1.571.51.46

可比公司平均2.011.921.91

标的公司1.831.821.74

勘设股份47.62%48.95%49.89%

苏州规划26.23%27.84%25.31%

深水规院52.58%54.55%54.16%资产负债率

苏交科42.91%45.24%45.18%（合并口径）

华设集团56.62%59.42%61.68%

可比公司平均45.19%47.20%47.24%

标的公司45.15%45.65%48.34%

注1：流动比率=流动资产/流动负债

注2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

注3：资产负债率=总负债/总资产×100%

注4：因标的公司各报告期末均无银行借款，而可比公司各期末存在一定的长短期借款、一年内到期的非流动负债、应付债券等借款，利息保障倍数不可比故未列示报告期内，标的公司的资产负债率分别为48.34%、45.65%、45.15%，与同行业可比公司平均水平47.24%、47.20%、45.19%基本保持一致。流动比率、速动比率与同行业可比公司相比存在一定差异，主要系标的公司与同行业可比公司的业务结构、客户类型、客户结算模式、供应商议价能力、资产负债结构等存在一定差异；部分可比公司存

在较大的存货余额，而标的公司无存货余额；可比公司苏州规划流动比率、速动比率远高于其他公司，主要系该公司2023年在深圳证券交易所上市，存在较多的募集资金，该资金大部分尚未使用。综上，标的公司与同行业可比公司的资产负债率基本一致，流动比率及速动比率略低于同行业平均水平，但处于同行业可比公司的区间范围内，主要是业务结构、客户类型、客户结算模式、供应商议价能力、资产负债结构等存在差异所

6-2-410致。

2、结合标的公司账面资金情况、短期内到期债务情况及经营活动现金流情况等，

说明标的公司是否存在流动性风险及应对措施

报告期内，标的公司账面货币资金情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

银行存款25610.4528963.3958830.89

其他货币资金759.44831.831273.31

合计26369.8929795.2260104.20

由上表可见，报告期内，标的公司的货币资金结存金额均较高，截至2025年3月

31日，标的公司货币资金余额26369.89万元，其中使用权受限制的货币资金为2597.45万元，可以自由支配的货币资金余额为23772.44万元，持有的货币资金规模为日常生产经营活动提供了一定运营资金保障。

截至2025年3月31日，标的公司不存在金融机构或者其他非金融机构的借款，短期内到期债务主要为应付账款等流动负债项目合计109071.44万元，其中应付账款账面余额73691.01万元，该部分债务由公司日常生产经营活动产生。

截至2025年3月31日，标的公司的流动资产与流动负债情况如下：

单位：万元项目金额主要构成

流动资产199335.17货币资金、应收账款、合同资产等

流动负债109071.44应付账款、应交税费、合同负债、其他应付款等

差额90263.73

由上表可见，截至报告期末，标的公司流动资产为19.93亿元，流动负债为10.91亿元，公司流动资产足以覆盖流动负债，当前负债情况合理，长期负债压力可控，流动性风险可控。

报告期内，标的公司的经营活动现金流量情况如下：

6-2-411单位：万元

项目2025年1-3月2024年2023年销售商品、提供劳务收到的现金29539.6464095.58103114.87

收到其他与经营活动有关的现金920.722659.246875.17

经营活动现金流入小计30460.3666754.82109990.04

购买商品、接受劳务支付的现金17920.8834792.2449712.70

支付给职工以及为职工支付的现金9188.8839865.8840431.49

支付的各项税费1862.0314249.425221.01

支付其他与经营活动有关的现金642.693513.133274.64

经营活动现金流出小计29614.4892420.6798639.84

经营活动产生的现金流量净额845.88-25665.8511350.20

标的公司2024年经营活动产生的现金流量净额为负数，主要系经营性应收项目的增加所致。

另外，标的公司后期为进一步降低流动性风险，采取的主要应对措施如下：