中国国际金融股份有限公司

关于

武汉三镇实业控股股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问

签署日期：二〇二五年十二月中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本独立财务顾问”）接受武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“武汉控股”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及

文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方

对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本

次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；

4、如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，

2-1-1中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证；

5、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资

者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其

任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发

表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，

确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法规

和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次重组事项出具的核查意见已提交本独立财务顾

问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

2-1-2中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

2-1-3中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

目录....................................................4

释义....................................................4

一、一般释义................................................8

二、专业术语...............................................10

重大事项提示...............................................12

一、本次重组方案简要介绍.........................................12

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................14

三、本次交易对上市公司的影响.......................................15

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...............................17

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、

董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持

计划...................................................18

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................19

七、信息披露查阅.............................................22

重大风险提示...............................................23

一、与本次交易相关的风险.........................................23

二、标的公司有关风险...........................................25

三、其他风险...............................................27

第一节本次交易概况............................................28

一、本次交易的背景与目的.........................................28

二、本次交易具体方案...........................................30

三、本次交易的性质............................................40

四、本次交易对上市公司的影响.......................................41

五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...............................42

六、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................43

2-1-4中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况..........................................57

一、上市公司基本情况...........................................57

二、上市公司设立及股本演变情况......................................57

三、上市公司前十大股东情况........................................59

四、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................60

五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.................................61

六、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...........................61

七、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................63

八、上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员的合规情况...........63

第三节交易对方基本情况..........................................65

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方..................................65

二、募集配套资金的交易对方........................................74

第四节标的公司基本情况..........................................75

一、基本情况...............................................75

二、主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况..............................75

三、产权控制关系.............................................83

四、下属企业情况.............................................84

五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况...................89

六、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况..............................99

七、主营业务情况............................................103

八、主要财务指标............................................104

九、标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转

让前置条件...............................................105

十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况.....105

十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....................................................107

十二、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况.107

十三、债权债务转移情况.........................................107

十四、报告期内的会计政策和相关会计处理.................................108

十五、标的公司主营业务情况.......................................111

2-1-5中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

第五节发行股份情况...........................................122

一、发行股份及支付现金购买资产情况...................................122

二、募集配套资金情况..........................................125

第六节标的资产的评估及作价情况.....................................149

一、标的公司评估情况..........................................149

二、上市公司董事会对评估合理性及定价公允性的分析............................210

三、董事会对本次股份发行定价合理性的分析................................216

四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易

定价的公允性发表的独立意见.......................................218

第七节本次交易主要合同.........................................219

一、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》主要内容...........................219

二、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》主要内容...........................224

三、《业绩承诺补偿协议》主要内容....................................227

第八节同业竞争和关联交易........................................234

一、同业竞争情况............................................234

二、关联交易情况............................................244

第九节独立财务顾问核查意见.......................................257

一、基本假设..............................................257

二、本次交易的合规性分析........................................257

三、本次交易定价合理性分析.......................................271

四、本次交易评估合理性分析.......................................274

五、交易完成后对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务

指标的影响分析.............................................275

六、本次交易对上市公司治理机制的影响分析................................277

七、资产交付安排分析..........................................278

八、本次交易构成关联交易及其必要性分析.................................278

九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析.................................279

十、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析.............................279十一、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况.........279

2-1-6中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

第十节独立财务顾问内核意见及结论性意见.................................333

一、独立财务顾问内核程序........................................333

二、独立财务顾问内核意见........................................334

三、独立财务顾问结论性意见.......................................334

附件1-1武汉市政院专利清单......................................338

附件1-2武汉宏建专利清单.......................................353

附件1-3武汉路源专利清单.......................................354

附件1-4申请中的专利清单.......................................356

附件2-1武汉市政院计算机软件著作权清单................................360

附件2-2武汉宏建计算机软件著作权清单.................................366

附件2-3武汉路源计算机软件著作权清单.................................367

附件2-4武汉市政院作品著作权清单...................................369

2-1-7中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

释义

除非特别说明，以下简称在本独立财务顾问报告书中有如下特定含义：

一、一般释义《中国国际金融股份有限公司关于武汉三镇实业控股股份本独立财务顾问报告、本报指有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨告书关联交易之独立财务顾问报告》《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购重组报告书、报告书指买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）》

上市公司、本公司、公司、指武汉三镇实业控股股份有限公司武汉控股

武汉市水务集团、控股股东指武汉市水务集团有限公司

武汉市政院、标的公司指武汉市政工程设计研究院有限责任公司

武汉市城投集团、交易对方指武汉市城市建设投资开发集团有限公司

武汉城投总公司指武汉市城投集团的前身，武汉市城市建设投资开发总公司武汉宏建指武汉市宏建基础设施建设有限公司武汉路源指武汉路源工程质量检测有限公司城建设计指武汉市城乡建筑市政设计有限责任公司武汉市国资委指武汉市人民政府国有资产监督管理委员会武汉市国资办指武汉市人民政府国有资产监督管理委员会办公室武汉市工商局指武汉市工商行政管理局武汉市建委指武汉市城乡建设管理委员会武汉市市监局指武汉市市场监督管理局

标的资产指武汉市城投集团持有的武汉市政院100%的股权排水公司指武汉市城市排水发展有限公司工程公司指武汉市水务建设工程有限公司长江隧道公司指武汉市长江隧道建设有限公司武汉水务环境指武汉水务环境科技有限公司民用建筑设计院指武汉市民用建筑设计研究院有限责任公司能源规划设计院指武汉能源规划设计有限公司科信检测指武汉科信建筑工程检测有限公司路通检测指武汉路通市政工程质量检测中心有限公司金柏秀指武汉金柏秀项目管理有限公司武汉控股拟通过发行股份及支付现金方式购买武汉市城投

本次重组、本次交易指集团持有的武汉市政院100%的股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

2-1-8中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

本次发行股份及支付现金武汉控股拟通过发行股份及支付现金方式购买武汉市城投指

购买资产集团持有的武汉市政院100%的股权武汉控股在本次发行股份及支付现金购买资产中向交易对本次发行指方非公开发行股份武汉控股本次发行的股份登记至交易对方名下且经批准在本次发行完成日指上海证券交易所上市之当日武汉控股向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资本次募集配套资金指金上市公司与交易对方签署的《武汉三镇实业控股股份有限《发行股份及支付现金购公司与武汉市城市建设投资开发集团有限公司关于武汉市指买资产框架协议》政工程设计研究院有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》上市公司与交易对方签署的《武汉三镇实业控股股份有限《发行股份及支付现金购公司与武汉市城市建设投资开发集团有限公司关于武汉市指买资产补充协议》政工程设计研究院有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议》上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资《发行股份及支付现金购指产框架协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议》买资产协议》合称上市公司与交易对方签署的《武汉三镇实业控股股份有限《业绩承诺补偿协议》指公司与武汉市城市建设投资开发集团有限公司关于武汉市政工程设计研究院有限责任公司之业绩承诺补偿协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日经第十四《公司法》指届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过，自

2024年7月1日起施行）《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日经第十三《证券法》指届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自2020年3月1日起施行）

《重组管理办法》《重组办指《上市公司重大资产重组管理办法》（2025年修订）法》

《重组审核规则》指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）

《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》（2025年修订）

《26号准则》《26号格式准《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号指则》——上市公司重大资产重组》（2025年修订）

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）

《公司章程》指《武汉三镇实业控股股份有限公司章程》

元、万元指人民币元、人民币万元审计基准日指2025年3月31日评估基准日指2025年3月31日中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉市《审计报告》指政工程设计研究院有限责任公司审计报告》（众环审字

2-1-9中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（2025）0103934号）湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉三镇实业控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的武汉

《资产评估报告》指市政工程设计研究院有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2025]第1223号）

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的武汉三镇

《备考审阅报告》指实业控股股份有限公司审阅报告（众环阅字（2025）

0100010号）

报告期、最近两年一期指2023年、2024年及2025年1-3月

2023年12月31日、2024年12月31日及2025年3月31

报告期各期末指日

独立财务顾问、中金公司指中国国际金融股份有限公司

法律顾问、瑞通律所指湖北瑞通天元律师事务所

审计机构、中审众环指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、众联评估指湖北众联资产评估有限公司上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产相关事项定价基准日指

的第九届董事会第三十七次会议的决议公告日标的资产在工商主管部门完成过户至上市公司名下的变更交割日指登记之日过渡期间指自评估基准日次日至标的资产交割日所在月月末的期间

二、专业术语

企业对自然地理要素或地表人工设施的形状、大小空间位

勘察指置及其属性进行测量、采集、表述以及获取数据、信息、成果进行处理的活动

企业根据国家规范标准，对工程所需的技术、资源、环境设计指等进行综合分析及论证，并形成相应的设计文件和图纸的过程

在建设工程的规划设计、施工建造和运营管理各阶段，运工程测量指

用测量理论、技术和方法开展的测量活动

企业受业主委托，按照合同约定，代表业主对工程项目的工程管理指组织实施进行全过程或若干阶段的管理和服务

工程监理单位受建设单位委托，根据法律法规、工程建设标准、勘察设计文件及合同，在施工阶段对建设工程质量、工程监理指进度、造价进行控制，对合同、信息进行管理，对工程建设相关方的关系进行协调，并履行建设工程安全生产管理法定职责的服务活动

EPC（Engineering Procurement Construction）是指承包方受

业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、工程总承包EPC 指

施工等实行全过程或若干阶段的总承包，并对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责

运用工程技术、科学技术、经济管理和法律法规等多学科

工程咨询指方面的知识和经验，为政府部门、项目业主及其他各类客户的工程建设项目决策和管理提供咨询活动的智力服务

以促进城乡经济社会全面协调可持续发展为根本任务，促城乡规划指

进土地科学使用为基础，促进人居环境根本改善为目的，

2-1-10中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

涵盖城乡居民点的空间布局中长期计划

施工企业根据工程施工承包合同和设计文件，组织人力、工程施工指物力和财力完成工程新建、改建或扩建施工生产任务的工程造物过程

为保障已建、在建、将建的建筑工程安全，在建设全过程工程检测指中对与建筑物有关的地基、建筑材料、施工工艺、建筑结构进行测试的工作

一种综合性的水资源管理和治理模式，涉及对所辖流域内厂网河湖一体化指所有排水户、河、池、口、闸、站、雨污管网及污水厂等设施的协同管理和优化调度业主在项目建设过程中将工程咨询业务整体委托给一家企业，由该企业提供项目策划、可行性研究、环境影响评价全过程工程咨询指

报告、工程勘察、工程设计、工程监理、造价咨询及招标代理等工程咨询服务活动

人工智能（Artificial Intelligence）是利用数字计算机或由数

AI 指 字计算机控制的机器来模拟、延伸和扩展人类智能的理

论、方法、技术及应用系统

以数字科技为核心驱动力，数据作为核心资产，具有网络数字经济指

化、智能化和个人化的特征的一种新型经济模式

以低空飞行活动为核心，以有人或无人驾驶飞行、低空智联网等技术组成的新质生产力与空域、市场等要素相互作低空经济指用，带动低空基础设施、低空飞行器制造、低空运营服务和低空飞行保障等发展

建筑信息模型（Building Information Modeling），是在计算机辅助设计（CAD）等技术基础上发展起来的多维模型信

BIM 指

息集成技术，是对建筑工程物理特征和功能特性信息的数字化承载和可视化表达

充分利用物理模型、传感器更新、运行历史等数据，集成多学科、多物理量、多尺度、多概率的仿真过程，在虚拟数字孪生指

空间中完成映射，从而反映相对应的实体装备的全生命周期过程

除另有说明，本独立财务顾问报告中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

2-1-11中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉市城投集团购买其持

交易方案简介有的武汉市政院100%股权，并向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金交易价格

（不含募集配160063.30万元套资金金额）名称武汉市政工程设计研究院有限责任公司

主营业务勘察设计、工程管理、工程咨询、其他等业务

交所属行业科学研究和技术服务业-专业技术服务业易

标符合板块定位□是□否□不适用的属于上市公司的同行业

其他□是□否或上下游与上市公司主营业务具

□是□否有协同效应

构成关联交易□是□否

构成《重组办法》第十二

交易性质□是□否条规定的重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无其它需特别说无明的事项

（二）标的资产评估情况

本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2025年3月31日为评估基准日，标的公司（母公司口径）100%股权账面价值为128148.07万元，评估值为160063.30万元，交易双方同意以《资产评估报告》确定的评估价值作为对价，

2-1-12中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

即标的公司100%股权的交易作价为160063.30万元。

本次拟交交易标的其他基准日评估方法评估结果增值率易的权益交易价格名称说明比例武汉市政

2025年3160063.30160063.30

院100%收益法24.90%100%-月31日万元万元股权

（三）本次重组支付方式支付方式交易标的名称及向该交易对方支交易对方权益比例可转债其现金对价股份对价付的总对价对价他

武汉市城武汉市政院100%

24000.00万元136063.30万元--160063.30万元

投集团股权

（四）发行股份购买资产的发行情况

股票种类 境内人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元

5.22元/股，不低于定价基准日前

20、60、120个交易日上市公司

上市公司第九届董事会股票交易均价的80%，且不低于定价基准日第三十七次会议的决议发行价格上市公司最近一个会计年度

公告日（2023年12月31日）经审计的归属于母公司普通股股东的每股

净资产值（除权除息后）260657662股，占发行后上市公司总股本的比例为20.79%（不考虑募集配套资金）。

本次发行的股份数量将按照下述公式确定：发行股份总数量=发行对象在

本次交易中转让的标的资产对应的股份对价/本次发行的股票发行价格。

向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一发行数量股的，应向下取整数，差额部分由上市公司以现金方式予以补足。

本次发行的最终股份数量以中国证监会最终同意注册的股份数量为准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

是否设置发行价格

□是□否调整方案

本次发行完成之后，交易对方所取得的上市公司本次发行的新增股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但法律法规另有规定的除外。本次发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低锁定期安排于股份发行价格，则交易对方在本次发行中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。交易对方在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。

本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的新增股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。若上述

2-1-13中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行

注：原发行价格为5.24元/股，上市公司2024年年度权益分派方案实施后调整为5.22元/股。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况本次募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交募集配套

发行股份易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产资金金额

完成后上市公司总股本的30%发行对象发行股份不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者使用金额占拟使用募集资全部募集配项目名称

金金额（万元）套资金金额的比例

支付本次交易的现金对价24000.0031.75%

全国市场战略化布局项目5200.006.88%募集配套

资金用途厂网河湖一体化全过程咨询中心建设项目3600.004.76%

城市综合服务 AI 数智中心项目 13500.00 17.86%

公司信息化及城市基础设施更新运维能力提升项目21000.0027.78%

低空经济研究及试点应用项目5800.007.67%

支付本次交易中介机构费用、相关税费2500.003.31%

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

（二）募集配套资金股份发行情况境内人民币普通

股票种类每股面值1.00元

股（A 股）不低于本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的

80%，且不低于本次募集配套资金发

本次募集配套资定价基准日发行价格行前上市公司最近一个会计年度经金的发行期首日审计的归属于母公司普通股股东的

每股净资产值（除权除息后）；最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册

2-1-14中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份方式购买资产的交易

价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额/该部分股份发行数量发行价格。在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中向特定对象发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整是否设置发行价

□是□否格调整方案

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购向特定对象发行的股份锁定期安排

因上市公司送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事污水处理、水务工程建设、自来水生产、隧道运营等，持续深耕水务环保及水环境治理市场。依托区域资源优势，武汉控股立足武汉，辐射全国，居于湖北省水务行业龙头地位。标的公司为集城乡规划、工程咨询、综合勘察、工程设计、项目管理、监理、检测等业务和技术研发一体

的综合性勘察设计企业，同时也是武汉城市基础设施智慧运营研发中心。

本次交易完成后，上市公司主营业务将增加武汉市政院现有的勘察设计、工程管理、工程咨询等业务板块，并获取相应业务收入及利润，打造上市公司新的业绩增长点。通过对武汉市政院人才、技术、研发、资质等方面优势的充分整合，上市公司将在水务环保主业构建“规划-咨询-设计-施工-运维”等一体化服务能力，补齐规划、咨询、设计等环节链条，形成全产业链整体协同竞争优势，增强市场开发拓展能力，有利于上市公司主营业务规模持续健康增长。同时，借助武汉市政院在城市基础设施智慧运营及数字化、智慧化方面的技术储备与科创成果

2-1-15中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

转化能力，有效赋能上市公司现有业务转型升级，加快前沿科技运用及高新技术迭代更新速率，促进各主营业务板块提质增效，以实现上市公司高质量发展及盈利能力提升，有利于维护上市公司中小股东利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2025年3月31日，上市公司总股本为993397569股。根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为260657662股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至1254055231股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次发行完成前本次发行完成后股东股数股比股数股比

武汉市水务集团39914076440.18%39914076431.83%

武汉市城投集团--26065766220.79%

长江生态环保集团有限公司14900963615.00%14900963611.88%

三峡资本控股有限责任公司486757824.90%486757823.88%

其他股东39657138739.92%39657138731.62%

总股本993397569100.00%1254055231100.00%

根据目前的交易方案，本次交易完成前后，上市公司的实际控制人均为武汉市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日

/2025年1-3月/2024年度项目变动变动交易前交易后交易前交易后率（%）率（%）

总资产2387436.052624532.349.932437419.142680992.779.99

总负债1831120.331961876.707.141884266.082018963.497.15归属于母公司

534184.04640523.9519.91531059.06639935.2920.50

所有者权益

营业收入102180.76116408.3913.92377455.28455713.9220.73

2-1-16中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2025年3月31日2024年12月31日

/2025年1-3月/2024年度项目变动变动交易前交易后交易前交易后率（%）率（%）

净利润3162.674782.6051.228462.9514228.5068.13归属于母公司

3124.984744.9151.848822.3314587.8965.35

股东的净利润基本每股收益

0.030.0433.330.090.1233.33（元/股）资产负债率

76.7074.75-2.5477.3175.31-2.59

（%）

注1：上市公司2025年1-3月财务数据未经审计；

注2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

本次交易完成后，武汉市政院将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

根据上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2024年、2025年1-3月基本每股收益分别增加0.03元/股、0.01元/股，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期盈利能力。

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

本次交易已履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易已获得控股股东武汉市水务集团、间接控股股东武汉市城投集

团原则性同意；

2、上市公司已召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过本次交易相关的议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

3、本次交易相关资产评估结果完成武汉市城投集团的评估备案；

4、交易对方已履行相关内部程序审议通过本次交易；

5、上市公司已召开第九届董事会第四十四次会议，审议通过本次交易正式

方案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

2-1-17中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

6、上市公司已召开第九届董事会第四十五次会议，审议通过经调整后的本

次交易正式方案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

7、武汉市城投集团批准本次交易的正式方案；

8、上市公司股东会审议批准本次交易，非关联股东审议豁免武汉市城投集

团因本次交易涉及的要约收购义务。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易获得上交所审核通过；

2、本次交易获得中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股

股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东武汉市水务集团、间接控股股东武汉市城投集团出具的关

于本次交易的原则性意见如下：

“本次交易将有利于提高武汉控股的资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力和抗风险能力，符合武汉控股及全体股东的利益，本公司原则性同意本次交易。”

2-1-18中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东武汉市水务集团自本次交易预案披露之日起至实施完

毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东武汉市水务集团出具承诺如下：

“自武汉控股复牌之日起至本次交易实施完毕日之间，本公司无减持武汉控股股份的计划，将不会有减持武汉控股股份的行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的武汉控股股份以及在上述期间内因武汉控股分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

2、上市公司董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期

间的股份减持计划

上市公司董事、高级管理人员出具承诺如下：

“自武汉控股复牌之日起至本次交易实施完毕日之间，本人无减持武汉控股股份的计划，将不会有减持武汉控股股份的行为。上述股份包括本人本次交易前持有的武汉控股股份以及在上述期间内因武汉控股分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

2-1-19中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（二）严格执行相关审议程序

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事已就本次交易发表审核意见。上市公司召开董事会审议本次交易时，关联董事严格履行了回避义务。2025年9月22日，上市公司召开2025年第三次临时股东会审议本次交易，关联董事和关联股东回避表决相关议案，充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司与交易对方已共同聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估。上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具专业意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事已召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。

（四）提供股东会网络投票平台上市公司董事会在审议本次交易方案的2025年第三次临时股东会召开前发

布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）股份锁定安排

本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承

2-1-20中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告诺”。

本次交易结束后，交易对方基于本次交易而享有的武汉控股送股、转增股本、配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排

1、本次重组对公司每股收益摊薄的影响

在不考虑配套资金的情况下，本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

2025年1-3月2024年

财务指标

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

基本每股收益（元/股）0.030.040.090.12

由上表可知，本次交易前后，上市公司2025年1-3月基本每股收益分别为

0.03元/股和0.04元/股，2024年度基本每股收益分别为0.09元/股和0.12元/股。

因此，本次交易后，上市公司的每股收益将有所增加，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期盈利能力。

2、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

虽然预计本次交易完成后公司不存在即期回报摊薄情况，但不排除标的公司因变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能力不及预期的可能，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：

（1）加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将持续完善经营管理制度，全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，推动与标的公司业务协同发展，防范经营管理风险，提升经营效率。

2-1-21中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（2）持续完善公司治理，保障公司高质量发展

上市公司已建立、健全公司法人治理结构，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学决策，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，保障公司高质量发展。

（3）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报

上市公司坚持以投资者为本的价值理念，在完善治理强内功、深耕主业提质增效的同时，牢固树立回报股东意识，在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。

七、信息披露查阅本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易

所官方网站披露，投资者应据此作出投资决策。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

2-1-22中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾问报告的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险本次交易尚需履行的决策及审批程序详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序”相关内容。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，公司在报告书公告前的股票交易未出现异常波动的情形，但仍不排除有机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易可能存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大

不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；

3、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易

方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则存在本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又

2-1-23中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

计划重新启动的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本独立财务顾问报告中披露的交易方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

（三）标的资产评估的相关风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2025年3月31日为评估基准日，标的公司（母公司口径）股东全部权益账面值为128148.07万元，评估后的股东全部权益价值160063.30万元，增值31915.23万元，增值率24.90%。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（四）本次交易后续方案调整的风险

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的正式方案尚需上交所审核同意及中国证监会注册批复。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本独立财务顾问报告中披露的交易方案发生变化，提请投资者注意相关风险。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。

（五）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，从业务协同与管理效率出发，上市公司将根据实际情况对双方的业务经营、公司治理、财务内控等方面进行统筹管理。尽管上市公司与标的公司在人才、技术、资质等方面具有协同整合的基础，但由于双方在管理模式、企业文化等方面可能存在差异，若本次交易完成后双方的业务、人员、管理等方面的整合未能达到预期效果，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，可能会影响本次交易的效果，提请广大投资者注意相关风险。

2-1-24中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（六）募投项目效益不能达到预期风险

标的公司本次募投项目围绕公司主营业务和战略布局开展，考虑了市场现状及发展前景、行业竞争情况、未来发展战略、现有业务的开展情况等多方面因素，因此募集资金投资项目的顺利实施将对标的公司未来的经营业绩产生重要影响。

虽然本次募投项目已经过慎重的可行性研究论证，但在项目实施过程中，由于上述项目逐步实施，不排除由于国家宏观经济波动、行业政策、市场竞争变化等不可预见因素的影响，使得募投项目实施效果与前期预测存在一定的差异。

（七）募集配套资金低于预期的风险本次募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交

易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。若有权单位对发行股票的发行对象、发行数量等发布新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见对募集配套资金方案进行调整。如本次发行股份募集配套资金未能实施或募集金额低于预期，则不足部分将由上市公司通过其他方式予以解决。提请投资者关注本次发行股份募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

（八）业绩承诺资产未能实现业绩承诺的风险

本次交易中，上市公司就采取收益法评估的标的公司与交易对方签署了业绩补偿协议。具体的业绩承诺金额及业绩补偿安排详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺补偿协议》主要内容”。标的公司生

产经营受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，如果在业绩承诺期内标的公司出现影响生产经营的不利因素，如行业竞争加剧、主营业务毛利率下滑等不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。

二、标的公司有关风险

（一）基础设施投资波动的风险

标的公司主营业务中市政工程建设业务占比较高，该业务与国家宏观经济形势、基础设施投资具有较强关联性，主要依赖于国家基础设施投资。如果国家宏观经济形势、基础设施投资规模出现较大波动，特别是市政工程建设领域基础设施投入减少，可能对标的公司整体业务及经营业绩造成影响。

2-1-25中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（二）市场竞争日益激烈的风险

标的公司是集城乡规划、工程咨询、综合勘察、工程设计、项目管理、监理、

检测等业务和技术研发于一体的综合性勘察设计企业。近年来，随着我国固定资产投资项目建设水平逐步提高，投资者和建设单位对综合性、全过程、一体化的服务需求日益增强。标的公司将面临更为激烈的市场竞争环境，业务拓展将面临更大的挑战，存在因市场竞争加剧导致盈利水平下降的风险。若标的公司未能在日趋激烈的行业市场竞争中维持优势地位，则可能失去原有市场份额。

（三）业务的区域集中风险

标的公司的主营业务收入主要来自于湖北省内，具有较明显的区域集中特征。

若未来湖北省内的基础设施建设、区域市场环境、调控政策等发生重大不利变化

或湖北省外业务开拓不达预期，可能对标的公司的业务持续发展产生不利影响。

（四）应收账款回款风险

2023年12月31日、2024年12月31日和2025年3月31日，标的公司应

收账款账面价值分别为95233.05万元、108355.59万元和103689.15万元，占报告期各期末资产的比例分别为36.72%、43.18%和42.43%。伴随业务规模不断扩大，标的公司应收账款规模也相应增长，若经济形势或标的公司的下游行业出现波动，或标的公司的客户面临经营困难，标的公司将面临应收账款回收较慢或者无法回收的风险，从而给公司带来坏账损失。

（五）关于划拨用地的风险

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易标的公司存在通过划拨方式取得土地使用权及相应房产的情形，且尚未取得土地主管部门出具的允许在本次交易后可继续以划拨方式使用该等土地及房产的确认文件。虽然该等土地及房产对标的公司的正常经营不构成重大影响，且武汉市城投集团承诺，如因交割日前已经存在的不动产瑕疵问题而在交割日后给标的公司或上市公司造成损失的，武汉市城投集团应当予以补偿，总计不超过本次评估确定的该等土地及房产的评估值。

但若未来国家划拨用地政策发生调整，前述划拨土地可能存在需依法办理有偿使用手续，或土地使用权被收回的风险，从而对经营业绩和资产完整性带来一定影响。

2-1-26中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场波动等众多不可控因素的影响。因此，本独立财务顾问报告对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易

中所将面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的可能。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》和《信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本独立财务顾问报告所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“预期”“计划”“可能”“应”“拟”“可能性”“不确定性”“预计”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于理性判断所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本独立财务顾问报告所披露的已识别的各种风险因素。因此，除非法律协议所载，本独立财务顾问报告所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。

任何潜在投资者应在完整阅读本独立财务顾问报告的基础上独立做出投资判断，且不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（三）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易背景

1、政策鼓励支持上市公司通过并购重组做优做强，实现产业整合和升级近期，国务院、中国证监会等相关部委陆续出台了一系列政策，鼓励并支持上市公司开展并购重组。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力，鼓励中小机构差异化发展、特色化经营。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

一系列积极政策举措的推出，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行并购重组，以促进资源整合优化。在此背景下，武汉控股作为国有控股上市公司，积极响应国家和有关部门政策号召筹划实施本次交易，符合资本市场发展方向，有利于上市公司加快做优做强，实现高质量发展。

2、积极响应加快建成中部支点战略，打造国内一流环境综合服务商

武汉控股在水务环保行业具有良好的社会声誉、丰富的建设运营经验、优秀

的人才储备，培育了水务全产业链服务商的品牌形象和市场地位。在此基础上，公司正持续寻求新的发展机遇和利润增长点，以业务拓展及多元化发展有效提高上市公司质量。通过本次交易，武汉控股将实现从规划设计到水务工程建设再到运营维护的全产业链覆盖，提升公司的市场竞争力和综合服务能力，更好适应新型城镇化、城市更新、智慧城市建设及绿色低碳发展的业务需求，有利于推进实施武汉市“厂网一体化”运营、流域治理、供排水管网更新改造、智慧水务环保

平台建设等重大项目，也是响应湖北加快建成中部重要支点战略、长江经济带高

2-1-28中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

质量发展的重要工作举措。

此外，通过整合标的公司市政污水治理建设、轨道交通、道路桥隧、园林环卫等综合设计及智慧研发能力，更好提供“地下管网-地面设施-云端智管”三维立体解决方案，实现业务模式从线性服务向平台生态的质变，助力武汉控股从单一水务环保服务商向国内一流环境综合服务商的升级。

（二）本次交易目的

1、加快水务环保业务转型升级，重塑上市公司高质量发展内核

通过本次交易，依托标的公司在数字化、绿色低碳、环保节能、循环经济等新兴前沿业务领域的科技积累，加快探索通过数字孪生、算法优化运行参数形成智慧化运营技术，整合双方在绿色低碳设计、城市运维服务等领域的核心能力，构建“AI+水务环保”技术底座，推动传统水务环保行业的全产业链智能化转型升级，培育“技术研发-场景落地-数据赋能”的创新生态，形成可复制、易推广的“硬科技赋能-轻资产扩张-可持续变现”闭环价值体系，重塑上市公司高质量发展内核。

2、强化市场化服务质量及效能，提升上市公司持续盈利能力

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，提升上市公司的资产规模、营业收入及利润水平，形成新的利润增长点。同时，作为国务院“科改示范”企业及国家高新技术企业，标的公司依托其主持武汉市70余年城市建设工作积累的城市道路、桥梁、隧道、管网及厂站数据，将 AI 大模型、数字经济、低空经济、CIM+（基于城市信息模型的扩展应用）等前沿科技与市政基础设施

及生态环境治理相结合，进行城市基础设施运营业务数字化产品的研发，持续加强关键核心技术攻关，提升科技成果转化水平，以持续强化的市场化服务质量及效能推动企业持续盈利能力的稳步提升，并通过与上市公司客户资源、市场渠道、管理资源等共享协同，进一步提升项目执行及客户服务效率，降低上市公司整体项目执行及服务成本，从而提升上市公司持续盈利能力。

3、优化上市公司资产结构，改善上市公司财务状况

本次交易是深入贯彻落实党中央、国务院关于深化国企改革、优化国有资本

布局工作部署的重要举措，进一步实现国有资产保值增值。本次交易采用发行股

2-1-29中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

份及支付现金的方式购买标的资产，并同时募集配套资金，可充分发挥资本市场并购重组的主渠道作用。本次交易完成后，有利于优化上市公司资本结构、改善财务状况、提升抗风险能力和持续经营能力；有利于通过稳健的方式获取上市公

司经营发展所需的资产和资金，促进上市公司持续健康发展。

二、本次交易具体方案

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买武汉市政院100%股权和募集配套资金两部分。其中，本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金成功与否或是否足额募集并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉市城投集团购买其持有

的武汉市政院100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有武汉市政院100%股权。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。

2、发行对象及认购方式

本次交易发行股份的对象为武汉市城投集团，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。

3、定价基准日和发行价格

（1）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第三十七次会议的决议公告日。

（2）定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

2-1-30中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均

价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公

告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交

易均价具体情况如下表所示：

市场参考价交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日4.383.51

前60个交易日4.703.77

前120个交易日4.693.76经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为5.22元/股（原发行价格为5.24元/股，上市公司2024年年度权益分派方案实施后调整为5.22元/股），不低于上市公司定价基准日前20、60、120个交易日的股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一个会计年度（2023年12月31日）经审计的归属于母公司普通股

股东的每股净资产值（除权除息后）。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

4、交易价格及支付方式

根据众联评估出具并经武汉市城投集团备案的《资产评估报告》，截至评估

2-1-31中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

基准日武汉市政院股东全部权益的评估价值为160063.30万元。交易双方同意以《资产评估报告》确定的评估价值作为对价，即标的公司100%股权的交易作价为160063.30万元。本次交易支付方式如下：

单位：万元支付方式交易对方交易标的资产总对价现金对价股份对价武汉市城投武汉市政院

24000.00136063.30160063.30

集团100%股权

5、发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

本次发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，对价股份数量不足一股的，应向下取整数，差额部分由上市公司以现金方式予以补足。

依据上述原则计算发行股份数量如下：

交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）

武汉市城投集团136063.30260657662

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。本次交易最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

6、股份锁定期

本次发行完成之后，交易对方所取得的上市公司本次发行的新增股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但法律法规另有规定的除外。本次发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则交易对方在本次发行中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。交易对方在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。

2-1-32中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的新增股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

7、业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺补偿期间业绩承诺补偿期间系指标的公司过户至上市公司名下（以完成工商变更登记手续为准）当年起的连续3个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。为免疑义，若本次交易于2025年12月31日前完成标的公司过户，则本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度；若本次交易于2026年1月1日至2026年12月31日期间完成标的公司过户，则业绩承诺期相应顺延为2026年度、2027年度和2028年度。

（2）预测净利润数和业绩承诺净利润数

根据上市公司与交易对方共同聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具，并经武汉市城投集团备案的资产评估报告，以2025年3月31日作为评估基准日，标的公司的评估值为160063.30万元，标的公司在2025年至2028年期间各年度预测净利润如下表所示：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度2028年度

预测净利润9031.6711314.2811738.7112016.44

若本次交易于2025年12月31日前实施完毕，则标的公司2025年度、2026年度、2027年度的净利润分别不低于9031.67万元、11314.28万元、11738.71万元（以下简称“累积承诺净利润数”）。若本次交易于2026年1月1日至2026年12月31日期间实施完毕，则标的公司2026年度、2027年度、2028年度的净利润分别不低于11314.28万元、11738.71万元、12016.44万元。若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延至实施完毕当年及其后两个连续会计年度。

若标的公司在业绩承诺期内每一年度结束时实际实现的截至当期期末累积

2-1-33中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

净利润数未达到截至该年度期末累积承诺净利润数，则交易对方需对上市公司进行补偿。

上述承诺净利润及实现净利润，特指标的公司相关年度按照中国会计准则编制且经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的并出具标准无保留意见的财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润。

（3）实现净利润数的确定

上市公司应在业绩承诺期内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况按照《业绩承诺补偿协议》的约定出

具《专项审核报告》。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性。

在业绩承诺期间内，未经上市公司同意，标的公司不得改变会计政策及会计估计。

标的公司所对应的于业绩承诺期内每年的实现净利润数应根据合格审计机

构出具的《专项审核报告》为依据确定。

（4）业绩承诺补偿的方式及计算公式

本次交易实施完毕后，在业绩承诺期内任一年度若出现标的公司截至该期期末累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数的情形，交易对方需向上市公司支付补偿的，则交易对方应优先以其取得的上市公司因本次交易发行的股份进行补偿，不足部分以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：

1）股份补偿

*股份补偿的计算当年应补偿金额=（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺净利润数总和×交

易对方在本次交易对应的交易对价-累计已补偿金额

当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷购买标的公司之股份发行价格

在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

*补偿股份数量的调整

2-1-34中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则交易对方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，交易对方当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。计算公式为：交易对方当年应补偿股份数量（调整后）=交易对方当年应补偿股份数量（调整前）×（1＋送股或转增的比例）。

若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给上市公司。返还的现金红利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。计算公式为：当期应返还金额=截至补偿前当期每股已累积获得现金红利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数，但其中交易对方已经缴税部分无法返还的，则交易对方不负有返还给上市公司的义务。

交易对方累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的上市公司股份数（包括送股、转增所取得的股份）。

2）现金补偿若累计应补偿股份数额大于交易对方本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份），不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。交易对方当年应补偿现金数的计算公式如下：

当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×交易对方在本次交易对应的交易对价]－（交易对方累计已补偿股份数×购买标的资产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）。交易对方所补偿的现金应以交易对方基于本次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。

上述补偿按年计算，任一承诺年度实现的截至当期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数的方式进行处理。

8、减值测试补偿

（1）减值金额的确定

在业绩承诺期限届满后四个月内，由会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。《减值测试报告》采取的估值方法原则上应与《资产评估报告》保持一致。标的资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。

2-1-35中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

标的资产的减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末

的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（2）减值测试补偿方式

1）股份补偿

若标的资产的期末减值额>业绩承诺期限内交易对方已补偿股份总数×本次

购买资产之股份发行价格+交易对方已支付的现金补偿金额（如有），则交易对方应向上市公司进行另行补偿。另行补偿时，交易对方应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

补偿减值金额的具体计算公式如下：

应补偿减值金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期限内交易对方已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格－交易对方已支付的现金补偿金额（如有）。

应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次购买资产之股份发行价格。

2）现金补偿

在业绩承诺期内，交易对方于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份不足以进行减值补偿的，交易对方应使用于本次交易中获得的现金进行补偿，应补偿的现金金额=减值补偿金额－交易对方就标的资产的期末减值额已补偿股

份数量×购买标的资产之股份发行价格，交易对方应补偿的现金金额应以交易对方基于本次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则交易对方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，交易对方根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给上市公司。但其中交易对方已经缴税部分无法返还的，则交易对方不负有返还给上市公司的义务。

标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易对价，即交易

2-1-36中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产交易对价。超出上述补偿上限的，交易对方无须承担补偿义务。

9、过渡期损益安排

交易双方共同聘请审计机构根据相关监管规则在标的资产交割后90日内就过渡期间损益出具专项审计报告。标的公司过渡期间的损益以过渡期间损益专项审计报告为依据进行确认。

标的公司在过渡期间内的收益归武汉控股所有。若标的公司在过渡期间发生亏损的，则交易对方应在上述专项审计报告出具之日起60日内以现金方式向上市公司全额补足。

10、滚存未分配利润安排

标的公司本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润，不在交割日前分配，由本次收购完成后的上市公司全体股东享有。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地为上交所。

2、发行对象

上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构

投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

3、发行股份的定价方式和价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均

价80%，且不低于配套募集资金发行前上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的

2-1-37中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

4、发行股份数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易

价格的100%，且所发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额/该部分股份发行价格。在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中向特定对象发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。

5、募集配套资金金额及用途

本次交易募集配套资金总额不超过75600万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税

2-1-38中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

费、投入标的公司在建项目建设等，具体如下：

单位：万元占募集配套资金序号项目名称拟投资总额拟使用募集资金总额的比例

1支付本次交易的现金对价24000.0024000.0031.75%

2全国市场战略化布局项目5297.895200.006.88%

厂网河湖一体化全过程咨

33661.123600.004.76%

询中心建设项目

城市综合服务 AI 数智中

413536.8213500.0017.86%

心项目公司信息化及城市基础设

521037.2621000.0027.78%

施更新运维能力提升项目低空经济研究及试点应用

65842.215800.007.67%

项目支付本次交易中介机构费

72500.002500.003.31%

用、相关税费

合计75875.3075600.00100.00%

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

6、锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购向特定对象发行的股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

2-1-39中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉市城投集团购买其持有

的武汉市政院100%股权。

本次交易的标的公司截至2025年3月31日经审计的资产总额、资产净额及

2024年度经审计的营业收入占上市公司2024年经审计的合并财务报表相关指标

及交易作价的比例如下：

单位：万元资产净额及交易金额项目资产总额及交易金额孰高营业收入孰高武汉市政院

244405.64160063.3080283.48

100%股权

项目资产总额资产净额营业收入上市公司财

2437419.14531059.06377455.28

务数据

占比10.03%30.14%21.27%

注：资产净额为归属于母公司股东的净资产

根据上述计算，本次交易的标的公司相关指标占上市公司2024年相应指标的比例均未超过50%，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方武汉市城投集团，为上市公司的控股股东的母公司，武汉市政院为武汉市城投集团的全资子公司。根据《上市规则》的相关规定，武汉市城投集团为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为武汉市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

2-1-40中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事污水处理、水务工程建设、自来水生产、隧道运营等，持续深耕水务环保及水环境治理市场。依托区域资源优势，武汉控股立足武汉，辐射全国，居于湖北省水务行业龙头地位。标的公司为集城乡规划、工程咨询、综合勘察、工程设计、项目管理、监理、检测等业务和技术研发一体

的综合性勘察设计企业，同时也是武汉城市基础设施智慧运营研发中心。

本次交易完成后，上市公司主营业务将增加武汉市政院现有的勘察设计、工程管理、工程咨询等业务板块，并获取相应业务收入及利润，打造上市公司新的业绩增长极。通过对武汉市政院人才、技术、研发、资质等方面优势的充分整合，上市公司将在水务环保主业构建“规划-咨询-设计-施工-运维”等一体化服务能力，补齐规划、咨询、设计等环节链条，形成全产业链整体协同竞争优势，增强市场开发拓展能力，有利于上市公司主营业务规模持续健康增长。同时，借助武汉市政院在数字化、智慧化方面的技术储备及科创成果转化能力，有效赋能上市公司现有业务转型升级，加快前沿科技运用及高新技术迭代更新速率，促进各主营业务板块转型升级及提质增效，以实现上市公司高质量发展及盈利能力提升，有利于维护上市公司中小股东利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2025年3月31日，上市公司总股本为993397569股。根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为260657662股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至1254055231股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

交易前交易后股东股数股比股数股比

武汉市水务集团有限公司39914076440.18%39914076431.83%

武汉市城投集团--26065766220.79%

长江生态环保集团有限公司14900963615.00%14900963611.88%

三峡资本控股有限责任公司486757824.90%486757823.88%

2-1-41中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

交易前交易后股东股数股比股数股比

其他股东39657138739.92%39657138731.62%

总股本993397569100.00%1254055231100.00%

根据目前的交易方案，本次交易完成前后，上市公司的实际控制人均为武汉市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日

/2025年1-3月/2024年度项目变动率变动交易前交易后交易前交易后

（%）率（%）

总资产2387436.052624532.349.932437419.142680992.779.99

总负债1831120.331961876.707.141884266.082018963.497.15归属于母公司

534184.04640523.9519.91531059.06639935.2920.50

所有者权益

营业收入102180.76116408.3913.92377455.28455713.9220.73

净利润3162.674782.6051.228462.9514228.5068.13归属于母公司

3124.984744.9151.848822.3314587.8965.35

股东的净利润基本每股收益

0.030.0433.330.090.1233.33（元/股）资产负债率

76.7074.75-2.5477.3175.31-2.59

（%）

注1：上市公司2025年1-3月财务数据未经审计；

注2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

本次交易完成后，武汉市政院将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

本次交易已履行的决策及审批程序包括：

2-1-42中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

1、本次交易已获得控股股东武汉市水务集团、间接控股股东武汉市城投集

团原则性同意；

2、上市公司已召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过本次交易相关的议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

3、本次交易相关资产评估结果完成武汉市城投集团的评估备案；

4、交易对方已履行相关内部程序审议通过本次交易；

5、上市公司已召开第九届董事会第四十四次会议，审议通过本次交易正式

方案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

6、上市公司已召开第九届董事会第四十五次会议，审议通过经调整后的本

次交易正式方案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

7、武汉市城投集团批准本次交易的正式方案；

8、上市公司股东会审议批准本次交易，非关联股东审议豁免武汉市城投集

团因本次交易涉及的要约收购义务。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易获得上交所审核通过；

2、本次交易获得中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

上市公司关于所提供信息1、本公司保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准

2-1-43中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

真实、准确、完确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，整之承诺函并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料

和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，

及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、最近三年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑

事处罚的情形，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、最近三年内，除本公司于2023年10月30日因本公司

关于守法及诚信

会计差错更正披露不准确、2022年年报披露不准确和关联情况的说明交易未及时履行临时报告义务和审议程序而受到湖北证监局责令改正的行政监管措施并记入证券期货市场诚信档案外，本公司不存在其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在其他重大失信行为或其他不良记录。

1、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨起，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录各阶段的内幕信息知情人，编制了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，要求相关人员签字保密，并将有关材料报送上海证券交易所。

2、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，

就本次交易采取履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露的保密措施及保内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

密制度的说明3、公司与本次交易涉及的相关主体分别签署了保密协议或

交易协议，对本次交易相关的信息保密事项进行了约定。

四、为维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经

公司向上海证券交易所申请，公司股票自2025年2月21日起停牌，2025年3月7日复牌。

综上所述，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

2-1-44中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交

易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因参与上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券关于本次交易相监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事关主体不存在不责任的情况。

得参与任何上市2、本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7公司重大资产重号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第组情形的说明十二条与《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、本人保证向武汉控股及为本次交易提供审计、评估、法

律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、

准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺承担个别和连带的法律责任。

2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规

章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向武汉控股披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性关于所提供信息陈述或者重大遗漏，给武汉控股或者投资者造成损失的，真实、准确、完本人将依法承担赔偿责任。

整之承诺函3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监上市公司全会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在体董事、高武汉控股拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知级管理人员的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交武

汉控股董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易

所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人承诺，如

违反上述承诺，本人愿意承担个别且连带的法律责任。

1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事

关于守法及诚信处罚的情形，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或情况的说明者仲裁。

2、最近三年内，除曹明、李磊、李凯于2023年10月30日因公司会计差错更正披露不准确、2022年年报披露不准确和关联交易未及时履行临时报告义务和审议程序而受到

2-1-45中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容湖北证监局责令改正的行政监管措施并记入证券期货市场

诚信档案外，本人不存在其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在其他重大失信行为。

自武汉控股复牌之日起至本次交易实施完毕日之间，本人自本次重组复牌

无减持武汉控股股份的计划，将不会有减持武汉控股股份之日起至实施完的行为。上述股份包括本人本次交易前持有的武汉控股股毕期间的股份减

份以及在上述期间内因武汉控股分红送股、资本公积转增持计划股本等形成的衍生股份。

1、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内

幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因参与上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国关于不存在不得证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究参与任何上市公刑事责任的情况。

司重大资产重组2、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重情形的说明大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条与《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重

组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

自武汉控股复牌之日起至本次交易实施完毕日之间，本人自本次重组复牌

无减持武汉控股股份的计划，将不会有减持武汉控股股份之日起至实施完的行为。上述股份包括本人本次交易前持有的武汉控股股毕期间的股份减

份以及在上述期间内因武汉控股分红送股、资本公积转增持计划股本等形成的衍生股份。

1、本公司保证向武汉控股及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件

真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺承担个别和连带的法律责任。

2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、关于所提供信息

上市公司控规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向武汉真实、准确、完

股股东控股披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、整之承诺函

准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给武汉控股或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在武汉控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交武汉控

股董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司

2-1-46中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易

所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，

如违反上述承诺，本公司愿意承担个别且连带的法律责任。

1、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑

事处罚的情形，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼关于守法及诚信或者仲裁。

情况的说明

2、最近五年内，本公司不存在被中国证券监督管理委员会

采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。

自武汉控股复牌之日起至本次交易实施完毕日之间，本公自本次重组复牌

司无减持武汉控股股份的计划，将不会有减持武汉控股股之日起至实施完份的行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的武汉控毕期间的股份减

股股份以及在上述期间内因武汉控股分红送股、资本公积持计划转增股本等形成的衍生股份。

本公司及下属企业将采取有效措施，尽量避免或减少与武汉控股及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司将与武汉控股依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其关于减少和规范他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易关联交易的承诺价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易函

时的价格确定，并保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息

披露义务，以确保不发生有损于武汉控股及其股东利益的关联交易。

1、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关

的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因参与上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被关于不存在不得中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法参与任何上市公追究刑事责任的情况。

司重大资产重组2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司情形的说明重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条与《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重

组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（一）保证资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上

市公司的控制之下，并为上市公司拥有和运营。

关于保持上市公

2、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规

司独立性的承诺

占用上市公司的资金、资产。

函

（二）保证人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事

会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企

2-1-47中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不

在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。

（三）保证财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公

司、子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控

制的其他企业共用一个银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人不违法

干预上市公司的资金使用调度。

5、保证不干涉上市公司依法独立纳税。

（四）保证机构独立

1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司

章程独立行使职权。

3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司之间不

产生机构混同的情形。

（五）保证业务独立

1、保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。

2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资

质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

3、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。

自武汉控股复牌之日起至本次交易实施完毕日之间，本公自本次重组复牌

司无减持武汉控股股份的计划，将不会有减持武汉控股股之日起至实施完份的行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的武汉控毕期间的股份减

股股份以及在上述期间内因武汉控股分红送股、资本公积持计划转增股本等形成的衍生股份。

本次交易将有利于提高武汉控股的资产质量、改善财务状关于对本次重组

况、增强持续经营能力和抗风险能力，符合武汉控股及全的原则性意见

体股东的利益，本公司原则性同意本次交易。

1、为充分保护上市公司及其股东利益，本次交易完成后，

本公司保证采取有效措施，尽可能避免本公司及下属企业从事与武汉三镇实业控股股份有限公司及其下属企业构成

或可能构成同业竞争的业务或活动，如本公司或本公司控关于避免同业竞制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可

争有关事项的承能对上市公司带来不公平的影响时，自愿放弃并努力促使诺函本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

2、在武汉控股与本公司及本公司下属企业潜在同业竞争消除前，本公司将严格遵守相关法律法规和规范性文件的规定，依法行使股东权利，妥善处理涉及武汉控股公司利益的事项，不利用控股股东地位谋取不当利益或进行利益输

2-1-48中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容送，不从事任何损害武汉控股公司及其中小股东合法权益的行为。

1、本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限；

2、本次交易结束后，本公司在本次交易前已经直接及间

接持有的上市公司股份因享有上市公司送股、资本公积转

增股本、配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定；

关于所持股份锁

3、若本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公

定期的承诺函司股份基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监

管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

4、上述锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国证券

监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；

5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。

1、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内

幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因参与上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国上市公司控关于不存在不得证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究股股东全体参与任何上市公刑事责任的情况。

董事、高级司重大资产重组2、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重管理人员情形的说明大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条与《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重

组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、

确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印

章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向武汉控股披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、关于所提供信息

准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性交易对方真实、准确、完

陈述或者重大遗漏，给武汉控股或者投资者造成损失的，整之承诺函本公司将依法承担赔偿责任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在武汉控股拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

武汉控股董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证

2-1-49中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，

如违反上述承诺，本公司愿意承担个别且连带的法律责任。

1、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑

事处罚的情形，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼关于守法及诚信或者仲裁。

情况的说明

2、最近五年内，本公司不存在被中国证券监督管理委员会

采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。

1、本公司在本次交易中以资产认购取得的武汉控股非公开

发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但法律法规另有规定的除外；

2、本次发行完成后6个月内，如武汉控股股票连续20个

交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后

6个月期末收盘价低于股份发行价格，则本公司在本次发

行中认购的武汉控股股份的锁定期自动延长6个月；

3、本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行结束之日起18关于认购股份锁个月内不以任何方式转让，但在适用法律法规许可前提下定期的承诺函的转让不受此限；

4、本次交易结束后，本公司基于本次交易而享有的武汉控

股送股、资本公积转增股本、配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定；

5、若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券

监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

6、上述锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国证券监

督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；

7、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。

1、本公司合法持有武汉市政院100%的股权（以下称“标的股权”），同时具备作为本次交易的交易对方的资格；

2、本公司已经依法履行对武汉市政院的出资义务，不存在

任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的

义务和责任的行为，不存在其他可能影响武汉市政院合法关于标的资产权存续的情况；

属的承诺函3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押或其他第三方权利，不存在其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；

2-1-50中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能导致本公司

持有的标的股权权属发生变动的重大诉讼、仲裁及纠纷。

1、本公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨起，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录各阶段的内幕信息知情人，编制了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，要求相关人员签字保密，并将有关材料报送上海证券交易所。

就本次交易采取

2、本公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制

的保密措施及保度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或密制度的说明

泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。

3、督促上市公司与本次交易涉及的相关主体分别签署了保密协议，对本次交易相关的信息保密事项进行了约定。

综上所述，本公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

（一）保证资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上

市公司的控制之下，并为上市公司拥有和运营。

2、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规

占用上市公司的资金、资产。

（二）保证人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事

会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企

业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不

在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人及承诺人控制的其他关于保持上市公企业。

司独立性的承诺（三）保证财务独立

函1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公

司、子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控

制的其他企业共用一个银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人不违法

干预上市公司的资金使用调度。

5、保证不干涉上市公司依法独立纳税。

（四）保证机构独立

1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司

章程独立行使职权。

2-1-51中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司之间不

产生机构混同的情形。

（五）保证业务独立

1、保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。

2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资

质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

3、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。

本公司及下属企业将采取有效措施，尽量避免或减少与武汉控股及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司将与武汉控股依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其关于减少和规范他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易关联交易的承诺价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易函

时的价格确定，并保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息

披露义务，以确保不发生有损于武汉控股及其股东利益的关联交易。

1、为充分保护上市公司及其股东利益，本次交易完成后，

本公司保证采取有效措施，尽可能避免本公司及下属企业从事与武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“上市公司”“武汉控股”）及其下属企业构成或可能构成同业

竞争的业务或活动，如本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带

来不公平的影响时，自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

2、对于本次交易完成后本公司及本公司下属企业与武汉控

关于避免同业竞股的潜在同业竞争情形，本公司将按照监管部门要求，在争有关事项的承相关法律法规及监管规则允许的前提下，在本次交易完成诺函之日起五年内，本着有利于武汉控股发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于注入上市公司、关停注销、对外转让股权给无关联第三方、业

务调整等合法方式，以解决潜在同业竞争问题。

3、在武汉控股与本公司及本公司下属企业潜在同业竞争消除前，本公司将严格遵守相关法律法规和规范性文件的规定，依法行使股东权利，妥善处理涉及武汉控股公司利益的事项，不利用控股股东（含间接）地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害武汉控股公司及其中小股东合法权益的行为。

武汉市政工程设计研究院有限责任公司（以下简称“武汉市政院”）拥有的坐落于江汉区常青路40号的不动产，土地使用权证号为江国用（2000）字第1725号，房产证号为武房权证江字第200001622号。以上土地性质为划拨土地，关于土地房产事

且证载权利人名称为“武汉市市政工程设计研究院”。

项的承诺

就以上土地房产瑕疵问题，本公司承诺，如因武汉市政院股权在工商主管部门由本公司完成过户至武汉三镇实业控

股股份有限公司（以下简称“武汉控股”）名下的变更登

记之日（以下简称“交割日”）前，已经存在的不动产瑕

2-1-52中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容疵问题而在交割日后给武汉市政院或武汉控股造成损失的，本公司应当予以补偿，但补偿金额总计不超过备案的评估报告确定的该块土地及房产的评估值。

基于本公司与武汉控股分别于2025年3月及2025年9月签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，本公司进一步就本次交易过渡期间损失安排事项承诺如下：

鉴于本次交易采用收益现值法的评估结果为最终评估依

关于过渡期损益据，本公司与武汉控股同意共同聘请审计机构根据相关监安排的承诺函管规则在标的资产交割后90日内就过渡期间损益出具专项审计报告。标的公司过渡期间的损益以过渡期间损益专项审计报告为依据进行确认。

标的公司在过渡期间内的收益归武汉控股所有。若标的公司在过渡期间发生亏损的，则本公司在上述专项审计报告出具之日起60日内以现金方式向武汉控股全额补足。

1、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、

确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印

章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规

章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向武汉控股披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给武汉控股或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

关于所提供信息

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

真实、准确、完

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监整之承诺函

会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在交易对方全

武汉控股拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知体董事、高的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交武级管理人员

汉控股董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易

所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人承诺，如

违反上述承诺，本人愿意承担个别且连带的法律责任。

1、最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存关于守法及诚信在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事

情况的说明处罚的情形，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、最近五年内，本人不存在被中国证券监督管理委员会采

2-1-53中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。

1、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内

幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因参与上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国关于不存在不得证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究参与任何上市公刑事责任的情况。

司重大资产重组2、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重情形的说明大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条与《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重

组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、

确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印

章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签关于所提供信息署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

真实、准确、完2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、整之承诺函规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向武汉控股披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给武汉控股或者投资者造成损失的，标的公司本公司将依法承担赔偿责任。

3、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，

如违反上述承诺，本公司愿意承担个别且连带的法律责任。

1、最近三年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑

事处罚的情形，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼关于守法及诚信或者仲裁。

情况的说明

2、最近三年内，本公司不存在被中国证券监督管理委员会

采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。

1、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、

确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印标的公司全关于所提供信息

章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签体董事、高真实、准确、完

署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

级管理人员整之承诺函

2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规

章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向武汉控股披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给武汉控股或者投资者造成损失的，

2-1-54中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容本人将依法承担赔偿责任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在武汉控股拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交武

汉控股董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易

所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人承诺，如

违反上述承诺，本人愿意承担个别且连带的法律责任。

1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事

处罚的情形，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或关于守法及诚信者仲裁。

情况的说明

2、最近三年内，本人不存在被中国证券监督管理委员会采

取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。

1、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内

幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因参与上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国关于不存在不得证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究参与任何上市公刑事责任的情况。

司重大资产重组2、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重情形的说明大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条与《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重

组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2-1-55中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2-1-56中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况公司名称武汉三镇实业控股股份有限公司

英文名称 WUHAN SANZHEN INDUSTRY HOLDING CO. LTD统一社会信用代码914201007071163060

企业类型其他股份有限公司（上市）

注册资本99339.7569万元法定代表人王静股票上市地上交所证券简称武汉控股证券代码600168成立时间1998年4月17日上市日期1998年4月27日住所武汉经济技术开发区联发大厦办公地址武汉市武昌区中北路263号武汉控股大厦

电话027-85725739

传真027-85725739

公司网址 www.600168.com.cn

电子信箱 WHKG@600168.COM.CN

许可项目：自来水生产与供应；供电业务；燃气经营；公路管理与

养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：城市绿化管理；通讯设备销售；水利相关咨询服务；环境保护监测；

经营范围

水环境污染防治服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；污水处理及其再生利用；生物质能技术服务；

承接总公司工程建设业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、上市公司设立及股本演变情况

（一）设立及上市情况

1997年经武汉市人民政府武政[1997]75号文批准，武汉三镇基建发展有限

公司（2003年更名为“武汉市水务集团有限公司”）以其下属的宗关水厂和后湖泵站全部经营性资产独家发起募集设立武汉三镇实业控股股份有限公司。

经1998年4月2日中国证监会证监发字[1998]31号和32号文批准，武汉控

2-1-57中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

股于1998年4月向社会公开发行股票8500万股，其中7721万股向社会公众公开发行，779万股向公司职工发行。社会公众股和公司职工股分别于1998年4月27日和10月28日全部获准在上交所上市交易。

本次发行后，武汉控股的股本结构如下：

序号股份类别股份数量（万股）占股份总数比例（%）

1未上市流通股份25500.0075.00

2已上市流通股份8500.0025.00

合计34000.00100.00

（二）1999年资本公积转增股本

1999年7月20日，武汉控股以截至1998年12月31日总股本34000万股

为基数实施1998年度分配方案，使用资本公积金每10股转增2股，武汉控股总股本增加至40800万股。

（三）2000年配股

经中国证监会证监公司字[2000]104号文核准，武汉控股于2000年8月16日至9月5日实施了2000年配股方案，以截至1999年12月31日总股本40800万股计算，每10股配售2.5股，配股价格为10元/股，配股总数为3315万股，其中发起人股东武汉三镇基建发展有限责任公司认购765万股；向社会公众股配售2550万股。此次配股获配新增的社会公众股2250万股于2000年9月21日起上市流通。配股实施后，武汉控股总股本增至44115万股。其中，国有法人股 31365 万股，占总股本的 71.10%；流通 A 股 12750 万股，占总股本的 28.90%。

（四）2006年股权分置改革

2006年4月12日，经股权分置改革相关股东会议表决通过，武汉控股唯一

的非流通股股东武汉市水务集团，以其持有的4080万股股份作为对价支付给流通股股东，以获得其所持有非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得3.2股股份。本次股改方案实施后，武汉控股的控股股东武汉市水务集团持股27285万股，占总股本的61.85%，无限售条件流通股合计16830万股，占总股本的38.15%。

2-1-58中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（五）2013年重大资产重组

经中国证监会证监许可[2013]963号文核准，2013年8月，武汉控股将持有的武汉三镇实业房地产开发有限责任公司（以下简称“三镇地产”）98%股权及

武汉三镇物业管理有限公司（以下简称“三镇物业”）40%股权（三镇物业另外

60%股权为三镇地产所有）与武汉市水务集团持有的排水公司100%股权中的等

值部分进行资产置换，并发行140688600股股票购买置入资产价值大于置出资产价值的差额部分；2013年10月，武汉控股向江信基金管理有限公司等5名特定对象非公开发行127731092股股票募集配套资金。

本次重大资产重组完成后，武汉控股总股本增加至70956.97万股。

（六）2024年资本公积转增股本

经2024年4月29日2023年年度股东大会审议通过，武汉控股实施资本公积转增股本事项，以现有总股本709569692股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东按每10股转增4股，共计转增283827877股。本次转增完成后，武汉控股总股本由70956.9692万股变更为99339.7569万股。2025年7月17日，武汉控股完成本次资本公积转增股本的工商变更登记。

三、上市公司前十大股东情况

截至2025年3月31日，上市公司前十大股东的持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）占总股本比例（%）

1武汉市水务集团有限公司39914076440.18

2长江生态环保集团有限公司14900963615.00

3三峡资本控股有限责任公司486757824.90

4解剑峰58300000.59

5陈宜辉51459600.52

6代渝洲44534970.45

7魏伟33843800.34

8陈峰28000000.28

9邵金仙23934000.24

10李英伟23800000.24

合计62321341962.74

2-1-59中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

四、上市公司控股股东及实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，武汉控股的控股股东为武汉市水务集团，实际控制人为武汉市国资委。武汉市水务集团的具体情况如下：

公司名称武汉市水务集团有限公司法定代表人黄思注册资本127000万元实缴资本127000万元

统一社会信用代码 91420100300245827B成立时间1997年1月10日注册地址湖北省武汉市硚口区解放大道170号

许可项目：自来水生产与供应；代理记账；建设工程施工；建设工程设计；建设工程监理；测绘服务；建设工程勘察；检验检测服务；

房地产开发经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：税务服务；财务咨询；融资咨询服务；企业管理咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；自有资金投资的资产管理服务；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；水污染治理；工程管理服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术经营范围

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；水资源专用机械设备制造；机械设备销售；生态环境材料销售；生态环境材料制造；环境保护监测；标准化服务；供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；计量技术服务；建筑装饰材料销售；建筑工程用机械销售；信息技术咨询服务；智能水务系统开发；信息系统运行维护服务；数字技术服务；软件开发。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

2-1-60中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为武汉市水务集团，实际控制人为武汉市国资委，上市公司最近三十六个月的控制权未发生变动。

六、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）公司主营业务发展情况

公司主营业务包括污水处理、水务工程建设、自来水生产、隧道运营等。报告期内，公司从事的主营业务情况如下：

1、污水处理业务

公司污水处理业务服务范围涵盖武汉市主城区大部分区域，及湖北省宜都市、仙桃市、黄梅县、红安县及海南省澄迈县部分区域。排水公司是武汉市污水处理行业的龙头企业，为武汉市主城区提供污水处理服务，根据其与武汉市水务局签订的《武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协议》及其补充协议，授予排水公司自2012年4月25日起，获得30年污水处理服务特许经营权，对特许经营项目下各类城市污水收集、运输、处理等相关设施享有经营管理、运营维护

和重置更新，在其所服务区域提供合格的城市污水处理公共服务，并获得合理服务费用的特许权利。

2-1-61中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2、水务工程建设业务

公司水务工程建设业务主要通过下属子公司工程公司和武汉水务环境开展。

工程公司集给水处理、污水处理、机电设备安装、管道安装、消防设施、市政建

筑、工程机械施工等经营业务为一体，拥有市政公用工程施工总承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、电子与智能化工程专业承包壹级等众多专业资质。

3、自来水生产业务

公司自来水业务产品为市政自来水，经营区域在武汉市汉口地区。下属宗关水厂、白鹤嘴水厂总设计处理能力为130万吨/日，能够有效地满足服务区域内社会用水需求，居于区域主导地位，根据公司与武汉市水务集团签署的《自来水代销合同》，公司将生产的自来水通过武汉市水务集团的供水管网资源进行销售。

4、隧道运营业务

公司控股的长江隧道公司是武汉长江隧道的投资、建设和运营主体，是武汉市大型隧道投资、建设和运营单位。武汉长江隧道目前是武汉市中心城区的重要长江过江通道之一，对缓解武汉市过江交通的拥挤状态发挥了重要作用。

（二）上市公司主要财务数据和财务指标

上市公司最近两年一期的主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元资产负债项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计2387436.052437419.142251312.49

负债合计1831120.331884266.081704500.13

所有者权益合计556315.73553153.05546812.36归属于母公司所有者权

534184.04531059.06524358.98

益合计

收入利润项目2025年1-3月2024年度2023年度

营业收入102180.76377455.28310346.47

营业成本83023.49307058.96270820.86

营业利润2973.778093.8719606.73

利润总额3696.2210066.8719360.96归属于母公司股东的净

3124.988822.3314470.20

利润

2-1-62中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

现金流量项目2025年1-3月2024年度2023年度经营活动产生的现金流

7238.351299.5883389.98

量净额现金及现金等价物净增

-45750.9218998.7620199.74加额

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-3月/2024年度/2023年度

资产负债率（%）76.7077.3175.71

毛利率（%）18.7518.6512.74

基本每股收益（元/股）0.030.090.15加权平均净资产收益率

0.591.682.80

（%）

注：（1）资产负债率=总负债/总资产*100%

（2）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%

（3）基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/总股本

（4）加权平均净资产收益率=归属于母公司股东的净利润／加权平均归属于母公司所有者权

益*100%，最近一期加权平均净资产收益率未经年化

（5）2025年1-3月财务数据未经审计

七、上市公司最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

八、上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员的合规情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近三年内，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。最近十二个月内，上市公司及其控股股东不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

上市公司以及上市公司董事兼总经理曹明、财务负责人李磊、董事会秘书李

凯于2023年10月30日因本公司会计差错更正披露不准确、2022年年报披露不准确和关联交易未及时履行临时报告义务和审议程序而受到中国证监会湖北监管局责令改正的行政监管措施并记入证券期货市场诚信档案。上市公司以及上市公司董事兼总经理曹明、财务负责人李磊、董事会秘书李凯于2023年11月13日因本公司定期报告财务信息披露不准确和关联交易未及时履行审议程序及披露义务而收到上海证券交易所予以监管警示的决定。

2-1-63中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

除上述情形外，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员最近三年内不存在其他被中国证监会采取行政监管措施

或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在其他重大失信行为或其他不良记录。

2-1-64中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为武汉市城投集团。

（一）基本情况公司名称武汉市城市建设投资开发集团有限公司企业类型其他有限责任公司成立日期2004年1月13日营业期限长期注册资本450265万元法定代表人余新民统一社会信用代码914201002719036584注册地址汉阳区晴川街解放一村8号办公地址洪山区团结大道1020号城投大楼

许可项目：建设工程施工；城市公共交通；自来水生产与供应；燃气经营；房地产开发经营；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；水污染治理；园林绿化经营范围工程施工；以自有资金从事投资活动；建筑装饰材料销售；建筑工程用机械销售；非电力家用器具销售；供应用仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；物业管理；停车场服务；会议及展览服务；电动汽车充电基础设施运营；养老服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、历史沿革

（1）1997年5月，武汉市城投集团前身武汉城投总公司设立1997年4月24日，武汉市建委作出《关于成立武汉市城市建设投资开发总公司的通知》，同意成立武汉城投总公司。

1997年5月6日，武汉会计师事务所出具《验资报告》（武会内字（97）058号），确认武汉城投总公司的注册资本为人民币7亿元整，由武汉市建委拨款，截至1997年5月6日，武汉城投总公司的实收资本为人民币7亿元整。

2-1-65中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

1997年5月6日，武汉城投总公司就上述设立事项在武汉市工商局完成工

商登记手续，企业类型为全民所有制企业，隶属法人为武汉市建委。

（2）2004年2月，武汉市城投集团改制设立2003年11月1日，湖北大信会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂信验字[2003]第0046号），确认截至2003年1月1日，武汉城投总公司已将资本公积28亿元转增实收资本，变更后的累计注册资本实收金额为35亿元。

2003年12月22日，武汉市国有资产管理办公室出具《关于同意武汉市城市建设投资开发总公司办理工商变更登记的批复》（武国资办[2003]81号），同意武汉城投总公司的名称变更为武汉市城市建设投资开发集团有限公司，同意武汉城投总公司资本公积金中的28亿元转增为实收资本，调整后的注册资本增加至

35亿元，公司性质为国有独资公司，出资者为武汉市国资委。

2004年1月13日，武汉城投总公司在武汉市工商局完成工商变更登记手续，

武汉城投总公司名称变更为武汉城市建设投资开发集团有限公司，企业类型由全民所有制变更为有限责任公司（国有独资），注册资本由7亿元增加至35亿元。

2004年2月12日，武汉城市建设投资开发集团有限公司在武汉市工商局完

成关于名称变更的工商变更登记手续，武汉城市建设投资开发集团有限公司的名称变更为武汉市城市建设投资开发集团有限公司。本次变更完成后，武汉市城投集团的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1武汉市国资委350000.00350000.00100.00

（3）2008年9月，增加注册资本2008年9月8日，武汉市国资委出具《关于拨付市城投公司国有资本金的函》（武国资函[2008]18号），武汉市财政局于2008年8月向武汉市城投集团拨付4亿元，用于支持武汉市城投集团增强融资能力，上述拨款由武汉市国资委持有，作为武汉市国资委对武汉市城投集团的国有资本投入。

2008年9月11日，大信会计师事务有限公司出具《验资报告》（大信验字[2008]

第0060号），确认截至2008年9月8日，武汉市城投集团已收到武汉市国资委

以货币出资的新增注册资本4亿元，武汉市城投集团的累计实收资本为39亿元。

2-1-66中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2008年9月16日，武汉市城投集团股东武汉市国资委作出股东会决议，同

意武汉市城投集团注册资本由原35亿元变更为39亿元。

2008年9月22日，武汉市城投集团就上述变更在武汉市工商局完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，武汉市城投集团的股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1武汉市国资委390000.00390000.00100.00

（4）2022年12月，增加注册资本

2022年11月22日，武汉市城投集团召开股东会会议，作出决议同意武汉

市城投集团注册资本由39亿元增加至45.0265亿元，新增国开发展基金有限公司作为武汉市城投集团股东，变更完成后，武汉市国资委持有武汉市城投集团

99.6047%股权，对应注册资本44.8485亿元，国开发展基金有限公司持有武汉市

城投集团0.3953%股权，对应注册资本0.1780亿元。

2022年12月1日，武汉市城投集团就上述变更在武汉市市监局完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，武汉市城投集团的股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1武汉市国资委448485.00448485.0099.60

国开发展基金

21780.001780.000.40

有限公司

合计450265.00450265.00100.00

2、最近三年注册资本变化情况

2022年12月，武汉市城投集团的注册资本从39.00亿元增加至45.0265亿元，具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况”之“1、历史沿革”。

（三）产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，武汉市城投集团的控股股东、实际控制人为武汉市国资委。武汉市城投集团的产权控制关系如下：

2-1-67中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（四）主营业务发展情况

武汉市城投集团为武汉市市属企业，主要负责城市基础设施投融资、建设，城市基础设施资产运营、开发等。公司锚定打造“国内一流城市综合运营服务商”的总体战略定位，凝心聚力壮大发展水域经济、综合能源、城市建设、城市服务、会展运营、健康养老等六大核心功能。

（五）最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务数据

武汉市城投集团2023年及2024年经审计的主要财务数据（合并报表）如下

表：

单位：万元

2024年12月31日/2023年12月31日/

项目

2024年度2023年度

资产合计41406375.6539619090.33

负债合计28404282.0727271146.93

所有者权益合计13002093.5812347943.39

归属于母公司所有者权益合计11927404.5411207689.34

营业总收入3020297.263016974.60

营业利润39903.6639300.53

利润总额52545.5751893.16

归属于母公司所有者的净利润59597.471717.91

2、最近一年简要财务报表

武汉市城投集团最近一年经审计的简要财务报表（合并报表）数据如下：

（1）简要资产负债表

2-1-68中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产12276848.17

非流动资产29129527.47

资产总计41406375.65

流动负债9262033.15

非流动负债19142248.92

负债合计28404282.07

所有者权益合计13002093.58

归属于母公司股东的所有者权益11927404.54

（2）简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业总收入3020297.26

营业总成本3148070.31

营业利润39903.66

利润总额52545.57

归属于母公司所有者的净利润59597.47

（3）简要现金流量表

单位：万元项目2024年12月31日

经营活动产生的现金流量净额103700.49

投资活动产生的现金流量净额-1091172.71

筹资活动产生的现金流量净额971421.47

现金及现金等价物净增加额-16049.93

（六）主要下属企业情况

截至2025年3月31日，除标的公司外，武汉市城投集团直接持股并控制的一级下属企业情况如下：

注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）

武汉天兴从事道桥及相关市政配套设施项目的投资、直接持股

1洲道桥投10000开发；建设管理与养护维护；建筑材料、机

100.00%

资开发有械设备、电器设备销售。

2-1-69中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）限公司

房地产开发、经营、租赁；销售商品房；物业管理；房地产信息咨询；房地产经纪业务；

武汉城投房屋建造、基础设施建设、园林绿化、室内联合开发直接持股装修；对实业投资；酒店管理（不含餐饮服

2200000集团有限100.00%务与住宿）；企业策划、信息咨询；组织文

公司化艺术交流活动、文艺创作；企业管理咨询、经济贸易咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

一般项目：企业管理；工程管理服务；公共事业管理服务；城市绿化管理；供应链管理服务；物业管理；市政设施管理；企业总部管理；规划设计管理；租赁服务（不含许可武汉信城类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术

产业运营直接持股咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工

3100000

服务有限100.00%程造价咨询业务；停车场服务；市场营销策公司划。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：燃气经营，发电业务、输电业务、供（配）电业务，燃气汽车加气经营，生物质燃气生产和供应，燃气燃烧器具安装、维修建设工程设计，建设工程施工，房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般

项目：以自有资金从事投资活动，自有资金武汉市能投资的资产管理服务合同能源管理，热力生直接持股

4源集团有56935产和供应，机械电气设备销售，特种设备销

100.00%

限公司售，供冷服务，燃气器具生产，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广供应用仪器仪表制造，供应用仪器仪表销售，计量技术服务，工程管理服务，非居住房地产租赁，住房租赁，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）仓储设备租赁服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的

项目）

一般项目：养老服务；机构养老服务；托育服务；家庭托育服务；养生保健服务（非医疗）；体育健康服务；健康咨询服务（不含武汉健康直接持股诊疗服务）；康复辅具适配服务；第一类医

5养老有限20000

100.00%疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；第一类

公司医疗器械销售；第二类医疗器械销售；住房租赁；土地使用权租赁；企业管理；旅客票务代理；销售代理；园区管理服务；以自有

2-1-70中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；酒店管理；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；教育咨

询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；

业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

物业管理；互联网数据服务；大数据服务；

互联网销售（除销售需要许可的商品）；广

告发布；广告制作；广告设计、代理；品牌管理；数字内容制作服务（不含出版发行）；

母婴生活护理（不含医疗服务）；幼儿园外托管服务；殡葬服务；礼仪服务；殡葬设施经营；殡仪用品销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项

目）许可项目：依托实体医院的互联网医院服务；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修；餐饮服务；食品销售；食品互联网销售；城市配送运输服务（不含危险货物）；药品批发；药品零售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；在线数

据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；

呼叫中心；互联网信息服务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）直接持股房屋租赁；场地租赁；商业策划咨询（不含

91.23%，通商业调查）；房地产开发；物业管理；房屋

武汉城投过子公司间修缮；装饰装修工程；水电暖安装；外墙清

6商业发展2912.9接持股洗；园林绿化工程；停车场服务；项目管理；

有限公司0.40%，合工程咨询；建筑新材料、新技术开发。（依计持股法须经审批的项目，经相关部门审批后方可

91.63%开展经营活动）许可项目：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；演出经纪；演出场所经营；

营业性演出（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般武汉国际

项目：非居住房地产租赁；会议及展览服务；

会展集团直接持股

710000组织文化艺术交流活动；体育保障组织；社

股份有限80.00%会经济咨询服务；市场营销策划；项目策划公司与公关服务；数字文化创意内容应用服务；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；酒店管理；品牌管理；物业管理；

日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品销售

2-1-71中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）（象牙及其制品除外）；旅客票务代理（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：自来水生产与供应；代理记账；

建设工程施工；建设工程设计；建设工程监理；测绘服务；建设工程勘察；检验检测服务；房地产开发经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：税务服务；

财务咨询；融资咨询服务；企业管理咨询；

住房租赁；非居住房地产租赁；自有资金投直接持股资的资产管理服务；污水处理及其再生利

80.00%，通用；水环境污染防治服务；水污染治理；工武汉市水过子公司间程管理服务；以自有资金从事投资活动；技

8务集团有127000接持股

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

限公司20.00%，合技术转让、技术推广；环境保护专用设备制计持股造；环境保护专用设备销售；水资源专用机

100.00%

械设备制造；机械设备销售；生态环境材料销售；生态环境材料制造；环境保护监测；

标准化服务；供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；计量技术服务；建筑装饰材料销售；建筑工程用机械销售；信息技术咨询服务；智能水务系统开发；信息系统运行维护服务；数字技术服务；软件开发。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）武汉新城

法律、法规禁止的不得经营；须经审批的，国际博览直接持股

950000在审批后方可经营；法律、法规未规定审批

中心有限70.00%的，企业可自行开展经营活动。

公司直管公房的经营管理及维修服务；古建筑工直接持股

程施工及维修；房地产开发、商品房销售；

62.03%，通

物业管理；园林绿化工程设计、施工；房地武汉城投过子公司间产经纪服务；自有房产的经营管理；住房租

10房产集团3700接持股赁；建设工程项目设计、监理、施工、项目

有限公司34.79%，合管理；工程项目招标代理；餐饮服务；旅馆计持股经营。（涉及许可经营项目，应取得相关部

96.82%门许可后方可经营）

房地产开发、商品房销售；工程总承包；建

筑、安装工程；基础工程；装饰工程；市政武汉城建直接持股工程；凿井工程的施工；工程机械制造及销

11发展集团3013.456.86%售；园林绿化工程施工。（依法须经审批的有限公司项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

武汉长江直接持股许可项目：建设工程施工；公路管理与养护12隧道建设8000020%，通过（依法须经批准的项目，经相关部门批准后有限公司子公司间接方可开展经营活动，具体经营项目以相关部

2-1-72中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）持股门批准文件或许可证件为准）一般项目：工32.14%，合程管理服务；业务培训（不含教育培训、职计持股业技能培训等需取得许可的培训）；安全咨

52.14%询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市政设施

管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（七）其他事项说明

1、交易对方之间的关联关系及情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为武汉市城投集团，不存在其他的交易对方。

2、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系及情况

说明

截至本独立财务顾问报告签署日，武汉市城投集团为上市公司控股股东武汉市水务集团的控股股东，系上市公司的间接控股股东。

3、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，武汉市城投集团不存在向上市公司直接推荐董事、高级管理人员的情况。

4、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，武汉市城投集团及其现任主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

5、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，武汉市城投集团及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

2-1-73中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

二、募集配套资金的交易对方本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超

过35名（含35名）特定投资者。最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

2-1-74中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

第四节标的公司基本情况

一、基本情况公司名称武汉市政工程设计研究院有限责任公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期2001年10月26日营业期限2001年10月26日至无固定期限

注册资本1712.89万元法定代表人汪小南

统一社会信用代码 91420100177728873A

注册地址江汉区常青路45号1-5层

办公地址江汉区常青路45号1-5层

许可项目：建设工程勘察，建设工程设计，测绘服务，建设工程监理，特种设备设计，国土空间规划编制，建设工程质量检测，建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般经营范围项目：工程管理服务，工程造价咨询业务，软件开发，信息系统集成服务，工程和技术研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，办公服务，非居住房地产租赁，劳务服务（不含劳务派遣），采购代理服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

二、主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况

（一）历史沿革

武汉市政院自设立以来历次产权结构变动如下：

1、武汉市政院的设立

（1）改制的启动武汉市政院的前身系试行企业化管理的事业单位武汉市市政工程设计研究院，根据《国务院办公厅转发建设部等部门关于工程勘察设计单位体制改革若干意见的通知》（国办发[1999]101号）及武汉市人民政府印发的《武汉市深化市属科研院所改革的若干意见》（武政办102号）文件精神，武汉市市政工程设计研究院启动相关改制工作。

（2）资产评估

2-1-75中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

武汉市市政工程设计研究院委托湖北阳光会计师事务所有限公司，对武汉市市政工程设计研究院资产总价值进行评估并于2001年8月10日出具了“鄂阳光评报字〔2001〕34号”《资产评估报告》（以下简称“034号评估报告”），截至2000年11月30日，武汉市市政工程设计研究院的资产总额为3539.78万元，

负债总额为1282.20万元，净资产总额为2257.58万元。

2001年8月22日，武汉市国有资产管理办公室作出《市国资办关于确认武汉市市政工程设计研究院资产评估项目的通知》（武国资办评〔2001〕177号），同意034号评估报告作为武汉市市政工程设计研究院转让全部国有产权提供价值参考的依据。

（3）改制的审批与决策

2001年9月4日，武汉市市属科研院所深化改革协调领导小组办公室作出了《武汉市市属科研院所深化改革协调领导小组办公室关于武汉市市政工程设计研究院深化改革方案的批复》（武科改办〔2001〕007号），同意武汉市市政工程设计研究院整体改制为有限责任公司。

2001年9月19日，武汉市国资办作出《市国资办关于武汉市市政工程设计研究院整体改制资产处置的批复》（武国资办[2001]105号），对武汉市市政工程设计研究院的资产处置安排进行了批复。根据批复：国有净资产合计2257.58万元，其中，*扣除各项扣减款、补助费等544.69万元；*改变国有事业单位职工身份经济补偿金581.25万元；*320万元转让予全体职工由其出资购买，按一次性购买优惠30%，应交市武汉市国资办224万元；*剩余国有净资产811.64万元由武汉市市政建设管理局持有，包括国有净资产578.38万元分红权由职工集体持有，共折为改制后武汉市政院的国家股，由武汉市市政建设管理局持有的部分。

（4）职工持股会的设立2000年6月15日，武汉市人民政府办公厅印发《武汉市国有控股参股企业内部职工持股试点暂行办法》（武政办[2000]118号），文件规定企业内部职工可以出资购置本企业股份，并委托本企业职工持股会对股权进行管理。2000年8月18日，武汉市人民政府办公厅印发《武汉市国有控股参股企业职工持股会暂

2-1-76中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告行办法》（武政办[2000]160号），文件规定企业职工持股会隶属于本企业工会，专门从事内部职工股管理工作，代表内部职工股持有人行使股东权利，维护出资职工合法权益，并以本企业工会社团法人名义承担民事责任，组建职工持股会，应由本企业和本企业工会协商提出方案，经职工代表大会审议通过后，市属企业报市总工会审批。

2001年9月12日，武汉市市政工程设计研究院全院职工大会通过表决，同

意进行公司制改革，并确定将2001年1月在册的所有职工全部纳入改制后职工持股会会员。

2001年9月13日，武汉市市政工程设计研究院工会委员会向武汉市市政建设管理局工会发出《关于成立武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会职工持股会的请示》。同日，武汉市总工会市政建设管理局工作委员会作出《武汉市市政建设管理局工作委员会关于同意成立武汉市政设计研究院有限责任公司工会职工持股会的批复》（武市政工字[2001]9号），同意成立武汉市政院工会职工持股会。

2001年9月14日，武汉市总工会向武汉市政院工会作出《关于同意武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会设立职工持股会的批复》（武工复[2001]68号），同意武汉市政院工会受持有内部股的职工委托设立职工持股会，负责内部职工股的管理运作，由武汉市市政工程设计研究院工会委员会以社团法人身份代表持有内部股的职工行使股东权利。

2001年9月19日，武汉市政院工会取得工会法人资格证。

（5）出资构成

根据资产评估和改制方案补偿安排，武汉市政院注册资本为1712.89万元，均以改制评估后的净资产作为出资。

职工通过581.25万元改变国有事业单位职工身份的经济补偿金及320万元

的购买国有资产出资，合计取得公司注册资本901.25万元，由武汉市政院工会职工持股会进行代持；武汉市市政建设管理局以剩余净资产811.64万元出资取

得公司注册资本811.64万元。具体情况如下表：

2-1-77中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

出资额

序号股东名称出资分类占比（%）（万元）

国有资产所有权人233.26武汉市市政建设管理1集体资产所有权人（职工享47.38%局578.38有分红权，所有权归国家）武汉市政院工会（职工

2个人股所有权代表901.2552.62%

持股）

合计1712.89100.00%注：2015年12月24日，武汉市城乡建设委员会出具《市城建委关于停止执行武汉市政工程设计研究院有限责任公司国有股权中职工集体持股分红政策的通知》，其中载明从2015年度起停止执行公司国有股权中职工集体持股分红政策。

（6）设立

根据上述改制安排，2001年9月10日，武汉市政院工会职工持股会和武汉市市政建设管理局签署了《产权转让合同》，约定武汉市政院工会职工持股会收购武汉市市政建设管理局拥有的320万元国有产权，转让价格为224万元。

2001年9月21日，武汉产权交易所出具《产权转让鉴证书》（武产交鉴字[2001]

第053号），确认产权交易双方当事人的行为符合武汉市中小企业改制有关规定及产权交易程序和规则。

2001年9月13日，武汉市政院第一次股东会决议同意试行内部员工持股制度，由工会代表员工以社团法人形式参股，并将公司改制为有限责任公司，并通过了《公司章程》。

根据资产评估和改制方案补偿安排，公司注册资本为1712.89万元，均以改制评估后的净资产作为出资。职工通过国有身份补偿金及出资购买的国有资产共计901.25万元（通过国有身份补偿金购买581.25万元，通过出资购买320万元，其中出资购买部分根据武国资办[2001]177号文，按一次性购买优惠30%，应交武汉市国资办224万元），由武汉市工会职工持股会进行代持，约占公司52.62%出资额；武汉市市政建设管理局以剩余净资产出资811.64万元，约占公司47.38%出资额。

2001年10月11日，湖北阳光会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鄂阳光验字[2001]第020号），证明武汉市政院注册资本为1712.89万元，由武汉市政院工会职工持股会出资901.25万元，占注册资本的52.62%，武汉市市政建设管理局出资811.64万元，占注册资本的47.38%；截至2001年10月11日止，

2-1-78中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

武汉市政院已收到全体股东投资的注册资本1712.89万元。

2001年10月26日，武汉市工商行政管理局向武汉市政院核发了《企业法人营业执照》。

本次设立事项完成后，武汉市政院的股权结构情况如下：

序

股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）号武汉市政院工会

1901.25901.2552.62（职工持股）武汉市市政建设

2811.64811.6447.38

管理局

合计1712.891712.89100.00

2、武汉市政院的历次股权结构变更

（1）2003年3月，第一次股权变更

2002年12月18日，武汉市国有资产管理办公室向武汉市建设委员会作出批复（武国资函[2002]15号），鉴于机构改革后原市政建设管理局撤销，同意将武汉市政院注册资本中的811.64万元国有股暂由武汉市建设委员会持有。

2003年2月20日，武汉市政院召开股东会，决议同意武汉市市政建设管理

局将其所持武汉市政院47.38%的股权（对应811.64万元注册资本）以811.64万元的价格转让给武汉市建设委员会。

同日，转让各方共同签署了《股权转让协议书》，就前述股权转让事项进行了约定。

2003年2月24日，武汉市政院工会职工持股会和武汉市建设委员会签署了

新的《公司章程》，确认前述股权转让事项。

2003年3月7日，武汉市政院完成了前述股权转让事项的工商变更登记手续。

本次股权转让事项完成后，武汉市政院的股权结构情况如下：

序实缴出资额

股东姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）号（万元）武汉市政院工会（职工

1901.25901.2552.62

持股）

2武汉市建设委员会811.64811.6447.38

2-1-79中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序实缴出资额

股东姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）号（万元）

合计1712.891712.89100.00

（2）2010年12月22日，第二次股权变更2010年8月27日，武汉市城乡建设委员会和武汉市城投集团签署了《武汉市政工程设计研究院有限责任公司股权划转协议》，约定武汉市城乡建设委员会将其持有的武汉市政院24%股权无偿划转至武汉市城投集团。

2010年9月15日，武汉市国资委作出回复（武国资产权[2010]37号），同

意武汉市城投集团无偿接收武汉市城乡建设委员会划转的武汉市政院24.00%的股权。

2010年12月17日，武汉市政院召开第三次股东会，决议同意武汉市城乡

建设委员会将其所持武汉市政院24.00%的股权（对应411.09万元注册资本）全

部无偿划转给武汉市城投集团。本次股权转让完成后，武汉市政院工会职工持股会持有武汉市政院901.25万元注册资本，占武汉市政院注册资本的52.62%；武汉市城乡建设委员会持有武汉市政院400.55万元注册资本，占武汉市政院注册资本的23.38%；武汉市城投集团持有武汉市政院411.09万元注册资本，占武汉市政院注册资本的24.00%。

同日，武汉市政院工会职工持股会、武汉市城乡建设委员会和武汉市城投集团共同签署了《公司章程》，确认前述股权转让事项。

2010年12月22日，武汉市政院完成了前述事项的工商变更登记手续。

本次股权转让事项完成后，武汉市政院的股权结构情况如下：

序

股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）号武汉市政院工会

1901.25901.2552.62（职工持股）

2武汉市城投集团411.09411.0924.00

武汉市城乡建设

3400.55400.5523.38

委员会

合计1712.891712.89100.00

（3）2014年7月22日，第三次股权变更2014年5月16日，武汉市国资委作出《关于武汉市政工程设计研究院有限

2-1-80中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告责任公司部分股权划转的复函》（武国资产权[2014]24号），同意武汉市城投集团无偿接收武汉市城乡建设委员会划转的武汉市政院23.38%的股权。

同日，武汉市政院召开股东会，决议同意武汉市城乡建设委员会将其所持武汉市政院23.38%的股权（对应400.55万元注册资本）转让给武汉市城投集团。

本次股权转让完成后，武汉市政院工会职工持股会持有武汉市政院901.25万元注册资本，占武汉市政院注册资本的52.62%；武汉市城投集团持有武汉市政院

811.64万元注册资本，占武汉市政院注册资本的47.38%。

同日，转让各方共同签署了《股权转让协议》，就前述股权转让事项进行了约定。

2014年7月22日，武汉市政院完成了前述事项的工商变更登记手续。

本次股权转让事项完成后，武汉市政院的股权结构情况如下：

序

股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）号武汉市政院工会

1901.25901.2552.62（职工持股）

2武汉市城投集团811.64811.6447.38

合计1712.891712.89100.00

（4）2024年5月30日，第四次股权变更2023年12月8日，根据《市人民政府办公厅转发市总工会等部门关于逐步撤销职工持股会的指导意见的通知》（武政办[2008]12号）及《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革[2009]49号）的精神，武汉市政院工会职工持股会理事会召开了第六届职工持股会会员代表大会第二次会议，表决通过了《关于<武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会职工持股会章程>相关条款的补充说明》《职工持股会清理方案（草案）》，决定撤销持股会，并将持股会持有的武汉市政院股权转让给武汉市城投集团。

2023年12月12日，武汉市政院工会向武汉市总工会作出《武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会关于撤销职工持股会的请示》（武汉市[2023]4号），请求根据武政办[2008]12号文件精神及武汉市政院工会职工持股会会员代表大会决议，撤销武汉市政院工会职工持股会。

2023年12月20日和2024年4月29日，武汉市总工会分别作出《关于对

2-1-81中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会撤销职工持股会请示的批复》（武工复[2023]57号、武工复[2024]20号），批复同意武汉市政院工会不再负责内部职工股管理，并按有关规定办理职工持股会撤销后内部职工股的工商变更登记手续。

2023年12月，武汉市政院召开股东会，决议同意武汉市政院工会职工持股

会将其所持有武汉市政院52.62%的股权（对应注册资本901.25万元）转让给武汉市城投集团。本次股权转让完成后，武汉市城投集团持有武汉市政院1712.89万元注册资本，占武汉市政院注册资本的100%。

2024年1月，武汉市城投集团、武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会委员会和武汉市政院三方共同签署了《武汉市政工程设计研究院有限责任公司之股权转让合同》，约定武汉市城投集团受让武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会委员会持有的武汉市政院52.62%的股权（对应注册资本901.25万元）。

基于上述股权转让合同，武汉市城投集团已支付40%的股权转让款22570.91万元。2024年5月30日，武汉市政院完成了前述事项的工商变更登记手续。

本次股权转让事项完成后，武汉市政院的股权结构情况如下：

序

股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）号

1武汉市城投集团1712.891712.89100.00

合计1712.891712.89100.00

2025年2月24日，经武汉市政院原第六届职工持股会第四次会员代表大会决议，同意与武汉市城投集团就股权转让合同签订补充协议，变更股权转让款的支付进度安排。根据补充协议，双方约定在补充协议签署后一个月内支付股权转让总价款的10%（已支付），2025年12月31日之前支付股权转让总价款的20%，

2026年6月30日之前支付股权转让总价款的30%。

截至目前，股权转让款已经支付至50%，所涉股权转让个人所得税、印花税已经全额缴纳。

（二）最近三年股权转让、增减资情况

最近三年，武汉市政院存在股权转让情况，不存在增减资情况，具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况”之“二、主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况”之“（一）历史沿革”，相关股权转让的原因、

2-1-82中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

作价依据情况如下：

序转让价格交易双方关联时间原因及背景作价依据号（万元）关系根据国有企业改革需要和武汉市有关逐步撤销职工持股会的文

2024年5件精神，武汉市政院工

156427.26净资产审计值不适用

月30日会职工持股会有偿将其持有的武汉市政院的股权转让给武汉市城投集团

最近三年，武汉市政院股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

三、产权控制关系

（一）标的公司产权及控制关系图

截至本独立财务顾问报告签署日，武汉市政院的控股股东为武汉市城投集团，其实际控制人为武汉市国资委。武汉市政院的产权控制关系如下：

（二）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内

容、高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生重大影响的内容和高级管理人员的安排，不存在可能对标的资产独立性产生重大影响的协议或其他安排。

2-1-83中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

四、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，武汉市政院共有27家分支机构、6家直接持股的控股子公司、1家间接持股的控股子公司，基本情况如下表所示：

（一）分支机构基本情况序号名称主营业务武汉市政工程设计许可项目：建设工程设计；建设工程勘察。（依法须经批准的研究院有限责任公

1项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以

司东湖风景区分公相关部门批准文件或许可证件为准）司

一般项目：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；

工程管理服务；工程造价咨询业务；图文设计制作；建筑材料销售；金属材料销售；建筑装饰材料销售；劳务服务（不含劳武汉市政工程设计务派遣）；承接总公司工程建设业务；凭总公司授权开展经营

2研究院有限责任公活动。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限司宜昌分公司制的项目）许可项目：建设工程设计；建设工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；测绘服务；建设工程监理；特种设备设计；国土空间规划编制；建设工程质量检测；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后武汉市政工程设计方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项

3研究院有限责任公目：工程管理服务；工程造价咨询业务；软件开发；信息系统

司宁波分公司集成服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公服务；非居

住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；采购代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：建设工程勘察；建设工程设计；测绘服务；建设工程监理；特种设备设计；国土空间规划编制；建设工程质量检测；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许武汉市政工程设计可证件为准）一般项目：工程管理服务；工程造价咨询业务；

4研究院有限责任公

软件开发；信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；

司湖南分公司

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公服务；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；采购代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：工程管理服务工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）工程造价咨询业务图文设计制作建筑材料武汉市政工程设计销售金属材料销售建筑装饰材料销售劳务服务（不含劳务派

5研究院有限责任公

遣）承接总公司工程建设业务凭总公司授权开展经营活动。

司江岸分公司

（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

武汉市政工程设计一般项目：工程管理服务；凭总公司授权开展经营活动；承接6研究院有限责任公总公司工程建设业务。（除许可业务外，可自主依法经营法律司长江新区分公司法规非禁止或限制的项目）

2-1-84中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序号名称主营业务

一般项目：工程管理服务，工程造价咨询业务，图文设计制作，武汉市政工程设计建筑材料销售，金属材料销售，建筑装饰材料销售，劳务服务

7研究院有限责任公（不含劳务派遣），承接总公司工程建设业务，凭总公司授权司武汉新城分公司开展经营活动。（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具武汉市政工程设计体经营项目以审批结果为准）。一般项目：园林绿化工程施工；

8研究院有限责任公

规划设计管理；专业设计服务；工程管理服务；工程造价咨询司杭州分公司业务；图文设计制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

武汉市政工程设计许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；工程造价咨询业务；

9研究院有限责任公建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可司海南分公司开展经营活动）

一般项目：承接总公司工程建设业务；凭总公司授权开展经营武汉市政工程设计活动；工程管理服务；工程造价咨询业务；建筑材料销售；金10研究院有限责任公属材料销售；建筑装饰材料销售；办公服务；劳务服务（不含司蔡甸分公司劳务派遣）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：工程管理服务；工程造价咨询业务；建筑材料销售；

武汉市政工程设计金属材料销售；建筑装饰材料销售；办公服务；劳务服务（不研究院有限责任公

11含劳务派遣）；承接总公司工程建设业务；凭总公司授权开展

司武汉经济技术开经营活动。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止发区分公司或限制的项目）

一般项目：图文设计制作；承接总公司工程建设业务；工程管武汉市政工程设计理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

12研究院有限责任公展经营活动）许可项目：测绘服务；建设工程设计；建设工程司成都金牛分公司勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：建设工程勘察；建设工程监理；水利工程质量检测；

水利工程建设监理；测绘服务；印刷品装订服务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项武汉市政工程设计目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：承接总公

13研究院有限责任公司工程建设业务；凭总公司授权开展经营活动；工程管理服务；

司新洲分公司园林绿化工程施工；市政设施管理；工程造价咨询业务；水利相关咨询服务；咨询策划服务；对外承包工程；图文设计制作；

规划设计管理；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；水利工程建设监理；测绘服务；水利工程质量检测；印刷品装订服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许武汉市政工程设计可证件为准）一般项目：承接总公司工程建设业务；凭总公司

14研究院有限责任公

授权开展经营活动；工程管理服务；园林绿化工程施工；市政司洪山分公司设施管理；工程造价咨询业务；水利相关咨询服务；咨询策划服务；对外承包工程；图文设计制作；规划设计管理；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2-1-85中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序号名称主营业务

许可项目：建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；水利工程建设监理；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；测绘服务；水利工程质量检测；印刷品装订服

务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活武汉市政工程设计动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般

15研究院有限责任公

项目：承接总公司工程建设业务；凭总公司授权开展经营活动；

司东西湖分公司工程管理服务；园林绿化工程施工；市政设施管理；工程造价咨询业务；水利相关咨询服务；咨询策划服务；对外承包工程；

图文设计制作；规划设计管理；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；水利工程建设监理；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；测绘服务；水利工程质量检测；印刷品装订服

务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活武汉市政工程设计动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般

16研究院有限责任公

项目：承接总公司工程建设业务；凭总公司授权开展经营活动；

司黄陂分公司工程管理服务；园林绿化工程施工；市政设施管理；工程造价咨询业务；水利相关咨询服务；咨询策划服务；对外承包工程；

图文设计制作；规划设计管理；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）武汉市政工程设计一般项目：凭总公司授权开展经营活动（除许可业务外，可自

17研究院有限责任公主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）司江夏分公司

许可项目：建设工程设计，建设工程监理，各类工程建设活动，地质灾害治理工程施工，建筑劳务分包，公路工程监理，测绘服务，建设工程勘察（依法须经批准的项目，经相关部门批准武汉市政工程设计

后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许

18研究院有限责任公可证件为准）一般项目：规划设计管理，专业设计服务，平面司成渝分公司设计，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），工程管理服务，园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

武汉市政工程设计许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；建设工程勘察19研究院有限责任公（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活司青山分公司动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）承担市政（燃气工程除外）行业甲级；建筑行业（建筑工程）甲级；水利行业（城市防洪）专业甲级；公路行业（公路）专业乙级；风景园林工程设计专项甲级；市政公用工程咨询甲级；

工程勘察综合资质甲级；市政公用工程监理甲级；市政行业（城武汉市政工程设计镇燃气工程）专业乙级；承包境外市政公用工程的勘测、咨询、

20研究院有限责任公

设计和监理项目及上述境外项目所需的劳务人员；乙级城乡规司硚口分公司划；文印晒图服务；工程测量甲级。（可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

承担市政（燃气工程除外）行业甲级；建设行业（建筑工程）

武汉市政工程设计甲级；水利行业（城市防洪）专业甲级；公路行业（公路）专

21研究院有限责任公业乙级；风景园林工程设计专项甲级；市政公用咨询甲级；工司四川分公司程勘察综合资质甲级；市政公用工程监理甲级；市政行业（城镇燃气工程）专业乙级；承包境外市政公用工程的勘测、咨询、

2-1-86中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序号名称主营业务设计和监理项目及上述境外项目所需的劳务人员；乙级城乡规划；文印晒图服务；工程测量甲级。（可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

承担市政（燃气工程除外）行业甲级；建筑行业（建筑工程）甲级；水利行业（城市防洪）专业甲级；公路行业（公路）专业乙级；风景园林工程设计专项甲级；市政公用工程咨询甲级；

武汉市政工程设计承接工程勘察专业类岩土工程甲级、工程测量甲级、劳务类；

22研究院有限责任公市政公用工程监理甲级；市政行业（城镇燃气工程）专业乙级；

司荆门分公司承包境外市政公用工程的勘测、咨询、设计和监理项目及上述境外项目所需的劳务人员；丙级城市规划（以上均持有效资质证经营）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

工程测量、承担市政公用行业（燃气、地铁轻轨除外）、水利行业（城市防洪）工程设计、建筑行业（建筑工程）、风景园武汉市政工程设计林工程设计专项；承接工程勘察专业类岩土工程；承担市政公

23研究院有限责任公

用工程监理；公路行业（公路）乙级设计；丙级城市规划；市司东莞分院政公用工程咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）武汉市政工程设计

24研究院有限责任公从事与公司经营范围相关的业务联系。

司黄石分公司

武汉市政工程设计一般项目：为所隶属企业法人承接其建筑资质范围内的业务。

25研究院有限责任公（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活司重庆分公司动）一般项目：工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、武汉市政工程设计设计、监理除外）；工程造价咨询业务；劳务服务（不含劳务

26研究院有限责任公派遣）；承接总公司工程建设业务；凭总公司授权开展经营活司西藏分公司动（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

许可项目：建设工程勘察;建设工程设计;测绘服务;建设工程监理;特种设备设计；国土空间规划编制;建设工程质量检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具武汉市政工程设计体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

27研究院有限责任公工程管理服务;工程造价咨询业务;软件开发;信息系统集成服

司鄂州分公司务；工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广;办公服务;非居住房地

产租赁;劳务服务（不含劳务派遣）;采购代理服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（二）子公司基本情况注册资本序号名称持股比例主营业务（万元）

武汉市宏一般项目：工程管理服务；工程造价咨询业建基础设直接持股务；水利相关咨询服务；环保咨询服务；招

13000.00

施建设有100.00%投标代理服务；社会稳定风险评估；建筑材限公司料销售；金属材料销售；建筑装饰材料销售；

2-1-87中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

注册资本序号名称持股比例主营业务（万元）机械设备租赁；软件开发；物联网技术研发；

工程和技术研究和试验发展；机械设备研发；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

许可项目:建设工程施工；建筑劳务分包；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：建设工程设计；建设工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:工程管理武汉市城服务；工程造价咨询业务；专业设计服务；

乡建筑市

直接持股技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

2政设计有500.00

100.00%技术转让、技术推广；规划设计管理；凭总

限责任公公司授权开展经营活动；承接总公司工程建司

设业务；劳务服务（不含劳务派遣）；金属材料销售；建筑装饰材料销售；采购代理服务。

（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

许可项目：建设工程质量检测；水利工程质量检测；测绘服务；建设工程勘察（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文武汉路源件或许可证件为准）一般项目：技术服务、

工程质量直接持股技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

3180.00

检测有限100.00%技术推广；机械设备租赁；软件开发；互联公司网数据服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；安全系统监控服务；数字视频监控系统销售；智能仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计建设工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管武汉市基理服务工程造价咨询业务专业设计服务技

石智能科直接持股术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

4500.00

技有限责100.00%技术转让、技术推广软件开发信息技术咨询任公司服务工程和技术研究和试验发展规划设计管理招投标代理服务劳务服务（不含劳务派遣）金属材料销售建筑装饰材料销售采购代理服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）武汉市云许可项目：建设工程设计建设工程勘察。（依直接持股

5路科技有500.00法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

100.00%

限责任公开展经营活动，具体经营项目以相关部门批

2-1-88中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

注册资本序号名称持股比例主营业务（万元）司准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务工程造价咨询业务专业设计服务技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广软件开发信息技术咨询服务工程和技术研究和试验发展规划设计管理招投标代理服务劳务服务（不含劳务派遣）金属材料销售建筑装饰材料销售采购代理服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：工业工程设计服务；工程管理服务；工程造价咨询业务；社会经济咨询服务；

信息技术咨询服务；融资咨询服务；咨询策划服务；财政资金项目预算绩效评价服务；

社会稳定风险评估；专业设计服务；技术服

西藏城乡务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

设计研究直接持股转让、技术推广；规划设计管理；软件开发；

6500.00

有限责任100.00%工程和技术研究和试验发展；招投标代理服公司务；采购代理服务；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程设计；水利工程建设监理；建设工程监理

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：工程造价咨询业务；工程管理服务；物业管理；政府采购代理服务；招投标代理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、武汉城蓬

7间接持股设计、监理除外）；水利相关咨询服务；环保工程咨询300.00

100.00%咨询服务；社会稳定风险评估；机械设备租

有限公司赁；软件开发；财务咨询。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项

目）

五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产及其权属情况

根据中审众环会计师出具的《审计报告》，截至2025年3月31日，武汉市政院的资产构成情况如下：

项目金额（万元）占资产总额的比例（%）

货币资金26369.8910.79%

应收票据344.010.14%

应收账款103689.1542.43%

应收账款融资33.000.01%

预付款项251.080.10%

2-1-89中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

项目金额（万元）占资产总额的比例（%）

其他应收款921.410.38%

合同资产67451.9927.60%

其他流动资产274.630.11%

流动资产合计199335.1781.56%

长期股权投资6035.472.47%

其他权益工具投资2063.330.84%

投资性房地产11956.504.89%

固定资产11248.034.60%

使用权资产160.090.07%

无形资产664.830.27%

长期待摊费用231.860.09%

递延所得税资产12710.355.20%

非流动资产合计45070.4718.44%

资产总计244405.64100.00%

1、自有土地使用权及房产

（1）自有出让土地使用权及相应房产

截至报告期末，武汉市政院及其控股子公司的自有出让土地使用权及相应房产如下：

序面积权利权利人证号坐落用途使用权期限号（㎡）限制土地使用权面

鄂（2018）武汉

武汉市积6391.85江汉区常青路45号

1市江汉不动产权办公2055/8/7无

政院建筑面积1-5层

第0021149号

26438.17

宗地面积儋州市那大军屯东

琼（2023）儋州武汉市5102.14坡路新区永乐街（原

2市不动产权第教育用地/科研2042/11/16无

政院房屋建筑面积儋州市军屯新区永

0076295号

711.17乐街36号）

土地证：武开国土地使用权面

用商（2015）第武汉经济技术开发工业用地2059/12/30

积305.8

武汉市 782 号 区 206M地块华中电

3无

政院房产证：武房权子商务产业园建筑面积

证经字第 B6/B7 栋 1-6 层 1 室 科研 /

1633.76

2015000940号

土地证：武开国土地使用权面

用商（2015）第武汉经济技术开发工业用地2059/12/30

积305.8

武汉市 783 号 区 206M地块华中电

4无

政院房产证：武房权子商务产业园建筑面积

证经字第 B6/B7 栋 1-6 层 2 室 科研 /

1633.76

2015000941号

5武汉市土地证：武新国土地使用权面东湖开发区关山二工业用地2053/9/18无

2-1-90中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序面积权利权利人证号坐落用途使用权期限号（㎡）限制

政院用（商2011）第积276.84路特1号国际企业

05559号中心1栋5层2、3

房产证：武房权号证湖建筑面积办公

字第2011056691097.78号

土地证：武新国土地使用权面用（商2006）第工业用地2053/9/18

积127.52东湖开发区关山二武汉市3747号

6路特1号国际企业无

政院房产证：武房权房屋建筑面积中心1栋501室

证湖字第办公/

505.67

200603634号

粤（2016）江门共有宗地面积武汉市城镇住宅用地2223江门市蓬江区江华

7市不动产权第2069/7/19无

政院一路20号501室

0003802号房屋133.4住宅

土地证：宜市国

用（2011）第土地使用权面

100104011-2-8积47.84

武汉市

8号绿萝路8号城镇住宅用地2064/6/18无

政院

房产证：宜市房建筑面积权证西陵区字第

80.03

0342517号

共有宗地面积

鄂（2019）襄阳11604.2（分摊襄阳市樊城区人民武汉市9市不动产权第10.54）路（中昱万年城）1商服用地2047/9/11无

政院

0065196号房屋建筑面积幢5层12室

78.34

共有宗地面积

鄂（2019）襄阳11604.2（分摊襄阳市樊城区人民武汉市商服用地10市不动产权第6.54）路（中昱万年城）12047/9/11无

政院

0065203号房屋建筑面积幢5层5室

48.61

共有宗地面积

鄂（2019）襄阳11604.2（分摊襄阳市樊城区人民武汉市11市不动产权第6.54）路（中昱万年城）1商服用地2047/9/11无

政院

0065202号房屋建筑面积幢5层6室

48.61

共有宗地面积

鄂（2019）襄阳11604.2（分摊襄阳市樊城区人民武汉市12市不动产权第6.54）路（中昱万年城）1商服用地2047/9/11无

政院

0065195号房屋建筑面积幢5层13室

48.61

共有宗地面积

鄂（2019）襄阳11604.2（分摊襄阳市樊城区人民武汉市13市不动产权第6.54）路（中昱万年城）1商服用地2047/9/11无

政院

0065194号房屋建筑面积幢5层14室

48.61

共有宗地面积

鄂（2019）襄阳11604.2（分摊襄阳市樊城区人民武汉市14市不动产权第6.23）路（中昱万年城）1商服用地2047/9/11无

政院

0065207号房屋建筑面积幢5层1室

46.29

共有宗地面积

鄂（2019）襄阳11604.2（分摊襄阳市樊城区人民武汉市15市不动产权第6.23）路（中昱万年城）1商服用地2047/9/11无

政院

0065206号房屋建筑面积幢5层2室

46.29

2-1-91中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序面积权利权利人证号坐落用途使用权期限号（㎡）限制共有宗地面积

鄂（2019）襄阳11604.2（分摊襄阳市樊城区人民武汉市商服用地16市不动产权第6.23）路（中昱万年城）12047/9/11

政院

0065205号房屋建筑面积幢5层3室无

46.29

共有宗地面积

鄂（2019）襄阳11604.2（分摊襄阳市樊城区人民武汉市17市不动产权第6.23）路（中昱万年城）1商服用地2047/9/11无

政院

0065204号房屋建筑面积幢5层4室

46.29

共有宗地面积

鄂（2019）襄阳11604.2（分摊襄阳市樊城区人民武汉市商服用地18市不动产权第6.23）路（中昱万年城）12047/9/11无

政院

0065201号房屋建筑面积幢5层7室

46.29

共有宗地面积

鄂（2019）襄阳11604.2（分摊襄阳市樊城区人民武汉市19市不动产权第6.23）路（中昱万年城）1商服用地2047/9/11无

政院

0065200号房屋建筑面积幢5层8室

46.29

共有宗地面积

鄂（2019）襄阳11604.2（分摊襄阳市樊城区人民武汉市20市不动产权第6.23）路（中昱万年城）1商服用地2047/9/11无

政院

0065199号房屋建筑面积幢5层9室

46.29

共有宗地面积

鄂（2019）襄阳11604.2（分摊襄阳市樊城区人民武汉市21市不动产权第6.23）路（中昱万年城）1商服用地2047/9/11无

政院

0065198号房屋建筑面积幢5层10室

46.29

共有宗地面积

鄂（2019）襄阳11604.2（分摊襄阳市樊城区人民武汉市22市不动产权第6.23）路（中昱万年城）1商服用地2047/9/11无

政院

0065197号房屋建筑面积幢5层11室

46.29

共有宗地面积

鄂（2019）襄阳11604.2（分摊襄阳市樊城区人民武汉市23市不动产权第6.23）路（中昱万年城）1商服用地2047/9/11无

政院

0065193号房屋建筑面积幢5层15室

46.29

（2）自有划拨土地使用权及相应房产

截至报告期末，武汉市政院及其控股子公司的自有划拨土地使用权及相应房产如下：

面积使用权权利序号权利人证号坐落用途

（㎡）期限限制

江国用（2000）字使用权面

办公楼/

武汉市第1725号积6900.94江汉区常青

1无

政院武房权证江字第建筑面积路40号

办公/

200001622号11464.8

2-1-92中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2、租赁房产

截至报告期末，武汉市政院及其控股子公司租赁的房产情况如下：

租赁面序号承租方出租方房产所有权人坐落租赁期限用途积（㎡）杭州市拱墅区上海盛棱企业管上海盛棱企业管理

武汉市万广汇商务中2023.04.01-

1理服务有限公司服务有限公司杭州177.16办公

政院心2栋1401-1、2026.03.31杭州分公司分公司宜昌市夷陵大道95号办公大

武汉市宜昌建苑物业有宜昌建苑物业有限楼第四层406、2024.03.01-

2688.48办公

政院限公司公司407、408、409、2026.02.28

410、411、412、

413、414

武汉市江岸区

武汉市福星惠誉红桥2024.08.19-

3吴芳芳吴芳芳120.29居住

政院城6幢2单元292025.08.18层1号房宜昌市西陵区

武汉市2024.08.10-

4何彦何彦广场路8号92居住

政院2025.08.09

8-208室

黄冈市黄州区

武汉市东门路155号万2024.09.29-

5尹晓芳、李锋尹晓芳、李锋116.19居住

政院景城8幢2单元2025.09.28

20层2-2203号

珠海市香洲区

武汉市前山翠前南路2024.10.25-

6林坚林坚62.92居住

政院101号4栋2单2025.10.24元704荆门市掇刀区武汉市荆门市天城置业荆门市天城置业有杨柳路69号（天2024.06.01-

7589.78办公政院有限公司限公司城雅苑写字楼）2027.05.31三层湖北省荆门市

武汉市2024.11.17-

8王刚刚王刚刚东宝区万豪国121.54居住

政院2025.11.16际6栋301室山南市乃东区

武汉市2024.12.01-居住、

9 达瓦次仁 达瓦次仁 雅砻湾小区 A 179.01

政院2025.12.01办公区3栋4号湖北省武汉市

武汉市武汉市城市排水武汉市城市排水发2025.01.01-

10江汉区复兴一2156.02办公

政院发展有限公司展有限公司2025.06.30村18号

3、在建工程

截至本报告期末，标的公司无在建工程。

2-1-93中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

4、固定资产情况

标的公司固定资产主要包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具等。报告期各期末，标的公司主要固定资产情况如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目原值账面价值原值账面价值原值账面价值

房屋及建筑物15515.4210120.9215515.4210265.9115515.4210845.88

机器设备479.7856.53475.3258.53471.9678.96

运输设备1069.3572.181069.3573.251080.4087.40

办公设备3195.94998.413151.701029.322873.371057.43

合计20260.5011248.0320211.7911427.0119941.1512069.66

5、知识产权

（1）商标

1）已获得注册的商标

截至2025年3月31日，武汉市政院及其控股子公司共拥有6项境内注册商标，具体情况如下：

核定使用序商标注册

权利人商标图案申请日有效期至商品/服务号证号项目武汉市

1755289152023.12.012034.05.13第35类

政院武汉市

2755354862023.12.012034.05.13第36类

政院武汉市

3755258112023.12.012034.05.13第37类

政院武汉市

4755282222023.12.012034.05.13第42类

政院武汉市

5755386462023.12.012034.05.13第44类

政院武汉市

6781040662024.04.192034.10.20第42类

政院

2）申请中的商标

截至2025年3月31日，武汉市政院及其控股子公司共拥有5项境内申请中

2-1-94中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

等待审查的商标，具体情况如下：

序

申请人商标图案申请/注册号申请日期商标状态国际分类号

1武汉市政院780783632024-04-19等待实质审查42类

2武汉市政院780976122024-04-19等待实质审查42类

3武汉市政院781040472024-04-19等待实质审查42类

4武汉市政院781040712024-04-19等待实质审查42类

5武汉市政院755353242023-12-01等待实质审查35类

（2）专利

1）已取得的专利

截至2025年3月31日，武汉市政院及其控股子公司的授权专利共有295项，其中武汉市政院共拥有268项授权专利，具体情况见本独立财务顾问报告附件

1-1武汉市政院专利清单；武汉宏建共拥有9项授权专利，具体情况见本独立财

务顾问报告附件1-2武汉宏建专利清单；武汉路源共拥有18项授权专利，具体情况见本独立财务顾问报告附件1-3武汉路源专利清单。

2）申请中的专利

截至2025年3月31日，武汉市政院及其控股子公司正在申请中的专利有

45项，其中武汉市政院正在申请中的专利43项，武汉宏建正在申请中的专利2项，具体情况见本独立财务顾问报告附件1-4申请中的专利清单。

（3）计算机软件著作权

截至2025年3月31日，武汉市政院及其控股子公司的计算机软件著作权共有147项，武汉市政院共拥有108项计算机软件著作权，具体情况见本独立财务顾问报告附件2-1武汉市政院计算机软件著作权清单；武汉宏建共拥有11项计

算机软件著作权，具体情况见本独立财务顾问报告附件2-2武汉宏建计算机软件

2-1-95中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

著作权清单；武汉路源共拥有28项计算机软件著作权，具体情况见本独立财务顾问报告附件2-3武汉路源计算机软件著作权清单。

（4）作品著作权

截至2025年3月31日，武汉市政院共拥有8项作品著作权，具体情况见本独立财务顾问报告附件2-4武汉市政院作品著作权清单。

（5）域名

截至2025年3月31日，武汉市政院及其控股子公司共拥有2项域名，具体情况如下：

序号域名权利人审核通过时间备案/许可证号

1 whmedri.com.cn 武汉市政院 2023-03-20 鄂ICP备14000402号-1

2 szsjyjl.cn 武汉市政院 2019-10-21 鄂ICP备14000402号-2

（二）对外担保情况

截至2025年3月31日，武汉市政院及其控股子公司不存在正在履行的对外担保合同。

（三）主要负债、或有负债情况

1、主要负债、或有负债情况

根据中审众环会计师出具的《审计报告》，截至2025年3月31日，武汉市政院的主要负债情况如下：

单位：万元

2025年3月31日

项目金额占比

应付账款73691.0166.78%

合同负债9306.438.43%

应付职工薪酬746.790.68%

应交税费18871.6917.10%

其他应付款6324.605.73%

一年内到期的非流动负债100.460.09%

其他流动负债30.450.03%

流动负债合计109071.4498.84%

2-1-96中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2025年3月31日

项目金额占比

租赁负债69.080.06%

长期应付款134.120.12%

递延收益471.830.43%

递延所得税负债608.900.55%

非流动负债合计1283.931.16%

负债合计110355.37100.00%

2、或有负债

截至2025年3月31日，武汉市政院及其控股子公司不存在或有负债情况。

（四）主要经营资质情况

截至本独立财务顾问报告签署日，武汉市政院及其控股子公司拥有的主要经营资质如下：

序公司证书名称资质内容证书编号有效期发证部门号名称

2021.10.26甲级测绘测绘（工程湖北省自然

1甲测资字42100176-资质证书测量）甲级资源厅

2026.10.25

测绘（测绘航空摄影、2022.9.16乙级测绘湖北省自然

2地理信息系乙测资字42509381-

资质证书资源厅统工程）乙2027.9.15级

城乡规划2023.12.29城乡规划编国家自然资

3编制资质自资规甲字21420121-

制甲级源部

证书2025.12.31工程监理（

2024.4.25

工程监理房屋建筑、国家住房和

4 E142001757 -资质证书市政公用）城乡建设部

2029.4.25

武汉甲级市政工程监理（2025.9.9湖北省住房工程监理

5 院 机电安装工 E242027288 - 和城乡建设

资质证书

程）乙级2027.11.3厅地质灾害评

地质灾害2023.4.28估和治理工湖北省自然

6防治单位420020232110020-

程勘查设计资源厅

资质证书2028.4.27资质乙级

工程勘察劳2025.6.19湖北省住房工程勘察7 务类（工程 B242001754 - 和城乡建设资质证书

钻探）2030.6.16厅

2023.12.22

工程勘察工程勘察综国家住房和

8 B142001757 -

资质证书合资质甲级城乡建设部

2028.12.22

市政行业甲2023.12.22工程设计国家住房和

9 级；公路行 A142001757 -

资质证书城乡建设部业（公路）2028.12.22

2-1-97中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序公司证书名称资质内容证书编号有效期发证部门号名称专业乙级；

水利行业（城市防洪）专业甲级；

建筑行业（建筑工程）甲级；风景园林工程设计专项甲级。

电力行业（新能源发电2025.11.19湖北省住房工程设计

10 、送电工程、 A242033138 - 和城乡建设

资质证书变电工程）2029.2.27厅乙级电力工程施工总承包贰

级、市政公用施工总承

包壹级、桥

建筑业企2025.11.21湖北省住房梁工程专业

11 业资质证 D242278984 - 和城乡建设

承包贰级、

书2028.1.17厅隧道工程专业承包贰级

、电子与智能化工程专业承包贰级民用无人

留空飞行、2024.9.6驾驶航空中国民用航

12 航线飞行、 UAOC-O-HQ-20240905033 -

器运营合空局

其他飞行2026.9.5格证

2024.6.6湖北省住房

安全生产 安全生产许 （鄂）JZ安许证字

13-和城乡建设

许可证可证[2023]003099

2026.3.31厅

特种设备生

特种设备2022.7.5产许可证（湖北省市场

14 生产许可 TS1842091-2026 -

压力管道监督管理局

证2026.7.4GB1、GB2）工程咨询（工程咨询市政公用工2024.7.1中国工程咨

15单位甲级程、生态建甲212024010955-

询协会

资信证书设和环境工2027.6.30

程）甲级市政公用施工总承包贰

级、电子与智能化工程专业承包贰

级、消防设

建筑业企2025.11.14湖北省住房武汉施工程专业

16 业资质证 D242188281 - 和城乡建设

宏建承包贰级、

书2030.2.10厅防水防腐保温工程专业

承包贰级、建筑装修装饰工程专业

承包贰级、

2-1-98中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序公司证书名称资质内容证书编号有效期发证部门号名称环保工程专业承包贰级

、建筑工程施工总承包贰级湖北省科学

技术厅、湖北

2023.12.8

高新技术高新技术企省财政厅、国

17 GR202342009378 -

企业证书业证书家税务总局

2026.12.7

湖北省税务局

2022.11.22湖北省住房

安全生产 安全生产许 （鄂）JZ安许证字

18-和城乡建设

许可证可证[2019]040992

2025.11.22厅

建筑业企建筑业企业2025.8.19武汉市自然

19 业资质证 施工劳务不 D342253027 - 资源和城乡

书分等级2029.11.14建设局

建筑业企模板脚手架2025.8.19武汉市自然

20 业资质证 专业承包不 D342253027 - 资源和城乡

书分等级2029.11.14建设局主体结构及

装饰装修、

建设工程钢结构、地

2025.5.19湖北省住房

质量检测基基础、市(鄂)建检专字第20250076

21-和城乡建设

机构资质政工程材料号

2030.5.19厅

证书、道路工程、桥梁及地下工程水利工程岩土工程类

2023.4.3

建设质量、混凝土工鄂水质检资字第20230004湖北省水利

22-

检测资质程类、金属号厅

2026.5.21

武汉等级证书结构类乙级路源工程勘察岩土工程专业

类（岩土工湖北省住房

工程勘察程物探测试2025.9.26

23 B242023126 - 和城乡建设资质证书检测监测）

2029.9.6厅

乙级、工程勘察工程测量专业乙级武汉市房

2024.1.1武汉市房屋

屋安全鉴武汉市内房

24--安全鉴定行

定单位证屋安全鉴定

2025.12.31业协会

书工程设计市

2025.8.27湖北省住房

城建工程设计政行业道路

25 A242033486 - 和城乡建设

设计资质证书工程专业乙

2030.4.22厅

级

六、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况

（一）重大未决诉讼、仲裁情况

截至本独立财务顾问报告签署日，武汉市政院及其控股子公司诉讼金额在

20万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件情况如下：

2-1-99中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

序案件案件法院/仲最新审涉案金案件名称案由案号备注号类型身份裁机构理程序额石少红与武汉市汉江湾生态综合治理运营有限公

司、武汉市政工一审判决武汉

程设计研究院有市政院无责，其限责任公司、武武汉市（2025）他当事人上诉。

二审审汉武钢绿色城市民事一审合同

1中级人鄂01民终

二审法院2025

293.65

技术发展有限公案件被告纠纷结年11月13日作

司、深圳潮汕建民法院15159号出终审判决：驳

设集团有限公回上诉，维持原司、邑井风（武判。汉）建设工程有限公司建设工程施工合同纠纷石少红与武汉市汉江湾生态综合治理运营有限公

司、武汉市政工一审判决武汉

程设计研究院有市政院无责，其限责任公司、武武汉市（2025）他当事人上诉。

二审审

汉武钢绿色城市民事一审合同中级人鄂01民终二审法院20252134.56技术发展有限公案件被告纠纷结年11月13日作

司、湖北柏仁建民法院15158号出终审判决：驳

设工程有限公回上诉，维持原司、邑井风（武判。汉）建设工程有限公司建设工程施工合同纠纷

一审判决：宜化公司与寰城公湖北宜化投资开司于2019年发有限公司与张1月15日签

波、徐前进、胡少燕、陈海强、武汉市（2025）订的《建设工被上

梅德高、杨卓、民事合同

3中级人鄂01民终

二审审

146.65程设计合同(房

鲍厚磊、杜娟、案件诉人纠纷结喻星、李铭、武民法院18243号屋建筑工程)》汉市政工程设计无效；驳回宜化研究院有限责任公司合同纠纷公司其他诉讼请求。二审法院

2025年11月26

2-1-100中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序案件案件法院/仲最新审涉案金案件名称案由案号备注号类型身份裁机构理程序额日作出终审判

决：驳回上诉，维持原判。

石少红与武汉市汉江湾生态综合治理运营有限公

司、武汉市政工一审判决武汉

程设计研究院有市政院无责，其限责任公司、武武汉市（2025）他当事人上诉。

一审二审审

汉武钢绿色城市民事合同中级人鄂01民终二审法院20254265.65技术发展有限公案件被告纠纷结年11月10日作

司、湖北柏仁建民法院14728号出终审判决：驳

设工程有限公回上诉，维持原司、邑井风（武判。汉）建设工程有限公司建设工程施工合同纠纷郑强强与云南畅远交通科技有限

公司、武汉市政

工程设计研究院昆明市（2024）一审

有限责任公司、民事合同官渡区云0111民

5第三一审中201.01/

云南滇中建设投案件纠纷人民法诉前调人

资有限公司、云院28517号南京建投资建设有限公司合同纠纷武汉市政工程设计研究院有限责任公司与美好置湖北省一审判决支持

（2025）一审判6业集团股份有限民事一审合同洪湖市449.93万元及鄂1083民决（已596.74公司、武汉美好案件原告纠纷人民法利息，已申请强初331号生效）新城建设发展有院制执行限公司技术服务合同纠纷

2-1-101中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序案件案件法院/仲最新审涉案金案件名称案由案号备注号类型身份裁机构理程序额武汉市政工程设湖北省一审判决支持

计研究院有限责（2025）一审判7民事一审合同红安县诉请80万元及任公司与红安瑞鄂1122民决（已80案件原告纠纷人民法逾期利息，已申文健康产业有限初2661号生效）院请强制执行公司合同纠纷武汉市政工程设计研究院有限责湖北省一审判一审判决被告

（2025）8任公司与红安恒民事一审合同红安县鄂1122民决（已58.65支付586470.31勤旅游开发有限案件原告纠纷人民法初3604号公司建设工程设院生效）元及逾期利息计合同纠纷武汉寅瀚源电力设计有限公司与(2025）武仲裁武汉仲

9武汉市政工程设民事合同仲受字第被申裁委员审理中187.64/

计研究院有限责案件纠纷00000367请人会任公司建设工程3号设计合同纠纷武汉市政工程设

计研究院有限责（2025）

仲裁十堰仲裁决支持30.8

10任公司与山河建民事合同申请裁委员十仲裁字已裁决226.15万元及违约金、设集团有限公司案件纠纷人会建设工程设计合第157号

律师费0.2万元同纠纷

（2025）武仲调字第武汉市政工程设

（2025）

计研究院有限责0000002639号，仲裁武汉仲武仲受字

11任公司与武汉中民事合同已调解申请裁委员第46.5调解金额

央商务区股份有案件纠纷结案人会00000152

限公司建设工程46.2978万元，

8号

设计合同纠纷债务人尚未履行

武汉市政工程设(2025)武（2025）武仲裁计研究院有限责仲裁武汉仲仲裁字第字第000004226

12任公司与武汉香民事合同申请裁委员已裁决40.2

华林商业发展有案件纠纷00000422号，裁决驳回全人会限公司建设工程

6号部仲裁请求

设计合同纠纷

2-1-102中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序案件案件法院/仲最新审涉案金案件名称案由案号备注号类型身份裁机构理程序额

（2025）武仲调武汉市政工程设字第

（2025）计研究院有限责

仲裁武汉仲武仲受字0000002638号，

13任公司与武汉中民事合同已调解申请裁委员第40.2

央商务区股份有案件纠纷结案调解金额36万人会00000152限公司建设工程

7号元，债务人尚未

设计合同纠纷履行

（2025）武仲调武汉市政工程设字第

（2025）计研究院有限责

仲裁武汉仲武仲受字0000002641号，

14任公司与武汉中民事合同已调解申请裁委员第30.2

央商务区股份有案件纠纷结案调解金额24万人会00000152限公司建设工程

4号元，债务人尚未

设计合同纠纷履行武汉市政工程设

（2025）计研究院有限责仲裁武汉仲武仲受字

15任公司与武汉中民事合同申请裁委员第审理中27.44/

央商务区股份有案件纠纷人会00000180限公司建设工程

1号

设计合同纠纷

（2024）温仲调

武汉市政工程设字第50号，债仲裁温州仲（2024）计研究院有限责民事合同已调解务人已支付

16申请裁委员温仲字第50.00

任公司与苍南县案件纠纷结案22.5万元，尚人会50号

灵溪镇人民政府有27.5万元未履行

（二）行政处罚

报告期内，武汉市政院及其控股子公司不存在行政处罚情况。

七、主营业务情况

武汉市政院成立于1954年，现为武汉市城投集团100%全资子公司，是集城乡规划、工程咨询、综合勘察、工程设计、项目管理、监理、检测等业务和技术

研发于一体的综合性勘察设计企业，同时也是武汉城市基础设施智慧运营研发中心，拥有城乡规划、市政设计、工程勘察综合等10余项甲级资质，资质能力、产业链覆盖范围在全国同类企业中居于前列。作为国家高新技术企业，武汉市政院持续进行业务数字化产品的研发并加强关键核心技术攻关，提升科技成果转化水平，加快培育新质生产力，致力于实现传统设计咨询行业向城市综合运营服务

2-1-103中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告商的转型升级。

八、主要财务指标

标的公司最近两年一期的主要财务指标如下表：

单位：万元资产负债表数据2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产199335.17205704.38216227.39

非流动资产45070.4745222.2843141.46

资产总计244405.64250926.65259368.84

流动负债109071.44113289.92124189.51

非流动负债1283.931256.821201.29

负债合计110355.37114546.73125390.80

所有者权益134050.27136379.92133978.04

利润表数据2025年1-3月2024年度2023年度

营业收入15389.3580283.4875247.35

利润总额2082.916842.817265.21

净利润1826.606155.086832.35

归属于母公司所有者净利润1826.606155.086832.35扣除非经常性损益后归属于母

1831.365980.307088.98

公司所有者的净利润

现金流量表数据2025年1-3月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额845.88-25665.8511350.20

投资活动产生的现金流量净额-53.42-343.328323.38

筹资活动产生的现金流量净额-4143.52-3856.72-7602.29

现金及现金等价物净增加额-3351.06-29865.8912071.29

2025年3月31日/2024年12月31日/2023年12月31日/

主要财务指标

2025年1-3月2024年度2023年度

流动比率（倍）1.831.821.74

速动比率（倍）1.831.821.74

资产负债率（%）45.1545.6548.34

利息保障倍数（倍）1502.611428.761909.85

息税折旧摊销前利润2366.297942.148300.19

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

（4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出)/利息支出；（5）息税折旧摊销前利润=合并利润

2-1-104中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

总额+利息支出+计提折旧+摊销。

九、标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

本次交易中，上市公司拟购买武汉市城投集团持有的武汉市政院100%股权，武汉市政院的股东即为武汉市城投集团，不存在需要取得其他股东事先同意的情形。

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易标的资产股权转让事项已经本次发行股份及支付现金购买资产交易对方武汉市城投集团履行相关内部程序审议通过及上市公司第九届董事会第四十四次会议及第九届董事会第四十五次会议

审议通过，符合武汉市政院章程的规定。

十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况

最近三年，武汉市政院曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况如下：

根据《市人民政府办公厅转发市总工会等部门关于逐步撤销职工持股会的指导意见的通知》（武政办[2008]12号）及《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革[2009]49号）的精神，武汉市政院拟通过股权转让的形式清理职工持股会。以2023年4月30日为基准日，武汉市城投集团与武汉市政院工会职工持股会共同委托审计机构，按照投资收购程序，对武汉市政院开展净资产专项审计，以经审计的净资产值收购武汉市政院工会职工持股会持有的52.62%股权。武汉市政院工会职工持股会所持股权转让完成后，武汉市政院注册资本不变，武汉市城投集团持股比例为100%。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月27日出具的《净资产专项审计报告》（众环专字[2023]0102045号），以2023年4月30日为基准日，武汉市政院的所有者权益总额为114916.28万元。

2023年12月8日，武汉市政院工会职工持股会理事会召开了第六届职工持股会会员代表大会第二次会议，表决通过了《关于<武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会职工持股会章程>相关条款的补充说明》《职工持股会清理方案（草案）》，决定撤销持股会，并将持股会持有的武汉市政院股权以每股净资产值

2-1-105中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

作价转让给武汉市城投集团。

2023年12月12日，武汉市政院工会向武汉市总工会作出《武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会关于撤销职工持股会的请示》（武市政院工字[2023]4号），请求根据武政办[2008]12号文件精神及武汉市政院工会职工持股会会员代表大会决议，撤销武汉市政院工会职工持股会。

2023年12月20日和2024年4月29日，武汉市总工会分别作出《关于对武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会撤销职工持股会请示的批复》（武工复[2023]57号、武工复[2024]20号），批复同意武汉市政院工会不再负责内部职工股管理，并按有关规定办理职工持股会撤销后内部职工股的工商变更登记手续。

2024年1月，武汉市城投集团、武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会委员会和武汉市政院三方共同签署了《武汉市政工程设计研究院有限责任公司之股权转让合同》，约定武汉市城投集团以56427.26万元的对价受让武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会委员会持有的武汉市政院52.62%的股权（对应注册资本901.25万元）。

2024年1月，武汉市政院召开股东会，决议同意武汉市政院工会职工持股

会将其所持有武汉市政院52.62%的股权（对应注册资本901.25万元）转让给武汉市城投集团。本次股权转让完成后，武汉市城投集团持有武汉市政院1712.89万元注册资本，占武汉市政院注册资本的100%。

2024年5月30日，武汉市政院完成了前述事项的工商变更登记手续。

上述标的资产股权转让的交易作价与本次重组的评估价值存在一定差异，主要原因如下：（1）基准日不同。前次股权转让以2023年4月30日为审计基准日，本次重组以2025年3月31日为评估基准日；（2）定价依据不同。前次股权转让系武汉城投集团收购武汉市工会职工持股会所持标的公司股权，根据武汉市关于国有企业收购职工持股会相关规定，以武汉市政院经审净资产值作为定价依据，而本次重组以《资产评估报告》确定的收益法评估结果作为定价依据；（3）支付方式不同。前次股权转让的支付方式为现金且无附带义务，而本次重组的支付方式包含股份对价且交易对方设置了业绩补偿承诺。

截至本独立财务顾问报告签署日，除上述股权转让事宜以及本次交易所涉及

2-1-106中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

的评估事项外，武汉市政院最近三年未进行其他与交易、增资或改制相关的资产评估或估值。

十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买标的公司100%股权，标的资产为股权类资产，不涉及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十二、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况

武汉市政院存在作为许可方许可他人使用资产的情况，具体情况如下：

序房产所租赁面承租方出租方坐落租赁期限用途

号 有权人 积（m2）武汉誉城建湖北省武汉市

武汉市武汉市2025.4.1-

1设集团有限江汉区常青路14017.00办公

政院政院2028.3.31公司45号武汉市城市湖北省武汉市

建设利用外武汉市武汉市2025.1.1-

2江汉区常青路1062.41办公

资项目管理政院政院2025.12.31

40号

办公室

武汉市政院存在作为被许可方使用他人资产的情况，具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“2、租赁房产”。

除上述情形外，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

十三、债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移情况。

2-1-107中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

十四、报告期内的会计政策和相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、收入确认的原则

在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。

在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；标的公司履约过程中所产出的商品具有

不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、收入确认的具体方法

标的公司取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：

在合同生效日，对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关资产（商品或服务）的控制权时确认收入。履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款

2-1-108中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

及相关法律规定。

（1）勘察设计：向客户提供勘察设计服务，将其作为在某一时段内履行的

履约义务，按照履约进度确认收入。采用产出法确定提供勘察设计服务的履约进度。在完成合同约定的履约义务后，向客户提交成果并取得相关成果确认文件（如成果确认函或相关第三方的验收及批准文件等）时，按合同金额的一定比例确认收入；

（2）工程管理：向客户提供工程监理、项目管理及工程总承包服务，将其

作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。按照产出法，根据合同约定提供相关服务后以客户或相关第三方确认的工作量作为履约进度确认收入；

（3）工程咨询：向客户提供咨询服务，通常包含规划咨询、项目建设书、项目可行性研究、项目申请报告、资金申请报告、项目后评价等。将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度在合同期内确认收入，采用产出法确定提供服务的履约进度。在完成合同约定的履约义务后，向客户提交对应的成果并取得成果确认文件后，依据履约进度确认收入。

（4）其他业务：该业务主要包括城乡规划、工程检测、数字化平台产品等。

收入确认主要根据合同条款判断是某一时点履行的履约义务还是某一时段内履行的履约义务。对于某一时点履行的履约义务在履约义务完成并取得客户或第三方认可的凭据时确认收入。对于在某一时段内履行的履约义务，按照产出法，以经客户或者客户认可的第三方确认的已完成工作成果价值占合同价款总额的比例作为履约进度确认收入。

3、合同成本

标的公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。但是，如果该资产的摊销期限不超过一年，则在发生时计入当期损益。

为履行合同发生的成本不属于《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》之外的其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：*该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直

2-1-109中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因

该合同而发生的其他成本；*该成本增加了未来用于履行履约义务的资源；*该成本预期能够收回。

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，对超出部分计提减值准备并确认资产减值损失：（一）因转让与该资产相关的商品预期能够取

得的剩余对价；（二）为转让该相关商品估计将要发生的成本。当以前期间减值的因素之后发生变化，使得前款（一）减（二）的差额高于该资产账面价值时，转回原已计提的资产减值准备，计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料，武汉市政院的主要会计政策和会计估计与同行业上市公司或同类资产不存在重大差异。

（三）财务报表的编制基础及合并范围与变化情况

1、财务报表编制基础

标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部

令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的40项具体会计准则、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2-1-110中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2、合并范围与变化情况

财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。2023年10月，公司设立全资子公司城建设计，自该子公司设立之日起将其纳入合并范围。

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

报告期内，武汉市政院与上市公司不存在重要会计政策或估计差异。

（五）行业特殊的会计处理政策

截至2025年3月31日，武汉市政院不存在特殊的会计处理政策。

十五、标的公司主营业务情况

（一）标的公司所处行业的主管部门

标的公司所处行业的行政主管部门为国家住建部及地方各级住建管理部门、

国家自然资源部及地方各级自然资源管理部门、国家及地方各级发改委、国家市场监督管理总局和各地市场监督管理局和武汉市国资委；行业自律组织为中国城

市规划协会、中国勘察设计协会、中国工程咨询协会及地方各级协会、湖北省建

筑业协会和湖北省市政工程协会。上述主管部门的具体职责如下：

主管部门主要职责行业行政主管部门国家自然资源

主要负责拟订国土空间规划相关政策，承担建立空间规划体系工作并监督实部及地方各级施；组织编制全国国土空间规划和相关专项规划并监督实施，指导和审核涉自然资源管理及国土空间开发利用的国家重大专项规划。

部门

国家住建部主要负责制定建筑设计及咨询行业的法规规章、产业政策、产业规划，对行业发展方向进行宏观调整；各地方住建部主要负责本行政区域内建设工程勘察资质及工程设计资质的监督管理。

国家住建部及

具体职责包括：规范住房和城乡建设管理秩序，建立科学规范的工程建设标地方各级住建准体系，规范房地产市场秩序、监督管理房地产市场，监督管理建筑市场、管理部门

规范市场各方主体行为，研究拟订城市建设的政策、规划并指导实施，规范村镇建设、指导全国村镇建设，承担建筑工程质量安全监管责任，推进建筑节能、城镇减排等。

国家及地方各

主要负责编制基础设施建设工程的投资规划，制定工程咨询相关规章制度。

级发改委国家市场监督

负责市场综合监督管理，负责特种设备安全监督管理。综合管理特种设备安管理总局和各

全监察、监督工作，监督检查高耗能特种设备节能标准和锅炉环境保护标准地市场监督管的执行情况理局

根据市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出武汉市国资委

资人职责，监管市级国有资产，加强国有资产的管理工作。

2-1-111中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

主管部门主要职责行业自律组织

是城市规划行业全国性社会团体，1993年在国家民政部登记注册成立，业务范畴包括城市规划设计、信息、展示和城市勘测、地下管线等方面。其主要中国城市规划职责为：组织研究城市规划行业改革与发展的有关问题，向政府主管部门提协会出行业发展规划和有关政策、法规、标准的意见和建议；总结、交流和推广

城市规划行业的先进经验；总结、交流和在全行业推广科研、设计、信息交流等方面的优秀成果等。

成立于1985年，是经民政部登记、具有社会团体法人资格的全国性工程勘察设计咨询行业非营利性社会组织。其主要职责为：开展行业调查研究，收集中国勘察设计

研究国内外行业基础资料，为制定行业发展规划和技术经济政策提供依据；

协会

协助政府有关部门研究制定行业相关法律法规、产业政策、行业标准，完善行业管理，促进行业改革发展等。

经国家民政部批准注册，于1992年底正式成立。是由工程咨询单位、注册咨询工程师及在工程技术经济领域富有咨询和管理经验的专家、学者自愿组成

的非盈利性行业组织，是经民政部注册登记具有法人资格的全国性社会团体，中国工程咨询

是对外代表中国工程咨询业的行业协会。其主要职责为：接受国家有关部门协会

授权或委托，参与相关法律法规、部门规章、发展规划、行业标准和规范、行业准入条件及收费标准的研究制定工作，依法参与行业资质管理等相关工作等。

成立于1987年，是全省各市、州和各部门从事土木工程、建筑工程、建筑安湖北省建筑业

装、建筑装饰、装修和科研院、校等企事业单位自愿组成的全省性行业组织，协会是在省民政厅注册登记具有独立法人资格的非盈利性社会团体。

成立于1992年10月，是由湖北省市政工程行业相关企事业单位自愿组成，依法成立的全省性行业社会组织。协会上级主管单位和登记管理机关为湖北省民政厅，协会根据《湖北省社会团体登记管理办法》及有关政策法规，依湖北省市政工 照协会章程开展工作。协会被湖北省民政厅评为“5A 级社会组织”。贯彻执程协会行国家有关市政建设和管理的方针和政策，以创新、协调、绿色、开放、共享为发展理念，协助政府部门实行行业管理，发展繁荣市政工程事业，在政府主管部门与企事业单位之间起桥梁和纽带作用，并积极维护行业利益，反映行业愿望，为本行业提供各种服务。

（二）标的公司主营业务

标的公司主营业务包括勘察设计、工程管理、工程咨询和其他业务。

1、勘察设计

勘察设计业务包括工程设计、工程勘察以及工程测量业务。

工程设计业务是指受客户委托，依据合同约定对建设项目所需的技术、经济、资源和环境等条件进行综合分析、论证，编制建设项目工程设计文件。通常包含初步设计（基本设计）和施工图设计（详细设计）。

工程勘察是指按工程建设的要求，查明、分析和评价建设项目所在场地的地质、水文、环境特征和岩土工程条件、编制勘察文件的活动。

2-1-112中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

工程测量是指对自然地理要素或者地表人工设施的形状、大小、空间位置及

其属性等进行测定、采集、表述，以及对获取的数据、信息、成果进行处理和提供的活动。

2、工程管理

（1）工程监理

公司受客户委托，根据国家批准的工程项目建设文件、有关工程建设的法律、法规和工程建设监理合同及其它合同，对工程建设实施的监督管理。

（2）项目管理

公司受项目出资人委托，提供项目实施期的项目管理服务，对项目的可行性研究、勘察、设计、监理、施工等全过程进行管理，直至项目竣工验收后交付使用人。

（3）EPC 业务管理

在 EPC 工程总承包模式下，公司受业主委托，按照合同约定作为承包商，对全过程或若干阶段进行管理。

3、工程咨询

工程咨询业务是指受客户委托，依据合同约定，运用科学技术、经济管理、法律等多方面知识，为经济建设和工程项目的决策、实施和管理提供智力服务。

通常包含规划咨询、项目建设书、项目可行性研究、项目申请报告、资金申请报

告、项目后评价等。

4、其他业务

标的公司还开展包括城乡规划、工程施工、工程检测、数字化平台产品等除上述业务外的其他业务。

（三）主要经营模式

1、盈利模式

公司以二维图纸、三维模型、咨询报告等形式为基础，向客户提供策划、规划、勘察、设计、咨询、检测及监理等综合工程咨询服务或交付实体工程，并按

2-1-113中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

照合同约定分阶段向客户收取咨询费、服务费和工程费。公司经营核心要素为良好的政企关系，优秀的设计团队、管理团队、研发团队。

2、服务模式

公司对所有项目实行立项制度，各生产经营部门在项目立项后才能对外开展实质性生产经营活动。

在项目中标后、合同签订前公司会进行正式的项目立项，然后将项目按不同的履约义务拆分成若干个分合同，销售部门根据逐个分合同签订内部合作分配协议，明确各部门的经营生产成果的分配，后期项目各项经营生产数据按协议进行分解到部门，作为考核依据。

3、采购模式

公司的采购类型主要包括项目业务采购和其他采购。

（1）项目业务采购

公司项目业务采购主要包括服务采购、劳务采购等，一般按照公开招标和邀请招标、询比采购、竞价采购和遴选等方式进行。

公司在开展业务的过程中，由于生产能力、特殊专业、地域条件等因素的限制或客户要求等特殊原因需要对外部服务进行采购。公司按照国家相关法律、法规的要求，并结合客户的特殊要求、合同规定、采购内容等具体情况选择不同采购方式。

（2）其他采购

其他采购主要为公司日常经营自用的货物采购、非工程咨询服务类采购及基础设施建设类采购等。

公司按照合同估算价、采购内容等具体情况执行国家招标投标法及国有企业

集采相关政策及公司制度选择相应的招标方式，例如公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价谈判和单一来源谈判等方式进行采购。

4、业务承接模式公司获取客户的主要方式为招投标模式（公开招标、邀请招标、竞争性谈判

2-1-114中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

等）和客户直接委托模式。

（1）招投标模式

招投标模式是工程行业较为通行的业务承接模式。获取项目信息后，公司的经营部门进行信息跟踪、客户前期接洽。在客户/招标代理机构发布招标公告后，经营部门获取招标文件，组织相关部门进行现场踏勘，同时研究、分析客户提供的资料、文件，在此基础上开展项目评审，综合考虑客户要求、费用、周期多方面因素，确定是否承接该项目。评审通过后，组织经营、生产团队进行投标、竞标。

（2）客户直接委托模式

对于部分不属于法律规定必须进行招投标且客户不要求招投标的项目，公司在取得客户提供的项目信息，完成项目前期调查研究，并通过项目评审后，直接接受客户委托，与客户签订业务合同。

5、结算模式

标的公司与主要客户和供应商主要采用银行转账的结算方式，按照合同约定期限付款。

（四）销售情况与主要客户

1、主要服务的销售情况

最近两年一期，标的公司的主营业务收入按业务类型分类情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

勘察设计12505.4881.35%58740.0273.56%60989.1181.78%

工程管理163.861.07%4363.295.46%5402.697.24%

工程咨询1831.3911.91%5680.737.11%4283.475.74%

其他871.115.67%11070.9413.86%3897.295.23%

合计15371.83100.00%79854.99100.00%74572.56100.00%

2、前五大客户情况

最近两年一期，标的公司前五大客户及收入情况如下：

2-1-115中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

占当期营业收

期间序号客户名称主要服务内容收入（万元）入比例

武汉市城市建设投资勘察设计、工程

12474.9916.08%

开发集团有限公司咨询、工程管理

2武汉市武昌殡仪馆勘察设计769.435.00%

宜昌市城建项目管理勘察设计、工程

3767.134.98%

中心咨询

2025年1-3月

武汉城市建设集团有勘察设计、工程

4712.134.63%

限公司咨询、工程管理

武汉长江新区集团有勘察设计、工程

5700.894.55%

限公司管理、工程咨询

合计5424.5835.24%

武汉市城市建设投资勘察设计、工程

114856.5118.51%

开发集团有限公司咨询、工程管理

湖北省科技投资集团勘察设计、工程

24133.615.15%

有限公司管理、工程咨询

武汉城市建设集团有勘察设计、工程

33584.274.46%

2024年度限公司咨询、工程管理

武汉长江新区集团有勘察设计、工程

43194.823.98%

限公司管理、工程咨询

武汉地铁集团有限公勘察设计、工程

52476.433.08%

司管理、工程咨询

合计28245.6335.18%

武汉市城市建设投资勘察设计、工程

112231.4316.25%

开发集团有限公司咨询、工程管理

湖北省科技投资集团勘察设计、工程

26100.858.11%

有限公司管理、工程咨询

武汉长江新区集团有勘察设计、工程

35087.716.76%

2023年度限公司管理、工程咨询

武汉地铁集团有限公勘察设计、工程

43243.134.31%

司管理、工程咨询

武汉城市建设集团有勘察设计、工程

52814.683.74%

限公司咨询、工程管理

合计29477.8039.17%

注：上表销售额数据均为对同一控制下企业进行合并计算结果

（五）采购情况与主要供应商

最近两年一期，标的公司的采购内容主要包括劳务采购等，前五大供应商及采购额情况如下：

采购金额占当期采购总期间序号供应商名称主要采购内容（万元）额比例武汉设计咨询集团有限

1劳务采购412.7812.57%

公司2025年1-3月夏邦杰建筑设计咨询（上2劳务采购278.308.48%海）有限公司

3杭州迅驰工程设计有限劳务采购234.097.13%

2-1-116中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

采购金额占当期采购总期间序号供应商名称主要采购内容（万元）额比例公司武汉中安智通科技有限

4材料采购184.405.62%

公司武汉浅层工程技术有限

5劳务采购184.845.63%

公司

合计1294.4139.43%武汉中安智通科技有限

1材料采购971.396.94%

公司武汉长江现代安居公用

2劳务采购952.006.81%

设施发展有限公司长沙巨集工程设计有限

3劳务采购703.105.03%

2024年度公司

武汉设计咨询集团有限

4劳务采购654.124.68%

公司江苏源泉泵业股份有限

5设备采购556.113.98%

公司

合计3836.7327.43%四川中渝城建工程设计

1劳务采购744.306.37%

咨询有限公司武汉设计咨询集团有限

2劳务采购696.865.97%

公司湖北轨道交通设计研究

3劳务采购498.414.27%

2023年度股份有限公司

成都盛世建市政工程设

4劳务采购440.113.77%

计有限公司

5中经建研设计有限公司劳务采购324.032.78%

合计2703.7023.16%

（六）安全生产及环境保护

1、安全生产

标的公司主要从事勘察设计、工程咨询、工程管理等业务，报告期内标的公司未发生重大安全事故以及其他违反安全生产法律法规的行为，未因安全生产问题受到政府相关部门的处罚。

2、环境保护

标的公司为非生产型企业，业务开展过程中对环境影响轻微，不属于重污染行业。标的公司在报告期内未发生环境污染事故，未在环境保护方面受到行政处罚。

2-1-117中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（七）质量控制情况

标的公司在提供服务时，采取了一系列严格的质量控制措施，确保可以持续为客户提供优质的勘察设计咨询服务。从项目启动、图纸制作到项目交付，每个环节都进行严格的监控和评估，确保工程项目建设得以顺利进行。同时，公司也会及时收取客户反馈，同时借助各类数字化技术，帮助公司不断改进服务质量。

报告期内标的公司不存在与服务质量相关的诉讼或纠纷。

（八）核心技术与核心技术人员情况

1、核心技术

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的核心技术如下：

核心技术序号来源核心技术简介应用领域名称

本技术涵盖水务资产、监测预警、视频监控、工程项

目、排水户信息、巡检养护、水环境、应急管理八大功能板块。本技术融合物联网、大数据、云计算、人工智能和信息化管理等手段，以 GIS 地图为基础，以水务系统

智 慧 水 务 管网数据为依托，打造“一张图+N 系统”，全方位自主工程建设

1运维系统整合数据资源，提高水务信息管理效率，实现水务关

研发及运维管

技术联数据快速查询，核心业务信息动态管理，在线监测理

数据预警预报，城市内涝防汛指挥调度，排水系统问题诊断分析，极大提升了城市水务管理精细化、智能化水平。本技术获得软件著作权登记8项、授权实用新型专利1项。

本技术融合人工智能、大数据、物联网、云计算等，通过集成高分辨率高速相机、高精度定位，内置自研AI 算法，实现对市政道路的高精度实时巡查及测量，市政道路

并对道路病害和资产进行精准识别、发现、上报，准健康管理自主道路巡查

2确率达90%；依托车载智能终端构建从识别、发现、系统运维研发行业领域

上报、复核、维修、质保的全流程业务闭环，实现道技术

路巡检实时化、数字化和智能化管理，及时发现道路病害，跟踪病害发展规律，提高道路检测效率，科学制定养护处置方案。本技术获得软件著作权登记4项。

本突破传统治理模式，提供集“诊断-治疗-保健”三位一体的“管网医院”污水提质增效系统化解决方“管网医案，提升城市生活污水集中收集率与污水处理厂进水院”污水城市水环自主 BOD5 浓度。相比传统的“全域排查、全面治理、全

3提质增效境及地下研发域推进”治理方式，通过“系统诊断、精准排查、重技术体系管网治理点突破”的新型技术，可实现排查费用节省50%及以上，定位准确率80%及以上，工程实施后，与理论计算水量相比，确保系统健康率达80%以上。

复杂地层本技术涵盖水下顶管覆土厚度阈值的确定方法、复杂地下工程自主

4下超长超环境下顶管顶进姿态偏移特征及纠偏方法、超长超大非开挖施

研发

大顶管施顶管抗浮优化设计方法、控制顶管上浮的应力隔离施工

2-1-118中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

核心技术序号来源核心技术简介应用领域名称

工关键技工方法等，攻克了水-陆复核地层、半土半岩地层等术高风险场景施工难题。本技术提高了顶管施工技术水平、效率和安全性，达到保证质量、节约成本、创造利润的目的，同时推动顶管技术向智能化、高精度方向发展。本技术已授权国际发明专利1项、申请国家发明专利2项。

本技术聚焦城市超长深层污水隧道在超高内压条件

下的设计、超长有限空间施工、材料防渗防腐和智慧

超长、超化运维四个关键技术问题，形成了深层污水隧道设深、超高压计、施工、运维全生命周期的一体化建设体系。本技自主污水传输

5污水智慧术具有对地面交通影响较小、征地拆迁量少、施工协

研发隧道

深隧关键调量少、建设周期短、可实施性强等优点。本技术已技术授权发明专利7项、授权实用新型专利9项，出版专著1部，荣获“湖北省科技进步二等奖”，本技术可为国内相关深层排水隧道设计提供重要参考。

2、核心技术人员情况

标的公司的核心技术人员共有4人，报告期内未发生变动，具体情况如下：

（1）周俊

周俊先生，副总经理、总工程师，1966年9月出生，大学学历，1988年入职武汉市政设计院，历任专业副总工程师、主任、总经理助理、副总经理、副总经理（总工程师）。正高级工程师，注册土木工程师（道路工程），获得湖北省政府专项津贴专家、武汉市有突出贡献中青年专家、武汉市“213人才工程”专家、

武汉市“黄鹤英才（城市建设）计划”专家、武汉市五一劳动奖章等等荣誉称号。

周俊先生作为项目负责人，参与完成的主要项目如下：

项目获得荣誉

BIM 技术助力豹澥污水处理厂二厂及配套新

第六届“市政杯”BIM 应用技能大赛一等奖建工程数字化建造

襄阳市环线提速改造项目（内环）第一标段：

2024年度湖北省勘察设计成果评价一等奖

内环北线（奔驰大道～长虹北路）

武汉市轨道交通7号线北延线（前川线）工

2024年度湖北省勘察设计成果评价一等奖

程设计总体总包及单项设计项目第四标段城市深层污水隧道建造及运维关键技术装备

2024年度华夏建设科学技术奖二等奖

与集成应用海绵城市可承重蓄水道路材料研发第五届湖北省土木建筑科学技术奖二等奖周俊先生近三年获1项实用新型专利。

（2）和礼红

2-1-119中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

和礼红先生，副总工程师，1974年10月出生，博士研究生学历，2001至

2004年就读于中国科学院武汉岩土力学研究所，获岩土工程专业博士学位，2004年入职武汉市政设计院，历任部门专业副总工程师、部门专业总工程师、公司副总工程师。拥有正高级工程师职称，拥有注册岩土工程师、注册咨询工程师等注册证书，获得湖北省政府专项津贴专家、武汉市政府专项津贴专家、武汉市黄鹤英才、中西部杰出工程师等荣誉称号。

和礼红先生作为项目负责人，参与完成的主要项目如下：

项目获得荣誉

武汉市二环线（理工大学~洪山侧路）工程子全国优秀工程勘察设计行业奖市政公用工程

项：石牌岭东一路~武珞路工程三等奖

大东湖核心区污水传输系统工程（岩土工程）湖北省勘察设计协会工程勘察一等成果

北湖污水处理厂及其附属工程——深隧泵房湖北省勘察设计协会工程勘察一等成果基坑支护工程江南中心绿道武九线综合管廊工程（友谊大湖北省勘察设计协会工程勘察一等成果道-建设十路）（岩土工程）

和礼红先生近三年获37项专利，其中4项发明专利、33项实用新型专利。

（3）石亚军

石亚军先生，副总工程师，1974年12月出生，大学本科学历，1996年入职武汉市政设计院，历任部门专业主任工程师、部门专业副总工程师、部门专业总工程师、部门副院长、公司副总工程师。拥有正高级工程师职称，拥有注册咨询（投资）工程师、注册公用设备工程师（给水排水）等注册证书，获得“武汉市有突出贡献中青年专家”“武汉市大城工匠”等荣誉称号。

石亚军先生作为项目负责人，参与完成的主要项目如下：

项目获得荣誉超长深层隧道技术研究与示范湖北省科技进步二等奖基于海绵城市评估典型年降雨比选湖北省行业科技进步二等奖汉阳区流域水环境治理规划全国优秀规划设计三等奖北湖污水处理厂工程湖北省优秀勘察设计一等奖巡司河综合整治二期工程湖北省优秀勘察设计一等奖

石亚军先生近三年获11项专利，其中6项发明专利、5项实用新型专利。

（4）许银行

2-1-120中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

许银行先生，副总工程师、总工办主任，1979年4月出生，硕士研究生学历，2006年入职武汉市政设计院，历任专业副总工程师、部门总工程师（部门副院长）、公司副总工程师（兼总工办主任）。拥有正高级工程师，拥有注册土木工程师（道路工程）注册证书，获得武汉英才荣誉称号。

许银行先生作为项目负责人，参与完成的主要项目如下：

项目获得荣誉武汉大道工程中国勘察设计协会优秀工程勘察设计一等奖

雄楚大街（楚平路~三环线立交）改造工程中国勘察设计协会优秀工程勘察设计三等奖

北湖路（焦沙中路~北湖污水处理厂）工程 中国市政工程协会第六届“市政杯”BIM 应

BIM 设计 用技能大赛一等奖中国市政工程协会综合管廊建设及地下空间

两湖隧道工程（东湖段）利用专业委员会颁发的第二届全国地下空间创新大赛优秀设计项目三等奖

绿色城市隧道评价标准体系研究湖北省科技计划项目，评价为国际先进水平许银行先生近三年获10项实用新型专利。

2-1-121中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

第五节发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象和发行方式本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票全部采用向特定对象非公开

发行的方式，本次发行的发行对象为武汉市城投集团。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

1、定价基准日

本次发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第三十七次会议的决议公告日。

2、定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均

价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公

告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交

易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日4.383.51

前60个交易日4.703.77

前120个交易日4.693.76

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

2-1-122中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为5.22元/股（原发行价格为5.24元/股，上市公司2024年年度权益分派方案实施后调整为5.22元/股），不低于上市公司定价基准日前20、60、120个交易日的股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一个会计年度（2023年12月31日）经审计的归属于母公司普通股

股东的每股净资产值（除权除息后）。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（四）发行股份数量

本次发行的股份发行数量将按照下述公式确定：

发行股份总数量=发行对象在本次交易中转让的标的资产对应的股份对价/本次发行的股票发行价格

向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，应向下取整数，差额部分由上市公司以现金方式予以补足。

本次发行的最终发行数量以中国证监会最终同意注册的股份数量为准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

2-1-123中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（五）上市地点本次发行的股票将在上交所上市。

（六）股份锁定期

本次发行完成之后，交易对方所取得的上市公司本次发行的新增股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但法律法规另有规定的除外。本次发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则交易对方在本次发行中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。交易对方在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。

本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的新增股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（七）过渡期损益安排交易双方共同聘请审计机构根据相关监管规则在标的资产交割后90日内就过渡期间损益出具专项审计报告。标的公司过渡期间的损益以过渡期间损益专项审计报告为依据进行确认。

标的公司在过渡期间内的收益归武汉控股所有。若标的公司在过渡期间发生亏损的，则交易对方应在上述专项审计报告出具之日起60日内以现金方式向上市公司全额补足。

（八）滚存未分配利润安排上市公司滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间，交易对方应确保标的公司不得进行任何形式的分红。交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有。

2-1-124中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

二、募集配套资金情况

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。

（二）发行对象和发行方式

上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构

投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日为本次向特定对象发行股份的发行期首日。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股份，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，且不低于配套募集资金发行前上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公

司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

2-1-125中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（四）发行股份数量及募集配套资金总额本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易

价格的100%，且所发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额/该部分股份发行价格。在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中向特定对象发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。

（五）上市地点本次募集配套资金发行的股份拟在上交所上市。

（六）锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购向特定对象发行的股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税

费、投入标的公司在建项目建设等，具体如下：

2-1-126中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元占募集配套资金序号项目名称拟投资总额拟使用募集资金总额的比例

1支付本次交易的现金对价24000.0024000.0031.75%

2全国市场战略化布局项目5297.895200.006.88%

厂网河湖一体化全过程咨

33661.123600.004.76%

询中心建设项目

城市综合服务 AI 数智中

413536.8213500.0017.86%

心项目公司信息化及城市基础设

521037.2621000.0027.78%

施更新运维能力提升项目低空经济研究及试点应用

65842.215800.007.67%

项目支付本次交易中介机构费

72500.002500.003.31%

用、相关税费

合计75875.3075600.00100.00%

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

1、支付本次交易的现金对价

上市公司本次发行股份及支付现金购买标的公司100%股权，交易作价为

160063.30万元，其中以现金支付24000.00万元。

2、全国市场战略化布局项目

（1）项目基本情况

本项目实施主体为武汉市政院，本项目拟在雄安新区、粤港澳大湾区、西藏新设分公司；扩大宁波分公司建设规模，不断巩固扩大标的公司现有市场份额的同时对市场潜力较大的区域进行战略性布局，详细情况如下表：

项目定员

序号 名称 网点类别 建筑面积（ 2m ） 备注

（人）

1雄安新区分公司640.0016租赁

2粤港澳大湾区分公司960.0024租赁宁波分公司（长三角

3分公司480.0012租赁城市群）

2-1-127中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

项目定员

序号 名称 网点类别 建筑面积（ 2m ） 备注

（人）

4西藏分公司560.0014租赁

*合计2640.0066

（2）项目实施进度

本项目建设期拟定为2年。项目进度计划内容包括项目前期准备、租赁办公用房、建筑设计与装修、设备采购与安装、人员招聘与培训、竣工验收、试运营。

具体进度如下表所示：

序月份建设内容号24681012141618202224

1项目前期准备*

项目选址、租赁办

2********

公用房

3建筑设计与装修*********

4设备采购与安装********

5人员招聘与培训************

（3）投资估算和资金筹措

建设项目评价中的总投资包括建设投资、建设期利息和铺底流动资金。本项目总投资5297.89万元，其中建设投资5297.89万元，无建设期利息。项目资金来源包括项目资本金5297.89万元，无债务资金，具体总投资构成如下：

序号总投资构成投资额（万元）比例

1建设投资5297.89100.00%

1.1建筑工程费438.408.27%

1.2设备及软件购置费1337.6825.25%

1.3安装工程费--

1.4工程建设其他费用3521.8166.48%

1.5预备费--

2建设期利息--

3铺底流动资金--

*合计5297.89100.00%

（4）项目预期收益

本项目正常年预计可实现营业收入为4500.00万元，利润总额为1142.82万

2-1-128中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告元，项目投资财务内部收益率为14.15%（所得税后），财务净现值大于零，投资回收期为7.23年（所得税后，含建设期2年）。

（5）项目建设涉及的立项等报批事项情况本项目已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代码：2506-420103-04-01-443580）。

（6）募投项目必要性

*扩大设计业务辐射半径，分散区域经营风险标的公司是一家涵盖市政工程咨询、规划、勘测、设计、监理、检测、项目

管理、工程施工及技术研发的综合性勘察设计企业；上游市场主要为政府部门、

专业技术服务机构、高校及科研院所；下游市场则包括各大投融资平台、施工和建造企业以及设施运营与维护单位等。标的公司业务主要集中在武汉市及湖北省内，其中武汉市场占标的公司全部收入的80%左右。然而，随着武汉部分市场发展空间受限，标的公司未来发展面临较大压力。此外，尽管工程勘察设计外部市场需求潜力巨大，但标的公司现有分公司数量和区域覆盖率已无法满足业务拓展需求，推进全国化发展战略布局成为标的公司未来发展的重要目标。

基于外部市场发展前景及内部发展现状的综合考量，标的公司拟在雄安新区、粤港澳大湾区、西藏等地新设分公司，并扩大宁波分公司的建设规模，目的为巩固重点区域的竞争优势，拓展业务服务半径，充分利用当地设计资源，挖掘潜在业务机会，进一步提升品牌影响力和市场占有率，并有效分散区域经营风险，为标的公司业务核心竞争力的提升提供可靠保障，更好地满足业务发展的要求，推进全国性战略布局。

*打造区域市场本地化服务体系，提升标的公司服务质量勘察设计工作具有显著地域性。不同地区的自然条件、地理环境、经济发展水平、城市规划要求及历史文化背景差异较大，勘察设计团队需深入了解当地情况，才能提供精准、高效、符合需求的设计方案。本地化服务团队熟悉当地环境，可快速响应客户需求，减少设计偏差和项目延误，其中市政工程勘察设计项目服务周期长，从前期咨询、规划、勘测，到中期设计、施工配合，再到后期验收与维护，各环节均需与客户密切沟通。本地化服务体系可大幅降低沟通成本和响应

2-1-129中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告时间，客户在项目实施中遇问题时，能及时与设计团队面对面交流，快速解决，提升服务质量和客户满意度，增强客户信任和忠诚度。

不同地区市政工程勘察设计市场在招投标规则、行业规范、审批流程等方面存在差异。在重点区域建立分支机构，企业能更好地适应当地市场规则，深入了解政策法规和行业标准，提升项目竞标和实施优势。本地化经营还能整合当地设计资源，与科研机构、高校、供应商等合作，实现资源共享和优势互补，提升技术实力和服务水平。

远距离承接项目会增加交通、住宿、通讯等差旅费用，降低设计人员工作效率。在业务市场空间较大地区建立分支机构，实现本地化经营，可有效降低成本，提高经济效益。本地化分支机构还能拓展周边业务，降低对单一地区市场依赖，分散经营风险，增强抗风险能力。

综上，打造区域市场本地化服务体系是市政工程勘察设计企业提升服务质量、增强市场竞争力的关键。通过建立本地化服务团队、优化服务流程、整合当地资源，企业可更好满足客户需求，提高市场响应速度，降低运营成本，提升品牌影响力和市场占有率，为可持续发展奠定基础。

*应对新兴市场需求，提升产品市场竞争力标的公司过往业务结构较为单一，抗风险能力亟待提升。标的公司主要利润来源于勘察设计业务，该业务占标的公司利润总额的80%以上。目前，标的公司尚未形成多元化发展的规模效应，盈利点过于集中，一旦主营业务受挫，将对标的公司发展造成较大影响，凸显出抗风险能力的不足。当前，城市更新（包括老旧管网改造、海绵城市建设）、绿色低碳（如碳核算设计、道路光伏一体化）以

及智慧市政（如数字孪生、车路协同）等新兴市场呈现出明显的区域不均衡性。

这种不均衡性不仅体现在市场发展程度上，还体现在不同地区对相关技术和产品的需求差异上。此外，部分地区的城市更新和绿色低碳项目过度依赖地方财政支持，一旦当地财政压力增大，项目推进可能会受到限制。因此，全国布局对于降低企业对单一地区财政的依赖至关重要。

通过在全国范围内拓展业务，标的公司可以分散风险，避免因局部市场饱和或政策调整而导致的增长瓶颈。这种布局方式不仅有助于标的公司自身的可持续

2-1-130中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告发展，还能够为不同地区提供更加均衡的市政服务，推动全国范围内的城市更新和绿色低碳转型。同时，标的公司可以灵活配置资源，根据不同地区的市场需求，提供差异化的服务和产品，从而提高标的公司产品的市场竞争能力。

3、厂网河湖一体化全过程咨询中心建设项目

（1）项目基本情况

本项目实施主体为武汉市政院，本项目根据行业发展方向、技术发展趋势以及标的公司自身发展规划，基于标的公司在水环境治理行业丰富的技术经验和实力，拟进行厂网河湖一体化全过程咨询中心建设，提供“平台（软件）销售+工程咨询技术服务”于一体的产品/服务，进行如下课题开发：

序号研发课题名称

1厂网河湖一体化数字协同提质增效关键技术研究

2城市厂网河湖一体化数字产品

3厂网河湖一体化治理全过程咨询服务

（2）项目实施进度

本项目建设期拟定为3年。项目进度计划内容包括项目前期准备、设备购置安装及调试、人员招聘与培训、课题研发，具体进度如下表所示：

月份序号建设内容

369121518212427303336

1项目前期准备*

2设备购置、安装及调试**********

3人员招聘与培训***********

4课题研发************

（3）投资估算和资金筹措

建设项目评价中的总投资包括建设投资、建设期利息和铺底流动资金。本项目总投资3661.12万元，其中建设投资3661.12万元，无建设期利息。项目资金来源包括项目资本金3661.12万元，无债务资金，具体总投资构成如下：

序号总投资构成投资额（万元）比例

1建设投资3661.12100.00%

1.1建筑工程费--

2-1-131中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序号总投资构成投资额（万元）比例

1.2设备及软件购置费1726.5347.16%

1.3安装工程费--

1.4工程建设其他费用1934.5952.84%

1.5预备费--

2建设期利息--

3铺底流动资金--

*合计3661.12100.00%

（4）项目预期收益

本项目正常年可实现营业收入为3500.00万元，利润总额为845.12万元，投资财务内部收益率为13.02%（所得税后），财务净现值大于零，投资回收期为

8.01年（所得税后，含建设期3年）。

（5）项目建设涉及的立项等报批事项情况本项目已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代码：2506-420103-04-01-125843）。

（6）募投项目必要性

*顺应城市排水设施更新改造趋势，推动行业技术升级随着我国城镇化进程加速和极端天气频发，城市排水系统面临内涝防治、污染治理、设施老化等多重压力。为此，国务院出台了一系列方案，如《城镇污水处理提质增效三年行动方案》明确提出，“十四五”期间需完成10万公里以上管网改造任务，城市排水设施更新改造已成为未来城市建设的核心任务之一。然而，当前排水设施更新改造面临多重挑战：如管网传统排查方式效率低下、费用昂贵；厂泵站工艺及管理水平难以满足生态低碳政策要求；设施更新治理的系统性不足，成效难以量化评估。这些问题要求水环境治理行业亟需通过技术创新实现从“事后治理”向“事前预警”、从“单一工程”向“全链条服务”的转变。

本项目依托标的公司在市政排水领域的技术积淀，聚焦排水管网智能诊断、内涝预警、绿色低碳等核心技术攻关，通过多源数据融合的数字孪生建模、智能感知网络与动态协同调控算法研发，突破多要素耦合仿真、实时预警响应及资源化低碳优化等关键技术，以实现污染物溯源精度提升40%、系统运行成本降低

2-1-132中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

25%、碳排放强度削减20%的目标，形成覆盖“监测-模拟-调控-评估”全链条的

智慧水务解决方案，为城市水环境治理提供标准化、可复制的数字化支撑体系。

综上，项目将进一步整合现有技术资源，顺应城市排水设施更新改造趋势，推动排水设施行业从传统工程向智慧化、低碳化方向升级，为城市水环境治理提供科学支撑和决策依据。

*满足智慧水务市场需求，抢占行业发展制高点随着我国智慧城市建设的推进，国内供水、排水现状以及水务管理中存在的需求均为智慧水务营造了良好的发展环境。根据前瞻产业研究院数据，中国智慧水务市场规模2021年为102.9亿元，预计到2027年我国智慧水务行业的市场规模将达到150亿元，市场规模持续增长，引申出一系列问题逐渐暴露，如我国智慧水务市场发展虽快，排水管网数字化覆盖率却远远不足，关键技术如管网智能诊断、内涝预警模型等仍需加快发展，该领域数字化转型需求迫切。

本项目通过构建城市厂网河湖一体化数字平台，整合物联网、大数据、仿真模型等技术，实现排水设施的实时监控、智能控制和优化调度，涵盖排水资产一张图管理、全过程内涝监测、厂网河湖一体化监测等功能，为行业提供高效的数据管理和决策支持工具。具体来看，项目通过技术迭代和服务升级，开发内涝预警预控平台、水环境流域治理平台，以满足地方政府和水务部门对智慧化、精细化服务的需求，不仅满足了智慧水务市场需求，还抢占了行业发展制高点，巩固了标的公司在华中地区的水环境治理市场地位，为全国范围内的技术推广和市场拓展奠定了基础。

*支撑标的公司业务转型，为标的公司创造新的利润增长点在国家相关政策推动和传统市政设计业务整体下行的行业趋势下，以科技创新、数字赋能引领标的公司业务转型是未来发展的必然选择。针对于标的公司水环境治理业务，当前业务受限于技术储备与数字化服务能力，难以覆盖排水系统全链条数字化需求，如排水管网提质增效、污水处理厂低碳化改造等能力或业务仍停留在单一工程阶段，缺乏系统性解决方案。

本项目旨在提供涵盖现状诊断分析、治理规划及建设方案、建管成效评估等

服务的全流程咨询，业务范围包括管网诊断、治疗、保健及智慧化管理，生态低

2-1-133中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

碳标杆水厂改造及新建，排水涵闸智控改造及调度等多个领域。同时，项目计划协助制定排水管网及绿色低碳污水厂相关标准及运营规范，推动新技术、新设备、新产品的落地应用。综上，本项目不仅提升了标的公司在排水设施领域的解决方案能力，助力标的公司从传统设计服务向综合解决方案提供商转型，还为标的公司创造了新的利润增长点。

*推动产学研用一体化发展，助力行业技术标准制定当前，排水设施行业的技术进步和产业升级高度依赖产学研用协同创新。市场上缺乏系统性技术研发和应用推广平台，行业技术标准和规范指导不足，这为标的公司相关产品技术优化和功能升级提出了需求。

本项目通过与高校、科研机构合作，整合标的公司技术和人力资源，组建一支“产学研用”深度融合的高水平厂网河湖一体化治理全过程咨询服务团队，旨在进行厂网河湖一体化数字协同提质增效关键技术研究，促使城市水务系统一体化提质增效；进行城市厂网河湖一体化数字产品研究，提供城市排水数字化产品和技术咨询；聚焦智慧水务、绿色低碳等前沿技术，开展污水处理厂绿色低碳技术、“源厂网河”一体化协同治理技术等研究，协助制定排水管网及绿色低碳污水厂相关标准及运营规范，推动新技术、新设备、新产品的落地应用。

综上，本项目通过推动产学研用一体化发展，不仅提升了标的公司的技术实力和市场竞争力，提升了厂网河湖一体化治理全过程咨询能力；还为行业技术标准制定提供了科学依据，助力排水设施行业实现技术革新和可持续发展。

4、城市综合服务 AI 数智中心项目

（1）项目基本情况

城市综合服务 AI 数智中心项目是标的公司满足战略发展布局，支撑标的公司城市数智治理项目业务增长，优化收入结构所建设，项目建设有助于提高标的公司数字化业务盈利能力和市场竞争力。

本项目的实施主体为武汉市政院，本项目建设地点位于武汉市江汉区常青路

45 号，拟利用现有场地开展城市综合服务 AI 数智中心项目，利用现有建筑面积

为 2520.00 m 。

2-1-134中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

本项目建设内容包括：AI 模型与场景建设、AI 基础底座建设及 AI 产业聚集中心建设。

（2）项目实施进度

本项目建设期拟定为3年。项目进度计划内容包括项目前期准备、装修施工、设备采购、安装调试、职工招聘、培训、应用场景开发及产业化。具体进度如下表所示：

月份序号建设内容

369121518212427303336

1项目前期准备*

2装修施工**

3设备采购、安装与调试*****

4职工招聘、培训**********

5应用场景开发及产业化************

（3）投资估算和资金筹措

建设项目评价中的总投资包括建设投资、建设期利息和铺底流动资金。本项目总投资13536.82万元，其中建设投资13536.82万元，无建设期利息。项目资金来源包括项目资本金13536.82万元，无债务资金，具体总投资构成如下：

序号总投资构成投资额（万元）比例

1建设投资13536.82100.00%

1.1建筑工程费283.002.09%

1.2设备及软件购置费9196.7467.94%

1.3安装工程费--

1.4工程建设其他费用4057.0829.97%

1.5预备费--

2建设期利息--

3铺底流动资金--

*合计13536.82100.00%

（4）项目预期收益

本项目正常年可实现营业收入为4376.77万元，利润总额为1318.08万元，项目投资财务内部收益率为12.23%（所得税后），财务净现值大于零，投资回收

2-1-135中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

期为7.18年（所得税后，含建设期3年）。

（5）项目建设涉及的立项等报批事项情况本项目已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代码：2506-420103-04-01-885933）。

（6）募投项目必要性

*顺应数字经济发展，满足城市数智化治理的要求在以万物感知互联为特征的数字经济时代，我国人工智能行业正步入高速发展阶段。据中新网发布，2024 年，中国 AI 产业规模突破 7000 亿元，多年增速保持 20%以上，已成为经济增长的重要驱动力。普华永道预测，到 2030 年，AI将带动国内产业规模超 10 万亿。AI 技术创新与应用落地并驾齐驱，正逐步成为推动行业发展的新引擎，为产业升级奠定了坚实基础。

与此同时，我国城市建设正经历从“数字建造”向“数智治理”的深刻转型，人工智能、物联网、大数据等新一代信息技术深度融合驱动城市治理模式革新。

国家“数字中国”战略及地方政策红利持续释放，IDC 数据显示，2024 年中国智慧城市支出预计达4700亿元，市场空间广阔。

城市数智化治理的核心在于利用海量、多源城市运行数据，进行实时监测、深度分析、精准预测和智能决策。这个过程涉及复杂的算法模型对庞杂数据进行高效处理、清洗、融合、计算和挖掘。数据量巨大、处理时效性要求高、模型复杂度不断提升，这些都对底层算力构成了刚性且持续增长的需求。

因此，顺应数字经济发展，深挖城市数据金矿，赋能治理升级，建设专门的、高性能的算力中心是承载和满足城市数智化治理的必然途径，从而满足对海量数据处理能力和复杂模型运行的需求。算力中心的建设能够进一步打通数据价值化路径，通过本地化算力处理敏感工程数据，满足合规要求；训练高精度垂类大模型如管网仿真模型、交通优化模型等，提升模型与实际需求的贴合度，形成差异化竞争力。

*转化数据资产价值，推动标的公司业务协同发展的要求标的公司依托70余年深度参与武汉市基础设施规划设计积累了如管网地理

2-1-136中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

信息、桥梁结构数据、水务运行等海量、高价值数据，构成了发展 AI 数智治理业务的稀缺核心资产。这些数据是训练高精度垂类大模型的“燃料”，具有难以复制的壁垒效应。

同时，标的公司正稳步推进一批城市治理重点项目，涵盖智慧交通升级、城市安防优化、生态环境监测等多个领域。例如，标的公司承建了武汉市海绵城市监测评估平台、武昌区智慧水务二期、南湖片区管网系统提升改造及智能监测工

程 PPP 项目-智能监测工程等重大智慧水务项目；标的公司全面参与智能网联车

路协同项目建设，先后开展了武汉经开区智能网联汽车测试场项目、中国光谷“智能网联中轴线”高新二路示范段智能网联建设工程、鄂州市临空经济区智能

网联车路协同智慧道路工程等项目；标的公司自研的道路综合巡检管理平台产品，已转化成市场化项目，取得市城管委2024年城市道路桥梁专项检测及评价项目合同（第2包：区级道路评价）项目进行转化应用，服务于武汉市全市道路巡查，覆盖道路里程近6000公里。

城市综合服务 AI 数智中心的建设，正是将沉睡的数据资产转化为核心竞争力的关键举措。数智中心的加持，将为这些项目注入强大的算力引擎，满足对海量实时数据的采集、分析与处理需求，以及复杂场景下的智能决策支持。通过数据飞轮驱动业务提质，实现服务模式的智能化升级，助力标的公司数字化技术提质增速，并反哺标的公司传统业务，促进业务全链条协同推进落地。

*强化人才高地建设，提升标的公司综合技术实力的要求人工智能等新一代信息技术的竞争，本质是顶尖人才的竞争。标的公司虽在传统勘察设计领域拥有深厚积淀，但面向 AI 驱动的数智治理新业务，亟需构建一支既懂城市业务又精通 AI 技术的复合型人才队伍。本募投项目不仅是技术平台的建设，更是标的公司战略性人才积累与培养、构建核心 AI 开发能力的核心载体。

AI 数智中心的建设，一方面能加速内部技术升级与知识转移，项目聚焦 AI大模型训练、边缘计算、数字孪生等前沿技术应用，为现有技术团队提供实践平台，推动传统设计、运维人员向 AI 赋能型人才转型，通过承担复杂场景的 AI模型开发、参与重大智慧项目，在实践中锤炼团队解决实际问题的能力，形成“项

2-1-137中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告目实战-经验积累-能力提升”的良性循环，构建核心开发优势；另一方面，AI数智中心的建设将吸引高端人才汇聚。通过打造 AI 产业聚集中心，提供技术培训、产业人才培养等服务，建立产学研合作桥梁，吸引 AI 算法、大数据分析、系统架构等领域专业人才加入，加速核心 AI 产业人才团队的构建。

从行业竞争维度看，具备“工程经验+AI 能力”的企业稀缺，本项目正是标的公司 70 年积累的专业知识与尖端 AI 技术的深度融合平台，是培育新质生产力核心引擎，构建难以复制的差异化优势。项目建成后，将成为标的公司培养和凝聚城市数智治理领域顶尖人才的基地，为标的公司战略转型和可持续发展提供源源不断的智力支持与核心驱动力。项目建设不仅能提升现有业务竞争力，更将开辟智慧治理新市场，成为区域内城市数智化服务的核心供应商，在“东数西算”“数字中国”等国家战略中占据更有利位置。

*立足标的公司发展战略，实现标的公司战略转型突破的要求当前，市政工程行业正经历从“经验驱动”向“数据智能驱动”的深刻变革。

传统设计业务附加值低、同质化竞争加剧，而城市智慧化运维、基础设施资产数字化管理等高增长领域的需求呈现爆发态势。深刻把握并引领数字化、智能化发展的未来趋势，是标的公司实现其战略愿景—成为国内一流新型城市建设与运营科技公司的核心路径。人工智能技术正加速渗透至城市运行的每一个环节，为产业升级和社会治理带来革命性变化。

因此，标的公司必须通过 AI 技术突破既有业务边界，构建覆盖“规划-建设-运维-应急”的全生命周期、数据驱动的城市服务体系，完成从“图纸供应商”向“城市智能治理决策支持者与高价值服务提供者”的角色跃迁。本项目的建设本质上是一次以技术重构业务链、以数据驱动决策流程、以智能体提升运营效率的战略突破。城市综合服务 AI 数智中心正是标的公司从传统勘察设计企业向新型城市建设与运营科技公司战略转型的关键引擎。在提升市民生活品质层面，将在水务高效精准管理、智慧出行便捷体验、智慧楼宇等场景提供先进的 AI 服务；

在城市治理效能提升层面，将在基础设施智能运维、城市资产全生命周期管理、城市突发事件智能应急响应、智能化城市建设管理等关键领域持续提供智能化解决方案。

2-1-138中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

综上所述，AI 数智中心的建设是标的公司响应国家“发展新质生产力”号召、抢占城市智能治理制高点的核心战略行动。其必要性源于对数字化浪潮的深刻洞察、对企业转型的迫切需求以及对区域发展政策红利的精准把握，是标的公司迈向国内一流新型城市建设与运营科技公司征途上不可或缺的战略基石。

5、公司信息化及城市基础设施更新运维能力提升项目

（1）项目基本情况

以打造现代化高效企业管理机制为目标，标的公司将进一步加强信息化及基础能力建设，提升数字化管理水平，以提升管理和决策效率，助推标的企业提质增效，提升企业竞争力。同时，标的公司计划推进项目策划技术能力提升建设，为策划工作深度赋能，实现工作效率和成果质量的双重跃升，在激烈的市场竞争中抢占先机。此外，面对城市基础设施日益增长的更新与维护需求，标的公司还将持续强化基础设施智慧化、高效化管理的发展方向，着力开展城市道桥更新及运维能力建设、路桥隧水综合实验室建设。

本项目的实施主体为武汉市政院，本项目建设地点位于武汉市江汉区常青路

45号，拟利用现有办公场地进行项目建设。城市道路更新及运维停车场、路桥

隧水综合实验室拟在江汉区租赁场地进行项目建设。

（2）项目实施进度

本项目建设期拟定为3年。项目进度计划内容包括项目前期准备、设计与装修、设备购置、安装及调试、人员招聘与培训和信息化建设、课题研发等。具体进度如下表所示：

序月份建设内容号369121518212427303336

1项目前期准备*

2设计与装修*****

3设备采购、安装与调试******

4人员招聘与培训*********

5信息化建设、课题研发等************

（3）投资估算和资金筹措

建设项目评价中的总投资包括建设投资、建设期利息和铺底流动资金。本项

2-1-139中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

目总投资21037.26万元，其中建设投资21037.26万元，无铺底流动资金及建设期利息。项目资金来源包括项目资本金21037.26万元，无债务资金，具体总投资构成如下：

序号总投资构成投资额（万元）比例

1建设投资21037.26100.00%

1.1建筑工程费734.503.49%

1.2设备及软件购置费6506.7030.93%

1.3安装工程费--

1.4工程建设其他费用13432.5063.85%

1.5预备费363.561.73%

2建设期利息--

3铺底流动资金--

*合计21037.26100.00%

（4）项目预期收益

项目正常年运营成本为6149.29万元。本项目不直接产生经济效益，但项目的实施将为标的公司的未来发展带来间接经济收益。

（5）项目建设涉及的立项等报批事项情况本项目已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代码：2506-420103-04-01-310192）。

（6）募投项目必要性

*顺应信息化发展趋势，提高管理效率和质量企业信息化建设是促进企业发展、提升管理水平和竞争力的重要手段，也是衡量企业现代化管理水平的关键标志。通过应用高度集成的信息管理系统，企业能够实现资金流与信息流的统一和同步。当前，众多优秀市政设计机构结合自身管理特点，开发了相应的管理信息系统，将管理数字化、业务智能化、数据资产化以及数字化组织架构和资质建设等整合于同一平台，从而提升设计和管理效率。

随着标的公司分支机构的拓展，构建综合智能管理系统成为信息化建设的重要任务。此外，信息化发展是提高设计效率、降低运营成本、提升设计产值和利润率的重要途径。

2-1-140中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

本项目的实施将为标的公司战略发展提供有力支持。项目建成后，将显著提高标的公司设计和管理效率，推动业务端与管理端的全面整合。一是赋能企业降本增效，提升市场竞争力；二是沉淀数据资产与核心技术，构建行业技术壁垒；

三是通过数字化成果输出，助力智慧城市建设和公共服务的精准化、可持续化发展，实现经济效益与社会效益的双重突破。综上，该系统不仅能够实现信息的快速收集和实时传递，还能通过各种工具和业务分析模型对信息进行加工处理，提升信息的有效性和真实性，进而增强企业核心竞争力和决策的科学性。此外，项目建设进一步提高标的公司企业信息化管理水平，提升运营效率、优化资源配置，更好地适应市场变化与竞争挑战。

*夯实项目策源技术能力，提升价值创造能力城乡规划、城市产业运营决策和工程投资技术服务等领域面临诸多挑战，包括数据整合不足、规划效率低下、决策依赖经验、人工成本高以及数据复用困难等问题。项目策源通过引入 AI 大模型技术和多源数据融合，构建城乡规划数智化协同平台、数智化决策支持平台以及工程投资全流程的数智化服务平台，有效解决上述问题。

项目策源的建设目标是通过技术创新提升城乡规划编制效率、优化城市更新

与片区开发决策、推动工程投资业务智能化转型。建设内容包括数据资源整合、智能交互功能开发、规划报告自动化生成、产业数据库构建、资金平衡测算系统

开发以及工程投资全链条智能化等，可显著提升业务效率、降低成本，并形成标准化产品，具备商业推广价值。项目建成后，将大幅提升城乡规划领域影响力，助力城市高质量发展，加速工程投资领域数字化转型，为行业提供可复用的标杆方案，创造持续价值；推进项目策划技术能力提升建设，帮助标的公司在项目策划工作中缩短时间和提高成果质量，为企业在激烈的市场竞争中抢占先机。

*加快城市道桥更新及运维能力建设，提升标的公司核心竞争力随着城市化进程加快和车辆保有量增长，城市道路养护需求迅速增加。当前，城市道路养护主管部门在决策时缺乏对整体路网病害情况的全面了解，主要依赖人工巡查获取信息，存在滞后性和随意性。城市基础设施更新运维通过制定病害分级标准，量化维修工作和安排资金，同时可以在道路养护领域提供判断病害是

2-1-141中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

否需要修复的统一标准，给维修决策和防治带来便利，提高城市道路安全。

城市桥梁是城市交通网络的重要组成部分，其安全性和稳定性直接关系到城市交通安全与畅通。随着使用年限增加和交通负荷加重，桥梁可能出现老化、损伤等问题，如裂缝、变形、腐蚀等。若这些问题得不到及时发现和处理，将严重威胁桥梁安全性和使用寿命。

随着城市地下空间开发和隧道工程建设的增加，隧道工程面临复杂地质环境和施工风险。目前，隧道施工和运营中存在以下问题：一是地质结构探测精度不足，难以全面掌握断层、溶洞、软弱夹层等不良地质体分布，易引发突发地质灾害，影响施工安全和进度；二是缺乏精准模拟工程扰动应力路径的试验系统，难以准确评估隧道结构力学性能演化，带来设计和施工安全的不确定性；三是监测手段单一、智能化程度低，难以实现全生命周期动态监测与智能感知，无法及时

预警潜在隐患；四是缺乏集成化的数智化管控平台，难以实现从建模到风险动态评估的全链条管控，无法有效应对复杂风险环境。

随着城市化进程加快，城市水务系统面临诸多挑战。目前，水务检测依赖传统人工方法，效率低、精度差，难以满足大规模设施检测需求，导致病害发现不及时，影响系统运行。排水管道检测缺乏高效精准技术，难以识别裂缝、堵塞、腐蚀等问题，造成排水不畅和环境污染。水务数据管理缺乏智能化系统，数据分散孤立，难以共享分析，影响决策科学性和及时性。水处理工艺能耗高、效率低，难以满足绿色低碳发展需求，亟需创新研发推动可持续发展。

本项目建设旨在解决城市道路运维巡检管养中的痛点问题，通过科学评估与合理精准养护，能够优化城市道路运维的资金使用，提升养护决策效能、显著提高城市道路出行安全性、舒适性和效率，为城市道路的精细化管理和可持续发展奠定坚实基础；此外，开展城市桥梁运维成套技术研究，能够实现对桥梁状态的实时监测和预警，及时发现并处理潜在安全隐患，保障城市交通安全与畅通；开发复杂地层探测技术，精准解析地下工程信息，突破单一技术局限，为隧道设计施工提供依据；研制多物理场耦合加载试验系统，重构隧道力学响应，助力结构安全评估；开发智能探测装备，实现地下工程全生命周期动态监测，提升运维管理水平；构建数智化管控平台，实现从建模到风险评估的全链条管控，保障隧道可持续发展；在水务领域，建设现代化、数字化实验室，提升检测监测能力，支

2-1-142中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告持精细化管理。组建专业团队实时监测城市水质，保障供水安全；开发排水管道检测技术，精准识别病害，提升排水效率；搭建数字化实验室，智能化采集管理水务数据，辅助决策；建设水处理工艺创新中心，研发绿色低碳技术，推动水务可持续发展，助力生态保护。

综上，本项目建设是标的公司转型传统业务固本强基和城市运维业务链式延伸的需要。面对城市基础设施日益增长的更新与维护需求，标的公司顺应基础设施智慧化、高效化管理的发展方向，着力开展城市道桥更新及运维能力建设，路桥隧水综合实验室建设。项目建设可拓展标的公司新的服务领域，开发新技术，有利于提升公司的研发水平，增强标的公司在行业内的核心竞争力。

6、低空经济研究及试点应用项目

（1）项目基本情况

随着人工智能技术的飞速发展，大数据技术的深度应用，使无人机采集的数据能够实现高效处理与精准分析，为城市治理和基础设施维护提供了科学支撑。

此外，低空经济的应用场景正不断拓展与深化，成为推动社会经济高质量发展的新引擎，例如在城市治理领域，无人机广泛应用于桥梁、道路、水务设施的巡检，大幅提升了巡检效率与精准度，为智慧城市建设注入新动能；在应急救援、林业生态监测等领域的应用持续深化，为应急救援、林业保护、湿地保护等领域提供了创新解决方案。由此可见，低空经济正处于技术突破与场景落地的关键阶段，相关研究及试点项目建设应用前景广阔。

在综合考虑行业发展现状、趋势及标的公司未来发展规划的基础上，标的公司提出本次“低空经济研究及试点应用项目”建设，旨在构建专业团队与技术体系，拥有该领域技术服务能力，满足低空经济应用场景扩张对基础设施规划建设的迫切需求，突破传统市政设计业务瓶颈，加快形成新质生产力。

本项目研发办公地点位于武汉市江汉区常青路45号，拟利用现有场所，其中部分需装修改造。此外，本项目拟于武汉市租赁10个场地建设无人机机巢，需装修改造；拟于武汉市蔡甸区桐湖办事处会展南路与艺术大道交汇处以西，租赁土地进行沉湖国际小镇航空飞行营地建设（租赁面积5亩）；拟于武汉市东湖

开发区九峰乡与花山镇交界的九峰山革命烈士陵园，租赁场地进行九峰山低空试

2-1-143中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告点建设。

本项目根据低空经济行业发展方向、技术发展趋势以及标的公司自身发展规划，基于标的公司在工程勘察设计行业丰富的技术经验和实力，拟进行如下子项目建设：

序子项目名称必要性提升能力主要建设内容实施主体号提升标的低空综合飞行服打造低空综合技术公司低空低空飞行服务平

1武汉市政工

务平台建设项目服务能力的需要领域服务台建设程设计研究能力院有限责任两江四岸城市低发展城市数智治理公司

2空公共治理服务

业务的需要提升标的项目低空经济试点建公司低空武汉市宏建打造城市低空技术沉湖国际小镇航

3设项目领域经验基础设施建

应用品牌的需要空飞行营地项目能力设有限公司发展城市数智治理九峰山低空试点

4

业务的需要建设项目打造低空综合技术低空经济产业研

5武汉市政工

服务能力的需要究课题提升标的程设计研究低空基础设施规

6低空经济规划研公司低空院有限责任

划及建设课题究项目打造城市低空技术领域规划公司武汉市低空配套应用品牌的需要技术能力

7设施建设技术规

范研究课题

（2）项目实施进度

本项目建设期拟定为3年。项目进度计划内容包括项目前期准备、土地租赁、场地租赁、勘察设计、建筑施工与装修、设备采购安装与调试、人员招聘与培训

及课题研发，具体进度如下表所示：

序月份建设内容号369121518212427303336

1项目前期准备**

土地租赁、场地租赁及勘

2***

察设计

3建筑施工与装修***

4设备采购、安装与调试**********

5人员招聘与培训*********

6课题研发************

（3）投资估算和资金筹措

2-1-144中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

建设项目评价中的总投资包括建设投资、建设期利息和铺底流动资金。本项目总投资5842.21万元，其中建设投资5842.21万元，无铺底流动资金及建设期利息。项目资金来源包括项目资本金5842.21万元，无债务资金，具体总投资构成如下：

序号总投资构成投资额（万元）比例

1建设投资5842.21100.00%

1.1建筑工程费1048.5017.95%

1.2设备及软件购置费885.8015.16%

1.3安装工程费--

1.4工程建设其他费用3809.7065.21%

1.5预备费98.221.68%

2建设期利息--

3铺底流动资金--

*合计5842.21100.00%

（4）项目预期收益

项目正常年运营成本为1999.69万元。本项目不直接产生经济效益，但项目的实施将为标的公司的未来发展带来间接经济收益。

（5）项目建设涉及的立项等报批事项情况本项目实施主体武汉市政院已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代码：2506-420103-04-01-203756），实施主体武汉宏建已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代码：2506-420103-04-01-460818）。

本项目子项目沉湖国际小镇航空飞行营地项目已完成环境影响登记表备案（备案号：202542011400000081）。

（6）募投项目必要性

*低空技术是数据采集重要解决方案，是发展城市数智治理业务重要途径标的公司作为综合性勘察设计企业，在70余年充分参与武汉市基础设施勘察设计的基础上，深度挖掘现有城市基础设施数据价值，加大城市数智治理业务开发力度，逐步为武汉市城市治理提供完整的解决方案。城市治理数据的收集除了传统设计图纸数字化整理，还需要利用测量进行完善，无人机三维倾斜摄影技

2-1-145中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

术可以实现城市三维空间的数据采集；城市基础设施智慧巡查项目是基于基础设

施运营现状信息收集的城市治理项目，目的是发现基础设施缺陷和病害，便于行业主管部门及时维修，以提高城市环境品质。现状数据的收集除固定摄像和车载移动摄像外，无人机摄像也是一个重要补充。在城市治理中森林防火预警、城市湿地监控管理等项目中数据采集方案，无人机技术也是其中一个重要数据收集方法。随着人工智能技术的飞速发展，低空技术应用将来是不可或缺的，故标的公司提出本项目，以期补充标的公司现有数据收集技术手段，实现高质量转型发展。

本项目拟凭借标的公司跟踪项目业务需求，依托标的公司低空经济研究中心和数字化事业部的技术力量，开展低空综合飞行服务平台建设、低空经济试点、低空经济规划研究三部分内容建设，为自身提供低空技术解决方案，同时延伸拓宽“设计+运营”模式的产业链，培育低空经济综合服务能力，构建技术优势，增强市场竞争力，助力业务向数字化方向发展，总体来看项目是数据采集重要解决方案，是发展城市数智治理业务重要途径。

*构建专业人才团队，打造低空综合技术服务能力低空经济作为新兴行业，专业人才储备成为企业竞争的核心要素之一。当前低空经济产业对熟悉无人机飞行性能与规则、数据研发与利用、无人机操控及多

场景应用的专业人才需求持续攀升，然而行业内普遍面临研发能力薄弱，高端技术人才短缺的困境，人才的精准引进与系统培养成为打造低空综合技术服务能力的关键路径。为此，标的公司提出本项目，旨在通过构建专业化团队解决自身低空经济专业人才短缺的痛点。

本项目实施后，低空经济研究中心将新增多名涵盖正高职高级工程师、高级工程师及工程师层级的技术骨干，形成技术开发与现代管理兼备的复合型人才队伍。同时，标的公司将建立“人才—技术—业务”三维联动创新机制，以项目实践为载体培育综合服务能力，通过系统化的团队建设，实现关键人才突破，最终构建“以项目育人才、以技术强业务、以效益促发展”的闭环生态。再加上本项目平台及试点项目建设，总体上可极大提升标的公司低空领域规划技术能力、低空领域服务能力，从而整体提升低空技术综合服务能力。

*迎接低空经济应用场景扩张亟需的市场需求，打造城市低空技术应用品

2-1-146中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

牌近年来，低空经济应用场景从传统通用航空已拓展至物流配送、应急救援、农业植保、城市管理、医疗救护、文旅观光等新兴领域，加之无人机技术的成熟与成本的持续下降，共同推动低空经济市场规模呈现爆发式增长。根据艾媒咨询的数据，2022年至2024年，中国低空经济市场规模持续攀升，2024年已达到

4807亿元，到2035年这一市场规模有望突破3.5万亿元，2024年至2035年的

年均复合增长率高达19.86%。这一增长趋势不仅反映了低空经济的巨大市场潜力，也充分表明其在城市治理、物流配送、应急救援等领域的应用前景广阔，正成为推动经济高质量发展的重要引擎之一。

标的公司提出“低空经济研究及试点应用项目”，依托技术优势配备无人机机巢、无人机、飞控平台软件等，构建低空基础设施“一张网”，进行两江四岸城市低空公共治理服务、沉湖国际小镇航空飞行营地、九峰山低空等项目试点，将试点项目打造成标的公司低空技术应用品牌项目，利用品牌效应承接外部业务，迎接低空经济应用场景扩张的市场需求，打造城市低空技术应用品牌，为低空经济规模化发展提供坚实支撑，助力标的公司低空经济稳步发展。

7、上市公司支付本次交易中介机构费用、相关税费根据《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1第三条：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”本次募集配套资金拟使用不超过2500.00万元用于支付本次交易中介机构

费用及相关税费，符合相关规定。

（八）募集配套资金的必要性

1、有助于缓解资金压力，提高重组整合绩效

本次募集配套资金中，上市公司拟使用24000.00万元用于支付本次交易现金对价，若本次上市公司以自有资金或债务融资方式全额支付，将可能导致利息支出增加，资产负债率上升，进而对上市公司现金流产生一定不利影响。因此，综合考虑本次交易方案和上市公司的财务状况，拟通过发行股份募集配套资金并

2-1-147中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

用于支付部分交易对价，有助于缓解上市公司的资金压力，降低上市公司资产负债率和财务成本，维持健康的财务状况，保障本次交易的顺利进行，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合效率。

2、把握行业发展机遇，进一步优化公司产业布局并打造新的盈利增长点

本次交易前，标的公司主要从事勘察设计、工程管理、工程咨询业务。本次募投项目实施后，一方面标的公司将进一步优化全国市场布局，提升在全国市场知名度；另一方面，标的公司在厂网河湖一体化全过程咨询、城市综合服务 AI数智中心、公司信息化及城市基础设施更新运维能力提升、低空经济研究及试点

应用方面深入研发，把握 AI 和低空经济的发展机遇，公司的产业布局将得到进一步丰富，服务客户的能力将得到进一步提升；同时，产业结构的丰富将打造公司新的盈利增长点，将进一步提升公司的抗风险能力和综合竞争力。

（九）其他信息

1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，上市公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放及使用管理、募集资金投向的变更等内容进行明确规定。根据《募集资金管理办法》的要求并结合上市公司生产经营需要，上市公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。

2、本次募集配套资金失败对本次交易的影响及补救措施

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金或通过其他融资方式解决本次募集配套资金不足部分的资金需求。

2-1-148中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

第六节标的资产的评估及作价情况

一、标的公司评估情况

（一）评估的基本情况

1、评估概况

本次交易中，标的资产的评估基准日为2025年3月31日，评估对象为武汉市政院股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构众联评估出具并经国资监管有权单位备案或者批准的资产评估报告的评

估结果为基础，由交易各方协商确定。

根据众联评估出具的《资产评估报告》，以2025年3月31日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法对武汉市政院股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，武汉市政院（母公司口径）股东全部权益账面值为128148.07万元，评估后的股东全部权益价值

160063.30万元，增值31915.23万元，增值率24.90%。

2、评估方法的选择

根据《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。经查询与标的公司同一行业的国内上市公司，在经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；

且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估以评估对象在《资产评估报告》预测期内持续经营为假设前提，标的公司

2-1-149中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

提供了历史经营财务资料，以及企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次评估对标的公司的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。

因此，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。

3、评估结果

（1）资产基础法评估结果

标的公司评估基准日（母公司口径）账面总资产为229947.25万元，总负债为101799.18万元，所有者权益（净资产）为128148.07万元，采用资产基础法评估后的总资产250895.94万元，增值20948.69万元，增值率9.11%；总负债

101285.19万元，减值513.99万元，减值率0.50%；股东全部权益价值149610.75万元，增值21462.68万元，增值率16.75%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%项目名称

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产1182249.96182329.9680.000.04

非流动资产247697.2968565.9720868.6843.75

其中：其他权益工具投资32063.332070.397.060.34

长期股权投资49018.0515305.976287.9269.73

投资性房地产511956.5011956.50--

固定资产611180.7621129.539948.7788.98

使用权资产7160.09160.09--

无形资产8652.475592.034939.56757.06

长期待摊费用9231.86--231.86-100.00

递延所得税资产1012434.2312351.46-82.77-0.67

资产总计11229947.25250895.9420948.699.11

流动负债12100521.29100521.29--

2-1-150中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

账面价值评估价值增减值增值率%项目名称

A B C=B-A D=C/A×100%

非流动负债131277.89763.90-513.99-40.22

负债总计14101799.18101285.19-513.99-0.50

股东全部权益（净资产）15128148.07149610.7521462.6816.75

（2）收益法评估结果

武汉市政院评估基准日（母公司口径）账面总资产为229947.25万元，总负债为101799.18万元，所有者权益（净资产）为128148.07万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值160063.30万元，增值31915.23万元，增值率24.90%。

（3）评估结论

本次采用收益法得出的股东全部权益价值为160063.30万元，较资产基础法测算得出的股东全部权益价值高10452.55万元，高6.99%。

两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是从资产重置的角度评价

资产的公开市场价值，是从企业各项资产的现值来确认企业整体价值。收益法是从各项资产对企业价值贡献的角度评价资产的公开市场价值，即从企业整体资产的预期盈利水平出发，是对预期能够流入企业的经济利益的量化及现值化。资产基础法评估结论未考虑被评估单位持续经营所需的不可确指的无形资产价值。

被评估单位及其子公司主要从事勘察、设计、咨询和规划、监理、检测、项

目管理等业务，具备自主知识产权，并在行业内具有良好的口碑和信誉。其自成立以来经营正常，具有可持续经营的能力及盈利能力，并拥有业内相对资深的核心管理人员、核心技术团队，具有较强的技术优势，以及稳定的客户资源，发展势头良好。本次评估预测是以被评估单位历史经营业绩为基础，根据标的公司的经营规划及自身业务发展，并结合市场需求变化趋势，对被评估单位在预测经营期内经营能力和获利水平进行合理估计。资产基础法没有反映出被评估单位评估基准日后经营能力的提高和经营业绩的增长对标的公司价值提升的影响。而收益法评估结论则全面反映了目前和将来公司收益等经济指标对标的公司价值的影响。鉴于上述情况以及本次评估目的，因此选用收益法评估结果，即：

标的公司评估基准日（母公司口径）账面总资产为229947.25万元，总负债为101799.18万元，所有者权益（净资产）为128148.07万元，评估后的股东全

2-1-151中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

部权益价值160063.30万元，增值31915.23万元，增值率24.90%。

（二）评估假设

1、基本假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设

（2）公开市场假设公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接

受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营假设

企业持续经营假设是假设标的公司在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

2、一般假设

（1）假设评估基准日后标的公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

（3）假设和标的公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（4）假设评估基准日后标的公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担

2-1-152中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

当其职务；

（5）假设标的公司完全遵守所有相关的法律法规；

（6）假设评估基准日后无不可抗力对标的公司造成重大不利影响。

3、特殊假设

（1）假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写《资产评估报告》时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（2）假设评估基准日后标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经

营范围、方式与目前保持一致；

（3）假设评估基准日后标的公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

（4）假设评估基准日后标的公司的管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

（5）标的公司符合国家行业的相关规定，可以持续经营，并始终能够取得

经营所需的相关资质证书，并假设标的公司永续经营；

（6）《资产评估报告》预测是基于标的公司提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测的基础上的；

（7）假设标的公司的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭

遇重大挫折，总体格局维持现状；

（8）假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；

（9）标的公司在未来经营期内，其业务结构仍以勘察设计咨询为主导，监

理、工程总承包、检测、项目管理为辅，其销售策略和成本控制等仍保持目前的状态，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化，即《资产评估报告》是基于标的公司以基准日的生产能力、资产结构和经营规模持续经营；

（10）在未来的经营期内，标的公司的营业和管理等各项期间费用不会在现

2-1-153中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。鉴于企业的银行存款在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入和因结算业务发生的手续费；

（11）在未来的经营期内，标的公司的服务定价与本次预测基础无不可预见的重大变化；

（12）标的公司于2024年12月取得高新技术企业证书，有效期3年，基准

日企业所得税率为15%；武汉宏建于2023年12月取得高新技术企业证书，有效期3年，基准日企业所得税率为15%；武汉路源于2023年12月取得高新技术企业证书，有效期3年，基准日企业所得税率为15%；城建设计享受小微企业优惠政策；

截止至评估基准日，被评估单位研发人员达总人数的10%以上，被评估单位前2年及预测期的研发支出占营业收入的比例在4%以上。鉴于被评估单位的研发能力、研发投入，预计本期高新技术企业证书期满后，未来仍能获得高新技术企业认证，继续享受优惠税率15%。故本次假设预测期企业所得税率保持为15%；

（13）本次评估假定标的公司运营资本增加额与运营规模同步变化。

评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（三）收益法评估情况

1、评估方法

企业价值评估的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

收益法的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。根据资料收集情况、资产清查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估选用现金流量折现法，基本思路是以企业历史经审计的会计报表以及企业对未来收益的预测为依据估算其股东全部权益价值。

现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现

2-1-154中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告模型。根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势。本次评估将采用股权自由现金流折现模型。

2、本次收益法的具体思路

本次对武汉市政院按照合并口径进行收益预测。

（1）对纳入评估范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况，结合被评估单位提供的盈利预测，测算未来经营活动导致的股权自由现金净流量的现值。

（2）对纳入评估范围，但在预期收益估算中未考虑的基准日存在的非经营

性资产和负债、溢余资产，单独估算市场价值；

（3）由上述两者的加和，得出被评估单位的股东全部权益价值。

3、评估模型

（1）评估模型的选择

根据评估目的，本次评估首先需要用收益法确定被评估单位的企业价值，评估人员采用了分段的现金流折现模型。即把企业未来分为可以相对准确预测的预测期和预测期后的经营预测期。按现金流折现法估值的条件，以及对被评估单位基准日近3年经营历史的分析，评估机构认为，采用两阶段模型对标的公司是适宜的，即以未来5年为第一阶段，未来第6年到经营预测永续期为第二阶段。该模型的经济内涵是指：未来前5年企业可获得的自由现金流量将随企业经营规模

和收入水平而变化，自未来第6年企业可获得的自由现金流将保持一定数量。

本次评估的基本模型为：

E：股东全部权益价值（净资产）；

P：经营性资产产生的权益价值；

?Ci ：基准日存在的非经营性资产、负债和溢余资产的市场价值。

其中：经营性资产价值按以下公式确定：

2-1-155中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

式中：r 为折现率；

i 为预测年度；

Ri 为第 i 年净现金流量；

n 为预测第末年。

（2）参数的选择

*预测期及收益期的确定本次评估根据企业的经营目标采用永续年期作为收益期。对未来收益期的预测分段预测，其中，第一阶段为评估基准日至企业有明确经营目标的年期，即

2030年12月31日，在此阶段根据企业的经营情况，收益状况处于变化中；第

二阶段为2031年1月1日至永续经营，在此阶段按企业保持稳定的收益水平考虑。

*净现金流量的确定

本次评估使用股权自由现金流量作为经营性资产的收益指标，如下：

股权自由现金流量=净利润+非付现费用-资本性支出-营运资本净增加额+（新增有息负债－偿还有息负债本金）

本次评估根据标的公司的发展战略以及未来市场发展等，估算其未来预测期的企业自由现金流量，并假设在经营规模、市场环境、行业政策等因素影响下，企业的经营业绩在预测期经营年限内逐渐趋于稳定，由经营性活动导致的股权自由现金流量趋于稳定并最终保持不变。

*折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r。其计算公式如下：

re = rf + βe * (rm - rf ) +?

2-1-156中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

式中：rf：无风险报酬率；

rm- rf：股权市场超额风险收益率；

ε：评估对象的企业特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

D

β e = βu * (1+ (1- t)* )

E

βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

??

??=??????

1+(1???)??

????

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

*年中折现的考虑

考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生，而不是只在年终发生，因此现金流量折现时间均按年中（期中）折现考虑。

*非经营资产及负债、溢余资产

A.非经营性资产及负债价值的确定非经营性资产是指对主营业务没有直接贡献或暂不能为主营贡献的资产。

经评估人员分析，非经营性资产为银行存款中的代管账户和第三方共管账户、其他应收款中的关联单位的往来款、其他流动资产、递延所得税资产。

经评估人员分析，将应交税金、应付职工薪酬、其他应付款中的关联单位的往来款、与代管账户和共管账户对应的其他应付款、其他流动负债、专项应付款、递延收益和递延所得税负债作为非经营性负债。

B.溢余资产价值的确定

溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。经分析，标的公司溢余资产为溢余现金（证券账户）、其他权益工具投资、长期股权投资中的未并表企业投资、投资性房地

2-1-157中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

产和出租房屋建筑物。

4、股权自由现金流量的预测

（1）营业收入预测

*历史收入分析

根据被评估单位提供的财务数据，其营业收入按业务类型划分如下：

单位：万元

项目2023年2024年2025年1-3月勘察设计60989.1158740.0212505.48

工程咨询4283.475680.731831.39

工程管理5402.694363.29163.86

其他业务3897.2911070.94871.11

主营业务收入小计74572.5679854.9815371.83

其他业务收入674.80428.5017.52

营业收入合计75247.3580283.4815389.35

标的公司自成立以来，主要分4大类业务：主要为勘察设计、工程咨询、工程管理和其他。工程管理包含工程监理、项目管理和 EPC 业务管理，其他业务为工程检测、城乡规划、全过程咨询、数智业务、工程施工。其他业务收入主要为房屋租赁收入。被评估单位的主营业务突出。

*未来收入预测

根据被评估单位未来的经营工作重点：依托现有的技术、人才、资质和积累

的项目经验，保持业务量稳定增长，提升行业相关专业技术能力，保持竞争力。

从标的公司预测的业务分类市场分析，仍以勘察设计业务为主，以工程咨询、工程管理和其他业务为辅。

A.在手合同预测

被评估单位根据在手合同项目，依据合同约定和项目实际实施情况，本次标的公司根据明确可以执行及有很大可能完成的项目，按照预计完工进度进行营业收入预测，未来确认收入情况如下：

2-1-158中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

2025年

项目/年度2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月

在手合同项目56128.7331828.1313779.1115976.133288.5213497.48

存量合同收入52951.6330026.5412999.1615071.833102.3712733.47

B.已中标项目预测

根据被评估单位提供的已中标项目清单，截至2025年5月，已中标项目金额为23890.43万元，部分已签订合同，部分合同待签。根据合同约定和实际实施情况，按照预计完工进度进行营业收入预测，预计未来各年度收入如下：

单位：万元

2025年

项目/年度2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月

已中标项目合同额12256.306954.374098.99515.7864.97-

已中标项目收入11562.546560.733866.98486.5961.29-

C.目前跟踪项目预测

根据被评估单位提供的截至2025年5月跟踪项目清单，因前期多次工程均由公司设计，标的公司参与了策划和调研或方案讨论等，承接的可能性较大，有部分目前正在或预计下半年启动招投标流程。

预计未来各年度收入如下：

单位：万元

2025年

项目/年度2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月

跟踪项目预计合

-36196.5046255.4624745.1112399.98-同额

跟踪项目收入-34147.6443637.2223344.4411698.10-

D.未来武汉市、区政府及平台单位规划项目和新兴业务项目预测

被评估单位根据武汉市、区政府及平台单位规划项目清单和新兴业务项目清单，预测2026年-2028年将有新增合同额。

综上分析，被评估单位营业收入综合预测如下：

单位：万元

2025年

项目/年度2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月

在手合同项目52951.6330026.5412999.1615071.833102.3712733.47

已中标项目11562.546560.733866.98486.5961.29-

2-1-159中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2025年

项目/年度2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月

目前跟踪项目-34147.6443637.2223344.4411698.10-

业务规划或其他预测-10944.8023047.5646598.5872669.5976906.84

营业收入合计64514.1781679.7183550.9285501.4387531.3589640.31

存量合同收入覆盖率100.00%44.79%20.19%18.20%3.61%14.21%

综合以上分析，并根据被评估单位未来经营规划，认为被评估单位对未来主营业务收入的预测是合理的。

因此，本次评估对未来被评估单位营业收入预测如下：

单位：万元

2025年2031年-永

项目/年度2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月续期

勘察设计45081.4858738.7059913.4761111.7462333.9863580.6663580.66

工程咨询4010.905959.136078.316199.886323.886450.356450.35

工程管理2726.143039.003200.103374.453563.333768.123768.12

其他业务12695.6513942.8814359.0414815.3615310.1615841.1815841.18营业收入

64514.1781679.7183550.9285501.4387531.3589640.3189640.31

合计营业收入

-2.25%2.29%2.33%2.37%2.41%-增长率

（2）营业成本预测

根据被评估单位提供的财务资料，其营业成本如下：

单位：万元

项目2023年2024年2025年1-3月勘察设计35022.4830702.866572.84

工程咨询3102.323161.821128.06

工程管理3928.023928.41602.81

其他业务3470.109841.48875.28

主营业务成本小计45522.9247634.579178.99

其他业务成本3.123.450.23

营业成本合计45526.0347638.019179.22

综合毛利率39.50%40.66%40.35%

*标的公司营业成本主要包含人工成本、运营费用、外委费和折旧费等。其中：工资薪酬及奖励平均占比达60%以上，外委费平均占比达27%以上。

2-1-160中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

*工资薪酬主要是人员的工资、绩效及养老统筹。未来将呈增长趋势，主要是员工人数的增长和人均薪资水平的增长。随着标的公司经营规模的扩大，未来亦会相应增加相应人员；随着物价水平的上升，人均薪资亦会逐年上升。随着未来年度生产规模扩大，相应的外委费、运营费等将增加。

从上表看，标的公司近2年综合毛利率波动不大。勘察设计业务和工程咨询业务毛利率相对较高；工程管理和其他业务毛利率相对较低。2024年工程管理毛利率大幅下降，主要是工程管理业务收入下降。2025年1季度工程管理毛利率和其他业务毛利率为负数，主要是1季度存量合同偏少且受春节影响部分项目停滞，导致一季度营收偏低；其他业务中有公司培育的新兴业务，处于培育初期，营收较少，成本较高，导致毛利率为负数。

公司按会计核算的口径预计预测期毛利率水平为38%左右。本次评估一方面考虑随着新签合同额的增加和新兴业务的发展，同时出于谨慎考虑预测期人工成本、外委费及运营费等增长，资本支出增加造成折旧摊销费增加，以及市场竞争等因素，加上管理层根据未来各类业务发展的情况对业务结构所作的调整等因素，未来年度的综合毛利率将在2030年趋于稳定，并与行业平均水平趋同。

本次评估对未来年度被评估单位营业成本的预测如下：

单位：万元

2025年2031年-永

项目/年度2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月续期

勘察设计28209.6735830.6136667.0437522.6138397.7339420.0139420.01

工程咨询2815.484028.374115.024203.524293.914386.244386.24

工程管理2353.092504.992627.892760.432903.533058.203058.20

其他业务11715.3312648.5412966.6913315.8813694.3014099.5714099.57

营业成本合计45093.5855012.5156376.6557802.4459289.4760964.0160964.01

综合毛利率30.10%32.65%32.52%32.40%32.26%31.99%31.99%

（3）税金及附加预测

根据被评估单位提供的财务资料，被评估单位主要收入来自于勘察设计业务、监理业务、工程施工总承包、项目管理和检测收入，应缴纳流转税为增值税。被评估单位的主要税种及税率为：

2-1-161中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

税种计税依据税率

增值税各类业务收入6%、9%

城市维护建设税应交流转税额7%

教育费附加应交流转税额3%

地方教育附加应交流转税额2%

房产税房产原值×70%1.2%

土地使用税土地面积5-16元/平方米

印花税销售合同额0.03%本次评估预测被评估单位未来应缴纳流转税为增值税。结合被评估单位的预测数据，并不考虑将来企业可抵免税项及税收政策变化的影响。鉴于本次将投资性房地产和出租房屋建筑物作为溢余资产，故本次对于出租房屋的房产税及土地使用税不作预测。本次评估对未来年度的税金及附加预测如下：

单位：万元

2025年2031年-

项目/年度2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月永续期

税金及附加476.62632.40657.26673.09685.42702.40702.40

（4）期间费用的预测

*销售费用

根据被评估单位提供的财务资料，标的公司近年的销售费用主要包括职工薪酬、市场开发费、差旅费、办公费和其他费用。销售费用情况如下：

单位：万元

项目2023年2024年2025年1-3月职工薪酬745.301058.68198.13

市场开发费65.0664.446.31

差旅费1.7928.282.49

办公费16.5218.803.09

其他费用7.2922.102.86

合计835.971192.30212.87

2024年费用上升，主要是营业收入上升，人员工资和绩效增加，导致人工

费上升；销售规模增长，其他费用亦上升。

随着标的公司经营规模的扩大，未来亦会相应增加销售人员的绩效工资；随着物价水平上升，人均工资亦会逐年上升。

2-1-162中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

销售费用的预测系根据公司的费用控制情况、以前年度销售费用的实际情况

及预测期的经营活动进行预测。职工薪酬根据预测期员工编制、薪酬增长计划进行测算，未来销售规模扩大，销售人员人均薪酬亦逐年增长；市场开发费、差旅费、办公费和其他费用等根据以前年度实际情况及变动趋势进行测算，增长趋势随着收入的增长趋势而同步变动。

本次根据被评估单位盈利预测和以上分析，预测未来年度的销售费用如下：

单位：万元

2025年2031年-

项目/年度2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月永续期

职工薪酬881.721090.651101.561112.571123.701134.931134.93

市场开发费73.6981.6083.2384.9086.5988.3388.33

差旅费27.5130.6031.2131.8432.4733.1233.12

办公费16.9120.4020.8121.2221.6522.0822.08

其他费用32.1435.7036.4137.1437.8938.6438.64

合计1031.981258.951273.221287.671302.301317.111317.11

占收入比1.60%1.54%1.52%1.51%1.49%1.47%1.47%

*管理费用

根据被评估单位提供的财务资料，标的公司近年的管理费用包括职工薪酬、折旧摊销费、中介机构费、修理费、差旅费、办公费和其他费用等。标的公司近年来管理费用情况如下：

单位：万元

项目2023年2024年2025年1-3月职工薪酬5885.045260.75851.39

折旧费564.99553.79137.22

无形资产摊销7.259.545.55

长期待摊费用摊销-17.5513.13

修理费7.5015.791.70

差旅费34.7531.169.94

办公费336.47382.9856.39

中介机构费553.55482.7525.44

其他费用482.41555.50134.93

合计7871.967309.831235.69

2024年费用下降，主要是人工费下降；以及中介机构费和折旧费下降所致。

2-1-163中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

管理费用的预测系根据标的公司的费用控制情况、以前年度管理费用的实际情况及预测期的经营管理活动进行预测。管理人员的职工薪酬根据预测期员工编制、薪酬增长计划进行测算；折旧摊销费用结合2025年3月31日固定资产、无

形资产和长期待摊费用的账面价值、预测期的增减变动，考虑折旧及摊销政策进行预测；修理费、差旅费、办公费、中介机构费和其他费用等根据以前年度实际情况及变动趋势进行测算。

本次根据被评估单位盈利预测和以上分析，预测未来年度管理费用如下：

单位：万元

2025年2031年-

项目/年度2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月永续期

职工薪酬4514.585473.295528.025583.305639.135695.535695.53

折旧费629.19665.71556.76634.45643.37571.64617.96

无形资产摊销16.3519.0414.1214.2714.4214.5615.60

长期待摊费用摊销39.3852.5152.5152.5134.96--

修理费26.3028.5629.1329.7130.3130.9130.91

差旅费30.0640.8041.6242.4543.3044.1644.16

办公费343.61400.00400.00400.00400.00400.00400.00

中介机构费474.56500.00500.00500.00500.00500.00500.00

其他费用445.07580.00580.00580.00580.00580.00580.00

合计6519.107759.917702.157836.697885.487836.817884.17

占收入比10.10%9.50%9.22%9.17%9.01%8.74%8.80%

*研发费用

根据被评估单位提供的财务资料，标的公司近年的研发费用包括职工薪酬、材料费、折旧摊销费、委托开发费和其他费用等。标的公司近年来研发费用情况如下：

单位：万元

项目2023年2024年2025年1-3月职工薪酬4324.703400.24768.88

材料费14.5622.750.35

折旧费5.7010.338.37

无形资产摊销费-7.362.72

委托开发费162.18339.4530.42

其他费用125.06145.2911.70

2-1-164中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

项目2023年2024年2025年1-3月合计4632.203925.43822.45

2024年标的公司研发费用金额下降，主要是人工成本减少。

研发费用的预测系根据标的公司的费用控制情况、以前年度研发费用的实际情况及预测期的经营管理活动进行预测。研发费用管理人员的职工薪酬根据预测期员工编制、薪酬增长计划进行测算；资产折旧结合2025年3月31日固定资产、

无形资产的账面价值、预测期的增减变动，考虑折旧摊销政策进行预测；材料费、委托开发费和其他费用按研发投入计划进行测算。本次预测的研发费用全部费用化，不考虑资本化情况。

本次根据被评估单位盈利预测和以上分析，预测未来年度研发费用如下：

单位：万元

2025年2031年-

项目/年度2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月永续期

研发费用合计3464.794314.074344.774383.394419.674453.174454.64

占收入比5.37%5.28%5.20%5.13%5.05%4.97%4.97%

*财务费用

根据被评估单位提供的财务资料，其财务费用包含存款利息收入、手续费等。

鉴于标的公司的银行存款在经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，亦不考虑相关手续费用。

（5）信用及资产减值损失的预测

根据公司历史情况进行分析，应收款项及合同资产等未发现形成实际损失的情形。因信用及资产减值损失难以可靠计量，且基于收益法评估原理、参数构建逻辑、评估假设前提及与会计处理的本质差异，本次不对信用及资产减值损失进行预测。

（6）其他收益及营业外收支的预测

营业外收支为非经营性损益，本次不列入预测范围。

其他收益主要包含政府补助，为非经营性损益，本次不列入预测范围。

（7）企业所得税的确定

2-1-165中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

武汉市政院于2024年12月取得高新技术企业证书，有效期3年，基准日企业所得税率为15%；武汉宏建于2023年12月取得高新技术企业证书，有效期3年，基准日企业所得税率为15%；武汉路源于2023年12月取得高新技术企业证书，有效期3年，基准日企业所得税率为15%；城建设计享受小微企业优惠政策，对小型微利企业年应纳税所得额减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；

截止至评估基准日，被评估单位研发人员达总人数的10%以上，被评估单位前2年及预测期的研发支出占营业收入的比例在4%以上。鉴于被评估单位的研发能力、研发投入，预计本期高新技术企业证书期满后，未来仍能获得高新技术企业认证，继续享受优惠税率15%。本次按合并口径预测，故本次假设预测期企业所得税率保持为15%；

根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》

（2023第7号）：企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计

入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。故本次假设从2025年起，研发费用在按照规定据实扣除的基础上，再按实际发生额的100%在税前加计扣除。

综合上述分析，本次预测被评估单位未来预测期内企业所得税如下：

单位：万元

2025年2031年-

项目2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月永续期

利润总额7928.1112701.8713196.8713518.1513949.0114366.8114317.98允许弥补的以

-304.29前年度亏损研发费用加计

-2771.83-3451.25-3475.81-3506.71-3535.73-3562.54-3563.71扣除纳税调减

应纳税所得额4851.999250.629721.0510011.4410413.2810804.2710754.27

企业所得税率15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%

应交所得税727.801387.591458.161501.721561.991620.641613.14

（8）非付现费用的预测

标的公司的非付现费用为固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销。

根据对被评估单位的资产清查，评估人员获悉现行会计政策为：固定资产按取得时的实际成本计价，采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净

2-1-166中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

残值率确定其分类折旧率；无形资产和长期待摊费用均采用直线法摊销。标的公司历史年度折旧摊销情况如下：

单位：万元

项目/年度2023年2024年2025年1-3月固定资产折旧895.09932.81227.69

无形资产摊销85.9978.7020.54

长期待摊费用摊销17.5513.13

使用权资产50.1065.4820.64

非付现费用合计1031.171094.54282.00

固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）以及基准日后新增的固定资产（增量资产）按企业会计计提折旧的方法计提折旧。

对基准日后新增的固定资产（增量资产），按投入使用的时间开始计提折旧。

A.预测期折旧

根据对评估对象的资产清查，评估人员获悉现行会计政策为：固定资产按取得时的实际成本计价，采用年限平均法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率等确定其分类折旧率。

年折旧额=固定资产原值×年折旧率

结合标的公司历史年度的折旧和摊销情况，并考虑到被评估单位固定资产更新和新增情况，本次评估预测未来经营年度的非付现费用如下：

单位：万元

项目/年度2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年固定资产折旧1242.601416.351294.521450.051465.871329.62

无形资产摊销77.69113.49109.57110.72111.87113.02

长期待摊费用摊销47.8886.5186.5186.5168.9625.50

非付现费用合计1368.171616.351490.601647.281646.701468.14

注：本次对租赁房屋的租金按直接法进行预测，即直接预测租金的现金流出，不再单独预测使用权资产和租赁负债。

B.永续期折旧

永续年折旧是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济寿命年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济寿命年限间隔支出的，因此本次评估将该折旧折算成年金。具体测算方法如下：

2-1-167中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

*将各类资产下一周期更新支出（可按资产基础法评估原值确定）按尚可使用年限折现至预测末现值；

*将该现值按各类资产的经济耐用年限年金化，作为永续期各年折旧。永续期折旧如下：

单位：万元预测期经济折旧永续期资产名称账面原值末账面评估原值耐用折现率年限折旧摊销净值年限

房屋建筑物15842.587275.8519142.75205010.02%471.97

机器设备479.7868.51438.295810.02%47.37

运输设备1069.3568.37396.5741510.02%29.86

电子设备及其他3195.94397.122629.473510.02%516.58

固定资产合计20587.657809.8522607.0810.02%1065.78

新增房屋建筑物563.08459.85563.0810.02%17.96

新增机器设备1256.96281.301256.965810.02%145.76

新增电子设备514.27176.15514.273510.02%101.16

新增固定资产合计2334.31917.302334.3110.02%264.88

其他无形资产670.91117.91571.83101010.02%58.89

无形资产合计670.91246.63571.8310.02%58.89

新增无形资产476.58231.72476.58101010.02%47.66

新增长期待摊费用170.00-170.0051010.02%13.33

合计24239.469076.7726159.801450.54

注：因土地使用权和长期待摊费用评估值包含在房屋建筑物评估值中，故本次将其合并在房屋建筑物中考虑永续期折旧摊销和资本支出

（9）营运资金增加额的预测

根据广义的理解，营运资金是企业为维持日常经营活动所需要净流动资金的投资额。从内涵上看，营运资金是为获取他人的商业信用而占用的现金、正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或者非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此，本次评估定义的营运资金为：

营运资金=经营性流动资产—经营性流动负债

2-1-168中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

经营性流动资产包括：经营性现金和其他经营性资产。

经营性现金是指企业经营活动周转所必需的现金，不包括超过经营需要的金融性流动资产。

其他经营性资产通常包括：存货、应收票据、应收账款、预付账款等经营活动中占用的非金融性流动资产。

经营性流动负债通常包括：应付票据、应付账款、预收账款等经营活动中不需要支付利息的非金融性负债。

营运资金增加额=当期营运资金—上期营运资金

营运资金具体预测方法：本次采用营运资金单项周转率

周转率的表示形式有：周转次数、周转天数和与收入（成本）比。一般来说，应收票据、应收账款、预收账款与营业收入相关；存货、应付票据、应付账款、

预付账款与营业成本相关。公式举例：

与收入相关：

应收账款周转次数=营业收入÷应收账款平均余额

应收账款平均余额=（期初余额+期末余额）÷2

应收账款周转天数=365÷应收账款周转率

应收账款与收入比=应收账款÷营业收入

与成本相关：

应付账款周转率=营业成本÷应付账款平均余额

应付账款周转天数=365÷应付账款周转率

应付账款与成本比=应付账款÷营业成本。

由于在同等条件下，利用周转次数、周转天数和与收入（成本）比等三种不同形式得到的预测结果相等，故本次评估为方便计算，采用与收入（成本）比的形式计算。

根据被评估单位经审计的历史经营数据，评估人员测算，截止到评估基准日

2-1-169中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（2025年3月31日），被评估单位营运资金为97024.58万元。

截至评估基准日，被评估单位账面货币资金余额26369.89万元，剔除溢余现金（证券账户）及非经营性资产（代管账户及与第三方共管账户）后货币资金

余额为24426.94万元。经计算，公司2025年1-3月的月平均付现成本3835.10万元，保留三个月付现成本周转，本次溢余营运资金为12921.63万元。

经计算，基准日可用营运资金共计为109946.21万元。

根据上述方法，估算被评估单位未来年度在不同的经营规模下，所需营运资金状况如下：

单位：万元

2031年-

项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年永续期

营运资金85379.4288007.2589849.1491731.8993706.4695592.1395592.13营运资金

-24566.792627.831841.891882.741974.571885.67-增加额

（10）资本性支出的预测

资本性支出是指企业为维持持续正常经营，在固定资产及无形资产等方面的再投入。资本性支出实际上就是公司的再投资，它是用来维持公司现有资产的运行并创造新的资产来保证企业未来增长及稳定经营的一项支出。

A.预测期资本性支出

根据基准日固定资产明细表，该单位经营性使用的固定资产由房屋建筑物、机器设备、车辆和电子及其他设备组成。未来年度需外购软件，新技术开发和升级等在研发费用中支出。标的公司于基准日前已支付房屋认购定金200万元，并于 2025 年 5 月签订购房合同，购买武汉市黄陂区盘龙经济开发区空港中心 D 座办公项目27、29栋27单元1-3层办公用房，建筑面积613.76平方米，总价款

613.76万元，2025年6月25日已支付剩余房款413.76万元。目前已交房，并拟

于2025年8-9月装修，装修预算控制价约170万元。

评估人员查阅了资产的购置时间、维修保养情况以及上述资产的现状，在充分考虑了资产的自然寿命、经济寿命和技术寿命的情况下，考虑了需新增的房屋建筑物及装修费、设备和软件支出，并对现有设备进行更新。

2-1-170中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年固定资产支出1813.871862.37887.19601.02602.31283.47

无形资产支出473.5413.0013.0013.0013.0013.00

长期待摊费用170.00-----

资本性支出合计2457.421875.37900.19614.02615.31296.47

B.永续期的资本性支出

永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济寿命年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济寿命年限间隔支出的，因此本次估值将该资本性支出折算成年金。具体测算方法如下：

*将各类资产下一周期更新支出（可按固定资产价值确定）按尚可使用年限折现至预测末现值；

*将该现值按各类资产的经济耐用年限年金化，作为永续期各年资本性支出。

永续期资本性支出如下：

单位：万元预测期经济永续期资产名称账面原值末账面评估原值折旧年限耐用折现率资本支出净值年限

房屋建筑物15842.587275.8519142.75205010.02%74.75

机器设备479.7868.51438.295810.02%53.66

运输设备1069.3568.37396.5741510.02%18.68

电子设备及其他3195.94397.122629.473510.02%595.87

固定资产合计20587.657809.8522607.0810.02%742.96

新增房屋建筑物563.08459.85563.0810.02%0.83

新增机器设备1256.96281.301256.965810.02%159.53

新增电子设备514.27176.15514.273510.02%111.05

新增固定资产合计2334.31917.302334.3110.02%271.41

其他无形资产670.91117.91571.83101010.02%75.41

无形资产合计670.91246.63571.8310.02%75.41

新增无形资产476.58231.72476.58101010.02%48.80

新增长期待摊费用170.00-170.0051010.02%17.59

合计24239.469076.7726159.801156.16

（11）股权自由现金流量测算结果

2-1-171中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

综合以上的分析，本次评估预测的股权自由现金流量如下表所示：

单位：万元

2025年2031年-

序号项目2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月永续期

1营业收入64514.1781679.7183550.9285501.4387531.3589640.3189640.31

2减：营业成本45093.5855012.5156376.6557802.4459289.4760964.0160964.01

3税金及附加476.62632.40657.26673.09685.42702.40702.40

4销售费用1031.981258.951273.221287.671302.301317.111317.11

5管理费用6519.107759.917702.157836.697885.487836.817884.17

6研发费用3464.794314.074344.774383.394419.674453.174454.64

7营业利润7928.1112701.8713196.8713518.1513949.0114366.8114317.98

8利润总额7928.1112701.8713196.8713518.1513949.0114366.8114317.98

9减：所得税727.801387.591458.161501.721561.991620.641613.14

10净利润7200.3111314.2811738.7112016.4412387.0212746.1712704.84

11加：折旧摊销1368.171616.351490.601647.281646.701468.141450.54

12减：资本支出2457.421875.37900.19614.02615.31296.471156.16

13减：营运资本变动-24566.792627.831841.891882.741974.571885.67-

14股权自由现金流量30677.858427.4210487.2211166.9511443.8312032.1612999.22

根据本次评估思路，收益期限分为两个阶段：第一个阶段，从评估基准日到

2030年，被评估单位达到现有资产规模下公平合理的收益水平；第二个阶段为

2031年到永续期。被评估单位保持第一阶段最大收益水平及经营水平，股权自

由现金净流量保持在第一阶段水平。

5、折现率的确定

本次评估采用股权自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用权益资本成本作为折现率。因此，本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r。其计算公式如下：

式中：rf：无风险报酬率；

rm- rf：股权市场超额风险收益率；

ε：被评估单位的企业特定风险调整系数；

βe：被评估单位的权益资本的预期市场风险系数。

2-1-172中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

??

????=

??

??

1+(1???)??

????

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

*无风险报酬率

本次评估参照评估基准日已发行的中长期凭证式国债利率，主要因为凭证式国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该利率通常被认为是无风险的。

本次评估根据同花顺公布的市场数据，截止至评估基准日，财政部已发行的剩余年限在10年以上的中长期国债的平均到期收益率为2.04%。

*股权市场超额风险收益率股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。

我们对中国股票市场相关数据进行了研究，我们按如下方式计算中国股市的股权风险收益率 ERP：

A.确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定

一个衡量股市波动变化的指数。评估机构在估算中国市场 ERP 时选用了沪深 300指数。沪深300指数是2005年4月8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深 A 股中规模大、流动性好、最具代表性的 300 只股票组成，以综合反映沪深 A 股市场整体表现。沪深 300 指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。

B.收益率计算期间的选择：评估机构选择了沪深 300 指数自发布以来至 2024年 12 月 31 日止作为 ERP 的计算期间。考虑到中国股市股票波动的特性，评估机构选择10年为间隔期，将计算的沪深300指数十年的平均投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。

C.指数成分股的确定：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因此评估

2-1-173中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

机构在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。

D.数据的采集：本次 ERP 测算评估机构借助通达信行情的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。

E.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法。

通过估算，2024 年的市场风险超额收益率 ERP 为 6.10%。

*β系数

β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，

则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

通过对沪深两市上市公司与被评估单位主营业务的对比，评估人员选取上市年限超过2年的，资产规模、业务类型与被评估单位相似的7家相关行业上市公司，并以行业无杠杆β系数的平均值作为可比无杠杆β系数，经测算结果为：

序号证券代码证券简称剔除财务杠杆调整β

1 000779.SZ 甘咨询 1.0651

2 002883.SZ 中设股份 0.7703

3 301038.SZ 深水规院 1.0076

4 300675.SZ 建科院 0.7072

5 603458.SH 勘设股份 0.6878

6 300732.SZ 设研院 0.6758

7 300500.SZ 启迪设计 0.7981

平均值0.8160

*标的公司的特定风险调整系数

以上β系数是根据整个市场估算出来的，主要参照行业内大型企业的公开信息计算出来的，其包含大规模企业风险溢价。由于企业经营风险与企业规模、收益水平密切相关，被评估单位评估适用折现率选取过程中需考虑由于企业规模、收益水平差异导致的风险溢价差异，故须考虑被评估单位特有的风险系数。

本次评估β系数测算过程中所选择的参照企业均为上市公司，该类企业资产规模、收益水平、融资条件各项经济指标均为行业领先水平。考虑到委估企业的

2-1-174中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

资产规模、融资条件及各项经济指标略劣于参照企业，本次评估取被评估单位的特定风险调整系数为3%。

*股本回报率的确定

根据以上测算，利用资本资产定价模型确定股本回报率为：

re = rf + βe * (rm - rf ) +?

=2.04%+0.8160×6.10%+3%=10.02%

6、经营性资产市场价值的确定

本次评估假设被评估单位营业到期继续经营。

最后利用以上测算出的未来各年股权自由现金流量和折现率，本次评估确定企业经营性资产产生的权益价值如下：

R

P =? i

(1+ r)i

=147221.11万元

单位：万元

2025年2031年-

序号项目2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月永续年

股权自由

130677.858427.4210487.2211166.9511443.8312032.1612999.22

现金流量

2折现率10.02%10.02%10.02%10.02%10.02%10.02%10.02%

3折现期0.381.252.253.254.255.255.25

4折现系数0.96480.88750.80670.73320.66640.60576.0451

5折现额29597.997479.348460.048187.617626.177287.8878582.09

股权自由

6现金流评147221.11

估值

7、基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值

根据以上对本次评估范围内的非经营性资产及负债的分析，截止至评估基准

日（2025年3月31日）被评估单位存在非经营性资产及负债、溢余资产如下：

（1）非经营性资产

截止至评估基准日，标的公司的非经营性资产如下：

2-1-175中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

科目账面值（万元）评估值（万元）

货币资金1890.481890.48

其他应收款9.939.93

其他流动资产274.63274.63

递延所得税资产12631.7412548.97

合计14806.7914724.02

注：本次递延所得税资产中可弥补亏损已在预测企业所得税时计算，本次按直接支付租金方式预测租赁办公用房的租金，故递延所得税资产（负债）评估值不含可弥补亏损、租赁负债和使用权资产所产生的可抵扣（应纳税）暂时性差异本次按前述资产基础法评估值确认非经营性资产的价值。

（2）非经营性负债

截止至评估基准日，标的公司的非经营性负债如下：

科目账面值（万元）评估值（万元）

应付职工薪酬746.79746.79

应交税费18871.6918871.69

其他应付款2280.602280.60

其他流动负债30.4530.45

专项应付款134.1220.12

递延收益471.8370.77

递延所得税负债584.89585.96

合计23120.3722606.38本次按前述资产基础法评估值确认非经营性负债的价值。

（3）溢余资产

溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资产。

本次溢余资产为溢余现金、其他权益工具投资、长期股权投资中的未并表企业投

资、投资性房地产、出租的房屋建筑物。

科目账面值（万元）评估值（万元）

溢余现金52.4752.47

其他权益工具投资2063.332070.39

长期股权投资6035.476035.47

投资性房地产11956.5011956.50

房屋建筑物（出租）32.34609.72

2-1-176中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

科目账面值（万元）评估值（万元）

合计20140.1120724.55本次按前述资产基础法评估值确认溢余资产评估值。

8、收益法评估结果

根据以上测算，截止到评估基准日，被评估单位的股东全部权益价值为：

=147221.11＋14724.02＋20724.55－22606.38=160063.30万元

（四）资产基础法评估情况

1、流动资产评估

（1）评估对象与评估范围内容

本次评估对象与评估范围为标的公司的流动资产，包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、合同资产、其他应收款和其他流动资产。上述资产在评估基准日经审计的账面值如下所示：

单位：元项目2025年3月31日

流动资产1822499578.65

其中：货币资金179595005.09

应收票据3142640.43

应收账款950688984.71

应收账款融资330000.00

预付账款2670571.33

其他应收款11435339.12

合同资产673593904.79

其他流动资产1043133.18

（2）货币资金

货币资金是由银行存款和其他货币资金组成，账面值为179595005.09元。

*银行存款

银行存款是分别存放在交通银行交行江汉支行、光大武汉分行等金融机构的

2-1-177中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告存款，为人民币存款，至评估基准日账面余额为174770543.33元。

本次对人民币存款以经核实的账面值确认其评估值。经计算，银行存款评估值为174770543.33元。

*其他货币资金

其他货币资金账面值4824461.76元，核算内容为保证金存款等，均为人民币。经核实，各账户账面记录准确，未发现异常情况，故以核实后账面值

4824461.76元确认评估值。

经计算，货币资金的评估值为179595005.09元。

（2）应收票据

应收票据账面余额3308042.56元，计提坏账准备165402.13元，账面价值3142640.43元。核算内容为被评估单位收到的银行承兑汇票和商业承兑汇票，均为无息汇票。

通过分析估算，应收票据的评估值为3142640.43元。

对已计提的坏账准备评估为0。

（3）应收账款

应收账款账面原值1487090749.82元，计提坏账准备536401765.11元，账面价值950688984.71元。

经测算，应收账款的评估值为950688984.71元。

对已计提的坏账准备评估为0。

（4）应收账款融资

应收账款融资账面值为330000.00元。

经测算，应收账款融资评估值为330000.00元。

（5）预付款项

预付账款账面值为2670571.33元。

经测算，预付账款评估值为2670571.33元。

2-1-178中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（6）合同资产

合同资产账面余额951194166.28元，已计提减值准备277600261.49元，账面价值673593904.79元。

经测算，合同资产的评估值为673593904.79元。

本次对合同资产减值准备，按评估准则评估为0。

（7）其他应收款

其他应收款账面原值为18652522.71元，已计提坏账准备7217183.59元，账面价值11435339.12元。

对武汉航晨置业有限公司支付的购房定金2000000.00元，已于基准日后与支付的购房尾款转入固定资产核算，故本次对其不计提预计损失。经测算，其他应收款的评估值为12235339.12元。

本次对已计提的坏账准备，按评估准则评估为0。

（8）其他流动资产

其他流动资产账面值为1043133.18元。

经测算，其他流动资产评估值为1043133.18元。

2、其他权益工具投资

纳入评估范围的其他权益工具投资共6项，具体情况如下表所示：

单位：元序被投资单位名称投资日期持股比例投资成本账面价值号

1交通银行股份有限公司1987年128117股187471.80864405.40

2武汉黄鹤集团股份有限公司1993年2月0.8305%45159.19438572.71

3武汉长江经济联合发展股份有限公司1992年12月0.016%73520.85124765.84

4武汉东西湖绿建项目管理有限公司2019年3月1.00%1700000.001719822.29

5湖北绿缘新型材料科技有限公司2018年5月5.00%7500000.006349638.41

6宜昌高铁新城建设有限责任公司2022年12月0.5%11136090.0011136090.00

合计20642241.8420633294.65

（1）评估方法

2-1-179中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

*对于被投资单位为上市公司的评估方法如下：

完全流通股票按以下计算公式确定评估基准日该完全流通股票的价值

FV1=S×N1

其中：

FV1：评估基准日该完全流通股票的价值；

S：该股票基准日前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

N1：完全流通股票股数

*对于非上市公司的其他权益工具投资，评估人员查阅了被投资单位章程，经营范围和经营情况、投资日期和原始投资额等书面资料，根据获取资料情况选取合适的评估方法对被投资企业进行评估。经了解，被投资单位近期无投融资事项。本次仅收到了营业执照、章程和近2年及基准日财务报表。武汉市政院对其持股比例较低，无管理控制权，无法采用市场法、收益法或资产基础法等其他方法进行评估。本次被投资单位提供了基准日财务报表，本次按武汉市政院持股比例与被投资单位账面净资产的乘积确定其他权益工具投资价值。

（2）评估结果及增减值分析经测算，其他权益工具投资评估值为20703930.60元，具体明细如下：

单位：元序增减被投资单位名称账面价值评估价值增减值

号值%

1交通银行股份有限公司864405.40932691.7668286.367.90

2武汉黄鹤集团股份有限公司438572.71438572.71--

3武汉长江经济联合发展股份有限公司124765.84127485.572719.732.18

4武汉东西湖绿建项目管理有限公司1719822.291719927.59105.300.01

5湖北绿缘新型材料科技有限公司6349638.416349162.97-475.44-0.01

6宜昌高铁新城建设有限责任公司11136090.0011136090.00--

合计20633294.6520703930.6070635.950.34

3、长期股权投资

（1）评估对象和范围

截至评估基准日，标的公司共有4家投资单位，具体情况如下表所示：

2-1-180中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

持股比

序号被投资单位名称投资日期账面价值（元）

例%

1武汉市宏建基础设施建设有限公司2016年3月100%30000000.00

2武汉路源工程质量检测有限公司2006年9月100%1800000.00

3武汉市城乡建筑市政设计有限责任公司2023年10月100%2000000.00

4武汉金柏秀项目管理有限公司2018年8月10%56380483.61

合计--90180483.61

（2）评估方法

长期股权投资是指企业以获取投资权益和收入为目的，向那些并非直接为本企业使用的项目投入资产的行为。长期投资是以对其他企业享有的权益而存在的，因此，长期投资评估主要是对长期投资所代表的权益进行评估。

评估人员对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上依据被投资单位的不同情况，分别采取不同的评估方法：

*对3家全资子公司，应对被投资企业进行整体评估，评估人员到现场实地核查其资产和负债，采用资产基础法进行评估，得出该公司的股东全部权益价值乘以投资单位的持股比例计算长期投资的评估价值。计算公式为：

长期股权投资评估值=被投资单位评估后股东全部权益价值×持股比例

鉴于3家全资子公司与母公司为同一行业，主营业务类似，本次对母子公司采用合并口径的收益法进行评估，故对于3家子公司不再单独采用收益法进行评估。

*对于被投资单位武汉金柏秀项目管理有限公司，由于投资比例较低，无管理控制权，被投资单位仅提供了评估基准日财务报表、公司章程，不具备整体评估的条件。本次对被投资单位财务报表进行适当分析后，按被投资单位账面净资产乘以持股比例确定该长期股权投资的评估值。计算公式为：

长期股权投资评估值=被投资单位基准日净资产价值×持股比例

（3）评估过程

*武汉路源

2-1-181中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

武汉路源采用资产基础法评估结果如下：

单位：元

账面价值评估值增减值增值率%项目名称

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产132667299.0832667299.08--

其中：货币资金23428958.813428958.81--

应收账款329043113.1929043113.19--

其他应收款4184692.26184692.26--

其他流动资产510534.8210534.82--

非流动资产61877258.064403076.352525818.29134.55

其中：固定资产7484685.651107210.00622524.35128.44

无形资产8123506.062026800.001903293.941541.05

递延所得税资产91269066.351269066.35--

资产总计1034544557.1437070375.432525818.297.31

流动负债1120326262.6520326262.65--

其中：应付账款1214048814.0614048814.06--

合同负债1313087.2613087.26--

应付职工薪酬14924580.00924580.00--

应交税费152559805.832559805.83--

其他应付款162773734.892773734.89--

其他流动负债176240.616240.61--

非流动负债1843964.1243964.12--

负债总计1920370226.7720370226.77--

净资产2014174330.3716700148.662525818.2917.82

武汉路源资产基础法评估结果16700148.66元，按标的公司对该公司持股比例确定长期股权投资评估值为16700148.66元。

*武汉宏建

武汉宏建采用资产基础法评估结果如下：

单位：元

账面价值评估值增减值增值率%项目名称

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产1153790240.19153790240.19--

2-1-182中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

账面价值评估值增减值增值率%项目名称

A B C=B-A D=C/A×100%

其中：货币资金280288859.5380288859.53--

应收票据3297486.12297486.12--

应收账款469891192.4869891192.48--

预付账款5133776.65133776.65--

其他应收款6489970.12489970.12--

其他流动资产71606300.301606300.30--

合同资产81082654.991082654.99--

非流动资产95449835.357710602.832260767.4841.48

其中：长期股权投资104074219.225003492.49929273.2722.81

固定资产11188065.79203460.0015394.218.19

无形资产12-1316100.001316100.00-

递延所得税资产131187550.341187550.34--

资产总计14159240075.54161500843.022260767.481.42

流动负债1582765923.5482765923.54--

其中：应付账款1631241731.2631241731.26--

应交税费177733662.747733662.74--

其他应付款1837984292.3437984292.34--

其他流动负债19----

合同负债205806237.205806237.20--

非流动负债2116494.3416494.34--

负债总计2282782417.8882782417.88--

净资产2376457657.6678718425.142260767.482.96

武汉宏建资产基础法评估结果为78718425.14元，按标的公司对该公司持股比例确定长期股权投资评估值为78718425.14元。

*城建设计

城建设计采用资产基础法评估结果如下：

单位：元

账面价值评估值增减值增值率%项目名称

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产17239597.507239597.50--

其中：货币资金2153217.13153217.13--

2-1-183中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

账面价值评估值增减值增值率%项目名称

A B C=B-A D=C/A×100%

应收账款37000000.007000000.00--

其他流动资产486380.3786380.37--

非流动资产5296585.74296585.74--

其中：递延所得税资产6296585.74296585.74--

资产总计77536183.247536183.24--

流动负债86275490.876275490.87--

其中：应付账款96136698.116136698.11--

应付职工薪酬10133082.00133082.00--

应交税费115710.765710.76--

非流动负债12----

负债总计136275490.876275490.87--

净资产141260692.371260692.37--

城建设计资产基础法评估结果为1260692.37元，按标的公司对该公司持股比例确定长期股权投资评估值为1260692.37元。

*武汉金柏秀项目管理有限公司

由于被评估单位对金柏秀投资比例较低，无管理控制权，金柏秀仅提供了评估基准日财务报表、公司章程，不具备整体评估的条件。本次对金柏秀财务报表进行适当分析后，按被投资单位账面净资产乘以持股比例确定该长期股权投资的评估值。

武汉市政院持有金柏秀10.00%的股权，金柏秀基准日账面净资产为

563804836.06元。计算如下：

金柏秀评估值=563804836.06×10.00%=56380483.61元经计算，武汉市政院对该项投资的评估值为56380483.61元。

（4）评估结论及增减值分析经测算，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：

序增值

被投资单位名称账面价值（元）评估价值（元）增减值（元）

号率%武汉市宏建基础设施建

130000000.0078718425.1448718425.14162.39

设有限公司

2-1-184中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序增值

被投资单位名称账面价值（元）评估价值（元）增减值（元）

号率%武汉路源工程质量检测

21800000.0016700148.6614900148.66827.79

有限公司武汉市城乡建筑市政设

32000000.001260692.37-739307.63-36.97

计有限责任公司武汉金柏秀项目管理有

456380483.6156380483.61--

限公司

合计90180483.61153059749.7862879266.1769.73

长期股权投资评估值153059749.78元，评估增值62879266.17元，增值率

69.73%。

评估增值主要原因为：被评估单位对被投资企业采用成本法核算，而被投资企业累计形成盈利，故较原始投资成本增值较大。

4、投资性房地产

（1）评估对象

本次评估对象与评估范围为标的公司评估申报明细表列示的投资性房地产，共1项，房屋建筑面积14017.00平方米。依据标的公司提供的评估申报表，该部分资产于评估基准日（2025年3月31日）账面价值为119565010.00元。

（2）评估范围

本次评估范围为标的公司持有的位于武汉市江汉区的一处投资性房地产，评估范围包含房屋建筑物及其分摊的土地使用权。该资产于评估基准日权属、用途、结构及出租状况如下表所示：

建筑物建筑建成出租建筑面积权证编号用途承租人租赁期限

名称结构时间（平方米）

鄂（2018）武汉市武汉誉城2025年4月1建设1999

江汉不动产权第办公钢混14017.00建设集团日至2028年3大厦年

0021149号有限公司月31日

建设大厦由评估单位2017年外购而来，总建筑面积为26438.17平方米，根据委托人提供的租赁合同，出租面积为14017.00平方米，剩余12421.17平方米为企业自用，证载权利人为标的公司，坐落为江汉区常青路45号，房屋登记用途为商业服务，现状用途为办公，土地用途为其他商服用地，土地使用权类型为出让，土地使用权终止期限为2055年08月07日。东临常青路、南临振兴路、西临恒大御园、北临航天御园，建成时间为1999年，建筑结构为钢混结构，外

2-1-185中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

观成新度良好，房屋维护状况良好。评估对象所在楼层为1-5/5，1层层高约6米，作为会议室使用，部分区域有夹层，2-5层层高约4.3米，作为办公使用，建筑物外墙贴外墙砖、装饰玻璃幕墙，内墙乳胶漆刷白，室内地面铺地砖，顶棚装饰吊顶，入户玻璃门，室内木门，铝合金窗，配置空调、消防栓等设备，水电齐全明装；评估对象采光、通风条件较好，所在区域绿化程度较优、环境较好，所在片区交通通达度高、商业繁华程度较优。

截至评估基准日，该房屋为对外出租状态，无抵押、担保等他项权利存在。

（3）评估方法

根据《资产评估执业准则——不动产》《投资性房地产评估指导意见》《房地产估价规范》的规定，评估方法的选择应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则有关计量方法的规定，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及其他评估方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估方法。

本次评估对象为已建成并投入使用的房地产，评估对象所处区域房地产市场较发达，重置成本仅能体现评估对象在评估基准日价格水平下的建造价格，却反映不了评估基准日房地产市场或房地产分类市场的供求关系，故不宜采用成本法进行评估。

评估对象为办公房地产，所在区域内位于同一供需圈内有同类型物业交易案例供参考，故适宜选用市场法进行评估。

评估对象区域类似办公房地产租赁市场较为活跃，租金水平易于获取，且评估对象目前正在出租，故适宜选用收益法进行评估；

综上，本次对投资性房地产采用市场法和收益法评估。

*市场法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。

根据替代原则，选取一定数量的可比实例，并将它们与评估对象进行比较，然后对这些可比实例的成交价格进行适当的处理来求取评估对象价值的方法。采

2-1-186中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

用公式：

比较价值＝可比实例成交价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×房地产状况调整系数

*收益法是预测估价对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换成价值得到估价对象价值或价格的方法。本次估价选用的是全剩余寿命模式，主要适用有收益或有潜在收益的房地产。基本公式如下：

＝ n nP a/（r-g）×[1-(1＋g) /（1＋r） ]+F

式中：P —房地产收益价格

a — 年纯收益

g — 年增长率

r — 还原率

n — 收益期

F — 建筑残余价值

（4）评估结果

本次评估对投资性房地产分别采用了市场法和收益法进行测算，市场法是从市场供需的角度出发来确定资产价值的方法，其测算的结果能直观的反映即时市场预期。收益法是从预期收益的角度出发，充分考虑了资产未来收益和货币时间价值。两种方法测算的结果相差较大，经分析，主要原因如下：

1）目前武汉市办公物业空置率较高，从而影响其收益价值；

2）办公物业租售比严重背离；

3）当前房地产市场环境波动较大，办公物业未来时点租金水平、增长率等

因素预测存在较大不确定性。

4）市场法是从当前房地产市场供需的角度出发，直观反映评估基准日房地产的供需价格。

综上所述，评估机构认为市场法的评估结果相对更加合理，因此选取市场法评估结果作为委估资产市场价值的评估结论，即119565010.00元。

2-1-187中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

5、房屋建筑物、土地使用权类资产

（1）评估对象与评估范围内容

本次评估对象与评估范围为标的公司评估申报明细表列示的固定资产—房屋建筑物，共计26项，房屋建筑面积合计31186.85平方米，评估基准日（2025年3月31日）账面原值为155154239.18元，账面价值为101209207.47元。

本次评估对象与评估范围为武汉市政院评估申报明细表列示的无形资产—

—土地使用权，共计1项，为位于江汉区常青路40号办公大楼分摊的土地使用权，使用权类型为划拨，用途为办公楼，土地证载面积6900.94平方米，评估基

准日（2025年3月31日）原始入账价值为3603256.81元，账面价值为1910670.16元。

（2）资产概况

根据委托人及产权持有单位提供的《不动产权证书》《房屋所有权证》及《国有土地使用证》等资料，委估资产登记状况如下：

《不动产权证书》证号序登记建筑面积分摊土地面权利人不动产坐落号《房屋所有权《国有土地使用用途（平方米）积（平方米）证》证号证》证号儋州市那大军屯东坡

琼（2023）儋州市不动产权第1标的公司路永乐街（原儋州市军科研711.175102.14

0076295号屯新区永乐街36号）武房权证湖字东湖开发区关山二路武新国用（商

2标的公司第200603634办公505.67127.52特一号国际企业中心2006）第3747号号东湖开发区关山二路武房权证湖字武新国用（商

3标的公司特1号国际企业中心1第2011056692011）第05559办公1097.78276.84

栋5层2、3号号号

江汉区常青路45号鄂（2018）武汉市江汉不动产权第商业

4标的公司12421.173003.02

1-5层0021149号服务

江门市蓬江区江华一粤（2016）江门市不动产权第

5标的公司住宅133.4019.64

路20号501室0003802号武汉经济技术开发区武房权证经字206M 地块华中电子商 武开国用（商

6标的公司第2015000940科研1633.76305.80务产业园 B6/B7 栋 1-6 2015）第 782 号号层1室武汉经济技术开发区武房权证经字206M 地块华中电子商 武开国用（商

7标的公司第2015000941科研1633.76305.80务产业园 B6/B7 栋 1-6 2015）第 783 号号层2室

宜市房权证西宜市国用（2011）

8标的公司绿萝路8陵区字第第100104011-2-8住宅154.0147.84

0342517号号

武汉市市政武房权证江字

江国用（2000）字

9工程设计研江汉区常青路40号第200001622办公11464.806900.94

第1725号究院号

2-1-188中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

《不动产权证书》证号序登记建筑面积分摊土地面权利人不动产坐落号《房屋所有权《国有土地使用用途（平方米）积（平方米）证》证号证》证号襄阳市樊城区人民路

鄂（2019）襄阳市不动产权第商业

10标的公司（中昱·万年城）1幢548.616.54

0065194号服务

层14室襄阳市樊城区人民路

鄂（2019）襄阳市不动产权第商业

11标的公司（中昱·万年城）1幢546.296.23

0065207号服务

层1室襄阳市樊城区人民路

鄂（2019）襄阳市不动产权第商业

12标的公司（中昱·万年城）1幢546.296.23

0065206号服务

层2室襄阳市樊城区人民路

鄂（2019）襄阳市不动产权第商业

13标的公司（中昱·万年城）1幢546.296.23

0065205号服务

层3室襄阳市樊城区人民路

鄂（2019）襄阳市不动产权第商业

14标的公司（中昱·万年城）1幢546.296.23

0065204号服务

层4室襄阳市樊城区人民路

鄂（2019）襄阳市不动产权第商业

15标的公司（中昱·万年城）1幢548.616.54

0065203号服务

层5室襄阳市樊城区人民路

鄂（2019）襄阳市不动产权第商业

16标的公司（中昱·万年城）1幢548.616.54

0065202号服务

层6室襄阳市樊城区人民路

鄂（2019）襄阳市不动产权第商业

17标的公司（中昱·万年城）1幢546.296.23

0065201号服务

层7室襄阳市樊城区人民路

鄂（2019）襄阳市不动产权第商业

18标的公司（中昱·万年城）1幢546.296.23

0065200号服务

层8室襄阳市樊城区人民路

鄂（2019）襄阳市不动产权第商业

19标的公司（中昱·万年城）1幢546.296.23

0065199号服务

层9室襄阳市樊城区人民路

鄂（2019）襄阳市不动产权第商业

20标的公司（中昱·万年城）1幢546.296.23

0065198号服务

层10室襄阳市樊城区人民路

鄂（2019）襄阳市不动产权第商业

21标的公司（中昱·万年城）1幢546.296.23

0065197号服务

层11室襄阳市樊城区人民路

鄂（2019）襄阳市不动产权第商业

22标的公司（中昱·万年城）1幢546.296.23

0065193号服务

层15室襄阳市樊城区人民路

鄂（2019）襄阳市不动产权第商业

23标的公司（中昱·万年城）1幢578.3410.54

0065196号服务

层12室襄阳市樊城区人民路

鄂（2019）襄阳市不动产权第商业

24标的公司（中昱·万年城）1幢548.616.54

0065195号服务

层13室武汉经济技术开发区地下

25 标的公司 206M 地块华中电子商 695.65

室务产业园襄阳市樊城区人民路子母

26标的公司-（中昱·万年城）车位

合计31186.8516188.54

（3）评估方法

2-1-189中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

根据《资产评估执业准则——不动产》《房地产估价规范》的规定，评估方法的选择应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则有关计量方法的规定，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及其他评估方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估方法。

本次评估对象为办公、住宅房地产，所在区域内位于同一供需圈内有同类型物业交易案例供参考，故适宜选用市场法进行评估。

本次评估对象为办公、住宅房地产，均为企业自用，同时，鉴于当前房地产市场环境波动较大，房地产未来时点租金水平、增长率等因素预测存在较大不确定性，故不适宜选用收益法进行评估。

由于在现实中，办公、住宅房地产的价格直接取决于其效用，而非花费的成本，采用成本法评估时仅为其各项成本的累加，没有考虑其地理位置以及独特设计、营销方式以及房地产开发用途差异带来的房地产超额利润的不同等因素对房

地产价值的影响，故不适宜选用成本法进行估价。

综上所述，本次对房屋建筑物采用市场法评估。

市场法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。

根据替代原则，选取一定数量的可比实例，并将它们与评估对象进行比较，然后对这些可比实例的成交价格进行适当的处理来求取评估对象价值的方法。采用公式：

比较价值＝可比实例成交价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×房地产状况调整系数

（4）评估结果及增减值分析

委估房屋建筑物资产账面净值为101209207.47元，评估值为197524654.45元，评估增值96315446.98元，增值率为95.16%。增值的主要原因如下：

（1）委估资产取得时间较早，随着房地产市场近年来发展较快，尤其该区

域房地产市场较为成熟，从而导致房地产增值较大；

2-1-190中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（2）本次评估结果包含了无形资产——土地使用权的价值，故导致增值较大；

（3）本次房屋建筑物评估值包含装修价值，故导致增值较大。

6、设备

（1）评估对象和评估范围

*评估对象和评估范围内容本次评估对象是标的公司的设备类资产。根据被评估单位提供的设备评估明细表所载明的内容，评估对象与评估范围如下表所示单位：元资产类别账面原值账面净值

设备合计41711840.5210598374.24

其中：运输工具10018004.94697647.13

电子设备及其他31693835.589900727.11

*设备类资产的分布情况及特点

标的公司的设备类资产主要置于武汉市汉口常青路40号公司驻地内，设备类资产包括运输工具和电子及其他设备。

A.运输工具为小型普通客车、轻型非载货专项作业车、电动自行车等，总计

51项。

B.电子设备为全站仪、无人测量船、地下管线探测仪器、落锤式弯沉仪、孔

中激振（PS）波速测试仪及传感器、电子水准仪、MCU 全自动液压三轴仪、叠

图机、高清无线管道潜望镜、三维激光扫描仪、云计算平台服务器、多媒体设备、

态势感知平台、超融合服务器、多联机空调、WEB 应用防火墙、试验台、DJI

无人机、明御安全网关、文件储存服务器和投影仪等，总计3773项。

（2）评估方法本次设备评估的价值标准为设备在持续使用和公开市场前提条件下的市场价值。根据委估资产的特点，本次对委估设备采用成本法和市场法进行评估。

*成本法系指在现时条件下重新购置或建造一项全新状态的被评估资产所

需的全部价格及合理费用，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值等

2-1-191中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

各种贬值，所得之差作为被评估资产评估值的一种评估方法。成本法也可以首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。

其基本计算公式为：

评估值=重置价值-实体性陈旧贬值-经济性陈旧贬值-功能性陈旧贬值或，评估值=重置价值×成新率根据委估资产市场资料和相关参数的收集条件，《资产评估报告》选用评估值=重置价值×成新率的评估计算方法进行评估计算。

A.重置全价的确定向制造商或经销代理商询价；参考相关价格目录提供的报价；对无适当参考

价的设备、老设备，比照同类设备的价格作适当的调整。在取得设备价格的基础上，加上相应的运杂费、安装费，最后确定重置全价；对于已停产、市场上无相同新商品出售的设备，采用二手市场价评估。

设备的重置全价计算公式：

重置全价=现行市场价格（含税）×（1+运杂费率+安装调试费率）－进项税额

B.成新率的确定

设备成新率的确定，采用年限法。依据国家有关技术经济、财税政策，通过查阅设备的技术档案、现场考察，从设备的实际技术状况、负荷率和利用率、工作环境、维护保养等方面综合考虑其损耗，从而确定尚可使用年限，计算出设备的成新率，其计算公式为：

成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

C.评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

*市场法即是根据公开市场上与被评估对象相似的或可比的参照物来确定

被评估对象的价值的一种方法，如果参照物与被评估对象不是完全相同，则需要

2-1-192中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

根据被评估对象与参照物之间的差异对价值的影响做出调整。

A.评估对象技术参数的确定

对被评估对象的性能结构、现时技术状况、预估尚可使用年限、新旧程度等

进行必要的技术判断，并收集被评估对象的规格型号、生产厂家、出厂日期、配置等资料，为市场数据资料的收集及参照物的选择提供依据。分析确定评估计算必需的相关参数。

B.参照物的确定

参照物主要选自专业网站公开发布的同类车辆的出售、求购和成交价格资料。

重点选取同型号或同系列产品、启用年代相同、成交价格相差不大且与评估基准日最接近日期发布的资料。

C.可比因素的确定

与可比参照物的调整主要考虑4个方面的影响，即地域因素、交易因素、时间因素和个别因素。

D.评估值的确定

a. 计算各参照物评估值=参照物成交价×调整系数

b.将各参照物评估值加权平均计算出最终评估值

（4）评估结论

本次委托评估的标的公司的设备类资产在评估基准日（2025年3月31日）

的评估结论如下表：

单位：元

序号科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

1设备类合计10598374.2413770695.003172320.7629.93

2其中：运输工具697647.131671690.00974042.87139.62

3电子设备及其他9900727.1112439245.002198277.8922.20

（5）增减值原因分析

设备类资产评估结论中，评估净值增值3172320.76元，增值率29.93%，增值的主要原因是公司在用运输工具和电子设备及其他设备的会计折旧年限短于

2-1-193中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

评估所取定的经济使用年限。

7、使用权资产

使用权资产的账面值为1600898.75元，是承租人在租赁期内使用租赁资产的权利。评估人员核实了租赁合同等资料，主要为被评估单位位于租赁办公用房的使用权。

以核实后的账面值确认评估值，使用权资产的评估值为1600898.75元。

8、其他无形资产

A.标的公司申报的账面记录的无形资产评估技术说明

其他无形资产—软件账面值4614084.58元。主要为勘察设计和办公软件等。

根据其他无形资产的特点、资料收集情况等，本次采用市场法进行评估。无形资产—软件评估值为5495300.00元。

对于账面记录的专利转让费，该2项专利状态为失效状态，本次评估为0。

B．企业申报的账面未记录的无形资产评估技术说明

1.评估对象与评估范围内容

被评估单位申报的表外其他无形资产包括自主研发的专利权和专利申请、软

件著作权、作品著作权、商标和域名。

2.评估途径及方法

（1）对于专利权和专利申请、软件著作权、作品著作权

根据被评估单位介绍和评估人员实地调查，专利资产和软件著作权、作品著作权在企业经营或未来经营活动中共同发挥其作用。由于各要素在生产经营中贡献度大小不易分割，因此，本次评估将专利资产、软件著作权、作品著作权作为一个无形资产组进行评估。

无形资产的评估方法包括市场法、收益法、成本法。

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估技术方法，是根据替代原则采用比较和类比的思路及其方法判断资产价值的评估技术规程。市场法的前提条件是要有一个活跃的公

2-1-194中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

开市场且公开市场上要有可比的资产及交易活动。由于技术类无形资产具有专有性、独占性的特征，企业不会轻易转让其拥有的技术类无形资产，因此交易市场不够活跃，本次评估无法找到可对比的交易案例，故本次评估不适宜采用市场法。

无形资产成本法是指将创造该资产所消耗的物化劳动和活劳动费用加和求

得重置成本的一种方法。一般认为无形资产的价值用重置成本很难反映其价值，因此本次评估未采用成本法。

本次对委估无形资产采用收益法（收益提成法）评估，收益提成法就是根据无形资产的贡献原则，通过销售收入提成率（或收益分成率）将无形资产的收益从全部收益中“分离”出来，并将无形资产收益折现得到无形资产评估值的一种评估方法。

收益法的技术思路是对使用无形资产组的业务未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即该无形资产在未来年期收益中的贡献率，计算无形资产的收益额，用适当的折现率折现、加和即为评估值。基本计算公式如下：

式中：P——评估对象的评估值

K——无形资产分成率

Ri——分成基数（净收入）

n——收益年限

ri——折现率

运用技术分成模型一般分为以下几个步骤：

A. 确定无形资产的经济寿命期，根据相关行业及市场分析，预测在经济寿命期内无形资产应用所产生的未来收益额；

B. 分析确定无形资产对销售收入的提成率或收益流的分成率（贡献率），确定无形资产对全部收益流的贡献；

C. 采用适当折现率将收益流折成现值。 折现率应考虑相应的形成该收益流的风险因素和资金时间价值等因素；

2-1-195中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

D. 将经济寿命期内收益流现值相加，确定无形资产的评估价值。

本次评估通过对比公司数据计算无形资产提成率，选取对比公司应选择经营范围与被评估无形资产实施的企业相同或相似的中国上市公司，通过其市场数据计算无形资产提成率。

本次评估以计算的对比公司无形资产报酬（技术提成率）率确定委估无形资

产的折现率，对比公司仍然选择上述计算技术提成率选用的上市公司。首先，计算对比公司股权收益率和债权收益率，结合分析确定的负息负债价值和股权公平市场价值，计算对比公司税前加权资金成本，以此作为对比公司全部资产要求的报酬率；其次，通过对比公司财务报表分析结果，计算营运资金、有形非流动资产、无形资产在全部资产中的比重，并以短期和长期贷款利率分别确定营运资金、有形非流动资产的报酬率；最后，按下述公式计算无形资产报酬率：

WACCBT -Wc * Rc -Wg * RgRi =

Wi

其中：Ri——无形资产报酬率

WACCBT——税前加权资金成本

Wc——营运资金比重

Rc——营运资金报酬率

Wg——有形非流动资产比重

Rg——有形非流动资产报酬率

Wi——无形资产比重

（2）商标权评估

商标都是作为公司的标识使用，被评估单位合法地拥有其所有权，并为此发生了申请、审批、注册等相关费用。因此，本次从成本途径进行评估，采用成本法。

商标资产成本法主要指采用估计重置成本及贬值率估算商标资产评估价值的方法，考虑评估根据其商标的实际状况，本次评估重置成本考虑合理的设计费用和商标申请费用。成本法的基本公式为：

2-1-196中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

商标评估值=设计费+申请及代理服务费+注册申请费用

3.无形资产组评估过程

专利及著作权组合的评估

（1）收益年限的确定收益年限取决于无形资产组的经济寿命年限。

根据技术类资产运用及行业发展方向趋势，技术类资产更新较快，一般经济寿命短于其相关保护期的特点。综合考虑，本次评估无形资产组的经济寿命预测期自2025年至2030年。

（2）无形资产分成率的确定

*可比公司的选取

通过同花顺选取了业务类似的上市公司作为对比公司。可比上市公司如下：

序号证券代码名称

1 000779.SZ 甘咨询

2 603458.SH 勘设股份

3 301038.SZ 深水规院

4 002883.SZ 中设股份

5 300500.SZ 启迪设计

6 300675.SZ 建科院

7 300732.SZ 设研院

对比公司选取标准如下：

A、截止至评估基准日已上市 3 年以上的企业；

B、对比公司只发行人民币 A 股；

C、对比公司所从事的行业或主营业务与被评估无形资产相同或相近。

根据上述选取标准，最终选取以上七家上市公司。

根据上述7家对比公司2022年至2024年财务报告公布数据（通过查询同花顺资讯系统获取），评估机构可以得出对比公司的资本结构如下：

2-1-197中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序号1234567对比对象甘咨询启迪设计设研院勘设股份深水规院中设股份建科院平均值

股票代码 000779.SZ 300500.SZ 300732.SZ 603458.SH 301038.SZ 002883.SZ 300675.SZ

2022/12/3128.99%8.71%28.08%27.67%-10.73%17.13%23.97%

营运资

金比2023/12/3123.46%10.81%27.56%28.95%-17.83%11.18%18.66%15.95%

重%

2024/12/3123.40%11.70%24.47%30.64%-20.87%17.20%21.84%

有形非2022/12/3118.96%9.13%12.40%5.36%7.29%7.01%7.53%流动资

2023/12/3116.97%11.97%11.47%5.87%11.40%6.21%6.52%10.28%

产比

重%2024/12/3118.18%16.44%11.74%6.37%11.73%7.71%5.63%

无形非2022/12/3152.05%82.16%59.53%66.97%103.44%75.87%68.50%流动资

2023/12/3159.57%77.22%60.97%65.18%106.44%82.61%74.82%73.77%

产比

重%2024/12/3158.42%71.87%63.78%62.99%109.13%75.09%72.53%

通过与标的公司管理人员沟通，委估无形资产对待估企业收入贡献较小，综合考虑企业情况，本次评估的无形资产占全部无形非流动资产的比例取值为20%，可以得到委估无形资产组占全部资本的比率，并进一步对比财务报表，得出下表：

单位：万元无形非技术在流动资技术在对比无形非税息折旧摊技术对相应年份序产在资资本结无形资产

公司 股票代码 年份 流动资 销前利润 EBITDA 的主营业号本结构构中所提成率

名称 产中所 EBITDA 的贡献 务收入中所占占比重占比重比例

A B C D E F G=E*F H I=G*H J K=I/J

2022/12/3152.05%20%10.41%28748.542992.78252003.061.19%

甘咨

1 000779.SZ 2023/12/31 59.57% 20% 11.91% 34747.51 4139.52 238910.50 1.73%

询

2024/12/3158.42%20%11.68%34221.483998.15197711.912.02%

2022/12/3182.16%20%16.43%3857.50633.85185518.940.34%

启迪

2 300500.SZ 2023/12/31 77.22% 20% 15.44% -11698.27 -1806.62 159660.97 -1.13%

设计

2024/12/3171.87%20%14.37%2176.07312.78118479.290.26%

2022/12/3159.53%20%11.91%47844.615696.00252612.092.25%

设研

3 300732.SZ 2023/12/31 60.97% 20% 12.19% 29651.29 3615.93 230792.75 1.57%

院

2024/12/3163.78%20%12.76%-8666.31-1105.54150075.74-0.74%

2022/12/3166.97%20%13.39%33757.434521.35215562.902.10%

勘设

4 603458.SH 2023/12/31 65.18% 20% 13.04% 18151.31 2366.35 202092.95 1.17%

股份

2024/12/3162.99%20%12.60%-20402.70-2570.23150466.66-1.71%

5 深水 301038.SZ 2022/12/31 103.44% 20% 20.69% 18442.36 3815.27 93171.95 4.09%

2-1-198中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

无形非技术在流动资技术在对比无形非税息折旧摊技术对相应年份序产在资资本结无形资产

公司 股票代码 年份 流动资 销前利润 EBITDA 的主营业号本结构构中所提成率

名称 产中所 EBITDA 的贡献 务收入中所占占比重占比重比例

规院2023/12/31106.44%20%21.29%10960.092333.1376904.273.03%

2024/12/31109.13%20%21.83%11219.072448.7385472.512.86%

2022/12/3175.87%20%15.17%9411.361428.0074647.761.91%

中设

6 002883.SZ 2023/12/31 82.61% 20% 16.52% 9602.41 1586.52 74075.31 2.14%

股份

2024/12/3175.09%20%15.02%4649.34698.2860721.071.15%

2022/12/3168.50%20%13.70%11690.251601.5147413.593.38%

建科

7 300675.SZ 2023/12/31 74.82% 20% 14.96% 7279.52 1089.33 41614.41 2.62%

院

2024/12/3172.53%20%14.51%4614.50669.3837224.411.80%

对比公司技术提成率平

14.75%1.53%

均值

通过分析，无形资产提成率的高低应该与公司的毛利率有关，高毛利的产品，体现出的无形资产贡献大，无形资产所占比率就高，反之则低。通过测算，得到七家对比公司的2022年至2024年公布数据平均毛利率为33.46%。对比公司数据如下：

单位：万元对比对象甘咨询启迪设计设研院勘设股份深水规院中设股份建科院平均值

股票代码 000779.SZ 300500.SZ 300732.SZ 603458.SH 301038.SZ 002883.SZ 300675.SZ

2022/12/31252003.06185518.94252612.09215562.9093171.9574647.7647413.59

收

2023/12/31238910.50159660.97230792.75202092.9576904.2774075.3141614.41

入

2024/12/31197711.91118479.29150075.74150466.6685472.5160721.0737224.41

2022/12/31186568.08150026.51168314.49143644.5866728.3749364.4529748.24

成

2023/12/31160126.03134194.65155371.91137389.0655594.3948532.9029952.65

本

2024/12/3184550.75119789.77112631.9461371.3042779.2223314.8523963.67

2022/12/310.260.190.330.330.280.340.37

毛

利2023/12/310.330.160.330.320.280.340.2833.46%率

2024/12/310.57-0.010.250.590.500.620.36

委估专利资产对应产品的毛利率取被评估单位近两年平均毛利率40.70%，通过上述测算过程我们可以分析得出的委估发明专利收入提成率如下：

对比公司以前年委估无形资产对比公司技术毛利率差异产品技术提成率度平均毛利率毛利率提成率

A B C=B/A D E=D*C

2-1-199中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

对比公司以前年委估无形资产对比公司技术毛利率差异产品技术提成率度平均毛利率毛利率提成率

33.46%40.70%1.221.53%1.86%

（3）未来收益预测

依据被评估单位提供的收益预测，评估人员通过收集近期销售合同、合同执行进度，认为本次预测是合理的，收益预测具体情况如下：

单位：万元

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年与无形资产相

59481.7175420.5476917.8678458.3280038.4481653.93

关收入

（4）折现率的确定

本次评估以计算的对比公司无形资产报酬（技术提成率）率确定委估无形资

产的折现率，对比公司仍然选择上述计算技术提成率选用的上市公司。首先，计算对比公司股权收益率和债权收益率，结合分析确定的负息负债价值和股权公平市场价值，计算对比公司税前加权资金成本，以此作为对比公司全部资产要求的报酬率；其次，通过对比公司财务报表分析结果，计算营运资金、有形非流动资产、无形资产在全部资产中的比重，并以短期和长期贷款利率分别确定营运资金、有形非流动资产的报酬率；最后，按下述公式计算无形资产报酬率：

WACCBT -W

R = c

* Rc -Wg * Rg

i

Wi

其中：Ri——无形资产报酬率

WACCBT——税前加权资金成本

Wc——营运资金比重

Rc——营运资金报酬率

Wg——有形非流动资产比重

Rg——有形非流动资产报酬率

Wi——无形资产比重

计算税前股权收益率 Re

采用资本定价模型公司计算对比公司的股权收益率，考虑所得税影响后确定税前股权收益率 Re：

2-1-200中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

R f + β (ERP) + Rs

R e = 1-T

其中：Rf——无风险报酬率

β

——风险系数

ERP——市场超额风险收益率

Rs——公司个别风险

T——适用所得税率

*无风险报酬率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。取证券交易所上市交易的长期国债（截止至评估基准日5至

10年的到期收益率）到期收益率平均值确定无风险报酬率为1.74%作为本次评估无风险收益率。

* 确定 Beta 值

通过同花顺系统计算对比公司 beta 值计算如下：

序号 股票代码 企业名称 原始 β 所得税率（t） 调整后 β

1 000779.SZ 甘咨询 1.1065 25% 1.0651

2 002883.SZ 中设股份 0.6775 15% 0.7703

3 301038.SZ 深水规院 1.0174 15% 1.0076

4 300675.SZ 建科院 0.7075 15% 0.7072

5 603458.SH 勘设股份 0.8479 15% 0.6878

6 300732.SZ 设研院 0.8410 15% 0.6758

7 300500.SZ 启迪设计 0.8347 15% 0.7981

平均值0.8160

* 估算 ERP

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM 估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合本公司的研究，本次评估市场风险溢价取6.10%。

*标的公司特有风险

2-1-201中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。本次选取特有风险均为1.00%。

*所得税税率

根据同花顺查询的公司资料，可知甘咨询所得税税率为25%，其余六家可比上市公司的所得税税率均为15%。

*税前股权收益率

根据上述公式，可求得各公司税前收益率如下：

无风险收超额风险税前股权对比公司公司个别贝塔系数序号股票代码益率收益率收益率名称 风险（R（ ） （ ） s）（β）

Rf ERP （Re）

1 000779.SZ 甘咨询 1.74% 6.10% 1.00% 1.0651 12.32%

2 002883.SZ 中设股份 1.74% 6.10% 1.00% 0.7703 8.75%

4 301038.SZ 深水规院 1.74% 6.10% 1.00% 1.0076 10.45%

5 300675.SZ 建科院 1.74% 6.10% 1.00% 0.7072 8.30%

6 603458.SH 勘设股份 1.74% 6.10% 1.00% 0.6878 8.16%

8 300732.SZ 设研院 1.74% 6.10% 1.00% 0.6758 8.07%

7 300500.SZ 启迪设计 1.74% 6.10% 1.00% 0.7981 8.95%

* 计算税前加权资金成本 WACCBT

WACCBT 计算公式为：

E D

WACCBT = Re + Rd

D + E D + E

其中：Re——税前股权收益率

Rd——债权收益率

E——股权公平市场价值

D——有息负债

2-1-202中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

有息债务按对比公司最近一期公告的财务报表数据汇总取得，债权收益率按取5年以上长期银行贷款利率3.6%计算，股权公平市场价值按报表日股票收盘价乘以股票数量获得，按公式计算对比公司 WACCBT 见下表：

有息债税前股税前加权资金序对比公有息债股权比加权资金成股票代码务成本权报酬成本

号 司名称 务比例 例 本（WACC）（Rd） 率（Re） （WACCBT）

1 000779.SZ 甘咨询 1.11% 3.60% 98.89% 12.32% 12.21% 16.28%

中设股

2 002883.SZ 3.51% 3.60% 96.49% 8.75% 8.55% 10.06%

份深水规

3 301038.SZ 0.71% 3.60% 99.29% 10.45% 10.40% 12.24%

院

4 300675.SZ 建科院 23.19% 3.60% 76.81% 8.30% 7.08% 8.33%

勘设股

5 603458.SH 40.88% 3.60% 59.12% 8.16% 6.07% 7.15%

份

6 300732.SZ 设研院 42.55% 3.60% 57.45% 8.07% 5.94% 6.99%

启迪设

7 300500.SZ 18.64% 3.60% 81.36% 8.95% 7.85% 9.24%

计

平均值10.04%

*无形资产回报率的计算

按下述公式计算无形资产报酬率：

WACCBT -W

R c

* Rc -Wg * Rg

i =

Wi

WACCBT——税前加权资金成本

Wc——营运资金比重

Rc——营运资金报酬率

Wg——有形非流动资产比重

Rg——有形非流动资产报酬率

Wi——无形资产比重

营运资金、有形非流动资产、无形资产比重按最近一期对比公司公告的财务

报表计算取得，按公式计算对比公司无形资产回报率如下：

2-1-203中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

有形非有形非营运资无形资无形资流动资流动资序对比公司营运资金比金回报产比产回报股票代码产比产回报

号 名称 重%（Wc） 率% 重% 率%

重%率%（Rc） （Wi） （Ri）（Wf） （Rf）

1 000779.SZ 甘咨询 25.29% 3.10% 18.04% 3.60% 56.68% 26.19%

2 002883.SZ 中设股份 15.17% 3.10% 6.97% 3.60% 77.86% 12.00%

3 301038.SZ 深水规院 -16.48% 3.10% 10.14% 3.60% 106.34% 11.65%

4 300675.SZ 建科院 21.49% 3.10% 6.56% 3.60% 71.95% 10.33%

5 603458.SH 勘设股份 29.09% 3.10% 5.87% 3.60% 65.05% 9.28%

6 300732.SZ 设研院 26.70% 3.10% 11.87% 3.60% 61.43% 9.33%

7 300500.SZ 启迪设计 10.40% 3.10% 12.51% 3.60% 77.08% 10.98%

平均值12.82%

通过上述计算，确定无形资产折现率为12.82%

（5）评估值的确定

随着技术的进步和市场环境的变化，现有技术不可避免地会被替代，其价值可能会逐渐减少，本次综合知识产权的类型、保护状况、市场需求、技术进步，在评估过程中考虑一定的衰减率，根据上述影响无形资产价值的主要参数的分析和测算值，无形资产组测算如下：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月

与无形资产相关收入59481.7175420.5476917.8678458.3280038.4481653.93

技术分成率1.86%1.76%1.68%1.51%1.28%1.03%

技术分成额1104.931330.951289.511183.801026.49837.77

折现率12.82%12.82%12.82%12.82%12.82%12.82%

折现期0.381.252.253.254.255.25

折现系数0.95580.86000.76230.67560.59890.5308

现值1056.051144.64982.96799.82614.72444.68

无形资产评估值5040.39经测算，专利及著作权组合的评估值为50403900.00元。

商标权的评估

截至评估基准日，标的公司共有11项商标，其中6项已注册，5项在申请

2-1-204中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告中，具体评估过程如下：

a.设计费

设计费是指商标标识的设计费用，评估基准日经市场询价，被评估单位商标标志较为简洁，由简单的图案及英文字母组成，设计难度低，商标设计费取800.00元/件。

b.申请及代理服务费

经向相关的代理机构询价，商标注册代理费为1000.00元/件，本次评估的代理服务费按1000.00元/件计算。

c.注册申请费用

收费依据:原国家计委、财政部计价格[1995]2404号文件，国家发改委、财政部发改价格[2015]2136号文件，财政部、国家发展改革委财税[2017]20号文件和国家发展改革委、财政部发改价格[2019]914号文件。

本次评估对于在首次注册有效期内，按每件300.00元计算。

d.确定成本计算

取得成本=（设计费+申请及代理服务费）/（1+增值税率）+注册申请费用

e.商标权的贬值率的计算

根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标法定保护期限为10年，到期时可续期使用，故本次不考虑商标权贬值率。

f.评估过程（已注册）单个商标取得成本=设计费用+申请及代理服务费+注册申请费用

=（800+1000）/1.06+300.00

=1998.11元（未注册）单个商标取得成本=设计费用+申请及代理服务费

=（800+1000）/1.06

=1698.11元

2-1-205中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

商标评估值=1998.11×6+1698.11×5=20479.21元域名的评估

由于域名主要负责公司的对外宣传，目前未对公司经营形成超额收益，本次根据目前最新注册成本及相关域名剩余使用年期确定其评估价值。

评估人员通过查询阿里云在线平台，在线获取了与被评估单位域名类型后缀一致的域名注册成本，并结合相关域名申请使用年期确定其续期价值。经上述评估武汉市政院拥有的2项域名评估价值为580.00元。

案例：whmedri.com.cn

域名名称：whmedri.com.cn

审核日期：2023年3月20日

网站备案号：鄂 ICP 备 14000402 号-1

a.注册费

注册费是指域名的注册费用，评估基准日经市场询价，与被评估单位域名类型后缀一致的域名注册成本，为38.00元/年/项。

b.续费年费

经向相关的代理机构询价，与被评估单位域名类型后缀一致的域名续费年费为42.00元/年/项。

c.续费年限

根据 ICANN（互联网名称与数字分配机构）的规定，域名的有效期不得超过10年，根据域名审核日期开始起，续费年费为8年。

域名 whmedri.com.cn 评估值=38+42×8=374 元。

综上所述，其他无形资产评估值为55920259.21元，其中账面记录的软件评估值为5495300.00元，账外无形资产评估值为50424959.21元。

9、长期待摊费用

本次评估对象为标的公司评估申报明细表列示的长期待摊费用，共计2项，

2-1-206中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

评估基准日账面价值为2318603.51元。

本次纳入长期待摊费用的主要为房屋装修费，标的公司按原始发生额入账，并分期进行摊销。经核实，其会计处理正确，摊销金额正确无误。

长期待摊费用为总院食堂和建设大厦装修费，其评估值已含在房屋建筑物价值中，本次评估不再单独测算。

经计算，长期待摊费用评估值为0元。

10、递延所得税资产

递延所得税资产账面值为124342297.09元，是因资产、负债的账面价值与计税基础不同而产生的可抵扣暂时性差异，能够减少未来期间应纳税所得额，进而可减少未来期间的应交所得税，根据会计准则确认为递延所得税资产。

本次递延所得税资产包含评估风险损失、计入其他综合收益的其他权益工具

投资公允价值变动、租赁负债的可抵扣暂时性差异。计算见下表：

单位：元账面确认可抵所得递延所得税资评估确认可抵递延所得税资项目扣暂时性差异税率产账面值扣暂时性差异产评估值

A B C=A*B D E=D*B

应收账款（坏账准备）536401765.1115%80460264.77536401765.1180460264.77

应收票据（坏账准备）165402.1315%24810.32165402.1324810.32

其他应收款（坏账准备）7217183.5915%1082577.546417183.59962577.54

合同资产（坏账准备）277600261.4915%41640039.22277600261.4941640039.22

租赁负债1695363.4015%254304.511695363.40254304.51其他权益工具投资（公允

1150361.6015%172554.241150837.00172625.55价值下降）

递延收益4718309.9315%707746.49-0.00

合计828948647.250.00124342297.09823430812.72123514621.91经计算，递延所得税资产评估值为123514621.91元。

11、负债

（1）评估对象及范围

本次评估范围为标的公司评估申报的各项流动负债和非流动负债，包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的流动负

2-1-207中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

债、其他流动负债、租赁负债、专项应付款、递延收益和递延所得税负债等。上述负债在评估基准日账面价值如下所示：

单位：元负债项目账面价值

流动负债1005212921.68

其中：应付账款705831394.48

合同负债87912155.26

应付职工薪酬6410245.14

应交税费178390191.05

其他应付款25366143.13

一年内到期的流动负债1004566.49

其他流动负债298226.13

非流动负债合计12778836.71

其中：租赁负债690796.88

专项应付款1341161.89

递延收益4718309.92

递延所得税负债6028568.02

负债合计1017991758.39

（2）评估方法及说明

*应付账款

截至评估基准日，应付账款账面值为705831394.48元。本次评估应付账款以经核实的账面价值作为评估值，即应付账款评估值为705831394.48元。

*合同负债

至评估基准日，合同负债账面值为87912155.26元，为预收勘察设计费。

合同负债以经核实的账面价值确认其评估值，即合同负债评估值为87912155.26元。

*应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为6410245.14元，为计提的职工工资、奖金等。评估人员核查了其计提和支付情况，以经核实后账面值作评估值。

应付职工薪酬评估值为6410245.14元。

2-1-208中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

*应交税费

截至评估基准日，应交税费账面价值为178390191.05元，为企业计提的增值税、企业所得税等。

应交税费以经核实的账面价值确认其评估值，即应交税费评估值为

178390191.05元。

*其他应付款

截至评估基准日，其他应付款账面价值25366143.13元，主要为客户往来款及保证金等。其他应付款以经核实的账面价值确认其评估值，即其他应付款评估值为25366143.13元。

*其他流动负债

截至评估基准日，其他流动负债账面价值298226.13元，主要为待转销项税。

其他流动负债以经核实的账面价值确认其评估值，即其他流动负债评估值为

298226.13元。

*一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面值1004566.49元，为一年内到期的租赁负债。

本次以核实后的账面值作为评估值。一年内到期的非流动负债评估值为

1004566.49元。

*专项应付款

截至评估基准日，专项应付款账面值为1341161.89元。经清查核实，主要为研发项目政府补助等款项。对于政府补助款，为不需偿还的科研补贴，按账面值乘以企业适用的所得税率确认评估值。经计算，专项应付款评估值为201174.30元。

*递延收益

截至评估基准日，递延收益账面值为4718309.92元。经清查核实，主要为政府补助等款项。对于政府补助款，为不需偿还的款项，本次按账面值乘以企业适用的所得税率确认评估值。经计算，递延收益评估值为707746.49元。

2-1-209中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

*递延所得税负债

递延所得税负债账面值为6028568.02元，是因资产、负债的账面价值与计税基础不同而产生的应纳税暂时性差异，能够增加未来期间应纳税所得额，进而增加未来期间的应交所得税，根据会计准则确认为递延所得税负债。

本次递延所得税资产包含计入其他综合收益的其他权益工具投资公允价值变动的应纳税暂时性差异。

递延所得税负债评估值=（评估值-计税基础）×15%经计算，递延所得税负债评估值为6039234.73元。

*租赁负债

租赁负债账面值为690796.88元，核算内容为被评估企业在租赁期内使用相关租赁资产应同时负担的租金义务。

本次以核实后的账面值确定评估值。即租赁负债的评估值为690796.88元。

（五）引用其他评估机构报告的内容本次交易未引用其他评估机构的评估报告。

（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

（七）评估基准日至报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

评估基准日至报告书签署日，未发生对评估及交易作价产生影响的重要变化事项。

二、上市公司董事会对评估合理性及定价公允性的分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进

2-1-210中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告行了分析。董事会认为：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业

务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估

过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；

资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。

4、评估定价的公允性

标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具，并经有权国资主管单位备案的资产评估报告所确定的标的资产评估结果为基础确定，标的资产的交易价格是公允的。

综上，上市公司董事会认为，公司本次交易事项中所选聘的湖北众联资产评估有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

（二）评估预测合理性的分析

标的资产的未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础，遵循国家现行的有关法律、法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋势，并分析了其各自面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考各自未来发展规划，经过综合分析确定的。相关标的公司的各项资产及负债评估主要根据经济行为、国家法律法规、评估准则、资产权属

2-1-211中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告依据，以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等综合分析确定。标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及报告期经营情况详见重组报告书

“第四节标的公司基本情况”以及“第九节管理层讨论与分析”。

本次交易评估作价综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、财务情况、所在

行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。

（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管

理体系等预计不会发生重大不利变化。评估是基于现有的国家法律、法规、产业政策及现有市场情况对标的资产、负债价值以及未来收益的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。此外，评估已充分考虑未来政策、宏观环境、行业趋势等方面的变化，未来相关因素正常发展变化，预计上述变化不会影响本次标的资产估值的准确性。

上市公司在完成本次交易后，将积极推进业务的协同与整合，进一步强化公司核心竞争力，加强公司业务发展和规范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。

（四）交易标的与上市公司的协同效应分析

本次交易前，上市公司主要从事污水处理、水务工程建设、自来水生产、隧道运营等，持续深耕水务环保及水环境治理市场。标的公司为集城乡规划、工程咨询、综合勘察、工程设计、项目管理、监理、检测等业务和技术研发一体的综合性勘察设计企业。

本次交易完成后，上市公司主营业务将增加武汉市政院现有的勘察设计、工程管理、工程咨询等业务板块，通过对标的公司人才、技术、研发、资质等方面优势的充分整合，上市公司将在水务环保主业构建“规划-咨询-设计-施工-运维”等一体化服务能力，补齐规划、咨询、设计等环节链条，形成全产业链整体协同竞争优势，增强市场开发拓展能力，有利于上市公司主营业务规模持续健康增长。

因此，本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。但目前协同效应尚难以具体量化，出于谨慎性原则，本次交易评估定价过程中未考虑上市

2-1-212中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

公司与标的公司可能产生的协同效应。

（五）评估结果敏感性分析

本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为评估结论。在收益法评估中，收入、毛利率及折现率对于本次交易的评估结果的敏感性分析如下：

1、营业收入

收入变化比例评估值（万元）变动金额（万元）变动率

-10%143814.40-16248.90-10.15%

-5%151938.85-8124.45-5.08%

0160063.30-0.00%

+5%168187.758124.455.08%

+10%176312.2116248.9110.15%

营业收入与标的公司收益法评估值存在正向变动关系，当营业收入变动幅度在-5.00%至5.00%之间时，标的公司收益法评估值的变动率范围为-5.08%至5.08%之间。

2、毛利率

毛利率变动幅度评估值（万元）变动金额（万元）变动率

-10%93113.16-66950.14-41.83%

-5%126588.23-33475.07-20.91%

0160063.30-0.00%

+5%193538.3733475.0720.91%

+10%227013.4466950.1441.83%

毛利率与标的公司收益法评估值存在正向变动关系，当毛利率变动幅度在-5.00%至5.00%之间时，标的公司收益法评估值的变动率范围为-20.91%至20.91%之间。

3、折现率

折现率变动幅度评估值（万元）变动金额（万元）变动率

-1.00%174244.9314181.638.86%

-0.50%166784.456721.154.20%

2-1-213中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

折现率变动幅度评估值（万元）变动金额（万元）变动率

0.00%160063.30-0.00%

+0.50%153982.51-6080.79-3.80%

+1.00%148448.80-11614.50-7.26%

折现率与标的公司收益法评估值存在反向变动关系，当折现率变动幅度在-0.50%至0.50%之间时，标的公司收益法评估值的变动率范围为4.20%至-3.80%之间。

（六）定价公允性分析

1、可比公司对比分析

标的公司为集城乡规划、工程咨询、综合勘察、工程设计、项目管理、监理、检测等业务和技术研发一体的综合性勘察设计企业。与标的公司业务类似的18家可比上市公司静态市盈率情况如下：

序号上市公司股票代码主营业务市盈率市净率

前期咨询、规划、勘察设计、工

1 甘咨询 000779.SZ 19.54 1.17

程监理、技术服务、租赁

规划咨询及勘察设计、工程监理、

2 中设股份 002883.SZ 158.85 2.38

项目管理、工程总承包

全过程设计及咨询、城市更新、

3 启迪设计 300500.SZ -18.77 1.70

建筑工程总承包

城市规划、建筑设计、EPC 及项

4 建科院 300675.SZ 目全过程管理、绿色建设运营等 876.43 3.48

技术咨询服务

工程设计、咨询及管理、工程总

5 设研院 300732.SZ 承包、运营业务及其他、钢结构 -9.32 0.79

桥梁装配

勘测设计、规划咨询、项目运管

6 深水规院 301038.SZ 62.95 3.72

等专业技术服务

7 勘设股份 603458.SH 工程咨询、工程承包、产品销售 -6.04 0.62

项目策划、造价咨询、工程设计、

8 华蓝集团 301027.SZ 项目管理、工程总承包管理、工 -137.08 2.01

程监理等

勘察设计、综合检测、项目管理、

9 苏交科 300284.SZ 54.99 1.47

环境业务

工程咨询、检测与技术、环境低

10 上海建科 603153.SH 21.81 2.09

碳技术、特种工程与产品销售

11 苏州规划 301505.SZ 规划设计、工程设计服务 66.93 1.96

规划、建筑、水利、市政等设计

12 华建集团 600629.SH 咨询服务以及设计、采购、EPC 19.53 1.46

工程总承包

2-1-214中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序号上市公司股票代码主营业务市盈率市净率

勘察设计、工程总承包及项目管

13 中交设计 600720.SH 11.11 1.30

理、工程试验检测、监理

工程设计及咨询、工程总承包、

14 中衡设计 603017.SH 44.62 1.57

项目管理及工程监理

规划研究、勘察设计、综合检测、

15 华设集团 603018.SH 14.55 1.08

项目全过程管理及商业运营

工程设计、勘察设计、规划咨询

16 华维设计 833427.BJ 89.47 4.05

等

城乡规划、工程勘察设计、工程

17 中设咨询 833873.BJ 监理、工程检测、施工图审查、 -7.59 2.53

全过程工程咨询

工程勘察设计、工程管理、工程

18 设计总院 603357.SH 10.74 1.46

总承包、新型业务

行业均值37.841.93

标的公司26.011.17

注：*可比公司市盈率=评估基准日2025年3月31日收盘市值/2024年度归属于母公司股

东净利润；*标的公司市盈率=交易作价/2024年归属于母公司股东净利润；*可比公司市

净率=评估基准日2025年3月31日收盘市值/2024年末归属于母公司所有者的净资产；*

标的公司市净率=交易作价/2024年12月31日归属于母公司所有者的净资产；*行业均值计算已剔除负值及大于100的异常值

由上表可见，本次交易中，标的公司的市盈率低于可比上市公司的相应指标，主要系相较于非上市公司，上市公司普遍存在流动性溢价所致。标的公司市净率较低，主要系标的公司账面存在大额未分配利润所致，具有合理性。

2、可比交易案例对比分析

截至目前，市场上可比交易情况统计如下表：

标的静态动态股票代码股票名称主营业务市净率公司市盈率市盈率

工程监理、项目管

003013.SZ 地铁设计 工程咨询 理和涉轨服务与 15.68 13.46 4.83

技术咨询

公路、市政、建筑

公规院工程专业领域的15.6214.542.14设计咨询业务

公路、市政、建筑

一公院工程专业领域的13.1414.301.47设计咨询业务

600720.SH 中交设计

公路、市政、建筑

二公院工程专业领域的18.1414.901.71设计咨询业务

公路、市政、建筑

西南院工程专业领域的14.3816.602.24设计咨询业务

2-1-215中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

标的静态动态股票代码股票名称主营业务市净率公司市盈率市盈率

公路、市政、建筑

东北院工程专业领域的25.4114.292.56设计咨询业务

公路、市政、建筑

能源院工程专业领域的16.4712.841.20设计咨询业务

建筑设计、市政勘

002883.SZ 中设股份 悉地设计 察设计和策划咨 11.10 8.18 1.07

询

房建、市政、桥梁、

公路、水利工程等

603183.SH 建研院 中测行 9.47 8.18 5.30

领域建设工程质量检测

工程监理、项目管

300746.SZ 汉嘉设计 杭设股份 理和涉轨服务与 20.88 13.51 5.76

技术咨询

行业均值16.0313.082.83

行业中位数15.6513.902.19

标的公司26.0114.971.17

注：*静态市盈率=交易作价/标的公司评估基准日前一年归母净利润；*动态市盈率=交易

作价/标的公司承诺期平均净利润；*市净率=交易作价/标的公司评估基准日前一年或当年归母净资产

由上表可见，本次交易中，标的公司的动态市盈率与可比交易的相关指标基本一致，本次交易定价具有公允性。标的公司市净率较低，主要系标的公司账面存在大额未分配利润所致，具有合理性。

三、董事会对本次股份发行定价合理性的分析本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第三十七次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均

价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公

告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交

2-1-216中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

易均价具体情况如下表所示：

市场参考价交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日4.383.51

前60个交易日4.703.77

前120个交易日4.693.76经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为5.22元/股（原发行价格为5.24元/股，上市公司2024年年度权益分派方案实施后调整为5.22元/股），不低于上市公司定价基准日前20、60、120个交易日的股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一个会计年度（2023年12月31日）经审计的归属于母公司普通股

股东的每股净资产值（除权除息后）。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

最终发行价格尚须经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。本次交易的股份发行价格是上市公司与交易对方基于近期资本市场环境、上市公司

股票估值水平及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等

协商的结果，定价方式符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，具有合理性，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

2-1-217中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

（一）评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业

务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估

过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；

资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具，并经有权国资主管单位备案的资产评估报告所确定的标的资产评估结果为基础确定，标的资产的交易价格是公允的。

综上，上市公司的独立董事认为，公司本次交易事项中所选聘的湖北众联资产评估有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

2-1-218中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

第七节本次交易主要合同

一、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2025年3月6日，上市公司（“甲方”）与武汉市城投集团（“乙方”）

签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（“本协议”）。

（二）交易方案概况

甲乙双方同意，在本协议所约定的生效条件全部满足的前提下，甲方以向乙方发行的股份及支付的现金作为对价，购买乙方持有的标的公司100%的股权。

（三）交易价格及定价依据

双方同意，标的资产的交易对价以甲、乙双方共同聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具，并经有权国资主管单位备案的资产评估报告所确定的标的公司评估结果为准。双方同意在标的公司的资产评估报告出具后另行签署正式协议以明确标的资产最终的交易对价（包括股份对价及现金对价的具体构成）。

（四）支付方式

1、以发行股份方式支付交易对价

（1）发行股份的种类与面值

本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行对象和发行方式本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票全部采用向特定对象非公开

发行的方式，本次发行的发行对象为武汉市城投集团。

（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

1）定价基准日

本次发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第三十七次会议的决议公告日。

2-1-219中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2）定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均

价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公

告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交

易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日4.383.51

前60个交易日4.703.77

前120个交易日4.693.76

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为5.22元/股（原发行价格为5.24元/股，上市公司2024年年度权益分派方案实施后调整为5.22元/股），不低于上市公司定价基准日前20、60、120个交易日的股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一个会计年度（2023年12月31日）经审计的归属于母公司普通股

股东的每股净资产值（除权除息后）。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

2-1-220中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（4）发行数量

本次发行股份数量将按照下述公式确定：

发行股份总数量=发行对象在本次交易中转让的标的资产对应的股份对价/本次发行的股票发行价格。

向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，应向下取整数，差额部分由甲方以现金方式予以补足。

本次发行的最终发行数量以中国证监会最终同意注册的股份数量为准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

（5）上市地点本次交易发行的股份拟在上海证券交易所上市。

（6）锁定期安排

本次发行完成之后，乙方所取得的甲方本次发行的新增股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但法律法规另有规定的除外。本次发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则交易对方在本次发行中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

本次发行完成后，乙方基于本次交易获得的新增股份因甲方送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

2-1-221中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2、以现金方式支付交易对价

双方同意，本次重组的现金对价的支付安排以双方在正式协议中最终确定的支付安排为准。

（五）关于过渡期间标的资产损益的处理及过渡期间的安排

双方同意，标的公司在过渡期间产生的收益分配安排，以双方在正式协议中最终确定的分配安排为准。

乙方同意且承诺，自本协议签署日起至交割日，乙方将促使标的公司及其控股子公司按照正常经营的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，标的公司及其控股子公司生产经营不会出现重大不利变化，且不发生实质影响标的公司及其控股子公司持续盈利能力的情形。

（六）关于滚存未分配利润的处理甲方滚存未分配利润由本次发行完成后甲方的新老股东共同享有。

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间，乙方应确保标的公司不得进行任何形式的分红。交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由甲方享有。

（七）标的资产利润补偿的原则性安排

截至本协议签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。甲方和乙方将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，就是否设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺等事项另行协商。

（八）标的公司的公司治理交割日后，标的公司的公司治理情况（包括但不限于标的公司董事会、监事会及高级管理人员构成安排等）由双方在正式协议中另行约定。

（九）债权债务处理与人员安置

本次重组不涉及债权债务的处置，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，乙方应促使标的公司采取必要行动确保本次重组不影响该等债权、债务之实现和履行。

2-1-222中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

本次重组不涉及员工安置，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该等标的公司继续聘任。

（十）税费

本次重组中所涉及的各种税项及费用由协议双方依照有关法律、法规各自承担，国家未作规定的按照公平合理原则由双方分担。

（十一）合同的生效条件和生效时间

除另有约定的条款外，本协议自协议双方签字或盖章后于文首确定的签署之日起成立，在自下述条件全部成就之日起生效：

（1）本次重组涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会审

议通过本次交易相关的协议、议案；

（2）本次重组获得上市公司股东会的有效批准；

（3）本次重组所涉双方均已履行完成各自必要的内部决策程序；

（4）本次重组涉及的评估报告经有权国资主管单位备案；

（5）有权国资主管单位批准本次重组的正式方案；

（6）本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

（7）其他有权政府主管部门的批准或核准（如需）。

本协议的修改必须经协议双方签署书面协议后方能生效。

本协议双方经协商一致可通过签署正式协议的方式对本协议相关条款进行

补充约定，正式协议与本协议约定不一致的，以正式协议为准。

除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。

（十二）违约责任条款

1、本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声

明和保证，即视为该方违约。

2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方

2-1-223中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

支付全面和足额的赔偿金。前述赔偿金包括但不限于：相关方为本次重组而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等

3、因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不

能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应赔偿守约方所受的损失。

4、除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，

应当赔偿守约方包括但不限于经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

5、如因法律或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过本次重组，或

因中国证监会、上交所等证券监管机构以及其他与本次重组相关的主管部门未能

批准或核准等原因，导致本次重组不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反法律要求的情形导致该等情形的除外。

6、自本协议成立之日起至本次重组完成（按照本次发行完成日与甲方向乙方全额支付现金对价两者孰晚）前，除不可抗力和本协议另有约定外，任何一方单方终止本次重组以及其它恶意行为导致本次重组未能完成的（本协议约定的不构成违约的情形除外），或任何一方怠于履行其义务或存在违反法律要求的情形导致本次重组未能完成（如内幕交易或提供虚假披露信息），或任何一方在本协议中做出的陈述和保证在重大方面存在虚假、误导或遗漏，或者实质性违反在本协议做出的承诺，导致本协议被终止，或导致本次重组不能启动或不能完成的，违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金。

二、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2025年9月4日，上市公司（“甲方”）与武汉市城投集团（“乙方”）

签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》（“本补充协议”）。

（二）本次重组的标的资产

本次重组的标的资产为乙方持有的标的公司100%的股权。

2-1-224中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（三）发行股份及支付现金购买资产

1、甲方同意以发行股份及支付现金的方式向乙方购买其拥有的标的资产，

乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份及支付的现金作为交易对价。

2、根据经武汉市城投集团备案的《资产评估报告》，标的公司截至评估基准

日的评估价值为160063.30万元。双方同意，以《资产评估报告》确定的评估值作为对价，即标的资产的交易对价为160063.30万元。

3、双方同意上述交易对价中85.01%的部分将由甲方以非公开发行股票的方

式向乙方支付，交易对价中14.99%的部分将由甲方以现金的方式向乙方支付。

4、双方同意，乙方通过本次交易取得的现金对价和股份对价及股份数量的

情况如下：

交易转让标的公获得现金对价获得股份对价

获得股份数量（股）

对方司股权比例（万元）（万元）

乙方100%24000.00136063.30260657662

注：上表中合计数和各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异系由于四舍五入造成的。

（四）以现金方式支付交易对价

1、以现金方式支付交易对价总金额为24000.00万元。

2、甲方于本协议生效日后10日内一次性向乙方支付现金对价。

（五）交割

甲方、乙方及标的公司应在本协议生效日后30日内完成将标的资产过户至甲方的工商变更登记。

（六）以发行股份方式支付交易对价1、双方确认，本次发行的发行对象为乙方，发行价格为5.22元/股（原发行价格为5.24元/股，上市公司2024年年度权益分派方案实施后调整为5.22元/股），发行的股份总数为260657662股，本次发行的最终发行数量以中国证监会最终同意注册的股份数量为准。

2、标的公司交割完成后30日内，完成本协议约定的股份发行。

2-1-225中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（七）过渡期间标的资产损益的处理及过渡期间的安排

1、过渡期指自评估基准日次日至标的资产交割日所在月月末的期间。

2、鉴于本次交易采用收益现值法的评估结果作为最终评估结论，双方同意，

甲乙双方共同聘请审计机构根据相关监管规则在标的资产交割后90日内就过渡期间损益出具专项审计报告。标的公司过渡期间的损益以过渡期间损益专项审计报告为依据进行确认。

3、若标的公司在过渡期间发生亏损的，则乙方应在上述专项审计报告

出具之日起60日内以现金方式向甲方全额补足。

4、对于过渡期与双方签署的《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺补

偿期重合的，则可按《业绩承诺补偿协议》相关约定执行，乙方无需履行前述

6.3条约定的补足义务。

（八）特别约定事项

1、乙方确保标的公司的注册资本已缴足，如交割日后乙方被行政、司法机

关认定为未足额、完全履行标的公司注册资本缴纳义务，而由此给甲方带来损失的，乙方应当予以补偿；

2、鉴于标的公司名下仍有划拨土地，如因交割日前已经存在的不动产

瑕疵问题而在交割日后给标的公司或甲方造成损失的，乙方应当予以补偿，但补偿金额总计不超过备案的评估报告确定的该块土地及房产的评估值，具体由甲乙双方另行协商确定。

3、乙方应确保标的公司目前取得的资质合法，乙方保证标的公司自本协议

签署之日起三年期限内各项资质续期不存在因乙方原因或基于交割日之前已发

生的事实而产生障碍，否则交割日因上述事项给标的公司或甲方造成损失的，乙方应予以赔偿。

（九）其他

1、本补充协议是原协议的组成部分，与原协议具有同等法律效力，相关生

效条件和终止条件与原协议的生效条件和终止条件一致。原协议与本补充协议约定不一致的，以本补充协议约定为准；本补充协议未约定的，执行原协议的约定。

2-1-226中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2、本补充协议自各方依法签署之日起成立，本补充协议与原协议同时生效。若原协议因任何原因终止、解除，则本补充协议应同时终止、解除。

3、本协议一式陆份，协议双方各执壹份，其余报有关部门，各份具有同等法律效力。

三、《业绩承诺补偿协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2025年9月4日，上市公司（“甲方”）与武汉市城投集团（“乙方”）

签署了《业绩承诺补偿协议》（“本协议”）。

（二）业绩承诺补偿期间

双方同意，本协议所指的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）系指标的公司过户至甲方名下（以完成工商变更登记手续为准）当年起的连续3个

会计年度（含本次交易实施完毕当年）。为免疑义，若本次交易于2025年12月

31日前完成标的公司过户，则本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和

2027年度；若本次交易于2026年1月1日至2026年12月31日期间完成标的

公司过户，则业绩承诺期相应顺延为2026年度、2027年度和2028年度。

（三）预测净利润数和业绩承诺净利润数

1、根据双方共同聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具，并经武

汉市城投集团备案的资产评估报告，以2025年3月31日作为评估基准日，标的公司的评估值为160063.30万元，标的公司在2025年至2028年期间各年度预测净利润如下表所示：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度2028年度

预测净利润9031.6711314.2811738.7112016.44

2、基于《资产评估报告》中列示的标的公司在2025年至2028年期间各年

度预测净利润，双方同意，若本次交易于2025年12月31日前实施完毕，则标的公司2025年度、2026年度、2027年度的净利润分别不低于9031.67万元、

11314.28万元、11738.71万元（以下简称“累积承诺净利润数”）；若本次交易

2-1-227中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

于2026年1月1日至2026年12月31日期间实施完毕，则标的公司2026年度、

2027年度、2028年度的净利润分别不低于11314.28万元、11738.71万元、

12016.44万元。若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延至实

施完毕当年及其后两个连续会计年度。

本协议所称承诺净利润及实现净利润，特指标的公司相关年度按照中国会计准则编制且经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的并出具标准无保留意见的财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润。

3、若标的公司在业绩承诺期内每一年度结束时实际实现的截至当期期末累

积净利润数（以下简称“实现净利润数”）未达到截至该年度期末累积承诺净利润数，则乙方需根据本协议的约定对甲方进行补偿。

4、甲方将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的资产所对应实现

的净利润数与《资产评估报告》所预测的同期净利润数以及乙方承诺的同期净利润数的差异情况。

（四）实现净利润数的确定1、双方同意，甲方应在业绩承诺期内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的实际盈

利情况按照本协议的约定出具《专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”）。

标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性。在业绩承诺期间内，未经甲方同意，标的公司不得改变会计政策及会计估计。

2、双方同意，标的公司所对应的于业绩承诺期内每年的实现净利润数应根

据合格审计机构出具的《专项审核报告》为依据确定。

（五）业绩承诺补偿的方式及计算公式

双方确认，本次交易实施完毕后，在业绩承诺期内任一年度若出现标的公司截至该期期末累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数的情形，乙方需向甲方支付补偿的，则乙方应优先以其取得的甲方因本次交易发行的股份进行补偿，不足部分以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：

2-1-228中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

1、股份补偿

1）股份补偿的计算当年应补偿金额=（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺净利润数总和×乙

方在本次交易对应的交易对价-累计已补偿金额

当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷购买标的公司之股份发行价格

在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

2）补偿股份数量的调整

若甲方在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则乙方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，乙方当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。计算公式为：乙方当年应补偿股份数量（调整后）=乙方当年应补偿股份数量（调整前）×（1＋送股或转增的比例）。若甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，乙方应相应返还给甲方。返还的现金红利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。

计算公式为：当期应返还金额=截至补偿前当期每股已累积获得现金红利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数，但其中乙方已经缴税部分无法返还的，则乙方不负有返还给甲方的义务。乙方累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的甲方股份数（包括送股、转增所取得的股份）。

2、现金补偿若累计应补偿股份数额大于乙方本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份），不足部分由乙方以现金方式进行补偿。乙方当年应补偿现金数的计算公式如下：

当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×乙方在本次交易对应的交易对价]－（乙方累计已补偿股份数×购买标的资产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）。乙方所补偿的现金应以乙方基于本次交易从

2-1-229中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

甲方收取的现金对价金额为限。

3、上述补偿按年计算，任一承诺年度实现的截至当期期末累积实现净利润

数未达到截至当期期末累积承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数的方式进行处理。

（六）减值测试补偿的方式及计算公式

1、减值金额的确定

在业绩承诺期限届满后四个月内，由会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。《减值测试报告》采取的估值方法原则上应与《资产评估报告》保持一致。标的资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。

标的资产的减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末

的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

2、减值测试补偿方式

1）股份补偿

若标的资产的期末减值额>业绩承诺期限内乙方已补偿股份总数×本次购买

资产之股份发行价格+乙方已支付的现金补偿金额（如有），则乙方应向甲方进行另行补偿。另行补偿时，乙方应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的甲方股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

补偿减值金额的具体计算公式如下：

（1）应补偿减值金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期限内乙方已补偿股

份总数×本次购买资产之股份发行价格－乙方已支付的现金补偿金额（如有）。

（2）应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次购买资产之股份发行价格。

2）现金补偿

在业绩承诺期内，乙方于本次交易中获得的作为交易对价的甲方股份不足以进行减值补偿的，乙方应使用于本次交易中获得的现金进行补偿，应补偿的现金

2-1-230中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

金额=减值补偿金额－乙方就标的资产的期末减值额已补偿股份数量×购买标的

资产之股份发行价格，乙方应补偿的现金金额应以乙方基于本次交易从甲方收取的现金对价金额为限。

若甲方在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则乙方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，乙方根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，乙方应相应返还给甲方。但其中乙方已经缴税部分无法返还的，则乙方不负有返还给甲方的义务。

3、双方同意，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易对价，即乙方向甲方支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产交易对价。超出上述补偿上限的，乙方无须承担补偿义务。

（七）补偿的实施程序及保障安排1、若发生本协议所约定的股份补偿时，甲方应在该会计年度的《专项审核报告》及/或《减值测试报告》出具后10个工作日内，书面通知乙方其应补偿的股份数量；并在书面通知发出后的30个工作日内将乙方持有的该等数量的甲方

股份划转至甲方董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权，并按以下约定注销或赠与：

1）每一会计年度在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两个

月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东会。若该等事宜获得甲方股东会通过，并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序后，由甲方在10个工作日内以总价1.00元的价格定向回购专门账户中存放的全部锁定股份并予以注销。

2）若股东会未能审议通过上述股份回购议案，则甲方应于股东会决议公告

后30个工作日内重新制定回购注销方案，并提交股东会审议。

2、在发生本协议所约定的现金补偿时，甲方应在该会计年度的《专项审核报告》及/或《减值测试报告》出具后10个工作日内，书面通知乙方当期应补偿的现金金额。乙方应在收到甲方书面通知后的30个工作日内，以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入甲方指定的银行账户。

2-1-231中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

3、乙方保证对价股份优先用于履行本协议项下的业绩补偿和/或减值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来若出现质押对价股份的情形，乙方承诺将书面告知质权人根据本协议相关股份具有潜在业绩承诺补偿义务和/

或减值测试补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项和/或减值测试补偿等与质权人作出明确约定。乙方在本次交易中新增取得的全部甲方股份锁定期届满后、业绩补偿和减值测试补偿义务履行完毕前，乙方亦不会转让该等股份，但本协议另有约定的除外。

4、甲方就上述补偿回购事宜召开股东会审议时，乙方持有的甲方股票不享有表决权。

（八）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方若未能履行其在本协议项下之义务或承诺

或所作出的陈述或保证严重失实或有误，则该方应被视作违反本协议。

2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方

因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

3、若补偿义务人未能按期履行本协议约定的补偿义务，应当继续履行补偿责任，并且每逾期一日按照未支付金额的万分之五向甲方支付违约金。

（九）其他条款

1、本协议自协议双方签字或盖章后于文首确定的签署之日起成立，在以下

先决条件全部满足后生效：

1）双方已就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产协议》且该协议

已生效；

2）本次交易获得甲方董事会、股东会以及乙方董事会的适当批准；

3）本次交易获得交易所审核、中国证监会注册且标的公司过户至甲方名下。

2、双方履行本协议所产生的税费由双方根据法律规定各自承担。

3、除另有约定外，本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

2-1-232中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

4、本协议相关通知送达事宜与《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定相同。

5、本协议一式陆份，双方各执壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露

等法律手续之用，各份具有同等法律效力。

2-1-233中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

第八节同业竞争和关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况

本次交易前，上市公司与武汉市城投集团及其控制的部分其他企业存在潜在的同业竞争。

武汉市水务集团系上市公司控股股东、武汉市城投集团子公司，与上市公司在自来水供水业务方面存在同业竞争。2013年6月，武汉市水务集团在上市公司重大资产重组期间，根据中国证监会要求，出具了5年内实现自来水业务整体上市以避免同业竞争的承诺。2013年资产重组完成后，武汉市水务集团积极履行承诺，于2015年启动供水资产整体上市工作。但由于始终未能就供水特许经营协议及盈利机制等问题与市政府有关部门达成一致意见，重组工作于2017年

4月阶段性中止。2018年7月经上市公司股东大会审议通过，武汉市水务集团将前次资产重组承诺变更为“对于本公司与武汉控股在自来水供水业务方面经营相同业务的问题，本公司承诺，自此次承诺变更事项获得武汉控股股东大会批准后5年内，在本公司自来水业务资产盈利能力提高并具备注入上市公司条件的情况下，武汉控股有权按合理价格优先收购该等业务资产，从而实现本公司自来水业务的整体上市，彻底解决本公司与武汉控股之间的同业竞争。”

2023年7月，鉴于武汉市水务集团供水特许经营协议及盈利机制等问题仍未解决，其自来水供水业务资产盈利能力仍不具备注入上市公司条件，为继续推动同业竞争承诺的履行，有效解决同业竞争问题，经上市公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第八次会议及2023年第一次临时股东大会会议审议通过，武汉市水务集团对原同业竞争承诺进行延期，变更后的承诺具体如下：“自本次承诺变更事项获得武汉控股股东大会批准后5年内，在水务集团自来水业务资产盈利能力提高并具备注入上市公司条件的情况下，武汉控股有权按合理价格优先收购该等业务资产，从而实现水务集团自来水业务的整体上市，以彻底解决水务集团与武汉控股之间的同业竞争；届时如水务集团自来水业务资产盈利能力

仍不具备注入上市公司条件，水务集团承诺于本次承诺到期前由市水务集团公司或其下属企业回购宗关、白鹤嘴水厂资产”。

2-1-234中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

截至本报告书签署日，相关承诺暂未到期，武汉市水务集团方面正在积极寻求合适的解决方案及时机，以完成消除同业竞争的承诺。

（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况

本次交易拟置入资产为武汉市政院100%股权。标的公司主营业务包括勘察设计、工程管理、工程咨询和其他业务，主要聚焦于市政工程领域。

本次交易后，标的公司现有业务中，勘察设计业务、工程总承包（EPC）业务及工程检测业务与武汉市城投集团及其控制的关联企业之间存在经营相同或

类似业务的情况，具体业务重叠情况主要如下：

1、勘察设计业务

除标的公司外，武汉市城投集团及其控制的关联企业中，民用建筑设计院、能源规划设计院存在少量从事市政工程设计业务的情况，与标的公司在工程设计的专业领域存在一定的业务重叠。2023年至2024年，相关公司经审计的设计业务营业收入及毛利情况如下：

单位：万元

2024年2023年

公司营业收入毛利营业收入毛利

民用建筑设计院6003.092302.245657.491919.21

能源规划设计院6720.654219.896658.724277.07

2023年至2024年，相关公司设计业务营业收入分别合计为12316.21万元、

12723.74万元，占标的公司营业收入的比例分别为16.37%、15.85%；相关公司

设计业务毛利分别合计为6196.28万元、6522.13万元，占标的公司毛利的比例分别为20.85%、19.98%。同时鉴于如下分析，相关公司与标的公司在工程设计业务领域与标的公司不构成重大不利影响的同业竞争。

1）民用建筑设计院

民用建筑设计院基本情况具体如下：

单位：万元企业名称武汉市民用建筑设计研究院有限责任公司主营业务房屋建筑工程设计、城市更新及既有建筑改造设计、优秀历史（文

2-1-235中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

物）建筑保护修缮设计等潜在同业竞争关系与标的公司在房屋建筑工程设计领域存在一定的业务重叠

总资产10610.94

净资产2717.66

2023年主要财务数据

营业收入6813.21

净利润635.18

总资产18254.80

净资产3164.81

2024年主要财务数据

营业收入16062.70

净利润704.77

总资产19288.91

3364.96

2025年1-3月主要财净资产

务数据营业收入1551.94

净利润200.16

注：2023年-2024年财务数据已经审计，2025年1-3月财务数据未经审计民用建筑设计院与标的公司在设计业务领域重叠情况分析如下：

*设计业务所涉及领域不同

标的公司设计业务所涉及领域主要为市政工程，包括道路、桥梁、隧道及排水等。标的公司设计业务在报告期内虽存在房屋建筑工程设计业务，但其收入占比较小，2023年标的公司房屋建筑工程设计业务营业收入1284.79万元，占标的公司全部营业收入的1.71%，2024年标的公司房屋建筑工程设计业务营业收入

1221.50万元，占标的公司全部营业收入的1.52%。

此外，目前房屋建筑工程市场整体处于萎缩趋势，房屋建筑工程领域的设计业务非标的公司未来重点培植、发展的方向。基于标的公司未来规划，该领域收入体量将保持现状或逐年萎缩。

民用建筑设计院核心业务发展方向为房地产、保障性住房、城市更新、片区

开发、历史建筑保护研究等，其设计业务主要涉及领域为房屋建筑工程，绝大部分收入来自房屋建筑工程设计业务，而非市政工程设计业务。2023年民用建筑设计院的市政工程设计业务营业收入41.27万元，占其全部营业收入的0.73%；

2024年民用建筑设计院的市政工程设计业务营业收入31.71万元，占其全部营业

2-1-236中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

收入的0.53%。

*工程设计资质类型或等级不同

标的公司设计业务的资质主要包括市政行业甲级、公路行业（公路）专业乙

级、水利行业（城市防洪）专业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、风景园林工

程设计专项甲级、电力行业（新能源发电、送电工程、变电工程）乙级。

民用建筑设计院设计业务的资质主要包括建筑行业（建筑工程）甲级、文物

保护工程勘察资质（乙级）、风景园林工程设计专项乙级、市政行业（排水工程）

专业乙级、市政行业（道路工程）专业乙级。

相比标的公司，民用建筑设计院的工程设计资质聚焦于房屋建筑工程，未获取从事市政业务领域的设计业务所需的大部分资质，仅获取风景园林工程设计专项乙级、市政行业（排水工程）专业乙级、市政行业（道路工程）专业乙级等部分资质，且资质等级较低，相较标的公司竞争力较弱。

2）能源规划设计院

能源规划设计院基本情况具体如下：

单位：万元企业名称武汉能源规划设计有限公司主营业务燃气热力及新能源相关工程实施及设计咨询业务潜在同业竞争关系与标的公司在燃气热力设计领域存在一定的业务重叠

总资产23548.99

净资产12924.83

2023年主要财务数据

营业收入16529.08

净利润1294.33

总资产37146.58

净资产16871.08

2024年主要财务数据

营业收入22254.29

净利润1445.52

总资产35063.56

2025年1-3月主要财净资产17318.87

务数据营业收入3056.59

净利润447.79

2-1-237中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

注：2023年-2024年财务数据已经审计，2025年1-3月财务数据未经审计能源规划设计院与标的公司在设计业务领域重叠情况分析如下：

*设计业务所涉及领域不同

标的公司仅承接过零星燃气热力领域设计业务，2023年燃气热力领域设计营业收入196.08万元，占标的公司全部营业收入的0.26%，2024年燃气热力领域设计营业收入417.52万元，占标的公司全部营业收入的0.52%。标的公司承接零星燃气热力方向设计业务仅为保留相关资质，无进一步拓展燃气热力领域设计业务的发展计划。

能源规划设计公司主要从事燃气热力及新能源相关设计咨询业务，未从事房屋建筑工程、市政工程领域的设计业务。

*工程设计资质类型不同能源规划设计院设计业务的资质主要包括市政行业（城镇燃气工程、热力工程）专业甲级、石油天然气（海洋石油）行业（管道输送、油气库）专业乙级、

电力行业（新能源发电）专业乙级、建筑行业（建筑工程）专业乙级、市政行业（给水工程、排水工程、道路工程）专业乙级。

相比标的公司，能源规划设计院资质集中于燃气热力及新能源领域的设计业务。此外，能源规划设计院虽具备建筑行业（建筑工程）专业乙级、市政行业（给水工程、排水工程、道路工程）专业乙级资质，但未曾使用以上资质承接业务。

此外，标的公司无石油天然气（海洋石油）行业（管道输送、油气库）专业工程设计资质。

综上，除以上情形外，民用建筑设计院、能源规划设计院并无其他工程设计业务及工程设计类资质，且与标的公司聚焦的专业领域不同，在工程设计业务领域与标的公司不构成重大不利影响的同业竞争。

2、工程总承包（EPC）

1）标的公司工程总承包业务模式

根据《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法》的相关规定，工程总承包，是指承包单位按照与建设单位签订的合同，对工程设计、采购、施工

2-1-238中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

或者设计、施工等阶段实行总承包，并对工程的质量、安全、工期和造价等全面负责的工程建设组织实施方式。工程总承包项目的工作内容通常包括设计、管理和施工。工程总承包单位应当同时具有与工程规模相适应的工程设计资质和施工资质，或者由具有相应资质的设计单位和施工单位组成联合体。

标的公司现有 EPC 业务的业务模式包括 EPC 联合体模式（分为联合体牵头方和成员方两种）和 EPC 独立模式，主要使用的业务资质包括工程设计资质（包括市政行业甲级、公路行业（公路）专业乙级、水利行业（城市防洪）专业甲级、

建筑行业（建筑工程）甲级、风景园林工程设计专项甲级等）和市政公用施工总承包壹级资质。

在 EPC 联合体业务模式中，标的公司作为设计单位与施工单位组成联合体参与投标，并于工程总承包项目中标后在联合体各方共同签订的《联合体协议》中明确约定标的公司主要负责设计、管理的工作，施工单位负责工程施工部分。

在该等业务模式下，标的公司仅承担工程总承包项目中的设计和项目管理等任务，确认勘察设计业务收入及工程管理业务收入；不承担施工业务，不确认施工收入。

EPC 独立模式中，标的公司独立参与投标，并于总承包项目中标后独立负责设计、管理及施工部分工作。

2）以联合体模式开展的工程总承包

报告期内，标的公司以联合体模式开展的工程总承包项目均仅承担设计或设计及管理部分的业务，不涉及工程施工部分的工作。相关项目均属于传统工程领域（即道路、桥梁、隧道、排水工程等），标的公司不涉及该等传统工程领域的施工业务，且未就上述传统工程领域的工程总承包项目产生工程施工收入。

武汉市城投集团控制的部分企业存在从事传统工程领域的工程总承包业务的情形，该类从事传统工程领域的工程总承包业务的企业主要负责施工部分工作，在报告期内均未产生设计业务类营业收入。具体企业主要包括：武汉誉城千里建工有限公司、武汉誉城九方建筑有限公司、武汉大坤建设有限公司、武汉城铁城

市建设有限责任公司、武汉市天时建筑工程有限公司、武汉基建环保工程有限公

司、武汉市青山市政建设集团有限公司、武汉大路市政工程有限责任公司、武汉

城新建设工程有限公司（曾用名“武汉市民用建筑应用技术开发有限公司”）。

2-1-239中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

3）以独立模式开展的工程总承包

报告期内，标的公司不单独或独立开展施工总承包（非工程总承包）或者工程施工业务，所涉及的工程施工业务均是为了履行其以独立模式开展的工程总承包业务而发生的；标的公司以独立模式开展的工程总承包项目均非传统工程领域，均属于园林绿化领域或城市运维领域，与传统工程领域的工程总承包项目在项目来源、客户性质、业务模式、必备资质方面均存在区别。

报告期内，2023 年、2025 年 1-3 月标的公司以独立模式开展的 EPC 项目中，就工程施工业务未发生可确认的收入。2024 年标的公司以独立模式开展的 EPC项目中，就施工业务部分确认收入1469.77万元，占标的公司2024年度营业收入的比例为1.83%，实现毛利仅约14.28万元，该业务占标的公司业务规模比例较小。且截至目前，标的公司报告期内以独立模式开展的工程总承包项目下的施工部分均已完工。

尽管标的公司在报告期内开展了部分城市运维领域及园林绿化领域工程总

承包业务的工程施工工作，但由于该类业务工程施工业务实现的营业收入及毛利规模较小，且除标的公司外，武汉市城投集团控制的其他企业并无从事城市运维领域及园林绿化领域工程总承包业务的情形，因此预计不会构成重大不利影响的同业竞争。

综上，武汉市城投集团控制的部分企业与标的公司虽然均从事工程总承包业务，但上述企业均聚焦于传统工程领域且主要从事工程施工业务，与标的公司在传统工程领域的业务分工不同，上述企业与标的公司不构成重大不利影响的同业竞争。

3、工程检测业务

除标的公司外，武汉市城投集团及其控制的关联企业中，科信检测、路通检测存在从事工程检测业务的情况，存在一定的业务重叠。2023年至2024年，相关公司经审计的工程检测业务营业收入及毛利情况如下：

单位：万元

2024年2023年

公司营业收入毛利营业收入毛利

2-1-240中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2024年2023年

公司营业收入毛利营业收入毛利

科信检测1121.87233.432853.05626.65

路通检测7102.34951.694006.18757.11

2023年至2024年，上述公司工程检测业务营业收入分别合计为6859.23万

元、8224.21万元，占标的公司营业收入的比例分别为9.12%、10.24%；相关公司工程检测业务毛利分别合计为1383.76万元、1185.12万元，占标的公司毛利的比例分别为4.66%、3.63%，占比均较小。同时鉴于如下分析，上述公司与标的公司在工程检测业务领域不构成重大不利影响的同业竞争。

1）科信检测

科信检测基本情况具体如下：

单位：万元企业名称武汉科信建筑工程检测有限公司

建设工程质量检测机构资质，检测范围包括地基基础工程检测、见主营业务证取样检测、设备安装工程检测、室内环境检测、建筑节能检测、

钢结构工程检测、主体结构工程现场检测潜在同业竞争关系与标的公司在工程检测领域存在一定的业务重叠

总资产3661.42

净资产1947.59

2023年主要财务数据

营业收入2853.05

净利润331.99

总资产3167.04

净资产1816.22

2024年主要财务数据

营业收入1121.87

净利润68.64

总资产2936.79

2025年1-3月主要财净资产1854.18

务数据营业收入216.09

净利润37.96

注：2023年-2024年财务数据已经审计，2025年1-3月财务数据未经审计科信检测与标的公司在工程检测业务战略定位及主要客户不同，具体分析如下：

2-1-241中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

科信检测主要客户为武汉市青山区国有资产管理委员会下属企业及武汉化

学工业区管理委员会下属企业，专注于在巩固、强化上述客户基本盘的基础上，持续开拓武汉市城投集团内业务。

标的公司的工程检测业务通过其全资子公司武汉路源工程质量检测有限公司开展，主要业务承接自武汉市城投集团外的客户主体。

2）路通检测

路通检测基本情况具体如下：

单位：万元企业名称武汉路通市政工程质量检测中心有限公司

建筑工程检测，检测范围包括主体结构及装饰装修、钢结构、地基主营业务

基础、市政工程材料、道路工程、桥梁及地下工程潜在同业竞争关系与标的公司在建筑工程检测领域存在一定的业务重叠

总资产7121.74

净资产1501.55

2023年主要财务数据

营业收入4006.18

净利润278.20

总资产12420.11

净资产1765.93

2024年主要财务数据

营业收入7102.34

净利润347.84

总资产14568.03

2025年1-3月主要财净资产1879.92

务数据营业收入1196.93

净利润67.75

注：2023年-2024年财务数据已经审计，2025年1-3月财务数据未经审计综上，除以上情形外，科信检测、路通检测无其他工程检测业务，与标的公司在工程检测业务领域不构成重大不利影响的同业竞争。

（三）关于避免同业竞争的措施

为了避免与上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，武汉市城投集团出具了《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》：

2-1-242中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告“1、为充分保护上市公司及其股东利益，本次交易完成后，本公司保证采取有效措施，尽可能避免本公司及下属企业从事与武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“上市公司”“武汉控股”）及其下属企业构成或可能构成同业竞

争的业务或活动，如本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

2、对于本次交易完成后本公司及本公司下属企业与武汉控股的潜在同业竞争情形，本公司将按照监管部门要求，在相关法律法规及监管规则允许的前提下，在本次交易完成之日起五年内，本着有利于武汉控股发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于注入上市公司、关停注销、对外转让股权给无关联第三方、业务调整等合法方式，以解决潜在同业竞争问题。

3、在武汉控股与本公司及本公司下属企业潜在同业竞争消除前，本公司将

严格遵守相关法律法规和规范性文件的规定，依法行使股东权利，妥善处理涉及武汉控股公司利益的事项，不利用控股股东（含间接）地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害武汉控股公司及其中小股东合法权益的行为。”为了避免与上市公司可能产生的进一步同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，除2023年7月9日已出具的《市水务集团公司关于继续延期履行

2013年资产重组承诺的函》，就自来水业务同业竞争问题进行了承诺以外，武汉

市水务集团进一步作出承诺，出具了《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》：

“1、为充分保护上市公司及其股东利益，本次交易完成后，本公司保证采取有效措施，尽可能避免本公司及下属企业从事与武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“上市公司”“武汉控股”）及其下属企业构成或可能构成同业竞

争的业务或活动，如本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

2、在武汉控股与本公司及本公司下属企业潜在同业竞争消除前，本公司将

严格遵守相关法律法规和规范性文件的规定，依法行使股东权利，妥善处理涉及武汉控股公司利益的事项，不利用控股股东地位谋取不当利益或进行利益输送，

2-1-243中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告不从事任何损害武汉控股公司及其中小股东合法权益的行为。”二、关联交易情况

（一）报告期内标的公司的关联方及关联关系、关联交易

1、关联方

根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》等法律、法规和规范性文件规定，截至本报告书签署日，标的公司的主要关联方如下：

（1）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，武汉市政院的控股股东为武汉市城投集团，实际控制人为武汉市国资委。武汉市城投集团具体情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）基本情况”。

（2）控股股东控制的其他企业

截至本报告书签署日，武汉市城投集团控制的其他企业为武汉市政院的关联方。

除武汉市政院外，武汉市城投集团所直接持股控制的下属企业情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“发行股份及支付现金购买资产交易对方”

之“（六）主要下属企业情况”。

（3）持有武汉市政院5%以上股份的主要股东

截至本报告书签署日，除武汉市政院控股股东武汉市城投集团外，不存在其他持有武汉市政院5%以上股份的股东。

（4）武汉市政院的子公司、分公司截至本报告书签署日，武汉市政院的子公司、分公司情况参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“四、下属企业情况”。

（5）控股股东的董事和高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

2-1-244中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

截至本报告书签署日，控股股东武汉市城投集团的董事和高级管理人员情况如下：

序号姓名在武汉市城投集团任职

1余新民董事长

2盛华董事、总经理

3汪国圣董事

4郑林董事

5廖伟董事

6黄峰高级管理人员

7李卫高级管理人员

8汪小南高级管理人员

9明将来高级管理人员

10冯晏高级管理人员

11周强高级管理人员

12陈勇高级管理人员

上述控股股东的董事和高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业为武汉市政院的关联方。

（6）标的公司的董事和高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

截至本报告书签署日，武汉市政院的董事和高级管理人员情况如下：

序号姓名任职

1汪小南董事长

2吕锦刚董事、总经理

3郭文增董事

4熊燕董事

5江涛董事

6龚碧芳董事

7贺蔚高级管理人员

8万永盛高级管理人员

9李沅高级管理人员

10刘新民高级管理人员

上述武汉市政院的董事和高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其

2-1-245中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

他企业为武汉市政院的关联方。

（7）标的公司的董事和高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制或担

任董事、高级管理人员的其他企业武汉市政院上述董事和高级管理人员关系密切的家庭成员为武汉市政院关联方。武汉市政院的董事和高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

武汉市政院上述董事和高级管理人员关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业为武汉市政院的关联方。

（8）视同的关联方

在交易发生之日前12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，曾经具有上述关联关系的自然人、法人（或者其他组织）视同为武汉市政院的关联方。

2、关联交易的具体内容

标的公司报告期内发生的关联交易情况如下：

（1）采购商品/接受劳务情况

报告期各期，标的公司与关联方之间存在的采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：

单位：万元关联交易

关联方2025年1-3月2024年度2023年度内容武汉长江现代安居公用设施

接受劳务-952.00-发展有限公司

湖北冠北建设工程有限公司接受劳务-92.27-

武汉基建项目管理有限公司接受劳务-9.43-

武汉汉水高新科技有限公司采购商品0.784.894.60

武汉能源规划设计有限公司接受劳务--13.14

合计0.781058.5917.74

报告期各期，标的公司关联采购金额分别为17.74万元、1058.59万元、0.78

2-1-246中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告万元，占各期营业成本的比例分别为0.04%、2.22%和0.01%。标的公司主要从武汉市城投集团及其控制的企业中采购服务等。2024年度，关联采购金额较大，主要原因为向武汉长江现代安居公用设施发展有限公司采购工程施工服务。

1）关联交易的必要性和合理性

报告期内，标的公司根据项目需要，自关联方处采购服务。其中，标的公司向武汉市城投集团下属子公司武汉长江现代安居公用设施发展有限公司的采购

规模相对较大，主要系2024年采购武钢集团（含武汉钢铁有限公司）职工家属区供水分离移交工程项目的施工服务。武汉长江现代安居公用设施发展有限公司该类型施工的经验丰富，关联采购具有必要性和合理性。

2）关联交易定价的公允性

报告期内，标的公司对关联方的采购主要通过公开招投标、直接谈判等形式确定采购价格，关联采购定价政策遵循协商一致、公平交易的原则，价格参考同类服务的市场价格，经双方协商后确定，关联交易定价具有公允性。

（2）出售商品/提供劳务情况

报告期内，标的公司与关联方之间存在的出售商品和提供劳务的关联交易情况如下：

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-3月2024年度2023年度

武汉桥建集团有限公司提供劳务241.083222.003994.94武汉天兴洲道桥投资开

提供劳务-2736.732179.04发有限公司武汉新区建设开发投资

提供劳务-2263.89392.91有限公司武控（澄迈）城乡污水

提供劳务-1570.91-治理建设运营有限公司武汉市水务集团有限公

提供劳务303.771061.56122.43司武汉长江现代安居公用

提供劳务29.45952.00-设施发展有限公司武汉新城国际博览中心

提供劳务-833.65-经营管理有限公司武汉市城市排水发展有

提供劳务1135.59381.331554.96限公司

武汉临空经济区建设投提供劳务-372.08202.16

2-1-247中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

关联方关联交易内容2025年1-3月2024年度2023年度资开发集团有限公司武汉市武昌城市更新投

提供劳务7.55269.7611.97资有限公司武汉城市铁路建设投资

提供劳务9.81231.1341.75开发有限责任公司武汉誉城千里建工有限

提供劳务22.70213.24152.20公司武汉城市数字科技有限

提供劳务-179.06-公司武汉新城国际博览中心

提供劳务20.16137.93245.63有限公司武汉城投停车场投资建

提供劳务-131.4054.42设管理有限公司

武汉市自来水有限公司提供劳务-129.27404.35武汉市水务建设工程有

提供劳务-111.19537.16限公司武汉白沙滨江新城投资

提供劳务28.3099.34-开发有限公司武汉城璟房地产有限公

提供劳务-78.43-司武汉城铁杨园房地产开

提供劳务-77.2335.11发有限责任公司武汉飞虹工程管理咨询

提供劳务-56.0610.43有限公司武汉城市公共设施运营

提供劳务-41.87756.80管理集团有限公司武汉国博文化旅游发展

提供劳务-34.3714.15有限公司武汉誉城建设集团有限

提供劳务-15.091.49公司

武汉城兴置业有限公司提供劳务-10.17-武汉城投房地产开发有

提供劳务-7.55-限公司武汉城投城市更新发展

提供劳务-6.04-有限公司武汉城投置业集团有限

提供劳务-3.76-公司武汉三镇实业控股股份

提供劳务-1.56-有限公司武汉市城市建设投资开

提供劳务--1526.40发集团有限公司武汉城投商业发展有限

提供劳务--2.83公司武汉城铁城市开发经营

提供劳务--50.61有限责任公司武汉市青山市政建设集

提供劳务--12.87团有限公司

2-1-248中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

关联方关联交易内容2025年1-3月2024年度2023年度武汉基建项目管理有限

提供劳务163.54--公司

武汉城泰置业有限公司提供劳务--128.98

武汉城祥置业有限公司提供劳务60.21--武汉武昌白沙新城投资

提供劳务452.83--发展有限公司武汉金柏秀项目管理有

提供劳务--51.22限公司

合计2474.9915228.5912484.81

报告期各期，标的公司的关联销售金额分别为12484.81万元、15228.59万元和2474.99万元，占营业收入的比例分别为16.59%、18.97%、16.08%。

1）关联交易的必要性和合理性

报告期内，标的公司向关联方提供的服务主要是向武汉市城投集团提供的勘察设计及工程咨询等服务。报告期内关联销售主要是由于标的公司总部位于武汉，常年深耕本地市场，在资质及专业经验、人才队伍、前沿关键技术等多方面具有优势。自设立以来，标的公司承接了多项市政工程勘察设计及咨询业务，经过在武汉地区多年的业务开拓和项目经验积累，深入了解武汉的城市发展历史、人文特征、交通发展需求以及地质水文等情况；与此同时，在武汉地区，标的公司能够更好地利用地理位置和资源调配优势，为业主提供更为及时、优质的服务，助力项目的规划和建设。因此，标的公司在武汉市的市政工程项目竞争中具有明显的领先优势。

报告期内，标的公司主要通过市场化招投标的方式承接关联方主导的工程项目，是双方各自行业地位、经营需要和市场化竞争的自然结果，亦是武汉市政工程基础建设平稳发展的重要保障，关联销售具有必要性和合理性。

2）关联交易定价的公允性

报告期内，标的公司关联销售主要通过公开招投标方式确定交易价格，相关程序均严格遵循《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》等有关规定执行，以市场化的方式确定中标金额，关联交易定价具有公允性。

（3）关联租赁情况

2-1-249中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

1）作为出租方

单位：万元

2025年1-3月确2024年确认的2023年确认的

承租方名称租赁资产种类认的租赁收入租赁收入租赁收入武汉路通市政工

程质量检测中心房屋建筑物3.0412.1412.14有限公司

2）作为承租方

单位：万元租赁资产种简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用出租方名称

类2025年1-3月2024年度2023年度武汉市城市排水发

房屋建筑物26.13--展有限公司武汉城投房产集团

房屋建筑物1.488.458.12有限公司

合计27.618.458.12

（4）关联方资金拆借

单位：万元关联方拆借金额起始日到期日

武汉城璟房地产有限公司10000.002022年12月15日2023年1月4日

（5）关键管理人员报酬

报告期内，标的公司关键管理人员报酬分别为819.07万元、511.68万元、

79.79万元。

3、关联方往来余额

（1）应收款项

单位：万元

2025年3月2024年12月2023年12月

项目

31日31日31日

应收账款：

武汉桥建集团有限公司6049.476117.975013.29

武汉新区建设开发投资有限公司2549.072549.072244.11

武汉市城市排水发展有限公司2016.551412.771211.89

武汉市城市建设投资开发集团有限公司1738.971765.601765.60

2-1-250中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2025年3月2024年12月2023年12月

项目

31日31日31日

武汉天兴洲道桥投资开发有限公司1392.491392.491332.49

武汉临空经济区建设投资开发集团有限公司1068.211248.01874.60

武汉新城国际博览中心经营管理有限公司908.67908.67-

武汉市水务集团有限公司903.59676.6015.88武控（澄迈）城乡污水治理建设运营有限公司516.84516.84-

武汉城投商业发展有限公司450.59450.59450.59

武汉武昌白沙新城投资发展有限公司384.00--

武汉市水务建设工程有限公司284.36378.64362.19

武汉市自来水有限公司220.10238.75227.35

武汉金柏秀项目管理有限公司192.12192.12192.12

武汉城市数字科技有限公司189.80189.80-

武汉新城国际博览中心有限公司146.78146.780.57

武汉城市公共设施运营管理集团有限公司143.73183.60616.97

武汉碧水科技有限责任公司130.87130.87130.87

武汉誉城千里建工有限公司117.71117.51110.91

武汉城市铁路建设投资开发有限责任公司106.42125.8544.25

武汉城铁杨园房地产开发有限责任公司98.08119.0837.21

武汉城铁城市开发经营有限责任公司90.9690.9690.96

武汉白沙滨江新城投资开发有限公司83.4466.94-

宜都水务环境科技有限公司81.9181.9181.91

武汉飞虹工程管理咨询有限公司70.9770.9736.10

武汉城投停车场投资建设管理有限公司65.0165.01106.71

武汉市武昌城市更新投资有限公司64.53170.3512.69

武汉城祥置业有限公司63.82--

武汉国博文化旅游发展有限公司52.4752.4715.00

武汉城泰置业有限公司39.4939.49136.72

武汉城璟房地产有限公司21.1021.10-

武汉城兴置业有限公司10.7810.78-

武汉市城乡统筹示范区投资开发有限公司10.6510.6510.65

武汉市青山市政建设集团有限公司9.579.5714.57

武汉市济泽污水处理有限公司5.505.505.50

武汉城投房地产开发有限公司1.608.00-

2-1-251中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2025年3月2024年12月2023年12月

项目

31日31日31日

武汉城投置业集团有限公司0.06--

武汉市燃盛市政建设工程有限公司--35.10

武汉三镇实业控股股份有限公司-1.65-

合计20280.2919566.9715176.81

其他应收款：

武汉路通市政工程质量检测中心有限公司6.386.38-

武汉新区建设开发投资有限公司6.008.008.00

武汉临空经济区建设投资开发集团有限公司2.48--

武汉三镇实业控股股份有限公司1.602.002.00

武汉市青山市政建设集团有限公司---

合计16.4516.3810.00

合同资产：

武汉天兴洲道桥投资开发有限公司4065.084065.081224.14

武汉桥建集团有限公司1308.431308.431681.78

武汉新区建设开发投资有限公司1222.531222.5340.50

武汉市城市排水发展有限公司1198.36709.68506.85

武汉市城市建设投资开发集团有限公司486.19486.19486.19

武汉金柏秀项目管理有限公司220.53220.53220.53

武汉市水务集团有限公司191.74292.68-

武汉长江现代安居公用设施发展有限公司186.90167.46167.46

武汉基建项目管理有限公司173.35--

武汉城市公共设施运营管理集团有限公司151.24151.24106.85

武汉临空经济区建设投资开发集团有限公司126.67126.67135.67

武汉长江现代水务发展有限公司126.07126.07126.07

武汉城投停车场投资建设管理有限公司121.87139.28-

武汉武昌白沙新城投资发展有限公司96.00--

武汉市青山市政建设集团有限公司66.5566.5566.55

武汉誉城千里建工有限公司64.4952.092.39

武汉城市铁路建设投资开发有限责任公司16.3416.34-

武汉城投城市更新发展有限公司6.406.40-

武汉市武昌城市更新投资有限公司6.006.00-

武汉新城国际博览中心有限公司4.581.32135.70

2-1-252中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2025年3月2024年12月2023年12月

项目

31日31日31日

武汉城投置业集团有限公司3.983.98-

武汉市水务建设工程有限公司-43.5344.28

合计9843.299212.044944.97

（2）应付款项

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

应付账款：

武汉能源规划设计有限公司133.86133.86133.86

湖北冠北建设工程有限公司92.2792.27-武汉市民用建筑设计研究院有

32.0832.0832.08

限责任公司武汉长江现代安居公用设施发

0.960.960.96

展有限公司

武汉基建项目管理有限公司0.079.43-

武汉德利实业发展有限公司-9.453.51武汉城投文化产业投资发展有

--15.09限公司

合计259.24278.06185.51

其他应付款：---

武汉誉城千里建工有限公司251.89373.342769.55武汉市宜居宜业服务管理有限

90.75--

公司

武汉市城市排水发展有限公司26.13-24.92武汉国际会展集团股份有限公

8.8131.8916.98

司武汉市城市建设投资开发集团

8.802.332.16

有限公司

武汉桥建集团有限公司2.002.002.00

武汉誉城九方建筑有限公司1.291.29-

武汉市燃气集团有限公司0.47--

武汉汉水高新科技有限公司--0.87

武汉市水务建设工程有限公司--428.15

合计390.12410.853244.63

合同负债：---武汉天兴洲道桥投资开发有限

543.84543.84543.84

公司

2-1-253中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日武汉市城市建设投资开发集团

466.63466.63466.63

有限公司

武汉桥建集团有限公司257.63257.63131.54武汉新区建设开发投资有限公

168.93168.93242.96

司武汉城投城市更新发展有限公

84.9184.91-

司武汉市青山市政建设集团有限

34.3434.34-

公司

武汉市水务建设工程有限公司29.16--武汉市燃盛市政建设工程有限

7.997.99-

公司

武汉誉城建设集团有限公司3.773.77-武汉临空经济区建设投资开发

3.12--

集团有限公司

武汉城投房产集团有限公司2.33--武汉城投停车场投资建设管理

1.341.341.34

有限公司

武汉市水务集团有限公司--9.00

武汉誉城千里建工有限公司--29.57武汉飞虹工程管理咨询有限公

--23.16司武汉市武昌城市更新投资有限

--64.43公司

合计1603.991569.381512.46

（二）本次交易完成前后上市公司的关联交易情况

本次交易前，上市公司制定了完善的关联交易相关制度，明确了上市公司关联交易的基本原则和内部决策程序，以保证上市公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害上市公司及全体股东的利益。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。为维护股东利益，规范关联交易，避免损害上市公司利益，上市公司将继续通过严格执行上市公司关联交易的决策制度、关联交易回避制度等措施来规范关联交易。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，将继续履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照与其他无关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据。

2-1-254中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

根据上市公司2024年度财务报告及中审众环会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易已于2024年1月1日完成，本次交易完成前后，上市公司关联交易变化情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度

关联方

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

关联销售22504.4223843.8375968.1688992.32

当期营业收入102180.76116408.39377455.28455713.92

关联销售占比22.02%20.48%20.13%19.53%

关联采购4127.912993.1015360.9210886.43

当期营业成本83023.4991407.67307058.96353105.44

关联采购占比4.97%3.27%5.00%3.08%

由上表可知，本次交易后，上市公司关联销售金额有所增加，关联采购金额减少。基于武汉市城投集团在武汉市城市投资建设市场的地位，以及标的公司在市政工程设计咨询服务方面的竞争优势和行业的地域性特征，标的公司与武汉市城投集团保持了持续良好的业务关系，双方发生的交易是由于正常生产经营需要而发生，具备合理性。

综上，本次交易导致上市公司新增的关联交易具备商业合理性，且定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。整体而言，上市公司不存在对关联方依赖较大的情形，不会对上市公司独立性造成影响。

（三）本次交易完成后规范关联交易的措施

本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照市场经营规则进行，与其他无关第三方同等对待。上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行并参照与其他无关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据。

为减少和规范关联交易，武汉市水务集团、武汉市城投集团分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：

“本公司及下属企业将采取有效措施，尽量避免或减少与武汉控股及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司将与

2-1-255中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

武汉控股依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独

立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，并保证关联交易价格具有公允性；

保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，以确保不发生有损于武汉控股及其股东利益的关联交易。”

2-1-256中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

第九节独立财务顾问核查意见

一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整

性、及时性和合法性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告和资产评估报告

等文件真实可靠，该等文件所依据的假设前提成立；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家相关产业政策

本次交易的标的公司武汉市政院主营业务包括勘察设计、工程管理、工程咨询和其他业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司业务范围所属行业为“M 科学研究和技术服务业”门类中的“74 专业技术服务业”大

类、“748工程技术与设计服务”中类。“748工程技术与设计服务”下设六个小类，其中勘察设计业务及工程咨询业务属于“7483工程勘察活动”、“7484工程设计活动”和“7485规划设计管理”小类；工程管理业务属于“7481工程管理

2-1-257中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告服务”和“7482工程监理服务”小类。根据国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》等相关文件，武汉市政院的主营业务不存在违反国家产业政策的情况。

上市公司作为湖北省水务行业龙头，通过本次交易增加勘察设计、工程管理、工程咨询等业务板块，有助于补齐规划、咨询、设计等环节链条，并借助武汉市政院在数字化、智慧化方面的技术储备及科创成果转化能力，赋能上市公司现有业务转型升级，以实现上市公司高质量发展，符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的相关规定

标的公司不属于高耗能、高排放行业。报告期内，标的公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次发行募投项目已完成建设项目环境影响登记。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关土地管理的相关规定

本次交易的标的资产为武汉市政院100%股权，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项，武汉市政院的土地、房产情况已在本独立财务顾问报告

“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产及其权属情况”作出披露。报告期内，标的公司不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

（4）本次交易不涉及反垄断事项

本次交易前，上市公司和武汉市政院均为武汉市城投集团的下属子公司；本次交易完成后，上市公司和武汉市政院仍为武汉市城投集团的下属子公司。本次交易不涉及武汉市政院控制权的变更，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次交易无需向国务院反垄断执法机构申报。因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规之相关规定的情形。

（5）本次交易不涉及外商投资及对外投资事项

本次交易不涉及外商投资及对外投资事项，因此，本次交易不违反有关外商

2-1-258中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

投资及对外投资的法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第

（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份低于公司总股本的25%，公司股本总额超过4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东是指除下列股东以外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事和高级管理人员及其关联人”。

上市公司于本次重组完成后的股权结构请见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。本次重组完成后，上市公司社会公众股东的持股比例不低于10%。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办

法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权

益的情形

（1）标的资产的定价

根据众联评估出具的并经有权国资主管单位评估备案的《资产评估报告》，以2025年3月31日为基准日，武汉市政院100%股权的评估值为160063.30万元，最终作价为160063.30万元。本次交易中，标的公司的市盈率低于可比上市公司的相应指标，动态市盈率与可比交易的相关指标基本一致，本次交易定价具有公允性。

标的资产的交易价格系以符合《证券法》规定的资产评估机构所出具并经有权国资主管单位备案的资产评估报告所载明的评估值为基础确定。上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见。

2-1-259中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告因此，相关标的资产的定价合法、公允、不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（2）发行股份购买资产的定价本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于上市公司第九届董事

会第三十七次会议的决议公告日（即2025年3月7日）前20、60、120个交易

日上市公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前最近一个会计年度

（2023年12月31日）经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格定价公平、公允、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

（3）发行股份募集配套资金的定价

本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于配套募集资金发行前上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格定价公平、公允、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为交易对方持有的武汉市政院100%股权。本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在被资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况，交易对方依法拥有标的资产的完整权益，在本次交易相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律

2-1-260中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告障碍。

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其债权、债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将增加武汉市政院现有的勘察设计、工程管理、工程咨询等业务板块，并获取相应业务收入及利润，打造上市公司新的业绩增长点。武汉市政院将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于上市公司控股股东和实际控制人。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。在本次重组完成后，上市公司将继续保持在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。武汉市城投集团、武汉市水务集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

2-1-261中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《证券法》《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，设立了股东会、董事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全有效的组织结构和法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为武汉市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控制权未发生变更。

综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定

上市公司与交易对方就业绩承诺及利润补偿事宜达成一致，具体内容详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺补偿协议》主要内容”。本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司将采取相应填补措施增强持续回报能力，具体相关填补措施及承诺详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之

“（七）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排”。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报

告根据《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定，“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）上市公司最近一年及一期财务会计

2-1-262中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者

无法表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。”根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（勤信审字【2025】第0817号），上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形根据《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定，“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会

立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。”截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调

查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

3、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第二款和第三款规定的情

形

本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排，本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第二款规定的情形。

本次交易不存在特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的情形，因此，本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第三款规定的情形。

2-1-263中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

（1）关于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

本次交易前，上市公司主要从事污水处理、水务工程建设、自来水生产、隧道运营等，持续深耕水务环保及水环境治理市场。依托区域资源优势，武汉控股立足武汉，辐射全国，居于湖北省水务行业龙头地位。标的公司为集城乡规划、工程咨询、综合勘察、工程设计、项目管理、监理、检测等业务和技术研发一体

的综合性勘察设计企业，同时也是武汉城市基础设施智慧运营研发中心。本次交易完成后，上市公司主营业务将增加武汉市政院现有的勘察设计、工程管理、工程咨询等业务板块，并获取相应业务收入及利润，打造上市公司新的业绩增长点。

通过对武汉市政院人才、技术、研发、资质等方面优势的充分整合，上市公司将在水务环保主业构建“规划-咨询-设计-施工-运维”等一体化服务能力，补齐规划、咨询、设计等环节链条，形成全产业链整体协同竞争优势，增强市场开发拓展能力，有利于上市公司主营业务规模持续健康增长。同时，借助武汉市政院在城市基础设施智慧运营及数字化、智慧化方面的技术储备与科创成果转化能力，有效赋能上市公司现有业务转型升级，加快前沿科技运用及高新技术迭代更新速率，促进各主营业务板块提质增效，以实现上市公司高质量发展及盈利能力提升，有利于维护上市公司中小股东利益。

根据上市公司2024年度经审计的财务报告及《备考审阅报告》、2025年1-3月未经审计的财务报告，不考虑募集配套资金的影响，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

2-1-264中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日

/2025年1-3月/2024年度项目变动变动交易前交易后交易前交易后率（%）率（%）

总资产2387436.052624532.349.932437419.142680992.779.99

营业收入102180.76116408.3913.92377455.28455713.9220.73

净利润3162.674782.6051.228462.9514228.5068.13归属于母公司

3124.984744.9151.848822.3314587.8965.35

股东的净利润基本每股收益

0.030.0433.330.090.1233.33（元/股）资产负债率

76.7074.75-2.5477.3175.31-2.59

（%）

注1：上市公司2025年1-3月财务数据未经审计；

注2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

（2）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

本次交易完成后，武汉市政院将成为上市公司全资子公司，武汉市政院与上市公司之间的关联交易将在上市公司合并报表范围内予以消除，武汉市政院与上市公司关联方之间的关联交易将成为上市公司的关联交易。

本次交易前后上市公司的关联交易情况详见本独立财务顾问报告“第八节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）本次交易完成前后上市公司的关联交易情况”。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照关联交易管理制度及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为规范关联交易，上市公司控股股东武汉市水务集团、武汉市城投集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，详见本独立财务顾问报告“第八节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）本次交易完成后规范关

2-1-265中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告联交易的措施”。

（3）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司与上市公司控股股东武汉市水务集团，与上市公司在自来水供水业务方面存在同业竞争。为保证上市公司及其中小股东的合法权益，武汉市水务集团出具了避免同业竞争的承诺。截至本独立财务顾问报告签署日，相关承诺暂未到期，武汉市水务集团方面正在积极寻求合适的解决方案及时机，以消除自来水供水业务方面的同业竞争。本次交易前的同业竞争具体情况详见本独立财务顾问报告“第八节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”之

“（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况”。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司新增勘察设计、工程管理、工程咨询等业务板块，主要聚焦于市政工程领域，控股股东和实际控制人均未发生变化。由于历史原因，拟置入资产现有业务与武汉市城投集团及其下属企业存在部分业务重叠，具体详见本独立财务顾问报告“第八节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况”。

为保证上市公司及其中小股东的合法权益，消除与避免下属企业与上市公司之间的同业竞争，上市公司控股股东武汉市水务集团及武汉市城投集团分别出具了《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》，具体详见本独立财务顾问报告“第八节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（三）关于避免同业竞争的措施”。

（4）本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

武汉市水务集团、武汉市城投集团已就保持上市公司独立性出具相关承诺。

2-1-266中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定

期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为交易对方合法持有的武汉市政院100%股权。本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在被资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况，交易对方依法拥有标的资产的完整权益，将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定。在本次交易取得必要批准、核准或注册后，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

3、上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应

当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略

和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施本次交易完成后，上市公司主营业务将增加武汉市政院现有的勘察设计、工程管理、工程咨询等业务板块，通过对标的公司人才、技术、研发、资质等方面优势的充分整合，上市公司将在水务环保主业构建“规划-咨询-设计-施工-运维”等一体化服务能力，补齐规划、咨询、设计等环节链条，形成全产业链整体协同竞争优势，增强市场开发拓展能力，有利于上市公司主营业务规模持续健康增长。

上市公司已说明并披露最近十二个月的规范运作情况，具体详见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”之“八、上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员的合规情况”。

上市公司已说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，具体详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、上市公司对标的公司的整合管控安排”、“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响分析”，以及本独立财务顾问报告“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”、

重组报告书“第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”。

此外，本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排，本次交易不涉及《重组管理办法》四十四条第三款规定的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

2-1-267中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》相关解答的要求根据《重组管理办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。”根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定，“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”根据《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的

50%。”

上市公司本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交

易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，符合《重组管理办法》第四十五条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。

本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价、中介机

2-1-268中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

构费用、相关税费、募投项目等用途，本次募集配套资金不用于补充上市公司或标的公司流动资金，符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用指引的规定。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的

实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定作出了股份锁定承诺，详见本独立财务顾问报告“第五节发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（六）股份锁定期”。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

（八）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关

2-1-269中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”综上，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（九）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金总额不超过75600万元，拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费、投入标的公司在建项目建设等。具体用途详见本独立财务顾问报告“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之

“（七）募集资金用途”。

本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行

政法规规定；本次募集资金使用不存在持有财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、

显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

因此，本次交易募集配套资金用途符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

（十）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

上市公司拟向不超过35名符合法律、法规的特定对象发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

因此，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

2-1-270中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（十一）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、

第五十七条、第五十八条的规定本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于截至发行期首日公司最近一期经审计的每股净资产（除权除息后）。本次募集配套资金不涉及董事会决议提前确定发行对象的情形并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。

综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条以及第五十八条的规定。

（十二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份

自该等股份发行完成之日起6个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

因此，本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

三、本次交易定价合理性分析

（一）标的资产定价依据及合理性分析

本次交易标的资产的交易价格系以符合《证券法》规定的资产评估机构所出具并经有权国资主管单位备案的资产评估报告所载明的评估值为基础确定。上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见。本次交易的资产评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

具体资产评估情况参见本独立财务顾问报告“第六节标的资产的评估及作价情况”相关内容。

2-1-271中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。

（二）本次发行的定价依据及合理性分析

1、本次发行的价格及定价依据

本次发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第三十七次会议的决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均

价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公

告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交

易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日4.383.51

前60个交易日4.703.77

前120个交易日4.693.76

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为5.22元/股（原发行价格为5.24元/股，上市公司2024年年度权益分派方案实施后调整为5.22元/股），不低于上市公司定价基准日前20、60、120个交易日的股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一个会计年度（2023年12月31日）经审计的归属于母公司普通股

股东的每股净资产值（除权除息后）。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

2-1-272中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2、本次发行股份价格的合理性

（1）本次发行股份定价方式符合相关规定

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上

市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为5.22元/股（原发行价格为5.24元/股，上市公司2024年年度权益分派方案实施后调整为5.22元/股），不低于上市公司定价基准日前20、60、120个交易日的股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一个会计年度（2023年12月31日）经审计的归属于母公司普通股

股东的每股净资产值（除权除息后），符合《重组管理办法》的相关规定。

（2）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公

司及中小股东的利益。本次交易及发行股份定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。

（三）本次募集配套资金的定价分析

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日

2-1-273中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一年经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一年经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。

定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易

日上市公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

公司在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、配股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。

四、本次交易评估合理性分析

（一）评估方法适当性标的资产评估方法选择的适当性分析情况详见本独立财务顾问报告“第六节标的资产的评估及作价情况”之“一、标的公司评估情况”相关内容。

经核查，标的资产评估方法的选择考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。

（二）评估假设前提的合理性标的资产评估假设合理性分析情况详见本独立财务顾问报告“第六节标的资产的评估及作价情况”之“一、标的公司评估情况”之“（二）评估假设”相关内容。

经核查，评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场的通用惯例或评估准则的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

2-1-274中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（三）重要评估参数取值的合理性

本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产主管单位备案的评估结果为基础确定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法及参数选择适当，评估结果具有公允性和合理性。

五、交易完成后对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响分析

（一）本次交易完成后对上市公司持续经营能力的影响分析

本次交易前，上市公司主要从事污水处理、水务工程建设、自来水生产、隧道运营等，持续深耕水务环保及水环境治理市场。依托区域资源优势，武汉控股立足武汉，辐射全国，居于湖北省水务行业龙头地位。

上市公司通过本次交易收购取得标的公司100%股权后，上市公司主营业务将增加武汉市政院现有的勘察设计、工程管理、工程咨询等业务板块，并获取相应业务收入及利润，打造上市公司新的业绩增长点。通过对武汉市政院人才、技术、研发、资质等方面优势的充分整合，上市公司将在水务环保主业构建“规划-咨询-设计-施工-运维”等一体化服务能力，补齐规划、咨询、设计等环节链条，形成全产业链整体协同竞争优势，增强市场开发拓展能力，有利于上市公司主营业务规模持续健康增长。同时，借助武汉市政院在城市基础设施智慧运营及数字化、智慧化方面的技术储备与科创成果转化能力，有效赋能上市公司现有业务转型升级，加快前沿科技运用及高新技术迭代更新速率，促进各主营业务板块提质增效，以实现上市公司高质量发展及盈利能力提升，有利于维护上市公司中小股东利益。

此外，本次交易募集配套资金有利于上市公司改善现金流，为公司业务发展提供资金支持，有利于提升上市公司持续经营能力。

2-1-275中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（二）本次交易完成后上市公司的未来发展前景的影响分析

1、上市公司对标的公司的整合管控计划

本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司独立运营和现有经营管理团队稳定的基础上，对标的公司业务、资产、财务、人员和机构进行整合，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，具体整合管控计划参见重组报告书

“第九节管理层讨论与分析”之“五、上市公司对标的公司的整合管控安排”。

2、上市公司未来发展规划

通过本次交易，依托标的公司在数字化、绿色低碳、环保节能、循环经济等新兴前沿业务领域的科技积累，加快探索通过数字孪生、算法优化运行参数形成智慧化运营技术，整合双方在绿色低碳设计、城市运维服务等领域的核心能力，构建“AI+水务环保”技术底座，推动传统水务环保行业的全产业链智能化转型升级，培育“技术研发-场景落地-数据赋能”的创新生态，形成可复制、易推广的“硬科技赋能-轻资产扩张-可持续变现”闭环价值体系，重塑上市公司高质量发展内核，打造国内一流环境综合服务商。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日

/2025年1-3月/2024年度项目变动率变动率交易前交易后交易前交易后

（%）（%）

总资产2387436.052624532.349.932437419.142680992.779.99

总负债1831120.331961876.707.141884266.082018963.497.15归属于母公司所

534184.04640523.9519.91531059.06639935.2920.50

有者权益

营业收入102180.76116408.3913.92377455.28455713.9220.73

净利润3162.674782.6051.228462.9514228.5068.13归属于母公司股

3124.984744.9151.848822.3314587.8965.35

东的净利润基本每股收益

0.030.0433.330.090.1233.33（元/股）

资产负债率（%）76.7074.75-2.5477.3175.31-2.59

2-1-276中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

注1：上市公司2025年1-3月财务数据未经审计；

注2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

本次交易完成后，武汉市政院将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

根据上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2024年、2025年1-3月基本每股收益分别增加0.03元/股、0.01元/股，上市公司不存在即期回报指标被摊薄的情形，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期盈利能力。

（四）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划

本次交易是上市公司打造国内一流环境综合服务商的重要举措，将有效增强上市公司的盈利能力。上市公司将在符合法律法规要求的前提下，继续利用资本平台融资功能，通过自有资金、再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

（五）本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易完成后，标的公司将继续以独立的法人主体形式存在。标的公司的资产、业务、财务、人员及机构保持相对独立和稳定，本次交易不影响标的公司与员工已签订的劳动合同。因此，本次交易不涉及职工安置等相关事宜。

（六）本次交易成本对上市公司的影响本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请相关中介机构的费用。

本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流造成重大不利影响。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司持续经营能力，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。

六、本次交易对上市公司治理机制的影响分析

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规要求，建立并不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制

2-1-277中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告制度，包括股东会、董事会、董事会下设专门委员会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并予以执行。

上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的要

求规范运作，不断完善公司法人治理结构；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

七、资产交付安排分析

根据交易相关方签署的交易协议，交易各方就标的资产的交割、新增股份的交割、违约责任等进行了明确的约定。具体详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排有效，不存在导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的重大风险，相关的违约责任切实有效。

八、本次交易构成关联交易及其必要性分析

本次交易的交易对方武汉市城投集团，为上市公司的控股股东的母公司，武汉市政院为武汉市城投集团的全资子公司。根据《上市规则》的相关规定，武汉市城投集团为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。上市公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

本次交易的必要性详见本独立财务顾问报告之“第一节本次交易概况”之

“一、本次交易的背景与目的”之“（二）本次交易目的”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

2-1-278中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易各方就业绩承诺资产未来实际盈利数不足利润预测数情况及相关资产减值测试及补偿安排进

行了约定，具体内容详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方切实履行相关承诺和协议的情况下，交易对方与上市公司业绩承诺补偿安排具备可行性、合理性。

十、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析

报告期内，标的公司与关联方的资金往来均为基于日常业务需求的经营性款项，不存在关联方非经营性资金占用的情形。截至本财务顾问报告出具日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。

十一、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况根据上交所《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的相关要求，独立财务顾问对本次交易涉及的相关事项进行了核查，具体情况如下：

（一）关于交易方案

1、交易必要性及协同效应

（1）本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股

股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持

情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形

1）基本情况本次交易的背景、目的及必要性具体情况详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景与目的”。

上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次交易出具的

2-1-279中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

股份减持计划详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*审阅重组报告书；

*审阅相关方出具的对股份减持计划的承诺；

*查阅上市公司信息披露文件，了解本次交易背景、目的及必要性等。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑清晰，本次交易不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（2）上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近

十二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《重组管理办法》第四十四条第二款的相关规定

1）基本情况

本次交易前，上市公司主要从事污水处理、水务工程建设、自来水生产、隧道运营等，持续深耕水务环保及水环境治理市场。标的公司为集城乡规划、工程咨询、综合勘察、工程设计、项目管理、监理、检测等业务和技术研发一体的综合性勘察设计企业。

本次交易完成后，上市公司主营业务将增加武汉市政院现有的勘察设计、工程管理、工程咨询等业务板块，通过对标的公司人才、技术、研发、资质等方面优势的充分整合，上市公司将在水务环保主业构建“规划-咨询-设计-施工-运维”等一体化服务能力，补齐规划、咨询、设计等环节链条，形成全产业链整体协同竞争优势，增强市场开发拓展能力，有利于上市公司主营业务规模持续健康增长。

因此，本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。相关内容详见重组报告书“第六节标的资产的评估及作价情况”之“二、上市公司董事

2-1-280中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告会对评估合理性及定价公允性的分析”之“（四）交易标的与上市公司的协同效应分析”、“第九节管理层讨论与分析”之“五、上市公司对标的公司的整合管控安排”、“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响分析”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*审阅重组报告书；

*对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务情况；

*查阅上市公司披露的定期报告及相关公告，了解上市公司现有业务与标的公司业务的关系及协同效应。

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司与上市公司现有主营业务具有协同效应。

2、支付方式（1）上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组管理办法》第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关要求

1）基本情况

本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格具体情况详见本独

立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”及“第五节发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格”。

本次交易未设置发行价格调整机制。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

2-1-281中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告*审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》；

*核对《重组办法》及《证券期货法律适用意见第15号》的相关规定及要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格符合《重组办法》第四十六条的规定，本次交易不涉及发行价格调整机制。

（2）涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要

来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响

1）基本情况本次交易涉及现金支付，现金支付安排详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”及“第五节发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产情况”

之“（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格”。

上市公司拟使用募集资金支付本次交易的现金对价。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》；

*查阅上市公司审计报告。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，上市公司具有相应的支付能力。

（3）相关信息披露是否符合《26号格式准则》第三章第十六节、第十七节的规定

2-1-282中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

1）基本情况

相关信息披露具体情况详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”、

“第五节发行股份情况”及“第六节标的资产的评估及作价情况”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*审阅重组报告书；

*核对《26号格式准则》的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26号格式准则》第三

章第十六节的规定，不涉及第十七节的规定。

3、发行定向可转债购买资产

（1）基本情况本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。

（2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。

4、吸收合并

（1）基本情况本次交易不涉及吸收合并。

（2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。

2-1-283中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并。

5、募集配套资金

（1）核查募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债务金额占比（如有）是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定

1）基本情况本次募集配套资金具体情况详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”及“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*审阅重组报告书；

*核对《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模、用途符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。

（2）核查本次募集配套资金的必要性，是否存在现金充裕且大额补流的情形；涉及募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性

1）基本情况

本次交易募集配套资金投向的具体构成明细、各项投资支出的必要性和合理

性详见本独立财务顾问报告“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”。上市公司不存在现金充裕且大额补流的情形。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*审阅重组报告书，结合上市公司及标的公司业务发展情况，分析募集配套资金的必要性和募投项目的合理性；

*审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份及支付现

2-1-284中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告金购买资产补充协议》，核查本次交易现金对价支付的相关安排。

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金和募投项目具有必要性和合理性；上市公司不存在现金充裕且大额补流的情形；上市公司已披露募投项目的具体情况。

（3）募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不确定性

1）基本情况本次交易募投项目的备案情况、相关进展详见本独立财务顾问报告“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*审阅重组报告书；

*查阅募投项目已取得的相关审批、批准或备案文件，了解募投项目相关进展以及是否存在重大不确定性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募投项目已取得相关审批、批准或备案文件，不存在重大不确定性。

6、是否构成重组上市

（1）基本情况

本次交易前后，上市公司的实际控制人都是武汉市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控制权未发生变更。相关情况详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”。

（2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》；

2-1-285中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

*查阅上市公司最近三年的年度报告、其他公告文件等；

*测算本次交易前后上市公司股权结构变化的情况；

*核对《重组办法》《26号格式准则》《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

7、业绩承诺

（1）核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排

的合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性

1）基本情况

本次交易标的公司采用收益法评估结果作为评估结论。上市公司与交易对方武汉市城投集团签订了《业绩承诺补偿协议》，就补偿金额的确定及补偿的实施方式进行了明确约定。本次交易业绩承诺情况详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“7、业绩承诺及补偿安排”，以及“第七节本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺补偿协议》主要内容”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*审阅重组报告书，查阅众联评估出具的、经有权国资主管单位备案的《资产评估报告》（众联评报字[2025]第1223号）及相关评估说明；

*审阅《业绩承诺补偿协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方已在本次交易中作出业绩承诺及补偿安排，本次交易业绩承诺具有可实现性，业绩承诺方具备履行能力，本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施。

（2）根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的，是否就分期支付安

2-1-286中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

排无法覆盖的部分签订补偿协议（如适用）

1）基本情况

本次交易不涉及分期支付安排。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》《业绩承诺补偿协议》；

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的情形。

（3）核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组办法》

第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定

1）基本情况

本次交易涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“7、业绩承诺及补偿安排”，以及“第七节本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺补偿协议》主要内容”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*审阅重组报告书；

*审阅《业绩承诺补偿协议》；

*核对《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及《监管规则适用指引——上市

类第1号》1-2的业绩补偿范围，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施符

合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。

2-1-287中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

8、业绩奖励

（1）基本情况本次交易不涉及业绩奖励。

（2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》《业绩承诺补偿协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩奖励。

9、锁定期安排的核查情况（1）核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期

是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定

1）基本情况本次交易股份锁定安排具体情况详见本独立财务顾问报告“第五节发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（六）股份锁定期”。

本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的安排。

2）核查情况

独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》；核对了《重组管理办法》的相关规定。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定。本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的安排。

（2）涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组管理办

2-1-288中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

法》第四十七条第二款的规定

1）基本情况

本次交易不涉及重组上市。

2）核查情况

独立财务顾问审阅了重组报告书，并核对了《重组管理办法》相关规定。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。

（3）特定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》第四十七条第三款相关规定

1）基本情况

本次交易的发行对象不涉及私募投资基金。

2）核查情况

独立财务顾问审阅了重组报告书，并核对了《重组管理办法》相关规定。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的发行对象不涉及私募投资基金。

（4）上市公司之间换股吸收合并的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》第五十条第二款相关规定

1）基本情况

本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并。

2）核查情况

独立财务顾问审阅了重组报告书，并核对了《重组管理办法》相关规定。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并。

（5）上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买

2-1-289中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》第四十八条第二款相关规定

1）基本情况

本次交易为上市公司向间接控股股东发行股份购买资产，不会导致上市公司实际控制权发生变更。

本次交易股份锁定安排具体情况详见本独立财务顾问报告“第五节发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（六）股份锁定期”。

2）核查情况

独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》；核对了《重组管理办法》的相关规定；审阅交

易对方的营业执照、工商登记资料、章程等资料。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，不涉及发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的情形，股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十

八条第二款相关规定。

（6）分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得

的上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算

1）基本情况

本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

2）核查情况

独立财务顾问审阅了重组报告书，审阅了本次交易相关协议。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

（7）核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《上市公司证券发行注册管

2-1-290中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告理办法》第五十九条的相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《再融资办法》第六十三条的相关规定

1）基本情况

本次交易发行股份募集配套资金所涉股份锁定安排具体情况详见本独立财

务顾问报告“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（六）锁定期安排”。

2）核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；核对了《发行注册管理办法》的相关规定。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金的股份锁定安排符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。本次交易不涉及发行可转债募集配套资金。

（8）适用《收购办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项规定免

于发出要约的，核查锁定期是否符合相关规定

1）基本情况

本次交易前武汉市城投集团及其一致行动人持有上市公司股份比例为

40.18%，本次交易完成后（不含募集配套资金）武汉市城投集团及其一致行动人

持有上市公司52.61%的股份。武汉市城投集团已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让，上市公司第九届董事会第四十四次会议审议通过了《关于提请股东大会批准武汉市城投集团免于以要约方式增持公司股份的议案》，相关议案已经上市公司2025年第三次临时股东会审议通过。

综上所述，本次交易的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定。

2-1-291中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2）核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、上市公司与交

易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》；查阅了本次交易主体所出具的关于股份锁定期的承诺；核

对了《上市公司收购管理办法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》的相关规定；计算了本次交易前后交易各方股权比例情况。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项规定。

（9）核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定

1）基本情况

本次交易发行股份募集配套资金所涉股份锁定安排具体情况详见本独立财

务顾问报告“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（六）锁定期安排”。

2）核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》；核对了

《发行注册管理办法》的相关规定。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金的股份锁定安排符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。

10、过渡期损益安排

（1）拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过

渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定

2-1-292中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

1）基本情况

本次对武汉市政院的评估采用收益法和市场法，并采用收益法的评估结果作为武汉市政院全部股权的评估值。标的公司的过渡期损益安排具体情况详见本独立财务顾问报告之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“9、过渡期损益安排”，以及“第七节本次交易主要合同”之“二、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》主要内容”

之“（七）过渡期间标的资产损益的处理及过渡期间的安排”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》和《资产评估报告》；

*核对《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。

（2）标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理性

1）基本情况

标的资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*审阅《发行股份及支付现金购买资产补充协议》和《资产评估报告》；

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中标的资产使用收益法结果作为定价依据。

11、收购少数股权（参股权）

（1）基本情况

2-1-293中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易不涉及收购少数股权。

（2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份及支付现金购买资产协议》；

*审阅标的资产营业执照、工商登记资料、章程等资料。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及收购少数股权。

12、整合管控

（1）上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常

生产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制；

（2）相关分析的依据及合理性

1）基本情况

本次交易完成后，上市公司将稳妥有序推进与标的公司的整合工作。具体整合安排详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、上市公司对标的公司的整合管控安排”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*审阅重组报告书；

*了解上市公司未来发展战略及整合安排，核查是否存在管控整合风险。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合管控，相关整合措施切实可行，具备有效性和合理性。

（二）关于合规性

1、产业政策

（1）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、

2-1-294中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；（2）涉及高耗能、高排放的，应根据相关要求充分核查

1）基本情况

本次交易符合国家产业政策和相关法律法规的具体情况详见重组报告书

“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。标的公司的主营业务为勘察设计、工程管理和工程咨询，不属于高耗能、高排放行业。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*梳理本次交易涉及的相关法律法规的要求；

*审阅标的公司相关合规证明；

*检索相关主管部门网站；

*查阅高耗能、高排放相关的法律法规文件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定；本次交易标的公司所属

行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，不属于高能耗、高排放行业。

2、需履行的前置审批或并联审批程序

（1）本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在障碍以及对本次交易的影响

1）基本情况本次交易已履行的程序和尚需履行的程序详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*结合相关法律法规，梳理本次交易所需履行的决策程序及报批程序，审阅

2-1-295中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

交易各方关于本次交易的决策或审批文件。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的审批程序，本次交易尚需履行的决策及审批程序及相关风险已在重组报告书中披露。

3、重组条件

（1）本次交易是否符合《重组办法》第十一条相关规定

1）基本情况

具体情况详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*审阅标的公司的相关合规证明，对标的公司报告期内的合法合规情况进行网络检索；

*审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》；

*梳理本次交易涉及的相关法律法规的要求，审阅交易各方关于本次交易的决策或审批文件、交易各方出具的相关承诺函；

*测算本次交易前后上市公司股权结构变化的情况；

*核查标的公司工商资料并查阅国家企业信用信息公示系统等公示信息，审阅交易对方出具关于标的资产权属情况的说明等文件，核实是否存在资产过户或者转移存在法律障碍等情形；

*审阅上市公司《公司章程》及其他公司治理相关规定；

*核对《重组管理办法》第十一条的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定。

（2）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的规定

2-1-296中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

1）基本情况

具体情况详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”及“五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*与标的公司管理层访谈，了解标的公司业务相关情况；

*核查关联方清单，查阅上市公司的审计报告、标的公司审计报告；

*审阅上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺函；

*核查标的公司工商资料并查阅全国企业信用信息公示系统等公开信息，审阅交易对方出具关于标的资产权属情况的说明等文件，核实是否存在资产过户或者转移存在法律障碍等情形；

*梳理本次交易涉及的相关法律法规的要求，审阅交易各方关于本次交易的决策或审批文件、交易各方出具的相关承诺函；

*核对《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、

第四十四条相关规定。

4、重组上市条件

（1）基本情况

本次交易不构成重组上市，不适用重组上市条件。具体情况详见重组报告书

“第八节本次交易的合规性分析”之“二、本次交易不构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市的情形”。

（2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份及支付现金购买资产协议》；

2-1-297中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

*查阅上市公司最近三年的年度报告、其他公告文件等；

*测算本次交易前后上市公司股权结构变化的情况；

*核对《重组管理办法》相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不适用重组上市条件。

5、募集配套资金条件

（1）募集配套资金是否符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、

第五十五条至第五十八条的规定；（2）上市公司发行可转债募集配套资金的，还

需核查是否符合《发行注册管理办法》第十三条至第十五条、第六十四条第二款的规定

1）基本情况本次交易募集配套资金符合相关规定的情况详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“八、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形”、“九、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定”、“十、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定”、“十一、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条、

第五十八条的规定”、“十二、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定”。本次交易不涉及发行可转债募集配套资金。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份及支付现金购买资产协议》；

*查阅上市公司年度报告、审计报告、募集资金存放与使用情况专项报告等的相关公告文件；

*针对上市公司及其董事、监事、高级管理人员的守法及诚信情况进行网络检索，审阅上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员出具的承诺函；

2-1-298中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

*核对《发行注册管理办法》的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》

第十一条、第十二条、第五十五条至第五十九条的规定；本次交易不涉及发行可转债募集配套资金。

6、标的资产——行业准入及经营资质等

（1）标的资产从事业务是否存在行业准入、经营资质等特殊要求，如是，是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规

1）基本情况标的公司经营资质情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（四）主要经营资质情况”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*向标的公司相关人员了解标的公司的主营业务情况；

*审阅标的公司相关经营资质资料；

*审阅标的公司相关合规证明，对标的公司报告期内的合法合规情况进行网络检索。

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。

（2）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证

书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件

1）基本情况标的公司土地使用权情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）

2-1-299中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告主要资产及其权属情况”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*向标的公司相关人员了解标的公司的主要资产情况；

*审阅标的公司的土地使用权证书等。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司的土地使用权情况已详细披露。标的公司不涉及矿业权。

（3）涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26号格式准则》第十八条进行特别提示

1）基本情况

本次交易标的资产为标的公司股权，不涉及立项、环保等有关报批事项，详见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况”之“十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份及支付现金购买资产协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产为标的公司股权，不涉及立项、环保等有关报批事项。

（4）涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要

权利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响

1）基本情况

本次交易的标的公司不涉及特许经营权。

2）核查程序及核查意见

2-1-300中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*向标的公司相关人员了解标的公司的业务范围及运营情况；

*审阅标的公司相关经营资质资料。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的公司不涉及特许经营权。

7、标的资产——权属状况

（1）拟购买标的资产权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有

负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

1）基本情况标的公司历史沿革情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况”之“二、主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况”。

截至审计基准日，标的公司不存在正在履行中的对外担保。标的公司主要负债、或有负债、抵押、质押等权利限制情况，以及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*审阅标的公司的公司章程、工商底档、历次股权转让、增减资的相关协议

及内部决议文件等文件，并通过查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等平台核实标的公司股权变动情况；

*审阅上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及

交易对方出具的《关于标的资产权属的承诺函》；

*查阅《审计报告》中关于主要负债、或有负债的情况；

*通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统以及其他公开渠道

2-1-301中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告检索；

*查阅标的公司涉及诉讼的相关文书、资料。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务报告出具日，标的公司的股权权属清晰，不存在对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，不存在妨碍标的股权权属转移的未结诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍标的股权

权属转移的其他情况，也不存在任何影响标的股权过户或转移的潜在纠纷。

（2）拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设

备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，使用是否受限，权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议

1）基本情况标的公司主要资产情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*审阅标的公司主要资产的相关权属文件；

*查阅中审众环出具的《审计报告》中关于资产的情况；

*审阅标的公司相关合规证明，对标的公司报告期内的合法合规情况进行网络检索；

*查阅标的公司涉及诉讼的相关文书、资料。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，拟购买标的公司的主要资产，权属清晰，不存在对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，不存在对本次交易构成实质性法律障碍的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

（3）如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力

或盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第十一

2-1-302中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

条和第四十四条的规定审慎发表核查意见；如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主

体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排。

1）基本情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司的未决诉讼、仲裁情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况”之“六、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”之“（一）重大未决诉讼、仲裁情况”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*审阅标的公司主要资产的相关权属文件；

*查阅中审众环出具的《审计报告》，查阅瑞通律所出具的法律意见；

*查阅标的公司涉及诉讼的相关文书、资料。

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在对其持续经营能力或盈利能力产生重大不利影响的诉讼、仲裁情况。

8、标的资产——资金占用

（1）关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、金额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；（2）通过向股东分红方式

解决资金占用的，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项是否缴纳个人所得税；（3）是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规

1）基本情况

标的公司资金占用情况详见重组报告书“第十三节其他重大事项”之“一、担保与非经营性资金占用情况”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*了解标的公司关联交易管理、资金管理相关的关键内部控制设计和运行情况；

2-1-303中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

*获取标的公司的关联交易明细，了解交易的业务背景；

*查阅了审计报告及标的公司的往来明细账。

*核查标的公司银行流水，检查公司会计凭证及原始资料。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司不存在资金、资产被其控股股东、实际控制人及其控制的关联人非经营性占用的情形。

9、标的资产——VIE 协议控制架构

（1）基本情况

本次交易标的公司不涉及 VIE 协议控制架构情形。

（2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份及支付现金购买资产协议》；

*审阅标的公司工商登记资料。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司不涉及 VIE 协议控制架构情形。

10、标的资产——曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止

（1）基本情况

本次交易标的公司不涉及曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或被终止的情形。

（2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份及支付现金购买资产协议》；

*审阅标的公司工商登记资料、上市公司的相关公告资料。

2-1-304中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司不涉及曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或被终止的情形。

11、交易对方——标的资产股东人数（1）发行对象数量超过200人的，核查标的资产是否符合《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定；（2）发行对

象为“200人公司”的，参照《非公指引4号》的要求，核查“200人公司”的合规性；“200人公司”为标的资产控股股东、实际控制人，或者在交易完成后成为上市公司控股股东、实际控制人的，其是否按照《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，申请纳入监管范围

1）基本情况

标的资产股东人数情况详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*审阅交易对方的工商登记资料、公司章程；

*通过国家企业信用信息公示系统、企查查等平台检索交易对方信息。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方穿透至最终自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主体、已备案

的私募投资基金、非专门以持有标的公司为目的的法人口径穿透计算后的合计人

数未超过200人，符合《证券法》第九条发行对象不超过200名的相关规定及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。

12、交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计

划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

（1）涉及合伙企业的，核查各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、

2-1-305中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

资金来源等；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；（2）涉及交易对方为本次交易专门设立的，核查穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规；

（3）涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出

明确说明和承诺；（4）如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托

计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易

设立的公司等情况的，该主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配及合理性

1）基本情况

本次交易发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方武汉市城市建设投

资开发集团有限公司，不属于合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公

司等情况详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*审阅交易对方的工商登记资料、公司章程；

*通过国家企业信用信息公示系统、企查查等平台检索交易对方信息。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方为武汉市城市建设投资开发集团有限公司，不属于合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、

保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。

13、同业竞争

（1）本次交易是否导致新增重大不利影响的同业竞争，同业竞争的具体内

2-1-306中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告容，相关各方就解决现实同业竞争作出的明确承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否存在重大不确定性，是否损害上市公司和中小股东利益；（2）重组交易对方及其控股股东、实际控制人等是否已对避免潜在重大不利影响的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行；（3）结合交易完成后可能导致的现实或潜在重大不利影

响的同业竞争情况，核查并论证本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定

1）基本情况

本次交易前，上市公司主要从事污水处理、水务工程建设、自来水生产、隧道运营等，持续深耕水务环保及水环境治理市场，上市公司与武汉市水务集团之前就供水业务存在同业竞争。

本次交易完成后，武汉市政院将纳入上市公司合并报表范围，上市公司主营业务将增加武汉市政院现有的勘察设计、工程管理、工程咨询等业务板块。本次交易预计不会新增上市公司与武汉市水务集团之间就供水业务的同业竞争；由于

上市公司主营业务板块拓展，预计与武汉市城投集团在勘察设计、工程总承包和工程检测业务领域将新增重叠情况。

具体情况详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*审阅并核实交易方案；

*审阅武汉市城市建设投资开发集团有限公司出具的下属企业名单及关于

同业竞争相关事项的说明，并通过上市公司定期报告、企查查等平台检索确认名单的完整性，并核查上述企业的经营范围是否存在疑似同业情况；

*访谈标的公司管理层、经筛查后可能存在潜在同业竞争的关联方企业的管

理层或业务负责人，了解标的公司业务相关情况和关联方企业的业务重叠情况，并审阅了标的公司及关联方企业提供的相关业务说明、审计报告/财务报告等资

2-1-307中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告料。

*审阅武汉市城市建设投资开发集团有限公司、武汉市水务集团出具的《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。武汉市城投集团、武汉市水务集团出具了《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》，该等承诺合法有效，具有可执行性，本次交易符合《重组办

法》第四十四条的相关规定。

14、关联交易

（1）结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核

查并说明关联交易的原因和必要性；（2）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用或利润总额的比例等，核查并说明是否严重影响独立性或者显失公平；（3）交易完成后上市公司关联交易的具体情况及未来变化趋势，上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性；（4）结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符合《重组办法》

第四十四条的相关规定审慎发表核查意见

1）基本情况

具体情况详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*查阅标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告；

*获取报告期内标的公司关联交易的明细表和主要关联交易协议。

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的关联交易具有必要性和合理性，关联交易价格公允，不存在利益输送等违规情况；本次交易不会新增显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

2-1-308中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

15、承诺事项及舆情情况

（1）上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺

1）基本情况

上市公司、交易各方及有关各方已按照《重组管理办法》《26号格式准则》

等规定出具承诺，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*审阅上市公司、交易各方及有关各方出具的承诺；

*审阅交易对方的工商登记资料、公司章程。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易各方及有关各方已按照《重组管理办法》《26号格式准则》等规定出具承诺；本次交易各方不适用《监管规则适用指引——上市类1号》之1-7规定的相关情形。

（2）本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见

1）基本情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易不存在可能造成重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序

*通过公开渠道检索了本次交易相关的舆情情况。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，本次重组不存在可能造成重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

2-1-309中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（三）关于标的资产估值与作价

1、本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据

（1）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，核查相关情况合理性、评估或估值方法的适用性、与标的资产相关特征的匹配性；（2）对评估或

估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等；（3）存在评估或估值特殊处理、对评估或

估值结论有重大影响的事项，核查相关事项是否存在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值结论的审慎性发表明确意见

1）基本情况

为本次重组之目的，众联评估出具了《资产评估报告》，该等评估报告已经武汉市城投集团备案。评估情况详见重组报告书“第六节标的资产的评估及作价情况”。

对于武汉市政院，资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了收益法评估结果作为最终评估结论。根据《资产评估报告》，截至评估基准日，武汉市政院（母公司口径）股东全部权益账面值为128148.07万元，评估后的股东全部权益价值160063.30万元，增值31915.23万元，增值率24.90%。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*查阅众联评估出具的《资产评估报告》；

*核查评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性；

*分析两种评估方法差异的原因及合理性，分析两种方法结果的客观性、公允性；

*分析同行业企业公开的评估资料，分析同类企业的方法选择、评估假设、

2-1-310中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

评估增值情况、定价方法等信息。

经核查，本独立财务顾问认为：

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性及合理性。

相关评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次交易不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

2、以收益法评估结果作为定价依据

（1）基本情况

为本次重组之目的，众联评估出具了《资产评估报告》，该等评估报告已经武汉市城投集团备案。评估情况详见重组报告书“第六节标的资产的评估及作价情况”。

对于武汉市政院，资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了收益法评估结果作为最终评估结论。根据《资产评估报告》，截至评估基准日，武汉市政院（母公司口径）股东全部权益账面值为128148.07万元，评估后的股东全部权益价值160063.30万元，增值31915.23万元，增值率24.90%。

（2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*审阅了众联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；审阅中审众环

出具的《审计报告》；

*了解标的公司报告期内主营业务及收入构成情况；

*了解标的公司报告期内营业成本数据，了解其主要构成情况及市场供需情况；

*了解标的公司的行业地位、核心竞争优势等情况，了解标的公司所处行业

2-1-311中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

的市场竞争情况和市场空间情况；

*了解标的公司的经营模式、主要产品的毛利率变动情况；

*审阅标的公司报告期的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用，了解预测期间费用变动；

*审阅标的公司涉及运营资金变动的说明，了解并分析标的公司运营资金变动的合理性；

*审阅标的公司涉及资本性支出预测项目的说明，了解并分析标的公司资本性支出计划的合理性；

*了解收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；

*了解预测期限选取的原因，并分析其合理性。

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）预测期营业收入已综合考虑在手合同、已中标项目、跟踪项目情况等

同时结合报告期营收增长情况，预测期内营业收入预测具备合理性；

（2）预测期营业成本已考虑折旧摊销以及材料的采购情况等，预测期内营业成本预测具备合理性；

（3）预测期毛利率已考虑标的公司报告期内毛利率水平、核心竞争力、成

本的预测情况、可比公司的毛利率情况等，预测期内毛利率水平具备合理性；

（4）预测期各期，销售费用、管理费用、研发费用及财务费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；

（5）预测期各期，营运资金变动额预测具有合理性，与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配；

（6）预测期各期，标的资产资本性支出与预测期标的公司业务规划相匹配，具有合理性；

（7）本次评估相关参数反映了标的资产所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性；

（8）本次评估预测期期限与市场案例无重大差异，符合标的资产实际经营

2-1-312中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告情况，本次评估不存在为提高估值水平而刻意延长预测期的情况；

（9）预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期、核心竞争优势等保持一致；

（10）相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求；

（11）本次交易评估作价及业绩承诺不包含募投项目收益。

3、以市场法评估结果作为定价依据

（1）基本情况本次评估不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。

（2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*审阅了众联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。

4、以资产基础法评估结果作为定价依据

（1）基本情况本次评估不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据的情形。

（2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*审阅了众联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据的情形。

5、以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据的核查情况

（1）基本情况

为本次重组之目的，众联评估出具了《资产评估报告》，该等评估报告已经

2-1-313中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告武汉市城投集团备案。评估情况详见重组报告书“第六节标的资产的评估及作价情况”。

对于武汉市政院，资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了收益法评估结果作为最终评估结论。根据《资产评估报告》，截至评估基准日，武汉市政院（母公司口径）股东全部权益账面值为128148.07万元，评估后的股东全部权益价值160063.30万元，增值31915.23万元，增值率24.90%。

（2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*查阅众联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用收益法作为定价依据，不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

6、交易作价的公允性及合理性

（1）结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或

增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性

1）基本情况

最近三年内，标的资产不存在增减资情况，股权转让的原因和交易背景、转让或增资价格、对应的标的资产作价情况详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况”之“（一）历史沿革”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*审阅标的公司营业执照、工商登记资料、章程等资料；

*查阅众联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司最近三年股权转让原因和交易背景

2-1-314中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

具有合理性，本次交易中评估作价与历次股转价格的差异具有合理性。

（2）结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情况，以及标的资产运

营模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角度核查本次交易评估作价的合理性，可比上市公司、可比交易的可比性

1）基本情况

详见重组报告书“第六节标的资产的评估及作价情况”之“二、上市公司董事会对评估合理性及定价公允性的分析”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*查阅同行业上市公司、可比交易情况，分析本次交易评估作价的合理性。

经核查，本独立财务顾问认为：结合可比公司和可比交易情况，本次交易评估作价具备合理性。

（3）如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结

果低于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性

1）基本情况

根据众联评估出具的《资产评估报告》，以2025年3月31日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法对武汉市政院股东全部权益进行评估，并以收益法作为本次评估结论。本次采用收益法得出的股东全部权益价值为160063.30万元，较资产基础法测算得出的股东全部权益价值高，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*查阅众联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明。

经核查，本独立财务顾问认为：武汉市政院收益法评估结果高于资产基础法，标的资产不存在经营性减值，无需对相关经营性资产计提减值。

2-1-315中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（4）本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性

1）基本情况

详见重组报告书“第六节标的资产的评估及作价情况”之“二、上市公司董事会对评估合理性及定价公允性的分析”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*查阅众联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；

*结合评估增值率等，分析本次评估作价的合理性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性。

（5）评估或估值基准日后是否发生重大变化，如行业发展趋势、市场供求

关系、标的公司的经营情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等，对评估或估值结果的影响

1）基本情况

评估基准日后未发生重大变化，未发生对评估结果产生重大影响的相关事项。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*查阅众联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；

*查阅中审众环出具的《审计报告》；

*通过公开信息检索、与标的公司管理层访谈等方式，核查是否存在评估基准日后发生且对评估结果有重大影响的相关事项。

经核查，本独立财务顾问认为：评估基准日后未发生对评估结果产生重大影响的相关事项。

7、商誉会计处理及减值风险

（1）基本情况

2-1-316中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易系同一控制下收购，不因本次交易导致上市公司新增商誉，对上市公司商誉不产生影响。

（2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*查阅中审众环出具的《审计报告》；

*查阅中审众环的《备考审阅报告》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易系同一控制下收购，不因本次交易导致上市公司新增商誉，对上市公司商誉不产生影响。

（四）关于拟购买资产财务状况及经营成果

1、行业特点及竞争格局

（1）拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等

对行业发展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响

1）基本情况

本次交易标的公司武汉市政院主营业务为勘察设计、工程管理、工程咨询，所属行业为专业技术服务业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司业务范围所属行业为“M 科学研究和技术服务业”门类中的“74 专业技术服务业”大类、“748工程技术与设计服务”中类。“748工程技术与设计服务”下设六个小类，其中勘察设计业务和工程咨询业务属于“7483工程勘察活动”、“7484工程设计活动”和“7485规划设计管理”小类；工程管理业务属于“7481工程管理服务”和“7482工程监理服务”小类。

此外，重组报告书中“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之

“（一）基础设施投资波动的风险”、“（二）市场竞争日益激烈的风险”已披露未来政策变化可能对行业及标的公司经营产生的影响。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

2-1-317中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

* 查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），对标的公司所属行业进行了分析；

*查阅标的公司所属行业的产业政策及相关行业研究报告，分析产业政策对行业发展的影响；

*结合标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等，分析标的公司财务状况与业务模式的匹配性；

*对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的运营模式，了解产业政策对标的公司及所属行业的影响。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性，相关政策对行业发展的影响已于重组报告书内披露。

（2）同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后是否一致

1）基本情况

标的公司同行业可比公司包括勘设股份、苏州规划、深水规院、苏交科、华设集团。本次交易标的公司报告期内主营业务涉及勘察咨询、工程管理、工程咨询业务，选取的可比公司与标的公司所从事的主营业务具有相似性及可比性。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*查阅行业研究报告及可比公司年度报告等公开披露信息；

*对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的行业情况、经营模式、行业内主要竞争对手及可比公司情况。

经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有可比性，前后一致。

（3）是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性

1）基本情况

重组报告书引用了住建部《全国工程勘察设计统计公报》、国家统计局、湖

2-1-318中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

北省统计局、中国建筑业统计年鉴等第三方数据，引用的第三方数据或结论均已注明资料来源，确保权威、真实。所引用的第三方数据并非专门为本次交易准备，上市公司和标的公司并未为此支付费用或提供帮助。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*审阅重组报告书；

*核对第三方数据来源。

经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据具备真实性及权威性。

2、主要客户和供应商

（1）报告期各期拟购买资产前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客

户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客户、供应商交易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性；（2）报告期内拟购买资产涉及新增客户或供应商且金额较大的，核查基本情况、新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商且金额较大的，核查合作背景、原因及合理性；（3）拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心

人员与前五大客户、供应商是否存在关联关系；（4）拟购买资产客户或供应商集

中度较高的，核查相关情况的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，相关交易的定价原则及公允性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响

1）基本情况

详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十五、标的公司主营业务情况”之“（四）销售情况与主要客户”及“（五）采购情况与主要供应商”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*查阅中审众环出具的《审计报告》，获取并查阅标的公司销售、采购明细

2-1-319中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

表及其他主要财务数据，了解标的公司与主要客户、供应商的交易情况，并通过网络查询主要客户、供应商信息，了解基本情况及股东情况；

*访谈标的公司管理层，了解标的公司与主要客户、主要供应商交易的具体内容、定价依据及与标的公司业务规模的匹配，分析主要客户、主要供应商变动情况及其合理性；

*对主要客户及供应商执行走访，了解标的公司与主要客户、供应商的合作情况、定价方式、是否存在关联关系等；

*对主要客户的交易金额和期末往来余额执行函证程序；

*查询同行业可比公司的销售及采购前五名及占比，分析公司的前五名客户及供应商的集中程度与可比公司是否存在明显差异，是否符合行业特征；

*检查报告期内主要客户及供应商的销售合同及采购合同、成果签收单等，判断相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，同时分析业务的稳定性和可持续性。

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司与前五大客户、供应商的交易价格具备公允性，交易规模与标的公司的业务规模匹配且交易规模变动具有合理性；

报告期内，标的公司涉及新增前五大客户和供应商，主要客户不涉及成立时间较短的情形，个别供应商成立时间较短，新增的主要客户及供应商双方业务合作，基于市场公平竞争确定；除武汉城投集团及其关联方外，标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与前五大客户、供应商不存在关联关系；标

的公司不存在向单个客户或者供应商的销售或者采购金额超过总额的30%的情形。向主要客户的销售价格、向主要供应商的采购价格符合市场行情，价格公允。

标的公司客户、供应商集中情况具有合理性，不会导致标的公司未来持续经营能力存在重大不确定性。

3、财务状况

（1）结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查拟购买资

产财务状况的真实性、与业务模式的匹配性；

1）基本情况

2-1-320中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*查阅中审众环出具的《审计报告》；

*查阅行业研究报告并访谈标的公司管理层，了解标的公司所属行业特点、规模特征、经营模式等。结合标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等，分析标的公司财务状况与业务模式的匹配性；

*针对财务状况真实性，执行多种核查手段（包括但不限于访谈、函证、盘点、分析性程序、凭证检查等）；

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司财务状况具备真实性，与业务模式具备匹配性。

（2）拟购买资产应收账款坏账准备计提政策的合理性，计提比例是否与同

行业上市公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结构、

主要客户信用或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是否存在较大的可收回风险及坏账损失计提的充分性

1）基本情况

详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*查阅中审众环出具的《审计报告》；

*了解拟置入标的公司与主要客户的合作情况、信用政策、结算方式；

*对主要客户执行访谈程序，了解拟置入标的资产与主要客户的合作情况、合同签订模式、销售内容、定价方式、收款情况、是否存在关联关系等；

*了解标的公司应收账款坏账准备计提政策，复核其在报告期内的执行情况；

2-1-321中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

*获取标的公司应收账款明细表；

*了解标的公司应收账款坏账准备计提政策，复核其在报告期内的执行情况；

*查阅公开信息，获取同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策、计提比例及具体执行情况；

*对标的公司报告期各期末主要客户的交易额、应收账款执行函证程序。

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策具有合理性，整体坏账计提比例与同行业上市公司不存在显著差异。标的公司应收账款在报告期内及期后回款执行情况持续改善、信用损失风险较低，标的资产应收账款不存在较大的可收回风险，坏账准备计提充分。

（3）拟购买资产的固定资产的使用状况，是否存在长期未使用或毁损的固

定资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提是否充分；固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否准确

1）基本情况

详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*了解固定资产采购/管理制度，了解并测试与固定资产采购/管理相关的关键内部控制设计与运行的有效性；

*选取样本查验固定资产采购合同/订单、到货单、验收报告、付款凭据等资料判断固定资产入账金额及入账日期的准确性；

*了解标的公司固定资产折旧政策，确认标的公司折旧政策是否符合相关企业会计准则的规定，与同行业公司是否存在重大差异；

*获取报告期各期末的固定资产明细表，复核标的公司固定资产折旧计提的准确性、充分性；

2-1-322中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

*对标的公司固定资产进行实地盘点，核查固定资产是否账实相符、固定资产是否存在闲置、延迟转固等异常情况；

*了解标的公司固定资产减值政策，分析是否存在减值迹象分析；

*获取公司减值测试相关依据，对减值测试方法、关键假设及参数进行复核。

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司固定资产的使用状况良好，标的公司不存在长期未使用或毁损的固定资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司具有可比性，折旧费用计提充分；固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数具有合理性，资产减值相关会计处理准确。

（4）结合拟购买资产各存货类别的库龄情况、产品的保质期、订单覆盖情

况、单位产品结存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分，对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果

1）基本情况

标的公司无存货。

2）核查程序及核查意见

标的公司主营业务为勘察设计业务，由于行业的特殊性，标的公司无存货。

经核查，本独立财务顾问认为：由于勘察设计业务的特殊性，标的公司无存货，具有合理性。

（5）如存在企业合并中识别并确认无形资产的情形，核查无形资产的确认

和计量是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在减值风险

1）基本情况

本次交易不存在企业合并中识别并确认无形资产的情形。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*审阅了中审众环出具的备考审阅报告。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在企业合并中识别并确认无形资产的情形。

2-1-323中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（6）拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影响

1）基本情况

详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“6、财务性投资分析”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*查阅中审众环出具的《审计报告》；

*查阅财务性投资的相关规定并对照核查标的公司是否存在财务性投资。

经核查，本独立财务顾问认为：报告期末，标的公司不存在大额财务性投资。

4、经营成果

（1）拟购买资产收入结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较

大差异的，核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性

1）基本情况

详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”及“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响分析”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*查阅中审众环出具的《审计报告》；

*获取标的公司报告期内的收入明细表，核查标的公司收入季节性、区域收入分布的商业合理性，并比较同行业可比公司收入分布情况。

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司与同行业可比公司的收入变动不存在较大差异；标的公司收入季节性与同行业可比公司不存在较大差异。

（2）拟购买资产具体收入确认政策，是否与合同约定及实际执行情况相匹

2-1-324中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告配，是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规则的规定

1）基本情况

详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”及“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响分析”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*查阅中审众环出具的《审计报告》；

*查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入确认原则和计量方法、收入具体构成情况；

*对标的公司与同行业可比公司的收入等盈利指标进行对比，并分析差异及变动原因；

*对标的公司营业收入执行穿行测试、截止性测试程序，核查标的公司的收入确认政策执行情况。

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的具体收入确认政策与合同约定及实际执行情况相匹配，与同行业可比公司不存在较大差异，符合《企业会计准则》以及相关规则的规定。

（3）对拟购买资产收入核查的方法、过程、比例和结论，若存在多种销售

模式、在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入存在特殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独立财务顾问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序

1）基本情况

详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”及“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响分析”。

2-1-325中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*查阅中审众环出具的《审计报告》；

*访谈标的公司的销售部门，了解标的公司销售流程的关键节点，对标的公司销售执行穿行测试；

*查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入确认原则和计量方法，对比标的公司收入确认原则与同行业可比公司情况；

*对收入执行细节测试，检查收入确认及收款的记账凭证及相关的支持性文件，包括合同、节点证据、发票、收款单据等，核对期间、金额等与入账记录是否一致；

*对标的公司收入执行截止性测试程序，确认会计期间标的公司收入是否存在跨期；

*执行实质性分析程序，分析报告期内营业收入变动的合理性，识别是否存在异常收入变动情况及评估相关变动原因是否合理；

*针对主要客户执行走访和函证程序。

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的销售模式和业务开展情况不存在特殊情形，与同行业公司具有可比性，不存在实质差异。

（4）拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理

1）基本情况

详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”及“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响分析”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*查阅中审众环出具的《审计报告》；

2-1-326中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

*分析报告期内标的公司收入、成本、费用的波动趋势及波动原因。

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异。

（5）拟购买资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与

同行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性

1）基本情况

详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”及“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响分析”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*查阅中审众环出具的《审计报告》；

*访谈标的公司财务、采购等部门人员，了解标的公司成本核算方法、采购流程关键节点，复核成本核算方法在报告期内是否保持一致；

*对标的公司采购程序执行穿行测试，检查采购的记账凭证及付款相关的支持性文件，包括采购合同、结算单、发票、付款单据等，核对期间、金额等与入账记录是否一致；

*对标的公司主要供应商执行访谈程序，核查供应商是否与标的公司存在关联关系，并了解主要供应商基本情况、与公司的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署等情况；

*对标的公司主要供应商执行的采购额和往来余额执行函证程序；

*对标的公司金额较大的成本项目执行细节测试；

*对标的公司报告期内的成本变动执行分析程序，包括营业成本构成的合理性、成本波动分析等，将折旧摊销、职工薪酬等费用与相关资产负债科目增减变动额进行勾稽核对；

*查阅公开信息，获取同行业可比公司的成本相关情况，并分析差异及变动

2-1-327中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告原因。

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司成本归集方法、成本归集具有准确性和完整性；成本构成与同行业可比公司不存在较大差异。

（6）拟购买资产主要产品毛利率波动的原因，相关产品毛利率与同行业可

比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性；

1）基本情况

详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”及“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响分析”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*查阅中审众环出具的《审计报告》；

*查阅公开信息，获取同行业可比公司的毛利率情况，与标的公司毛利率情况比较分析；

*对标的公司收入、成本执行分析性复核程序，了解标的公司毛利率变动的具体原因，了解标的公司产品价格变动情况、成本构成并分析合理性。

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司主营业务毛利率基本保持稳定。工程管理及其他收入在2025年一季度确认收入较少，导致毛利率有所波动。除此之外，标的公司主要业务的毛利率与同行业可比公司不存在较大差异。

（7）报告期内销售费用、管理费用或研发费用是否存在较大波动及其原因，相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，销售费用以及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和完整性

1）基本情况

详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”及“六、本次交易对上

2-1-328中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响分析”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*查阅中审众环出具的《审计报告》；

*获取报告期内标的公司费用明细表，分析报告期内相关费用的变动趋势及原因；

*查阅可比上市公司年度报告，对比分析标的公司与可比公司相关费用占营业收入的比重情况；

*抽取报告期内标的公司金额较大的费用执行细节测试和截止性测试，获取支出的相关凭证、审批手续、原始发票等单据，复核确认标的公司是否按合同规定支付费用，是否按照权责发生制的原则进行会计处理，是否记录在正确的会计期间；

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司销售费用、管理费用或研发费用不存在较大波动，相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司的差异具备合理性。

（8）拟购买资产经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查

其原因及主要影响，并就其是否影响持续经营能力发表明确核查意见

1）基本情况

详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”及“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响分析”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*查阅中审众环出具的《审计报告》，复核净利润/（亏损）调节为经营活动现金流量程序，分析各项调节项是否准确合理；

*对标的公司经营活动现金流量与净利润进行对比分析。

2-1-329中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司经营活动现金净流量

2024年为负，低于净利润，主要系2024年经营性应付项目的减少。

（9）对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论。如拟

购买资产未盈利，核查是否影响上市公司持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平

1）基本情况

详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”及“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响分析”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*访谈标的公司相关人员，了解影响标的公司未来发展的宏观环境因素、行业因素和自身因素，结合行业分析资料，分析对标的公司盈利能力连续性和稳定性的影响；

*查阅中审众环出具的《审计报告》、对标的公司主要财务数据和指标进行分析，*结合标的公司所处行业相关情况、产能等情况分析标的公司未来实现盈利的可能性以及盈利能力的连续性和稳定性；

*获取评估机构对标的公司的盈利预测，并分析相关方法及主要参数是否合理；

*对标的公司主要客户、供应商执行访谈程序，了解标的公司与主要客户、供应商业务合作的稳定性。

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的盈利能力具有连续性和稳定性，有利于提升上市公司持续经营能力并保护中小投资者利益。

2-1-330中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（五）其他

1、审核程序

上市公司申请适用简易审核程序的，独立财务顾问应当按照《重组审核规则》

第五十七条、第五十八条规定进行核查并提交专项意见。上市公司申请适用快速

审核程序的，独立财务顾问应当按照《重组审核规则》第四十三条规定进行核查并提交专项意见。上市公司申请适用“小额快速”审核程序的，独立财务顾问应当按照《重组审核规则》第四十四条、第四十五条规定进行核查并提交专项意见。

1）基本情况

本项目不涉及申请适用简易审核程序或快速审核程序。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*审阅重组报告书；

*核对《重组审核规则》的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本项目不涉及申请适用简易审核程序或快速审核程序，不涉及《重组审核规则》的相关规定。

2、信息披露要求及信息披露豁免

（1）申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投

资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；（2）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；（3）上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息

1）基本情况

重组报告书已真实、准确、完整披露相关信息；所披露的信息逻辑清晰、简明扼要，具有可读性和可理解性，便于投资者阅读。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

2-1-331中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

*审阅上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件；

*审阅重组报告书及配套文件；

*审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；

*核对《26号准则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号信息披露事务管理》相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中的相关信息真实、准确、完整。本次交易披露按照《26号准则》第五条、第六条以及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第二十条等相关法律法规，不存在应披露未披露或应该提供未提供相关信息或文件的情形。

3、重组前业绩异常或拟置出资产

独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当对上市公司披露事项进行专项核

查、发表明确意见，并提交专项核查报告

1）基本情况

本次交易不涉及上市公司重大资产重组前一会计年度净利润下降50%以上、

由盈转亏，或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的情形。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*审阅重组报告书；

*查阅上市公司定期报告及审计报告。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司重大资产重组前一会计年度净利润下降50%以上、由盈转亏，或本次重组拟置出资产超过现有资产

50%的情形，无需提交专项核查报告。

2-1-332中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

第十节独立财务顾问内核意见及结论性意见

一、独立财务顾问内核程序

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、中国证监会及上交所的

相关要求以及中金公司的质控和内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

中金公司内核程序如下：

1、立项审核

项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关键风险控制角度提供意见。

2、尽职调查阶段的审核

需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月，若立项至申报不足一个月则在立项后5日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提交截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查计划和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。

3、申报阶段的审核

上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审议前，项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下简称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将重组报告书正式提交董事会审议前，项目组需将重组报告书等相关文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对项目进行问核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上

2-1-333中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。

4、申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。

5、实施阶段的审核

实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。

6、持续督导阶段的审核

持续督导期间，所有由财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。

二、独立财务顾问内核意见中国国际金融股份有限公司内核委员会于2025年9月1日召开内核会议（财务顾问业务）审议了武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易项目。会议共7名委员参与表决，经2/3以上参会内核委员表决同意，表决结果为通过，同意出具独立财务顾问专业意见。

三、独立财务顾问结论性意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《26号格式准则》《上市公司监管指引第9号》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监会、证券

交易所的要求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，并与上市公司、本次交易的法律顾问等中介机构等经过充分沟通后，发表以下独立财务顾问核查意见：

经核查，本独立财务顾问认为：

2-1-334中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易不构成重组上市；

3、本次发行的发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易标的

资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产主管单

位备案的评估结果为基础确定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法及参数选择适当，评估结果具有公允性和合理性；

4、本次交易有利于提升上市公司持续经营能力，有利于提高上市公司资产

质量、改善公司财务状况和盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形；

5、本次交易完成后上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法

规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；

6、本次交易约定的资产交付安排有效，不存在导致上市公司在本次交易后

无法及时获得标的资产的重大风险，相关的违约责任切实有效；

7、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；

8、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；

9、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

10、本次交易中，上市公司与业绩承诺方就业绩承诺资产实际盈利数不足利

润预测数的情况签订了业绩补偿协议。该等业绩承诺补偿安排具有合理性，在业绩承诺方遵守并履行相关协议约定的情形下，补偿安排具有可行性；

11、标的公司不存在资金、资产被其控股股东、实际控制人及其控制的关联

人非经营性占用的情形；

12、上市公司已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制

2-1-335中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施。”

2-1-336中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

法定代表人或授权代表：

王曙光

投资银行部门负责人：

孙雷

内核负责人：

章志皓

独立财务顾问主办人：

李雅芸胡海锋卓芊任梁宝月

独立财务顾问协办人：

荣黎城钟婧雯杨茜惠包仕涵中国国际金融股份有限公司年月日

2-1-337中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

附件1-1武汉市政院专利清单公开（公告）有无权序号专利权人专利名称专利号专利类型法律状态申请日日期利限制

1.武汉市政院一种上跨地下构筑物的箱涵基坑支护结构202420568646.9实用新型有效2024-03-222025-03-21无

2.武汉市政院一种具有蓄水功能的海绵城市桥梁中分带种植结构202420577042.0实用新型有效2024-03-222025-03-21无

武汉市政院、武

3. 汉岩石科技有限 一种数据自动化采集设备 202420863865.X 实用新型 有效 2024-04-24 2025-03-11 无

公司

4.武汉市政院一种化学锚栓高温拉拔试验装置及其方法202011319721.0发明有效2020-11-232025-02-28无

5. 武汉市政院 一种下穿道路箱涵分期施工的基坑支护结构 202421289054.X 实用新型 有效 2024-06-06 2025-02-25 无

6.武汉市政院一种侵入道路结构层的重要管道保护结构202421487299.3实用新型有效2024-06-262025-02-25无

7.武汉市政院一种保护渠道中央现状桥墩的结构202421286774.0实用新型有效2024-06-062025-02-25无

8.武汉市政院一种临近重要建构筑物的新建渠道支护结构202421288714.2实用新型有效2024-06-062025-02-25无

9.武汉市政院一种环保的路基换填结构202420434372.4实用新型有效2024-03-072025-01-28无

10.武汉市政院一种用于渠道边坡排水消能的急流槽结构202421159725.0实用新型有效2024-05-242025-01-24无

11.武汉市政院一种分流式排水截流井202010494141.9发明有效2020-06-032025-01-24无

12.武汉市政院一种自动排水截流井202010494599.4发明有效2020-06-032025-01-24无

13.武汉市政院一种自动排水截流井202020991384.9实用新型有效2020-06-032021-01-19无

14.武汉市政院平站石（江涌黄鹤楼）202430311434.8外观设计有效2024-05-242025-01-17无

15.武汉市政院起拱站石（江涌黄鹤楼）202430314487.5外观设计有效2024-05-272024-12-20无

16.武汉市政院一种适用于城市支路的柔性机非隔离护栏202420262240.8实用新型有效2024-02-022024-12-06无

2-1-338中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告公开（公告）有无权序号专利权人专利名称专利号专利类型法律状态申请日日期利限制

17. 武汉市政院 一种具有预处理功能的分类截流式雨水口装置 201911075076.X 发明 有效 2019-11-06 2024-11-26 无

18.武汉市政院一种单侧顺水流方向出水的消力池结构202323641316.2实用新型有效2023-12-292024-11-22无

19.武汉市政院一种生态缓冲消纳的雨水排口系统202420188175.9实用新型有效2024-01-252024-11-22无

20.武汉市政院一种城市雨洪调蓄及利用装置202420118619.1实用新型有效2024-01-182024-11-15无

21.武汉市政院一种推流器协同曝气头优化布置的底曝氧化沟202420068044.7实用新型有效2024-01-102024-11-15无

22.武汉市政院一种台阶式深基坑支护结构202420214874.6实用新型有效2024-01-302024-10-29无

23.武汉市政院一种适用于非对称进水泵站的二次配水系统202323523452.1实用新型有效2023-12-222024-09-27无

24.武汉市政院一种穿越现状地下构筑物的基坑支护结构202323225191.5实用新型有效2023-11-292024-09-20无

25.武汉市政院圆柱车挡石（楚文化特色）202330844540.8外观设计有效2023-12-222024-09-03无

26. 武汉市政院 立缘石 202330844642.X 外观设计 有效 2023-12-22 2024-08-30 无

27.武汉市政院一种防异味的截污式联合雨水口202323473378.7实用新型有效2023-12-182024-08-20无

28.武汉市政院一种公交站台无障碍结构202322582815.2实用新型有效2023-09-222024-08-09无

29.武汉市政院一种用于道路工程实验的鼓风干燥烘箱202322819566.4实用新型有效2023-10-202024-08-09无

30.武汉市政院一种基于建筑固废料的市政道路基层混合料及其制备方法202310606365.8发明有效2023-05-262024-08-09无

31.武汉市政院防撞石（楚风）202330844458.5外观设计有效2023-12-222024-07-09无

32.武汉市政院一种直埋出线的综合管廊管线分支口201910556868.2发明有效2019-06-252024-06-11无

33.武汉市政院用于长距离大口径深层排水隧道的功能性试验方法及应用202111023111.0发明有效2021-09-012024-06-11无

34.武汉市政院一种去除饮用水微塑料污染的不锈钢净水壶202322753743.3实用新型有效2023-10-132024-06-04无

35.武汉市政院一种人行道零高差无障碍道口装配式结构202323066513.6实用新型有效2023-11-142024-05-28无

2-1-339中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告公开（公告）有无权序号专利权人专利名称专利号专利类型法律状态申请日日期利限制

36.武汉市政院一种去除地下水氟污染的家用过滤水龙头202322583714.7实用新型有效2023-09-222024-05-28无

37.武汉市政院一种用于多管道同时顶进的协同工作井202322816819.2实用新型有效2023-10-202024-05-28无

38.武汉市政院一种去除地下水砷污染的家用过滤装置202322587530.8实用新型有效2023-09-222024-05-17无

39.武汉市政院一种道路出入口无障碍结构202322753477.4实用新型有效2023-10-132024-05-14无

40.武汉市政院高可靠性网络预警方法及系统202111023102.1发明有效2021-09-012024-05-14无

41.武汉市政院一种挡土兼具排水功能的双排桩挡墙结构202322752410.9实用新型有效2023-10-132024-05-10无

42.武汉市政院一种用于道路工程实验的圆形摇筛机202322163668.5实用新型有效2023-08-112024-04-12无

43.武汉市政院一种基于压电发电技术的路面不停车充电系统201910214423.6发明有效2019-03-202024-04-12无

44.武汉市政院采用稳态法测量黏土岩剪切裂隙渗透系数演化的试验机201810259148.5发明有效2018-03-272024-03-26无

45.武汉市政院一种自清洁粗格栅皮带输送装置、清洁系统及清洁方法201811013073.9发明有效2018-08-312024-03-19无

46.武汉市政院一种海绵城市透水路面堵塞及清理模拟试验装置202322163536.2实用新型有效2023-08-112024-03-19无

47.武汉市政院一种凹凸连锁式缝隙透水铺装结构202321728141.6实用新型有效2023-07-042024-03-15无

48.武汉市政院一种适用于径流污染控制的组合式雨水调蓄系统及方法202210291621.4发明有效2022-03-232024-03-15无

49.武汉市政院一种高架桥雨水收集浇灌装置202321823776.4实用新型有效2023-07-122024-03-15无

50.武汉市政院一种考虑地应力分区特征的三维应力场反演方法及系统202310762542.1发明有效2023-06-262024-01-30无

51.武汉市政院一种排水消能井202210302588.0发明有效2022-03-252024-01-16无

52.武汉市政院污水深隧智慧运维方法、系统、装置及存储介质202111023105.5发明有效2021-09-012024-01-16无

53.武汉市政院一种击实功可变的自动击实仪202322163609.8实用新型有效2023-08-112024-01-05无

54.武汉市政院一种防冒溢雨水井装置202321777647.6实用新型有效2023-07-072023-12-19无

2-1-340中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告公开（公告）有无权序号专利权人专利名称专利号专利类型法律状态申请日日期利限制

55.武汉市政院一种接入深层排水隧道的地下式污水预处理系统202111023109.3发明有效2021-09-012023-11-24无

56. 武汉市政院 一种基于 SWMM 模型的雨水系统固定径流系数建模方法 202211174374.6 发明 有效 2022-09-26 2023-11-14 无

57.武汉市政院一种污水处理厂事故应急处理单元202321451928.2实用新型有效2023-06-082023-11-14无

58.武汉市政院一种大跨度城市明渠滑坡治理支护结构202321270462.6实用新型有效2023-05-242023-11-07无

59.武汉市政院一种基于海绵城市建设的生态护坡结构202321196866.5实用新型有效2023-05-182023-11-07无

60.武汉市政院一种窄槽型渠道塌方治理支护结构202321271055.7实用新型有效2023-05-242023-11-07无

61.武汉市政院一种供热二级管网接户管道井阀组结构202321351639.5实用新型有效2023-05-262023-11-03无

62.武汉市政院一种供热二级管网单元热力入口结构202320491055.1实用新型有效2023-03-152023-11-03无

63. 武汉市政院 一种内置永久芯模的装配式钢筋混凝土路面板 202321011694.X 实用新型 有效 2023-04-28 2023-11-03 无

64.武汉市政院一种具有分流截流功能的雨水口装置201711108308.8发明有效2017-11-082023-10-20无

65.武汉市政院一种适用于深层地下排水提升泵站的压力流进水流道系统201810048815.5发明有效2018-01-182023-10-20无

66.武汉市政院一种具有预处理功能的分流调蓄型雨水口装置201810798190.4发明有效2018-07-192023-10-20无

67.武汉市政院一种基于路面反馈的车道偏离智能预警系统及方法201711043842.5发明有效2017-10-312023-10-20无

68.武汉市政院一种上跨现状箱涵的基坑支护结构202320636254.7实用新型有效2023-03-282023-10-13无

69.武汉市政院一种自清洁格栅皮带输送装置202321186064.6实用新型有效2023-05-172023-10-13无

70.武汉市政院一种用于绿化景观的雨水生态花园结构202321200002.6实用新型有效2023-05-182023-10-13无

71.武汉市政院一种降低膨胀压力的膨胀土地层盾构隧道结构202321279465.6实用新型有效2023-05-242023-10-13无

72.武汉市政院一种防止基坑地下水突涌的支护结构202320629353.2实用新型有效2023-03-282023-10-13无

73.武汉市政院一种升降式车档202321075829.9实用新型有效2023-05-082023-09-29无

2-1-341中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告公开（公告）有无权序号专利权人专利名称专利号专利类型法律状态申请日日期利限制

74.武汉市政院地下通道附属泵房和工具间的配筋图的自动成图方法202010368558.0发明有效2020-05-012023-09-29无

75. 武汉市政院 一种绿化护坡蓄水给水系统 202321004547.X 实用新型 有效 2023-04-28 2023-09-29 无

76.武汉市政院一种路用一体化站卧石202321004537.6实用新型有效2023-04-282023-09-05无

77.武汉市政院一种海绵型生态植草沟202321004526.8实用新型有效2023-04-282023-09-01无

78.武汉市政院一种临近房屋的老黏性土地层箱涵基坑支护结构202223611550.6实用新型有效2022-12-312023-08-22无

79.武汉市政院一种深厚填土区连通箱涵沉降控制的基坑支护结构202223606430.7实用新型有效2022-12-312023-08-22无

80.武汉市政院一种深厚软土区节制闸减沉及基坑支护结构202223606454.2实用新型有效2022-12-312023-08-22无

81.武汉市政院一种接入深层排水隧道的涡流式入流竖井系统202111023104.0发明有效2021-09-012023-08-04无

82.武汉市政院一种多杆合一的道路合杆202320104260.8实用新型有效2023-02-022023-07-25无

83.武汉市政院一种公交车用无障碍搭板桥202320662182.3实用新型有效2023-03-302023-07-25无

84.武汉市政院一种用于连接雨水管道和箱涵的结合井202320112003.9实用新型有效2023-01-182023-06-16无

85. 武汉市政院 一种深厚软土区超深大直径圆形顶管工作井基坑支护结构 202223611546.X 实用新型 有效 2023-04-21 2023-06-09 无

86.武汉市政院一种现状道路改造的零废弃低碳路面结构202223585929.4实用新型有效2022-12-312023-06-09无

87. 武汉市政院 一种用于软土区的顶管工作井支护结构 202320080364.X 实用新型 有效 2023-01-13 2023-06-02 无

88.武汉市政院一种用于渠道边的人工湿地挡墙结构202320101303.7实用新型有效2023-02-022023-05-30无

89. 武汉市政院 一种用于穿越排桩挡土墙的大直径管道或箱涵的出水口 202223174694.X 实用新型 有效 2022-11-29 2023-05-23 无

90.武汉市政院一种适用于基坑连续阳角加固的桩梁组合支护结构202223285103.6实用新型有效2022-12-082023-05-23无

91.武汉市政院一种结构配筋断面图的自动成图方法、装置和系统201911274726.3发明有效2019-12-122023-05-23无

92.武汉市政院一种非开挖加固现状电缆沟的门式结构202223425287.1实用新型有效2022-12-152023-05-12无

2-1-342中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告公开（公告）有无权序号专利权人专利名称专利号专利类型法律状态申请日日期利限制

93.武汉市政院一种用于土质较好区域的现状管道保护结构202223317208.5实用新型有效2022-12-092023-05-12无

94.武汉市政院一种城市降雨典型年比选方法、系统及可读存储介质202210612335.3发明有效2022-05-312023-05-09无

95. 武汉市政院 一种适用于基坑角部斜支撑的混凝土腰梁的抗剪蹬结构 202223284166.X 实用新型 有效 2022-12-08 2023-04-28 无

96.武汉市政院一种基坑支护桩兼做桩基础的结构202223284128.4实用新型有效2022-12-082023-04-28无

97. 武汉市政院 一种基于 GIS 下垫面解析的雨水管网流量计算方法及系统 201910878059.3 发明 有效 2019-09-17 2023-03-31 无

98.武汉市政院一种市政排水报警装置202222016714.4实用新型有效2022-08-022023-03-28无

99.武汉市政院一种综合管廊内除湿结构及系统202222329560.4实用新型有效2022-08-302023-03-24无

100.武汉市政院一种市政给排水污水处理设备202222780231.1实用新型有效2022-10-212023-03-24无

101.武汉市政院一种雨天自动开合的井盖202221868386.4实用新型有效2022-07-202023-03-24无

102.武汉市政院一种阳台立管分流装置202221973128.2实用新型有效2022-07-282023-03-24无

103. 武汉市政院 一种基于高分子材料的雨水快速渗透系统 202223130091.X 实用新型 有效 2022-11-24 2023-03-17 无

104.武汉市政院一种活动式送风兼补风风口及系统202222290094.3实用新型有效2022-08-302023-03-14无

105.武汉市政院一种设有预制垫层板的基坑支护结构202223174412.6实用新型有效2022-11-292023-03-14无

106.武汉市政院一种沥青加热搅拌装置及沥青加热搅拌系统202222288035.2实用新型有效2022-08-302023-03-03无

107.武汉市政院地铁车站中板孔边梁的布置图的自动成图方法202010368039.4发明有效2020-05-012023-03-03无

108.武汉市政院一种深厚软土深基坑软弱土体预加固方法202111022273.2发明有效2021-09-012023-02-14无

109.武汉市政院一种市政给排水管道清洗设备202222638730.7实用新型有效2022-09-292023-02-10无

110.武汉市政院一种用于水池外墙水下开洞的钢架202222846177.6实用新型有效2022-10-272023-02-07无

111.武汉市政院一种市政排水过滤结构202222486097.4实用新型有效2022-09-202023-01-24无

2-1-343中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告公开（公告）有无权序号专利权人专利名称专利号专利类型法律状态申请日日期利限制

112.武汉市政院一种高架桥声屏障202222634643.4实用新型有效2022-09-282023-01-24无

113.武汉市政院一种市政管网给排水过滤装置202222837792.0实用新型有效2022-10-272023-01-17无

114. 武汉市政院 一种污水排放分流设备 202222024141.X 实用新型 有效 2022-08-02 2022-11-29 无

115.武汉市政院一种城市园艺用水上漂浮种植装置202221718030.2实用新型有效2022-07-042022-11-29无

116.武汉市政院一种市政排水用的排水装置202221965783.3实用新型有效2022-07-282022-11-15无

117.武汉市政院一种排水跌水井202110895754.8发明有效2021-08-052022-11-15无

118.武汉市政院一种市政排水沟井盖结构202221965791.8实用新型有效2022-07-282022-11-04无

119.武汉市政院一种用于对树木进行喷涂的园林绿化的涂白装置202221576409.4实用新型有效2022-06-232022-11-04无

120.武汉市政院一种绿地内的渗透柱202221186792.2实用新型有效2022-05-172022-11-04无

121.武汉市政院一种便于检修的防水阀门井202221026835.0实用新型有效2022-04-282022-11-01无

122.武汉市政院一种市政给排水管道连接结构202221648247.0实用新型有效2022-06-292022-10-21无

123.武汉市政院一种基于调蓄设施的下游雨水管道过流量的调控方法及系统202110861144.6发明有效2021-07-292022-10-14无

124.武汉市政院一种自动碎渣式雨水口装置201710447359.7发明有效2017-06-142022-09-27无

125.武汉市政院一种浮筒开关雨污自动分流井202220217669.6实用新型有效2022-01-262022-09-23无

126.武汉市政院一种临房屋段箱涵基坑支护结构202221285554.7实用新型有效2022-05-252022-09-23无

127.武汉市政院一种小面积较深竖井的装配式顶板快速施工方法202111022259.2发明有效2021-09-012022-09-16无

128.武汉市政院一种便携式道路宽度快速测量仪202221115835.8实用新型有效2022-05-102022-09-02无

129.武汉市政院一种深厚软土地基处理结构202221280946.4实用新型有效2022-05-252022-09-02无

130.武汉市政院一种截流式雨水口装置202110555309.7发明有效2021-05-212022-09-02无

2-1-344中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告公开（公告）有无权序号专利权人专利名称专利号专利类型法律状态申请日日期利限制

131.武汉市政院一种信号交叉口借道左转车道设计方法及系统202110720281.8发明有效2021-06-282022-08-23无

132.武汉市政院一种潜水泵吸水口防堵塞结构202220512172.7实用新型有效2022-03-072022-08-23无

133.武汉市政院一种臭氧高级氧化接触和次氯酸钠消毒法组合池202220945641.4实用新型有效2022-04-222022-08-19无

134.武汉市政院一种建筑雨落管消能截污弃流装置202220437150.9实用新型有效2022-03-022022-08-19无

135.武汉市政院一种钢结构底板过人检修孔结构202221030695.4实用新型有效2022-04-292022-08-19无

136.武汉市政院一种方便调节高度的限高装置202123235819.0实用新型有效2021-12-212022-08-19无

137.武汉市政院一种应用于简易生活垃圾填埋场的渗沥液收集系统202220787477.9实用新型有效2022-04-022022-08-19无

138.武汉市政院一种浮筒控制雨污分流井202220236574.9实用新型有效2022-01-282022-08-16无

139.武汉市政院一种挂膜曝气生物浮岛及水体自动净化系统202220215917.3实用新型有效2022-01-262022-08-16无

140.武汉市政院一种综合管廊通风盲端的通风布置结构及系统202220402612.3实用新型有效2022-02-252022-08-16无

141.武汉市政院一种水力分离初期雨水净化装置202220217676.6实用新型有效2022-01-262022-08-12无

142.武汉市政院一种土建工程用地基土层强度测试装置202220292934.7实用新型有效2022-02-142022-08-05无

143.武汉市政院一种耦合道路空间的调蓄箱涵系统202220758243.1实用新型有效2022-04-012022-08-05无

144.武汉市政院一种园林景观用灭蚊虫灯具202220379668.1实用新型有效2022-02-242022-08-05无

145.武汉市政院一种应用于地下构筑物的多功能采光井202220770389.8实用新型有效2022-04-022022-08-05无

146.武汉市政院一种排水深隧排气井202122106650.2实用新型有效2021-09-012022-08-02无

147.武汉市政院一种用于塑料管道与混凝土预制检查井的连接结构202220492781.0实用新型有效2022-03-072022-07-26无

148.武汉市政院一种防堵塞的雨水截污提篮及截污装置202220505595.6实用新型有效2022-03-072022-07-26无

149.武汉市政院一种人行道与非机动车道不共板的拱形连续梁结构202220453153.1实用新型有效2022-03-022022-07-26无

2-1-345中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告公开（公告）有无权序号专利权人专利名称专利号专利类型法律状态申请日日期利限制

150.武汉市政院一种一级阶地临近建构筑物基坑支护及地下水控制结构202220309776.1实用新型有效2022-02-162022-07-08无

151.武汉市政院一种市政排水管道清淤机器人202220031401.3实用新型有效2022-01-072022-07-08无

152.武汉市政院一种风景园林景观照明配电柜202220059523.3实用新型有效2022-01-112022-07-08无

153.武汉市政院一种用于地下管道的快速通风装置202220427437.3实用新型有效2022-02-282022-07-05无

154.武汉市政院一种使用寿命长且可快速更换的防坠结构202220418348.2实用新型有效2022-02-282022-07-05无

155.武汉市政院一种软土地基处理快速排水管网结构202122810415.3实用新型有效2021-11-172022-06-21无

156.武汉市政院一种新型组装式智慧灯杆202122833107.2实用新型有效2021-11-182022-06-21无

157.武汉市政院一种用于散体材料桩复合地基的模型试验装置202122810400.7实用新型有效2021-11-172022-06-21无

158.武汉市政院一种带有分装取样机构的生活污水处理装置202123202544.0实用新型有效2021-12-202022-06-03无

159.武汉市政院一种带有提示功能的用于检查井防护装置202122522981.4实用新型有效2021-10-202022-06-03无

160.武汉市政院多功能土体三轴试样补水冻融循环试验装置202122762194.7实用新型有效2021-11-112022-05-31无

161.武汉市政院一种用于坚硬土层的钢板桩支护结构202122392364.7实用新型有效2021-09-302022-05-31无

162.武汉市政院一种水面漂浮物自动打捞与监控装置202123015718.2实用新型有效2021-12-032022-05-31无

163.武汉市政院一种用于初雨调蓄处理的曝气装置202122392359.6实用新型有效2021-09-302022-05-31无

164.武汉市政院一种钢结构建筑用的隔震支座202122754851.3实用新型有效2021-11-112022-05-31无

武汉市政院、上海市建筑科学研

究院有限公司、

165.车载隧道环境定位检测仪器集成基板202123156842.0实用新型有效2021-12-152022-05-10无

武汉市城市建设投资开发集团有限公司

2-1-346中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告公开（公告）有无权序号专利权人专利名称专利号专利类型法律状态申请日日期利限制

166.武汉市政院一种防渗墙与水工结构的连接结构202122757089.4实用新型有效2021-11-112022-04-29无

167.武汉市政院一种自动爬升支架装置及平台202120936384.3实用新型有效2021-04-302022-04-26无

168.武汉市政院一种高填方路堤深厚软土区柔性桩复合地基处理结构202122339271.8实用新型有效2021-09-262022-04-05无

169.武汉市政院一种用于深井泵房电机的冷却装置202122106831.5实用新型有效2021-09-012022-04-05无

170.武汉市政院一种板框脱水机的污泥回流装置202122105335.8实用新型有效2021-09-012022-04-05无

171.武汉市政院一种桥台地基结构202121625605.1实用新型有效2021-07-162022-03-29无

172.武汉市政院一种用于有现状小管径管道的基坑支护结构202121782700.2实用新型有效2021-08-022022-03-15无

173.武汉市政院一种用于边坡治理的多级支挡结构202121498175.1实用新型有效2021-07-022022-03-15无

174.武汉市政院用于污水膜格栅系统的自动控制装置202122105382.2实用新型有效2021-09-012022-03-11无

175.武汉市政院一种防止地下式污水厂站被水淹的地下提升泵系统202122106647.0实用新型有效2021-09-012022-03-11无

176.武汉市政院一种深基坑内部板撑支撑结构202122105334.3实用新型有效2021-09-012022-03-11无

177.武汉市政院一种管桩联合水泥土搅拌桩复合地基处理结构202122323069.6实用新型有效2021-09-262022-03-08无

178.武汉市政院一种下卧排水箱涵的软基处理复合地基结构202122323108.2实用新型有效2021-09-262022-03-08无

179.武汉市政院一种横穿高压线下的挖方区复合地基处理结构202122323106.3实用新型有效2021-09-262022-03-08无

180. 武汉市政院 一种下卧管廊构筑物的刚性桩复合地基处理结构 202122323110.X 实用新型 有效 2021-09-26 2022-03-08 无

181.武汉市政院一种可更换外保护层的承插式道路站石及道路结构202122042947.7实用新型有效2021-08-272022-02-08无

182.武汉市政院一种基于系杆拱梁的桥梁结构及桥梁体系202122256249.7实用新型有效2021-09-172022-02-08无

183.武汉市政院一种海绵城市缝隙式透水铺装结构202122074078.6实用新型有效2021-08-312022-02-08无

184.武汉市政院一种海绵城市生态沟结构202122172970.8实用新型有效2021-09-082022-02-08无

2-1-347中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告公开（公告）有无权序号专利权人专利名称专利号专利类型法律状态申请日日期利限制

185.武汉市政院一种三层式板框脱水机房202122106648.5实用新型有效2021-09-012022-02-08无

186.武汉市政院一种便携式道路坡度快速检测仪202121597309.5实用新型有效2021-07-142022-01-18无

187.武汉市政院一种用于管道顶管施工基坑的支护结构202121780969.7实用新型有效2021-08-022022-01-18无

188.武汉市政院一种渠道开挖保护现状信号塔的支护结构202121623269.7实用新型有效2021-07-162022-01-18无

189.武汉市政院一种可升降车行道分隔带202121094937.1实用新型有效2021-05-212022-01-18无

190. 武汉市政院 一种用于河堤加高的 U 型挡土结构 202120999684.6 实用新型 有效 2021-05-11 2022-01-04 无

191.武汉市政院一种雨水井气味抑制装置202121595320.8实用新型有效2021-07-132021-12-31无

192.武汉市政院一种初雨自动截流式雨水口装置201611066137.2发明有效2016-11-282021-12-28无

193.武汉市政院一种可溯源车行道路面结构202120581213.3实用新型有效2021-03-222021-12-21无

194.武汉市政院一种渠道边坡塌方治理的简易支护结构202120343744.9实用新型有效2021-02-052021-12-21无

195.武汉市政院一种可溯源人行道铺装结构及道路202120581121.5实用新型有效2021-03-222021-12-21无

196.武汉市政院一种适用于人行天桥玻璃雨棚包边处理的灯带结构202120548741.9实用新型有效2021-03-172021-12-14无

197.武汉市政院一种可快速逃生的综合管廊下卧段202022698942.5实用新型有效2020-11-192021-12-14无

198.武汉市政院一种临近高压输电塔深厚软土区基坑支护结构202120403223.8实用新型有效2021-02-232021-12-14无

199.武汉市政院一种用于填方区出江管道的轻型镇墩202023020177.8实用新型有效2020-12-152021-12-14无

200.武汉市政院一种适用于山区的防滑水泥混凝土小道202120997534.1实用新型有效2021-05-112021-12-14无

201.武汉市政院一种用于公园灌溉用水的一体化箱式泵站202022162000.5实用新型有效2020-09-272021-12-14无

202.武汉市政院一种管廊顶管工作井基坑支护结构202120655573.3实用新型有效2021-03-312021-12-14无

203.武汉市政院一种组合拼装式交通渠化岛202120869592.6实用新型有效2021-04-262021-11-30无

2-1-348中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告公开（公告）有无权序号专利权人专利名称专利号专利类型法律状态申请日日期利限制

204.武汉市政院一种用于高架桥下绿化带的浇灌装置202120775370.8实用新型有效2021-04-152021-11-23无

205.武汉市政院一种深厚软土区顶管工作井支护结构202120403241.6实用新型有效2021-02-232021-11-23无

206.武汉市政院一种基于太阳能的二次过街安全岛202120869670.2实用新型有效2021-04-262021-11-16无

207.武汉市政院一种深基坑窄道支护装置202023082673.6实用新型有效2020-12-212021-11-16无

208.武汉市政院一种便于移动的电气设备维修装置202120869593.0实用新型有效2021-04-262021-11-16无

209.武汉市政院一种紧邻绿道的湖岸边坡塌方治理支护结构202120328827.0实用新型有效2021-02-052021-10-26无

210.武汉市政院一种河流增氧设备及其控制系统202120411425.7实用新型有效2021-02-242021-10-22无

211.武汉市政院一种低填方路堤滑坡治理的支护结构202120328450.9实用新型有效2021-02-052021-10-22无

212.武汉市政院用于自动称重煤斗的止晃装置202022134212.2实用新型有效2020-09-252021-10-15无

213. 武汉市政院 一种可承受高内水压及强腐蚀性内部介质的盾构隧道结构 202120552568.X 实用新型 有效 2021-03-17 2021-10-08 无

214.武汉市政院一种城市综合管廊电力舱火灾数值模拟方法及系统202010719993.3发明有效2020-07-242021-09-07无

215.武汉市政院一种可视化综合管廊火灾模型试验装置202022615779.1实用新型有效2020-11-122021-09-03无

216.武汉市政院一种化学锚栓高温拉拔试验装置202022735627.5实用新型有效2020-11-232021-09-03无

217.武汉市政院一种紫外消毒装置的控制方法、装置和系统201910371905.2发明有效2019-05-062021-08-31无

218.武汉市政院一种市政道路装配式一体化无障碍坡道结构及无障碍坡道202022295442.7实用新型有效2020-10-152021-08-20无

219.武汉市政院一种市政道路下凹式绿化带开孔站石202022673258.1实用新型有效2020-11-182021-08-13无

220.武汉市政院一种市政道路连续行驶的非机动车道结构202022356299.8实用新型有效2020-10-212021-07-27无

221.武汉市政院一种大间距接缝配筋混凝土路面结构设计方法和系统201910604207.2发明有效2019-07-052021-07-27无

222.武汉市政院一种抓斗式清污机的自动控制方法及系统201810609067.3发明有效2018-06-132021-07-27无

2-1-349中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告公开（公告）有无权序号专利权人专利名称专利号专利类型法律状态申请日日期利限制

223.武汉市政院一种一体化截污井控制系统202021134172.5实用新型有效2020-06-172021-07-06无

224.武汉市政院一种用于桥梁抗倾覆用的限位装置202022025375.7实用新型有效2020-09-162021-07-06无

225. 武汉市政院 一种深厚软土区小跨度城市明渠支护结构 202022146589.X 实用新型 有效 2020-09-27 2021-07-06 无

226.武汉市政院一种深厚软土区大跨度渠道边坡支护结构202022146790.8实用新型有效2020-09-272021-07-06无

227.武汉市政院一种模块式垂直绿化拼接装置202021795801.9实用新型有效2020-08-252021-06-01无

228.武汉市政院一种具有透水和蓄水功能的海绵城市道路铺装结构202021807483.3实用新型有效2020-08-252021-06-01无

229.武汉市政院一种用于桥梁工程的路面沉降监测装置202021803984.4实用新型有效2020-08-262021-06-01无

230.武汉市政院一种自动除污的截污结构及截污系统202021118969.6实用新型有效2020-06-172021-06-01无

231. 武汉市政院 一种港湾式公交站台线性排水装置 202021130757.X 实用新型 有效 2020-06-17 2021-06-01 无

232.武汉市政院一种墙体不易开裂的谷仓门202020917358.1实用新型有效2020-05-262021-06-01无

233.武汉市政院随桥过水双重减振电缆支架结构202022134859.5实用新型有效2020-09-252021-06-01无

234. 武汉市政院 一种排烟风道布设受限的隧道区间的火灾排烟系统 202021667313.X 实用新型 有效 2020-08-11 2021-05-25 无

235.武汉市政院一种便携式抗风交通安全锥形桶202021105325.3实用新型有效2020-06-152021-04-27无

236.武汉市政院型钢骨架混凝土拱桥202021011204.2实用新型有效2020-06-042021-04-27无

237.武汉市政院一种正应力和剪应力不同权重三维应力场反演方法及系统202010775092.6发明有效2020-08-052021-04-06无

238.武汉市政院一种一体化污水处理装置202021126788.8实用新型有效2020-06-172021-03-23无

239.武汉市政院一种转体桥梁水平对齐监测装置202021814074.6实用新型有效2020-08-262021-03-19无

240.武汉市政院一种岩土工程深基坑支撑梁架结构202021031771.4实用新型有效2020-06-082021-03-19无

241.武汉市政院型钢混凝土连拱拱桥202021013582.4实用新型有效2020-06-042021-03-19无

2-1-350中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告公开（公告）有无权序号专利权人专利名称专利号专利类型法律状态申请日日期利限制

242.武汉市政院一种分流式排水截流井202020991379.8实用新型有效2020-06-032021-03-19无

243.武汉市政院一种正应力和剪应力不同权重二维应力场反演方法及系统202010775091.1发明有效2020-08-052021-03-19无

244. 武汉市政院 一种电气工程用变压器固定装置 202021669670.X 实用新型 有效 2020-08-12 2021-03-05 无

245.武汉市政院一种公路桥梁及建筑的伸缩缝结构202020936224.4实用新型有效2020-05-282021-02-12无

246.武汉市政院一种分段式大直径管道接口的密封试验装置202021222318.1实用新型有效2020-06-292021-02-12无

247.武汉市政院一种施工道路喷洒防尘装置202020494196.5实用新型有效2020-04-072021-01-12无

248.武汉市政院一种新型帮宽桥梁结构及桥梁202020061049.9实用新型有效2020-01-132020-12-15无

249.武汉市政院一种盾构隧道的二衬变形缝结构202020644110.2实用新型有效2020-04-242020-12-15无

250.武汉市政院一种全防井盖201922102241.8实用新型有效2019-11-282020-11-06无

251.武汉市政院一种双向伸缩式止水带202020060516.6实用新型有效2020-01-132020-11-06无

252.武汉市政院一种大间距接缝路面的伸缩缝结构202020029060.7实用新型有效2020-01-082020-10-16无

253.武汉市政院一种具有预处理功能的分类截流式雨水口装置201921899409.6实用新型有效2019-11-062020-08-21无

254.武汉市政院一种适用于综合管廊的叠合防水卷材201921655617.1实用新型有效2019-09-302020-08-18无

255.武汉市政院一种市政工程给排水用双重防堵管道结构201921695111.3实用新型有效2019-10-112020-07-14无

256.武汉市政院一种电气工程用电气柜底部防潮结构201921974976.3实用新型有效2019-11-152020-07-14无

257.武汉市政院一种具有无障碍标识的公共场所扶手装置201921411610.5实用新型有效2019-08-282020-07-10无

258.武汉市政院一种用于道路的缓冲消能防撞桶201610083941.5发明有效2016-02-062017-11-14无

259.武汉市政院一种自动开闭排水盖的雨水检查井井盖机构201510898025.2发明有效2015-12-072017-09-15无

260.武汉市政院一种适用于大跨度预应力盖梁体系转换的临时支座装置201610083943.4发明有效2016-02-062017-03-29无

2-1-351中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告公开（公告）有无权序号专利权人专利名称专利号专利类型法律状态申请日日期利限制

261.武汉市政院一种用于水处理的高效水力絮凝反应器201510077051.9发明有效2015-02-132016-08-24无

262.武汉市政院一种用于水处理的絮凝反应器201410515518.9发明有效2014-09-292016-01-20无

263.武汉市政院一种用于污水处理的高效率一体化曝气装置201310231495.4发明有效2013-06-092014-10-22无

264.武汉市政院一种用于污水处理的高效微孔曝气反应器201310035912.8发明有效2013-01-302014-06-04无

265.武汉市政院一种用于污水处理的旋转式微孔曝气圆环盘管系统201210142384.1发明有效2012-05-102014-02-19无

266.武汉市政院一种用于污水处理的非等径分流式微孔曝气管系201210006849.0发明有效2012-01-102013-06-05无

267.武汉市政院一种用于基坑支护的筒体浆芯桩施工方法200910063158.2发明有效2009-07-142011-05-25无

268.武汉市政院一种用于基坑支护施工的可调节伞状内支撑装置200910063566.8发明有效2009-08-112011-05-18无

2-1-352中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

附件1-2武汉宏建专利清单有无受其他

序号专利权人专利名称专利号专利类型法律状态申请日公开（公告）日权利限制

1.武汉宏建一种植物养护设备2021110182398发明专利有效2021/9/12022/11/4否

一种用于市政桥梁工程的桥梁渗

2.武汉宏建2022205917483实用新型专利有效2022/3/172022/8/5否

水检测装置

3.武汉宏建一种高空作业安全装置2022207168361实用新型专利有效2022/3/292022/9/23否

4.武汉宏建道路绿化带用防虫设备2023233526525实用新型专利有效2023/12/112024/8/23否

5.武汉宏建道路绿化带质量监控装置2023233526544实用新型专利有效2023/12/112024/10/29否

6.武汉宏建道路绿化灌溉监测设备2023233743495实用新型专利有效2023/12/122024/9/6否

7.武汉宏建道路养护用警示牌2024203311764实用新型专利有效2024/2/222024/10/18否

8.武汉宏建道路绿化用喷水架2023233743508实用新型专利有效2023/12/122025/1/3否

9.武汉宏建一种建筑倾斜检测装置2021109918752发明专利有效2021/08/272024/06/28否

2-1-353中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

附件1-3武汉路源专利清单有无受其他权

序号专利权人专利名称申请号或专利号专利类别法律状态申请日期公开（公告）日利限制

1.武汉路源一种沥青混合料车辙试验装置201510553081.2发明专利有效2015/09/012018/04/20否

一种基于回弹法的混凝土构件的抗压强度检测

2. 武汉路源 202111090540.X 发明专利 有效 2021/11/05 2023/12/22 否

方法及系统

3.武汉路源一种抗车辙沥青路面结构201820565090.2实用新型有效2018/04/192018/11/16否

4.武汉路源一种便携式交通锥201920322845.0实用新型有效2019/03/142020/06/02否

5.武汉路源一种可融雪除冰路面结构201920322479.9实用新型有效2019/03/142020/01/03否

6.武汉路源一种自复位交通指示标牌201920322464.2实用新型有效2019/03/142020/01/03否

7.武汉路源一种钢铁冷弯夹具201920907373.5实用新型有效2019/06/172020/06/05否

8.武汉路源一种井盖中心承载力检测装置201920907368.4实用新型有效2019/06/172020/06/02否

9.武汉路源一种路基路面材料强度检测装置201920908171.2实用新型有效2019/06/172020/06/02否

10.武汉路源一种混凝土试块养护装置及系统202122255664.0实用新型有效2021/09/172022/04/05否

11.武汉路源一种混凝土试块的养护装置202122255665.5实用新型有效2021/09/172022/02/22否

12.武汉路源一种混凝土渗透测试模具202122257549.7实用新型有效2021/09/172022/02/22否

13.武汉路源一种井盖简易开启装置202122268471.9实用新型有效2021/09/172022/02/22否

14. 武汉路源 一种桥梁健康监测装置 202321042425.X 实用新型 有效 2023/05/05 2023/09/12 否

15.武汉路源一种混凝土取样装置202321042491.7实用新型有效2023/05/052023/09/29否

16.武汉路源一种建筑主体结构检测装置202321503597.2实用新型有效2023/06/142023/11/14否

2-1-354中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

有无受其他权

序号专利权人专利名称申请号或专利号专利类别法律状态申请日期公开（公告）日利限制

17.武汉路源一种基坑监测装置202321470717.3实用新型有效2023/06/102023/11/21否

18.武汉路源一种桩基检测装置202321364512.7实用新型有效2023/05/312023/12/08否

2-1-355中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

附件1-4申请中的专利清单

专利公开（公告）

序号申请人发明名称法律状态申请号申请日公开（公告）号类型日期武汉市政院湖北文理发明

1 低碳渗井结构及施工方法 实质审查 CN202411912640.X 2024-12-24 CN119663964A 2025-03-21

学院专利发明

2 武汉市政院 一种可用于特殊场景的静力触探设备及探测方法 实质审查 CN202411858005.8 2024-12-17 CN119640764A 2025-03-18

专利

路城新材料（湖北）

自修复晶体防渗高耐久水泥基材料、水泥基地面结构及其铺装发明

3 有限公司、武汉市政 等待实审提案 CN202411872445.9 2024-12-18 CN119569397A 2025-03-07

方法专利院发明

4 武汉市政院 车行道上检查井盖病害并维修的施工方法 实质审查 CN202411414346.6 2024-10-11 CN119466037A 2025-02-18

专利

路城新材料（湖北）

有限公司、武汉市政发明

5 院、武汉市园林建筑 一种可净化空气的环保生态滤水板及其制备方法 一通出案待答复 CN202410974541.8 2024-07-19 CN119371145A 2025-01-28

专利规划设计研究院有限公司发明

6 武汉市政院 一种岩溶发育带上地铁隧道联络通道的施工方法 实质审查 CN202411449562.4 2024-10-17 CN119308680A 2025-01-14

专利发明

7 武汉市政院 一种墙内取土的整体式下沉地下永久墙体建造方法 实质审查 CN202411654494.5 2024-11-19 CN119308316A 2025-01-14

专利发明

8 武汉市政院 微生物矿化改性垃圾土衬垫防渗防污系统的制造方法 实质审查 CN202410807319.9 2024-06-21 CN118831952A 2024-10-25

专利发明

9 武汉市政院 原位修复重金属污染土的修复系统及方法 实质审查 CN202410807317.X 2024-06-21 CN118831951A 2024-10-25

专利发明

10 武汉市政院 一种碳化再生微粉隔热泡沫混凝土及其制备方法 实质审查 CN202410839376.5 2024-06-26 CN118771819A 2024-10-15

专利发明

11 武汉市政院 一种用于城市排水系统网格化监控布点方法及系统 实质审查 CN202410839615.7 2024-06-26 CN118775776A 2024-10-15

专利发明

12 武汉市政院 一种箱涵不断流的导流结构及施工方法 实质审查 CN202410839576.0 2024-06-26 CN118563687A 2024-08-30

专利

2-1-356中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

专利公开（公告）

序号申请人发明名称法律状态申请号申请日公开（公告）号类型日期发明

13 武汉市政院 一种沥青路面材料外加剂、自修复沥青路面及制备方法 实质审查 CN202410573940.3 2024-05-10 CN118495852A 2024-08-16

专利发明

14 武汉市政院 一种软土地区狭小空间下防止坑底隆起的沉井施工方法 实质审查 CN202410552496.7 2024-05-07 CN118407449A 2024-07-30

专利发明

15 武汉市政院 一种可弯曲式塑料沥青复合基胶结料混合料及其制备方法 实质审查 CN202410497034.X 2024-04-24 CN118324448A 2024-07-12

专利发明

16 武汉市政院 一种多单元消能式的排水消能井 实质审查 CN202410335087.1 2024-05-11 CN118148227A 2024-06-07

专利一种聚丙烯酰胺改性增强的地聚合物凝胶材料及其制备方法和发明

17 武汉市政院 实质审查 CN202410103044.0 2024-01-25 CN118026563A 2024-05-14

使用方法专利发明

18 武汉市政院 一种污水处理厂处理效果评估方法及系统 实质审查 CN202410108301.X 2024-01-25 CN118013183A 2024-05-10

专利发明

19 武汉市政院 一种城市内涝评估的长历时设计暴雨雨型推求方法及系统 实质审查 CN202410044995.5 2024-01-11 CN117933702A 2024-04-26

专利发明

20 武汉市政院 一种细粒土下伏深厚砾卵石层竖向止水帷幕施工方法 实质审查 CN202311659717.2 2023-12-04 CN117605095A 2024-02-27

专利发明

21 武汉市政院 一种深基坑缺陷智能化识别与高精度测量方法及系统 实质审查 CN202311511809.6 2023-11-09 CN117516484A 2024-02-06

专利发明

22 武汉市政院 一种声屏障受力性能研究的试验方法及试验装置 实质审查 CN202311157109.1 2023-09-08 CN117309581A 2023-12-29

专利发明

23 武汉市政院 一种介孔碳改性导电沥青及其制备方法 一通出案待答复 CN202310938795.X 2023-07-28 CN117024978A 2023-11-10

专利发明

24 武汉市政院 一种倒虹吸排水方管系统 实质审查 CN202310887674.7 2023-07-19 CN116905642A 2023-10-20

专利发明

25 武汉市政院 一种老城区合流制溢流污染控制系统及方法 实质审查 CN202310830517.2 2023-07-07 CN116876625A 2023-10-13

专利发明

26 武汉市政院 一种抗开裂的建筑固废道路柔性基层混合料及其制备方法 一通出案待答复 CN202310606684.9 2023-05-26 CN116768529A 2023-09-19

专利发明

27 武汉市政院 一种建筑固废再生料沥青砖及其制备方法 一通回案实审 CN202310606557.9 2023-05-26 CN116639912A 2023-08-25

专利发明

28 武汉市政院 一种多级消能式排水消能井 一通出案待答复 CN202310316759.X 2023-03-29 CN116356932A 2023-06-30

专利

2-1-357中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

专利公开（公告）

序号申请人发明名称法律状态申请号申请日公开（公告）号类型日期发明

29 武汉市政院 一种长短桩结合的双排桩挡土墙结构及其施工方法 实质审查 CN202310367224.5 2023-04-07 CN116201169A 2023-06-02

专利发明

30 武汉市政院 一种具有消能功能的排水井 实质审查 CN202310051008.X 2023-02-02 CN116043982A 2023-05-02

专利实用

31 武汉市政院 一种景观亮化工程用灯杆稳定装置 实质审查 CN202421562982.9 2024-07-03 CN222824255U 2025-05-02

新型实用

32 武汉市政院 一种用于现状井保护的盖板加强结构 实质审查 CN202421829379.2 2024-07-30 CN222822335U 2025-05-02

新型实用实质审查

33 武汉市政院 一种浅埋隧道上方渠道土体开挖回弹的控制结构 CN202421810240.3 2024-07-30 CN222810801U 2025-04-29

新型实用实质审查

34 武汉市政院 一种可拆卸式便于维修的变形缝结构 CN202421653857.9 2024-07-12 CN222781932U 2025-04-22

新型实用实质审查

35 武汉市政院 一种人工挖孔桩边坡支挡结构 CN202421567829.5 2024-07-04 CN222758923U 2025-04-15

新型实用

36 武汉市政院 一种用于边坡道路的挡土结构 实质审查 CN202421950186.2 2024-08-12 CN222908879U 2025-05-27

新型中国科学院武汉岩土发明

37 力学研究所、武汉市 一种水下顶管施工的室内模型试验装置和试验方法 实质审查 CN202211213207.8 2022-09-29 CN115792176A 2023-03-14

专利政院

武汉市政院、中国科发明

38 学院武汉岩土力学研 一种顶管施工方法 实质审查 CN202211199510.7 2022-09-29 CN115653630A 2023-01-31

专利究所发明

39 武汉市政院 一种具有雨水分类截流功能的雨水口装置 实质审查 CN202211228437.1 2022-10-09 CN115522616A 2022-12-27

专利发明

40 武汉市政院 型钢混凝土连拱拱桥 驳回等复审请求 CN202010502234.1 2020-06-04 CN111827074A 2020-10-27

专利发明

41 武汉市政院 一种分段式大直径管道接口的密封试验装置 一通回案实审 CN202010602050.2 2020-06-29 CN111638020A 2020-09-08

专利发明

42 武汉市政院 剩余污泥资源化利用方法及制备氨基酸液态肥料的方法 等待实审提案 CN202411639108.5 2024-11-18 CN119797964A /

专利发明

43 武汉市政院 集约式污水处理系统及方法 等待实审提案 CN202510208871.0 2025-02-25 CN119841458A /

专利

2-1-358中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

专利公开（公告）

序号申请人发明名称法律状态申请号申请日公开（公告）号类型日期发明

44 武汉宏建 一种项目推进信息化建设智慧平台 一通回案实审 CN202310027090.2 2023-01-09 CN116051038A /

专利实用

45 武汉宏建 一种用于排水管网检测修复时气囊封堵的辅助设备 实质审查 CN202421961982.6 2024-08-14 CN222911152U /

新型

2-1-359中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

附件2-1武汉市政院计算机软件著作权清单序号软件全称著作权人登记号取得方式登记日期

1 WIM-PIPE"管网医院”诊断中心系统 武汉市政院 2025SR0803664 原始取得 2025-05-16

2 蒸汽管道直管壁厚计算软件 武汉市政院 2025SR0462626 原始取得 2025-03-17

3 城市更新 CIM 平台 武汉市政院 2025SR0084537 原始取得 2025-01-14

4 热力管道支架允许间距计算软件 武汉市政院 2024SR2213972 原始取得 2024-12-27

5 污水处理自动二次配药系统 武汉市政院 2024SR2170812 原始取得 2024-12-24

6 工程数字化勘察外业采集系统 武汉市政院 2024SR1934862 原始取得 2024-11-29

7 工程数字化勘察数据共享平台 武汉市政院 2024SR1930616 原始取得 2024-11-28

8 工程数字化勘察业务管理系统 武汉市政院 2024SR1931482 原始取得 2024-11-28

9 市政工程碳排放计算软件 武汉市政院 2024SR1829360 原始取得 2024-11-19

10 市政道路健康管理平台（iOS） 武汉市政院 2024SR1276721 原始取得 2024-08-30

11 超长距离顶管中继间数量计算软件 武汉市政院 2024SR1268023 原始取得 2024-08-29

12 智慧城市 IoT 基础平台 武汉市政院 2024SR1075119 原始取得 2024-07-29

13 基坑施工结构安全监测预警管理系统 武汉市政院 2024SR1067396 原始取得 2024-07-26

14 智慧城市 GIS 基础平台 武汉市政院 2024SR1072341 原始取得 2024-07-26

15 市政道路健康管理平台（Android） 武汉市政院 2024SR0973925 原始取得 2024-07-10

16 纵断面文件自动转化三维点软件 武汉市政院 2024SR0973887 原始取得 2024-07-10

17 市政道路健康管理平台（小程序） 武汉市政院 2024SR0973941 原始取得 2024-07-10

2-1-360中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序号软件全称著作权人登记号取得方式登记日期

18 武汉市政道路健康管理平台（PC 端） 武汉市政院 2024SR0973909 原始取得 2024-07-10

19 控制测量自动化观测软件 武汉市政院 2024SR0499338 原始取得 2024-04-12

20 临界滑水速度预警模型程序软件 武汉市政院 2024SR0204220 原始取得 2024-01-31

21 超大超长顶管施工结构可靠度评价分析软件 武汉市政院 2024SR0108363 原始取得 2024-01-16

22 智慧城市视频监控系统管理平台 武汉市政院 2023SR1759957 原始取得 2023-12-26

23 智慧城市水环境系统管理平台 武汉市政院 2023SR1760504 原始取得 2023-12-26

24 概算工程量转换软件 武汉市政院 2023SR1535288 原始取得 2023-11-30

25 城镇道路路面设计计算软件 武汉市政院 2023SR1464361 原始取得 2023-11-20

26 市政道路与给排水工程综合协同设计系统 武汉市政院 2023SR1051670 原始取得 2023-09-13

27 智慧城市水务监测预警系统管理平台 武汉市政院 2023SR0979775 原始取得 2023-08-29

28 测量资料格式转换软件 武汉市政院 2023SR0979645 原始取得 2023-08-29

29 智慧城市水务资产管理平台 武汉市政院 2023SR0979646 原始取得 2023-08-29

30 热力管道弯头弯矩计算软件 武汉市政院 2023SR0979647 原始取得 2023-08-29

31 热力管道弯头强度验算软件 武汉市政院 2023SR0942264 原始取得 2023-08-16

32 明挖车行通道暗埋段限界与断面自动拟定软件 武汉市政院 2023SR0557302 原始取得 2023-05-22

33 柱配筋横断面批量生成软件 武汉市政院 2023SR0557300 原始取得 2023-05-22

34 梁配筋横断面批量生成软件 武汉市政院 2023SR0557303 原始取得 2023-05-22

35 明挖车行通道敞口段限界与断面自动拟定软件 武汉市政院 2023SR0557301 原始取得 2023-05-22

36 斜拉索桥梁齿块三维计算软件 武汉市政院 2023SR0411650 原始取得 2023-03-29

2-1-361中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序号软件全称著作权人登记号取得方式登记日期

37 直埋热力管道过渡段长度计算软件 武汉市政院 2023SR0384085 原始取得 2023-03-23

38 基于城市道路网络的最短路径和可达性分析软件 武汉市政院 2023SR0335881 原始取得 2023-03-14

39 基于城市道路网络的最短路径和可达性分析软件 武汉市政院 2023SR0045920 原始取得 2023-01-09

40 基于手机信令数据的人口岗位相关性分析软件 武汉市政院 2023SR0045921 原始取得 2023-01-09

41 基于 WebGIS 的城市基础数据分析管理平台 武汉市政院 2023SR0045925 原始取得 2023-01-09

42 直埋热力管道屈服温差计算软件 武汉市政院 2023SR0045924 原始取得 2023-01-09

43 设备材料分类提资管理软件 武汉市政院 2022SR1406631 原始取得 2022-10-24

44 天空地一体化多源异构数据融合监测系统 武汉市政院 2022SR1320443 原始取得 2022-08-29

45 直埋热力管道土壤摩擦力计算软件 武汉市政院 2022SR1320278 原始取得 2022-08-29

46 热力管道保温厚度计算软件 武汉市政院 2022SR0785009 原始取得 2022-06-20

47 施工图规范时效查询软件 武汉市政院 2022SR0785358 原始取得 2022-06-20

48 热力管道壁厚计算软件 武汉市政院 2022SR0536232 原始取得 2022-04-27

49 智慧水务物联监测系统 武汉市政院 2022SR0317161 原始取得 2022-03-07

50 智慧城市 GIS 系统 武汉市政院 2022SR0317160 原始取得 2022-03-07

51 市政管廊 BIM+GIS 管理云平台系统 武汉市政院 2022SR0257555 原始取得 2022-02-22

52 花瓶墩设计软件 武汉市政院 2021SR1895324 原始取得 2021-11-25

53 检测设计一体化数据共享软件 武汉市政院 2021SR1721751 原始取得 2021-11-12

54 建筑固废溯源管理平台 武汉市政院 2021SR1642688 原始取得 2021-11-05

55 综合管廊热力舱发热量计算软件 武汉市政院 2021SR1600877 原始取得 2021-11-01

2-1-362中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序号软件全称著作权人登记号取得方式登记日期

56 综合管廊热力舱舱室温度计算软件 武汉市政院 2021SR1600876 原始取得 2021-11-01

57 市政互通立交设计软件 武汉市政院 2021SR1497680 原始取得 2021-10-13

58 一种不同锚固作用下的高陡边坡变形和稳定性 2D 分析系统 武汉市政院 2021SR1475578 原始取得 2021-10-09

59 一种考虑水位变化的临水边坡变形和稳定性 2D 分析系统 武汉市政院 2021SR1475922 原始取得 2021-10-09

60 一种基于喷播植草防护的市政道路边坡变形和稳定性 2D 分析系统 武汉市政院 2021SR1475912 原始取得 2021-10-09

61 一种考虑降雨入渗影响的市政道路边坡变形和稳定性 2D 分析系统 武汉市政院 2021SR1475619 原始取得 2021-10-09

62 一种考虑构造应力场作用的岩质高边坡变形和稳定性 2D 分析系统 武汉市政院 2021SR1472957 原始取得 2021-10-09

63 一种考虑地震影响的高陡边坡变形和稳定性 2D 分析系统 武汉市政院 2021SR1472890 原始取得 2021-10-09

64 两湖隧道智能工地监控平台软件 武汉市政院 2021SR1413890 原始取得 2021-09-22

65 两湖隧道隐患排查系统 武汉市政院 2021SR1413892 原始取得 2021-09-22

66 基坑周边建筑物沉降监测数据处理软件 武汉市政院 2021SR1337853 原始取得 2021-09-07

67 不同空间坐标系下多源网络地图叠加生成软件 武汉市政院 2021SR1309536 原始取得 2021-09-02

68 面向栅格图片的地理空间定位融合生成软件 武汉市政院 2021SR1307822 原始取得 2021-09-02

69 统计 CAD 中多个对象的长度及面积辅助软件 武汉市政院 2021SR1258539 原始取得 2021-08-25

70 综合管廊电力舱电缆发热量计算软件 武汉市政院 2021SR1258540 原始取得 2021-08-25

71 生成交通导流线辅助软件 武汉市政院 2021SR1238369 原始取得 2021-08-20

72 道路中线自动放线辅助软件 武汉市政院 2021SR0831183 原始取得 2021-06-03

73 基于网络地理信息的计算机辅助制图生成软件 武汉市政院 2021SR0761571 原始取得 2021-05-25

74 排涝泵站控制系统软件 武汉市政院 2021SR0490259 原始取得 2021-04-02

2-1-363中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序号软件全称著作权人登记号取得方式登记日期

75 雨水泵站启闭机闸门控制系统软件 武汉市政院 2021SR0490258 原始取得 2021-04-02

76 公路隧道火灾临界风速计算软件 武汉市政院 2021SR0452338 原始取得 2021-03-25

77 雨水调蓄池控制系统软件 武汉市政院 2021SR0060628 原始取得 2021-01-12

78 市政规划设计平台 武汉市政院 2020SR1920700 原始取得 2020-12-31

79 污水厂溶解氧控制系统软件 武汉市政院 2020SR1645188 原始取得 2020-11-25

80 基于市政工程电气盘柜报价的自动计算软件 武汉市政院 2020SR1618555 原始取得 2020-11-20

81 交叉口交通流量图自动绘制软件 武汉市政院 2020SR1149876 原始取得 2020-09-23

82 一种地下通道附属泵房工具间配筋图自动成图软件 武汉市政院 2020SR0745169 原始取得 2020-07-09

83 双线叠层明挖隧道配筋横断面纵筋自动布置与放样软件 武汉市政院 2020SR0528431 原始取得 2020-05-28

84 双线叠层明挖隧道结构横断面自动布置软件 武汉市政院 2020SR0530757 原始取得 2020-05-28

85 排水管道沟槽钢板桩支护横断面自动生成软件 武汉市政院 2020SR0530987 原始取得 2020-05-28

86 沟槽支护计算书自动生成软件 武汉市政院 2020SR0530748 原始取得 2020-05-28

87 排水管道沟槽放坡开挖横断面自动生成软件 武汉市政院 2020SR0528202 原始取得 2020-05-28

88 明挖隧道钻孔桩、地连墙等多支撑支护横断面自动生成软件 武汉市政院 2020SR0528503 原始取得 2020-05-28

89 基于明挖结构横断面的梁荷载自动计算软件 武汉市政院 2020SR0412247 原始取得 2020-05-07

90 线性工程纵断面图自动分幅软件 武汉市政院 2020SR0394934 原始取得 2020-04-29

91 线性工程总平面图自动分幅软件 武汉市政院 2020SR0396906 原始取得 2020-04-29

92 地铁车站中板孔边梁自动批量布置软件 武汉市政院 2020SR0394355 原始取得 2020-04-29

93 线性工程双孔结构平面图里程信息自动布置软件 武汉市政院 2020SR0390072 原始取得 2020-04-28

2-1-364中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序号软件全称著作权人登记号取得方式登记日期

94 线性工程线路纵断面标高自动计算软件 武汉市政院 2020SR0390062 原始取得 2020-04-28

95 单层结构配筋断面图自动成图软件 武汉市政院 2020SR0087493 原始取得 2020-01-17

96 基于地应力状态识别的岩体应力场 3D 非线性反演分析系统 武汉市政院 2019SR1011371 原始取得 2019-09-30

97 考虑地应力分布形式的岩体应力场 3D 反演分析系统 武汉市政院 2019SR1011350 原始取得 2019-09-30

98 市政场平辅助设计软件 武汉市政院 2019SR0979776 原始取得 2019-09-23

99 建设项目总投资计算软件 武汉市政院 2019SR0721496 原始取得 2019-07-12

100 基于 BIM 的综合管廊设计评审系统 武汉市政院 2018SR346179 原始取得 2018-05-16

101 慧创绿化概预算辅助系统 武汉市政院 2018SR140059 原始取得 2018-03-02

102 管线综合 BIM 设计软件 武汉市政院 2017SR027844 原始取得 2017-02-03

103 综合管廊 BIM 设计软件 武汉市政院 2017SR026327 原始取得 2017-01-25

104 市政桥梁辅助设计软件 武汉市政院 2015SR013729 原始取得 2015-01-23

105 道路交叉口立面设计软件 武汉市政院 2014SR197009 原始取得 2014-12-16

106 设计院项目管理系统 武汉市政院 2014SR197003 原始取得 2014-12-16

107 市政工程结构设计系统 武汉市政院 2014SR197016 原始取得 2014-12-16

108 市政道路与给排水工程综合协同设计系统 武汉市政院 2011SR000200 原始取得 2011-01-05

2-1-365中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

附件2-2武汉宏建计算机软件著作权清单序号名称著作权人登记号取得方式登记日期

1 市政工程结构设计服务管理系统 V1.0 武汉宏建 2021SR1298281 原始取得 2021/09/01

2 市政工程结构化施工监管服务平台 V1.0 武汉宏建；周鼎 2021SR1384304 原始取得 2021/09/15

3 高空作业安全设备综合管控系统 V1.0 武汉宏建 2022SR0544559 原始取得 2022/04/28

4 基于物联网的建筑沉降监测管理系统 V1.0 武汉宏建 2022SR0468618 原始取得 2022/04/14

5 桥梁检测装置综合化管理软件 V1.0 武汉宏建 2022SR0468859 原始取得 2022/04/14

6 城市道路绿化养护管理系统 V1.0 武汉宏建 2023SR0490425 原始取得 2023/04/20

7 建设工程全过程代建管理系统 V1.0 武汉宏建 2023SR0490427 原始取得 2023/04/20

8 园林绿化代建项目管理系统 V1.0 武汉宏建 2023SR0490426 原始取得 2023/04/20

9 基于污水的排放设施维护系统 V1.0 武汉宏建 2024SR2032955 原始取得 2024/12/10

10 市政工程可持续性数据平台 V1.0 武汉宏建 2024SR1745660 原始取得 2024/11/11

11 污水管网调度管理综合信息平台 V1.0 武汉宏建 2024SR1482025 原始取得 2024/10/09

2-1-366中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

附件2-3武汉路源计算机软件著作权清单序号名称著作权人登记号取得方式登记日期

1. 多功能道路检测车的构造深度分析评价 V1.0 武汉路源 2017SR194860 原始取得 2017 年 05 月 22 日

2. 多功能道路检测车数据采集系统 V1.0 武汉路源 2017SR187465 原始取得 2017 年 05 月 18 日

3. 工程防腐涂装质量检测软件 V1.0 武汉路源 2017SR190786 原始取得 2017 年 05 月 19 日

4. 建设工程质量检测数据监控管理系统 V1.0 武汉路源 2017SR187357 原始取得 2017 年 05 月 18 日

5. 路源道路检测数据处理系统 V1.0 武汉路源 2017SR197116 原始取得 2017 年 05 月 23 日

6. 路源道路检测数据解析系统 V1.0 武汉路源 2017SR194885 原始取得 2017 年 05 月 22 日

7. 桥梁安全监测数据实时获取存储显示软件系统 V1.0 武汉路源 2017SR191408 原始取得 2017 年 05 月 19 日

8. 桥梁安全监测数据采集传输处理系统 V1.0 武汉路源 2017SR197035 原始取得 2017 年 05 月 23 日

9. 桥梁监测报告数据处理软件 V1.0 武汉路源 2017SR199176 原始取得 2017 年 05 月 23 日

10. 桥梁结构承载能力检算软件 V1.0 武汉路源 2017SR174261 原始取得 2017 年 05 月 11 日

11. 桥梁诊断与动态监测管理系统 V1.0 武汉路源 2017SR186742 原始取得 2017 年 05 月 18 日

12. 市政工程道路检测软件 V1.0 武汉路源 2017SR194871 原始取得 2017 年 05 月 22 日

13. 公路路面质量控制与检测综合分析软件 V1.0 武汉路源 2018SR352261 原始取得 2018 年 05 月 17 日

14. 路源智慧桥检系统 V1.0 武汉路源 2019SR0319230 原始取得 2019 年 04 月 10 日

15. 路源实验室监控系统 V1.0 武汉路源 2020SR0217440 原始取得 2020 年 03 月 05 日

16. 建设工程检测实验室信息管理系统 V1.0 武汉路源 2020SR0222612 原始取得 2020 年 03 月 06 日

17. 路源混凝土抗压数据采集软件 V1.0 武汉路源 2020SR0217448 原始取得 2020 年 03 月 05 日

2-1-367中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序号名称著作权人登记号取得方式登记日期

18. 路源试验机控制系统 V1.0 武汉路源 2020SR0217230 原始取得 2020 年 03 月 05 日

19. 检测样品综合管理平台 V1.0 武汉路源 2020SR0228111 原始取得 2020 年 03 月 09 日

20. 工程检测流程管理系统 V1.0 武汉路源 2020SR0227778 原始取得 2020 年 03 月 09 日

武汉路源、深圳思谋信息

21. 道路检测监测大数据管理平台 V1.0 2023SR0290833 原始取得 2023 年 03 月 01 日

科技有限公司

22. 路源试验机控制系统 V2.0 武汉路源 2023SR0566645 原始取得 2023 年 05 月 25 日

23. 路源实验室监控系统 V2.0 武汉路源 2023SR0567500 原始取得 2023 年 05 月 25 日

24. 路源混凝土抗压数据采集软件 V2.0 武汉路源 2023SR0573995 原始取得 2023 年 05 月 30 日

25. 工程检测流程管理系统 V2.0 武汉路源 2023SR0579735 原始取得 2023 年 06 月 05 日

26. 建设工程检测实验室信息管理系统 V2.0 武汉路源 2023SR0597741 原始取得 2023 年 06 月 08 日

27. 市政道路设施管养数智化管理平台 V1.0 武汉路源 2023SR1587976 原始取得 2023 年 12 月 08 日

28. 道路巡检空天一体可视化管理系统 V1.0 武汉路源 2024SR2032549 原始取得 2024 年 12 月 10 日

2-1-368中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

附件2-4武汉市政院作品著作权清单序号作品名称作品类别登记号首次发表日期创作完成日期登记日期

1 宜昌黄柏河大桥方案设计（方案设计文本） 其他 国作登字-2022-L-10039705 2021-09-18 2021-09-05 2022-02-22

2 北三环十里云台生态康居大走廊规划策略图纸 其他 国作登字-2021-L-00095477 2020-07-01 2020-06-30 2021-04-28

3 北三环十里云台生态康居大走廊节点设计图纸 其他 国作登字-2021-L-00095484 2020-07-01 2020-06-30 2021-04-28

4 北三环十里云台生态康居大走廊总体规划图纸 其他 国作登字-2021-L-00095480 2020-07-01 2020-06-30 2021-04-28

5 北三环十里云台生态康居大走廊规划分析图纸 其他 国作登字-2021-L-00095485 2020-07-01 2020-06-30 2021-04-28

6 建筑固体废弃物资再生产品溯源管理系统 其他 国作登字-2021-L-00078820 2021-01-20 2021-01-18 2021-04-07

7 北三环十里云台生态康居大走廊策划方案 其他 国作登字-2021-L-00004895 2020-07-01 2020-06-30 2021-01-08

类似摄制电影方法创作的作

8 北三环十里云台生态康居大走廊策划方案总体视频 国作登字-2021-I-00004894 2020-07-01 2020-06-30 2021-01-08

品

2-1-369