关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易申请的审核问询函》的回复

众环专字(2025)0101485号

上海证券交易所：

根据贵部于2025年10月16日下发的《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕82号）（以下简称“问询函”），中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）会同武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“武汉控股公司”）、武汉市政工程设计研究院有限责任公司（以下简称“标的公司”或“武汉市政设计院”）对审核问询函中涉及会计师的问题进行了逐项核查，现将核查情况回复如下：

问题2.关于标的公司业务

根据重组报告书：（1）标的公司主营业务包括勘察设计、工程管理、工程咨询等，依托其数字化、智能化技术储备与科创成果转化能力，可助力上市公司加快前沿科技应用，实现业务转型升级和高质量发展；（2）标的公司工程管理业务包括 EPC 业务管理，其他业务包括工程施工。标的公司 EPC 联合体模式下，标的公司仅承担工程总承包项目中的设计和项目管理等任务，确认勘察设计业务收入及工程管理业务收入，不承担施工业务；EPC 独立模式下标的公司总承包项目中标后独立负责设计、管理及施工部分工作。

请公司披露：（1）标的公司在全国市政公用建设勘察设计领域的行业地位和竞争优劣势，结合市政工程建设行业周期性、政策性特征，行业发展现状、未来发展趋势，以及市场竞争格局，说明标的公司业绩稳定性，向省外市场业务拓展的可实现性及进展；（2）标的公司在数字化、环保节能、循环经济等业务领域科技技术积累的具体体现，以及在现有主营业务和项目中的运用情况；与同行业竞争对手相比，标的公司数字孪生、算法优化等智慧化运营技术先进性的具体表现；（3）标的公司 EPC 业务下勘察设计、工程管理、施工内容的本报告书共258页第1页

6-3-1关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

收入与勘察设计收入、工程管理收入、施工收入的工作差异及分类依据。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师对（3）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、公司披露

（三）标的公司 EPC 业务下勘察设计、工程管理、施工内容的收入与勘察设计收入、工程管理收入、施工收入的工作差异及分类依据

1、标的公司 EPC 业务下勘察设计、工程管理、施工内容的收入与勘察设计收入、工

程管理收入、施工收入的工作差异标的公司现有 EPC 业务的业务模式包括 EPC 联合体模式（分为联合体牵头方和成员方两种）和 EPC 独立模式开展。在 EPC 联合体业务模式中，标的公司作为设计单位与施工单位组成联合体参与投标，并于工程总承包项目中标后在联合体各方共同签订的《联合体协议》中明确约定标的公司主要负责设计、管理的工作，施工单位负责工程施工部分。在该等业务模式下，标的公司仅承担工程总承包项目中的设计和项目管理等任务，确认勘察设计业务收入及工程管理业务收入；不承担施工业务，不确认施工收入；在 EPC 独立模式中，标的公司独立参与投标，并于总承包项目中标后独立负责设计、管理及施工部分工作。

标的公司在 EPC 业务下开展的勘察设计、工程管理、施工业务与在非 EPC 业务模式下

开展的勘察设计、工程管理、施工业务不存在工作差异。

2、标的公司 EPC 业务下勘察设计、工程管理、施工内容的收入与勘察设计收入、工

程管理收入、施工收入的分类依据

勘察设计业务中，合同约定的关于收入确认分类的关键条款为明确约定的勘察、设计服务；工程管理业务中，合同约定的关于收入确认分类的关键条款为明确约定监理、项目管理、EPC 业务管理等咨询服务；施工业务中，合同约定的关于收入确认分类的关键条款为现场施工、安装、调试等建造活动。

EPC 业务中的勘察设计业务收入确认的关键节点包括业主签收单、初步设计批复文件、

施工图设计业主签收单、施工图设计审查合格书和竣工验收证书，与非 EPC 业务中的勘察设计业务一致；EPC 业务中的工程管理收入确认的关键节点为产值报告、结算报告，与非EPC 业务中的工程管理业务一致；EPC 业务中的工程施工收入确认的关键节点为产值报告、

结算报告，与非 EPC 业务中的施工业务一致。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序本报告书共258页第2页

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针对上述问题（3），会计师履行了如下核查程序：

1、了解标的公司 EPC 联合体模式和 EPC 独立模式的业务流程，查看 EPC 业务相关的

合同、合同主要条款与结算资料；

2、了解标的公司 EPC 联合体模式和 EPC 独立模式的账务处理。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

标的公司 EPC 业务下勘察设计、工程管理、施工内容的收入与勘察设计收入、工程管

理收入、施工收入的工作无明显差异，收入分类合理。

问题6.关于标的公司收入

根据申报材料：（1）报告期内标的公司主营业务收入分别为74572.56万元、79854.99

万元和15371.83万元，包括勘察设计、工程管理、工程咨询和其他业务，并提示基础设施投资波动、市场竞争加剧、业务区域集中等风险；（2）标的公司勘察设计、工程管理及工

程咨询三大业务采用时段法-产出法，根据合同约定的履约节点确认收入；其他业务根据合同判断时点法或时段法-产出法确认收入；（3）报告期内，标的公司存在部分节点关于收入确认的外部单据缺失的情形；（4）报告期内，标的公司大部分合同采用暂定价（或估算价）模式，在项目结算过程中，实际结算价与暂定价存在浮动调整。

请公司披露：（1）报告期内标的公司各类业务收入变动的原因，结合基建投资规划、市场竞争情况、业务区域集中度、客户需求持续性、在手订单情况等，分析标的公司收入的可持续性；（2）结合合同约定及同行业可比公司情况等，说明标的公司收入确认方法准确性，是否符合企业会计准则的要求；（3）标的公司节点缺失单据的金额及收入确认处理的准确性；（4）时段法下履约进度确认方法；标的公司暂定价（或估算价）的确定依据及是

否符合行业惯例，报告期内实际结算价与暂定价调整情况，履约进度的确认及收入确认的准确性；未达到里程碑节点的会计处理及合规性；（5）区分不同业务类型，分别说明各类业务的具体开展过程、一般业务周期；按不同业务类型，列示收入确认的主要时点、工作内容、交付成果、客户验收内容、外部证据及出具主体、外部证据的齐备性、履约进度计算依据、

付款比例、收入确认比例；（6）按不同业务类型，列示各期主要项目的名称，对应客户，开工时间，完工时间或进度，各期收入确认、成本、毛利率情况，收入占比，收入确认依据的有效性及齐备性，项目结算、收款进度是否与合同约定存在较大差异及原因；（7）按照客户性质对报告期内收入及占比予以划分；报告期内招投标收入占比，部分业务非招投标的本报告书共258页第3页

6-3-3关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复原因，招投标与非招投标业务毛利率及差异情况；报告期内是否存在合同对价无法按已确认收入收回的情形，若有，说明具体情况及收入确认的准确性。

请独立财务顾问和会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）披露与收

入确认相关的内部控制是否健全并有效执行；（3）披露对标的公司收入真实准确性的核查

手段、核查比例、是否发现异常及核查结论。

回复：

一、公司披露

（一）报告期内标的公司各类业务收入变动的原因，结合基建投资规划、市场竞争情况、业务区域集中度、客户需求持续性、在手订单情况等，分析标的公司收入的可持续性

1、报告期内标的公司各类业务收入变动的原因

（1）标的公司各类业务收入总体情况

报告期内，标的公司主营业务收入变动情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

勘察设计12505.4881.35%58740.0273.56%60989.1181.78%

工程管理163.861.07%4363.295.46%5402.697.24%

工程咨询1831.3911.91%5680.737.11%4283.475.74%

其他871.115.67%11070.9413.86%3897.295.23%

合计15371.83100.00%79854.99100.00%74572.56100.00%

如上表所示，报告期内，标的公司业务板块包括勘察设计、工程管理、工程咨询和其他，其主要收入来源于勘察设计业务。报告期各期，标的公司主营业务收入分别为74572.56万元、79854.99万元和15371.83万元。2024年，标的公司主营业务收入较2023年增长7.08%，主要系其他业务中的工程施工收入增加。

（2）各类业务收入变动情况及原因

报告期内，标的公司各类业务收入变动情况如下：

单位：万元本报告书共258页第4页

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2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额同比变动金额同比变动金额

勘察设计12505.48-8.03%58740.02-3.69%60989.11

工程管理163.8612.78%4363.29-19.24%5402.69

工程咨询1831.3973.70%5680.7332.62%4283.47

其他871.1115.42%11070.94184.07%3897.29

合计15371.83-1.16%79854.997.08%74572.56

标的公司各类业务收入变动具体原因如下：

1）勘察设计

报告期各期，标的公司勘察设计业务收入分别为60989.11万元、58740.02万元和

12505.48万元。2024年度，标的公司勘察设计业务收入较2023年度下降2249.09万元，降

幅为3.69%，整体较为平稳；2025年1-3月同比下降8.03%，主要系2025年春节较早，对项目推进连续性造成一定影响，故项目启动与结算有所减少，导致2025年一季度收入较2024年一季度下降。

2）工程管理

报告期各期，标的公司工程管理业务收入分别为5402.69万元、4363.29万元和163.86万元。2024年度，标的公司工程管理业务收入较2023年度下降1039.40万元，降幅为19.24%，主要系 2024 年标的公司调整战略重心，主动收缩 EPC 项目管理业务，导致当年工程管理业务收入下降；2025年1-3月同比增长12.78%，主要系2024年同期业务处于战略调整后的低位基数，属正常业务波动。

3）工程咨询

报告期各期，标的公司工程咨询业务收入分别为4283.47万元、5680.73万元和1831.39万元。2024年度，标的公司工程咨询业务收入较2023年度增加1397.26万元，增幅为32.62%，主要系2024年度标的公司加强了咨询策划类项目的市场拓展力度，导致2024年咨询类项目订单较2023年同比增长较多；2025年1-3月同比增长73.70%，主要系2024年新增项目较多，部分系于2025年一季度交付，导致2025年1-3月确认的工程咨询收入增加。

4）其他

报告期各期，标的公司其他业务收入分别为3897.29万元、11070.94万元和871.11万元。2024年度，标的公司其他业务收入较2023年度增加7173.65万元，增幅为184.07%，本报告书共258页第5页

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主要系标的公司2023年无新增结算的工程施工项目，而标的公司所承接的黄冈市区园林绿化项目（隙地绿化）工程总承包（EPC）一标段、武汉国际博览中心硬件配套功能维修项目

等自主施工项目于2024年逐步完工，导致当期确认的工程施工收入增加5715.90万元，故

2024年其他业务收入较2023年有较大增长。2025年1-3月同比增长15.42%，主要系标的

公司加强了工程检测、全过程咨询、数智、城乡规划等业务拓展力度，导致其他业务收入实现同比增长。

2、结合基建投资规划、市场竞争情况、业务区域集中度、客户需求持续性、在手订单情况等，分析标的公司收入的可持续性

（1）基建投资规划

1）全国基础设施建设规模逐年提高

国家统计局公布数据显示，2024年，全国实现固定资产投资51.4万亿元，比上年增长

3.2%，其中基础设施投资比上年增长4.4%。2021-2024年，全国基础设施投资规模逐年提高。

数据来源：国家统计局，均为官方披露口径《“十四五”全国城市基础设施建设规划》明确提出，到2035年全面建成“系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠”的现代化城市基础设施体系。重点任务包括推进城市管网更新、综合管廊建设、智慧水务、海绵城市、城市生命线工程及新型基础设施融合。2024年全国市政公用设施建设固定资产投资为1.78万亿元，虽同比下滑12.29%，但结构持续优本报告书共258页第6页

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化：环境和公共设施管理业投资同比增长4.2%，智慧化、更新类项目占比显著提升。这一趋势表明，传统基建投资增速放缓，但高附加值设计服务需求长期向好。

2）湖北省基础设施投资规模稳步提升

国家统计局公布数据显示，2024年，湖北省基础设施固定资产投资完成额比上年增长

6.5%。2021-2024年，湖北省基础设施投资规模稳步提升。

湖北省“十四五”规划明确建设中部崛起重要战略支点，2025年省级重点项目达960个，总投资3.99万亿元，其中基础设施类项目367个，占比38.2%。2025年上半年，全省基础设施投资（剔除房地产）同比增长9.8%，高于全国平均水平。

湖北省“十五五”规划将聚焦基础设施提能、现代产业倍增、科技创新引领、生态环境

保护和民生福祉改善五大领域，规划实施重大项目总投资预计突破6万亿元，较“十四五”增长约50%。“十五五”期间，湖北省将围绕交通、水利、城市更新等多个关键基建领域布局超大规模投资。

综合交通网络的互联互通：湖北省“十五五”交通建设将以“联网、补短、提能”为目标，投资超1.5万亿元打造全国性综合交通枢纽，投资规模较“十四五”有显著提升。江汉平原作为重点区域，将实施三大工程：高铁贯通工程推动沿江高铁武汉至宜昌段、呼南高铁襄阳至荆门段建成通车，实现荆门京山、钟祥和天门市通达时速350公里高铁；货运提能工程推进长荆铁路扩能改造，构建沿江货运铁路新通道；铁水联运工程推动铁路专用线与港口无缝衔接，降低社会物流成本。

高速公路网络将新增投资2180亿元，推进江汉平原24个重点项目建设，总里程达1203本报告书共258页第7页

6-3-7关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复公里。武汉都市圈环线高速公路取得重大进展，横跨斧头湖、全长8.3公里的湖北省最长钢栈桥已精准贯通，建成后将完善"一小时通勤圈"核心架构。铁路建设方面，武汉枢纽线（投资329亿）、宜昌至常德高铁湖北段（投资141亿）等4条高铁将在“十五五”期间加快推进，形成内联外通的快速铁路网络。

现代化水网建设：计划投资3500亿元，推进近百项重大水利项目，构建“三江多支贯通、百库千湖联调”的水资源配置格局，强化城市防洪排涝与供水保障能力，直接拉动市政给排水、海绵城市、智慧水务设计需求。

城市更新改造：投资1.2万亿元推进城乡更新改造，让群众共享发展成果。新开工城镇老旧小区改造1万个，推动既有住宅加装电梯1万台以上，完善城市基础设施和公共服务配套。提质改造农村公路 5 万公里，新建农村 4G/5G 基站 3 万个，建成 1 万个农村寄递物流综合服务站，项目覆盖城乡，投资体量大且分布广泛。

综上所述，全国基建投资稳中有升，2024年增长4.4%，结构向智慧化、更新类转型。

湖北省2024年基建投资增长6.5%，2025年上半年剔除房地产后增速达9.8%，高于全国。

“十五五”期间，湖北省预计将持续加大对交通、水利、城市更新等领域的投资，构建现代化基础设施与产业体系。

（2）市场竞争情况

我国勘察设计企业数量庞大、市场化程度较高。目前，我国勘察设计行业已基本形成由国有大中型设计企业、民营优秀设计企业主导，大量中小型设计企业共同参与的竞争格局。

国有大型勘察设计企业的项目经验丰富、技术实力雄厚、品牌影响力大，在市政基础设施、工业工程建筑、交通基建、大型公共建筑、公益性建筑等业务领域具有传统的竞争优势地位。该等企业一般采取规模化、集团化发展模式，业务范围、区域范围覆盖较广。

此外，还有部分地方国有企业通过深耕本地市场，基于在省域或市域的勘察设计项目承接过程中的优势，逐步建立了稳固的地位。

民营勘察设计企业发展时间较短，但具有灵活的经营机制和市场化的运作理念，管理成本相对较低。民营优秀设计企业的经营范围主要包括勘察设计及其他技术服务，业务主要定位于公共建筑设计和居住建筑设计，具有较强的行业细分化特点。行业中专业实力较强、细分领域差异化优势明显的民营设计企业通常具有较强的前沿创意理念、技术创新能力和灵活

的市场化机制，走精品化设计路线，正逐步成为行业发展的新生力量。

除上述企业外，行业内诸多中小型设计企业的业务重心主要是承担上述企业的配套角色，或独立承接一些低端项目，这类项目通常规模小、同质化程度高，准入门槛较低。

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6-3-8关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

标的公司是湖北省领先的市政勘察设计企业，拥有城乡规划、市政设计、工程勘察综合等十余项甲级资质，资质能力、产业链覆盖范围在全国同类企业中居于前列。标的公司设计了武汉市80%以上的环线与放射线道路及70%以上的雨污水管渠、雨水排涝泵站、污水处理厂，并主持编制了武汉市多轮次城乡建设“五年”规划、城建计划、多区域水环境治理规划等，共有七百余项工程荣获国家、省（部）、市级各类奖项。此外，标的公司拥有涵盖工程建设全产业链的业务结构，具备市政工程全过程、一体化技术解决能力，曾先后荣获“全国先进勘察设计企业”“中国工程设计企业60强”“全国工程勘察与岩土行业诚信单位”

“湖北省勘察设计企业综合实力十强”“湖北服务业企业100强”等荣誉称号。

标的公司立足于湖北省，业务范围辐射雄安、浙江、安徽、广西、湖南、西藏、广东、川渝等其他地区，充分发挥在市政设计、工程勘察领域甲级资质优势，在巩固武汉本地及湖北省内周边市场的基础上，不断拓展省外市场。此外，通过本次募投项目实施，标的公司将拓展业务服务半径，增强市场开拓能力，加快推进湖北省外市场覆盖，进一步做大区域内外市场份额。

综上，标的公司作为区域领先的市政勘察设计企业，在湖北省内拥有较强竞争力；同时，标的公司正在稳步开拓省外市场，扩大业务范围。

（3）业务区域集中度

报告期内，标的公司主营业务收入按项目所在地域划分的构成如下表所示：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

湖北省内13644.2288.76%71512.7989.55%65751.4888.17%

湖北省外1727.6011.24%8342.1910.45%8821.0711.83%

合计15371.83100.00%79854.99100.00%74572.56100.00%

报告期内，标的公司的主营业务收入主要来源于湖北省内，业务区域集中度较高。标的公司总部位于武汉，常年深耕湖北市场，凭借在资质及专业经验、技术、人才队伍等多方面的优势，标的公司在湖北省内市政工程设计咨询项目竞争中具有明显的领先优势。

标的公司分地区收入占比与同行业上市公司对比情况如下：

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2024年度2023年度

公司名称区域占比占比

江苏省内90.18%87.81%苏州规划

江苏省外9.82%12.19%

广东省内67.91%72.44%深水规院

广东省外32.09%27.56%

江苏省内62.00%60.89%华设集团

江苏省外38.00%39.13%

江苏省内45.52%35.60%苏交科

江苏省外54.48%64.40%

贵州省内74.73%82.71%勘设股份

贵州省外25.27%17.29%

由上表可知，除苏交科外，标的公司及其他可比公司的业务主要集中在其公司所在地省市区域内。勘察设计业务本身不存在明显的区域性，但由于项目业主多为地方政府部门及政府基础设施建设项目公司，地方大中型国有企业或地方上市公司具备较强的地缘优势，在本省或本市内竞争实力强劲，其业务范围亦呈现出一定的地域性特征。

（4）客户需求持续性

标的公司作为武汉市属国有企业，多年来积极融入国家、湖北省、武汉市重大发展战略，持续深耕市政基础设施及水务环保领域，设计了武汉市80%以上的环线与放射线道路及70%以上的雨污水管渠、雨水排涝泵站、污水处理厂，并主持编制了武汉市多轮次城乡建设“五年”规划、城建计划、多区域水环境治理规划等，共有七百余项工程荣获国家、省（部）、市级各类奖项。

标的公司凭借其深厚的技术底蕴、良好的市场声誉及优异的项目履约能力，已成功进入湖北省及武汉市多家核心平台公司及大型国有企业的核心供应商名录体系，包括但不限于武汉地铁集团有限公司、武汉城市建设集团有限公司、武汉长江新区集团有限公司等，为业务的持续获取奠定了坚实基础。

在与主要客户的合作中，标的公司注重长期关系的维护与服务的深度，通过提供从项目前期咨询、勘察设计到后期技术服务的全过程、高质量解决方案，赢得了客户的高度信赖。

标的公司与多家核心客户建立了多年乃至二十余年的持续合作关系，通过出色的项目交付和本报告书共258页第10页

6-3-10关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

及时的售后响应，积累了优异的服务口碑，客户满意度高，合作关系稳定。这种基于长期合作积累的互信关系，使其成为客户在推进重大基础设施项目时的优先选择。

综合来看，标的公司不仅拥有稳固且优质的客户基础，更通过被纳入核心供应商名录和提供令人满意的长期服务，与客户构建了深度绑定、相互信赖的战略合作关系。结合湖北省基础设施建设投资持续增长的良好市场前景，这些来自政府部门及国有平台公司的需求具有明显的刚性、延续性和稳定性，为标的公司业务的可持续发展提供了强有力的订单保障和市场支撑。

近年来，标的公司积极开拓市场，在巩固湖北省内市场占有率的基础上，积极对接雄安、浙江、安徽、广西、湖南、西藏、广东、川渝等地区业务，不断提高湖北省外市场的开拓力度，业务区域不断向省外扩张。随着本次募投项目中国市场战略化布局项目的实施，标的公司将通过建立本地化服务团队、优化服务流程、整合当地资源，更好的满足客户需求，提高市场响应速度，降低运营成本，提升品牌影响力和市场占有率，为标的公司长期可持续增长奠定坚实基础。

综上，标的公司的客户需求仍具有可持续性。

（5）在手订单情况

截至2025年3月末，标的公司在手订单金额为134498.10万元。标的公司在手订单充沛，客户采购具备可持续性，为标的公司未来业绩提供了有力支撑。

（6）标的公司收入的可持续性

如前所述，在“十五五”规划和2035年远景目标的指引下，全国及湖北省内基础设施建设投资预计将保持增长态势。标的公司作为湖北省内勘察设计领域领先企业，在区域内将保持竞争优势，具备持续获取客户业务的能力。标的公司在手订单金额达134498.10万元，在手订单充沛。同时，通过本次募投项目的实施，标的公司将进一步扩大业务服务半径，提升品牌影响力和市场占有率，为未来收入的可持续性奠定良好基础。

此外，标的公司将加大新兴业务领域投入，具体如下：

1）建立 AI 智算中心，为标的公司技术快速迭代建立基础。通过募集资金，建设 AI 智算中心，通过大模型训练设计模型，进而通过模型的参数化，提升计算机辅助设计的能力及设计效率，优化设计工艺，提升项目功能设计的品质，提升标的公司的业务范围和研究实力。

2）加强项目规划、产业规划平台和融资平台的建设，提升项目落地可行性和保障性的能力。构建“规划-设计-建造-运营”全周期协同平台，打造项目规划平台、产业建设、招商平台和项目的融资平台，通过规划、产业、和融资能力的建设，加速项目落地可行性和保障本报告书共258页第11页

6-3-11关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复性，快速实现标的公司提前介入融资规划，产业布局和商业招商，实现技术方案与资金融资方案的无缝衔接。

3）加大智慧建造研发投入。例如标的公司已启动微管廊相关研究，从绿色低碳、智能运维、新材料应用等方面推动技术创新，国家和地方大力推动的城市更新板块（例如老旧城区地下管网改造），目前标的公司已启动武汉新区高铁功能区板块微管廊研究。

综上，标的公司在专注现有主要业务基础上，未来亦将关注新兴产业如 AI、新能源等技术革命与现有业务的结合，以新质生产力推动标的公司主营业务的革新，未来的收入具有可持续性。

（二）结合合同约定及同行业可比公司情况等，说明标的公司收入确认方法准确性，是否符合企业会计准则的要求

1、标的公司收入确认方法

标的公司主营业务包括勘察设计、工程管理、工程咨询和其他业务，不同业务的收入确认方法如下：

（1）勘察设计：标的公司向客户提供勘察设计服务，将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。标的公司采用产出法确定提供勘察设计服务的履约进度，标的公司在完成合同约定的履约义务后，向客户提交成果并取得相关成果确认文件（如成果确认函或相关第三方的验收及批准文件等）时，按合同金额的一定比例确认收入；

（2）工程管理：标的公司向客户提供工程监理、项目管理及工程总承包服务，将其作为

在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。标的公司按照产出法，根据合同约定提供相关服务后以客户或相关第三方确认的工作量作为履约进度确认收入；

（3）工程咨询：标的公司向客户提供咨询服务，通常包含规划咨询、项目建设书、项目

可行性研究、项目申请报告、资金申请报告、项目后评价等。标的公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度在合同期内确认收入，标的公司采用产出法确定提供服务的履约进度。标的公司在完成合同约定的履约义务后，向客户提交对应的成果并取得成果确认文件后，依据履约进度确认收入；

（4）其他业务：该业务主要包括城乡规划、工程检测、数字化平台产品等。收入确认主要根据合同条款判断是某一时点履行的履约义务还是某一时段内履行的履约义务。对于某一时点履行的履约义务在履约义务完成并取得客户或第三方认可的凭据时确认收入。对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司按照产出法，以经客户或者客户认可的第三方确认的已完成工作成果价值占合同价款总额的比例作为履约进度确认收入。

本报告书共258页第12页

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2、企业会计准则规定及标的公司收入确认方法准确性

根据《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）（以下简称“收入准则”）

及其应用指南的规定，满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，相关收入应当在该履约义务履行的期间内确认：

（1）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；

（2）客户能够控制企业履约过程中在建的商品；

（3）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

1）标的公司的勘察设计和工程咨询业务符合上述第三条，即企业履约过程中所产出的

商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。

有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。

*履约过程中所产出的商品具有不可替代的用途

标的公司向客户提供的勘察设计和工程咨询服务具有非标准、定制化等特征，标的公司根据客户具体项目的需求与其签订合同，不同项目合同中所包含的履约阶段、履约内容、专业技术等要素均有区别，标的公司为客户提供的服务成果仅能为特定客户的特定项目所用。

*标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项

根据合同约定，标的公司在完成并交付各阶段相应成果并经客户或第三方确认后，客户需按照付款条款支付相应节点的款项，即标的公司有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项。针对客户终止合同的情况，标的公司相关业务合同条款通常针对客户或其他方原因导致合同终止或解除合同作出如下约定（或类似意思表达的约定）：“在合同履行期间，发包人要求终止或解除合同，设计人未开始设计工作的，不退还发包人已付的定金；已开始设计工作的，发包人应根据设计人已进行的实际工作量，不足一半时，按该阶段设计费的一半支付；超过一半时，按该阶段设计费的全部支付。”“甲方对变更、中止或终止合同存有过错的，应对乙方已经开展的工作给予补偿。补偿标准以双方认定已完成的工作量按比例进行赔偿。”本报告书共258页第13页

6-3-13关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

根据《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日起施行，以下简称“《民法典》”）中承揽合同章节第782条规定：“定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。”此外，虽然《民法

典》第787条赋予了承揽合同的定作人在承揽人完成工作前可以随时解除合同，但是造成承

揽人损失的，应当赔偿损失。因此，当触发客户单方终止合同的情形时，除本应当适用双方已在合同所约定的内容外，标的公司也依法有权向客户请求支付相关费用。

除标的公司合同条款中约定的针对客户终止合同时的合格收款权外，《民法典》的相关规定，亦为标的公司主张要求客户补偿其已完成的工作部分应当获得的报酬、所支出的费用及因合同解除而受到的其他损失提供了法律保障。

由上可知，标的公司在履约过程中，满足收入准则中关于某一时段内履行的履约义务判断条件（3），即企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。因此，标的公司将勘察设计和工程咨询业务认定为某一时段内履行的履约义务具有合理性，符合企业会计准则的规定。

2）标的公司的工程管理业务符合前述第一条，即客户在企业履约的同时即取得并消耗

企业履约所带来的经济利益。

标的公司提供的工程管理业务，包括工程监理、项目管理及 EPC 业务管理。标的公司受客户委托，按照合同约定对项目的全过程或若干阶段进行监督管理。标的公司提供监理或管理服务过程中向客户提交阶段性项目成果，客户根据项目成果与施工方进行工程款结算，能即时消耗履约所带来的经济利益，符合上述“客户在公司履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益”，属于在相关履约时段内按照履约进度确认的收入，采用产出法（或投入法）确认收入。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度的方法，通常可采用实际测量的完工进度、评估已实现的结果、已达到的里程碑、时间进度、已完工或交付的产品等产出指标确定履约进度。

标的公司的相关业务合同中约定各结算阶段应达到的里程碑，结算比例或金额在考虑该阶段工作量的基础上确定，可以此作为确定履约进度的依据，也能体现已转移给客户的商品对于客户的价值。

因此，标的公司的工程管理业务认定为某一时段内履行的履约义务具有合理性，符合企业会计准则的规定。

3）标的公司其他业务的收入确认主要根据合同条款判断是某一时点履行的履约义务还

本报告书共258页第14页

6-3-14关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

是某一时段内履行的履约义务。对于某一时点履行的履约义务在履约义务完成并取得客户或第三方认可的凭据时确认收入。对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司按照产出法，以经客户或者客户认可的第三方确认的已完成工作成果价值占合同价款总额的比例作为履约进度确认收入。

标的公司其他业务主要包括工程施工、工程检测、城乡规划、数字化平台产品等。以工程施工业务中《左岭大道污水泵站（3#泵站二期）进出水管道工程总承包（EPC）合同》为例，根据合同约定，“按月提交施工月报，报告当月工程进度、质量及安全管理，以及下月施工计划”“工程按每季度项目部上报工程量经审计单位审核，发包人确认后，支付至已完工程量对应合同金额的85%，累计支付至合同金额的85%停止支付进度款”“工程结算经发包人委托的结算审计单位审定后，在收到付款申请单后的次月内，支付至工程竣工结算审计金额的98.5%；尾款1.5%为质量保证金，质保期满两年后无质量问题并办理完移交手续后支付质量保证金的100%。”由此可知，标的公司就已完成且与发包人确认的工作量可以向发包人收取款项，满足收入准则中关于某一时段内履行的履约义务判断条件（3），即企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，标的公司的工程施工业务认定为某一时段内履行的履约义务具有合理性，符合企业会计准则的规定。

标的公司采用产出法确定提供服务的履约进度。根据《企业会计准则第14号—收入》

的第十二条规定：对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度

确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度。对于类似情况下的类似履约义务，企业应当采用相同的方法确定履约进度。

综上所述，标的公司收入确认方法符合企业会计准则的规定。

3、同行业可比公司情况

标的公司与同行业可比公司收入确认方法对比如下：

收入确认履约进度确序号公司业务类型备注方法认方法勘察设计时段法投入法工时投入占预计总工时比例

1苏交科试验检测时段法产出法实际完成量占预计总量比例

工程承包时段法产出法经业主认可的工程计量单本报告书共258页第15页

6-3-15关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

收入确认履约进度确序号公司业务类型备注方法认方法向客户提交设计成果并取得成果规划设计时段法产出法确认文件向客户提交设计成果并取得成果

2苏州规划工程设计时段法产出法

确认文件EPC（工程总承时段法产出法经业主认可的工程计量单

包）及管理向客户提交设计成果并取得成果工程咨询时段法产出法确认文件

3华设集团

已发生的成本占合同预计总成本工程承包时段法投入法的比例向客户提交设计成果并取得成果勘测设计时段法产出法确认文件

4深水规院

向客户提交设计成果并取得成果规划咨询时段法产出法确认文件勘察设计时段法投入法工时投入占预计总工时比例试验检测时段法投入法工时投入占预计总工时比例

5勘设股份工程监理时段法产出法经业主认可的工程计量单

产出法/投入经业主认可的工程计量单/已发生工程承包时段法法的成本占合同预计总成本的比例向客户提交设计成果并取得成果勘察设计时段法产出法确认文件向客户提交设计成果并取得成果

工程咨询时段法产出法确认文件/经业主认可的工程计量单

6标的公司向客户提交设计成果并取得成果

工程管理时段法产出法确认文件/经业主认可的工程计量单向客户提交设计成果并取得成果时段法或

其他产出法确认文件/经业主认可的工程计量时点法单

如上表所示，标的公司收入确认方法与同行业可比公司不存在显著差异。

综上所述，标的公司按照时段法确认勘察设计、工程管理、工程咨询业务收入，其他业务主要根据合同条款判断是某一时点履行的履约义务还是某一时段内履行的履约义务。标的本报告书共258页第16页

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公司采用产出法确定提供服务的履约进度。标的公司收入确认方法与同行业可比公司不存在显著差异。标的公司收入确认方法准确，符合会计准则的规定。

（三）标的公司节点缺失单据的金额及收入确认处理的准确性

1、标的公司节点缺失单据的金额

（1）标的公司节点缺失单据总体情况

报告期内，标的公司节点缺失单据的情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

节点缺失凭证所对应的收入金额257.123377.433821.80

营业收入15389.3580283.4875247.35

节点凭证缺失对应收入占营业收入的比例1.67%4.21%5.08%

如上表所示，报告期内，标的公司节点凭证缺失单据对应的收入分别为3821.80万元、

3377.43万元和257.12万元，占营业收入总额的比例分别为5.08%、4.21%和1.67%。报告期内，随着标的公司对各项目外部节点单据全面加强流程管理与凭证归档要求，标的公司节点凭证缺失所对应的收入金额及占比呈下降趋势。

（2）标的公司节点缺失单据类型

报告期内，标的公司节点缺失单据的类型情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

缺失文件类型金额占比金额占比金额占比

签收单244.4995.09%3301.0397.74%3728.4397.56%

审查合格书12.634.91%29.360.87%26.410.69%

批复文件--47.041.39%66.961.75%

合计257.12100.00%3377.43100.00%3821.80100.00%

如上表所示，报告期内，标的公司节点凭证缺失单据类型为签收单、审查合格书及批复文件，其中缺失签收单对应的收入分别为3728.43万元、3301.03万元和244.49万元，占缺失单据所对应的收入总额的比例分别为97.56%、97.74%和95.09%。

本报告书共258页第17页

6-3-17关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

（3）标的公司分业务类型的节点缺失单据情况

报告期内，标的公司节点缺失单据存在于多阶段的业务类型中，标的公司分业务类型的节点缺失单据金额及占缺失节点单据对应的收入金额比例情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

细分业业务类型外部单据缺失单缺失单缺失单务据对应占比据对应占比据对应占比金额金额金额

业主签收单--138.044.09%151.803.97%审查合格书（或开工令（开工报告）、

详细勘施工--2.150.06%0.740.02%工程勘察察许可证）竣工验收证书（或------竣工验收备案表）

小计--140.194.15%152.543.99%

业主签收单143.8755.96%993.2129.41%1565.9240.97%初步设批复文件（或行政计部门出具审查意------

见、专题验收记录、备案回执）

业主签收单1.290.50%512.6315.18%256.086.70%审查合格书（或开工令（开工报告）、

施工12.634.91%23.670.70%16.130.42%施工图工程设计许可证）设计竣工验收证书（或竣工验收备案表、

------结（决）算审计意

见）初步设计业主签收

初步设99.3338.63%620.5018.37%515.8213.50%单

计（含方案设计）初步设计批复文件+施工（或行政部门出具--46.641.38%64.771.69%图设计审查意见、专题验收记录、备案回执）本报告书共258页第18页

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2025年1-3月2024年度2023年度

细分业业务类型外部单据缺失单缺失单缺失单务据对应占比据对应占比据对应占比金额金额金额施工图设计业主签

--913.5727.05%763.3019.97%收单施工图设计审查合格书（或开工令（开--3.540.10%9.550.25%工报告）、施工许

可证）竣工验收证书（或------竣工验收备案表）

小计257.12100.00%3113.7692.19%3191.5783.50%

业主签收单--118.833.52%273.937.17%可行性批复文件（或行政研究报部门出具审查意

告见、专题验收记录、备案回执）

业主签收单--2.640.08%1.510.04%项目批复文件（或行政建议书部门出具审查意

见、专题验收记录、备案回执）项目建议书业主签

--1.610.05%8.760.23%收单工程咨询项目建议书批复文

件（或行政部门出具审查意见、专题--0.400.01%2.190.06%

验收记录、备案回项目建执）

议书+可行性可行性研究业主签研究收单可行性研究批复文

件（或行政部门出具审查意见、专题

验收记录、备案回

执）

小计--123.483.66%286.397.50%本报告书共258页第19页

6-3-19关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

2025年1-3月2024年度2023年度

细分业业务类型外部单据缺失单缺失单缺失单务据对应占比据对应占比据对应占比金额金额金额

业主签收单----191.305.01%

市、区办公会会议法定城纪要（或批复文件、其他乡规划行政部门出具审查------

意见、业主专题验收单、备案回执）

小计---0.00%191.305.01%

合计257.12100.00%3377.43100.00%3821.80100.00%

如上表所示，报告期内，标的公司缺失节点单据主要集中在工程设计业务，工程设计业务缺失节点单据对应的收入金额分别为3191.57万元、3113.76万元和257.12万元，占缺失节点单据对应收入总额的比例分别为83.50%、92.19%和100.00%；其中该业务缺失业主签

收单对应的收入金额分别为2337.81万元、2126.34万元和244.49万元，占缺失节点单据对应收入总额的比例分别为61.17%、62.96%和95.09%。

2、收入确认处理的准确性

（1）标的公司收入确认时点符合会计准则规定

报告期内，标的公司缺少的收入确认外部单据均存在于多阶段的业务类型中，如在当期完成合同签订或交付图纸后并于当期取得下一节点外部收入确认单据（如批复文件、审查合格书、竣工验收证书的）的项目中，存在缺失中间节点的外部单据（如业主签收单）情形。

针对该情形，标的公司在取得下一节点收入确认单据时一并确认前一节点的收入。标的公司收入确认时点符合企业会计准则规定，具体分析如下：

《企业会计准则》规定企业执行准则具体情况

根据标的公司与客户的合同约定，标的公司提供勘察设计、工程咨询、工程管理等服务，在持续履约过程中，根据阶段性成果，客户提供签收单、审查合格书、批复《企业会计准则14号-收入》第四文件、竣工验收证书等凭证，标的公司认为随着里程碑条：“企业应当在履行了合同中的履节点的达成，客户逐步取得了部分的控制权。当理想的约义务，即在客户取得相关商品控产出指标（如业主签收单）缺失时，标的公司结合合同制权时确认收入，按照分摊至该项通常约定在取得批复或审查合格后支付大比例款项，认履约义务的交易价格确认收入。”为业主签收单缺失情况下，根据后续进一步取得如批复文件、审查合格书及竣工验收证书等其他依据，判断控制权的转移，作为收入的确认时点。

符合会计准则规定。

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《企业会计准则》规定企业执行准则具体情况

《企业会计准则14号-收入》第十一条：“满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

（一）客户在企业履约的同时即取标的公司按照时段法确认收入符合会计准则的规定，具

得并消耗企业履约所带来的经济利体依据请参见本回复之“6.关于标的公司收入”之“（二）益。结合合同约定及同行业可比公司情况等，说明标的公司收入确认方法准确性，是否符合企业会计准则的要求”

（二）客户能够控制企业履约过程之“1、企业会计准则规定及标的公司收入确认方法准确中在建的商品。性”

（三）企业履约过程中所产出的商

品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

（2）标的公司部分项目缺失节点外部单据的原因

1）部分签收单缺失原因

报告期内，标的公司缺失的节点凭证主要为签收单，主要原因系：标的公司主要客户为政府及国企单位，在合作中处于相对强势地位，其内部用印流程繁琐、管控严格，且双方业务合同中未将出具阶段性的盖章签收单设为强制性义务。加之合同已明确约定了分阶段付款，完成了对阶段成果的确认，也表明其已认可公司完成了该节点的履约义务，客户另行出具正式盖章签收单的意愿与配合度较低，导致标的公司部分项目无法取得签收单。

2）部分审查合格书和批复文件缺失原因

报告期内，标的公司缺失审查合格书和批复文件对应的收入占比较小，缺失的主要原因系相关工程项目投资规模较小，业主方未委托第三方进行图纸审查和不需要进行相关批复所致。

（3）标的公司节点缺失单据对收入跨期的影响

标的公司按照合同约定，依据签收单、审查合格书、批复文件等节点凭证确认各阶段的进度收入。当个别节点的凭证缺失时，标的公司结合合同签订时间、缺失节点及其相邻节点所处的报告期，综合分析各时间点的分布情况，据此判断该节点对应收入应归属的会计期间，并评估其对收入跨期确认可能产生的具体影响。

报告期内，标的公司节点缺失单据对收入跨期的影响如下：

单位：万元本报告书共258页第21页

6-3-21关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

项目2025年1-3月2024年度2023年度合同签订日期与缺失凭证下一节点处于同一期

244.812455.703055.61

间

缺失凭证的上一节点与下一节点处于同一期间12.31921.73766.19

合同、缺失凭证节点、缺失凭证的上下节点处

---于不同期间

合计257.123377.433821.80

如上表所示，报告期内，标的公司缺失凭证所对应收入不存在跨期情形。

综上，报告期内，标的公司节点凭证缺失类型以签收单为主，且主要集中在勘察设计业务，随着标的公司对各项目外部节点单据全面加强流程管理与凭证归档要求，标的公司节点凭证缺失所对应收入金额及占营业收入比重呈持续下降趋势。当个别节点的凭证缺失时，根据后续进一步取得如批复文件、审查合格书及竣工验收证书等其他依据，作为收入确认时点，符合企业会计准则规定，且未导致报告期收入跨期确认。

（四）时段法下履约进度确认方法；标的公司暂定价（或估算价）的确定依据及是否符

合行业惯例，报告期内实际结算价与暂定价调整情况，履约进度的确认及收入确认的准确性；未达到里程碑节点的会计处理及合规性

1、时段法下履约进度确认方法

（1）标的公司主营业务收入确认方法及履约进度确认方法

标的公司主营业务包括勘察设计、工程管理、工程咨询和其他业务。不同业务类型收入确认方法及履约进度确认方法如下：

主营业务类型收入确认方法履约进度确认方法履约进度确认方式勘察设计时段法产出法标准节点法工程管理时段法产出法标准节点法或工作量法工程咨询时段法产出法标准节点法或工作量法其他业务时点法或时段法产出法标准节点法或工作量法

如上表所示，标的公司对于按时段法确认的履约义务，均采用产出法计量履约进度，并根据不同业务类型选择相匹配的确认依据，具体如下：

标准节点法：以实际向客户交付并经其确认（或经第三方审核通过）的工作成果作为产出确认依据。

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6-3-22关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

工作量法：根据各单项业务已完成的工作量及合同中对应的价值，计算出已完成工作的总价值，并以该总价值占合同总额的比例确定履约进度。

1）勘察设计业务

标的公司勘察设计业务主要包括工程勘察、工程测量和工程设计，不同业务履约进度确认方式具体情况如下：

业务履约进度节点数细分业务确认方式产出确认依据类型确认方法量工可勘察产出法标准节点法一节点业主签收单初步勘察产出法标准节点法一节点业主签收单

节点1：业主签收单节点2：审查合格书（或开工令（开工报详细勘察产出法标准节点法三节点告）、施工许可证）节点3：、竣工验收证书（或竣工验收备案表）

工程节点1：业主签收单勘察施工勘察产出法标准节点法二节点节点2：竣工验收证书（或竣工验收备案表）

节点1：初勘业主签收单

节点2：详勘业主签收单

初勘（含工可勘察）+产出法标准节点法四节点节点3：详勘审查合格书（或开工令（开详勘工报告）、施工许可证）节点4：竣工验收证书（或竣工验收备案表）方案设计产出法标准节点法一节点业主签收单

节点1：业主签收单初步设计产出法标准节点法二节点节点2：批复文件（或行政部门出具审查意见、专题验收记录、备案回执）

节点1：业主签收单节点2：审查合格书（或开工令（开工报施工图设产出法标准节点法三节点告）、施工许可证）工程计节点3：竣工验收证书（或竣工验收备案设计

表、结（决）算审计意见）

节点1：业主签收单初步设计节点2：初步设计批复文件（或行政部门（含方案出具审查意见、专题验收记录、备案回执）产出法标准节点法五节点

设计）+施节点3：施工图设计业主签收单工图设计节点4：施工图设计审查合格书（或开工令（开工报告）、施工许可证）节点5：竣工验收证书（或竣工验收备案本报告书共258页第23页

6-3-23关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

业务履约进度节点数细分业务确认方式产出确认依据类型确认方法量

表）工程地形测量产出法标准节点法一节点业主签收单测量管线探测产出法标准节点法一节点业主签收单

2）工程管理业务

标的公司工程管理业务主要包括工程监理、项目管理、EPC 项目管理等业务，具体情况如下：

履约进度节点细分业务确认方式产出确认依据确认方法数量业主（或跟踪审计）审定投资进度*监理合同费

工程监理产出法工作量法——率

节点1：开工报告（或开工令）三节

项目管理产出法标准节点法节点2：竣工验收证书（或竣工验收备案表）点

节点3：决算审计报告EPC 项目 （业主或监理、跟踪审计审定投资进度-不纳入产出法工作量法——施工管理费计算基数的审定投资进度）*施工管管理理费率

3）工程咨询业务

标的公司工程咨询业务主要包括项目建议书、可行性研究报告、专题报告、评估评价等，主要为单阶段项目，不同阶段履约进度确认方式具体情况如下：

履约进度细分业务确认方式节点数量产出确认依据确认方法

节点1：业主签收单项目建议书产出法标准节点法二节点节点2：批复文件（或行政部门出具审查意见、专题验收记录、备案回执）

节点1：业主签收单可行性研究产出法标准节点法二节点节点2：批复文件（或行政部门出具审查意见、专题验收记录、备案回执）专题报告产出法标准节点法一节点业主签收单

节点1：业主签收单造价咨询产出法标准节点法二节点节点2：结算报告（或决算报告、回款证明（无审计报告即可结款时））本报告书共258页第24页

6-3-24关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

4）其他业务

标的公司其他业务主要包括工程施工、工程检测及城乡规划等业务，具体情况如下：

履约进度确细分业务确认方式节点数量产出确认依据认方法

工程施工产出法工作量法——业主审定投资进度

工程检测产出法工作量法——业主审定工作量*合同单价

节点1：业主签收单节点2：市、区办公会会议纪要（或法定规划产出法标准节点法二节点

批复文件、行政部门出具审查意见、业主专题验收单、备案回执）非法定规划产出法标准节点法一节点业主签收单全过程咨询项目

产出法工作量法——业主审定投资进度管理费

2、标的公司暂定价（或估算价）的确定依据及是否符合行业惯例，报告期内实际结算

价与暂定价调整情况，履约进度的确认及收入确认的准确性

（1）标的公司暂定价（或估算价）的确定依据

公司各种业务类型的定价模式主要为以行业收费标准为基础，结合项目成本及市场情况对价格进行调整，并通过招投标约定折扣率或与客户协商折扣率确定最终合同金额，即行业价格*折扣率。

标的公司合同报价的折扣率是综合市场竞争环境、项目成本与利润指标、项目规模与复杂程度以及客户关系与长期合作等关键因素后审慎确定的商业决策。为在充分竞争的市场中获取订单，标的公司会依据竞争对手报价及市场接受度给予必要商业折扣，同时在严格的内部分析基础上，确保折扣后仍能满足目标利润率并维持合理盈利空间。

标的公司主要业务类型的行业收费标准及收费规模的决定因素情况如下表所示：

业务类型细分业务行业或内部收费标准收费规模决定因素

《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格【2002】10号）钻孔实际工作量、岩土类工程勘察《湖北省工程勘察设计收费参考标准别、岩土工程勘察勘察设计（试行）》（厅头【

2023】936号）

可研批复、初步设计批复、

《工程勘察设计收费管理规定》的通工程设计财政评审批复工程费用以知（计价格【2002】10号）】及设计复杂程度本报告书共258页第25页

6-3-25关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

业务类型细分业务行业或内部收费标准收费规模决定因素《关于建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》（计价格[1999]1283项目建议号）、《湖北省物价局关于制定估算书、可行性项建、可研批复工程费用投资额3000万元以下建设项目前期工研究作咨询收费标准的通知》（鄂价房服工程咨询字[2001]107号）《湖北省规划设计计费指导意见》（鄂规协【2023】4号）和中国城市规划协专题报告建筑面积

会《城市规划设计计费指导意见》

（2017年）

工程管理项目管理双方协商工程结算价（决算价）《湖北省规划设计计费指导意见》（鄂规协【2023】4号）和中国城市规划协城乡规划规划面积

会《城市规划设计计费指导意见》

（2017年）

参照《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、《湖北省房屋建其他业务筑与装饰工程消耗量定额及全费用基价表》（2020版）、《湖北省市政工程消耗量定额及全费用基价表》（2020工程施工工程结算价（决算价）

版）等国家及地方现行计价依据，结合项目所在地市场价格信息、企业成

本测算及投标策略，确定工程施工合同价。单价是否调整根据合同约定的调整条件执行。

标的公司主要业务暂定价（或估算价）具体计算过程如下：

1）勘察设计业务

*工程勘察

参照《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格【2002】10号）或者《湖北省工程勘察设计收费参考标准（试行）》（厅头【2023】936号）确定。具体实施过程中，通常会在上述收费办法的基础上根据招投标或商务谈判的情况进行一定程度的上下浮动，从而形成最终的合同报价。影响工程勘察收费规模的要素主要是钻孔实际工作量、岩土类别、岩土工程勘察等级决定。

《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格【2002】10号）或者《湖北省工程勘察设计收费参考标准（试行）》（厅头【2023】936号）定价过程基本相同。下面以报告期内“江湾污水处理厂及配套设施工程项目勘察”为例，具体情况如下：

本报告书共258页第26页

6-3-26关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

工程勘察清单

工程名称：江湾污水处理厂及配套设施工程

收费项目工作量单价（元）金额（元）

1.0钻孔定点测量4组日10004000.00

2.0 钻孔 8700.00m/290 孔

2.1实物工作量及收费

D≤10mⅠ类 2900 46 133400.00

10m＜D≤20mⅠ类 2900 58 168200.00

20m＜D≤30mⅢ类 2900 176 510400.00

小计8700812000.00

2.2附加调整系数泥浆护壁系数1.5

2.3钻孔实物工作收费合计1218000.00

3.0 静探 2800.00m/110 孔

3.1实物工作量及收费

D≤10mⅠ类 1100 34 37400.00

10m＜D≤20mⅠ类 1100 43 47300.00

20m＜D≤30mⅢ类 600 122 73200.00

小计2800157900.00

3.2静探实物工作费157900.00

4.0取样

4.1实物工作量及收费

取原状土样285件6518525.00

取扰动样40件15600.00

取水样12组40480.00

小计19605.00

4.2取样实物工作费19605.00

5.0现场试验

5.1实物工作量及收费

标贯 D≤20mⅠ类 200 次 80 16000.00本报告书共258页第27页

6-3-27关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

工程勘察清单

工程名称：江湾污水处理厂及配套设施工程

收费项目工作量单价（元）金额（元）

20m＜D≤50mⅢ类 100 次 216 21600.00

重型动探 D≤10mⅠ类 5.0m 50 250.00

电阻率测试10点40400.00

波速测试 D≤15m 60.0m 135 8100.00

15m＜D≤30m 60.0m 162 9720.00

30m＜D≤50m 40.0m 216 12960.00

小计69030.00

5.2现场试验实物工作费89739.00

6.0室内试验

土样全分析2858022800.00

常规压缩2854011400.00

直剪2854913965.00

颗分40261040.00

水样简分析122202640.00

易溶盐121321584.00

室内试验合计53429.00

7.0岩土工程勘察实物工作费合计1542673.00

8.0技术工作费甲级1851207.60

9.0其它费

岩土工程探槽4台班10004000.00

其他费合计4000.00

10.0岩土工程勘察费合计3397880.60

11.0水文地质勘察

11.1 钻孔 160.0m/4 孔

D≤50m 土类 160 130 20800.00岩土类别系数1本报告书共258页第28页

6-3-28关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

工程勘察清单

工程名称：江湾污水处理厂及配套设施工程

收费项目工作量单价（元）金额（元）

孔深系数1.2

孔径系数0.9

小计22464.00

成孔实物工作费22464.00

11.2洗井台班1840840.00

11.3抽水试验台班28401680.00

11.4地下水位观测台班2340680.00

11.5实物工作费25664.00

11.6水文地质勘察技术工作费7699.20

11.7水文地质勘察费合计33363.20

12.0勘察费合计3431243.80该项目勘察专业合同金额参照《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格【2002】

10号）】的标准，按照工程勘察等级进行系数调整。标的公司在上述指导单价基础上，考

虑标的公司成本利润指标和市场竞争情况等因素进行一定幅度的折扣，最终形成具有竞争力的投标价格。在上述定价过程中，合同收费规模直接受到钻孔实际工作量、岩土类别的影响，同时岩土工程勘察等级影响到对指导系数的调整从而影响最终的合同报价。

*工程设计标的公司设计业务主要分为初步设计和施工图设计（项目方案设计一般包括在初步设计阶段，不单独计费），定价参考国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格【2002】10号）。在具体实施中，标的公司参考上述定价标准，并结合市场竞争及自身成本费用指标的考量，综合确定合同报价。工程设计业务的收费规模主要由设计对象的面积和复杂程度所（对应调整系数）决定。

下面以报告期内合同金额较大的“科技三路下穿通道工程初步设计”项目为例，该项目为初步设计项目，其合同收费情况如下：

本工程初步设计批复工程建安费14115.35万元，根据《工程勘察设计收费标准》（计本报告书共258页第29页

6-3-29关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复价格【2002】10号文）计算，本工程专业调整系数取1.1，工程复杂调整系数取1.15，附加调整系数取1.0，计算式如下：

建安费10000万对应的设计费基价为304.8万，建安费20000万对应的设计费基价为

566.8万。

设计费基价=304.8+（14115.35-10000）×（566.8-304.8）/（20000-10000）=412.6222万。

基本设计费=设计费基价×专业调整系数×工程复杂程度系数×附加调整系数

=412.6222×1.1×1.15×1.0=521.9671万。

根据中标通知书和中标折扣，设计费为521.9671×折扣初步设计费占比45%，初步设计费为521.9671×折扣×0.45施工图设计费计算过程同上，如本项目施工图设计费应为：521.9671×折扣×（1-0.45）。

从上述定价过程中可以看出，该项目的收费规模主要受项目初步设计批复工程费用的影响。

2）工程咨询业务

*项目建议书和可行性研究标的公司项目建议书和可行性研究报告编制定价均参考《关于建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》（计价格[1999]1283号）和《湖北省物价局关于制定估算投资额3000万元以下建设项目前期工作咨询收费标准的通知》（鄂价房服字[2001]107号）。在具体实施中，标的公司参考上述定价标准，并结合市场竞争及自身成本费用指标的考量，综合确定合同报价。

下面以报告期内的“青菱寺路（青菱湖北路～丽水路）工程可行性研究报告（代项目建议书）”项目为例，该项目为工程可行性研究报告，其合同收费情况如下：

依据国家收费标准，编制费应该以工程总投资为基数计算，经双方协商，乙方让利，将总投资扣除征地拆迁费用作为基价计算基数。3000万以下项目，根据《湖北省物价局关于制定估算投资额3000万元以下建设项目前期工作咨询收费标准的通知》（鄂价房服字[2001]107号）规定的标准下浮一定比例执行。

可研编制费=基价*行业调整系数

总投资（5949.11万元，扣除建设用地费914.78万元）为：5034.33万元。

根据《关于建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》（计价格[1999]1283号）和《湖北省物价局关于制定估算投资额3000万元以下建设项目前期工作咨询收费标准的通知（》鄂本报告书共258页第30页

6-3-30关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复价房服字[2001]107号）的规定，工程投资在3000万～10000万之间，可研编制费基价应在12～28万元之间采用内插法计算得出：

（28-12）/（10000-3000）*（5034.33-3000）+12=16.649897万元可研编制费=16.649897*0.7=11.654928万元

可研编制费折扣后的金额为：11.654928*折扣

从上述定价过程中可以看出，该项目的收费规模主要受项目批复工程费用的影响。

*专题报告

标的公司专题报告定价参考《湖北省规划设计计费指导意见》（鄂规协【2023】4号）

和中国城市规划协会《城市规划设计计费指导意见》（2017年）。在具体实施中，标的公司参考上述定价标准，并结合市场竞争及自身成本费用指标的考量，综合确定合同报价。

下面以报告期内《办案用房和专业技术用房建设项目交通影响评价》为例，该项目为交通影响评价专题报告项目，其合同收费情况如下：

办案用房和专业技术用房建设项目位于雄楚大街沿线，总用地面积6003.69平方米，建筑面积13380平方米。依据《湖北省规划设计计费指导意见》（2023年）中第2.9.4“交通影响评价”，属于其他类建设项目，参照一般开发项目计费，按照建筑规模计费基价是20万元，取难度系数和折扣系数，最终确定投标合同金额。

从上述定价过程中可以看出，该项目的收费规模主要受项目复杂程度和建筑面积的影响。

3）工程管理业务

*项目管理

在 EPC 总承包项目中，标的公司作为牵头方，负责项目的设计、管理和协调工作，确保项目从设计到施工的无缝衔接。根据联合体协议，标的公司承担项目投标、设计、工程总承包管理等关键职责，而施工单位则负责项目的具体施工实施。

标的公司代表联合体与发包人进行沟通协调，是项目执行层面发包人的主要对接窗口，需处理各类合同履行事宜、工程变更、索赔与反索赔等复杂问题，维护联合体合法权益；同时，统筹管理施工现场，协调各分包商、供应商工作衔接，监督施工进度、质量与安全，定期组织工程例会，及时解决施工过程中出现的技术难题与资源冲突，保障项目按计划高效推进。

鉴于标的公司在 EPC 项目全生命周期内提供的专业服务、承担的管理职责以及为项目

顺利实施所做出的全方位贡献，依据行业通行做法与联合体内部收益分配协商结果，标的公本报告书共258页第31页

6-3-31关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

司向施工单位收取管理费。

以“江汉区电力通道工程（一期）设计施工总承包（EPC） 工程项目 EPC 总承包”为例，标的公司作为牵头方与中电建铁路建设投资集团有限公司组成联合体，共同承担该项目，在双方签订的协议中明确，标的公司向成员方收取经批复的工程结算价（决算价）的2%作为总承包项目管理费。成员方中电建铁路建设投资集团有限公司享有经批复的工程结算价（决算价）减去总承包项目管理费后剩余的款项。

4）其他业务

*城乡规划（法定规划和非法定规划）标的公司城乡规划业务定价参考《湖北省规划设计计费指导意见》（鄂规协【2023】4号）和中国城市规划协会《城市规划设计计费指导意见》（2017年）。在具体实施中，标的公司参考上述定价标准，并结合市场竞争及自身成本费用指标的考量，综合确定合同报价。

以报告期内“东西湖区城市更新专项规划”为例，该项目为专项规划，其合同收费情况如下：

东西湖区城市更新专项主要包括对老旧住区（城中村、危旧房、景中村、绿中村）、老

旧工业、老旧商办、老旧厂区（街区）、历史文化、公共空间、基础设施等开展体检评估，明确更新总体战略、专项策略，制定行动计划以及建立城市更新项目库。测算依据《湖北省规划设计计费指导意见》（鄂规协〔2023〕4号）第4.3条，城市更新改造规划，包括旧城改造、棚户区改造、产业功能改造、“城中村”改造等类型规划，按照城市规模计费。

城市更新改造规划计费标准

城市规模等级计费单价（万元／平方公里）小城市4中等城市3

大城市1.5特大城市1

超大城市0.5

东西湖区人口92.57万人属于中等城市，按照建成区96.7平方公里测算，则测算费用=96.7平方公里×3万元/平方公里=290万元，双方沟通后确定折扣后的投标金额。

从上述定价过程中可以看出，该项目的收费规模主要受规划面积的影响。

*工程施工本报告书共258页第32页

6-3-32关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

参照《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、《湖北省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及全费用基价表》（2020版）、《湖北省市政工程消耗量定额及全费用基价表》（2020版）等国家及地方现行计价依据，结合项目所在地市场价格信息、企业成本测算及投标策略，确定工程施工合同价。单价是否调整根据合同约定的调整条件执行。

以标的公司承担的施工项目《2023年人行天桥及地下通道维修改造》为例，建设单位招标控制总价为3979301.72元，根据招标单位的工程清单，参照《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）等国家及地方现行计价依据，结合项目所在地市场价格信息、企业成本测算及投标策略，在招标控制价范围内，保证一定的企业利润，并且考虑不高于潜在竞争单位的投标总价，综合考虑，编制了投标清单，最终以3950000.00元的总价中标。

（2）标的公司采用暂定价（估算价）符合行业惯例

1）采用暂定价（或估算价）原因及合理性

标的公司在合同履约过程中，普遍采用暂定价（或估算价）作为收入确认的基础，依据履约进度分期确认收入，待项目完成结算后，再按审定价格对累计已确认收入进行统一调整。

标的公司主营业务主要包括勘察设计、工程管理、工程咨询业务，该类业务合同签订阶段采用暂定价模式，具备充分的合理性与必要性。

这主要源于该类前端服务在签约初期常面临项目范围动态调整、设计深度不足导致技术

参数与工程量暂难明确、实施周期较长可能引发方案变更等多重不确定性，使其难以在此时锁定固定总价。同时，项目计价高度依赖外部审批程序，如设计费等服务费用通常与项目总投资额挂钩，而投资规模需待政府主管部门批复概算后方能最终确定，导致合同订立时缺乏确定计价的基础。此外，公司客户主要为政府部门及国有企业，其投资与付款流程受严格预算与审计制度约束，采用暂定价既符合该类客户的合规管理要求，也为后续按审定结果调整价款提供了制度依据。公司的定价严格遵循国家及地方主管部门发布的权威收费标准（如计价格[2002]10号、鄂规协[2023]4号等），这些标准本身即以估算投资额、规划面积、工作量等为变量构建了公式化计价体系。

2）同行业合同定价情况

上市公司价格确定依据

*勘察设计业务：根据《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）及

《工程勘察设计收费标准》（2002年修订本），考虑项目复杂难易等具体情况按项目建安费的一定比例收取费用；

华设集团

*规划等前期咨询服务根据《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》按工程估算投资额或咨询人员人工标准费用进行收费；

*公路水运试验检测收费按照各省市制定的检测试验项目单价收费标准执行。

本报告书共258页第33页

6-3-33关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

上市公司价格确定依据

定价以行业及地方收费标准为基础，并结合市场竞争与项目具体情况进行协商。

公司工程检测业务的定价主要参照交通部颁布的《公路工程试验检测收费标准》苏交科

以及各地物价局的相关规定，并结合市场竞争情况、项目复杂程度与客户协商确定。检测业务合同多为固定单价合同，合同总价根据实际检测工作量结算*前期勘察设计费按照国家发展改革委、建设部发改价格[2006]1352号文颁发的

《水利、水电、电力建设项目前期工作工程勘察收费暂行规定》计取，可行性研究报告编制费按照《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格【1999】1283号）计取。以政府批复的可行性研究报告中的前期勘察设计费为基数，乘上中标深水规院费率确定；

*工程勘察设计费（含水保工程勘察设计费、环保工程勘察设计费）按照《工程勘察设计收费管理规定》（计价格【2002】10号）计取，以政府批复的初步设计概算中的勘察设计费为基数，乘上中标费率确定标的公司依据行业或内部收费标准，结合收费规模决定因素确定暂定价格资料来源：上市公司公告

注：同行业可比公司中勘设股份和苏州规划未披露相关收费标准

标的公司在合同签订阶段采用暂定价模式，是由其所属工程勘察设计咨询行业固有的业务特点（如项目范围动态调整、计价依据待审批、客户预算管理要求等）所决定的，同行业公司进行对比，与华设集团、苏交科及深水规院价格确定依据一致，标的公司采用“依据行业收费标准，结合收费规模决定因素”确定暂定价格，符合行业惯例。

（3）报告期内实际结算价与暂定价调整情况

标的公司在合同执行过程中，根据已发生的合同变更、已获批准的概算调整等因素持续更新交易价格和调整已入账收入。实际结算前的交易价格为暂定价，标的公司在项目完工结算审计完成后，将实际结算金额与累计已确认金额的差额在结算当期进行调整。报告期内实际结算价与暂定价调整情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年实际结算价与暂定价存在差异的收入金额-105.15-92.13-303.89

营业收入15389.3580283.4875247.35

差异金额的绝对值占营业收入比例-0.68%-0.11%-0.40%

报告期内，标的公司合同实际结算价与暂定价存在差异对收入影响金额分别为-303.89万元、-92.13万元和-105.15万元，分别占营业收入的比例为-0.40%、-0.11%和-0.68%，占比较小。

本报告书共258页第34页

6-3-34关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

（4）履约进度的确认及收入确认的准确性

1）履约进度的确认

标的公司在采用产出法确认收入时，主要结合标准节点法与工作量法两种方式，并以经客户或第三方机构等外部方验证的阶段性成果文件作为履约进度的具体计量依据。

主要具体计量依据的类型及出具主体如下：

具体计量依据类型出具主体业主签收单初勘业主签收单签收单详勘业主签收单业主方施工勘察业主签收单施工图设计业主签收单工作量确认单审查合格书

审查合格书施工图设计审查合格书（或开工令（开工报告）、第三方专业图审机构施工许可证）项目各方（设计方、监理方、竣工验收证书（或竣工验收备案表）施工方和业主方）

标的公司收到上述计量依据，结合不同业务类型及不同阶段确认具体的履约进度。

标的公司收入确认的依据直接来源于经业主或第三方图审机构及项目各方共同确认的

客观文件，证据来源具有高度的外部性与独立性，证明力强，有效保障了收入计量的准确性。

2）收入的准确性

标的公司制定了《合同管理办法（试行）》《生产项目管理办法》《会计核算管理办法》

《档案管理办法》等完善的相关内控制度，有效保障履约进度确认及收入确认的准确性。

关键控制节序号内部控制措施内部依据外部证据点生产业务类合同：承办部门填写《武汉市政工程设计研究院有限责任公司合同会签审批表》（附件1），并与合同文本及完整附件资《合同管理暂定价格制料一并履行合同审核程序。生产主责部门非《中标通知1办法（试定合理合同承办部门时，生产主责部门应进行会签，书《》委托函》行）》

再经由公司法律顾问、经营计划部门、财务

部门、法务部门审核后，报公司分管经营领导审核及相关领导会签本报告书共258页第35页

6-3-35关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

关键控制节序号内部控制措施内部依据外部证据点

直接记述和反映工程勘察设计、生产活动中形成的文件材料，工程前期文件（依据性、基础性文件）工作完成后一次性归档；规模

小的、涉及三个以下专业的项目，在成果文件出版后的一个月内完成归档：规模大的、履约进度确《档案管理销售合同、外

2周期长的项目，可分阶段、单项，在成果文认办法》部节点凭证

件出版后的两个月内完成归档：其中承（发）

包合同（包含销售合同、分包合同等）、节点凭证（包括各阶段批复、图审合格证、成果签收单、竣工验收证书等）应于取得时间起三个工作日内移交归档

1、销售合同签订后，销售合同专员应及时将

销售合同登记录入综合管理信息系统，与生产项目相关阶段任务单进行关联后生成核算项目，签订销售合同后，凭证专员负责进行营收申报；

2、项目负责人将营收外部节点凭证上传综合

管理信息系统，销售合同签订后，生产主办部门凭证专员发起营收申报流程，经部门生产负责人复核、生产管理部凭证管理员审核、财务部核算会计验证后作为营收确认依据。

3、合同履约期间，生产部门收到与合同履约内容相符的外部签收凭证，经专业部门审核《生产项目后，外部签收凭证上传综合管理系统，完成销售合同、外管理办法》、3收入确认收入计量。借记合同资产、应收账款，贷记部节点凭证、《会计核算主营业务收入、应交税费-待转销项税额。结算单管理办法》

4、在合同期内持续更新交易价格。如已发生

的合同变更、已获批准的概算调整，重新评估交易价格。

5、合同履约完成，生产部门取得合同价款结

算凭证客户与公司双方盖章的合同价款结算单），经专业部门审核后，合同价款结算凭证上传综合管理系统，完成收入计量。累计确认收入小于合同价款结算金额的，借记合同资产、应收账款，贷记主营业务收入、应交税费-待转销项税额。累计确认收入大于合同价款结算金额的，做相反分录综上，报告期内，标的公司与收入相关的内部控制设计合理，并得到有效执行，形成了完整的履约进度与收入确认准确性保障机制，能够确保履约进度和收入确认的准确性。

3、未达到里程碑节点的会计处理及合规性

（1）未达到里程碑节点的会计处理本报告书共258页第36页

6-3-36关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

依据《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》的相关规定，标的公司严格依据里程碑节点确认收入，对于未达节点的部分，不予确认收入及合同资产。同时将当期实际发生的项目成本全部结转至当期损益，期末存货无余额。

具体会计处理如下：

1）履约过程中，实际发生成本在发生时直接计入当期损益

借：合同履约成本

贷：应付账款结转损益

借：主营业务成本

贷：合同履约成本

2）支付履约合同价款

借：应付账款

贷：银行存款

（2）合规性分析

标的公司未达到里程碑节点的会计处理符合会计准则规定，具体分析如下：

分析维度会计准则要求标的公司合规性分析合规性判断

《企业会计准则第14号——收入》

（2017）第十二条规定，对于在某一由于未达到合同约定的里程碑

时段内履行的履约义务，企业应当在节点，标的公司尚不拥有无条该段时间内按照履约进度确认收入，件收取对价的权利。因此，该但是，履约进度不能合理确定的除情况不适用“履约进度不能合关于收入合规外。当履约进度不能合理确定时，企理确定时按成本确认收入”的业已经发生的成本预计能够得到补规定。鉴于收入确认的条件尚偿的，应当按照已经发生的成本金额未满足，故标的公司在未达到确认收入，直到履约进度能够合理确里程碑节点时，不确认收入定为止。

《企业会计准则第14号——收入》

（2017）第二十六条规定，企业为履在未达到里程碑节点时，虽然

行合同发生的成本，不属于其他准则成本与合同相关，也增加了履规范范围且同时满足下列条件的，应约资源，但由于里程碑未达成，当作为合同履约成本确认为一项资标的公司无权收取对价。此时，关于合同

产：该成本能否通过未来收款收合规成本

1.该成本与一份当前或预期取得的合回，存在重大不确定性，不满

同直接相关；足“预期能够收回”这一关键条

2.该成本增加了企业未来用于履行履件，故不将合同履约成本确认

约义务的资源；为一项资产。

3.该成本预期能够收回。

本报告书共258页第37页

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综上所述，标的公司采用产出法确定履约进度，主要方法包括标准节点法和工作量法；

标的公司采用“依据行业收费标准，结合收费规模决定因素”确定暂定价（或估算价），符合行业惯例。标的公司报告期内实际结算价与暂定价差额分别为-303.89万元、-92.13万元和-105.15万元，分别占营业收入的比例为-0.40%、-0.11%和-0.68%，占比较小，标的公司履约进度的确认及收入确认准确。报告期内，标的公司严格依据里程碑节点确认收入，对于未达节点的部分，不予确认收入及合同资产；同时将当期实际发生的项目成本全部结转至当期损益，期末存货无余额，标的公司对未达到里程碑节点的会计处理符合企业会计准则规定。

（五）区分不同业务类型，分别说明各类业务的具体开展过程、一般业务周期；按不同

业务类型，列示收入确认的主要时点、工作内容、交付成果、客户验收内容、外部证据及出具主体、外部证据的齐备性、履约进度计算依据、付款比例、收入确认比例

1、各类业务的具体开展过程

标的公司主营业务包括勘察设计、工程咨询和工程管理和其他业务四类，各类业务的具体开展过程如下：

（1）勘察设计

勘察设计业务包括工程设计、工程勘察以及工程测量业务。

1）工程设计

工程设计业务是指受客户委托，依据合同约定对建设项目所需的技术、经济、资源和环境等条件进行综合分析、论证，编制建设项目工程设计文件。标的公司工程设计业务包括单阶段设计（如初步设计、施工图设计）和多阶段设计（即初步设计+施工图设计）两类主要模式，两类模式流程趋同，最终交付成果有所差异。整体而言，设计业务工作流程分为组织策划、设计实施和外部审查三个阶段。在组织策划阶段，标的公司成立项目组并明确项目负责人，由项目负责人组织现场踏勘，搜集设计基础资料，统筹编制工作大纲、技术大纲、总体设计方案等并组织通过评审后实施。在设计阶段，项目负责人组织各专业设计人员按照策划结果及设计方案要求，协同开展详细设计；设计成果完成后，由校核人进行校核、专业总工进行审核、项目总工进行审定工作，并由设计人根据校审意见进行完善；成果通过校审完善后，各专业进行会签，形成设计成果送审稿后交付客户。外部审查阶段主要向客户交付送审稿成果后，配合客户、审查机构及主管部门对设计成果进行审查，并按照审查意见对成果进行完善，最终取得审查机构或主管部门批复，并向客户提交正式设计成果。对于标的公司负责施工图设计的项目，项目开工后，标的公司负责开展设计技术交底、现场技术支持等施本报告书共258页第38页

6-3-38关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

工配合工作，直至项目竣工验收。

2）工程勘察

工程勘察是指按工程建设的要求，查明、分析和评价建设项目所在场地的地质、水文、环境特征和岩土工程条件、编制勘察文件的活动。标的公司工程勘察业务包括单阶段勘察（如工可勘察、初步勘察、详细勘察、施工勘察等）和多阶段勘察（如初步勘察+详细勘察）两

类主要模式，两类模式流程趋同，最终交付成果有所差异。整体而言，勘察业务工作流程分为组织策划、勘察实施和外部审查三个阶段。在组织策划阶段，标的公司成立项目组并明确项目负责人，由项目负责人组织与设计沟通，进行现场踏勘，搜集勘察基础资料，外部协调勘察作业场地，统筹编制勘察大纲、作业指导书并组织通过评审后实施。在勘察阶段，项目负责人组织按照策划结果及勘察大纲要求，开展现场岩土勘察和实验室土工试验，进行资料整理并编制勘察报告；勘察报告完成后，由校核人进行校核、专业总工进行审核、项目总工进行审定工作，并由勘察制图人根据校审意见进行完善；成果通过校审完善后，形成勘察报告交付客户。外部审查阶段主要针对详细勘察，向客户交付勘察报告成果后，配合审查机构对成果进行审查，并按照审查意见对成果进行完善，最终取得审查合格书后向客户提交正式勘察报告。对于标的公司负责详细勘察、施工勘察的项目，项目开工后，标的公司负责开展勘察交底、现场技术支持等施工配合工作，直至项目竣工验收。

3）工程测量

工程测量是指对自然地理要素或者地表人工设施的形状、大小、空间位置及其属性等进

行测定、采集、表述，以及对获取的数据、信息、成果进行处理和提供的活动。标的公司工程测量业务包括地形测量及管线探测两类主要业务。整体而言，工程测量业务工作流程分为项目方案编制、项目实施和项目交付三个阶段。在项目方案编制阶段，标的公司成立项目组并明确项目负责人，由项目负责人组织现场踏勘，搜集基础资料，统筹编制工作大纲、工作计划、总体方案并履行审批程序。在项目实施阶段，项目组结合实际情况前往现场开展外业测量工作，梳理工作所需资料，项目负责人牵头组织项目组成员开展测量；成果完成后，由校核人、主任工程师、专业总工履行校核、审核、审定工作。项目交付阶段主要包括对外报送成果，在过程中结合客户、设计或主管部门的要求对成果进行补充完善，最终提交给客户，整个工程测量是为后续的勘察设计及施工服务。

（2）工程咨询

工程咨询业务是指受客户委托，依据合同约定，运用科学技术、经济管理、法律等多方面知识，为经济建设和工程项目的决策、实施和管理提供智力服务。主要包含项目建设书、本报告书共258页第39页

6-3-39关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

项目可行性研究、专题报告等。整体而言，标的公司工程咨询业务分为项目策划、研究评估和成果交付三个阶段。在项目策划阶段，标的公司成立项目组并明确项目负责人，由项目负责人统筹制定项目实施方案，明确服务边界、交付成果与时限。在研究评估阶段，项目组开展实地踏勘与数据采集，并根据工程方案、项目特点等，开展专题研究并编制项目建议书、可行性研究报告或专题技术报告等成果文件；成果完成后，项目组完成内部评审流程。在成果交付阶段，成果交付后，配合客户、审查机构及主管部门对成果进行审查，并按照审查意见对成果进行完善，最终取得审查机构或主管部门批复，并向客户提交正式成果。

（3）工程管理

工程管理业务系受客户委托，依据法律法规、技术标准或合同约定，对工程项目全过程或关键阶段实施专业化组织、协调与控制的智力服务活动。标的公司工程管理业务主要包含工程监理、项目管理和 EPC 业务管理。整体而言，标的公司工程管理业务包括前期准备、项目实施和项目交付等三个阶段。在前期准备阶段，标的公司任命项目经理并组建项目团队，与客户明确服务范围（如全过程管理、阶段管理）、职责边界、管理目标等。在项目实施阶段，标的公司根据具体合同约定，完成协助客户完成项目前期工作、组织招标工作、对施工全过程开展监理/管理工作等履约义务，并按照合同约定提供月度或季度报告。在项目交付阶段，组织办理项目验收、结算、移交、决算等工作。

（4）其他业务

标的公司其他业务主要包括工程施工、工程检测、城乡规划和全过程咨询等。

1）工程施工

工程施工是指按照设计图纸和相关规范，在指定的地点，将各种建筑材料、设备和部件，通过一系列有计划、有组织的技术活动，转化为建筑实体的过程。

标的公司工程施工业务开展流程首先签订施工合同，成立项目部，明确项目经理和技术负责人，配备施工班组以及质量、安全、进度责任人。其次，根据批准的施工组织计划开展施工，先清理场地、交底图纸，按标准施工，并加强调度与巡检，确保质量、安全、进度；

最后，在项目验收阶段，施工单位自检整改后，多单位联合验收，合格后办理备案证书。

2）工程检测

工程检测业务是指依据国家有关法律法规、工程建设强制性标准和设计文件，对建设工程的材料、构配件、设备，以及工程实体质量、使用功能等进行测试确定其质量特性的活动。

标的公司受建设方委托对本项目开展第三方工程质量检测，以验证进场的建筑材料、构配件、成品、半成品的质量是否满足设计/产品标准要求；对各工序节点验收、涉及结构安本报告书共258页第40页

6-3-40关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

全和使用功能的钢结构焊缝、混凝土结构实体质量进行验收检测，为建设各方提供客观、公正、真实、准确的检测数据和报告，供其判断工程施工质量是否满足验收标准要求。

3）城乡规划

城乡规划是指对城市、镇、乡村的空间布局、发展建设、资源利用及公共设施配置进行

的综合性统筹规划，覆盖城乡全域及各类空间要素。

标的公司城乡规划业务开展流程首先是开展现状调研和现场踏勘，收集基础资料，梳理控制要素，识别核心问题；结合城市及片区发展目标及需求，确立规划目标与发展策略，制定系统性规划方案；通过主管部门初步认可后，开展成果编制，形成规划文本、图集及说明书等成果；通过多轮次的部门征求意见、专家评审和公众参与进行修改完善，最终提交成果或报请批准。

4）全过程咨询

全过程咨询是指业主在项目建设过程中，将项目决策、准备、实施、运营和维护等全部或多个阶段的工程管理服务，打包委托给一家综合性咨询企业，由该企业为项目提供跨阶段、一体化的解决方案，为工程项目的“一站式”管家服务或“全生命周期”顾问。

标的公司全过程咨询业务包含项目管理、工程咨询、工程勘察设计、工程造价咨询、工

程监理服务和其它服务。项目管理贯穿工程全周期，前期开展规划咨询与可行性研究，分析项目技术可行性与经济合理性，编制项目建议书及可行性研究报告，为立项提供法定依据；

中期负责招投标管理，制定招标方案、审核文件并协调流程，同步实施施工管理，开展进度管控与现场统筹；后期组织竣工验收，核查工程合规性，开展项目后评价并形成运营维护建议。工程咨询、工程勘察设计、工程造价咨询、工程监理等其他咨询业务与标的公司其他单独开展的工程咨询、工程勘察设计、造价咨询、工程监理等业务的内容和流程一致。

2、各类业务的一般业务周期

由于标的公司不同项目的复杂程度和业主要求交付周期有所差异，因此不同项目的服务周期存在一定差异，通常各类业务的一般业务周期如下：

业务类型具体业务项目阶段名称项目阶段一般周期

初步设计完成编制及内审，提交送审稿2-6个月初步设计初步设计经客户同意、审查机构审查，获主管

1-6个月

部门批复工程设计

施工图设计完成编制及内审，提交送审稿2-6个月施工图设计施工图设计经客户同意，通过审查机构审查，

1-6个月

获图审合格书本报告书共258页第41页

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业务类型具体业务项目阶段名称项目阶段一般周期

项目开工后开展施工配合，竣工后获竣工验收

2年（含）以上

报告

初步设计完成编制及内审，提交送审稿2-6个月初步设计经客户同意、审查机构审查，获主管

1-6个月

部门批复

初步设计+施工图设计完成编制及内审，提交送审稿2-6个月施工图设计

施工图设计经客户同意，通过审查机构审查，

1-6个月

获图审合格书

项目开工后开展施工配合，竣工后获竣工验收

2年（含）以上

报告

初步勘察完成外业现场工作、内业报告编写及

初步勘察1-3个月内审，提交报告详细勘察完成外业现场工作、内业报告编写及

2-6个月内审，提交送审稿详细勘察细勘察报告通过审查机构审查，获图审合格书1-3个月项目开工后开展施工配合，竣工后获竣工验收

2年（含）以上

报告

工程勘察初步勘察完成外业现场工作、内业报告编写及

1-3个月内审，提交报告详细勘察完成外业现场工作、内业报告编写及

2-6个月内审，提交送审稿初勘+详勘

详细勘察报告通过审查机构审查，获图审合

1-3个月

格书

项目开工后开展施工配合，竣工后获竣工验收

2年（含）以上

报告

进行外业现场作业、内业数据整理及报告编写

地形测量1-3个月及内审工程测量

进行外业现场作业、内业数据整理及报告编写

管线探测1-2个月及内审

项目建议书成果文件完成内审、送审1-6个月

/可行性研工程咨询

究报告/专成果文件经客户同意并取得批复1-2个月题报告等

工程监理/项目管理

工程管理 工程监理/项目管理/EPC 项目管理 2 年（含）以上

/EPC项目管理本报告书共258页第42页

6-3-42关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

业务类型具体业务项目阶段名称项目阶段一般周期

工程施工工程施工2年（含）以上

1个月~2年（含）

工程检测工程检测以上其他业务

6个月~2年（含）

城乡规划法定/非法定规划以上

全过程咨询全过程咨询2年（含）以上本报告书共258页第43页

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3、按不同业务类型，列示收入确认的主要时点、工作内容、交付成果、客户验收内容、外部证据及出具主体、外部证据的齐备性、履约进

度计算依据、付款比例、收入确认比例

（1）勘察设计业务

标的公司勘察设计业务一般涉及勘察、测量、初步设计、施工图设计等阶段中的一个或多个阶段，各细分业务的收入确认的主要时点、工作内容、交付成果、客户验收内容、外部证据及出具主体、外部证据的齐备性、履约进度计算依据、付款比例及收入确认比例如下：

业务客户验收内收入确认收入确出具主细分业务工作内容交付成果履约进度计算依据付款比例外部单据类容时点认比例体型根据项目特客户对交付点，借助周边一般为成果签收业主单工可勘察提供草勘资料成果进行确业主签收单业主签收100%业主签收单

项目勘察资后支付100%位认料根据项目特客户对交付一般为成果签收业主单

初步勘察点，对关键部提供初勘报告成果进行确业主签收单业主签收100%业主签收单工后支付100%位位进行钻孔认程勘业主单

一般为合同签署业主签收64%业主签收单察业主签收单、审查位

后支付0-30%，根据勘察规合格书（或开工令客户对交付成果签收后支付审查合格书（或开工令范，结合项目（开工报告）、施审查机详细勘察提供详勘报告成果进行确至合同总额的审查合格16%（开工报告）、施工许特点进行勘工许可证）、竣工构认60%-90%，竣工可证）察验收证书（或竣工验收或结算后支验收备案表）付至100%竣工验收证书（或竣工项目各竣工验收20%验收备案表）方本报告书共258页第44页

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业务客户验收内收入确认收入确出具主细分业务工作内容交付成果履约进度计算依据付款比例外部单据类容时点认比例体型

业主签收单、竣工一般为成果签收业主单

根据项目特客户对交付业主签收80%业主签收单提供施工勘察验收证书（或竣工后支付位70-80%，施工勘察点，对关键部成果进行确报告验收竣工验收后支付位进行逐桩认竣工验收证书（或竣工项目各备案表）至90%-100%竣工验收20%验收备案表）方初步勘察业主单

20%初步勘察业主签收单

一般是初勘成果业主签收位初步勘察业主签收签收后支付

根据勘察规单、详细勘察业主详细勘察业主单

20%，详勘成果

初步勘察范及设计技签收单、审查合格51.20%详细勘察业主签收单客户对交付图审合格后支付业主签收位（含工可术要求单，结提供初勘报告、书（或开工令（开成果进行确至70-80%，竣工勘察）+详合现场地质详勘报告工报告）、施工许详细勘察审查合格书认验收后支付至详细勘察审查机细勘察情况进行勘可证）、竣工验收12.80%（或开工令（开工报

90%-100%，部分审查合格构

察证书（或竣工验收告）、施工许可证）需要财审后支付备案表）至100%竣工验收证书（或竣工项目各竣工验收16%验收备案表）方一般为成果签收客户对交付后支付业主单

地形测量现场测量地形图成果进行确业主签收单80%-100%，竣工业主签收100%业主签收单工位认验收或结算后支

程付0-20%测量一般为成果签收客户对交付

后80%-100%，业主单管线探测现场探测管线图成果进行确业主签收单业主签收100%业主签收单竣工验收后或结位认

算后支付0-20%本报告书共258页第45页

6-3-45关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

业务客户验收内收入确认收入确出具主细分业务工作内容交付成果履约进度计算依据付款比例外部单据类容时点认比例体型根据收集到客户对交付的资料，结合一般为成果签收业主单方案设计方案设计文件成果进行确业主签收单业主签收100%业主签收单

项目特点，提后支付100%位认出概念方案业主单

根据方案设业主签收80%业主签收单一般为成果签收位计成果进行客户对交付后支付

初步设计，编初步设计文件业主签收单、初设初步设计成果进行确70%-100%，初设制和概算书文件批复文件行政主管认批复完成后支付批复文件（或行政部门部门或业行业主工0-30%20%出具审查意见、专题验概算主正式批管部门程收记录、备案回执）复设计业主单

业主签收64%业主签收单位

业主签收单、审查施工图成果签收合格书（或开工令支付50%-60%，审查合格书（或开工令根据批复的施工图设计客户对交付审查机施工图设（开工报告）、施图审后支付至审查合格16%（开工报告）、施工许概算进行施成果进行确构计文件工许可证）、竣工70%-80%，竣工可证）工图设计认验收证书（或竣工验收后支付至验收备案表）100%竣工验收证书（或竣工项目各

竣工验收20%验收备案表、结（决）方算审计意见）本报告书共258页第46页

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业务客户验收内收入确认收入确出具主细分业务工作内容交付成果履约进度计算依据付款比例外部单据类容时点认比例体型

初设阶段：根初步设计业主单

32%初步设计业主签收单

据项目建议业主签收位书或可研报告批复的方在初设阶段，提行政主管初步设计批复文件（或案进一步深交的成果为初部门或业行政部门出具审查意行业主

一般为初步设计8%化优化，进行步设计文件和初步设计业主签收主正式批见、专题验收记录、备管部门成果签收并获得初步设计并设计概算文本单、初设批复文件、复案回执）批复后支付至编制设计概（视业主要求施工图设计业主签初步设计30%-40%，施工施工图设算提供电子文客户对交付收单、施工图设计施工图设计业主签收业主单

（含方案图成果签收支付计业主签32%施工图设计件）；成果进行确审查合格书（或开单位设计）+施至50%-60%，图收单阶段：根据批在施工图设计认工令（开工报告）、工图设计审合格后支付至复后的初步阶段，提交的成施工许可证）、竣施工图设施工图设计审查合格

70%-80%，竣工设计开展施果为施工图设工验收证书（或竣审查机8%验收后支付至计审查合书（或开工令（开工报工图设计，编计文件图纸（视工验收备案表）构

100%格告）、施工许可证）

制施工图设业主要求提供计文件，配合电子文件）咨询机构完竣工验收证书（或竣工项目各竣工验收20%成施工图设验收备案表）方计审查

2）工程咨询业务

标的公司工程咨询业务主要包括可行性研究报告、专题报告、评估评价等，各业务的收入确认的主要时点、工作内容、交付成果、客户验收内容、外部证据及出具主体、外部证据的齐备性、履约进度计算依据、付款比例及收入确认比例如下：

本报告书共258页第47页

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业务客户验收内履约进度计算收入确认收入确细分业务工作内容交付成果付款比例外部单据出具主体类容依据时点认比例型

根据业主要业主签收80%业主签收单业主单位可行性研求，结合项目客户对交付一般为提交成果并可行性研究究报告文业主签收单、批复文件（或行政部特点，编制项成果进行确取得批复后支付行政主管部报告件和相关批复文件门出具审查意见、专行业主管部

目可行性研究认100%门或业主正20%

附件题验收记录、备案回门报告式批复执）

业主签收80%业主签收单业主单位根据业主要项目建议客户对交付一般为提交成果并求，结合项目业主签收单、批复文件（或行政部项目建议书书文本和成果进行确取得批复后支付行政主管部特点，编制项批复文件门出具审查意见、专行业主管部相关附件认100%门或业主正20%

目建议书题验收记录、备案回门式批复

工执）程项目建议书业主签

咨业主签收24%业主单位收单询根据业主要求，结合项目项目建议书批复文项目建议书业行政主管部一般为提交项目建特点，先编制件（或行政部门出具行业主管部门或业主正6%项目建议主签收单、项议书成果并完成评项目建议书审查意见、专题验收门项目建议书书和可行客户对交付目建议书批复式批复审批复后支付（或预可研），记录、备案回执）+可行性研性研究报成果进行确文件、可行性40%，提交可行性待项目建议书究告文本和认研究业主签收研究报告成果并完可行性研究业主签（或预可研）业主签收56%业主单位

相关附件单、可行性研成评审批复后支付收单获得批复后再

究批复文件60%编制可行性研可行性研究批复文行政主管部究报告件（或行政部门出具行业主管部门或业主正14%

审查意见、专题验收门式批复记录、备案回执）本报告书共258页第48页

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业务客户验收内履约进度计算收入确认收入确细分业务工作内容交付成果付款比例外部单据出具主体类容依据时点认比例型针对项目特客户对交付一般为提交成果并专题报告

专题报告点，编制专题成果进行确业主签收单通过业主验收支付业主签收100%业主签收单业主单位书文本

报告认100%按照评估评价要求，收集项目相关基础资一般为提交评估报评估评价客户对交付料，针对项目告并通过评审或验评估评价报告书文成果进行确业主签收单业主签收100%业主签收单业主单位特点开展专题收后一次性支付本认

计算分析研100%究，编制评估评价报告

3）工程管理业务

标的公司工程管理业务主要包括工程监理、项目管理和 EPC 业务管理等业务，细分业务的工作内容、交付成果、客户验收内容、外部证据及出具主体、履约进度计算依据及付款比例情况如下：

细分履约进度收入确认收入确认工作内容交付成果客户验收内容付款比例外部单据出具主体业务计算依据时点比例在施工阶段对其工程质量、工期、投资实施动态业主（或跟工程的目标控制，做好合同和监理单位质量评客户对交付成按完成进度业主（或跟踪审计）审定工程量确认单工程量确认单踪审计）

监理安全文明施工管理，协调价报告果进行确认比例支付投资进度*监理合同费率好与本项目有关建设各单位方的关系本报告书共258页第49页

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细分履约进度收入确认收入确认工作内容交付成果客户验收内容付款比例外部单据出具主体业务计算依据时点比例开工报告

开工20%监理单位

业主委托专业管理单位客户根据监理（或开工令）对工程项目实施全过程单位的进度报项目提交的成果为工按完成进度或分阶段管理的建设模告作为验收时进度报告竣工验收证书管理程实体比例支付式，通过专业化运作实现点并确定支付竣工60%（或竣工验收备项目各方投资、建设、管理的分离比例案表）

决算20%决算审计报告审计单位

对工程的设计、采购、施工全过程进行统筹，依据 依据设计图纸 根据审计报 （监理或跟踪审计审定EPC 监理或跟图纸，参与现场项目管理提交的成果为工业务完成的工程

监理产值确认告进度，依投资进度-不纳入施工管产值报告踪审计工作，在确保安全、质量程实体单、进度报告据合同付款理费计算基数的审定投管理的前提下，控制成本与进实体条件支付资进度）*施工管理费率单位度

4）其他业务

标的公司其他业务主要包括工程施工、工程检测、城乡规划、全过程咨询等业务，细分业务的工作内容、交付成果、客户验收内容、外部证据及出具主体、履约进度计算依据及付款比例情况如下：

细分履约进度计算收入确认工作内容交付成果客户验收内容付款比例收入确认时点外部单据出具主体业务依据比例根据审计依据图纸，负责现场施工（监理或跟踪审计审定依据设计图纸报告进度，工程工作，确保项目的安全、提交的成果为产值确认单或投资进度-不纳入施工管监理或跟踪完成的工程实依据合同产值报告

施工质量、进度、成本，以及工程实体进度报告理费计算基数的审定投审计单位体付款条件材料机械的供应资进度）*施工管理费率支付本报告书共258页第50页

6-3-50关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

细分履约进度计算收入确认工作内容交付成果客户验收内容付款比例收入确认时点外部单据出具主体业务依据比例

受业主委托，以第三方名根据工作业主单位、义对工程材料、设备、地量确认单，工程客户对交付成业主审定工作量*合同项目审计单

基、实体结构、房屋安全检测报告工作量确认单依据合同工作量确认单检测果进行确认位或监理

鉴定等进行检测工作，并付款条件单价出具检测报告支付单位

业主签收80%业主签收单业主单位一般为提

主要包括城镇体系规划、

供规划初政府会议纪市、区办公会会法定城市规划、镇规划、乡规

规划文本、说明客户对交付成业主签收单、稿后支付

城乡划和村庄规划，以促进城要、行政主管议纪要（或批复书和附图果进行确认批复文件40%，成果文件、行政部门规划乡经济社会全面协调可持部门批复、专20%政府部门

通过审查出具审查意见、续发展为根本任务题

支付60%业主专题验收验收会单、备案回执）一般为提供规划初

非法受业主委托，对特定行业稿后支付定城（如道路、排水等）一定规划文本、说明客户对交付成40%，成果业主签收单业主签收100%业主签收单业主单位乡规年限内的建设项目进行系书和附图果进行确认通过审查

划统规划，出具规划成果或业主签收支付

60%

全过程工程咨询项目管理合同签约

全过是指受业主委托，对工程后支付业主签收单、工业主单位、

程咨建设项目从投资决策、工提交的成果为开工令、验收10%，后续客户对交付成业主审定投资进度*项目程量确认单、开项目审计单询项程建设到运营维护的全生工程实体和报证书或业主签按现场施

果进行确认管理费合同费率工报告、竣工验位或监理

目管命周期，进行全局性、一告收单工完成进收证书等理费体化的策划、组织、协调度比例支单位与控制的专业化服务活动付本报告书共258页第51页

6-3-51关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

如上表所示，标的公司主要依据业主签收单、批复文件、审查合格书等外部证据确认履约进度和收入比例，履约进度计算依据和收入确认准确。报告期内，标的公司存在部分节点单据缺失的情况，具体请见本回复之“6.关于标的公司收入”之“一、公司披露”之“（三）标的公司节点缺失单据的金额及收入确认处理的准确性”。

（六）按不同业务类型，列示各期主要项目的名称，对应客户，开工时间，完工时间或进度，各期收入确认、成本、毛利率情况，收入占比，收入确认依据的有效性及齐备性，项目结算、收款进度是否与合同约定存在较大差异及原因报告期各期，标的公司各类业务前五大项目名称，对应客户，开工时间，完工时间或进度，各期收入确认、成本、毛利率情况，收入占比，收入确认依据的有效性及齐备性、结算进度及收款进度如下：

1、勘察设计

（1）2023年

单位：万元收入确认开工完工时间或2023年2023年2023年收入依据的有项目结项目收序号项目名称项目类型委托单位确认成时间进度确认收入毛利率占比效性及齐算进度款进度本备性龙阳湖南路（三环线初步设计（含方武汉天兴洲道桥20212023年8月有效且齐

1~龙阳大道）工程设案设计）+施工投资开发有限公年2通过施工图2175.36854.7360.71%2.89%80.00%90.00%

备计项目图设计司月审查成都市金牛城市

2021大北区一组团片区初步设计（含方建设投资经营集有效且齐

2年112023年7月1388.68397.0271.41%1.85%100.00%34.90%开发项目勘察设计案设计）团备月有限公司初步设计（含方武汉市城市建设2020二七路至铁机路过2023年12有效且齐

3案设计）+施工投资开发集团有年121283.03669.4747.82%1.71%100.00%100.00%

长江通道项目设计月备图设计限公司月本报告书共258页第52页

6-3-52关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

收入确认开工完工时间或2023年2023年2023年收入依据的有项目结项目收序号项目名称项目类型委托单位确认成时间进度确认收入毛利率占比效性及齐算进度款进度本备性建设大道延长线（韦武汉桥建集团2020有效且齐

4桑路~兴业路）工程工程监测年12完工76.70%1171.13526.4855.05%1.56%76.70%53.68%

备监测（含地铁监测）有限公司月武汉市轨道交通12号线工程设计总体武汉地铁集团

20202023年4月

有效且齐

5施工图设计年3通过施工图1011.82834.5317.52%1.34%80.00%77.02%总包及单项设计（第有限公司备月审查七标段）

注：项目结算进度=截至当期末累计已确认含税收入金额/合同金额；项目收款进度=截至当期末累计已收款金额/合同金额

（2）2024年

单位：万元收入确认开工完工时间或2024年2024年序2024年收入依据的有项目结项目收项目名称项目类型委托单位确认收确认成号时间进度毛利率入本占比效性及齐算进度款进度备性白沙洲公铁大桥两岸接初步设计（含武汉天兴洲道

20212024年12月提有效且齐

1线工程（江城大道—白方案设计）+桥投资开发有2104.691008.6952.07%2.62%32.00%-

年6月交初步设计备沙洲大道）设计施工图设计限公司

初步设计（含武控（澄迈）20232024年10月通澄迈县农村生活污水治有效且齐

2方案设计）+城乡污水治理年12过施工图1570.91374.5176.16%1.96%90.00%62.07%

理 PPP 项目（设计） 备施工图设计建设运营有限月审查本报告书共258页第53页

6-3-53关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

收入确认开工完工时间或2024年2024年序2024年收入依据的有项目结项目收项目名称项目类型委托单位确认收确认成号时间进度毛利率入本占比效性及齐算进度款进度备性公司武汉市轨道交通新港线西延线工程设计总体总初步设计（含武汉地铁集团2022有效且齐

32024年1月1276.26945.5125.92%1.59%100.00%70.85%

包及单项设计项目（第方案设计）有限公司年9月备五标段）友谊大道快速化改造工初步设计（含武汉城市建设2020有效且齐

4程（三环线~宏茂巷）设方案设计）+2024年8月1200.53577.0651.93%1.50%100.00%70.00%

集团有限公司年7月备计2标段施工图设计光谷大道南延（三环线-2024年11月提武汉光谷建设2018有效且齐

5外环线）工程勘察设计施工勘察交成果获得业974.38404.9058.45%1.21%80.00%-

投资有限公司年1月备（施工勘察部分）主签收

注：项目结算进度=截至当期末累计已确认含税收入金额/合同金额；项目收款进度=截至当期末累计已收款金额/合同金额

（3）2025年1-3月

单位：万元

2025年2025年收入确认

2025年

序完工时间1-3月1-3月收入依据的有项目结项目收

项目名称项目类型委托单位开工时间1-3月毛号或进度确认收确认成效性及齐算进度款进度利率占比入本备性

初勘（含工可武汉市武昌殡仪2024年12完成有效且齐

1武昌殡仪馆新馆项目769.43488.9236.46%5.00%71.20%-

勘察）+详勘馆月71.20%备本报告书共258页第54页

6-3-54关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

2025年2025年收入确认

2025年

序完工时间1-3月1-3月收入依据的有项目结项目收

项目名称项目类型委托单位开工时间1-3月毛号或进度确认收确认成占比效性及齐算进度款进度利率入本备性勘察汉十高铁丹江口南站配套工程设计技术服初步设计（含中铁第四勘察设务协议及汉十高铁丹2018年122025年有效且齐

2方案设计）+计院集团有限公564.53266.3252.82%3.67%100.00%-

江口南站丹土一级路月备施工图设计司3月连接线工程设计技术服务协议汤逊湖污水处理厂尾武汉市城市排水2025年有效且齐

3水排江工程设计采购施工图设计2021年1月531.54207.4260.98%3.45%100.00%60.20%

发展有限公司备

施工总承包（EPC） 1 月巴中市恩阳区空港现初步设计（含巴中市恩阳区农2025年3代农业产业园建设项有效且齐

4方案设计）+业发展有限责任2021年5月月提交施500.22237.7652.47%3.25%72.00%16.79%

目 EPC+F+0 总承包合 备施工图设计公司工图图纸同清江路提升改造工程（建国路-秋涛路）及初步设计（含杭州市城市建设2025年3

5清江路提升改造工程方案设计）+发展集团有限公2024年8月月获得

有效且齐

477.74289.3739.43%3.10%40.00%-

备（秋涛路-钱江路）设施工图设计司批复计

注：项目结算进度=截至当期末累计已确认含税收入金额/合同金额；项目收款进度=截至当期末累计已收款金额/合同金额

2、工程咨询

本报告书共258页第55页

6-3-55关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

（1）2023年

单位：万元收入确认开工完工时2023年2023年序项目类2023年收入依据的有项目结项目收项目名称委托单位间或进确认收确认成号型时间毛利率占比效性及齐算进度款进度度入本备性

高新四路（光谷大道—光谷八路）2022评估评武汉光谷建设投2023年有效且齐

1综合改造工程涉地铁安全影响评年11401.89259.7735.36%0.53%100.00%23.47%

价资有限公司6月备估项目月世行贷款城市圈交通一体化示范武汉市规划研究项目、武汉智能交通示范子项目专题报院（武汉市交通20182023年有效且齐

2245.46153.1037.63%0.33%100.00%100.00%

—面向决策支持的交通仿真关键告发展战略研究年8月6月备技术研究院）

一流城市电网建设--江汉区电力

通道工程（一期）安全评估及检评估评中铁武汉勘察设20212023年有效且齐

3157.63108.2731.31%0.21%100.00%-

测——涉及市政桥梁、地铁风险价计院有限公司年4月8月备点安全评估专题报武汉地铁集团有20222023年有效且齐

4武汉轨道交通防内涝评价150.9476.8249.11%0.20%100.00%95.18%

告限公司年4月5月备武汉市东西湖区创谷路跨河大桥及大湖口闸建设专题报20222024年有效且齐

5住房和城市更新149.88102.4031.68%0.20%100.00%10.12%

工程项目可研、勘察和设计告年9月4月备局

注：项目结算进度=截至当期末累计已确认含税收入金额/合同金额；项目收款进度=截至当期末累计已收款金额/合同金额本报告书共258页第56页

6-3-56关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

（2）2024年

单位：万元开工收入收入确认依序项目完工时间或2024年2024年2024年项目结算项目收项目名称委托单位据的有效性号类型时间进度确认收入确认成本毛利率占比进度款进度及齐备性武汉市政环境东湖新城综合管廊建设项目工专题2020

1工程建设有限2024年3月575.47310.8345.99%0.72%有效且齐备100.00%-

程设计合同补充协议报告年1月公司武汉市第一次自然灾害综合风专题武汉市城乡建2022

22024年7月570.57378.4433.67%0.71%有效且齐备100.00%95.00%

险普查市政道路调查服务合同报告设局年3月

2024

武汉市主城区主、次干路精细专题武汉市住房和

3年112024年12月449.06210.5353.12%0.56%有效且齐备100.00%-

化建设技术导则研究项目报告城市更新局月

宜昌市主城区污水厂网、生态期间2024年12月宜昌市城建项2021

4 水网共建项目二期 PPP 工程勘 咨询 已提交部分 402.35 226.35 43.74% 0.50% 有效且齐备 80.00% 14.64%

目管理中心年1月察设计咨询及技术服务项目服务咨询报告江南中心绿道武九线综合管廊武汉城市铁路2017

5工程岩土工程勘察现场作业

工程

建设投资开发年112023年9月154.1595.2338.22%0.19%有效且齐备100.00%90.00%监理见证有限责任公司月

注：项目结算进度=截至当期末累计已确认含税收入金额/合同金额；项目收款进度=截至当期末累计已收款金额/合同金额

（3）2025年1-3月

单位：万元本报告书共258页第57页

6-3-57关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

收入确认

开工2025年1-32025年1-3序项目完工时间2025年1-3收入依据的有项目结算项目收款项目名称委托单位月确认收月确认成号类型时间或进度月毛利率占比效性及齐进度进度入本备性白沙洲科创片城市更新单武汉武昌白沙

元实施方案—交通、市政、专题20242025年2有效且齐

1新城投资发展452.83354.3221.75%2.94%100.00%-

竖向专题及概念性城市设报告年3月月备有限公司计服务武汉东湖新技

2024年度东湖高新区左岭、专题术开发区生态20242025年1有效且齐

2豹澥、花山污水处理厂“一340.09206.4939.28%2.21%100.00%29.83%报告环境和水务湖年7月月备厂一策”报告编制项目泊局宜昌市内涝治理系统化实2023专题宜昌市城建项2025年3有效且齐

3施方案深化及内涝防治评年11252.83118.4253.16%1.64%100.00%50.00%

报告目管理中心月备估模型搭建月

2025年1

中欧班列多式联运中转中武汉阳逻国际专题2025月已提交有效且齐

4心配套道路电厂北路工程港建设发展有115.0991.7820.26%0.75%89.05%48.91%

报告年1月部分专题备勘测及初步设计限公司报告右岸大道南段（江安路-八坦专题武汉桥建集团20232025年3有效且齐

560.4531.8647.29%0.39%100.00%100.00%

路）工程内涝风险评估项目报告有限公司年2月月备

注：项目结算进度=截至当期末累计已确认含税收入金额/合同金额；项目收款进度=截至当期末累计已收款金额/合同金额

3、工程管理

（1）2023年本报告书共258页第58页

6-3-58关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

单位：万元收入确认开工完工时2023年序项目2023年确2023年收入依据的有项目结项目收项目名称委托单位间或进确认成号类型时间认收入毛利率占比效性及齐算进度款进度度本备性

2021

长江新城谌家矶再生水厂工程监理工程武汉长江新区集团2023年有效且齐

1年11140.45807.1029.23%1.52%100.00%63.44%

项目监理有限公司7月备月

未来一路综合管廊、高新七路综合管2022工程武汉光谷科学岛建完成有效且齐

2廊、科学岛西路东侧排水明渠、科学年11663.10537.9718.87%0.88%61.61%-

监理设发展有限公司61.61%备六路西侧雨水箱涵项目月

EPC 武汉三镇实业控股 2021汤逊湖污水处理厂尾水排江工程设2025年有效且齐

3业务股份有限公司建设年1436.41384.1611.97%0.58%93.46%87.31%

计采购施工总承包（EPC） 1 月 备管理事业部月

老旧小区综合改造工程（二期）-营北小区等14个老旧小区项目管理（代2021项目武汉市硚口区住房完成有效且齐

4建）年12211.25158.5924.93%0.28%80.00%59.85%管理保障和房屋管理局80.00%备

月服务江汉区北部片区环境综合提升及12

EPC 2023号线（江汉段）配套建设项目-武汉武汉市江汉城建工有效且齐

5业务年

完成

6199.72187.126.31%0.27%74.71%64.37%

市第一中学公共停车场新建工程设程有限公司74.71%备管理月

计施工总承包（EPC）

注：项目结算进度=截至当期末累计已确认含税收入金额/合同金额；项目收款进度=截至当期末累计已收款金额/合同金额

（2）2024年本报告书共258页第59页

6-3-59关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

单位：万元项目开工2024年2024年收入确认依序完工时间2024年收入项目结项目收项目名称委托单位确认收确认成据的有效性号类型时间或进度毛利率入本占比算进度款进度及齐备性

武钢集团（含武汉钢铁有限公司）武汉长江现2019

EPC 业 完成

1职工家属区供水分离移交工程总代水务发展年12966.50959.540.72%1.20%有效且齐备85.29%72.11%

务管理85.29%

承包（EPC）合同 有限公司 月

未来一路综合管廊、高新七路综合工程武汉光谷科2022完成

2管廊、科学岛西路东侧排水明渠、学岛建设发年11361.15352.932.28%0.45%有效且齐备95.16%17.53%

95.16%

科学六路西侧雨水箱涵项目监理展有限公司月武汉市武昌2018沙湖水环境提升外源污染控制项项目

3区水务和湖年12完成80%212.89159.1925.22%0.27%有效且齐备80.00%21.38%

目管理泊局月

2023三环线改造工程（常青立交-姑嫂树 EPC 业 武汉桥建集 完成

4年11150.12148.840.85%0.19%有效且齐备63.69%49.53%

路）EPC 工程总承包 务管理 团有限公司 63.69%月武汉新城国2022新建居住、商业项目（国博 D11 地 工程 2024 年

5际博览中心年7137.93124.669.62%0.17%有效且齐备100.00%55.57%

块）监理监理有限公司月11月注：项目结算进度=截至当期末累计已确认含税收入金额/合同金额；项目收款进度=截至当期末累计已收款金额/合同金额

（3）2025年1-3月

单位：万元本报告书共258页第60页

6-3-60关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

项目开工完工时2025年1-32025年2025年收入收入确认依序项目结项目收

项目名称委托单位间或进月确认收1-3月确1-3月毛据的有效性号类型时间占比算进度款进度度入认成本利率及齐备性

武钢集团（含武汉钢铁有限公司）武汉长江现2019

EPC 业 完成

1职工家属区供水分离移交工程总代水务发展年1229.4518.3637.65%0.19%有效且齐备85.40%75.22%

务管理85.40%

承包（EPC）合同 有限公司 月

一流城市电网建设——江汉区电武汉市江汉

EPC 业 2022 完成

2力通道工程（一期）设计施工总承城建工程有29.3530.67-4.50%0.19%有效且齐备31.37%100.00%

务管理年8月31.37%

包（EPC） 限公司工程武汉光谷交2024完成

3佛祖岭公共停车场工程监理通投资集团24.0327.00-12.34%0.16%有效且齐备45.00%-

监理年7月45.00%有限公司

一流城市电网建设--江汉区电力武汉市江汉2023

EPC 业 完成

4通道（土建）工程（二期）设计施城建工程有年1122.0720.417.52%0.14%有效且齐备5.79%7.22%

务管理5.79%

工总承包（EPC） 限公司 月谷城中等职2023

谷城中等职业教育中心学校建设 EPC 业 完成

5业教育中心年1218.3514.3122.01%0.12%有效且齐备48.62%50.00%

项目务管理48.62%学校月

注：项目结算进度=截至当期末累计已确认含税收入金额/合同金额；项目收款进度=截至当期末累计已收款金额/合同金额

4、其他

（1）2023年

单位：万元本报告书共258页第61页

6-3-61关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

项20232023收入确认完工时2023序目开工年确年确收入依据的有项目结项目收项目名称委托单位间或进年毛利号类时间认收认成占比效性及齐算进度款进度度率型入本备性工程楚能新能源股2023年完成有效且齐

1楚能新能源股份有限公司办公大楼天桥工程508.85512.21-0.66%0.68%84.16%64.75%

施份有限公司8月84.16%备工工武汉市水务建

汤逊湖污水处理厂尾水排江（二期）工程总承程2022年2023年有效且齐

2设工程有限公497.86501.55-0.74%0.67%100.00%72.22%

包 EPC 项目劳务分包工程施工项目 施 3 月 12 月 备 司工城武汉市新洲区

新洲区“十四五”海绵城市建设达标片区系统性乡2022年2023年有效且齐

3住房和城乡建311.19279.2210.27%0.42%100.00%20.87%

实施方案规备设局7月8月划城

2023年

襄阳市城市建设“十四五”规划及项目库编制项乡襄阳市住房和2023年有效且齐

42月13239.15210.3012.06%0.32%100.00%40.00%

目规城市更新局6月备日划

汉江湾生态综合治理项目-道路排水及地下综工武汉市汉江湾2023年合管廊工程-古田片四期-田正街、田文街、简程完成有效且齐

5生态综合治理9月23210.89214.26-1.60%0.28%52.62%62.14%

易路及新合路道路建设-西古田片配套管网缺施52.62%备运营有限公司日

陷修复项目工程总承包（EPC） 工

注：项目结算进度=截至当期末累计已确认含税收入金额/合同金额；项目收款进度=截至当期末累计已收款金额/合同金额本报告书共258页第62页

6-3-62关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

（2）2024年

单位：万元

2024年2024年2024收入确认依据

序项目开工完工时间收入项目结算项目收款项目名称委托单位确认收确认成年毛的有效性及齐号类型时间或进度入本利率占比备性进度进度

2023

左岭大道污水泵站（3#泵站二期）工程武汉左岭新城开完成

1年112027.341910.475.76%2.54%有效且齐备98.22%43.62%

进出水管道工程总承包（EPC） 施工 发投资有限公司 98.22%月

2023年度黄冈市区园林绿化项目2023

工程黄冈市园林绿化2024年

2 （隙地绿化）工程总承包（EPC） 年 12 1277.86 1209.70 5.33% 1.60% 有效且齐备 100.00% -施工服务中心一标段月5月张家口市涿鹿县基础设施建设工程华迪计算机集团2024完成

31132.961115.721.52%1.42%有效且齐备40.74%30.31%

项目施工有限公司年8月40.74%武汉新城国际博2024武汉国际博览中心硬件配套功能工程2024年

4览中心经营管理年11833.65787.385.55%1.04%有效且齐备100.00%-

维修项目合同施工有限公司月12月

2023年沙湖大道人行地下通道综工程武汉市武昌区城2024完成

5468.94459.981.91%0.59%有效且齐备78.95%14.59%

合整治工程 EPC 施工 市管理执法局 年 6 月 78.95%

注：项目结算进度=截至当期末累计已确认含税收入金额/合同金额；项目收款进度=截至当期末累计已收款金额/合同金额

（3）2025年1-3月

单位：万元本报告书共258页第63页

6-3-63关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

2025年2025

开工完工时2025年收入收入确认依据序项目1-3月年1-3项目结算项目收款

项目名称委托单位间或进1-3月确的有效性及齐号类型时间确认收月毛利度认成本占比备性进度进度入率张家口市涿鹿县基础设施建设工程华迪计算机集2024完成

1360.64349.783.01%2.35%有效且齐备53.87%30.31%

项目施工团有限公司年8月53.87%长江新区南湖双桥村城中村改造工程武汉新控发展2025完成

2还建房（一期）工程第三方监测、164.4562.6361.92%1.07%有效且齐备40.00%-

检测集团有限公司年1月40.00%检测服务武汉市硚口区2024城乡2025年

32024年硚口区城市体检项目住房和城市更年1263.5845.1528.99%0.41%有效且齐备100.00%-

规划新局月3月武汉市城市道

2024年城市道路桥梁专项检测及工程2024完成

4路桥隧事务中63.2536.1442.86%0.41%有效且齐备85.00%60.00%

评价项目（第2包：区级道路评价）检测年5月85.00%心红安县长胜七里红色文旅融合发湖北省红农投2025年

5展项目总体概念规划编制服务

城乡2024资发展集团有61.3228.7253.16%0.40%有效且齐备100.00%-规划年9月项目限公司

3月

注：项目结算进度=截至当期末累计已确认含税收入金额/合同金额；项目收款进度=截至当期末累计已收款金额/合同金额

报告期内，标的公司项目结算进度与收款进度与合同约定存在一定差异，主要系标的公司客户主要为地方国企和政府部门，其内部审批流程复杂且用时较长，因此项目结算及收款进度存在滞后于合同约定的情形。

本报告书共258页第64页

6-3-64关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

（七）按照客户性质对报告期内收入及占比予以划分；报告期内招投标收入占比，部分

业务非招投标的原因，招投标与非招投标业务毛利率及差异情况；报告期内是否存在合同对价无法按已确认收入收回的情形，若有，说明具体情况及收入确认的准确性。

1、按照客户性质对报告期内收入及占比予以划分

报告期各期，标的公司主营业务收入按客户性质分类情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年2023年

项目金额占比金额占比金额占比政府及预算单

4574.1329.76%18669.8123.38%14542.4119.50%

位

国企10272.0966.82%59088.0673.99%59553.6979.86%

民企525.603.42%2097.112.63%476.450.64%

合计15371.83100.00%79854.99100.00%74572.56100.00%

如上表所示，报告期内，标的公司客户主要为国企和政府及预算单位，报告期各期该两类客户收入合计占标的公司主营业务收入的99.36%、97.37%和96.58%。

2、报告期内招投标收入占比，部分业务非招投标的原因，招投标与非招投标业务毛利

率及差异情况

报告期各期，标的公司主营业务招标收入金额及占比情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年2023年

项目金额占比毛利率金额占比毛利率金额占比毛利率招标收

13304.3086.55%41.92%73113.8591.56%40.94%71226.5395.51%39.00%

入非招标

2067.5313.45%29.79%6741.148.44%33.90%3346.034.49%37.93%

收入

合计15371.83100.00%40.29%79854.99100.00%40.35%74572.56100.00%38.95%

如上表所示，报告期各期，标的公司招标收入分别占主营业务收入的95.51%、91.56%和86.55%。部分业务非招投标主要系该类项目规模较小，未达到法定强制招标标准，且业主方依据内部管理规定决定不采用招标方式。

本报告书共258页第65页

6-3-65关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

报告期各期，标的公司招投标业务毛利率分别为39.00%、40.94%和41.92%，非招投标业务毛利率分别为37.93%、33.90%和29.79%。非招投标业务毛利率低于招投标业务毛利率，主要系该类未招标项目通常具有客户分散、项目金额小的特点，标的公司在市场开拓、客户维护及项目执行上较招标项目需要投入更多人力物力，单位成本较高，规模效应差，因此其毛利率显著低于规模更大、管理更集中的招投标项目。

3、报告期内是否存在合同对价无法按已确认收入收回的情形，若有，说明具体情况及

收入确认的准确性

报告期内，标的公司不存在合同对价无法按已确认收入收回的情形。标的公司的客户主要为国企及政府单位，相应资金收回的保证度较高，报告期内未发生坏账核销情形。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述问题，会计师履行了如下核查程序：

1、获取标的公司报告期内营业收入明细表，分析标的公司报告期内各类业务收入变动原因；

2、通过公开渠道查询全国及湖北省内基建投资规划情况；访谈标的公司管理层，了解

标的公司所处市场竞争情况、业务区域集中度及客户需求持续性；获取标的公司在手订单明细表，并结合上述情况分析标的公司未来收入可持续性；

3、取得标的公司报告期内各类业务主要客户销售合同，了解标的公司与客户之间的合

同约定情况，查询标的公司同行业可比公司年度报告，了解同行业可比公司同类业务收入确认方法，分析标的公司收入确认方法准确性，是否符合企业会计准则的要求；

4、获取标的公司报告期内节点缺失单据的明细，检查销售合同、节点凭证并实施函证程序，核查其完整性和准确性，具体核查金额及比例如下：

单位：万元

核查程序项目2025年1-3月2024年度2023年度

检查合同、各节点凭证

14542.1173156.9667737.12

对应的收入金额*

检查合同、

各节点凭证主营业务收入*15371.8379854.9974572.56

占比*/*94.60%91.61%90.83%函证验证节点缺失凭证

函证验证82.592140.502730.03

所对应的收入金额*本报告书共258页第66页

6-3-66关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

核查程序项目2025年1-3月2024年度2023年度节点缺失凭证所对应的

257.123377.433821.80

收入金额*

占比*/*32.12%63.38%71.43%

2025年1-3月，通过函证验证节点缺失凭证收入准确性的比例较低，主要系节点缺失

单据所涉及的合同金额较小，未对其实施函证程序；

5、了解标的公司合同评审、签订、执行、变更、结算到归档的全流程，获取报告期内

的结算台账，并结合销售合同进行双向核对，复核实际结算金额与合同暂定价之间的差异；

6、访谈标的公司管理层，了解标的公司各类业务的具体开展过程和一般业务周期，收

入确认的主要时点、工作内容、交付成果、客户验收内容、外部证据及出具主体、外部证据

的齐备性、履约进度计算依据、付款比例及收入确认比例；

7、取得标的公司不同业务报告期内主要项目的销售合同及与收入确认相关的支持性文件，包括业主签收单、批复文件、审查合格书、竣工验收证书、销售发票等，判断收入确认依据的齐备性和有效性，并分析结算、收款进度是否与合同约定一致；

8、对标的公司报告期内主要客户实施函证程序，函证内容包括：合同编号、合同名称、当前合同金额/决算金额、累计完成产值（含税）（工作量法）、合同累计执行进度（标准节点法）、累计已收款金额（含税）、已经开票金额；

9、对标的公司报告期内主要客户进行实地走访，了解主要客户的基本情况、与标的公

司的合作历史、主要合作方式、合作范围、合同签署情况、交易模式、结算形式、付款条款、与标的公司的关联关系等情况。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、报告期内，标的公司主要收入来源于勘察设计业务。标的公司勘察设计业务整体较为平稳。标的公司工程管理、工程咨询及其他业务收入波动主要受标的公司战略重心调整、业务与市场拓展效果等因素影响，具备合理性。

在“十五五”规划和2035年远景目标的指引下，全国及湖北省内基础设施建设投资预计将保持增长态势。标的公司作为湖北省内勘察设计领域领先企业，在区域内将保持竞争优势，具备持续获取客户业务的能力。标的公司在手订单金额达134498.10万元，在手订单充沛。同时，通过本次募投项目的实施，标的公司将进一步扩大业务服务半径，提升品牌影响本报告书共258页第67页

6-3-67关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

力和市场占有率，为未来收入的可持续性奠定良好基础。标的公司在专注现有主要业务基础上，未来亦将关注新兴产业如 AI、新能源等技术革命与现有业务的结合，以新质生产力推动标的公司主营业务的革新，未来的收入具有可持续性；

2、标的公司按照时段法确认勘察设计、工程管理、工程咨询业务收入，其他业务主要

根据合同条款判断是某一时点履行的履约义务还是某一时段内履行的履约义务。标的公司采用产出法确定提供服务的履约进度。标的公司收入确认方法与同行业可比公司不存在显著差异。标的公司收入确认方法准确，符合会计准则的规定；

3、报告期内，标的公司节点凭证缺失单据对应的收入分别为3821.80万元、3377.43

万元和257.12万元。报告期内，标的公司节点凭证缺失类型以签收单为主，且主要集中在勘察设计业务，随着标的公司对各项目外部节点单据全面加强流程管理与凭证归档要求，标的公司节点凭证缺失所对应收入金额及占营业收入比重呈持续下降趋势。当个别节点的凭证缺失时，根据后续进一步取得如批复文件、审查合格书及竣工验收证书等其他依据，作为收入确认时点，符合企业会计准则规定，且不存在报告期收入跨期确认的情况；

4、标的公司采用产出法确定履约进度，主要方法包括标准节点法和工作量法；标的公

司采用“依据行业收费标准，结合收费规模决定因素”确定暂定价（或估算价），符合行业惯例。标的公司报告期内实际结算价与暂定价差额分别为-303.89万元、-92.13万元和-105.15万元，分别占营业收入的比例为-0.40%、-0.11%和-0.68%，占比较小，标的公司履约进度的确认及收入确认准确。报告期内，标的公司严格依据里程碑节点确认收入，对于未达节点的部分，不予确认收入及合同资产；同时将当期实际发生的项目成本全部结转至当期损益，期末存货无余额，标的公司对未达到里程碑节点的会计处理符合企业会计准则规定；

5、由于标的公司不同项目的复杂程度和业主要求交付周期有所差异，因此不同项目的

服务周期存在一定差异。报告期内，标的公司存在少量收入确认相关外部证据缺失的情形。

标的公司主要依据业主签收单、批复文件、审查合格书等外部证据确认履约进度和收入比例，履约进度计算依据和收入确认准确；

6、报告期内，标的公司项目结算进度与收款进度与合同约定存在一定差异，主要系标

的公司客户主要为地方国企和政府部门，其内部审批流程复杂且用时较长，因此项目结算及收款进度存在滞后于合同约定的情形；

7、报告期内，标的公司客户主要为政府及预算单位和国企，报告期各期该两类客户收

入合计占标的公司主营业务收入的99.36%、97.37%和96.58%。

报告期各期，标的公司招标收入分别占主营业务收入的95.51%、91.56%和86.55%。部本报告书共258页第68页

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分业务非招投标主要系该类项目规模较小，未达到法定强制招标标准，且业主方依据内部管理规定决定不采用招标方式。

报告期各期，标的公司招投标业务毛利率分别为39.00%、40.94%和41.92%，非招投标业务毛利率分别为37.93%、33.90%和29.79%。非招投标业务毛利率低于招投标业务毛利率，主要系该类未招标项目通常具有客户分散、项目金额小的特点，标的公司在市场开拓、客户维护及项目执行上较招标项目需要投入更多人力物力，单位成本较高，规模效应差，因此其毛利率显著低于规模更大、管理更集中的招投标项目。

报告期内，标的公司不存在合同对价无法按已确认收入收回的情形。标的公司的客户主要为国企及政府单位，相应资金收回的保证度较高，报告期内未发生坏账核销情形。

（三）披露与收入确认相关的内部控制是否健全并有效执行

标的公司制定了《合同管理办法（试行）》《生产项目管理办法》《会计核算管理办法》

《档案管理办法》等完善的相关内控制度，具体如下：

关键控制节序号内部控制措施内部依据外部证据点生产业务类合同：承办部门填写《武汉市政工程设计研究院有限责任公司合同会签审批表》（附件1），并与合同文本及完整附件资料一《合同管理《中标通知暂定价格制并履行合同审核程序。生产主责部门非合同承1办法（试书》《委托定合理办部门时，生产主责部门应进行会签，再经由行）》函》

公司法律顾问、经营计划部门、财务部门、法

务部门审核后，报公司分管经营领导审核及相关领导会签

直接记述和反映工程勘察设计、生产活动中形成的文件材料，工程前期文件（依据性、基础性文件）工作完成后一次性归档；规模小的、

涉及三个以下专业的项目，在成果文件出版后的一个月内完成归档：规模大的、周期长的项销售合同、履约进度确《档案管理

2目，可分阶段、单项，在成果文件出版后的两外部节点凭认办法》

个月内完成归档：其中承（发）包合同（包含证销售合同、分包合同等）、节点凭证（包括各阶段批复、图审合格证、成果签收单、竣工验收证书等）应于取得时间起三个工作日内移交归档

1、销售合同签订后，销售合同专员应及时将销售合同登记录入综合管理信息系统，与生产《生产项目项目相关阶段任务单进行关联后生成核算项销售合同、管理办法》、3收入确认目，签订销售合同后，凭证专员负责进行营收外部节点凭《会计核算申报；证、结算单管理办法》

2、项目负责人将营收外部节点凭证上传综合

管理信息系统，销售合同签订后，生产主办部本报告书共258页第69页

6-3-69关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

关键控制节序号内部控制措施内部依据外部证据点

门凭证专员发起营收申报流程，经部门生产负责人复核、生产管理部凭证管理员审核、财务部核算会计验证后作为营收确认依据。

3、合同履约期间，生产部门收到与合同履约

内容相符的外部签收凭证，经专业部门审核后，外部签收凭证上传综合管理系统，完成收入计量。借记合同资产、应收账款，贷记主营业务收入、应交税费-待转销项税额。

4、在合同期内持续更新交易价格。如已发生

的合同变更、已获批准的概算调整，重新评估交易价格。

5、合同履约完成，生产部门取得合同价款结

算凭证客户与公司双方盖章的合同价款结算单），经专业部门审核后，合同价款结算凭证上传综合管理系统，完成收入计量。累计确认收入小于合同价款结算金额的，借记合同资产、应收账款，贷记主营业务收入、应交税费-待转销项税额。累计确认收入大于合同价款结算金额的，做相反分录报告期内，标的公司与收入相关的内部控制设计合理，并得到有效执行。报告期内，标的公司相关内部控制程序执行情况良好，各环节对应的业务单据整体较为完备，收入确认相关内控健全有效。

执行的核查程序具体如下：

（1）通过访谈、查阅制度及观察业务流程等方式，全面了解标的公司内部控制环境、主

要流程及关键控制措施的设计情况，分析关键内部控制设计是否存在缺陷；

（2）执行穿行测试，针对已识别的关键控制节点，选取交易样本，追踪其从发起到结束

的全内控执行与审批流程，验证相关控制活动是否得到有效执行；

（3）基于已识别的关键控制点，根据控制的发生频率合理确定样本量，执行控制测试，评估标的公司销售与收款循环相关内部控制的运行有效性。

（四）对标的公司收入真实准确性的核查手段、核查比例、是否发现异常及核查结论

1、核查手段及核查比例

（1）检查内控控制有效性，了解标的公司销售与收款循环相关的内部控制，评价这些控

制的设计，确定是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）对收入执行细节测试，选取主要客户检查销售合同、节点凭证、结算记录、记账凭本报告书共258页第70页

6-3-70关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

证、销售发票等支持性文件，检查收入确认的依据是否充分，收入确认时点是否与标的公司收入确认政策相符；

报告期内，收入细节测试核查比例如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

细节测试核查金额14542.1173156.9667737.12

主营业务收入15371.8379854.9974572.56

核查比例94.60%91.61%90.83%

（3）对收入执行函证程序，选取主要客户进行函证，函证内容包括：合同编号、合同名

称、当前合同金额/决算金额、累计完成产值（含税）（工作量法）、合同累计执行进度（标准节点法）、累计已收款金额（含税）、已经开票金额；

报告期内对营业收入的函证比例和回函比例情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

发函对应的收入金额*11383.4770904.4566463.31

回函确认收入金额*9328.3262184.4460922.70

主营业务收入*15371.8379854.9974572.56

发函金额占主营业务收入比例*/*74.05%88.79%89.13%

回函收入占发函收入比例*/*81.95%87.70%91.66%

报告期内，客户函证比例整体较高，回函情况较好。针对未回函的客户执行了相应的替代程序，检查对应的记账凭证、销售发票、节点凭证、结算记录等资料；

（4）执行客户走访程序，对主要客户的业务开展情况及销售真实性等进行核查确认。访

谈内容包括：走访单位情况、业务往来情况、合同签订情况及交易金额确认、关联交易情况等；

报告期内，对营业收入的访谈核查比例分别如下：

单位：万元本报告书共258页第71页

6-3-71关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

项目2025年1-3月2024年度2023年度

访谈核查收入金额6507.5830055.0825204.36

主营业务收入15371.8379854.9974572.56

核查比例42.33%37.64%33.80%

主要客户访谈总体覆盖比例较高，访谈客户均具有实际经营业务，与标的公司之间的交易情况真实，未发现异常情况；

（5）结合企查查等公开渠道查阅主要客户的公开信息，通过交叉比对的方式，检查标的

公司及其关联方与客户及其股东、董监高等关联方是否存在关联关系；

（6）核查标的公司各期末应收账款和应收票据的当期回款情况和兑付情况，以及应收账

款和应收票据的期后回款或兑付情况，分析报告期内应收账款的变动情况及与营业收入变动情况；

（7）除上述函证、访谈、细节测试等核查程序外，还执行了如下主要核查程序：

1）对标的公司管理层和销售人员进行访谈，了解标的公司销售模式、主要客户的合作

历史和交易背景、交易流程、履约进度、销售回款等；

2）对报告期内收入和毛利率执行实质性分析程序，检查是否存在重大异常波动，了解

波动原因并判断其合理性；

3）执行收入截止性测试：获取标的公司报告期及期后节点凭证和结算记录清单，选取

资产负债表日前后的节点凭证和结算记录单，检查单据的日期，并与应收账款和收入明细账进行核对，核查销售收入是否跨期。

2、核查结论经检查，会计师认为已执行充分的收入真实性准确性核查程序，相关证据足以支持标的公司收入真实性准确性核查结论，标的公司收入真实、准确、完整，未发现异常收入记录。

问题7.关于标的公司客户

根据重组报告书：（1）报告期内前五大客户收入占比分别为39.17%、35.24%和35.18%，前五大客户存在一定变动，对同一客户的销售额也存在一定波动；（2）报告期内关联销售占营业收入的比例分别为16.59%、18.97%和16.08%；（3）根据备考财务数据，通过本次交易关联销售金额有所增加。

请公司披露：（1）报告期各期主要客户基本情况、与标的公司的关系、资产规模及经本报告书共258页第72页

6-3-72关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

营情况、开发方式与合作历史；（2）报告期各期前五大客户变动原因、同一客户销售金额

波动原因，结合报告期内在手订单以及客户需求等，说明客户业务的可持续性及收入的稳定

性；（3）标的公司客户集中度是否与同行业公司可比，与下游行业集中度的匹配性；（4）报告期各期主要客户订单获取方式，招投标等获取订单过程的合规性；（5）标的公司关联销售占比是否符合行业惯例，关联销售的合理性及必要性；结合关联交易与非关联交易的价格及毛利率差异、招投标金额及占比等，分析关联销售的公允性；（6）本次交易完成后未来上市公司关联交易的预计规模和占比，关联交易的必要性、合理性和公允性，是否影响上市公司独立性及其相关解决措施或优化安排，及对本次业绩承诺的影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

本报告书共258页第73页

6-3-73关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

回复：

一、公司披露

（一）报告期各期主要客户基本情况、与标的公司的关系、资产规模及经营情况、开发方式与合作历史

报告期各期，标的公司前五大客户如下：

期间序号客户名称主要服务内容收入（万元）占当期营业收入比例

1武汉市城市建设投资开发集团有限公司勘察设计、工程咨询、工程管理2474.9916.08%

2武汉市武昌殡仪馆勘察设计769.435.00%

3宜昌市城建项目管理中心勘察设计、工程咨询767.134.98%

2025年1-3月

4武汉城市建设集团有限公司勘察设计、工程咨询、工程管理712.134.63%

5武汉长江新区集团有限公司勘察设计、工程管理、工程咨询700.894.55%

合计5424.5835.24%

1武汉市城市建设投资开发集团有限公司勘察设计、工程咨询、工程管理14856.5118.51%

2湖北省科技投资集团有限公司勘察设计、工程管理、工程咨询4133.615.15%

3武汉城市建设集团有限公司勘察设计、工程咨询、工程管理3584.274.46%

2024年度

4武汉长江新区集团有限公司勘察设计、工程管理、工程咨询3194.823.98%

5武汉地铁集团有限公司勘察设计、工程管理、工程咨询2476.433.08%

合计28245.6335.18%

1武汉市城市建设投资开发集团有限公司勘察设计、工程咨询、工程管理12231.4316.25%

2023年度

2湖北省科技投资集团有限公司勘察设计、工程管理、工程咨询6100.858.11%

本报告书共258页第74页

6-3-74关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

期间序号客户名称主要服务内容收入（万元）占当期营业收入比例

3武汉长江新区集团有限公司勘察设计、工程管理、工程咨询5087.716.76%

4武汉地铁集团有限公司勘察设计、工程管理、工程咨询3243.134.31%

5武汉城市建设集团有限公司勘察设计、工程咨询、工程管理2814.683.74%

合计29477.8039.17%

上述报告期各期主要客户的基本情况、与标的公司的关系、资产规模及经营情况、开发方式与合作历史情况如下：

与市政院关序号客户名称成立时间注册资本1经营情况实际控制人资产规模开发方式合作历史系武汉市城市武汉市人民

建设投资开政府国有资总资产4140.64亿自2003年起，共承

12004-01-13450265万元存续控股股东公开招投标

发集团有限产监督管理元接约470项业务公司委员会

武汉市武昌事业单位，资产规模2025年，承接武昌

2/1864.27万元正常/非关联方公开招投标

殡仪馆不详殡仪馆新馆项目宜昌市城建

事业单位，资产规模自2016年起，共承

3项目管理中/20万元正常/非关联方公开招投标

不详接49项业务心武汉市人民武汉城市建

政府国有资总资产3904.20亿自2020年起，共承

4设集团有限2002-07-041000000万元存续非关联方公开招投标

产监督管理元接37项业务公司委员会

1资产规模为截至2024年末数据

本报告书共258页第75页

6-3-75关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

与市政院关序号客户名称成立时间1注册资本经营情况实际控制人资产规模开发方式合作历史系武汉长江新武汉长江新

自2020年起，共承

5区集团有限1994-06-27500000万元存续区管理委员非关联方总资产602.24亿元公开招投标

接53项业务公司会

自2005年起，与其湖北省科技下属武汉光谷交通

投资集团有武汉东湖新总资产3326.95亿建设有限公司、武

6限2005-07-284000000万元存续技术开发区非关联方公开招投标元汉光谷建设投资有

管理委员会公司限公司等公司合作

800余项业务

武汉市人民

武汉地铁集1296518.116政府国有资总资产5013.83亿自2012年起，共承

72000-11-02存续非关联方公开招投标

团有限公司万元产监督管理元接135项业务委员会本报告书共258页第76页

6-3-76关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

（二）报告期各期前五大客户变动原因、同一客户销售金额波动原因，结合报告期内在

手订单以及客户需求等，说明客户业务的可持续性及收入的稳定性

1、报告期各期前五大客户变动原因

报告期内，标的公司前五大客户总体保持稳定，仅2025年1-3月新增武汉市武昌殡仪馆及宜昌市城建项目管理中心，同时减少湖北省科技投资集团有限公司和武汉地铁集团有限公司，具体变动原因如下：

（1）武汉市武昌殡仪馆：标的公司主要承接该客户武昌殡仪馆新馆项目（设计）及武昌

殡仪馆新馆项目（勘测）。标的公司深耕湖北省市政工程领域，作为区域领先的市政勘察设计企业，在湖北省内拥有较强竞争力。2024年12月，标的公司通过公开招标方式成功中标武昌殡仪馆新馆项目设计与勘察项目。2025年6月，标的公司按合同约定完成初步勘察图纸，并取得业主签收单，于当期确认收入769.43万元。

（2）宜昌市城建项目管理中心：报告期内，标的公司与该客户保持稳定良好的关系，承

接了该客户三峡大道市政化改造工程（桔城路立交~花溪路立交）、宜昌市内涝治理系统化

实施方案深化及内涝防治评估模型搭建服务、沿江大道还建工程（设计）项目、G348 综合

改造工程及宜昌市主城区污水厂网、生态水网共建项目二期 PPP 工程勘察设计咨询及技术

服务项目等项目。2025年1-3月，该客户成为标的公司前五大客户主要系受标的公司三峡大道市政化改造工程（桔城路立交~花溪路立交）及沿江大道还建工程等项目设计工作完成

进度的影响，导致该客户于2025年1季度确认的收入较高。

（3）湖北省科技投资集团有限公司：报告期内，标的公司与湖北省科技投资集团有限公

司保持稳定良好的关系。标的公司主要为该客户提供勘察设计服务，主要包括市政道路、停车场、污水处理厂、水环境治理、排水管网等领域的项目。报告期内标的公司在执行湖北省科技投资集团有限公司合同共计216项，各期销售金额波动主要与各项目当期交付进度有关。2025年1-3月该客户未进入标的公司前五大客户主要系在执行项目在当期未达交付节点，导致该客户于2025年1季度确认的收入较少。

（4）武汉地铁集团有限公司：报告期内，标的公司与武汉地铁集团有限公司保持稳定良好的关系。标的公司主要为该客户提供轨道交通领域的勘察设计服务。报告期内标的公司在执行武汉地铁集团有限公司合同共计55项，各期销售金额波动主要与各项目当期交付进度有关。2025年1-3月因该客户大型在执行项目如武汉市轨道交通12号线工程勘察及勘察监

理（第三标段）、武汉市轨道交通新港线西延线工程设计总体总包及单项设计项目（第五标段）等在当期未达交付节点，导致该客户于2025年1季度确认的收入较少，未能进入标的本报告书共258页第77页

6-3-77关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

公司2025年1季度前五大客户名列，但仍为标的公司当期第六大客户。

2、同一客户销售金额波动原因

公司前五大客户各期销售金额情况如下：

单位：万元

客户名称2025年1-3月2024年度2023年度

湖北省科技投资集团有限公司210.414133.616100.85

武汉城市建设集团有限公司712.133584.272814.68

武汉地铁集团有限公司621.352476.433243.13

武汉市城市建设投资开发集团有限公司2474.9914856.5112231.43

武汉市武昌殡仪馆769.43--

武汉长江新区集团有限公司700.893194.825087.71

宜昌市城建项目管理中心767.131488.73441.47

总计6256.3329734.3729919.27

注：上表销售额数据均为对同一控制下企业进行合并计算结果。

报告期内，标的公司前五大客户主要为长期合作客户，同一客户在不同年度的销售金额波动主要系不同项目实施进度不同，导致各期销售金额随项目进度自然呈现不均衡的分布。

3、结合报告期内在手订单以及客户需求等，说明客户业务的可持续性及收入的稳定性

（1）在手订单

截至2025年3月末，标的公司在手订单金额为134498.10万元。标的公司在手订单充足，客户需求具备可持续性，为标的公司未来业绩提供了有力支撑。

（2）客户需求

标的公司作为湖北省内领先的市政勘察设计企业，在湖北省内拥有较强竞争力，具备持续获取湖北省内政府部门或其下属基础建设项目公司勘察设计、工程咨询等业务的能力。标的公司客户需求具有可持续性。详细分析参见本回复之“6.关于标的公司收入”之“（一）报告期内标的公司各类业务收入变动的原因，结合基建投资规划、市场竞争情况、业务区域集中度、客户需求持续性、在手订单情况等，分析标的公司收入的可持续性”。

（3）标的公司客户业务的可持续性及收入的稳定性

如前所述，报告期各期，标的公司主营业务收入分别为74572.56万元、79854.99万元本报告书共258页第78页

6-3-78关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

和15371.83万元，整体较为稳定。标的公司作为湖北省内领先的市政勘察设计企业，多年来深耕湖北市场，区域竞争优势明显。标的公司客户主要为地方政府部门及政府基础设施建设项目公司，标的公司与主要客户均建立了长期良好的合作关系，为客户业务的持续获取奠定了坚实基础。结合湖北省基础设施建设投资持续增长的良好市场前景，这些来自政府部门及国有平台公司的需求具有明显的刚性、延续性和稳定性，为标的公司业务的可持续性和收入的稳定性提供了强有力的订单保障和市场支撑。

综上所述，标的公司报告期内销售情况较为稳定，在手订单及客户需求充足，客户业务具备可持续性，标的公司收入具备稳定性。

（三）标的公司客户集中度是否与同行业公司可比，与下游行业集中度的匹配性

1、标的公司客户集中度是否与同行业公司可比

最近两年一期，标的公司前五大客户及收入情况如下：

占当期营业

期间序号客户名称主要服务内容收入（万元）收入比例

武汉市城市建设投资勘察设计、工程咨

12474.9916.08%

开发集团有限公司询、工程管理

2武汉市武昌殡仪馆勘察设计769.435.00%

宜昌市城建项目管理勘察设计、工程咨

3767.134.98%

中心询

2025年1-3月

武汉城市建设集团有勘察设计、工程咨

4712.134.63%

限公司询、工程管理

武汉长江新区集团有勘察设计、工程管

5700.894.55%

限公司理、工程咨询

合计5424.5835.24%

武汉市城市建设投资勘察设计、工程咨

114856.5118.51%

开发集团有限公司询、工程管理

湖北省科技投资集团勘察设计、工程管

24133.615.15%

有限公司理、工程咨询

武汉城市建设集团有勘察设计、工程咨

2024年度33584.274.46%

限公司询、工程管理

武汉长江新区集团有勘察设计、工程管

43194.823.98%

限公司理、工程咨询

武汉地铁集团有限公勘察设计、工程管

52476.433.08%

司理、工程咨询本报告书共258页第79页

6-3-79关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

占当期营业

期间序号客户名称主要服务内容收入（万元）收入比例

合计28245.6335.18%

武汉市城市建设投资勘察设计、工程咨

112231.4316.25%

开发集团有限公司询、工程管理

湖北省科技投资集团勘察设计、工程管

26100.858.11%

有限公司理、工程咨询

武汉长江新区集团有勘察设计、工程管

35087.716.76%

年度限公司理、工程咨询2023

武汉地铁集团有限公勘察设计、工程管

43243.134.31%

司理、工程咨询

武汉城市建设集团有勘察设计、工程咨

52814.683.74%

限公司询、工程管理

合计29477.8039.17%

注：上表销售额数据均为对同一控制下企业进行合并计算结果

报告期内，标的公司前五大客户集中度与同行业对比情况如下：

公司简称2025年1-3月2024年度2023年度控股股东情况控股股东主营业务

勘设股份未披露25.19%29.74%无不适用

苏州规划未披露15.53%17.09%自然人不适用

深圳市投资控科技金融、科技产业、

深水规院未披露21.41%19.45%

股有限公司商贸流通、城市运营

广州珠江实业城市更新与房地产、

苏交科未披露8.70%9.63%

集团有限公司工程服务、城市运营

华设集团未披露11.54%10.64%无不适用

同行业平均未披露16.48%17.31%——武汉市城投城市基础设施投融

标的公司35.24%35.18%39.17%资、建设、运营、开集团发

注：同行业可比公司数据来源于年度报告；同行业可比公司2025年一季报未披露前五大客户相关信息。

报告期内，标的公司前五大客户收入占营业收入的比例分别为39.17%、35.18%和本报告书共258页第80页

6-3-80关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

35.24%，对武汉市城投集团占营业收入的比例分别为16.25%、18.51%和16.08%，前五大客

户的收入占比相比同行业可比公司较高。

标的公司前五大客户销售收入占较高主要系下游客户为大型央国企、政府机构，且业务地域较为集中，行业进入壁垒较高。武汉市政院的控股股东为武汉市城投集团，武汉市政院的业务主要集中在武汉，武汉市城投集团主要负责武汉城市基础设施投融资、建设，城市基础设施资产运营、开发，武汉市城投集团的主要业务为武汉市政院的下游业务领域，而同行业可比公司无控股股东、控股股东为自然人，或其控股股东主要业务领域与上市公司不处于同一产业链，因此标的公司部分业务来自控股股东武汉市城投集团具有合理性。随着标的公司业务规模增长和拓展业务范围，标的公司客户集中度有所降低。标的公司的前五大客户集中度扣除对武汉市城投集团的销售后，与同行业可比公司客户集中度接近，符合行业特征。

因此，标的公司部分业务来自控股股东武汉市城投集团具有合理性，客户集中度高于同行业可比公司具有合理性。

2、与下游行业集中度的匹配性

报告期内，标的公司下游客户主要为大型国企、政府机构，相关项目的投资运营主体主要为武汉市政府融资平台公司、市政设施管理单位等基础设施投资业主方。此类业务具有项目投资总额大、资金来源稳定、项目公益性强、建造周期较长的特点。标的公司收入主要来源于武汉市内，主要客户均为武汉市内重大基础设施建设的业主方。下游行业在武汉本地的集中度较高，与标的公司的客户集中情况匹配。

综上所述，标的公司客户集中度较高是由标的公司业务性质、区域特性以及行业特点所决定的，客户集中度高于同行业可比公司具有合理性，与下游行业集中度匹配。

（四）报告期各期主要客户订单获取方式，招投标等获取订单过程的合规性

报告期各期，武汉市政院主要客户的订单主要通过公开招标、邀请招标、商务谈判等多种方式获取。对于相关法律法规、规章规定的应当履行招投标程序的项目以及根据客户内部制度规定必须招标的项目，武汉市政院通过公开市场跟踪获取招标信息，并经过严格的内部筛选、可行性分析及管理层决策后，参与公开招标或邀请招标，通过公平竞标获取订单。对于未达到相关法律法规、规章规定的应当履行招投标程序的项目，武汉市政院通过与客户进行商务谈判获取。

报告期各期前五大客户订单获取方式如下表所示：

本报告书共258页第81页

6-3-81关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

期间序号客户名称主要服务内容订单获取方式

武汉市城市建设投资开发集勘察设计、工程公开招标、邀请招标、商

团有限公司咨询、工程管理务谈判

2武汉市武昌殡仪馆勘察设计公开招标

勘察设计、工程公开招标、邀请招标、商

2025年1-33宜昌市城建项目管理中心

咨询务谈判月

勘察设计、工程公开招标、邀请招标、商

4武汉城市建设集团有限公司

咨询、工程管理务谈判

勘察设计、工程公开招标、邀请招标、商

5武汉长江新区集团有限公司

管理、工程咨询务谈判

武汉市城市建设投资开发集勘察设计、工程公开招标、邀请招标、商

1

团有限公司咨询、工程管理务谈判

湖北省科技投资集团有限公勘察设计、工程公开招标、邀请招标、商

司管理、工程咨询务谈判

勘察设计、工程公开招标、邀请招标、商

2024年度3武汉城市建设集团有限公司

咨询、工程管理务谈判

勘察设计、工程公开招标、邀请招标、商

4武汉长江新区集团有限公司

管理、工程咨询务谈判

勘察设计、工程公开招标、邀请招标、商

5武汉地铁集团有限公司

管理、工程咨询务谈判

武汉市城市建设投资开发集勘察设计、工程公开招标、邀请招标、商

1

团有限公司咨询、工程管理务谈判

湖北省科技投资集团有限公勘察设计、工程公开招标、邀请招标、商

2

司管理、工程咨询务谈判

勘察设计、工程公开招标、邀请招标、商

2023年度3武汉长江新区集团有限公司

管理、工程咨询务谈判

勘察设计、工程公开招标、邀请招标、商

4武汉地铁集团有限公司

管理、工程咨询务谈判

勘察设计、工程公开招标、邀请招标、商

5武汉城市建设集团有限公司

咨询、工程管理务谈判

武汉市政院严格遵守《中华人民共和国招标投标法》等相关法律法规的规定，对于法定应当履行招投标程序的项目，均按客户发布的招标方式及招标条件参与投标，并取得相关业务订单，符合我国现行有效的招投标及政府采购相关法律、法规、规章规定。对于未达到法定标准的项目，武汉市政院根据客户要求依法参与及获取。武汉市政院对业务的承接均履行本报告书共258页第82页

6-3-82关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

了内部筛选、成本预算评估及管理层决策的必要内部控制程序，确保了业务来源的真实性、合法性及商业逻辑的合理性，符合标的公司内部控制与治理要求。

（五）标的公司关联销售占比是否符合行业惯例，关联销售的合理性及必要性；结合关

联交易与非关联交易的价格及毛利率差异、招投标金额及占比等分析关联销售的公允性

1、标的公司关联销售占比是否符合行业惯例，关联销售的合理性及必要性

可比公司关联销售占比及控股股东情况如下：

公司2025年1-3月2024年度2023年度控股股东情况控股股东主营业务

勘设股份未披露3.04%4.32%无不适用

苏州规划未披露0.00%0.00%自然人不适用

深圳市投资控科技金融、科技产业、

深水规院未披露6.58%4.68%

股有限公司商贸流通、城市运营

广州珠江实业城市更新与房地产、工

苏交科未披露0.67%0.55%

集团有限公司程服务、城市运营

华设集团未披露2.21%3.46%无不适用

平均值—2.50%2.60%——

武汉市城投集城市基础设施投融资、

武汉市政院16.08%18.97%16.59%

团建设、运营、开发

报告期内，标的公司各期关联销售比例分别为16.59%、18.97%和16.08%，关联销售收入占比相比同行业可比公司较高，标的公司向关联方提供的服务主要是向武汉市城投集团提供的勘察设计及工程咨询等服务。

武汉市政院的控股股东为武汉市城投集团，武汉市城投集团主要负责武汉城市基础设施投融资、建设，城市基础设施资产运营、开发，武汉市城投集团的主要业务为武汉市政院的下游业务领域。武汉市城投集团是武汉市城市基础设施建设的核心主导力量与城市综合运营服务商，在关键基础设施及民生领域占据着主导甚至垄断性的地位。武汉市城投集团累计实施城市基础设施项目700余项，总投资超3000亿元，先后完善一环、建设二环、贯通三环，建成万里长江第一隧、首条轨道交通 1 号线一期、首条 BRT 雄楚大街线路，以及天兴洲、二七、鹦鹉洲、杨泗港、晴川、古田、月湖复线、汉江湾等8座跨长江汉江大桥，新改扩建

城市环线、放射线、主干道450余公里，塑造了武汉的城市格局。

同行业可比公司无控股股东、控股股东为自然人，或其控股股东主要业务领域与上市公司不处于同一产业链，因此标的公司部分业务来自控股股东武汉市城投集团具有合理性。基本报告书共258页第83页

6-3-83关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

于可比公司的控股股东主营业务情况的差异，标的公司关联销售比例高于同行业可比公司具有合理性。

近年可比交易案例标的公司的关联销售占比情况如下：

股票名称标的公司报告期第二年报告期第一年

地铁设计工程咨询42.84%51.37%

中交设计公规院等六家标的24.11%28.19%

中设股份悉地设计0.00%0.01%

建研院中测行0.00%0.00%

汉嘉设计杭设股份26.60%22.85%

平均值18.71%20.48%

武汉控股武汉市政院18.97%16.59%

报告期内，标的公司报告期内关联销售占比相对可比公司较高，与可比交易案例标的公司的关联销售占比接近。

由于标的公司总部位于武汉，常年深耕本地市场，拥有资质及专业经验、人才队伍、前沿关键技术等多方面的优势。自设立以来，标的公司承接了多项市政工程勘察设计及咨询业务，经过在武汉地区多年的业务开拓和项目经验积累，深入了解武汉的城市发展历史、人文特征、交通发展需求以及地质水文等情况；与此同时，在武汉地区，标的公司能够更好地利用地理位置和资源调配优势，为业主提供更为及时、优质的服务，助力项目的规划和建设。

因此，标的公司在武汉市的市政工程项目竞争中具有明显的领先优势。

报告期内，标的公司主要通过市场化招投标的方式承接关联方主导的工程项目，是双方各自行业地位、经营需要和市场化竞争的自然结果，亦是武汉市政工程基础建设平稳发展的重要保障。

综上，关联销售比例高于同行业可比公司具有合理性，关联销售具有合理性及必要性。

2、结合关联交易与非关联交易的价格及毛利率差异、招投标金额及占比等分析关联销

售的公允性

（1）关联交易与非关联交易的价格标的公司向关联方及第三方提供劳务的交易，定价机制均按照《国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》（计价格[1999]1283号）和《工程勘察设计收费标准》（计价格[2002]10号）的要求，标的公司定价机制健全且遵循市场化原则。报告期内，本报告书共258页第84页

6-3-84关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

关联交易的费率、信用期与同类非关联交易相比差异较小，处于合理波动范围。

关联交易中，报告期收入500万元以上的项目定价公允性情况如下：

1）关联方初步设计、施工图设计项目

*关联方多阶段勘察设计项目的中标费率

单位：万元合同中标费报告期合合同名称客户名称合同金额设计阶段来源率计收入龙阳湖南路（三环线~初步设计+武汉天兴洲道桥投公开龙阳大道）工程设计5764.702.02%施工图设2175.36资开发有限公司招标项目计

白沙洲公铁大桥两岸初步设计+武汉天兴洲道桥投公开接线工程（江城大道6971.782.09%施工图设2104.69资开发有限公司招标—白沙洲大道）设计计

武汉市城市建设投初步设计+二七路至铁机路过长公开

资开发集团有限公3400.032.18%施工图设1283.03江通道项目设计招标司计

古田二路—金银湖路武汉桥建集团初步设计+公开改造工程（解放大道~5926.561.78%施工图设984.17招标金山大道）勘察设计有限公司计

武汉城市公共设施初步设计+长丰桥提升改造工程公开

运营管理集团有限777.802.01%施工图设733.77

总承包 EPC 招标公司计

汤逊湖污水处理厂尾初步设计+武汉市城市排水发公开

水排江工程设计采购74317.282.57%施工图设692.73展有限公司招标

施工总承包（EPC） 计白沙洲大道（白沙四初步设计+武汉天兴洲道桥投公开路~青菱湖北路）快速3049.812.38%施工图设575.44资开发有限公司招标化改造工程设计计四新片区世界一流城市电网电力通道工程

初步设计+（土建部分）--四新北武汉新区建设开发公开

728.623.15%施工图设549.90

路（鹦鹉大道-滨江大投资有限公司招标计

道、连通港西路-连通

港路）工程、芳草路

平均费率2.27%合计9099.09

*关联方单阶段勘察设计项目的中标费率

单位：万元本报告书共258页第85页

6-3-85关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

报告期合合同名称客户名称合同来源合同金额中标费率设计阶段计收入武汉枢纽直通线及配套建设汉阳站高铁功能区快活岭路武汉新区建设

（汉阳大道北～三开发投资有限公开招标711.790.89%初步设计671.50角湖北路）道路排公司水工程项目初步设计港西泵站（及调蓄武汉市水务集公开招标596.251.07%初步设计562.50

池）工程设计合同团有限公司

平均费率0.98%小计1234.00武汉枢纽直通线及配套建设汉阳站高武汉新区建设

铁功能区-快活岭

开发投资有限公开招标868.001.12%施工图设计524.08

路（汉阳大道北~公司三角湖北路）道路

排水工程 EPC

*第三方勘察设计项目的中标费率

报告期内，标的公司第三方勘察设计类业务合同中，设计阶段包括初步设计+施工图设计，收入前五大项目费率情况如下：

单位：万元合同中标报告期合同来合同名称客户名称设计阶段合计收源金额费率入武汉市轨道交通新港线

西延线工程设计总体总武汉地铁集团有限公开招初步设计+

3382.082.29%1643.80包及单项设计项目（第公司标施工图设计五标段）高新七路（龙泉小路-光武汉光谷交通投资公开招初步设计+谷八路）工程总承包2039.112.11%1385.05集团有限公司标施工图设计

（EPC）合同武汉市城市建设投

二七路至铁机路过长江公开招初步设计+

资开发集团有限公1360.012.18%1283.03通道项目设计标施工图设计司友谊大道快速化改造工

武汉城市建设集团公开招初步设计+

程（三环线~宏茂巷）设6362.802.12%1200.53有限公司标施工图设计计2标段本报告书共258页第86页

6-3-86关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

报告期合同来合同中标合同名称客户名称设计阶段合计收源金额费率入雄楚大街（楚平路——三环线立交）改造工程武汉光谷建设投资公开招初步设计+

3629.611.85%684.83

设计补充协议（二）有限公司标施工图设计（K10+721-K14+460）

报告期内，第三方初步设计+施工图设计收入前五大项目中标费率平均值为2.11%。

报告期内，标的公司第三方勘察设计类业务合同中，设计阶段为初步设计，收入前五大项目费率情况如下：

单位：万元合同合同中标报告期合合同名称客户名称设计阶段来源金额费率计收入成都市金牛城市大北区一组团片区开发公开招

建设投资经营集1472.000.74%初步设计1421.75项目勘察设计标团有限公司武汉市轨道交通12号线武汉地铁集团有公开招

工程设计总体总包及单1540.990.73%初步设计1011.82限公司标

项设计（第七标段）宜昌市峡州大道三期（先宜昌产投建设投公开招锋路-杨家店）市政工程855.770.66%初步设计807.33资有限公司标设计合同走马湖东路（胡桥大道-鄂州临空集团有公开招将军大道）管廊及基础配780.490.78%初步设计736.31限公司标套工程初步设计合同南湖片区管网系统提升武汉光谷交通投公开招

改造及智能监测工程初821.940.84%初步设计775.42资集团有限公司标

步设计、勘测

报告期第三方初步设计收入前五大项目中标费率平均值为0.75%。

综上，关联方主要的初步设计+施工图设计合同的平均中标费率为2.27%，初步设计合同的平均中标费率为0.98%，施工图设计的中标费率为1.12%；第三方初步设计+施工图设计合同的平均中标费率为2.11%，初步设计合同的平均中标费率为0.75%，按平均值计算施工图设计的中标费率为1.30%。第三方与关联方的初步设计、施工图设计中标费率不存在明显差异，关联交易价格公允。

本报告书共258页第87页

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2）关联方监测项目

关联交易报告期监测类项目情况如下：

单位：万元合同名称客户名称合同来源合同金额服务内容报告期合计收入建设大道延长线（韦桑武汉桥建集路~兴业路）工程监测公开招标2657.45监测1735.54团有限公司（含地铁监测）二七路过江通道（解放武汉桥建集大道—沿江大道）工程公开招标911.68监测727.19团有限公司施工监测

合计2462.73

*建设大道延长线（韦桑路~兴业路）工程监测（含地铁监测）

建设大道延长线（韦桑路～兴业路）工程监测（含地铁监测）第一标段公开招标评标结果公示，各参与投标方的报价接近，具体情况如下：

指标项第一名第二名第三名武汉市市政工程设计北京城建设计研究总院有武汉市勘察设计有中标候选人名称研究院有限责任公司限责任公司限公司

投标报价（万元）/费率2657.44742315.13282812.038工期（交货期、服务期）103510351035

建设道大道延长线（韦桑路～兴业路）工程监测（含地铁监测）第一标段项目为公开招标，该项目商务部分招标控制价为2828.00万元，标的公司中标价为2657.45万元，与其他投标单位报价差距不大。标的公司因前期参与了该项目中需进行保护监测的地铁设计，同时对该段地质情况也十分了解，投标技术方案包含该监测项目的技术重难点，针对性的提出了解决方案。标的公司技术方案富有创新性，且经济合理，因此得分较高，中标该项目。

*二七路过江通道（解放大道—沿江大道）工程施工监测

二七路过江通道（解放大道-沿江大道段）工程施工监测第一标段公开招标评标结果公

示情况如下：

名次第一名第二名第三名武汉市市政工程设计武汉市勘察设计北京城建设计研究总中标候选人名称研究院有限责任公司有限公司院有限责任公司本报告书共258页第88页

6-3-88关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

名次第一名第二名第三名

投标报价（万元）/费率911.6798927.9937923.1526工期（交货期、服务期）900900900

二七路过江通道（解放大道-沿江大道段）工程施工监测项目为公开招标。该项目商务部分招标控制价为935.394万元，标的公司中标价为911.6798万元，与其他投标单位报价差距较小。标的公司深耕武汉市场，且临江深基坑监测业绩和经验丰富，同时对该地段地质情况非常熟悉，具备准确预测该工程相关风险能力。标的公司提出了技术创新性的自动化监测方案，获得了较高评分并中标。

综上，标的公司的关联方监测项目投标报价与其他投标单位报价差距较小，系通过市场化招投标的方式承接关联方的项目，是市场化竞争的结果，关联交易价格公允。

（2）关联交易与非关联交易毛利率情况

标的公司报告期内主营业务收入中关联交易与非关联交易毛利率情况如下：

单位：万元关联交易非关联交易项目金额毛利率金额毛利率

2023年度12484.8137.06%62087.7539.34%

2024年度15228.5940.51%64626.4040.31%

2025年1-3月2474.9938.95%12896.8440.54%

报告期各期，主营业务收入中关联交易与非关联交易毛利率整体较为接近，由于项目周期较长，报告期内项目的收入、成本确认进度不同导致报告期的毛利率有所波动，主要系不同项目在履约工作量、难易程度、具体服务内容、成本投入、合同议价能力等方面都存在差异，导致各工程项目之间的毛利率存在差异。

综上，标的公司报告期内主营业务收入中关联交易与非关联交易毛利率水平较为接近，报告期各期毛利率水平有所波动具有合理性。

（3）招投标金额及占比情况

单位：万元本报告书共258页第89页

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关联交易非关联交易项目招投标金额招投标金额总金额招投标金额总金额招投标金额占比占比

2023年度12484.8112345.1598.88%62762.5558881.3893.82%

2024年度15228.5914735.5396.76%65054.8958304.9289.62%

2025年1-3月2474.991829.1773.91%12914.3611496.8789.02%

报告期内，2023年及2024年标的公司关联交易招投标占比高于非关联交易的招投标占比，2025年1-3月招投标金额占比较低，主要系个别规模较大、采用委托形式获取的项目于当期达到收入确认节点。关联交易中，主要系标的公司与武汉市城投集团的关联交易，武汉市城投集团作为武汉市重要的政府投资平台，所承接的项目通常为市政基础设施、公共服务等大型工程项目，投资规模大、涉及金额高，需履行公开招标程序，因此招投标金额及占比一般较高。

非关联交易中涵盖的中小型项目占比更高，根据《中华人民共和国招标投标法》及相关规定，许多项目因未达到法定招标规模标准，可采用竞争性谈判、询价、直接委托等非招标采购方式，因而招投标金额占比相对低。

此外，标的公司关联交易多集中于政府主体或政府平台公司主导的项目，程序规范性要求更强，进一步推高了招标比例；而非关联交易主体多样、项目类型灵活，更倾向于采用高效、灵活的采购方式以控制成本与周期。

综上，标的公司关联交易与非关联交易的价格及毛利率差异、招投标占比不存在显著差异，报告期内标的公司向关联方提供劳务的关联交易定价具有公允性。

（六）本次交易完成后未来上市公司关联交易的预计规模和占比，关联交易的必要性、合理性和公允性，是否影响上市公司独立性及其相关解决措施或优化安排，及对本次业绩承诺的影响。"

1、本次交易完成后未来上市公司关联交易的预计规模和占比，关联交易的必要性、合

理性和公允性

（1）本次交易完成后未来上市公司关联交易的预计规模和占比

本次交易完成后，上市公司将新增勘察设计、工程管理及工程咨询等业务。根据上市公司2024年度财务报告及中审众环会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易已于2024年1月1日完成，本次交易完成前后，上市公司关联交易变化情况如下：

本报告书共258页第90页

6-3-90关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

单位：万元

2025年1-3月2024年度

关联方

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

关联销售22504.4223843.8375968.1688992.32

当期营业收入102180.76116408.39377455.28455713.92

关联销售占比22.02%20.48%20.13%19.53%

关联采购4127.912993.1015360.9210886.43

当期营业成本83023.4991407.67307058.96353105.44

关联采购占比4.97%3.27%5.00%3.08%

由上表可知，本次交易后，上市公司关联销售金额略有增加，关联采购金额减少。2024年度及2025年1-3月上市公司的关联销售占比分别从20.13%、22.02%降至19.53%、20.48%；

关联采购占比分别从5.00%、4.97%降至3.08%、3.27%。本次交易完成后，预计上市公司关联采购和关联销售金额将随公司工程施工、勘察设计业务的开展情况而变化。在地区和国家基础设施建设规划不出现重大调整的情况下，同时上市公司及标的公司加快拓展武汉市及湖北省外业务拓展规划，预计未来上市公司关联销售和关联采购比例将有所下降。

（2）关联交易的必要性、合理性和公允性

本次交易前，上市公司制定了完善的关联交易相关制度，明确了上市公司关联交易的基本原则和内部决策程序，以保证上市公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害上市公司及全体股东的利益。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。为维护股东利益，规范关联交易，避免损害上市公司利益，上市公司将继续通过严格执行上市公司关联交易的决策制度、关联交易回避制度等措施来规范关联交易。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，将继续履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照与其他无

关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据，定价公允。

基于武汉市城投集团在武汉市城市投资建设市场的地位，以及标的公司在市政工程设计咨询服务方面的竞争优势和行业的地域性特征，标的公司与武汉市城投集团保持了持续良好的业务关系，双方发生的交易是由于正常生产经营需要而发生，具备必要性、合理性。

综上，关联交易具备必要性、商业合理性，且定价公允。

2、是否影响上市公司独立性及其相关解决措施或优化安排，及对本次业绩承诺的影响

本报告书共258页第91页

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（1）是否影响上市公司独立性及其相关解决措施或优化安排

上市公司针对关联交易的解决措施或优化安排如下：

1）积极开拓武汉市城投集团体外客户及利润来源

标的公司相较国内同行业企业具有较为明显的资质优势、技术优势、人才优势及品牌优势，本次交易完成后，上市公司将利用前述优势大力开拓市场，积极寻找新的利润增长点，降低关联交易比例。

2）对于必要的关联交易，严格遵守关联交易相关规定

本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照市场经营规则进行，与其他

无关第三方同等对待。上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的

审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行并参照与其他无关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据。

3）控股股东已出具规范和减少关联交易的承诺函为减少和规范关联交易，武汉市水务集团、武汉市城投集团分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：“本公司及下属企业将采取有效措施，尽量避免或减少与武汉控股及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司将与武汉控股依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同

或相似交易时的价格确定，并保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，以确保不发生有损于武汉控股及其股东利益的关联交易。”综上，上市公司不存在对关联方依赖较大的情形，不会对上市公司独立性造成影响。

（2）对本次业绩承诺的影响

关联交易与非关联交易毛利率、毛利润占比情况如下：

单位：万元关联交易非关联交易项目毛利额毛利额金额毛利率毛利额金额毛利率毛利额占比占比

2023年度12484.8145.83%5721.6119.25%62762.5538.24%24002.8380.75%

2024年度15228.5944.36%6755.9120.69%65054.8939.80%25893.0079.31%

2025年1-3月2474.9961.49%1521.7824.50%12914.3636.31%4688.5775.50%

本报告书共258页第92页

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由上表可知，标的公司报告期各期关联销售产生的毛利润占比分别为19.25%、20.69%和24.50%。标的公司主要通过市场化招投标的方式承接关联方主导的工程项目，是双方各自行业地位、经营需要和市场化竞争的自然结果。综上，本次交易完成后未来上市公司关联交易对业绩承诺影响有限。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述问题，会计师履行了如下核查程序：

1、获取报告期内标的公司主要客户名单、开发方式与合作历史信息，通过公开查询及

走访获取主要客户基本情况、资产规模、与标的公司关系和经营情况信息；

2、获取并审阅标的公司的销售和采购明细表、相关合同及主要财务数据，审阅标的公

司的审计报告及其附注，了解标的公司与主要客户的交易情况；

3、获取标的公司营业收入明细表，了解报告期内前五大客户的项目分布及收入情况，

分析标的公司前五大客户及同一客户销售金额变动原因；查阅报告期内标的公司在手订单数

据、报告期各期前五大客户收入构成、结合所处行业的特点，分析客户业务的可持续性与收入的稳定性；

4、获取标的公司关联交易明细，查阅标的公司关联交易原因的书面说明、主要关联交

易的合同等资料。查阅同行业可比公司控股股东情况，了解同行业可比公司及可比交易关联交易占比情况；

5、对标的公司主要关联客户、关联供应商进行走访和访谈，对关联交易的必要性、合

理性及定价的公允进行核查；

6、了解行业的定价原则、定价标准、招投标流程等，获取报告期内的收入台账；

7、统计报告期内主要项目的中标费率，查阅标的公司及第三方工程咨询服务单位共同

参与的同一项目的中标费率；查阅标的公司主要合同的招投标文件及定价原则；

8、查阅同行业可比公司的定期报告、下游行业的研究报告等，分析标的公司客户集中

度与同行业可比公司、下游行业集中度的匹配性；

9、对标的公司的业务部门负责人员进行访谈，了解标的公司各期主要客户的订单获取方式，取得各期主要客户主要项目获取过程性资料，涉及公开招标的，获取并查阅投标、中标文件，并查阅相关法律法规对公开招标项目的要求，以判断招投标程序是否合规；

10、查阅《重组报告书》、《备考审阅报告》；

11、获取上市公司制定的关联交易相关制度，了解上市公司关联交易的基本原则和内部

本报告书共258页第93页

6-3-93关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

决策程序；

12、获取武汉市水务集团、武汉市城投集团分别出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、报告期内，标的公司客户变动及同一客户不同报告期销售波动系与当期项目实施进度有关，具备合理性。标的公司报告期内销售情况较为稳定，在手订单及客户需求充足，客户业务具备可持续性，标的公司收入具备稳定性；

2、标的公司客户集中度较高是由标的公司业务性质、区域特性以及行业特点所决定的，

客户集中度高于同行业可比公司具有合理性，与下游行业集中度匹配；

3、标的公司主要通过公开招标、邀请招标、商务谈判方式取得业务订单。报告期内，

标的公司各期应当履行招投标程序的主要客户项目，均已履行公开招投标程序，符合我国现行有效的招投标及政府采购相关法律法规规定，招投标等获取订单过程合法合规；

4、关联销售占比符合行业惯例，关联销售具有合理性及必要性；标的公司关联交易与

非关联交易的价格及毛利率差异、招投标占比不存在显著差异，报告期内标的公司向关联方提供劳务的关联交易定价具有公允性；

5、本次交易完成后未来上市公司关联销售和关联采购的预计金额将与公司业务规模相匹配；标的公司的关联销售和关联采购是供求双方各自行业地位、行业特征、经营需要和市

场化竞争的自然结果，采取公开招投标等市场化的定价方式，具备必要性、合理性和公允性，对上市公司独立性不会造成不利影响，对业绩承诺影响较小。

问题8.关于标的公司应收账款和合同资产

根据重组报告书：（1）2023年末、2024年末和2025年3月末，标的公司应收账款账面价值分别为95233.05万元、108355.59万元和103689.15万元，占报告期各期末资产比例分别为36.72%、43.18%和42.43%；合同资产账面价值分别为57754.42万元、65596.99

万元和67451.99万元，占报告期各期末资产的比例分别为22.27%、26.14%和27.60%，主要为已完工不满足收款条件的项目款；（2）标的公司长账龄应收账款和合同资产金额较大，

2025年3月末，五年以上账龄的应收账款余额为43420.31万元，占比27%，五年以上账龄

的合同资产余额为14679.15万元，占比15%；（3）标的公司应收账款及合同资产中，区分政府主体客户、其他主体客户，其中政府主体客户组合按10%固定比例计提坏账，其他本报告书共258页第94页

6-3-94关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

按账龄计提坏账，4年以下的应收账款坏账准备计提比例低于可比公司。

请公司披露：（1）报告期内应收账款和合同资产余额变动的原因，是否存在通过放宽信用政策刺激收入增长的情形；（2）截至目前应收账款的回款情况、合同资产转为应收账

款情况；（3）按主要客户，列示应收账款、合同资产下主要项目情况、客户和终端客户及与标的公司的关系、项目获取方式、形成原因、确认及计量的准确性、收入确认金额、客户

是否如期回款或结算、尚未回款的原因，结合回款情况、逾期情况及客户经营情况等，分析回款是否存在重大不确定性，进一步说明收入确认的准确性；（4）标的公司应收账款及合同资产账龄分布是否符合行业特征，5年以上账龄应收款及合同资产金额较大的原因；（5）长账龄应收账款的具体情况、产生原因、回款计划，是否存在减值迹象，结合客户回款计划，进一步分析回款是否存在较大风险及收入确认的准确性；（6）合同资产长期未结算的项目

情况、未结算原因、是否符合合同约定、是否存在减值迹象，结合后续安排，进一步分析是否存在较大回收风险及收入确认的准确性；（7）政府主体应收账款账龄分布，标的公司单独区分政府主体计提坏账准备的合理性，是否符合行业惯例及可比交易案例，10%坏账准备计提比例的确定依据及合理性；（8）标的公司4年以下的应收账款坏账准备计提比例低于

可比公司的原因；（9）假设不区分是否为政府主体，分别测算按标的公司账龄组合计提、按可比公司账龄组合的平均比例计提对报告期内标的公司净利润的影响，进一步结合历史计提水平与实际发生损失的情况，说明坏账准备计提的充分性。

请独立财务顾问和会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）披露对标

的公司应收账款和合同资产真实性、准确性、可回收性、坏账准备计提充分性的核查手段、

核查范围、核查过程和核查结论。

一、公司披露

（一）报告期内应收账款和合同资产余额变动的原因，是否存在通过放宽信用政策刺激收入增长的情形

1、报告期内应收账款和合同资产余额变动的原因

报告期内应收账款和合同资产余额整体有所增加，主要系标的公司客户主要为国有企业及政府类客户，标的公司各业务收入确认进度与约定付款进度之间存在差异，付款进度取决于相关评审通过或者政府部门批准。

客户获取批准批复后，国企类客户需要完成内部付款审批流程，因客户自身的资金拨付审批流程的时间较长，导致应收账款实际回款超过信用期；政府类客户资金来源于财政拨款，审批程序繁琐，客户需要向财政部门提交付款申请，财政部门根据月度和年度款项拨付预算本报告书共258页第95页

6-3-95关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

进行费用拨付申请，安排款项拨付时间，其款项支付受财政预算以及内部审批、请款进度影响较大。

综上，报告期内应收账款和合同资产余额有所增加，主要系标的公司客户结构以及行业特性决定，具有合理性。

2、是否存在通过放宽信用政策刺激收入增长的情形

报告期内，公司对各期前五大客户签订的勘察设计类合同的信用政策及收款条件示例如下：

公司2025年1-3月2024年度2023年度签订后预付至合同价款的30%（含在预付款设计人完成初步设计工作内）；初步设计及概算后经发包人确认设计费按

业主确认后支付至合合同支付到40%；设计人完

武汉市城市同价款的60%；施工图施工图完成并提交设计成成施工图设计工作后，经发建设投资开完成并取得图审合格果后，支付至设计费合同价包人确认，设计费按合同支发集团有限证后支付至合同价款的80%：工程竣工验收后支付到90%；预留10%费用后

公司的80%；办理完设计费付至设计费的100%。期支付，其中，5%作为设计结算后支付至设计费配合费，待工程建成通车后结算审定金额的95%；支付；5%作为预留费，待政竣工财务决算完成后，府决算完支付。

支付至剩余尾款。

初步设计编制完成后发包人向承包人支付

合同价款的30%；施工图设计完成后发包人

在施工图通过审查合格后，向承包人支付至合同

支付至设计费总额的80%；

价款的60%；施工图通第一次付款：获得施工图设

湖北省科技待工程全部完工后，再支付过审查或专家评审后，计图审合格书后，支付合同投资集团有至总额的95%（即支付发包人向承包人支付金额的80%；第二次付款：

限公司15%）；待工程结算工作全

至合同价款的80%；完工程竣工后，支付至100%。

部完成后，一次性付清剩余成工程竣工验收并完的5%尾款。

成设计费结算后，发包人向承包人支付至设计费结算金额的

100%。

乙方完成初步设计工取得施工图审查合格书后，乙方完成全部设计工作，且作，且提交初步设计文发包人向设计人支付设计提交初步设计文件和设计件和设计概算经审查费合同总额的45%；工程全概算经审查批复后，甲方向武汉城市建批复后，甲方向乙方支面开工后，在建设资金到位乙方支付合同金额的70%；

设集团有限付合同金额的40%；乙情况下，发包人向设计人支本合同所涉工程竣工验收公司方提交施工图设计文付至设计费总额的70%；工合格后，甲方向乙方支付至件，待取得图审合格书程竣工验收后，发包人向设合同金额的90%；待政府财后，甲方向乙方支付至计人支付至设计费总额的务决算审计手续办理完毕合同金额的80%；本合90%；待财务审计报告出具后，甲方向乙方一次性付清本报告书共258页第96页

6-3-96关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

公司2025年1-3月2024年度2023年度

同所涉工程竣工验收后，按审定设计费金额，支设计费尾款（无息）。

合格后甲方向乙方本付至审定设计费金额的

合同金额以政府财务100%。

决算审计为准，财务政府决算审计手续办理完毕后，甲方向乙方一次性付清设计费尾款（无息）。

完成初步设计取得初步设计概算批复文件且落实相应资金后15完成初步设计取得初步设日内，按照计算确认的计概算批复文件后15日内，最终设计费金额，发包发包人向设计人支付最终人向设计人支付最终

设计费的75%；项目正式开

设计费金额的75%；项

武汉长江新工后30日内，发包人向设目正式开工后30日内，区集团有限计人支付最终设计费的无勘察设计类合同发包人向设计人支付

公司15%；完成本合同结算后30最终设计费金额的日内，按结算审定设计费金

15%；完成经政府审计额，发包人向设计人支付至部门进行审计（评审）审定设计费合同金额的

后30日内，发包人向

100%。

设计人支付至审计审定设计费合同金额的

100%

1、合同生效后15日内，业

1、合同生效后15日内，业

主支付合同总价的5%作为

主支付合同总价的5%作为设计定金；

设计定金；

2、初步设计阶段费用为合

2、初步设计阶段费用为合

同总价的35%。（1）初步同总价的35%。（1）初步设计完成，并交付初步设计设计完成，并交付初步设计评审，支付本阶段合同费用评审，支付本阶段合同费用的60%。（2）初步设计经的60%。（2）初步设计经评审通过修改完成并交付评审通过修改完成并交付

设计文件后，14日内支付本设计文件后，14日内支付本武汉地铁集未签订勘察设计类合阶段合同费用的30%。（3）阶段合同费用的30%。（3）团有限公司同本阶段合同费用的10%，作本阶段合同费用的10%，作为设计质量的保证金，待全为设计质量的保证金，待全线试运营结束一年后，如确线试运营结束一年后，如确无设计质量问题，设计单位无设计质量问题，设计单位提出申请支付请求后拨付；

提出申请支付请求后拨付。

3、施工图设计阶段费用为

3、施工图设计阶段费用为

合同总价的60%。（1）施合同总价的60%。（1）施工图设计过程中，根据业主工图设计过程中，根据业主确认的设计工作量（出图确认的设计工作量（出图量），分阶段、按年度支付量），分阶段、按年度支付合同费用，该笔费用总额为合同费用，该笔费用总额为本阶段合同费用的65%。

本报告书共258页第97页

6-3-97关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

公司2025年1-3月2024年度2023年度

（2）设计配合施工费用为本阶段合同费用的65%。

本阶段合同费用的25%。根（2）设计配合施工费用为据施工配合的总工期，按比本阶段合同费用的25%。根例每半年支付一次。支付时据施工配合的总工期，按比依据配合施工责任人（设计例每半年支付一次。支付时代表）的考勤情况及配合效依据配合施工责任人（设计果等因素。（3）本阶段合代表）的考勤情况及配合效同费用的10%，作为设计质果等因素。（3）本阶段合量的保证金，待全线试运营同费用的10%，作为设计质结束一年后，如确无设计质量的保证金，待全线试运营量问题，设计单位提出申请结束一年后，如确无设计质支付请求后拨付。量问题，设计单位提出申请支付请求后拨付。

初勘、详勘部分：在甲方落实本工程建设资

金的前提下，丙方可根据已出具勘察报告的勘察工作量申请勘察进度款，经丙方申报、跟踪审计审核、乙方审

核、甲方确认后，根据新馆项目建设资金管

理办法相关要求，从甲、乙方共同设立的共管账户中向丙方支付已完成勘察工作量武汉市武昌

80%的勘察进度款；待未签订勘察设计类合同未签订勘察设计类合同

殡仪馆

初勘、详勘工作全部完成，勘察报告全部出具后，由丙方提交结算资料、由甲方委托的跟踪审计审核并出具结算

审核报告后，再经乙方审核、甲方确认后，根据结算审核报告金额及新馆项目建设资金

管理办法相关要求，从甲、乙方共同设立的共管账户中向丙方支付

全部初勘、详勘费用1、完成至初步设计（含1、支付比例：递交初步设1、完成至初步设计（含概概算）。第一次付款：计技术咨询报告，完成初步算）。第一次付款：可行性宜昌市城建可行性研究报告批复设计批复的支付该子项咨研究报告批复后，项目建议项目管理后，项目建议书、可行询费的30%；递交施工图技书、可行性研究报告编制费中心性研究报告编制费用术咨询报告，完成施工图设用的100%；第二次付款：

的100%；第二次付款：计及勘察文件审查的支付初设批复后，初步设计费用初设批复后初步设计该子项咨询费的40%；项目的80%；第三次付款：项目本报告书共258页第98页

6-3-98关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

公司2025年1-3月2024年度2023年度

费用的80%；第三次付竣工验收合格的支付该子基本完工后初步设计费用

款：项目基本完工后，项咨询费的20%；完成所有的20%。

初步设计费用的20%。服务并提交后评价报告后，2、完成至施工图设计（不、完成至施工图设计支付至合同结算价的2含预算）。第一次付款：可（不含预算）。第一次100%。行性研究报告批复后，项目付款：可行性研究报告2、支付方式：分年度付款。建议书、可行性研究报告编批复后，项目建议书、从2021年开始至服务期结制费用的100%；第二次付可行性研究报告编制束，每年12月底前由丙方款：初步设计批复后，设计费用的100%；第二次梳理本年度完成咨询项目费用的30%；第三次付款：

付款初步设计批复后情况，提交付款申请，由甲施工图审查通过后设计费设计费用的30%；第三方审核确认后支付本年度用的40%；第四次付款：工

次付款施工图审查通设计咨询服务费。所有子项程施工完成60%设计费用过后，设计费用的全部竣工验收合格并提交的10%；第五次付款：项目

40%；第四次付款：工后评估报告后，丙方再次核竣工验收合格后，设计费用

程施工完成60%设计算咨询服务费付款情况并的10%；第六次付款：业主

费用的10%；第五次付提交剩余款项付款申请，由评价后，根据合同约定付清款：项目竣工验收合格甲方审核确认后完成全部尾款，项目竣工验收合格后设计费用的10%；第合同价款的支付。后，支付至合同约定的六次付款：业主评价90%。由甲方组织相关人员后，根据合同约定付清对设计服务工作进行综合尾款，项目竣工验收合考核，根据考核结果对剩余格后，支付至合同约定款项进行付费。

的90%。由甲方组织相关人员对设计服务工

作进行综合考核，根据考核结果对剩余款项进行付费（管理办法由甲方后期制定）

由上表可知，标的公司不同类型业务的信用政策、合同收款条款存在差异，标的公司收款政策通常为达到合同某一固定的阶段性节点后即要求客户支付一定比例的款项，信用期较短（通常为一个月内）或未明确约定信用期。同时，由于标的公司客户主要为国有企业及政府类客户，且标的公司主要通过招投标获取客户，标的公司一般接受招标文件约定的付款安排，对于直接委托的客户，合同付款方式和时间参照行业相关收费标准并经双方协商进行约定。

标的公司信用期约定主要视客户要求而定，一般较短或未明确，标的公司不存在放宽信用期刺激销售情形。

（二）截至目前应收账款的回款情况、合同资产转为应收账款情况

1、截至目前应收账款的回款情况

截至2025年9月末期后回款情况如下：

本报告书共258页第99页

6-3-99关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

单位：万元项目2025年3月末2024年末2023年末

应收账款账面余额158744.27162982.20142885.60

截至2025年9月末期后回款金额12293.0222837.1637577.62

回款比例7.74%14.01%26.30%

未回款金额146451.25140145.04105307.98

未回款比例92.26%85.99%73.70%

注：2025年1-9月财务数据未经审计

截至2025年9月末，标的公司各期末应收账款期后回款金额分别为37577.62万元、

22837.16万元和12293.02万元，期后回款比例分别为26.30%、14.01%和7.74%。该情况主

要源于两方面：一是项目工程决算周期本身较长；二是公司客户以政府单位及国有企业为主，其内部预算审批与资金拨付流程较为严格，导致整体回款周期普遍偏长。

2、截至目前合同资产转为应收账款情况

（1）合同资产转入应收账款的时点符合合同约定

标的公司根据合同付款条件约定，在履约过程中，当取得阶段性或最终成果的文件时可以向客户确认进度款，即表明拥有无条件收取对价的权利，此时便将合同资产结转至应收账款。标的公司各主要业务类型合同资产结转应收账款时点如下：

是否符合所依据的合同与外业务类型合同资产结转应收账款的节点企业会计部证据准则规定取得阶段性/最终成果的文件（如审查合格合同约定的付款节工程勘察证、竣工验收单），确认应向业主结算的进符合点度款

工程测量履约进度为单节点，满足收入确认工程测量确认收入的凭证符合条件时，直接确认应收账款取得阶段性/最终成果的文件（如审查合格合同约定的付款节工程设计证、批复文件、竣工验收单、财务决算），符合点确认应向业主结算的进度款取得阶段性/最终成果的文件（如批复文合同约定的付款节工程咨询符合件），确认应向业主结算的进度款点经业主及监理确认的计量表资料，确认应向合同约定的计量、工程管理业务符合业主结算的工程进度款确认和结算流程本报告书共258页第100页

6-3-100关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复由上表可知，标的公司各类业务合同资产结转应收账款的时点明确、依据充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

（2）截至2025年9月末，合同资产转为应收账款情况

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

合同资产期初余额92175.9677644.2575094.05

合同资产本期新增金额61111.3783947.8879101.64

合同资产转为应收账款金额55603.2669416.1776551.44

合同资产期末余额97684.0792175.9677644.25

转化率36.27%42.96%49.65%

注：2025年1-9月数据未经审计

截至2025年9月末，标的公司各期合同资产转应收账款的金额分别为76551.44万元、

69416.17万元和55603.26万元，结转金额占合同资产期初余额和本期新增金额之和的比例

分别为49.65%、42.96%和36.27%，结转比例呈逐年下降的趋势。主要受新、老项目周期的双重影响：一方面，大量新签项目尚处于建设初期，虽已确认收入形成合同资产，但未达结算节点，暂不具备结转条件；另一方面，部分已完工项目，特别是政府投资项目，其最终决算审计流程复杂、周期长，虽已完成实体建设，但合同资产仍因结算程序未完成而无法顺利结转，共同拉低了整体转化率。

（三）按主要客户，列示应收账款、合同资产下主要项目情况、客户和终端客户及与标

的公司的关系、项目获取方式、形成原因、确认及计量的准确性、收入确认金额、客户是

否如期回款或结算、尚未回款的原因，结合回款情况、逾期情况及客户经营情况等，分析回款是否存在重大不确定性，进一步说明收入确认的准确性本报告书共258页第101页

6-3-101关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

截至2025年3月31日，主要客户的应收账款、合同资产主要项目情况如下：

1、主要客户的应收账款项目情况

单位：万元项目收入回款是否客户是否项目获取应收账款已回款客户名称项目名称合同金额累计确认尚未回款的原因存在重大关联方方式余额金额金额不确定性白沙洲大道（白沙四路~青菱湖工程已竣工并投入使是公开招标3049.812877.181219.92-否

北路）快速化改造工程设计用，财政拨款未到位建设大道延长线（韦桑路~兴业是公开招标2657.452487.391210.121426.51财政拨款未到位否

路）工程监测（含地铁监测）武汉市城市

工程已完工，未办竣建设投资开武汉国际博览中心硬件配套功

是公开招标908.67833.65908.67-工验收，财政拨款未否发集团有限能维修项目合同到位公司二七路过江通道（解放大道—工程正在建设，财政是公开招标911.68727.19770.82-否沿江大道）工程施工监测拨款未到位

澄迈县农村生活污水治理 PPP 工程正在建设，财政是公开招标1850.181570.91516.841148.32否项目（设计）拨款未到位工程已竣工并投入使

光谷大道（三环线～珞喻东路）

否公开招标3213.233031.351570.581000.00用，财政拨款未到位，否快速化改造工程湖北省科技正在办理竣工决算

投资集团有中国·光谷智慧交通基础设施

限公司高新三路（三环线—外环线）工程正在建设，财政否公开招标3416.133222.771300.001432.91否

改造提升工程总承包（EPC） 拨款未到位合同本报告书共258页第102页

6-3-102关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

项目收入回款是否客户是否项目获取应收账款已回款客户名称项目名称合同金额累计确认尚未回款的原因存在重大关联方方式余额金额金额不确定性BRT 东延线工程（光谷 BRT 专 工程已竣工并投入使用公交项目）设计施工总承包否公开招标1964.261853.081276.77589.28用，财政拨款未到位，否工程合同正在办理竣工决算光谷二路（三环线-凤凰山立工程正在建设，财政否公开招标1969.591486.481256.00319.67否

交）综合改造工程设计合同拨款未到位由于规划调整项目暂停，该项目为武汉市高新七路（龙泉小路-光谷八否公开招标2039.111385.051223.46-重点项目，待规划调否路）工程总承包（EPC）合同

整完成后，即可正常实施。

温馨路北延（碧水大道-和谐大甲方未收到建设方资道）工程岩土工程勘察二标段否询价640.75604.48640.75-金，协议约定甲方收否工程钻探协作（劳务）合同到建设方资金后支付工程已竣工并投入使

东湖通道工程否公开招标12782.6012059.06639.1311504.34否用，财政拨款未到位武汉城市建右岸大道南段（临江大道）工

工程正在建设，财政设集团有限 程（张之洞路-江安路）EPC 合 否 公开招标 923.55 697.02 415.60 - 否拨款未到位公司同塔子湖西路北延（三环线—将工程正在建设，财政否公开招标589.01555.67412.31-否军四路）工程初步设计合同拨款未到位

右岸大道南段（临江大道）工

工程正在建设，财政程（张之洞路-江安路）初步设否公开招标730.12688.79411.08100.00否拨款未到位计合同本报告书共258页第103页

6-3-103关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

项目收入已回款回款是否客户是否项目获取应收账款客户名称项目名称合同金额累计确认尚未回款的原因存在重大关联方方式余额金额金额不确定性武汉市轨道交通2号线南延线工程已竣工并投入使

否公开招标1446.631364.751301.97-否

工程光谷广场综合体工程设计用，财政拨款未到位武汉市轨道交通19号线工程鼓工程已竣工并投入使

否公开招标704.31664.44683.18-否

架山站及相邻区间工程勘察用，财政拨款未到位武汉市轨道交通3号线二期工

工程正在建设，财政程勘察及勘察监理项目（第三否公开招标1096.48868.91548.24-否武汉地铁集拨款未到位

标段）团有限公司武汉市轨道交通7号线北延线工程已竣工并投入使（前川线）工程设计总体总包否公开招标2673.602522.26473.231946.38否用，财政拨款未到位及单项设计第四标段武汉市轨道交通10号线工程可

行性研究阶段工程地质勘察第否公开招标627.99592.44361.86234.72财政拨款未到位否二标段由于规划调整项目暂停，该项目为武汉市北湖西路-香江路（青年路~香否公开招标1762.171329.941057.30-重点项目，待规划调否港路）工程

整完成后，即可正常武汉城市发实施展集团有限公司由于规划调整项目暂中一路南段（香港路-发展大停，该项目为武汉市道）否公开招标1245.83940.25747.50-重点项目，待规划调否工程整完成后，即可正常实施。

本报告书共258页第104页

6-3-104关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

项目收入回款是否客户是否项目获取应收账款已回款客户名称项目名称合同金额累计确认尚未回款的原因存在重大关联方方式余额金额金额不确定性

工程正在建设，财政江汉十桥及两岸接线工程否公开招标1995.651506.15690.82506.57否拨款未到位临空大道与机场二通道互通工

财政拨款未到位，预程一期（墨家湖路至收费站西否公开招标997.16752.57498.5834.24否算审计中侧端头段）由于规划调整项目暂停，该项目为武汉市中一路改造（发展大道-盘龙立否公开招标674.02508.69404.41-重点项目，待规划调否交）工程

整完成后，即可正常实施

注：上表中项目客户受同一公司控制的客户，按最终控制方合并列示

2、主要客户的合同资产项目情况

单位：万元合同资产已回款回款是否客户是否项目获取项目收入累尚未结算的原客户名称项目名称合同金额存在重大关联方方式计确认金额余额金额因不确定性未完成初设批武汉市城市白沙洲公铁大桥两岸接线工程（江是公开招标6971.782104.692230.97-复，未达合同约否建设投资开城大道—白沙洲大道）设计定收款条件发集团有限

公司工程未结算，未白沙洲大道（白沙四路~青菱湖北是公开招标3049.812877.181829.89-否到合同约定支本报告书共258页第105页

6-3-105关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

回款是否客户是否项目获取项目收入累合同资产已回款尚未结算的原客户名称项目名称合同金额存在重大关联方方式计确认金额余额金额因不确定性

路）快速化改造工程设计付节点

工程未结算，未黄家湖大道与三环线交汇节点区域

是公开招标4705.234438.90705.793999.45到合同约定支否

环境综合整治提升工程（总承包）付节点四新片区世界一流城市电网电力通

道工程（土建部分）--四新北路（鹦未到合同约定是公开招标728.62549.90478.40104.50否

鹉大道-滨江大道、连通港西路-连支付节点通港路）工程、芳草路

龙王嘴污水处理厂扩建工程（四期）未到合同约定

是公开招标1080.00971.20397.96648.00否设计支付节点项目工程决算

内环提速改造二期工程勘察设计否公开招标5758.005354.721976.453699.55未完，未到合同否支付节点襄阳市中心城区架空线缆整治工程

（二期）、华大南路（檀溪湖路南襄阳市政府延伸）、襄隆路（轴承一路~大学路）、项目工程决算

投资工程建紫贞公园路（卧龙大道~汉江北路）、

否公开招标1531.691444.99731.69800.00未完成，未到合否设管理中心航宇路（中原西路~紫贞公园路）、同支付节点

王寨五路（中原西路~紫贞公园路）、

高铁公交专线快速化改造项目 EPC总承包合同

襄阳市环线提速改造项目（内环）未到合同约定

否公开招标3309.903122.55686.992622.91否

勘察设计（第一标段）支付节点本报告书共258页第106页

6-3-106关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

回款是否客户是否项目获取项目收入累合同资产已回款尚未结算的原客户名称项目名称合同金额存在重大关联方方式计确认金额余额金额因不确定性项目工程决算

邓城大道排水主通道工程勘察设计否公开招标535.02504.74354.98180.05未完成，未到合否同支付节点胜利街景观大道工程、庞公祠路（内环南线~向阳路）工程、云兴路（七里河路~春园西路）工程、中山后街（丹江路~集粮街）工程、追日路刷项目工程决算黑（长虹路~航天路）、“筑梦.衡否公开招标1359.521282.57168.671190.85未完成，未到合否庄园”保障性住房功能区项目配套同支付节点

道路~规划五路北延伸段工程、襄阳

机场村道改建工程、向阳路西段、

振华北路、松鹤路西延伸段工程未验收，未到合友谊大道快速化改造工程（三环线~否公开招标6362.806002.641758.844603.96同约定支付节否宏茂巷）设计2标段点未到合同约定

东湖通道工程否公开招标12782.6012059.06639.1311504.34否支付节点武汉城市建未图审，未到合设集团有限塔子湖西路北延（三环线-将军四否公开招标789.67595.98505.39-同约定支付节否公司路）工程设计施工总承包合同点未验收，未到合右岸大道南段（临江大道）工程（张否公开招标923.55697.02323.24-同约定支付节否之洞路-江安路）EPC 合同点

和平大道（东三环—尚隆路）改造否公开招标1036.48977.81311.48725.00未到合同约定否本报告书共258页第107页

6-3-107关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

回款是否客户是否项目获取项目收入累合同资产已回款尚未结算的原客户名称项目名称合同金额存在重大关联方方式计确认金额余额金额因不确定性

工程 EPC 总承包项目 支付节点

三环线西段（长丰桥-白沙洲大桥）项目工程决算综合改造工程第2标（鹦鹉立交否公开招标5311.225010.581593.373717.85未完成，未到合否-K9+247） 同支付节点项目工程决算纱帽街八个村整村集并项目还建工

否公开招标2301.672171.39690.501542.06未完成，未到合程 1#2#地块（EPC）总承包合同同支付节点武汉车谷城

三角湖、烂泥湖、西北湖、汤湖、项目工程决算市发展集团

桂子湖、牛海湖水环境综合治理工否公开招标1034.84976.27310.45678.04未完成，未到合否有限公司程设计同支付节点项目工程决算

开发区（汉南区）部分河流综合整

否公开招标821.97775.45246.59575.38未完成，未到合否治工程—马影河同支付节点

全力三路延长线两军段道路、排水未到合同约定

否公开招标443.08418.00132.92301.15项目支付节点

雄楚大街（楚平路~三环线立交）改未竣工结算，未造工程改造工程补充协议（三）否公开招标2629.882481.02788.961100.00到合同支付节否（K7+320-K13+540 段施工勘察） 点湖北省科技

工程未决算，未投资集团有光谷大道（三环线～珞喻东路）快

否公开招标3213.233031.35642.651000.00到合同支付节否限公司速化改造工程点

高新四路（光谷大道—光谷八路）

否公开招标2284.202154.90456.841827.36未图审，未到合否综合改造工程勘察设计项目同约定支付节本报告书共258页第108页

6-3-108关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

客户是否项目获取项目收入累合同资产已回款回款是否尚未结算的原客户名称项目名称合同金额存在重大关联方方式计确认金额余额金额因不确定性点

未竣工结算，未大学园路（天恒路~茅店山东路（）市

否公开招标791.13746.35247.26543.87到合同支付节否政桥梁）工程勘察设计项目点

未竣工结算，未军运会保障路线提升工程勘察设计否公开招标448.33422.95140.60307.74到合同支付节否点

注：上表中项目客户受同一公司控制的客户，按最终控制方合并列示上述应收账款中客户未能按照合同约定如期回款，合同资产均按照合同约定进行结算。应收账款未能按照合同约定如期回款，主要系标的公司上述主要客户均为地方政府代建平台，所承接项目均属政府投资重点工程，资金来源为地方政府财政拨款。目前项目已到达合同约定的支付节点尚未回款，主要系财政资金拨付流程尚未完成，导致回款进度暂时延迟。

本报告书共258页第109页

6-3-109关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

标的公司客户即为终端客户，标的公司应收账款、合同资产的形成原因均系标的公司向相应客户提供勘察、设计、工程咨询或工程管理等服务。

标的公司收款政策通常为达到合同某一固定的阶段性节点后即要求客户支付一定比例的款项，信用期较短（通常为一个月内）或未明确约定信用期。由于标的公司客户主要为国有企业及政府类客户，付款审批流程、项目资金拨付所需时间较长等原因，或由于项目资金未到位、正在办理竣工决算等，标的公司客户未能如期按合同条款付款。

标的公司在满足收入确认条件时，将应收的合同或协议价款确定为应收账款或合同资产。在收到客户的款项时冲减相应的应收账款，合同资产满足收款条件的款项从合同资产转入应收账款，标的公司应收账款的确认和计量符合企业会计准则的相关规定。通过比较标的公司应收账款账务处理与《企业会计准则》应用指南的相关规定，应收账款的确认与计量和企业会计准则一致。标的公司收入确认及计量参见问题“6.关于标的公司收入”之“（二）结合合同约定及同行业可比公司情况等，说明标的公司收入确认方法准确性，是否符合企业会计准则的要求”之回复。

3、标的公司主要应收款客户的经营情况

（1）武汉市城市建设投资开发集团有限公司武汉市城市建设投资开发集团有限公司作为武汉市成立最早的国资平台和核心的城建投融资主体。截至2024年末，总资产约4140.64亿元，净资产约1300.21亿元，资产负债率约68.60%，2024年全年营收约302.03亿元。武汉市城市建设投资开发集团有限公司凭借其重要的职能定位、区域专营优势以及 AAA 最高信用评级，在武汉市的城市基础设施建设与公共服务保障中持续发挥着不可替代的主力军作用。

（2）湖北省科技投资集团有限公司

湖北省科技投资集团有限公司是东湖新技术开发区（中国光谷）核心的投资建设和运营主体。截至2024年末，总资产约3326.95亿元，净资产约1287.59亿元；2024年全年实现营业收入46.07亿元。湖北省科技投资集团有限公司已发展成为资产规模超3300亿元的控股集团，资产规模在全省 3A 级国有企业中排第 6 位，为东湖高新区经济社会发展提供强有力的服务与支撑。

（3）武汉城市建设集团有限公司武汉城市建设集团有限公司是武汉市核心的城建投融资平台和大型城市综合运营服务商。截至2024年末，总资产约3904.20亿元，净资产约1024.96亿元；2024年全年实现营业收入 612.36 亿元。同时，维持了最高的 AAA 主体信用评级，彰显了其雄厚的综合实力与本报告书共258页第110页

6-3-110关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

稳健的市场信誉。作为武汉市资产规模最大的市属国有企业之一，武汉城建集团业务覆盖了“策划、设计、投资、施工、运营”的全生命周期，在提升武汉城市功能、改善人居环境中扮演着核心角色。

（4）武汉地铁集团有限公司

武汉地铁集团有限公司是武汉市地铁建设和运营主体，全面负责武汉轨道交通的工程建设、运营管理、土地储备、物业开发、资源经营和融资。截至2024年末，总资产约5013.83亿元，净资产约 1625.74 亿元；2024 年全年实现营业收入 72.25 亿元，并维持最高的 AAA主体信用等级。

（5）武汉城市发展集团有限公司

武汉城市发展集团有限公司是武汉市核心的城建投融资平台，并获评 AAA 主体信用评级。截至2024年末，武汉城市发展集团有限公司资产规模3048.20亿元，2024年实现营业收入265.52亿元、年城建交通投资规模312.58亿元。

（6）武汉车谷城市发展集团有限公司武汉车谷城市发展集团有限公司是武汉经济技术开发区为促进区域一体化发展而组建

的核心城市综合运营平台，信用评级为 AAA。截至 2024 年末，总资产约 1015.66 亿元，净资产约308.67亿元；2024年全年实现营业收入39.24亿元。

（7）襄阳市政府投资工程建设管理中心

襄阳市政府投资工程建设管理中心是襄阳市政府直属的、专门负责管理市本级政府投资工程项目建设的事业单位。

综上所述，标的公司主要客户未如期回款具备合理性，符合行业特征，尚未回款的原因系标的公司客户主要为国有企业及政府类客户，付款审批流程所需时间较长。主要应收款客户经营状况良好，客户财务状况和还款能力未发生重大不利变化，回款不存在重大不确定性，收入确认准确。

（四）标的公司应收账款及合同资产账龄分布是否符合行业特征，5年以上账龄应收款及合同资产金额较大的原因；

1、标的公司应收账款及合同资产账龄分布是否符合行业特征

报告期内，标的公司应收账款账龄分布与同行业对比情况如下：

1年以内1-2年（含2-3年（含3-4年（含4-5年（含公司简称年份5年以上合计（含1年）2年）3年）4年）5年）

2024

勘设股份20.90%23.35%27.20%12.67%7.29%8.59%100.00%年末本报告书共258页第111页

6-3-111关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复1年以内1-2年（含2-3年（含3-4年（含4-5年（含公司简称年份5年以上合计（含1年）2年）3年）4年）5年）

2023

34.47%31.88%14.54%8.70%3.57%6.85%100.00%

年末

2024

44.32%24.89%12.04%18.76%--100.00%

年末苏州规划

2023

56.28%20.73%8.20%14.80%--100.00%

年末

2024

20.34%2.64%18.50%21.46%36.70%0.38%100.00%

年末深水规院

2023

2.81%18.05%39.23%38.65%0.18%1.08%100.00%

年末

2024

21.08%18.38%13.88%11.96%11.09%23.62%100.00%

年末苏交科

2023

26.21%17.70%14.35%13.01%9.15%19.58%100.00%

年末

2024

24.77%23.76%18.57%13.44%7.93%11.52%100.00%

年末华设集团

2023

37.65%24.81%15.17%9.28%5.86%7.23%100.00%

年末

2024

26.28%18.60%18.04%15.66%15.75%11.03%-

可比公司年末平均值2023

31.48%22.63%18.30%16.89%4.69%8.69%-

年末

2024

28.34%18.57%10.51%9.53%5.82%27.23%100.00%

武汉市年末政院2023

29.16%16.01%14.05%7.35%6.53%26.89%100.00%

年末

注1：同行业可比公司数据来源于定期报告；

注2：同行业可比公司一季报未披露应收账款账龄情况。

根据上表数据比对分析可知，标的公司5年以上应收账款占比与同行业上市公司相比较高，与苏交科较为接近。

报告期内、标的公司合同资产账龄分布情况如下：

本报告书共258页第112页

6-3-112关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复1年以内1-2年（含2-3年（含3-4年（含4-5年（含公司简称年份5年以上合计（含1年）2年）3年）4年）5年）

2024

35.15%26.26%15.33%12.20%4.88%6.17%100.00%

年末苏交科

2023

42.51%21.65%17.38%7.94%5.21%5.31%100.00%

年末

2024

27.34%16.19%19.71%13.68%5.74%17.34%100.00%

武汉市年末政院2023

26.02%27.07%18.49%7.48%6.41%14.54%100.00%

年末

注：同行业可比公司除苏交科外未披露合同资产账龄情况。

标的公司同行业可比公司的业务性质及客户结构情况如下：

主要业务公司业务性质客户结构开展区域

苏州规划的核心业务属于专业技术服务业，聚焦于城乡规划、市政工程、建筑设计、景观设计等

领域的规划设计咨询服务。具体包括：城乡规划江苏地区编制（国土空间规划、详细规划、专项规划等）、企业客户以政府机苏州规院收入占比市政工程设计与咨询（交通规划、市政管线、海构及国有企业为主约90%绵城市等）、建筑工程与景观设计、数字科技服

务（智慧城市、BIM 技术应用、地理信息系统开发）深水规院的核心业务属于水务工程专业技术服务，聚焦于水利、市政、生态环保领域的全链条技术服务，具体包括：规划咨询：水资源规划、广东地区客户以政府机构及

深水规院防洪排涝规划、水环境治理规划等；勘察设计：收入占比国企为主

水利工程、市政给排水、水生态修复工程设计；约68%

项目运维：智慧水务系统开发、工程监测与管养服务；EPC 总承包：水务工程总承包及项目管理公司是交通与城乡基础设施全方位综合服务企江苏地区政府部门及政府基业，可提供从战略规划、工程咨询、勘察设计到华设集团收入占比础设施建设项目公

科研开发、检测监测、系统集成、运营维护等全

约62%司生命周期的一体化解决方案

公司主营业务包括工程咨询和工程承包两大类，其中工程咨询业务包括规划咨询、勘察设计、环政府交通部门、政府

境业务、综合检测、项目管理等，业务领域涉及江苏地区交通基础设施建设苏交科公路、桥梁、港口河海工程、市政公用工程、轨收入占比项目公司、环保部

道交通、建筑工程、环境工程、水利工程、水文约46%门、国有企业、其他

地质、岩土工程等，工程承包业务主要指受业务大型企业等委托，按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的本报告书共258页第113页

6-3-113关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

主要业务公司业务性质客户结构开展区域

质量、安全、工期、造价负责

公司主营业务为工程咨询与工程承包业务，覆盖公路、市政、建筑、水运、环保等行业，主要提贵州区域交通基础设施建设

供公路、桥梁、隧道、岩土、机电、市政、建筑、勘设股份收入占比的政府部门或政府

港口与轨道等领域的勘察、设计、咨询、试验检

约75%组建的项目公司

测、监理、施工、总承包等工程技术服务，核心业务是公路行业工程咨询与工程承包业务

标的公司主营业务包括勘察设计、工程管理、工湖北省内客户以国企及政府标的公司

程咨询和其他业务约89%部门为主（95%以上）

注1：同行业可比公司数据来源于2024年年度报告

标的公司同行业可比公司主要为交通、城乡基础设施建设行业提供勘察设计、工程咨询

及管理类业务，主要客户为政府部门和政府基础设施建设项目公司。上述客户工程款项的支付主要来源于政府的财政拨款和专项建设资金，标的公司与可比公司主要业务开展区域经济发展情况、财政预算规模及预算执行情况存在差异，因此对应的应收账款账龄也会有所差异。

2、5年以上应收账款和合同资产金额较大原因

客户特性导致回款周期延长。由于公司客户多为国有企业及政府事业单位，相关单位内部验收流程、决算审计流程、款项审批流程和付款流程均较为复杂，部分客户实际根据自身付款计划每年按阶段付款，而未按照合同约定节点履行，延长了公司回款周期。同时，标的公司项目回款多来源于财政资金，受经济情况影响，导致款项的审批、结算、回款流程和时间均相应延长，延缓了公司整体回款速度。

由于标的公司的业主主要为国有企业及政府单位，相应资金收回的保证度较高，报告期内未发生坏账核销情形。基于武汉市政院的实际控制人武汉市城投集团在武汉市城市基础设施建设发挥的主力军作用以及与各政府单位、国企平台的合作深度与广度，随着市政院未来加强应收账款催收力度，未来应收款项账龄结构将逐渐优化，接近同行业平均水平。

综上所述，标的公司5年以上应收账款占比与同行业上市公司相比较高，与苏交科接近，标的公司5年以上账龄应收款及合同资产金额较大具有合理性。

（五）长账龄应收账款的具体情况、产生原因、回款计划，是否存在减值迹象，结合客

户回款计划，进一步分析回款是否存在较大风险及收入确认的准确性

1、长账龄应收账款的具体情况、产生原因、回款计划

（1）长账龄应收账款的具体情况、产生原因、回款计划本报告书共258页第114页

6-3-114关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

截至2025年3月末，标的公司5年以上账龄的应收账款余额情况如下：

单位：万元项目金额占比占应收账款余额的比例

5年以上账龄的应收账款余额43420.31100.00%27.35%

其中：政府组合的应收账款9906.9822.82%6.24%

非政府组合-国企应收账款32756.6175.44%20.63%

非政府组合-民企应收账款756.721.74%0.48%

截至2025年3月末，标的公司5年以上账龄的应收账款余额为43420.31万元，其中政府组合、非政府组合-国企和非政府组合-民企的应收账款余额占5年以上账龄应收账款总余

额的比例分别为22.82%、75.44%和1.74%，标的公司5年以上账龄的应收账款客户主要为国有企业及政府单位。

标的公司长账龄应收账款的形成，主要系所处的勘察设计、工程管理与咨询行业特点及客户结构所致。该行业承接项目主要集中在市政基础设施及大型工程建设领域，项目普遍具有周期长、审批环节多、结算流程复杂等特点。此外，由于客户主要集中在政府部门及国有企业，虽然其信用资质较高，但付款审批流程严格受制于财政预算拨付进度、项目竣工决算审计等外部程序，影响节点付款因素较多。在具体项目执行过程中，存在因项目分段实施或财政资金未落实等偶发性客观因素，导致项目决算延迟或尾款支付暂缓的情形。

本报告书共258页第115页

6-3-115关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

截至2025年3月31日，标的公司账龄5年以上大额应收账款（500万以上）主要项目、未回款原因及后续回款计划如下：

单位：万元五年以上账龄的占五年以上应收账序号客户名称合同名称坏账准备余额未回款原因应收账款余额款余额比例武汉市武昌城市环境雅安街-文荟街排水箱涵工程（巡司工程已竣工并投入使用，财

1建设有限1690.843.89%1690.84河-崇文路）设计政拨款未到位公司

工程已竣工并投入使用，财武汉光谷建设投资有光谷大道（三环线～珞喻东路）快速

21570.583.62%1570.58政拨款未到位，正在办理竣

限公司化改造工程工决算

工程已竣工并投入使用，财武汉地铁集团有限公武汉市轨道交通2号线南延线工程

31301.973.00%1301.97政拨款未到位，2025年4-9

司光谷广场综合体工程设计月，已收款1112.87万元工程已竣工并投入使用，财武汉光谷交通投资集 BRT 东延线工程（光谷 BRT 专用公

41276.772.94%1276.77政拨款未到位，正在办理竣团有限公司交项目）设计施工总承包工程合同工决算

由于规划调整项目暂停，该武汉航空港发展集团北湖西路-香江路（青年路~香港路）项目为武汉市重点项目，待

51057.302.44%1057.30

有限公司工程规划调整完成后，即可正常实施

由于规划调整项目暂停，该武汉航空港发展集团中一路南段（香港路-发展大道）工项目为武汉市重点项目，待

6747.501.72%747.50

有限公司程规划调整完成后，即可正常实施。

本报告书共258页第116页

6-3-116关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

五年以上账龄的占五年以上应收账序号客户名称合同名称坏账准备余额未回款原因应收账款余额款余额比例

雄楚大街（楚平路~三环线立交）改

武汉光谷建设投资有工程已竣工并投入使用，财

7造工程补充协议（三）740.921.71%740.92

限公司政拨款未到位（K7+320-K13+540 段施工勘察）

工程已竣工并投入使用，财武汉城市建设集团有

8东湖通道工程639.131.47%639.13政拨款未到位，正在办理竣

限公司工决算

世行贷款武汉城市交通二期项目公工程已竣工并投入使用，财武汉市城市建设利用

9交优先和道路安全交通走廊勘察和622.631.43%62.26政拨款未到位，正在办理竣

外资项目管理办公室设计工决算

十堰市上海路-北京路-重庆路车行立

十堰市市政工程项目交、人民路邮电街口人行过街设施共工程已竣工并投入使用，财

10615.141.42%61.51

建设中心九处过街设施方案设计及施工图设政拨款未到位计

10847.6024.99%9733.60

截至2025年3月末，武汉地铁集团有限公司委托的“武汉市轨道交通2号线南延线工程光谷广场综合体工程设计”项目5年以上账龄应收账款余额1301.97万元，2025年4-9月已累计回款1112.87万元；武汉市武昌城市环境建设有限公司委托的“雅安街-文荟街排水箱涵工程（巡司河-崇文路）”项目5年以上账龄应收账款余额1690.84万元，标的公司预计2026年-2028年累计可回款约600万元；上表中4个项目因竣工决算工作尚未完成，涉及金额4109.11万元，需待决算完成后根据财政拨款情况付款。标的公司已积极采取措施完善应收账款内控管理制度，以降低应收账款回款风险。

本报告书共258页第117页

6-3-117关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

2、不存在减值迹象，减值计提充分

标的公司5年以上账龄的应收账款坏账准备计提情况

单位：万元项目余额坏账准备计提比例

5年以上账龄的应收账款43420.3134504.0379.47%

其中：政府组合的应收账款9906.98990.7010.00%

非政府组合-国企的应收账款32756.6132756.61100.00%

非政府组合-民企的应收账款756.72756.72100.00%

截至2025年3月31日，标的公司5年以上账龄的应收账款余额为43420.31万元，坏账准备余额为34504.03万元，计提比例为79.47%，其中政府组合、非政府组合-国企和非政府组合-民企的应收账款坏账准备余额分别为990.70万元、32756.61万元和756.72万元。

除对政府项目标的公司按10%计提坏账准备外，标的公司已对5年以上账龄的应收账款已全额计提坏账准备。

标的公司客户主要为国有企业和政府单位，相应资金收回的保证度较高。报告期内，标的公司已根据客户性质进行了审慎且充分的减值计提，未发生坏账核销情形，不存在减值迹象。

3、结合客户回款计划，进一步分析回款是否存在较大风险及收入确认的准确性

（1）标的公司回款不存在较大风险

标的公司客户以国有企业及政府事业单位为主，受限于其内部复杂的验收、决算审计及付款审批流程，且部分客户的实际付款行为并非严格遵循合同节点，而是根据自身付款计划每年按阶段付款，这直接导致了公司回款周期的延长。同时，项目回款资金多来源于财政拨款，其审批与支付进度易受宏观经济的周期性影响，进一步延缓了标的公司的整体回款速度。

标的公司已建立了客户信用风险评估、应收账款催收、失信客户识别与坏账准备计提相关的内部控制制度并持续结合业务实际情况完善。由于标的公司的业主主要为国企及政府单位，相应资金收回的保证度较高，报告期内未发生坏账核销情形，最终形成实际损失的比例很低。标的公司已严格执行审慎的会计政策，对5年以上账龄应收账款累计计提坏账准备比例达79.47%，其中非政府类客户已全额计提，长账龄应收账款余额虽较大，但回款不存在重大风险。标的公司降低应收账款回款风险措施参见问题“1.关于交易目的和交易方案”之

“（四）标的公司现有业绩承诺安排是否与其业务特征、资产结构和财务情况相匹配，如何本报告书共258页第118页

6-3-118关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复降低应收账款回款风险，以及现有上市公司和股东利益的保护安排是否充分”之“2、如何降低应收账款回款风险”之回复。

（2）收入确认的准确性

标的公司收入准确性回复参见问题“6.关于标的公司收入”之“（四）时段法下履约进度确认方法；标的公司暂定价（或估算价）的确定依据及是否符合行业惯例，报告期内实际结算价与暂定价调整情况，履约进度的确认及收入确认的准确性；未达到里程碑节点的会计处理及合规性”之“2、标的公司暂定价（或估算价）的确定依据及是否符合行业惯例，报告期内实际结算价与暂定价调整情况，履约进度的确认及收入确认的准确性”之“（2）收入确认的准确性”。

（六）合同资产长期未结算的项目情况、未结算原因、是否符合合同约定、是否存在减值迹象，结合后续安排，进一步分析是否存在较大回收风险及收入确认的准确性

1、合同资产长期未结算的项目情况、未结算原因、是否符合合同约定、是否存在减值

迹象

（1）截至2025年3月末，标的公司五年以上账龄合同资产的情况

单位：万元项目金额占比占合同资产余额的比例

5年以上账龄的合同资产余额14679.15100.00%15.42%

其中：政府组合的合同资产1962.0013.37%2.06%

非政府组合-国企的合同资产12494.6085.12%13.12%

非政府组合-民企的合同资产222.541.52%0.23%

截至2025年3月末，标的公司5年以上账龄的合同资产余额为14679.15万元，其中政府组合、非政府组合-国企和非政府组合-民企的合同资产余额占5年以上账龄合同资产总余

额的比例分别为13.37%、85.12%和1.52%，标的公司5年以上账龄的合同资产客户主要为国有企业。

本报告书共258页第119页

6-3-119关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

（2）合同资产长期未结算的项目情况、未结算原因及合同付款条件约定

截至2025年3月31日，标的公司账龄5年以上大额合同资产（500万以上）涉及的主要项目未结算原因：

单位：万元账龄5年以是否符坏账准未结算序号合同名称委托单位上的合同资客户性质合同中关于余款支付的条件合合同备余额产余额原因约定三环线西段（长丰项目工程桥-白沙洲大桥）综武汉车谷城市决算未完

1合改造工程第2标发展集团有限1593.371593.37国有企业余款待工程决算完毕，财政拨款到位后一次性付清成，未到合符合

（鹦鹉立交公司同支付节-K9+247） 点

（1）初步设计文件交付并通过审查，满足甲方公

司 QHSE 管理体系文件的要求，且项目建设单位支付相应费用后，同比例支付相应费用，支付时需受委托方提供正式的经验收修改完善的成果报告或审查意上游付款渭清公园提升改造

见：如项目建设单位单次支付的费用额度小于此阶时点影响，子项目、渭清路综中交第二航务

段的费用，亦按同比例支付的原则进行支付。（2）无条件的

2合管廊子项目技术工程局有限公1095.001095.00国有企业符合

施工图设计文件交付并通过审查，满足甲方公司收款权确服务（两阶段设计）司设计研究院

QHSE 管理体系文件的要求，且项目建设单位支付认时点具合同

相应费用后，同比例支付相应费用，支付时需提供有不确定正式的经验收修改完善的成果报告或审查意见；如性项目建设单位单次支付的费用额度小于此阶段的费用，亦按同比例支付的原则进行支付雄楚大街（楚平路~未竣工结三环线立交）改造

武汉光谷建设工程竣工结算后支付至审计报告审定结算价款，支算，未到合

3工程补充协议（三）788.96788.96国有企业符合

投资有限公司付至90%价款；剩余10%费用待决算审批后结清。同支付节（K7+320-K13+540点段施工勘察）本报告书共258页第120页

6-3-120关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

账龄5年以是否符坏账准未结算序号合同名称委托单位上的合同资客户性质合同中关于余款支付的条件合合同备余额产余额原因约定项目工程光谷大道（三环决算未完武汉光谷建设工程竣工决算后支付勘察设计费总额20%，支付

4线～珞喻东路）快642.65642.65国有企业成，未到合符合

投资有限公司至全部费用速化改造工程同支付节点项目工程

竣工验收并完成决算一年后支付5%，同时约定乙武汉城市建设决算未完，

5东湖通道工程639.13639.13国有企业方确保工程达到投标文件中承诺的质量目标。如达符合

集团有限公司未到合同

不到则没收5%的设计尾款支付节点未竣工结荆州大道（太湖港-荆州市政府投算，未到合

6江汉运河）改造工资工程建设管580.8058.08政府部门剩余在工程竣工验收合格并审计完成后支付符合

同支付节程初步勘察设计理中心点

工程竣工验收合格，且乙方在施工期内的技术服务得到甲方的认可，甲方向区财政申请支付到账后十未竣工结广州市番禺区黄榄广州市番禺交

天内支付至按本合同第6条规定计算的勘察设计算，未到合

7快速干线（西段）通建设投资集565.16565.16国有企业符合

费总额的80%。经番禺区财政局审核勘察设计的同支付节勘察设计工程团有限公司结算，并且工程项目通过审计后28天内，甲方向点乙方结清工程勘察设计费

小计5905.075382.35---

占5年以上账龄合同资产期末余额比例40.23%---本报告书共258页第121页

6-3-121关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

截至2025年3月31日，标的公司账龄5年以上且单项余额在500万元以上的合同资产，相关项目未结算原因具体如下：

一是因结算审计或决算审计未完成，上述项目属于市政道路等公共服务类工程项目，该类项目通常投资规模大、涉及公共资金，结算审计流程尤为严格。项目完工后，需历经发包方内部审核、政府或国企上级主管部门复核以及第三方审计机构全面审计等多重环节，周期较长。

二是受委托方上游付款情况影响，上述项目合同约定付款视甲方上游付款情况而定，标的公司无条件的收款权确认时点具有不确定性，因此合同资产不能结算转为应收账款。

综上，合同资产长期未结算主要是市政类项目结算和决算审计流程严格漫长所致，合同资产长期未结算原因合理，符合合同付款条件的约定。

2、不存在减值迹象，减值计提充分

（1）截至2025年3月31日，标的公司5年以上账龄的合同资产坏账准备计提情况

单位：万元项目余额坏账准备计提比例

5年以上账龄的应收账款14679.1512913.3587.97%

其中：政府组合的合同资产1962.00196.2010.00%

非政府组合-国企的合同资产12494.6012494.60100.00%

非政府组合-民企的合同资产222.54222.54100.00%

截至2025年3月31日，标的公司5年以上账龄的合同资产余额为14679.15万元，坏账准备余额12913.35万元，计提比例为87.97%，其中政府组合、非政府组合-国企和非政府组合-民企的合同资产坏账准备余额分别为196.20万元、12494.60万元和222.54万元。

除对政府项目标的公司按10%计提坏账准备外，标的公司已对5年以上账龄的合同资产全额计提坏账准备。

标的公司客户主要为国有企业和政府单位，相应资金收回的保证度较高。报告期内，标的公司已根据客户性质进行了审慎且充分的减值计提，未发生坏账核销情形，不存在减值迹象。

3、结合后续安排，进一步分析是否存在较大回收风险及收入确认的准确性

综上所述，标的公司5年以上账龄的合同资产长期未结算的原因主要是市政类项目结算及决算审计流程周期长、项目未竣工验收和质保期未到，未达到结算条件，后续待结算条件本报告书共258页第122页

6-3-122关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复满足时，公司将及时办理结算催收。

标的公司已根据客户性质进行了审慎且充分的坏账准备计提。标的公司客户主要为国企及政府单位，相应资金收回的保证度较高，相关款项回收风险较低。

关于收入确认的准确性回复请见问题“6.关于标的公司收入”之“（四）时段法下履约进度确认方法；标的公司暂定价（或估算价）的确定依据及是否符合行业惯例，报告期内实际结算价与暂定价调整情况，履约进度的确认及收入确认的准确性；未达到里程碑节点的会计处理及合规性”之“2、标的公司暂定价（或估算价）的确定依据及是否符合行业惯例，报告期内实际结算价与暂定价调整情况，履约进度的确认及收入确认的准确性”之回复之

“（2）收入确认的准确性”。

（七）政府主体应收账款账龄分布，标的公司单独区分政府主体计提坏账准备的合理性，是否符合行业惯例及可比交易案例，10%坏账准备计提比例的确定依据及合理性

1、政府主体应收账款账龄分布

报告期各期末，标的公司应收账款政府主体组合账龄分布如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

账龄金额占比金额占比金额占比

1年以内11100.5328.63%11154.5228.13%8009.3222.87%

1至2年5814.9915.00%5903.9814.89%7708.7022.02%

2至3年4380.3011.30%5040.6612.71%5261.6715.03%

3至4年3990.8510.29%4197.3010.59%3458.379.88%

4至5年3582.009.24%3217.728.12%2671.357.63%

5年以上9906.9825.55%10134.2325.56%7905.7222.58%

应收账款账

38775.65100.00%39648.41100.00%35015.13100.00%

面余额

减：坏账准备3877.57—3964.84—3501.51—应收账款账

34898.09—35683.57—31513.62—

面价值

标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄分布如下：

单位：万元本报告书共258页第123页

6-3-123关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

账龄金额比例金额比例金额比例

1年以内（含1年）30811.3825.68%34956.2628.34%31458.2929.16%

1-2年（含2年）24390.7720.33%22896.8018.57%17272.6416.01%

2-3年（含3年）11960.199.97%12958.4610.51%15155.1514.05%

3-4年（含4年）10354.568.63%11757.839.53%7925.457.35%

4-5年（含5年）8938.397.45%7174.915.82%7046.496.53%

5年以上33509.3327.93%33585.5327.23%29008.4526.89%

应收账款账面余额119964.62100.00%123329.79100.00%107866.47100.00%

减：坏账准备51173.55-50657.77-44147.03-

应收账款账面价值68791.07-72672.02-63719.44-

报告期各期末，标的公司应收账款政府主体组合的5年以上账龄占比分别为22.58%、25.56%及25.55%，应收账款账龄组合的5年以上账龄占比分别为26.89%、27.23%及27.93%，

政府主体组合5年以上应收账款占比低于账龄组合的5年以上应收账款占比。

2、标的公司单独区分政府主体计提坏账准备的合理性，是否符合行业惯例及可比交易

案例

（1）标的公司单独区分政府主体计提坏账准备的合理性根据2019年1月1日起执行新金融工具准则，根据《企业会计准则22号——金融工具确认和计量》的相关规定，对应收款项按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备；对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，标的公司依据信用风险特征将应收账款划分为组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，标的公司参考历史信用损失经验，结合历史逾期情况、期后收回情况以及未来经济状况的预测，并根据前瞻性信息对预期损失率进行调整。

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》应用指南“十一、关于金融工具的减值”有关规定，如果企业的历史经验表明不同细分客户群体发生损失的情况存在显著差异，那么企业应当对客户群体进行恰当的分组，在分组基础上运用上述简便方法。企业可能采用的共同信用风险特征包括：*金融工具类型；*信用风险评级；*担保物类型；*初本报告书共258页第124页

6-3-124关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

始确认日期；*剩余合同期限；*借款人所处行业；*借款人所处地理位置；*贷款抵押率等。企业可用于对资产进行分组的标准可能包括：地理区域、产品类型、客户评级、担保物以及客户类型（如批发和零售客户）。

鉴于上述规定，“客户类型”系可以被采用的分组标准。根据历史经验，标的公司发现其政府事业单位客户、国有企业及民营企业客户的信用风险特征存在差异，具体体现在信用情况、应收账款周转率、发生坏账损失可能性高低等方面。

因此，就计量预期信用损失的目的而言，标的公司将应收账款分为账龄组合（国企及民营企业等）及政府事业单位客户两个组合，其组合划分具有合理性，符合《企业会计准则》的规定。

（2）是否符合行业惯例及可比交易案例

通过查询同行业可比公司、客户结构以国有企业或政府单位为主的上市公司公开披露的信息，存在按客户类型进行组合划分的情况，可比交易案例中未按客户类型进行组合划分。

以勘察设计为主营业务的企业中，如华设集团（603018.SH）应收账款组合包括应收工程咨询款和应收工程承包款，针对应收工程咨询款，由于其不同客户类型回款周期及应收账款的可回收风险存在差异，华设集团基于不同客户类型的迁徙率情况计算预期损失率，客户类型分为国有企业、民营企业、外资企业和政府部门四类。

对于其他行业，与武汉市政院客户结构类似，主要客户为国企或政府单位的上市公司中，存在较多与武汉市政院采用类似的分组标准确定对应组合预期信用损失率的情形，且确定的政府单位或国企客户类型的预期信用损失率整体上均低于民营企业及其他类型企业的预期

信用损失率，与武汉市政院一致，包括：中船科技（600072.SH）、上海环境（601200.SH）、东江环保（002672.SZ）、龙建股份（600853.SH）、国科天成（301571.SZ）、经纬股份

（301390.SZ）、海峡环保（603817.SH）及海南华铁（603300.SH）等，同样采用划分政府或国有企业客户组合、一般客户组合计提坏账准备。

综上，武汉市政院应收账款区分政府单位组合和一般客户组合分别计提坏账准备具有合理性，符合《企业会计准则》的规定，同行业可比公司华设集团将应收工程咨询款中政府客户单独作为一个组合，符合行业惯例。

3、10%坏账准备计提比例的确定依据及合理性

（1）政府主体组合包含的客户类型及划分标准

政府主体组合包含的客户类型为各级政府行政机关、事业单位等依靠财政预算资金运营的单位，如各地政府投资工程建设管理中心、街道办事处、城乡建设局、运输局、公安局等。

本报告书共258页第125页

6-3-125关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

（2）政府主体组合10%计提的确定依据

标的公司政府客户信誉好、违约风险较低，未发现证据表明其存在收回风险，但基于谨慎性考虑，对于应收政府款项组合按10%计提坏账准备。

随着标的公司业务结构和客户情况的变化以及客户风险管理措施的进一步提升，综合评估了应收账款的构成及风险性，根据业务实际风险特征的分类组合，并结合当前经营情况以及对未来运营状况的预测，为了更加客观公允地反映标的公司的财务状况和经营成果，标的公司对政府组合应收账款及合同资产的坏账准备计提比例为10%。

（3）政府组合按10%计提具有合理性

*报告期内政府组合客户不存在应收账款核销或发生诉讼仲裁等情形，不存在历史损失。

*市场案例计提比例可比性

上市公司中对于政府部门组合坏账计提情况如下：

账龄标的公司中船科技上海环境东江环保龙建股份

1年以内0.50%

1-2年1.00%

2-3年关联企业、签署特许2.00%

政府单位及事经营权协议的政府机应收政府性

3-4年业单位款组合构及国网电力企业组质款项组合4.00%

10%

预期信用损失合预期信用损失率预期信用损

4-5年为02023年为0，2024年失为06.00%

为0.02%

5年以上10.00%

组合整体坏账

1.73%

率

注：来自上市公司2024年度报告

由上表可知，政府组合与上市公司相关案例计提比例不存在较大差异，以10%计提坏账准备具备合理性。

综上，标的公司单独区分政府主体计提坏账准备具有合理性，符合行业惯例，政府主体采用10%坏账准备计提比例符合会计准则规定，具有合理性。

（八）标的公司4年以下的应收账款坏账准备计提比例低于可比公司的原因

1、标的公司坏账准备计提比例

根据标的公司金融工具的会计政策，除了按单项计提坏账准备的应收账款外，以账龄组本报告书共258页第126页

6-3-126关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

合为基础的应收账款坏账准备比例，具体如下：

账龄坏账计提比例

1年以内5.00%

1-2年10.00%

2-3年20.00%

3-4年40.00%

4-5年80.00%

5年以上100.00%

2、与同行业可比公司对比

（1）与同行业上市公司的坏账准备计提政策进行对比如下：

单位：%账龄勘设股份苏州规划中设股份深水规院设研院平均值标的公司

1年以内

5.005.0013.434.468.687.315.00（含1年）1-2年（含

10.0010.0024.039.9014.0513.6010.00

2年）2-3年（含

20.0050.0033.1920.1520.6128.7920.00

3年）3-4年（含

50.00100.0044.1029.6130.4050.8240.00

4年）4-5年（含

70.00100.0057.2149.4141.2563.5780.00

5年）

5年以上100.00100.00100.0098.8854.2290.62100.00

由上表可见，报告期内，标的公司按账龄组合计提的应收账款坏账计提标准中，1年以内、1-2年、2-3年、3-4年计提比例分别为5.00%、10.00%、20.00%和40.00%，同行业可比公司除苏州规划外各账龄计提比例分别处于5.00%-15.00%、10.00%-25.00%、

15.00%-35.00%、和25.00%-45.00%左右，标的公司坏账计提比例处于合理区间，计提合理。

标的公司的大部分客户主要为大型国有开发建设类企业等，该类客户履约能力良好，信用风险较低，且在报告期并未发生实际坏账损失并核销的情形，标的公司与主要客户不存在诉讼仲裁情形。标的公司4年以下的应收账款坏账计提比例虽略低于同行业平均水平，但仍本报告书共258页第127页

6-3-127关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

处于同行业可比区间，具有合理性。

（九）假设不区分是否为政府主体，分别测算按标的公司账龄组合计提、按可比公司账

龄组合的平均比例计提对报告期内标的公司净利润的影响，进一步结合历史计提水平与实际发生损失的情况，说明坏账准备计提的充分性。

1、假设不区分是否为政府主体，分别测算按标的公司账龄组合计提、按可比公司账龄

组合的平均比例计提对报告期内标的公司净利润的影响

（1）按标的公司账龄组合计提测算

假设不区分是否为政府主体，按账龄组合计提比例测算对报告期内标的公司净利润的影响情况如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-3月/2024年度/2023年度按照标的公司应收账款坏账计

55055.1254626.6147652.54

提政策计提的坏账准备假设全部按照应收账款账龄组

67559.0667205.3557800.84

合的计提政策计提的坏账准备按照标的公司合同资产坏账计

27768.2526578.9719889.84

提政策计提的坏账准备假设全部按照合同资产账龄组

32944.8531155.3022658.53

合的计提政策计提的坏账准备

应收账款减值损失变动-74.802430.441204.31

合同资产减值损失变动600.271807.641078.26

对营业利润影响-525.47-4238.08-2282.57对净利润的影响金额（按15%-446.65-3602.37-1940.18所得税税率计算）

（2）按可比公司账龄组合的平均比例计提测算

同行业可比公司应收账款账龄组合的计提比例如下：

单位：%账龄勘设股份苏州规划深水规院苏交科华设集团平均值市政院

1年以内（含1年）5.005.0013.434.468.687.315.00

本报告书共258页第128页

6-3-128关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

账龄勘设股份苏州规划深水规院苏交科华设集团平均值市政院

1-2年（含2年）10.0010.0024.039.9014.0513.6010.00

2-3年（含3年）20.0050.0033.1920.1520.6128.7920.00

3-4年（含4年）50.00100.0044.1029.6130.4050.8240.00

4-5年（含5年）70.00100.0057.2149.4141.2563.5780.00

5年以上100.00100.00100.0098.8854.2290.62100.00

注：数据来源于同行业可比公司2024年年度报告

同行业可比公司合同资产账龄组合的计提比例如下：

单位：%账龄勘设股份苏州规划深水规院苏交科华设集团平均值市政院

1年以内（含1年）5.00/13.435.329.048.205.00

1-2年（含2年）10.00/24.0311.2014.1614.8510.00

2-3年（含3年）20.00/33.1922.0020.0723.8220.00

3-4年（含4年）50.00/44.1032.0126.7938.2340.00

4-5年（含5年）70.00/57.2152.7539.7054.9280.00

5年以上100.00/100.00100.0050.3587.59100.00

注：数据来源于同行业可比公司2024年年度报告，苏州规划无合同资产科目按上述可比公司账龄组合的平均比例计提对报告期内标的公司净利润的影响测算如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日按照标的公司应收账款坏账

55055.1254626.6147652.54

计提政策计提的坏账准备假设应收账款按可比公司账

龄组合的平均比例计提的坏66477.7866811.5857583.21账准备按照标的公司合同资产坏账

27768.2526578.9719889.84

计提政策计提的坏账准备假设合同资产按可比公司账

龄组合的平均比例计提的坏31032.3529697.6222366.87账准备

应收账款减值损失变动-762.302254.301462.88本报告书共258页第129页

6-3-129关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

合同资产减值损失变动145.46641.62693.52

对营业利润影响616.84-2895.92-2156.39对净利润的影响金额（按15%

524.32-2461.53-1832.93所得税税率计算）

如前所示，报告期内，标的公司应收账款和合同资产按账龄组合计提、按可比公司账龄组合的平均比例计提对报告期内标的公司净利润的影响金额对比如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

审定净利润1826.606155.086832.35按账龄组合计提对净利润的影响金额（按15%-446.65-3602.37-1940.18所得税税率计算）

测算后净利润1379.952552.724892.16按可比公司账龄组合的平均比例计提对净利润的影响金额（按15%

524.32-2461.53-1832.93所得税税率计算）

测算后净利润2350.923693.554999.41经测算，报告期内，标的公司应收账款和合同资产按账龄组合计提、按可比公司账龄组合的平均比例计提对报告期内标的公司净利润有一定的影响。

2、结合历史计提水平与实际发生损失的情况，说明坏账准备计提的充分性

标的公司历史计提减值损失的会计估计与报告期一致，历史上政府主体客户中不存在应收账款核销或发生诉讼仲裁等情形，不存在历史损失。

报告期各期末，应收账款坏账准备整体计提率与同行业可比公司比较情况如下：

证券简称2024年12月31日（%）2023年12月31日（%）

勘设股份28.8521.51

苏州规划29.5323.87

深水规院40.3437.91本报告书共258页第130页

6-3-130关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

证券简称2024年12月31日（%）2023年12月31日（%）

苏交科37.9533.64

华设集团22.9018.93

可比公司平均值31.9127.17

武汉市政院33.5233.35

注：数据来源于同行业可比公司2024年年度报告；同行业可比公司未披露2025年1季度应收账款坏账计提率情况

2023年末及2024年末武汉市政院坏账准备综合计提比例均高于同行业平均水平，坏账准备计提充分。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，会计师履行了如下核查程序：

1、向标的公司管理层了解应收账款、合同资产的确认时点及依据，评价应收账款、合

同资产确认时点是否符合会计准则的要求；

2、了解、测试公司销售与收款循环相关的关键内部控制制度的设计和执行，评价与应

收账款和合同资产的确认、坏账准备计提相关的内部控制的运行有效性；

3、访谈标的公司销售部门相关人员，了解公司的销售政策、信用政策、款项收回情况，

检查销售合同主要条款及执行情况；

4、向管理层了解应收款项变动原因及分析其合理性、期末应收账款和合同资产主要客

户的余额构成、标的公司长账龄应收账款未回款及长账龄合同资产未结算的原因；

5、获取标的公司报告期各期末应收账款期后回款情况明细表，对销售回款进行测试，

检查报告期后主要客户回款的银行回单；

6、选取金额重大的长账龄应收账款主要客户，了解并评价长账龄应收账款主要客户期

后回款较慢的原因及合理性；查询主要客户工商信息及涉及诉讼等相关风险事项情况，核实报告期内标的公司应收账款回款速度及客户还款能力是否发生重大不利变化；

7、查阅标的公司同行业可比上市公司定期报告，分析坏账准备是否计提充分；

8、获取标的公司项目信息表，结合项目合同付款条件约定、回款情况，分析报告期各

期主要项目实际回款与合同约定的匹配情况，分析应收账款的收回进度情况及是否与标的公司应收账款规模匹配；

本报告书共258页第131页

6-3-131关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

9、结合应收账款和合同资产函证程序，确认应收账款和合同资产余额的真实性、准确性，分析回函情况和差异，判断是否存在大额应收账款和合同资产纠纷或者存在明显减值迹象；

10、获取标的公司的《应收账款管理制度》，分析其强化应收账款管理水平的相关内部控制。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、标的公司信用期约定主要视客户要求而定，一般较短或未明确，由于标的公司客户

主要为国有企业及政府类客户，付款审批流程所需时间较长，导致公司的应收账款实际回款时间一般都超过信用期，标的公司不存在放宽信用期刺激销售情形；

2、标的公司截至目前应收账款的回款情况、合同资产转为应收账款情况符合标的公司

业务情况；

3、标的公司主要客户未如期回款或结算具备合理性，符合行业特征，尚未回款的原因

系标的公司客户主要为国有企业及政府类客户，付款审批流程所需时间较长。主要应收款客户经营状况良好，客户财务状况和还款能力未发生重大不利变化，回款不存在重大不确定性，收入确认准确；

4、应收账款及合同资产5年以上账龄款项较大，主要系客户自身业务流程和资金安排

的特点导致，符合行业特征，具有合理性；

5、标的公司长账龄应收账款的形成原因具有其行业和业务合理性；不存在减值迹象，

并按会计政策充分计提了坏账准备；长账龄应收账款回款不存在重大风险及收入确认准确；

6、标的公司长账龄合同资产未结算原因具有其行业和业务合理性；与合同约定相符；

不存在减值迹象，并按会计政策充分计提了坏账准备；长账龄合同资产回款不存在重大风险及收入确认准确；

7、标的公司单独区分政府主体计提坏账准备具有合理性，符合行业惯例，政府客户组

合按10%坏账准备计提比例具有合理性；

8、标的公司4年以下的应收账款坏账准备计提比例低于可比公司的原因合理；

9、假设不区分是否为政府主体，分别测算按标的公司账龄组合计提、按可比公司账龄

组合的平均比例计提对报告期内标的公司净利润有一定影响，标的公司历史未出现实际发生损失的情况，坏账准备计提充分。

（三）披露对标的公司应收账款和合同资产真实性、准确性、可回收性、坏账准备计提本报告书共258页第132页

6-3-132关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

充分性的核查手段、核查范围、核查过程和核查结论

1、针对标的公司应收账款和合同资产真实性、准确性、可回收性、坏账准备计提充分性，会计师执行的核查程序及核查结论具体如下：

（1）了解、测试公司销售与收款循环相关的关键内部控制制度的设计和执行，评价与应

收账款和合同资产的确认、坏账准备计提相关的内部控制的运行有效性；

（2）访谈销售部门相关人员，了解公司的销售政策、信用政策、款项收回情况，检查销售合同主要条款及执行情况；

（3）检查销售合同、节点凭证、销售发票、销售回款等支持性文件，确保交易流程完整，合同条款（如付款条件、验收条款）与账面记录一致，验证应收账款和合同资产确认的准确性；

（4）核查期末应收账款和合同资产主要客户的余额构成，结合收入确认时点检查账龄划分是否准确；

（5）结合营业收入选取主要客户进行函证，函证内容包括：合同编号、合同名称、当前

合同金额/决算金额、累计完成产值（含税）（工作量法）、合同累计执行进度（标准节点法）、累计已收款金额（含税）、开票金额；

报告期内，应收账款和合同资产函证具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

应收账款余额（A） 158744.27 162982.20 142885.60

应收账款发函金额（B） 127815.89 131768.46 113345.42

发函比例（C=B/A） 80.52% 80.85% 79.33%

应收账款回函金额（D） 110618.80 113793.49 95735.98

回函比例（E=D/B） 86.55% 86.36% 84.46%

回函确认应收账款比例（F=D/A） 69.68% 69.82% 67.00%

合同资产余额（G） 95220.24 92175.96 77644.25

合同资产发函金额（H） 86897.79 84581.82 70381.29

发函比例（I=H/G） 91.26% 91.76% 90.65%

合同资产回函金额（J） 74305.39 73310.51 60652.05

回函比例（K=J/H） 85.51% 86.67% 86.18%本报告书共258页第133页

6-3-133关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

项目2025年1-3月2024年度2023年度

回函确认合同资产比例（L=J/G） 78.04% 79.53% 78.12%

注：针对未回函的函证，会计师、独立财务顾问已通过获取销售明细、节点凭证、结算资料和开票明细、期后回款等，针对未回函的函证了解未回函的原因，并执行未回函的替代程序。

（6）结合营业收入选取了各期交易金额占比较高的客户进行实地走访。访谈内容包括：

走访单位情况、业务往来情况、合同签订情况及交易金额确认、关联交易情况等；

报告期内，进行客户访谈所覆盖的应收账款和合同资产具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

应收账款余额（A） 158744.27 162982.20 142885.60

访谈覆盖应收账款金额（B） 48694.13 47624.14 36780.17

访谈覆盖应收账款比例（C=B/A） 30.67% 29.22% 25.74%

合同资产余额（A1） 95220.24 92175.96 77644.25

访谈覆盖合同资产金额（B1） 38061.42 35750.94 26035.88

访谈覆盖合同资产比例（C1=B1/A1） 39.97% 38.79% 33.53%

（7）查阅同行业可比上市公司坏账准备计提比例，结合标的公司历史坏账发生情况进行

对比分析，检查是否存在少提坏账准备的情况；

（8）通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系

统、天眼查、主要客户官网，公众公司客户公告等公开渠道查询标的公司主要客户资信情况，判断公司应收账款坏账计提的充分性；

（9）获取标的公司报告期各期末应收账款期后回款情况明细表，对销售回款进行测试，检查报告期后客户回款的银行回单。对于期后未回款项，向标的公司负责人员核实原因，查询公开信息了解客户是否存在经营异常的情况。

2、核查结论经核查，报告期各期末，标的公司应收账款和合同资产余额真实、准确；报告期各期末的应收账款回收情况良好，坏账准备计提充分。

本报告书共258页第134页

6-3-134关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

问题9.关于标的公司采购和供应商

根据重组报告书：（1）报告期内标的公司向前五大供应商采购占比分别为23.16%、

27.43%和39.43%；（2）报告期内标的公司前五大供应商存在一定变动，对同一供应商的采

购金额也存在一定波动；（3）报告期内标的公司关联采购金额分别为17.74万元、1058.59

万元和0.78万元。

请公司披露：（1）报告期各期标的公司主要供应商基本情况（包括成立时间、注册资本、经营情况、实际控制人等）、与标的公司的关系、开发方式与合作历史、同一供应商采

购金额波动原因、定价方式及公允性、采购金额是否与供应商资产规模业务规模相匹配；（2）

标的公司前五大供应商变动原因，供应商集中度变动原因，报告期内标的公司采购招投标金额及占比；（3）供应商是否存在主要为标的公司提供服务、成立当年或次年即与标的公司

合作、与标的公司及其关联方存在关联关系或其他利益安排等情形；（4）2024年关联采购

增加的原因，关联供应商选择履行的内部程序及招投标情况，结合关联交易与非关联交易采购价格的差异等，分析关联采购价格公允性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

本报告书共258页第135页

6-3-135关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

回复：

一、公司披露

（一）报告期各期标的公司主要供应商基本情况（包括成立时间、注册资本、经营情况、实际控制人等）、与标的公司的关系、开发方式与

合作历史、同一供应商采购金额波动原因、定价方式及公允性、采购金额是否与供应商资产规模业务规模相匹配

报告期各期，标的公司前五大供应商如下：

期间序号供应商名称主要采购内容采购金额（万元）占当期采购总额比例

1武汉设计咨询集团有限公司劳务采购412.7812.57%

2夏邦杰建筑设计咨询（上海）有限公司劳务采购278.308.48%

3杭州迅驰工程设计有限公司劳务采购234.097.13%

2025年1-3月

4武汉中安智通科技有限公司材料采购184.405.62%

5武汉浅层工程技术有限公司劳务采购184.845.63%

合计1294.4139.43%

1武汉中安智通科技有限公司材料采购971.396.94%

2武汉长江现代安居公用设施发展有限公司劳务采购952.006.81%

3长沙巨集工程设计有限公司劳务采购703.105.03%

2024年度

4武汉设计咨询集团有限公司劳务采购654.124.68%

5江苏源泉泵业股份有限公司设备采购556.113.98%

合计3836.7327.43%

2023年度1四川中渝城建工程设计咨询有限公司劳务采购744.306.37%

本报告书共258页第136页

6-3-136关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

期间序号供应商名称主要采购内容采购金额（万元）占当期采购总额比例

2武汉设计咨询集团有限公司劳务采购696.865.97%

3湖北轨道交通设计研究股份有限公司劳务采购498.414.27%

4成都盛世建市政工程设计有限公司劳务采购440.113.77%

5中经建研设计有限公司劳务采购324.032.78%

合计2703.7023.16%

上述报告期各期主要客户的基本情况、与标的公司的关系、资产规模及经营情况、开发方式与合作历史情况如下：

采购金额是经定价序供应商否与供应商营与市政开发方式成立时间注册资本实际控制人合作历史定价方式资产规模业号名称情院关系方式是否务规模相匹况公允配基于产值金武汉设计

100000万存武汉市人民政府国有资产监督管理委非关联从2021年起，共额，通过询价

1咨询集团2012-04-27遴选是是

元续员会方承接8项业务比价确定价有限公司格夏邦杰建基于国家标

筑设计咨存非关联公开从2025年起，共准，按照招投

2 2002-12-23 14 万美元 ARTECHARPENTIERARCHITECTES 是 是询（上海）续方招标承接1项业务标结果确定有限公司价格基于产值金杭州迅驰

存非关联从2023年起，共额，通过询价

3工程设计注2023-10-1710万元施晓娟、潘新妹遴选是是

续方承接32项业务比价确定价有限公司格本报告书共258页第137页

6-3-137关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

采购金额是经定价供应商否与供应商序营与市政开发方式成立时间注册资本实际控制人合作历史定价方式资产规模业号名称情院关系方式是否务规模相匹况公允配武汉中安

存非关联公开从2024年起，共基于市场水

4智通科技2019-08-193000万元张颢是是

续方招标承接2项业务平确定价格有限公司基于产值金武汉浅层

存非关联从2021年起，共额，通过询价

5工程技术2002-07-041579万元吴光银遴选是是

续方承接28项业务比价确定价有限公司格

武汉长江关联方，基于国家标现代安居武汉市

存武汉市人民政府国有资产监督管理委公开从2019年起，共准，按照招投

6公用设施2000-12-192000万元城投集是是

续员会招标承接3项业务标结果确定发展有限团控制价格公司企业基于产值金长沙巨集

存非关联从2024年起，共额，通过询价注

7工程设计2020-11-0450万元刘丛军遴选是是

续方承接21项业务比价确定价有限公司格江苏源泉

存非关联公开从2024年起，共基于市场水

8泵业股份2006-03-165016万元周恒顺是是

续方招标承接2项业务平确定价格有限公司四川中渝基于产值金

城建工程存非关联从2023年起，共额，通过询价

92014-08-181010万元程平海遴选是是

设计咨询续方承接14项业务比价确定价有限公司格本报告书共258页第138页

6-3-138关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

采购金额是经定价序供应商否与供应商营与市政开发方式成立时间注册资本实际控制人合作历史定价方式资产规模业号名称情院关系方式是否务规模相匹况公允配湖北轨道交通设计基于国家标

研究股份存武汉市人民政府国有资产监督管理委非关联公开从2023年起，共准，按照招投101999-05-185000万元是是有限续员会方招标承接14项业务标结果确定价格公司成都盛世基于产值金

建市政工存非关联从2021年起，共额，通过询价

112013-09-23150万元马喜珍遴选是是

程设计有续方承接7项业务比价确定价限公司格基于产值金中经建研

16000万存非关联从2024年起，共额，通过询价

12设计有限2006-04-26中国对外经济贸易部遴选是是

元续方承接1项业务比价确定价公司格

注：杭州迅驰工程设计有限公司、长沙巨集工程设计有限公司采购金额与供应商资产规模业务规模匹配性分析请参见本题第（三）问之回复。

根据上述供应商情况和定价方式，标的公司采购定价主要分为（1）基于产值金额，通过询价比价确定价格；（2）基于市场水平确定价格；

（3）基于国家标准，按照招投标结果确定价格等方式，均根据招投标管理要求履行了相关程序，定价具有公允性。上述供应商均具备提供服务的

资质和能力，标的公司采购金额与供应商资产业务规模相匹配。

本报告书共258页第139页

6-3-139关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

公司前五大供应商各期采购金额情况如下：

单位：万元

供应商名称2025年1-3月2024年度2023年度

武汉设计咨询集团有限公司412.78654.12696.86

夏邦杰建筑设计咨询（上海）有限公司278.30--

杭州迅驰工程设计有限公司234.09482.16300.31

武汉中安智通科技有限公司184.40971.39-

武汉浅层工程技术有限公司184.8423.58-

武汉长江现代安居公用设施发展有限公司-952.00-

长沙巨集工程设计有限公司15.47703.108.06

江苏源泉泵业股份有限公司-556.11-

四川中渝城建工程设计咨询有限公司30.20215.97744.30

湖北轨道交通设计研究股份有限公司22.4247.92498.41

成都盛世建市政工程设计有限公司-23.98440.11

中经建研设计有限公司--324.03

总计1362.504630.333012.08

同一供应商采购金额波动原因如下：

（1）武汉设计咨询集团有限公司

报告期各期，标的公司对武汉设计咨询集团有限公司采购金额分别为696.86万元、

654.12万元和412.78万元。武汉设计咨询集团有限公司是标的公司为开展塔子湖西路北延

（三环线-将军四路）工程初步设计和江湾大道（滠水大道-汉施公路）工程（一期）EPC 项目工程总承包施工图设计项目引入的本地化服务供应商，该当地供应商具有熟悉当地情况的优势，担任工程分包道路及排水设计工作。

（2）夏邦杰建筑设计咨询（上海）有限公司

报告期各期，标的公司对夏邦杰建筑设计咨询（上海）有限公司采购金额分别为0.00万元、0.00万元和278.30万元。夏邦杰建筑设计有限公司是标的公司在承接白沙洲科创片城市更新单元实施方案（咨询）项目引入的一家法国供应商，该供应商担任项目概念方案分包工作。

本报告书共258页第140页

6-3-140关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

（3）杭州迅驰工程设计有限公司

报告期各期，标的公司对杭州迅驰工程设计有限公司采购金额分别为300.31万元、

482.16万元和234.09万元。杭州迅驰工程设计有限公司是标的公司为开展清江路提升改造工程（建国路-秋涛路）及清江路提升改造工程（秋涛路-钱江路）设计项目引入的本地化服

务供应商，该当地供应商具有熟悉当地情况的优势，担任工程分包的道路、排水设计工作。

（4）武汉中安智通科技有限公司

报告期各期，标的公司对武汉中安智通科技有限公司采购金额分别为0.00万元、971.39万元和184.40万元，采购金额变动原因为根据项目所涉及材料和机械的市场价格情况、项目现场施工难度及生产情况，因地制宜地调配项目分包内容，导致每年分包金额有所波动。

（5）武汉浅层工程技术有限公司

报告期各期，标的公司对武汉浅层工程技术有限公司采购金额分别为0.00万元、23.58万元和184.84万元，采购金额变动原因为根据标的公司项目具体情况与该公司该时段的劳务输出能力，来确定每年对该公司分包项目的具体数量，导致每年分包金额有所波动。

（6）武汉长江现代安居公用设施发展有限公司

报告期各期，标的公司对武汉长江现代安居公用设施发展有限公司采购金额分别为0.00万元、952.00万元和0.00万元。武汉长江现代安居公用设施发展有限公司是标的公司为开展武钢集团（含武汉钢铁有限公司）职工家属区供水分离移交工程项目引入的本地化服务供应商，该当地供应商具有熟悉当地情况的优势，在工程分包中担任供水施工，该项目已在

2024年确认主要成本。

（7）长沙巨集工程设计有限公司

报告期各期，标的公司对长沙巨集工程设计有限公司采购金额分别为8.06万元、703.10万元和15.47万元。长沙巨集工程设计有限公司是标的公司在开展暮坪大桥西延线（长潭西高速-暮坪大桥）全过程工程咨询（勘察、设计）设计项目引入的本地化服务供应商，该供应商具有熟悉当地情况的优势，担任工程分包的设计和勘察工作，该项目已在2024年确认主要成本。

（8）江苏源泉泵业股份有限公司

报告期各期，标的公司对江苏源泉泵业股份有限公司采购金额分别为0.00万元、556.11万元和0.00万元。江苏源泉泵业股份有限公司是标的公司在开展左岭大道污水泵站（3#泵站二期）进出水管道工程总承包（EPC）项目中通过公开招标引入的供应商，该供应商为该项目提供水泵设备，该项目已在2024年确认主要成本。

本报告书共258页第141页

6-3-141关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

（9）四川中渝城建工程设计咨询有限公司

报告期各期，标的公司对四川中渝城建工程设计咨询有限公司采购金额分别为744.30万元、215.97万元和30.20万元。四川中渝城建工程设计咨询有限公司是标的公司在大英县

2022年老旧小区配套基础设施改造项目（一标段）项目引入的本地化服务供应商，该供应

商具有熟悉当地情况的优势，担任工程分包的设计，该项目已在2023年确认主要成本。

（10）湖北轨道交通设计研究股份有限公司

报告期各期，标的公司对湖北轨道交通设计研究股份有限公司采购金额分别为498.41万元、47.92万元和22.42万元。湖北轨道交通设计研究股份有限公司是标的公司在开展澄迈县农村生活污水治理 PPP 项目排水初步设计、施工图设计及后期施工配合项目、江湾大道（滠水大道-汉施公路）工程（一期）EPC 项目工程总承包项目等引入的一家具备实力的供应商，担任工程分包污水管道设计及施工配合等工作，前述项目已于2023年确认主要成本。

（11）成都盛世建市政工程设计有限公司

报告期各期，标的公司对成都盛世建市政工程设计有限公司采购金额分别为440.11万元、23.98万元和0.00万元，金额变动原因为根据设计项目所在地市场情况结合标的公司生产情况，调配分包项目内容及金额，导致每年分包金额有所波动。

（12）中经建研设计有限公司

报告期各期，标的公司对中经建研设计有限公司采购金额分别为324.03万元、0.00万元和 0.00 万元。中经建研设计有限公司是标的公司在开展澄迈县农村生活污水治理 PPP 项目引入的一家供应商，该供应商具有熟悉当地情况的优势，担任排水初步设计、施工图设计及后期施工配合等工作。

综上所述，标的公司同一供应商采购金额波动原因主要系根据项目需求和市场情况确定采购金额和供应商，采购金额变动具有商业合理性。

（二）标的公司前五大供应商变动原因，供应商集中度变动原因，报告期内标的公司采购招投标金额及占比

1、标的公司前五大供应商变动原因

报告期内，标的公司前五大供应商变动较大，标的公司供应商采购金额波动原因主要系根据项目需求和市场情况确定采购金额和供应商，前五大供应商新增及减少的原因请参见本题问题（一）之回复。

2、供应商集中度变动原因

本报告书共258页第142页

6-3-142关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

报告期内，标的公司前五大供应商占比分别为23.16%、27.43%和39.43%。2023至2024年度，前五大供应商集中度基本保持稳定，2025年第一季度前五大供应商占比较高，主要原因为受项目结算进度的影响，第一季度整体采购金额相对较少，导致2025年第一季度的供应商集中度较高。

3、报告期内标的公司采购招投标金额及占比

报告期内标的公司采购招投标金额及占比情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

报告期金额占比金额占比金额占比

招标采购335.7210.54%4517.9932.44%23.380.20%

非招标采购2849.8289.46%9410.5767.56%11569.2399.80%

合计3185.54100.00%13928.56100.00%11592.61100.00%

报告期各期，标的公司招标采购金额分别为23.38万元、4517.99万元和335.72万元，占采购金额的比例分别为0.20%、32.44%和10.54%。

标的公司招标采购主要来自于施工业务，2023年招标采购金额及占比较小，主要系标的公司2023年无新增工程施工项目，基本无施工采购；2024年招标采购金额及占比均大幅提升，主要系标的公司承接了黄冈市区园林绿化项目（隙地绿化）工程总承包（EPC）一标段、左岭大道污水泵站（3#泵站二期）进出水管道工程总承包等自主施工项目，以及武钢集团（含武汉钢铁有限公司）职工家属区供水分离移交工程总承包自主施工项目新增工程内容，导致施工采购大幅提升；2025年1-9月招标采购主要为标的公司承接的张家口市涿鹿县基础设施建设项目施工项目采购。

（三）供应商是否存在主要为标的公司提供服务、成立当年或次年即与标的公司合作、与标的公司及其关联方存在关联关系或其他利益安排等情形

标的公司报告期内前五大供应商情况请见本题第（一）问。

1、除武汉长江现代安居公用设施发展有限公司与标的公司属于同一控制下关联方，其

他主要供应商与标的公司均不存在关联关系。武汉长江现代安居公用设施发展有限公司通过公开招投标成为标的公司供应商，与标的公司不存在其他利益安排等违规情形。

2、杭州迅驰工程设计有限公司成立于2023年，注册资本10万元，与标的公司从2023年开始合作，累计签署合同金额5537万元。杭州迅驰工程设计有限公司团队主要设计人员本报告书共258页第143页

6-3-143关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

沈兴调（曾任职于浙江省大型民营建筑设计企业天尚设计集团有限公司）、盛伟健（曾任职于华设设计集团股份有限公司）等人均有8~20年设计工作经验，主持过杭州市化工路、德清科技城道路网一期工程等项目设计工作，具备丰富的设计经验。经过一段时间的考察后，标的公司基本认可该团队的劳务设计能力并确定合作关系。杭州迅驰工程设计有限公司客户还包括华设设计集团股份有限公司，参与了华设设计集团股份有限公司英公水库至太湖源水厂引水工程、运河湾项目道路配套一期工程等项目的设计工作。

3、长沙巨集工程设计有限公司成立于2020年，注册资本50万元，与标的公司从2024年开始合作，累计签署合同金额1708万元。长沙巨集工程设计有限公司为标的公司为满足在湖南地区展业需求，经过走访调研后确定的供应商。长沙巨集工程设计有限公司主要设计人员黄迪辉、彭陈璐等人均有10~16年设计工作经验，参与过江永县永明河综合治理项目、黄兴大道及其片区改造 PPP 项目、开元路等市政道路提质改造工程等项目的设计工作。长沙巨集工程设计有限公司同时服务湖南大学设计研究院有限公司、湖南省建筑设计院集团股份有限公司、大连市市政设计研究院有限责任公司等设计单位，参与了浏阳大道（农副产品市场-李畋路）提质改造项目、青竹湖统征储备地块配套路网建设项目、圭白路东延线（中意路-芙蓉南路）道路工程等项目的设计工作。

综上所述，主要供应商不存在主要为标的公司提供服务、与标的公司及其关联方存在其他利益安排等情形，但存在与标的公司存在关联关系、成立当年或次年即与标的公司合作的情形，前述情形系正常经营活动，具有合理商业背景，业务开展过程合规，具有合理性。

本报告书共258页第144页

6-3-144关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

（四）2024年关联采购增加的原因，关联供应商选择履行的内部程序及招投标情况，结合关联交易与非关联交易采购价格的差异等，分析关联采购价格公允性

标的公司关联采购履行的内部程序及招投标情况，相关项目信息如下：

单位：万元关联交易2025年履行的是否有关联方2024年度2023年度项目名称采购原因

内容1-3月内部程序招投标武汉长江现代安居

武钢集团（含武汉钢铁有限公司）供水工程相关服

公用设施发展有限接受劳务952.00-招标是职工家属区供水分离移交工程务公司湖北冠北建设工程北湖路（焦沙中路-北湖污水处理接受劳务92.27-内部遴选否劳务工作外包有限公司 厂）道路排水工程 BIM 设计

柏泉东柏路以南“一横一纵”路网武汉基建项目管理

接受劳务9.43-内部遴选否（柏君路、金泉二路）工程一标劳务工作外包有限公司段武汉汉水高新科技

采购商品0.784.894.6内部遴选否—采购饮用水有限公司项目实施过程中武汉能源规划设计宜昌市峡州大道三期（先峰路-杨接受劳务--13.14单一来源采购否涉及高压燃气迁有限公司家店）市政工程改，需专业分包合计0.781058.5917.74----本报告书共258页第145页

6-3-145关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

报告期内，标的公司的关联采购交易，主要系根据项目需要自关联方供应商处采购服务。

2024年度，关联采购金额较大，主要原因为向武汉长江现代安居公用设施发展有限公司采

购工程相关服务。

标的公司向武汉长江现代安居公用设施发展有限公司采购经过招投标程序；其他关联采购系内部遴选程序或单一来源采购确定。内部遴选程序一般基于三家备选供应商的综合评分，包括综合实力、与项目匹配度、服务水平等维度打分得到总分，按照总分高低确定供应商。涉及铁路、水利、电力等特殊行业，或其他有特殊要求项目的专业分包，根据项目特点，标的公司采用单一来源采购方式，在专业分包供应商备选库中选定供应商，列入分包计划，报总经理办公会审议批准后签订分包合同。

相关关联采购的价格公允性分析如下：

1、武汉长江现代安居公用设施发展有限公司

标的公司2024年向武汉城投集团下属子公司武汉长江现代安居公用设施发展有限公司

的采购规模相对较大，主要系采购武钢集团（含武汉钢铁有限公司）职工家属区供水分离移交工程项目的相关服务。

标的公司2019年与业主签订《武钢集团（含武汉钢铁有限公司）职工家属区供水分离移交工程》合同。标的公司委托武汉坤达工程造价咨询有限责任公司完成开评标工作，经评标委员会评定、招标人确认后，2019年12月3日在《中国采购与招标网》上发布了评标结果公示，中标公司为武汉长江现代安居公用设施发展有限公司，中标报价为优惠下浮费率

1.5%，项目严格履行了国资监管与招投标程序。

标的公司报告期无类似供水工程相关服务采购情况，选取报告期内第三方采购合同的项目相关情况如下：

合同签订乙方是否主要服务内项目名称供应商名称费用率时间关联单位容武钢集团（含武汉钢铁有2019年武汉长江现代安居供水相关工限公司）职工家属区供水是公用设施发展有限1.50%程分离移交工程12月公司港边田二路（佛祖岭西路-2025年武汉光谷市政工程道路相关工否1.50%光谷二路）工程9月有限公司程东截流港（廖家湾路—科2025年武汉光谷市政工程明渠整治相否1.50%技一路）明渠整治工程1月有限公司关工程本报告书共258页第146页

6-3-146关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

由上表可知，武汉长江现代安居公用设施发展有限公司总包管理费率为1.5%，其余两

个第三方项目的总包管理费率亦为1.5%，不存在显著差异，关联采购定价公允。

2、其他关联采购交易

其他关联采购合同定价依据如下：

公司合同金额/定价标准采购原因

湖北冠北建设工程有限公司97.804万元劳务工作外包武汉基建项目管理有限公司10万元劳务工作外包

380毫升，43-48元/件（每件24瓶）；

武汉汉水高新科技有限公司550毫升，24元/件（每件12瓶）；采购饮用水

5L 桶装，48 元/件（每件 4 桶）

项目涉及燃气迁改，专武汉能源规划设计有限公司13.92万元业分包

湖北冠北建设工程有限公司采购，系北湖路（焦沙中路-北湖污水处理厂）道路排水工程 BIM 设计分包，费用根据分包工作内容进行费用分配。标的公司与甲方武汉桥建集团有限公司签订的设计项目合同金额为199.60万元，与湖北冠北建设工程有限公司签订的采购合同额为97.804万元，合同金额占比为49%。

武汉基建项目管理有限公司采购，系柏泉东柏路以南“一横一纵”路网（柏君路、金泉二路）工程总承包一标段项目，标的公司向其采购排水专业施工图设计劳务服务。项目整体初步设计批复金额48460.23万元，其中排水工程6954.67万元，专业占比为

6954.67/48460.23=14.35%。武汉市政院与业主单位武汉临空港投资集团有限公司合同金额

303.7143万，武汉市政院与武汉基建项目管理有限公司合同约定：排水专业施工图设计劳务

分包比例按30%计算，则劳务设计费用为303.7143*14.35%*30%=13.07万元。考虑长期合作关系，经双方协商一致，同意在此基础上进一步优惠，最终劳务分包价款按照10万元包干。

武汉汉水高新科技有限公司采购，主要系向其采购瓶装饮用水，价格与市场价格接近。

武汉能源规划设计有限公司采购，系宜昌市峡州大道三期（先峰路-杨家店）市政工程项目，项目实施过程中涉及峡州大道与先锋路互通平纵天然气管道迁改，需要进行专业分包。

武汉能源规划设计有限公司具备市政行业（城镇燃气工程、热力工程）资质，因此向其采购天然气管道迁改工程施工图设计专业服务。宜昌峡州大道先锋路互通高压燃气管道改管工程建安费为400万元。专业分包设计收费参照国家发展计划委员会、建设部2002年发布的《工本报告书共258页第147页

6-3-147关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复程勘察设计收费标准》（2002年修订本）的相关规定计算，收费的计费额按400万元计，专业调整系数取1.0，复杂程度系数取1.15，附加调整系数取1.3，优惠系数为55%。按照规定计算专业分包费用为13.9233万元。

综上，报告期内，标的公司根据项目及日常经营需要，自关联方处采购服务或商品。通过公开招投标、内部遴选或单一来源等形式确定供应商，是双方各自行业地位、经营需要和市场化竞争的自然结果。关联采购具有必要性和合理性，价格公允。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，会计师进行了如下核查程序：

1、走访报告期内标的公司主要供应商，了解供应商基本情况、与标的公司的关系、开

发方式与合作历史等信息，访谈标的公司生产管理部门人员，了解供应商采购金额波动原因、采购定价方式；获取供应商关于与标的公司关联关系的承诺函，确认主要供应商与标的公司不存在关联关系或其他利益安排等情形；分析采购定价方式是否公允，采购金额与供应商资产规模及业务规模是否相匹配；

2、获取标的公司主要关联方的财务报告和企查查企业信用报告，了解其经营状况；

3、获取标的公司采购明细表，统计报告期内标的公司采购招投标金额及占比；

4、获取标的公司采购相关的内部控制制度，对分包服务等相关内部控制进行穿行测试，

测试相关内部控制的设计和运行的有效性；

5、获取标的公司分包服务采购相关的采购合同、招标文件或遴选单等，获取标的公司

关于关联采购定价公允性的说明，获取采购定价参考资料，分析采购定价的公允性；

6、了解行业的定价原则、定价标准、招投标流程等，获取报告期内的采购台账；

7、获取标的公司关于关联采购定价公允性的说明，获取采购定价参考资料，分析采购定价的公允性。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、标的公司主要供应商采购金额波动原因具有合理性，定价方式公允，符合行业惯例，

采购金额与供应商资产规模和业务规模相匹配；

2、供应商不存在主要为标的公司提供服务、成立当年或次年即与标的公司合作、与标

的公司及其关联方存在关联关系或其他利益安排等情形；

3、标的公司根据项目及日常经营需要，自关联方处采购服务或商品。通过公开招投标、本报告书共258页第148页

6-3-148关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

内部遴选或单一来源等形式确定供应商，是双方各自行业地位、经营需要和市场化竞争的自然结果，2024年关联采购增加具有合理性，关联采购价格公允。

问题10.关于标的公司成本与毛利率

根据重组报告书：（1）报告期内标的公司的主营业务成本分别为45522.92万元、

47634.57万元和9179.00万元，由直接人工成本、服务采购成本和其他成本构成；（2）报

告期各期末标的公司无存货余额；（3）报告期内标的公司主营业务毛利率分别为38.95%、

40.35%和40.29%，高于同行业可比公司平均值；（4）标的公司各业务毛利率存在较大差异，

报告期内均存在一定波动，2025年3月末工程管理和其他业务毛利率为负。

请公司披露：（1）标的公司的成本结构与同行业可比公司的对比情况及差异原因，各类成本的主要内容、变动情况及原因，与收入变化的匹配性；（2）标的公司成本归集方式，相关成本的投入是否均与项目相关，投入产出比是否合理及依据，相关内控措施及有效性；

（3）直接人工中生产人员数量是否与项目规模相匹配，平均薪酬与同行业、所在地的平均水

平是否整体一致，结合（2）（3）说明成本计量的准确性；（4）报告期各期末标的公司无存货的原因，与标的公司经营模式的匹配性，是否与同行业公司可比，若不可比，说明差异原因及合理性；（5）标的公司主营业务毛利率高于同行业可比公司的原因，按不同业务类型进行毛利率比较及差异分析；（6）标的公司各业务毛利率存在较大差异的原因，是否与从事业务内容相匹配以及与同行业公司可比，报告期内各业务毛利率波动的具体原因及合理

性；（7）报告期内各亏损合同项目名称、项目类型、对应的客户、订单获取方式、各期收

入确认、成本、毛利率情况、亏损原因、执行的内部流程是否与其他合同存在差异，分析相关跌价准备（或预计负债）计提时点准确性及金额充分性；标的公司在手订单是否存在亏损合同，如是，请说明具体情况；（8）报告期内标的公司勘察设计、工程管理、工程咨询业务对应主要项目毛利率分布情况，说明项目毛利率过高或过低的原因及合理性。

请独立财务顾问和会计师对成本进行核查，说明资金流出是否均与项目相关，是否将不相关支出计入成本，是否存在资金流向客户、供应商及其关联方的情形，并对上述事项发表明确意见。

一、公司披露

（一）标的公司的成本结构与同行业可比公司的对比情况及差异原因，各类成本的主要

内容、变动情况及原因，与收入变化的匹配性

1、标的公司的成本结构与同行业可比公司的对比情况及差异原因

报告期内，标的公司成本结构与同行业可比公司对比情况如下：

本报告书共258页第149页

6-3-149关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

单位：万元

2024年度2023年度

公司简称成本项目金额比例金额比例勘设股份未披露未披露未披露未披露未披露

服务采购成本3983.8722.15%4891.0423.33%

直接人工11409.6263.43%13104.9762.50%苏州规划

其他成本2595.2614.43%2971.1914.17%

营业成本合计17988.75100.00%20967.21100.00%

服务采购成本28290.5446.10%18462.9333.21%

直接人工23300.5337.97%24346.8943.79%深水规院

其他成本9780.2215.94%12784.5623.00%

营业成本合计61371.30100.00%55594.39100.00%

服务采购成本117386.7345.86%127195.9445.17%

直接人工113448.2844.32%119829.3842.55%苏交科

其他成本25123.049.82%34591.2212.28%

营业成本合计255958.05100.00%281616.53100.00%

服务采购成本124016.7944.61%132936.3841.12%

直接人工96250.8434.62%126944.7639.26%华设集团

其他成本57724.0120.76%63432.6719.62%

营业成本合计277991.64100.00%323313.81100.00%

服务采购成本13987.4529.36%11676.3925.65%

直接人工29575.0462.09%29414.7464.62%标的公司

其他成本4072.088.55%4431.799.74%

营业成本合计47634.57100.00%45522.92100.00%

注1：同行业可比公司数据来源于年度报告；

注2：同行业可比公司一季报未披露成本结构相关数据；

注3：苏交科仅披露工程咨询和工程总承包成本结构相关数据；

注4：苏州规划2023年、深水规院2023年及2024年、华设集团2024年，披露营业成本构成，苏州规划2024年、华设集团2023年仅披露主营业务成本构成本报告书共258页第150页

6-3-150关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

由于标的公司所处行业属于技术、人才密集型行业，直接人工成本、技术和劳务服务采购成本系项目执行过程中所发生的主要成本。报告期内，标的公司的主营业务成本变动趋势和主营业务收入的变动趋势一致，标的公司与同行业可比公司成本结构存在一定差异，标的公司的直接人工占比较高，成本结构与苏州规划较为接近。一方面系同行业公司业务领域各有侧重，如涉及较多专业分包的业务则服务采购成本占比较高，标的公司业务集中在市政工程领域，而深水规院集中在水务工程领域，华设集团主要提供交通与城乡基础设施全方位综合服务；另一方面标的公司更注重内部人才培养，向外采购服务的占比相对较少。

2、各类成本的主要内容、变动情况及原因，与收入变化的匹配性

标的公司的成本主要由直接人工、服务采购成本和其他成本组成。其中，人工成本主要是标的公司经营活动中向员工支付的劳动报酬，服务采购成本主要是向供应商采购服务所发生的成本，其他成本主要是为完成项目而发生的除人工成本和服务采购成本之外的其他经营成本，包括文件整理费、物业房租费、差旅费等。

标的公司人工成本2024年度较2023年度下降，主要是因为标的公司在增加人均产能方面加强了管理，且增加非核心业务相关服务外部采购的比例；标的公司的服务采购成本占比较为稳定，呈上升趋势，主要是因为标的公司在承接项目后，本着经济效益原则，考虑到人员配备、专业能力以及与客户沟通便利等方面因素，将项目中部分非核心业务相关服务或工作委托给其他公司协助的情况，因此产生服务采购成本；标的公司其他成本主要系文件整理费、物业房租费、差旅费等，占比较为稳定。

标的公司2023年及2024年成本构成较为稳定，服务采购成本与人工成本占比有所波动。

标的公司实行项目制，项目成本的计量方式和归集方法合理，标的公司在分阶段确认收入的同时将所发生的人工成本、服务采购成本、制作费和其他间接费用一次性结转至项目成本，对于资产负债表日尚未完工阶段的劳务等成本，由于公司尚未取得客户对该阶段劳务成果的最终认可，公司无法取得明确证据证明已发生的劳务成本能够得到补偿，因此，公司对尚未完工的服务劳务已发生的成本结转至营业成本，不确认业务收入。

综上所述，各类成本变动具有合理性，标的公司存在服务采购成本先于收入确认的情形，成本构成与收入变化无直接关系，成本结构的波动具有合理性。

（二）标的公司成本归集方式，相关成本的投入是否均与项目相关，投入产出比是否合

理及依据，相关内控措施及有效性；

1、标的公司成本归集方式

本报告书共258页第151页

6-3-151关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

标的公司下设各业务部门开展日常业务，按照项目进行成本归集与核算。标的公司项目成本主要包括职工薪酬、服务采购成本、其他成本等。各类成本核算方法如下：

（1）职工薪酬

主要包括固定薪酬、绩效奖金，固定薪酬包括员工基本工资、社保及公积金等。人力资源部每月编制形成各部门工资表，随同社保及公积金清单等经部门负责人、公司分管领导、总经理及董事长审批通过后，提交至财务部，财务部根据明细清单进行职工薪酬归集及账务处理，在资产负债表日将设计人员薪酬分摊至项目。

（2）服务采购成本

服务采购成本是指在业务项目的执行过程中，标的公司根据业务项目的差异化需求，如资质要求、时间进度、现有业务资源等因素，向外部单位采购相关服务，具体包括业务分包、外协服务。服务采购成本与项目各个阶段直接相关，按业务项目对服务采购成本进行归集核算。标的公司业务部门按照合同条款确认供应商的交付成果，经生产管理部门和财务部门审核通过后，财务部依据审核后的成果签收单归集至对应的业务项目，核算会计进行相应的账务处理。

（3）其他成本

其他成本包括文件整理费、物业房租费、差旅费等。文件整理费主要为与设计业务相关的效果图制作、打图、晒图、模型制作等成本。标的公司的图像制作费用、物业房租及员工差旅费用具体审批流程为：经办部门签字确认、部门负责人审核、公司分管领导审核、总经

理及董事长（如需）审批通过后，提交至财务部，财务部根据明细清单按照部门进行成本归集及账务处理。

2、相关成本的投入是否均与项目相关，成本核算相关内控措施及有效性

（1）职工薪酬

标的公司按照制定的《组织绩效考核与工资总额管理办法（试行）》《员工薪酬管理办法（试行）》《员工绩效管理办法（试行）》进行职工薪酬管理，社保及公积金严格按照国家相关政策执行。人力资源部每月编制形成的各部门工资表、社保及公积金清单等，经部门负责人、公司分管领导、总经理及董事长审批通过后，提交至财务部，财务部根据明细清单进行职工薪酬归集及账务处理。

（2）服务采购成本

外购劳务服务为按项目直接归集的成本，与项目各个阶段的设计劳务直接相关。标的公司按月度制定分包计划，并报总经理办公会审议批准后开展分包采购。根据标的公司《分包本报告书共258页第152页

6-3-152关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复管理规定》《采购管理办法》等相关规定，启动内部遴选等程序，采用综合评分等方式，确定供应商，经审批后签订分包合同。标的公司业务部门按照合同条款确认供应商的交付成果后，并经财务部和部门负责人确认，确认项目服务采购成本。

分包合同签订、变更与解除流程严格按照标的公司相关制度执行，需经分包发起部门分包负责人同意、生产参与部门分包负责人会签、法律顾问和法务专员审查、分包管理员复核、

生产管理部负责人审核、标的公司分管生产领导审批。分包发起部门在收到经供应商签字、盖章的完整纸质版成果及电子版成果后，需填写《分包项目成果签收单》，由部门分包负责人审批后，分包专员发起分包成本申报流程，分包发起部门生产负责人复核分包成本节点凭证准确性，经生产管理部分包管理员审核、财务部核算会计审核后作为分包合同成本确认依据，并进行账务处理。

（3）其他成本

对于文件整理费、物业水电、差旅费等办公成本，标的公司制定了《图像制作管理规定》《费用开支管理办法》《差旅费管理办法》等有关制度进行管理。由经办人员填写费用报销单，经办部门签字确认、部门负责人审核、公司分管领导审核、总经理及董事长（如需）审批通过后，提交至财务部，财务部根据明细清单按照部门进行成本归集及账务处理。

报告期内，标的公司严格执行成本核算相关的内部控制制度，标的公司成本核算以实际成本为基础，根据成本性质、与项目的相关性，按项目分阶段归集、分配和结转各项目每个阶段的成本。

综上所述，标的公司的成本归集和核算原则符合标的公司的业务特点及实际情况，相关成本的投入与项目相关，相关内控措施设计完善并有效执行，成本归集和核算原则符合企业会计准则的相关规定。

3、投入产出比是否合理及依据

报告期各期，标的公司主营业务毛利率分别为38.95%、40.35%和40.29%，毛利率基本保持稳定。标的公司主要成本为人工薪酬成本，标的公司设计人员人均成本及产值情况参见本问题“（三）直接人工中生产人员数量是否与项目规模相匹配，平均薪酬与同行业、所在地的平均水平是否整体一致”之回复。

标的公司主要从事勘察设计、工程咨询及工程管理，项目具有周期较长且属于非标准项目，项目受复杂程度等多重因素的影响，产出计量单位难以统一，故无法计算准确的投入产出比进行分析。经过报告期内人均成本及产值的分析，标的公司实际发生成本与产值具有匹配性，报告期内毛利率较为稳定，投入产出比合理。

本报告书共258页第153页

6-3-153关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

（三）直接人工中生产人员数量是否与项目规模相匹配，平均薪酬与同行业、所在地的

平均水平是否整体一致，结合（2）（3）说明成本计量的准确性；

1、直接人工中生产人员数量是否与项目规模相匹配，平均薪酬与同行业对比情况

标的公司直接人工中生产人员为设计人员，设计人员人均成本及产值情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

设计人员薪酬（万元）4921.5329575.0429414.74

主营业务收入（万元）15371.8379854.9974572.56

设计人员人数（人）9369541014

设计人员人均成本（万元/人）5.2631.0029.01

设计人员人均产值（万元/人）16.4283.7173.54

注：人均成本=当期职工薪酬计提数/期末设计人员人数；人均产值=主营业务收入/期末设计人员人数

标的公司设计人员人均成本及产值与可比公司对比如下：

单位：万元人均成本人均产值公司名称

2024年度2023年度2024年度2023年度

勘设股份22.6320.6372.3087.98

苏州规划28.1830.8753.4466.47

深水规院34.3331.4986.2569.10

苏交科23.4524.5367.9472.87

华设集团30.6535.4394.19103.39

平均值27.8528.5974.8379.96

标的公司31.0029.0183.7173.54

注：人均成本=当期职工薪酬计提数/期末设计人员人数；人均产值=营业收入/期末设计人员人数

由上表可知，标的公司报告期内人均产值、人均成本较为稳定，2024年人均产值较2023本报告书共258页第154页

6-3-154关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

年略有增加，主要系公司设计人员减少所致。设计人员人均成本及产值与可比公司平均水平接近，人工成本的变动幅度与主营业务收入的变动具有匹配性。公司凭借着良好的区域品牌影响力、研发创新和技术优势以及具有市场竞争力的薪酬与福利制度吸引着行业内的优秀人才。

2、平均薪酬与所在地的平均水平对比

标的公司人均成本及所在地的平均水平对比情况如下：

单位：元公司简称总部所在地2024年社会平均工资2023年社会平均工资武汉市政院湖北省武汉市未披露134221

注：社会平均工资选取城镇非私营单位就业人员年平均工资，数据来源为中国统计年鉴及统计局。

标的公司人员人均成本高于当地平均水平，主要原因为：1）标的公司系一家位于武汉市的高新技术企业，企业经营效益较好，业务发展速度较快，员工普遍具有较高的学历水平，人均薪酬高于当地平均水平；2）标的公司为吸引业内优秀人才，为员工提供具有一定竞争力的薪资。

综上，直接人工中设计人员数量与项目规模相匹配，平均薪酬高于同行业、所在地的平均水平具有合理性，标的公司的成本计量准确。

（四）报告期各期末标的公司无存货的原因，与标的公司经营模式的匹配性，是否与同

行业公司可比，若不可比，说明差异原因及合理性；

1、报告期各期末标的公司无存货的原因，与标的公司经营模式的匹配性

报告期各期末标的公司无存货，主要系标的公司项目营业成本根据单个项目进行核算，项目成本的计量方式和归集方法合理，能够按照具体项目清晰归类，标的公司在分阶段确认收入的同时将所发生的人工成本、服务采购成本、制作费和其他间接费用一次性结转至项目成本，对于资产负债表日尚未完工阶段的设计劳务，由于公司尚未取得客户对该设计阶段劳务成果的最终认可，标的公司无法取得明确证据证明已发生的劳务成本能够得到补偿，因此，标的公司对尚未完工的服务劳务已发生的成本结转至营业成本，不确认业务收入。

综上，标的公司各期末无存货具有合理性，与标的公司经营模式匹配。

2、是否与同行业公司可比，若不可比，说明差异原因及合理性

同行业可比公司大多对未完工项目成本按照单个项目为核算对象，分别核算各个项目的本报告书共258页第155页

6-3-155关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复实际成本。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：*已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；*已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

标的公司的成本结转方法和存货与同行业可比公司对比情况如下所示：

公司简称细分行业成本核算原则

苏州规划公路、市政不留存货

勘设股份公路、市政不留存货

华设集团公路、水运、市政留存货

深水规院水运、市政不留存货

苏交科公路、水运、市政不留存货标的公司市政不留存货

标的公司将当期实际发生的项目成本全部结转至当期损益，期末存货无余额。不留存货余额的核算方法下，当期发生的成本全部进入营业成本，不存在通过存货调节利润的空间。

标的公司采用的成本核算方法更加谨慎，同行业可比公司大多也是采用此方法。

公司成本结转模式与上述可比公司中苏交科、勘设股份、深水规院、苏州规划一致，公司成本结转模式与同行业可比公司相比不存在显著差异。

（五）标的公司主营业务毛利率高于同行业可比公司的原因，按不同业务类型进行毛利率比较及差异分析；

报告期各期，标的公司主营业务毛利率与同行业可比公司对比情况如下：

公司简称主营业务2025年1-3月2024年度2023年度

勘设股份工程咨询、工程承包19.23%25.14%32.02%

苏州规划规划设计、工程设计23.83%41.37%46.35%

深水规院工程设计、咨询及管理、工程总承包-1.45%28.20%27.71%

苏交科规划咨询及勘察设计、工程总承包29.07%34.76%35.99%

勘察设计、低碳及环保业务、综合检

华设集团测、数字及智慧业务、规划研究、工30.59%37.22%39.00%程总承包

可比公司平均20.25%33.34%36.21%本报告书共258页第156页

6-3-156关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

公司简称主营业务2025年1-3月2024年度2023年度

标的公司勘察设计、工程咨询、工程管理40.29%40.35%38.95%

注：同行业可比公司数据来源于年度报告及定期报告

报告期各期，公司综合毛利率略高于行业平均水平，主要原因为各公司业务结构有所差异，且各公司的业务领域各有侧重，标的公司的项目主要集中于市政工程领域，2023年及

2024年毛利率与苏州规划、苏交科及华设集团的毛利率水平较为接近，其他可比公司业务

领域存在一定的差异，导致毛利率有所差异。

2023年及2024年，标的公司与可比公司分业务类型毛利率情况如下：

可比公司业务类型2024年2023年工程咨询29.48%38.73%

工程承包6.79%18.04%

勘设股份产品销售38.08%22.67%

其他业务81.73%73.79%

综合25.14%32.02%

规划设计46.97%51.04%

工程设计30.58%37.42%

智慧城市40.83%46.81%苏州规划

工程总承包及管理43.29%35.00%

其他业务46.07%42.70%

综合41.37%46.35%

勘测设计30.72%24.62%

项目运营管理23.21%35.31%

深水规院规划咨询43.88%37.12%

其他业务12.54%12.01%

综合28.20%27.71%

工程咨询业务39.16%41.48%

苏交科设计、勘察及咨询34.87%37.59%

项目管理15.07%12.62%本报告书共258页第157页

6-3-157关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

可比公司业务类型2024年2023年其他业务-43.89%-6.81%

其他主营业务14.16%-0.14%

综合34.76%35.99%

勘察设计40.90%42.23%

试验检测33.36%30.26%

环保业务28.35%22.32%

数字业务40.73%47.76%

华设集团规划研究43.63%49.49%

EPC 9.78% 17.33%

其他主营业务35.66%79.60%

其他业务34.25%/

综合37.22%39.00%

勘察设计47.73%42.58%

工程管理9.97%27.30%

标的公司工程咨询44.34%27.57%

其他11.11%10.96%

综合40.35%38.95%

注：可比公司数据来源于年度报告

由上表可知，标的公司与可比公司业务结构与划分类型不完全一致，因此进一步选取相近业务可比公司对具体业务毛利率进行对比，具体如下：

（1）勘察设计可比公司业务类型2024年2023年苏州规划工程设计30.58%37.42%

深水规院勘测设计30.72%24.62%

苏交科设计、勘察及咨询34.87%37.59%

华设集团勘察设计40.90%42.23%

可比公司平均/34.27%35.47%本报告书共258页第158页

6-3-158关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

可比公司业务类型2024年2023年标的公司勘察设计47.73%42.58%

2023年和2024年，标的公司勘察设计业务毛利率分别为42.58%和47.73%，高于可比公司平均值35.47%和34.27%，主要系：1）标的公司以市政道路与城建类中大型项目为主，项目定价水平较高，单位成本摊薄效应明显，大型项目一般毛利率较高；2）标的公司项目多集中于湖北省武汉市本地及周边区域，综合管理成本低，且议价能力较强；3）各公司业务领域各有侧重，如勘设股份侧重于公路行业、苏州规划侧重于城市规划建设、深水规院主要面向水利，标的公司主要致力于市政工程领域，具体细分行业定价差异导致毛利率存在一定差异。

（2）工程管理可比公司业务类型2024年2023年勘设股份工程承包6.79%18.04%

苏州规划工程总承包及管理43.29%35.00%

深水规院项目运营管理23.21%35.31%

苏交科项目管理15.07%12.62%

华设集团 EPC 9.78% 17.33%

可比公司平均/19.63%23.66%

标的公司工程管理9.97%27.30%

2023年，标的公司工程管理业务毛利率为27.30%，高于可比公司平均值23.66%，主要

系2023年之前，标的公司积累的在建项目较多，2023年整体处于项目建设高峰期，项目确认收入金额较大，导致毛利率偏高；2024年，标的公司工程管理业务毛利率为9.97%，低于可比公司平均值19.63%，主要系2024年，标的公司在建项目减少，大量项目处于后期收尾阶段，可确认收入金额明显减少，项目管理工作仍在投入，人员薪酬相对固定，导致毛利率下降。

（3）工程咨询本报告书共258页第159页

6-3-159关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

可比公司业务类型2024年2023年勘设股份工程咨询29.48%38.73%

深水规院规划咨询43.88%37.12%

苏交科工程咨询业务39.16%41.48%

可比公司平均-37.51%39.11%

标的公司工程咨询44.34%27.57%

由上表可知，2023年，标的公司工程咨询业务毛利率为27.57%，低于可比公司平均值

39.11%，主要系2023年，受宏观经济政策影响，项目建设资金来源不明确，相关策划类项

目未落地实施，未形成有效营收，相关前期工作仍在开展，导致毛利率偏低；2024年，标的公司工程咨询业务毛利率为44.34%，高于可比公司平均值37.51%，主要系2024年，受国家宏观经济政策陆续出台、政府专项债及超长期国债增加、以及武汉市城市更新示范申报

工作带动效应，标的公司工程咨询类项目增加，同时，因标的公司业务拓展，评估类业务量有所增加，2024年形成的营收增加，相关成本未出现明显上升，导致毛利率上升。

（六）标的公司各业务毛利率存在较大差异的原因，是否与从事业务内容相匹配以及与

同行业公司可比，报告期内各业务毛利率波动的具体原因及合理性

1、标的公司各业务毛利率存在较大差异的原因，是否与从事业务内容匹配以及与同行

业公司可比

报告期内，标的公司各业务毛利率情况如下：

项目2025年1-3月2024年2023年勘察设计47.44%47.73%42.58%

工程管理-267.89%9.97%27.30%

工程咨询38.40%44.34%27.57%

其他业务-0.48%11.11%10.96%

合计40.29%40.35%38.95%

标的公司报告期内勘察设计收入及工程咨询毛利率相较于工程管理及其他业务较高，主要原因如下：

标的公司的主营业务为勘察设计，该方面技术经验较为丰富，具有较强的竞争能力，议本报告书共258页第160页

6-3-160关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

价能力较强，成本构成主要为人工成本，外部专业服务采购较少，一般无需现场劳务、设备等投入，因此毛利率相对较高。

标的公司的工程管理业务主要系工程监理、项目管理，这部分业务主要是依托于勘察设计业务获取，为公司辅助业务，相较于勘察设计、工程咨询等业务，议价能力较低，总体收入规模较小但相关人员薪酬等较为固定，与此同时，部分项目还存在一定的外部服务及劳务等支出，因此毛利率较低。

标的公司的工程咨询业务主要包括项目建议书、可行性研究报告、专题报告、造价咨询等，公司在该部分业务中具有一定的议价能力，但需要投入的相关人员等支出较少，因此毛利率相对较高。

其他业务主要包括工程施工、工程检测、数字化平台产品等业务，其中2024年工程施工收入金额较大使得收入占全部收入比重较高之外，各年收入均较低，其成本构成主要为人工成本、外部服务采购成本等，需要借助外部服务的比重较高，工程施工行业本身毛利率即较低，故相较于其他业务，其他业务毛利率较低。

综上所述，标的公司各业务毛利率存在较大差异主要与各业务具体领域的议价能力、服务具体内容、成本构成等不同有关，与从事业务内容匹配。

报告期各期，同行业公司各业务类型的毛利率亦相差较大，具体情况参见本题问题（五）之回复。

2、报告期内各业务毛利率波动的具体原因及合理性

报告期各期，勘察设计业务的毛利率分别为42.58%、47.73%、47.44%，2023年毛利率相对较低，主要系由于部分项目相关工作内容涉及技术难度较高，相关人员投入及外部服务采购较大，客户的结算相对延迟但前期投入在当期结转成本，导致毛利率偏低。

报告期各期，工程管理业务的毛利率分别为27.30%、9.97%、-267.89%，毛利率呈逐年下降趋势，主要系工程管理业务主要集中在2023年及以前，业务高峰在2023年，2024年及2025年主要为前期项目的逐年收尾阶段，可确认收入金额逐年下降，尤其是2025年收入大幅下滑，但仍存在收尾阶段的支出以及所涉业务部门的人工成本分摊，因此导致毛利率逐年下降，甚至出现负毛利情形。

报告期各期，工程咨询业务的毛利率分别为27.57%、44.34%、38.40%，2023年毛利率偏低主要系2023年受宏观经济政策影响，部分项目尚属于前期论证与筹划阶段，未形成有效收入，但相关前期工作已经开展，前期投入已经结转为成本，导致毛利率偏低；2024年相关项目正式开展并结算，新增项目数量较上年度有所增加，前述因素导致收入增加，但相本报告书共258页第161页

6-3-161关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

关成本未出现明显上升，导致毛利率上升。

报告期各期，其他业务的毛利率分别为10.96%、11.11%、-0.48%，2023年及2024年相对稳定，2025年1-3月由于项目结算较慢导致收入减少，但人员薪酬等相关支出仍继续发生，导致毛利率下降。

（七）报告期内各亏损合同项目名称、项目类型、对应的客户、订单获取方式、各期收

入确认、成本、毛利率情况、亏损原因、执行的内部流程是否与其他合同存在差异，分析相关跌价准备（或预计负债）计提时点准确性及金额充分性；标的公司在手订单是否存在

亏损合同，如是，请说明具体情况

1、报告期内各亏损合同项目名称、项目类型、对应的客户、订单获取方式、各期收入

确认、成本、毛利率情况、亏损原因、执行的内部流程是否与其他合同存在差异，分析相关跌价准备（或预计负债）计提时点准确性及金额充分性

（1）报告期内各亏损合同项目名称、项目类型、对应的客户、订单获取方式、各期收入

确认、成本、毛利率情况、亏损原因、执行的内部流程是否与其他合同存在差异

标的公司与客户签订合同后，组织人员进行项目实施，相关人员薪酬、外部专业服务采购等支出在实际发生当期即结转为成本，形成工作成果后即向客户提交，但客户验收确认需要一定时间，存在收入确认时间晚于成本结转时间的情形，导致部分项目在报告期内处于亏损状态，但随着客户的验收确认，收入满足确认条件后，项目将实现最终盈利，另有部分项目由于暂停、延期、变更等原因未最终获得客户价格补偿，造成整个项目实施完毕后最终形成一定的亏损。标的公司报告期内已全部结算完毕项目、已经实施完毕只待客户最后确认验收的项目、尚未执行完毕的项目但已确定最终形成的亏损合同总体情况如下：

单位：万元项目金额

亏损合同报告期内对应收入1604.19

亏损合同报告期内对应成本1786.74

亏损金额182.55

标的公司最终确定形成亏损合同的相关信息如下：

本报告书共258页第162页

6-3-162关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

单位：万元订收入确认情况成本确认情况毛利率情况项单客户截至2025截至2025截至2025序目获项目名称20252025年3月31年3月312025年年3月31亏损原因

号类2023202420242024名称取年1-32023年年1-32023年年年型方日累计已

年日累计已年1-3月日项目整月月式确认收入确认成本体毛利率该项目为公司在孝感楚能地区开拓的新业务类工新能

楚能新能源股份有型，因项目地域性特程源股委

1限公司办公大楼天508.8542.67-551.52512.2145.30-557.51-0.66%-6.17%—-1.09%殊，且项目实施周期

施份有托

桥工程长，导致公司履约过工限公程中项目成本投入较司高。

武汉汉江湾生态综合治项目为地下管网非开市汉

理项目-道路排水及挖修复项目，受地下江湾

地下综合管廊工程-工公管线影响，部分点位生态

古田片四期-田正街、程开需调整实施，受项目

2综合210.89187.14-398.03214.26190.44-404.70-1.60%-1.76%—-1.68%

田文街、简易路及新施招设计变更周期较长影治理

合路道路建设-西古工标响，导致项目的实施运营

田片配套管网缺陷周期比较长，项目成有限修复项目工程本投入较高。

公司武穴勘市住公该项目属于片区改造武穴市正街片区老

察房和开类，实施周期较长，

3旧小区改造及周边-359.95-359.95248.91216.03-464.9439.98%—-29.17%

设城乡招导致项目实施成本较基础设施建设工程计建设标高。

局临湘该项目老旧管网图纸市城

临湘市长安西路-永勘公缺失率较高，且为省乡建

昌西路片区地下管察开外项目，需采用多种

4设项--110.09110.09-86.5653.09139.66——51.77%-26.86%

网更新改造项目工设招技术手段，地下管线目服

程总承包施工合同计标交错复杂，因此导致务中成本较高。

心本报告书共258页第163页

6-3-163关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

订收入确认情况成本确认情况毛利率情况项单客户截至2025截至2025截至2025序目获项目名称20252025号类取20232024年3月312024年3月3120242025年年3月31亏损原因

名称年1-32023年年1-32023年年年日累计已年日累计已年1-3月日项目整型方月月确认收入确认成本体毛利率式衡水勘高新公该项目涉及多个子衡水高新区主城区

察市政开项，项目分多个阶段

5排水防涝能力提升--78.5178.51-63.7037.86101.56——51.77%-29.36%

设建设招实施，项目周期长，项目计有限标项目成本投入较高。

公司武汉市武

该项目受交通协调、昌区工公管线迁改等因素影城市

新建武珞路丁字桥程开响，推进缓慢，但公

6基础-39.241.0140.25-40.465.7446.20—-3.12%-470.01%-14.79%

人行天桥工程监理管招司需要持续投入人力设施

理标现场管理，导致项目建设成本较高。

事务中心城市管网及流域治湖北

理建设项目-硚口区工翎冲受项目施工进度影

世界一流电网电缆程建设委响，项目的实施周期

727.309.29-36.5929.819.00-38.81-9.18%3.09%—-6.06%

通道（太平洋路、长施工程托比较长，人工成本投安路）土建工程安全工有限入较高文明施工采购公司武汉硚口武胜里片区老市市旧小区改造及配套工政工受项目施工进度影

基础设施建设项目程程机委响，项目的实施周期

829.25--29.2533.37--33.37-14.08%——-14.08%

（一期）—丰盛路、施械化托比较长，人工成本投丰满路及丰茂东路工施工入较高道路排水工程有限公司

合计776.29638.29189.611604.191038.56651.4996.691786.75本报告书共258页第164页

6-3-164关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

如上表所示，报告期内，标的公司存在少量亏损项目，造成项目实际亏损的主要原因如下：*受项目暂停、变更等影响，导致项目的实施周期比较长，人工成本投入出现增长；*在项目履约后期，因项目规划调整等原因，客户临时新增非单独结算的工作量，导致新增额外项目成本但无法获得新增收入；*因项目临时缩短交付周期，在时间紧任务重的情形下，标的公司自身员工无法满足项目需求，为维护客户关系，导致部分工作需要临时分包给第三方完成，且紧急情况下对分包商的议价能力较低，导致项目的分包外委成本增大；*少量项目为公司在某一地区开拓的新业务类型，因项目地域性特殊，且公司缺乏相关历史经验，导致履约过程中实际项目成本超出预期形成亏损。

报告期内，相关亏损合同的取得与结算对应的内部流程，与其他合同相比不存在差异，具体如下：

1）合同取得

标的公司针对业务承接及合同签署已建立完善的内部控制制度，从流程上对其予以规范，具体如下：

标的公司的业务承接始于多元化的项目信息来源，在获取项目信息后，由市场经营部针对项目进行初步评估筛选，核心评估维度包括：项目类型与规模是否与标的公司核心专业及承接标准匹配，客户的资信与付款能力以及跟踪该项目所需的成本投入。

对于通过初步筛选的项目，标的公司将成立专项团队进一步进行深度可行性分析阶段。

成本预算始终是此阶段的核心决策依据，但其重要性权重会针对项目的“战略性”进行动态调整，对于能带来显著品牌效应、重大技术突破或用于维护核心客户关系的重点项目，在决策时会综合权衡战略价值与经济效益，并最终上报至公司经理层进行项目立项审批。

项目可行性研究完成后，标的公司将按照客户的需求进行投标/报价相关工作，并与客户协商具体的合同条款；与客户达成合作意向后，由业务人员在业务系统中发起合同审批流程，经审批后完成正式销售合同的签署。

综上，标的公司在业务承接阶段，已经对项目的整体盈利水平进行预估，标的公司不会主动承接预期亏损的项目。从内部流程上，亏损合同与其他合同并无本质区别，亏损合同项目同样按照标的公司内控的相关规定，履行了业务承接、合同签署等环节的审批流程。

2）合同执行

标的公司与客户签订合同后，根据合同约定组织项目团队为客户提供服务，标的公司以二维图纸、三维模型、咨询报告等形式为基础，向客户提供策划、规划、勘察、设计、咨询、检测及监理等综合工程咨询服务或交付实体工程，并按照合同约定分阶段向客户收取咨询本报告书共258页第165页

6-3-165关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

费、服务费和工程费。

综上所述，报告期内的亏损合同与其他合同均已经履行对应的内部审批流程，均按照合同约定向客户提供相关服务并结算，两者并无差异；部分项目亏损原因主要系项目周期延长、规划变更、新增服务内容或发展新型业务所致，使得出现亏损。

（2）分析相关跌价准备（或预计负债）计提时点准确性及金额充分性

根据《企业会计准则—或有事项》《企业会计准则解释第15号》相关规定：亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同时，有合同标的资产的，应当先对标的资产进行减值测试并按规定确认减值损失，如预计亏损超过该减值损失，应将超过部分确认为预计负债。

1）标的公司未计提存货跌价准备的合理性

标的公司下设各业务部门开展日常业务，各业务部门实行项目制，根据每一个单独的业务合同或招投标文件确定每一个项目，按照项目进行成本归集与核算。标的公司项目成本主要包括职工薪酬、服务采购成本、文本效果图、物业水电费、差旅费等其他费用。标的公司在将成本分配至具体项目上时，对于能够直接归属于具体项目的成本直接计入对应项目成本，对于无法直接归属于具体项目的薪酬及其他成本费用，分摊至具体业务项目。标的公司实时将实际发生的职工薪酬、服务采购成本、文本效果图等项目成本全部结转至当期损益，期末存货无余额，故无需计提存货跌价准备。

2）标的公司未计提预计负债的合理性

根据《企业会计准则-或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。

根据标的公司内部相关规定，标的公司不会主动承接亏损项目，但随着项目的开展，尤其是项目进行至中后期，由于项目暂缓、规划调整、临时新增服务内容等特殊原因，导致项目产生额外的成本形成亏损。该部分新增成本随着项目进展由客户需求决定，并非原合同约定的服务范围，不属于原合同中约定的现时义务，对于已经发生的新增成本，标的公司已经结转为成本，未来是否继续存在新增成本具有不可预见性，相关金额不能够可靠计量，且存在获得客户补偿的可能性，该补偿预计能够覆盖相关亏损。

综上所述，相关亏损合同各年末不满足预计负债确认的前提条件，无需计提预计负债。

同行业可比公司的存货余额、存货跌价准备及预计负债计提情况如下：

本报告书共258页第166页

6-3-166关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

资产负债表日的成本结转资产负债表日存货跌可比公司预计负债计提情况及期末存货余额情况价准备计提情况

有预计负债余额，但仅针未披露具体的成本结转方对未决诉讼计提预计负华设集团计提存货跌价准备法，期末有存货余额债，未针对亏损合同计提预计负债

有预计负债余额，但仅针当期实际发生的成本直接对未决诉讼计提预计负

苏交科结转当期营业成本，期末不未计提存货跌价准备债，未针对亏损合同计提留存货余额预计负债当期实际发生的成本直接

无预计负债余额，未针对勘设股份结转当期营业成本，期末不未计提存货跌价准备亏损合同计提预计负债留存货余额

除设备销售业务外，实际发无预计负债余额，未针对深水规院生的成本全部结转当期营未计提存货跌价准备亏损合同计提预计负债业成本，期末不留存货余额公司对于报告期内已发生

无预计负债余额，未针对苏州规划的成本支出，全部结转相应未计提存货跌价准备亏损合同计提预计负债成本，期末不留存货余额如上表所示，同行业可比公司除华设集团外均采用将实际发生的成本全部结转至营业成本、不保留存货余额的成本结转政策，无需计提存货跌价准备；所有可比公司均未计提亏损合同相关预计负债。标的公司的成本结转政策、存货跌价准备及预计负债的计提情况与同行业可比公司相比不存在差异。

综上，报告期内，标的公司亏损合同无需计提存货跌价准备，未计提预计负债，标的公司的账务处理符合《企业会计准则》的规定及行业惯例。

2、标的公司在手订单是否存在亏损合同，如是，请说明具体情况

经标的公司梳理，标的公司在手订单不存在亏损合同，主要原因如下：

（1）从业务承接的流程上，在项目承接阶段，标的公司已经充分考虑了项目成本预算及

项目的盈利水平，不会主动承接亏损项目，在项目承接初期，标的公司不会存在亏损合同。

（2）在项目实施过程中，对于项目成本中的外购服务成本、人工成本等相关支出，标的

公司已经在实际发生的当期全部结转至营业成本，但相关工作成果需取得客户的审核确认，验收审核确认需要一定的时间，致使账面收入确认时间要晚于成本确认时间，项目成本的确认进度要早于收入的确认进度，未来收入可确认的金额要远大于成本待确认金额，不会出现亏损合同的情形。

本报告书共258页第167页

6-3-167关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

（3）从成本投入的阶段来看，项目前期主要负责图纸设计、绘图、编制报告等核心工作，后期主要负责成果修改、协调沟通等，项目前期的成本投入要远大于中后期的成本投入，即成本发生主要在项目中前期，项目后期一般不会产生大额的新增成本，不会由于后期新增较大成本导致出现亏损合同的情形。

（4）若在项目实施过程中因项目暂缓、规划调整、临时新增服务内容等特殊原因导致合

同成本增加，因该部分事项主要取决于客户，具有不可预见性，存在较大的偶发性，在上述事项实际发生之前难以合理估计，且存在可以与客户协商获得一定补偿的可能性，该补偿预计能够覆盖相关亏损，预计目前不存在由于特殊原因导致出现亏损合同的情形。

综上，标的公司在手订单不存在亏损合同。

（八）报告期内标的公司勘察设计、工程管理、工程咨询业务对应主要项目毛利率分布情况，说明项目毛利率过高或过低的原因及合理性

1、标的公司勘察设计业务前十大收入项目毛利率分布情况

（1）毛利率总体分布情况

标的公司勘察设计业务包括工程设计、工程勘察以及工程测量业务。报告期内，标的公司勘察设计业务毛利率分别为42.58%、47.73%、47.44%，平均值为45.91%，报告期内标的公司勘察设计业务前十大收入项目的毛利率分布情况如下：

毛利率分布区间项目数量毛利率偏离度

高于平均毛利率15%（超过60.91%）1偏高

介于平均毛利率±15%（30.91%至60.91%）5正常

低于平均毛利率15%（低于30.91%）4偏低

勘察设计业务不同项目毛利率水平取决于工程服务的具体内容，不同项目在履约工作量、难易程度、具体服务内容、成本投入、合同议价能力等方面都存在差异，导致各工程项目之间的毛利率存在差异。

（2）主要项目毛利率偏高或偏低的原因

报告期内，标的公司勘察设计业务主要项目毛利率偏高或偏低的项目情况及原因如下：

本报告书共258页第168页

6-3-168关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

单位：万元

截至2025年3月报告期截至2025年报告期收偏高/序号项目名称31日项目已确认3月31日项偏离较大的原因入偏低收入毛利率目毛利率

报告期内毛利率偏高主要受成本前置的影响，该项目

2022年开工，部分成本于2022年发生并结转至营业成

大北区一组团片区开

11673.251673.2570.92%12.45%偏高本；截至2025年3月31日累计毛利率偏低，主要由于

发项目勘察设计

该项目工期紧张，投入人员比较多，且外委成本较大，导致人工及外委成本较高

武汉市轨道交通新港告期内毛利率偏低，截至2025年3月31日累计毛利率线西延线工程设计总偏低，主要由于该项目属于地铁类项目，该项目极为复

21643.801643.8025.90%25.90%偏低

体总包及单项设计项杂，项目周期长，前期投入人工成本较大，目前营收确

目（第五标段）认的比例较低，导致毛利率偏低。

报告期内毛利率偏低，主要由于截至目前收入确认

90%，成本确认100%，成本确认进度超过收入确认进

澄迈县农村生活污水

31570.911570.9124.01%24.01%偏低度，此外，项目整体毛利率水平偏低，主要由于省外农

治理 PPP 项目（设计）

村项目污水治理范围广，涉及的工程分布零散，设计复杂，外部采购服务成本较高。

报告期内的毛利率偏低，主要由于该项目已经在2022宜昌市花溪路（峡州大年向业主提交部分成果并确认收入，报告期内收入确认

4道—宜巴高速）市政工1516.924112.1625.66%45.33%偏低

金额较少，但因该项目为当地重点项目，2023及2024程

年因后期方案调整、施工配合等工作人工投入较大。

报告期内的毛利率偏低，主要由于该项目已经在2022武汉市轨道交通12号

年完成初步设计并确认初步设计收入，报告期内仅完成线工程设计总体总包

51413.062866.8322.21%37.42%偏低施工图设计，收入产值相对较低，但2023及2024年人及单项设计（第七标工投入较大，主要是因为涉及地铁项目，后期方案调整、段）施工配合等工作成本投入较多。

本报告书共258页第169页

6-3-169关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

由上表可知，上述项目报告期内的整体毛利率水平偏高或者偏低主要是由于项目周期较长，报告期内项目的收入成本确认进度不同导致报告期的毛利率偏高或偏低，但项目的整体毛利率基本正常；此外，也存在少量项目的整体毛利率偏高或者偏低，主要受项目复杂程度、专业化程度、服务内容、项目所处区域以及对供应商的议价能力等因素影响。综上，上述主要项目毛利率偏高或偏低的原因具备合理性。

2、标的公司工程管理业务前十大收入项目毛利率分布情况

（1）毛利率总体分布情况

标的公司工程管理业务包括工程监理、项目管理等。报告期内，标的公司工程管理业务毛利率分别为27.30%、9.97%、-267.89%。2025年一季度，由于标的公司报告期内的工程管理收入产值不高，但固定人工成本仍然发生，导致毛利率为负数，剔除2025年一季度数据后，报告期内毛利率平均值为16.64%。报告期内标的公司工程管理业务前十大收入项目的毛利率分布情况如下：

毛利率分布区间项目数量毛利率偏离度

高于平均毛利率10%（超过26.64%）2偏高

介于平均毛利率±10%（6.64%至26.64%）6正常

低于平均毛利率10%（低于6.64%）2偏低

（2）主要项目毛利率偏高或偏低的原因

报告期内，标的公司工程管理业务主要项目毛利率偏高或偏低的项目情况及原因如下：

本报告书共258页第170页

6-3-170关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

单位：万元截至2025年3截至2025年3月31报告期毛利

序号项目名称报告期收入月31日项目毛偏高/偏低偏离较大的原因日项目已确认收入率利率报告期毛利率及截至2025年3月31日

长江新城谌家矶再生的项目毛利率较高，主要是因为项目组

11140.451232.5729.23%29.43%偏高

水厂工程监理项目织工作较好，人工成本投入较低，同时无外部采购服务成本。

报告期内毛利率偏低，主要由于该项目武钢集团（含武汉钢

2022年开始实施，在2022年已确认部铁有限公司）职工家

2981.451586.950.36%16.84%偏低分收入，在项目中后期，因该改造项目

属区供水分离移交工

协调难度较大，施工技术难度高，项目程

成本投入大，导致报告期利润率低。

报告期毛利率及截至2025年3月31日龙王嘴污水处理厂扩

的项目毛利率较高，主要是因为项目组

3建工程（四期）施工181.77290.4834.11%33.27%偏高

织实施效率高，项目的人工成本投入较监理项目低，同时无外部采购服务成本。

报告期毛利率及截至2025年3月31日三环线改造工程（常

4166.22166.221.89%1.89%偏低的项目毛利率较低，主要是因为项目实青立交-姑嫂树路）

施难度大，项目投入较大。

由上表可知，公司主要项目中存在少量项目的毛利率发生偏离，主要受项目服务内容、项目复杂程度、人工投入等项目的影响，具备合理性。

本报告书共258页第171页

6-3-171关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

3、标的公司工程咨询业务前十大收入项目毛利率分布情况

（1）毛利率总体分布情况

标的公司工程咨询业务通常包含规划咨询、项目建设书、项目可行性研究、项目申请报

告、资金申请报告、项目后评价等。报告期内，标的公司工程咨询业务毛利率分别为27.57%、

44.34%、38.40%，平均值36.77%。报告期内标的公司工程咨询业务收入前十大收入项目的

毛利率分布情况如下：

毛利率分布区间数量毛利率偏离度

高于平均毛利率15%（超过51.77%）1偏高

介于平均毛利率±15%（21.77%至51.77%）7正常

低于平均毛利率15%（低于21.77%）2偏低

（2）主要项目毛利率偏高或偏低的原因

报告期内，标的公司工程咨询业务主要项目毛利率偏高或偏低的项目情况及原因如下：

单位：万元截至截至

2025年

2025年

序报告期3月31报告期偏高/项目名称3月31偏离较大的原因号收入日项目毛利率日项目偏低已确认毛利率收入报告期毛利率及截至

2025年3月31日的累计

毛利率偏低，主要由于武汉市第一次自然项目属于室外调查类项灾害综合风险普查

1570.57570.5721.39%8.19%偏低目，下游分包服务商在

市政道路调查服务现场调整及人员投入等合同

方面有较大优势，导致外部服务采购成本较高。

报告期毛利率及截至

2025年3月31日的累计

白沙洲科创片城市

毛利率偏低，主要由于更新单元实施方案该项目是城市设计类项

2—交通、市政、竖向452.83452.8321.75%21.75%偏低目，专业能力要求较高，专题及概念性城市公司需要借助外部技术设计服务

能力较多，外部服务采购成本较高。

本报告书共258页第172页

6-3-172关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

截至截至

2025年

2025年

序报告期3月31报告期偏高/项目名称3月31偏离较大的原因号收入日项目毛利率日项目偏低已确认毛利率收入报告期毛利率及截至

2025年3月31日的累计

武汉市主城区主、次毛利率偏高，主要由于

3干路精细化建设技449.06449.0653.12%53.12%偏高标的公司相关项目经验

术导则研究项目丰富，项目实施时人力资源充足，无外部服务采购成本。

由上表可知，标的公司工程咨询主要项目中存在少量项目的毛利率发生偏离，主要受服务内容、人工及外部服务采购成本投入的影响，具备合理性。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，会计师履行了如下核查程序：

1、查阅标的公司的审计报告及其附注；

2、了解标的公司各类业务的生产模式和业务流程，获取各类业务主营业务成本归集、分配和结转相关的内部控制制度，通过穿行测试的方式测试检查相关内控制度是否得到有效执行；获取标的公司成本归集及结转方法的说明，分析其是否符合企业会计准则的要求；

3、查阅公开信息，获取同行业可比上市公司的成本归集方法及成本构成；

4、获取标的公司成本核算的相关内控制度，抽查具体项目的成本核算情况，分析是否

存在成本核算内控制度没有得到执行的情况，从而进一步判断标的公司成本确认与计量的完整性与合规性；

5、了解标的公司各类业务成本的结转方式，结合各类业务收入确认方式分析判断各类

业务成本结转与收入确认是否配比；

6、分析标的公司毛利率变动的原因，并与行业主要上市公司的财务数据进行对比，分

析差异原因；

7、访谈标的公司管理层，了解毛利率变化原因，分析合理性；

8、分析标的公司成本的构成以及不同业务毛利率差异较大原因以及同一业务报告期内

毛利率波动的原因；

本报告书共258页第173页

6-3-173关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

9、获取标的公司报告期内的收入成本明细表，对标的公司的成本及毛利率执行多维度

分析性程序，结合数据分析各期成本构成情况及核算的内容，分析不同类型的收入成本及毛利率的变动原因，同时复核成本及毛利变动的合理性；

10、查阅同行业可比公司的成本构成、毛利率、成本结转分配方法、亏损合同预计负债

计提情况等公开信息，分析标的公司成本构成、毛利率变动趋势、成本结转分配方法、亏损合同预计负债计提等事项与同行业可比上市公司是否存在较大差异；

11、获取标的公司报告期内的亏损合同以及在手订单预计盈利状况，逐项分析判断产生

亏损的原因，核实是否需要计提存货跌价准备或者预计负债；

12、获取标的公司报告期内勘察设计、工程管理、工程咨询业务前十大收入项目收入成

本及毛利率分布情况，向标的公司财务负责人、业务部门负责人了解并分析毛利率偏离情况及具体原因。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、标的公司成本结构与同行业可比公司存在一定差异具有合理性，各类成本变动具有合理性，成本构成的波动具有合理性；

2、标的公司成本按项目进行成本归集与核算，投入产出比合理，相关内控措施有效；

3、直接人工中生产人员数量与项目规模相匹配，平均薪酬高于同行业、所在地的平均

水平具有合理性，成本计量准确；

4、报告期各期末标的公司无存货具有合理性，与标的公司经营模式的匹配性，与同行

业公司可比；

5、标的公司主营业务毛利率高于同行业可比公司具有合理性；

6、标的公司各业务毛利率存在一定差异主要在于各公司细分业务领域的议价能力不同，

成本构成存在一定差异，与从事业务内容相匹配，与同行业公司可比；报告期内各业务毛利率存在一定波动，主要系细分领域不同、当地经济发展政策不同、项目结算进度等多种影响，具有合理性；

7、标的公司报告期内亏损合同主要在于项目变更、延期等导致，执行的内部流程与其

他合同相比不存在差异，无需计提相关跌价准备或预计负债，在手订单预计不存在亏损合同；

8、报告期内标的公司勘察设计、工程管理、工程咨询业务对应部分项目毛利率受成本

与收入结转时点差异，项目复杂程度不同、成本构成不同等导致偏高或偏低，具有合理性；

（三）请独立财务顾问和会计师对成本进行核查，说明资金流出是否均与项目相关，是本报告书共258页第174页

6-3-174关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

否将不相关支出计入成本，是否存在资金流向客户、供应商及其关联方的情形，并对上述事项发表明确意见

报告期内，标的公司主营业务成本构成如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

成本项目金额比例金额比例金额比例

直接人工4921.5353.62%29575.0462.09%29414.7464.62%

服务采购成本3282.5935.76%13987.4529.36%11676.3925.65%

其他成本974.8810.62%4072.088.55%4431.799.74%

合计9179.00100.00%47634.57100.00%45522.92100.00%

报告期内，标的公司主营业务成本由直接人工成本、服务采购成本及其他成本构成。其中，人工成本主要是标的公司为完成客户合同履约义务而支付给员工的劳动报酬，服务采购成本主要是为完成客户合同履约义务向供应商采购专业服务所发生的成本，其他成本主要是为完成客户履约合同义务而发生的除人工成本和服务采购成本之外的其他履约成本，如文件整理费、物业房租费、差旅费等。

针对上述营业成本，独立财务顾问和会计师实施了包括但不限于访谈、检查、函证、分析性程序等核查程序，具体核查情况如下：

1、访谈标的公司财务负责人、业务部门负责人，了解标的公司的主要业务模式以及成

本归集、分配结转的具体方法和流程；

2、了解标的公司采购与付款循环相关的内部控制流程以及各项关键的控制点，取得标

的公司相关的内部控制制度，评价其设计的合理性，并选取样本执行穿行测试及控制测试，评价相关的内部控制运行的有效性；

3、分析标的公司的成本构成、成本核算流程、各明细成本项目分配和结转方法，并与同行业可比公司的成本核算政策进行对比，分析其存货成本核算政策是否符合《企业会计准则》的规定并得到一贯执行；

4、对标的公司主要供应商执行走访程序，了解供应商的基本情况，标的公司与主要供

应商的项目合作情况、定价方式、是否存在关联关系等，核查采购交易的真实性，具体走访情况如下：

本报告书共258页第175页

6-3-175关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

单位：家数、万元

项目2025年1-3月2024年2023年实地走访家数132217

走访供应商对应的采购额1815.897239.324456.05

服务采购成本总额3282.5913987.4511676.39

走访比例55.32%51.76%38.16%

5、对标的公司供应商相关交易执行函证程序，并对未回函的供应商执行替代程序，具

体函证情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年2023年服务采购成本总额3282.5913987.4511676.39

发函金额2406.089982.658142.56

发函比例73.30%71.37%69.76%

回函金额2406.088730.577854.76

回函比例100%87.46%96.47%

替代程序确认金额不适用1252.08287.80

替代程序确认比例不适用12.54%3.53%

如上表所示，标的公司外部专业服务采购回函确认金额及比例较高，对于少量尚未回函的供应商，独立财务顾问和会计师已通过检查采购合同、签收结算凭据、付款回单等原始资料执行替代性测试予以核实确认；

6、检查标的公司报告期内外部服务采购业务相关的支持性文件，包括采购合同、成果

签收记录、结算付款记录等，检查相关成本入账的准确性，报告期内，外部服务采购成本核查的金额及比例如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年2023年细节测试金额2296.2710521.948247.75本报告书共258页第176页

6-3-176关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

项目2025年1-3月2024年2023年服务采购成本总额3282.5913987.4511676.39

检查比例69.95%75.22%70.64%

7、选取标的公司部分项目供应商，核实外部服务采购成本入账的真实性、准确性、完整性；

8、获取标的公司收入成本表，对标的公司的成本及毛利率执行多维度分析性程序，分

析不同地区、不同客户群体、不同产品类型的收入成本及毛利率的变动原因，同时复核成本及毛利变动的合理性；

9、查阅同行业可比公司的成本构成、毛利率等公开信息，分析标的公司收入及毛利率

变动趋势与同行业可比上市公司是否存在较大差异；

10、向标的公司管理层了解人工成本的归集与分配情况，获取了报告期内员工工资表、花名册，对报告期内的人工成本及人数进行分析，关注人工成本归集和分配的准确性、合理性；

11、检查标的公司报告期内工资奖金的实际支付结算情况，关注是否存在跨期情形；

12、抽查标的公司成本中的大额费用性质支出，检查对应的采购合同、发票等原始凭证，

核实成本的真实性、准确性；

13、获取标的公司固定资产、无形资产、使用权资产折旧摊销明细表，将折旧摊销费用

与资产负债科目增减变动额进行勾稽核对，重新计算折旧摊销金额，复核折旧摊销金额入账的准确性；

14、获取标的公司报告期内的成本明细及期间费用明细表，核实成本费用的归集口径是否准确，报告期内是否一致，是否存在成本费用混同的情形；

15、实施成本截止性测试，检查标的公司资产负债表日前后凭证记录，评价是否被记录

在正确的会计期间，核查营业成本是否存在跨期情形；

16、通过天眼查等网络手段查询主要供应商的基本信息，核实供应商与标的公司是否存

在关联关系，关注交易的真实性、公允性；

除上述成本核查程序外，独立财务顾问和会计师针对标的公司资金流水主要执行了以下核查程序：

1、查阅并了解标的公司与资金管理相关的内部控制制度，通过穿行测试及内部控制测

本报告书共258页第177页

6-3-177关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

试验证标的公司资金管理内部控制是否有效运行；

2、亲自前往银行获取标的公司已开立银行结算账户清单及主要银行账户报告期内的银

行资金流水对账单，并进行交叉核对，关注是否存在银行开立账户清单以外的账户，核实标的公司资金流水的真实性、完整性；

3、对报告期内主要银行流水进行核查，将银行流水的月度发生额与账面记录进行核对，

关注是否存在未入账或者跨期入账的情形，此外，选取大额银行流水与银行日记账进行交叉核查，重点关注交易对手、交易金额是否与账面记录一致；

4、查询标的公司客户、供应商的工商信息，获取了报告期内客户、供应商及其关联方清单，结合报告期内销售、采购情况，与报告期内主要客户、供应商及其关联方进行了核对，重点关注是否存在大额的异常资金流水流向客户、供应商及其关联方；

5、选取标的公司大额的资金收付款凭证进行细节测试，检查采购合同、付款审批流程、银行回单等原始凭据，核实资金交易是否真实合理，记录是否准确；

6、对标的公司报告期内所有银行账户（包括零余额账户及当年销户账户）进行独立函证，核实账户信息的完整性及银行存款余额、担保抵押等情况；

经核查，报告期内标的公司成本真实、准确、完整；资金流出具有合理的交易背景，与项目相关，不存在将与项目无关的支出计入成本的情形；除正常的项目相关的款项支付外，不存在资金流向客户、供应商及其关联方的情形。

问题11.关于配套募集资金

根据重组报告书：（1）本次拟募集配套资金75600万元，投入标的公司5个在建项目建设49100.00万元、用于支付本次交易的现金对价24000.00万元及支付中介机构费用及相

关税费2500.00万元；（2）募投项目中，全国市场战略化布局项目总投资、厂网河湖一体化全过程咨询中心建设项目和城市综合服务 AI 数智中心项目 3 个项目将产生直接收益，公司信息化及城市基础设施更新运维能力提升项目及低空经济研究及试点应用项目不直接产

生经济效益，部分项目存在跨区域建设网点，部分项目投资构成包括铺底流动资金，铺底流动资金合计金额为1924.13万元。

请公司披露：（1）5个建设项目对应的业务定位、业务模式、与标的公司原有业务的关系，实施5个建设项目的原因及合理性；（2）结合经营相关业务所需的关键要素、技术及资质等，分析标的公司是否具备相应要素和实施能力；（3）结合标的公司目前业务范围、行业竞争格局、相关业务开展情况、获取订单及客户分布等，分析部分项目跨区域建设网点本报告书共258页第178页

6-3-178关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

的可行性及必要性；（4）各项目投资构成的测算依据及测算过程，并分析各项目募集资金规模的合理性；（5）募投项目预计可实现收入和利润的测算依据及合理性；（6）上市公司

重组预案董事会召开前20个交易日、启动发行前20个交易日内的任一日，是否存在破发或破净情形，如是，配套募集资金用于项目铺底流动资金是否符合相关要求。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请律师对（6）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、公司披露

（一）5个建设项目对应的业务定位、业务模式、与标的公司原有业务的关系，实施5个建设项目的原因及合理性

1、全国市场战略化布局项目

（1）业务定位

本项目主要为实施区域内客户提供勘察设计业务，项目建设完善标的公司市场布局，不断巩固扩大标的公司现有市场份额的同时对市场潜力较大的区域进行战略性布局，扩大标的公司市场占有率和品牌影响力，增强标的公司的市场竞争力。

（2）业务模式

本项目业务模式主要是以市政工程勘察设计为核心，聚焦城乡规划、市政工程勘察、设计、咨询、监理、检测、项目管理、施工等业务类型，提供技术成果、项目管理及全过程技术服务在内的一体化解决方案。此业务主要是通过公开市场招投标获取项目、签订合同并交付成果，经客户验收、达到履行合同条件后收取费用，以获取专业技术服务收入。

（3）标的公司原有业务的关系

与标的公司现有业务协同性方面，本项目与标的公司原有业务一致，业务涵盖市政工程咨询、规划、勘测、设计、监理、检测、项目管理等。

（4）建设项目的原因及合理性

标的公司业务主要集中在武汉市及湖北省内，其中武汉市场占标的公司全部收入的80%左右。然而，随着武汉部分市场发展空间受限，标的公司未来发展面临较大压力。此外，尽管工程勘察设计外部市场需求潜力巨大，但标的公司现有分公司数量和区域覆盖率已无法满足业务拓展需求，推进全国化发展战略布局成为未来发展的重要目标。

标的公司已经在东莞、成渝、杭州、海南、湖南等5个省市设立分公司，在当地市场持续深耕多年，业务开拓取得一定进展，其中2023年标的公司省外合同额为1.45亿元，2024本报告书共258页第179页

6-3-179关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

年省外合同额为1.56亿元，省外业务保持增长态势。标的公司积累了省外市场开拓经验，逐步形成可复制的业务拓展模式。

随着粤港澳大湾区、京津冀一体化、西部开发、长三角一体化等国家战略的持续深化，市政工程勘察设计行业的基础设施建设市场空间得到进一步拓展。自2024年起，标的公司紧跟国家战略导向，主动向潜力区域派遣专业团队开展市场开拓，精准切入增量市场。在雄安新区、粤港澳大湾区（珠海、深圳）、宁波、西藏4个重点区域拓市增收初见成效，实现了市场破冰。

标的公司为继续深耕现有业务覆盖省市，开拓全国范围内新的省市业务，加快标的公司业务的全国布局，在综合考虑行业发展现状、趋势及标的公司未来发展规划的基础上，标的公司提出本次“全国市场战略化布局项目”，项目建成后可提升标的公司市场开拓及地域服务能力，从而提升标的公司知名度和市场竞争力。

2、厂网河湖一体化全过程咨询中心建设项目

（1）业务定位

本项目拟提供“平台（软件）销售+工程咨询技术服务”于一体的产品/服务。具体来看，本项目以城市排水设施的“技术研发、数字赋能、协同治理”为核心定位，聚焦城市排水设施智能化升级与绿色低碳转型需求，致力于打造集“技术攻关、产品孵化、标准输出、咨询服务”于一体的综合性研发平台和技术服务团队，通过创新技术研发推动城市水环境治理的智能化与绿色化发展。

（2）业务模式

本项目业务模式主要是聚焦厂网河湖一体化治理场景需求，提供集诊断算法、治理决策模型、排水管网资产管理及健康评估平台、城市内涝预警预控平台等在内的一体化大模型解决方案，并同步配套全过程技术咨询、运维服务输出；业务通过数字化产品销售、技术服务收费及运维服务收费实现收入，目标客户为政府部门、水务集团及环保企业等潜在客户。

（3）标的公司原有业务的关系

本项目与标的公司原有业务，在下游应用领域、客户群体及技术体系上高度协同。总体来看，可依托标的公司传统水务业务优势，实现业务纵深拓展与客户价值提升，提高技术服务能力并提升项目收入，具体如下：

一是本项目以技术迭代推动现有业务升级，形成深度协同。以排水内涝防治、排水管网提质增效、污水厂设计等领域现有业务为根基，通过数字化、智能化升级，实现从单一工程向“技术+产品+服务”综合模式跨越，既巩固了存量客户黏性，又开拓了高附加值市场，形成本报告书共258页第180页

6-3-180关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

业务拓展与技术创新的双向驱动。

二是客户协同性高。本项目主要客户（地方政府、水务集团、环保企业）与上市公司现有业务高度重叠，通过数字化产品和高端咨询服务，可进一步满足客户对智慧化、精细化服务的需求，实现从“项目制合作”向“长期技术服务伙伴”转型，巩固上市公司在华中地区水环境治理领域的领先地位。

（4）建设项目的原因及合理性

随着城镇化进程的加速和极端天气的频发，城市排水系统面临着多重挑战，包括内涝防治、污染治理和设施老化等。在此背景下，厂网河湖一体化作为一种综合性的水环境管理模式，通过统筹污水处理厂、排水管网和河湖的规划、建设和运行，实现水量、水质和水位的协同管理，提升污水处理效率和水环境质量，成为解决城市水环境问题的重要途径，同时也是行业重点发展方向。

本项目合理性体现在下面几个方面。首先，政策支持为项目建设提供了坚实基础。国家及地方层面的政策文件，如《武汉市城市生活污水收集处理“厂网一体化”实施方案（2025-2027年）》等，明确了对城市排水设施智能化改造和绿色低碳转型的支持。其次，标的公司在水环境治理领域拥有深厚的技术积累和丰富的项目经验，能够为项目的顺利实施提供技术保障。此外，稳定的客户资源和清晰的市场转化路径，确保了项目在建成后能够迅速产生经济效益。最后，通过推动产学研用一体化发展，项目不仅能够提升标的公司的技术实力和市场竞争力，还能为行业技术标准的制定提供科学依据，助力排水设施行业的技术革新和可持续发展。

3、城市综合服务 AI 数智中心项目

（1）业务定位

本项目通过构建“数据+算力+场景”三位一体的 AI 数智中心，提升公司在城市建设、基础设施运维、城市应急管理、流域治理等领域的数智化服务水平。以公司长期积累的城市基础设施数据为核心驱动，配套灵活扩展的算力基础，研发自主知识产权的模型算法，搭建场景丰富的行业应用平台，对内支撑公司主营业务全方位升级，形成“规划-咨询-设计-建造-运维-更新”的全过程服务链，对外输出 AI 大模型解决方案与可扩展的算力服务，使数据资产成为驱动公司转型发展的核心引擎。

（2）业务模式

本项目核心是把数据资源转化为实际业务价值，目标客户为市区两级建设主管部门及有城市服务需求的单位，具体分为以下两类业务模式：

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一是基础设施智慧运维管理。标的公司深度参与了武汉市70%以上的道路、桥梁、隧道、管网等基础设施的设计与建设。基于这些设施资源，标的公司技术人员利用各类监测技术，持续采集其运行状态和关键指标数据，通过 AI 算法构建智慧运维管理平台，并直接帮助标的公司取得改造设计、精准维修、预防性检测、实时监测与加固改造等后端业务，延长业务链条，增加项目收入。

二是城市数字化治理业务服务。标的公司根据城市管理部门的职责需求，由标的公司专业技术人员开发数字化服务管理平台。通过各类监测技术获取实时数据，结合专业 AI 算法构建适用于行政审批、监管、评估等场景的数字化平台，为政府部门等客户提供持续性的城市治理服务并获取收益。例如，为水务部门打造智慧水务平台，支持城市防洪排涝；为园林部门建设森林防火预警平台和湿地管控平台等。

在上述两类场景中，AI 大模型对海量数据的处理需要大量算力支撑，因此标的公司可同步提供配套算力服务，形成可持续的收入来源。

（3）标的公司原有业务的关系

本项目与标的公司现有勘测设计主业高度协同，核心优势源于主业积累的数据资源与经验。公司在长期从事市政管网、道路桥梁设计建设过程中，积累了海量的高质量数据，包括基础设施设计数据、运维数据及历史改造数据等，这些数据是构建 AI 模型服务的核心基础。

项目中的专业算法设计、监测内容与监测点位布置，均依托于公司在成熟的勘测设计业务经验与技术积累。

本项目将进一步挖掘和利用这些数据资源，服务于城市数智治理与数字化管理，并直接带动公司在道路维修、桥梁检测、管网运维等后端服务领域的业务延伸，同时还能为市区建设主管部门等客户提供模型训练与推理服务及解决方案，实现主业与新项目的相互赋能。

（4）建设项目的原因及合理性

从政策要求来看，本项目建设高度契合国家关于城市发展与治理的最新要求。习近平总书记强调要“加快智慧城市建设”，并指出“从信息化到智能化再到智慧化，是建设智慧城市的必由之路”。2025年的中央城市工作会议进一步明确，要以建设“创新、宜居、美丽、韧性、文明、智慧的现代化人民城市”为目标。在此背景下，建设城市综合服务 AI 数智中心，正是响应建设“人民满意的智慧城市”号召，将数据要素转化为治理能力的关键举措。

从标的公司实际业务需求来看，目前标的公司已经在武汉落地了多项城市服务和管理平台建设，包括各区的智慧水务平台、城市智慧道路巡查平台、智慧海绵城市管理平台以及武汉市 BIM 信息管理平台等。随着平台服务的深入和数据量的爆炸式增长，标的公司积累了本报告书共258页第182页

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海量的监测数据、运营数据的同时，现有算力已难以支撑数据处理需求，导致平台响应延迟，直接影响了服务质量和治理效率，亟需通过建设 AI 数智中心提供充足算力支撑，保障平台稳定高效运行，巩固和扩大标的公司在智慧运维与管理市场的领先优势。

从市场前景来看，根据《武汉建设国家人工智能创新应用先导区实施方案》测算，武汉人工智能产业规模预估为2025年达1000亿元，年增速保持30%—40%，其中城市治理、城市服务等核心领域的投资占比超60%，仅市政设施智慧运维、数字政务服务等细分场景的年度运营费用就可达数十亿元规模，且呈逐年递增趋势。该领域与标的公司重点发展的城市治理、基础设施运维等核心业务场景高度契合，具备显著的协同效应，未来市场增长潜力巨大，收益前景十分广阔，有望为标的公司带来持续稳定的利润贡献。

4、公司信息化及城市基础设施更新运维能力提升项目

（1）业务定位

本项目以通过构建数据及信息化智慧平台，集成数据采集、处理、分析与共享功能，打破信息壁垒，全面提升标的公司的内部管理效率、业务协同处理能力、项目策源技术能力、城市基础设施更新与运维技术实力和服务水平以及研发能力，促进标的公司的设计理念、方法创新及业务协同发展。

（2）业务模式

本项目不直接产生收益，通过提升标的公司信息化能力，提高客户服务效率，间接产生效益。

（3）标的公司原有业务的关系

信息化作为勘察设计企业提升核心竞争力的关键赋能工具，其战略价值正日益凸显。在基础信息化平台搭建方面，标的公司陆续推出金慧系统等多项业务信息板块，大幅提高了管理效率；在项目策源方面，标的公司开发了城乡与交通规划协同平台，增强了数据标准化处理、自动化流程开发（如 RPA）、多模态 AI 解析等关键技术能力；在城市道桥更新及运维

能力建设方面，标的公司已开展城市道路病害智能化巡检终端的相关研究，承接了沙湖大道，中南路人行天桥等智慧监测业务、安全评价业务、加固设计业务。

本项目基于标的公司在信息化和城市运维方面的经验，通过进一步加强信息化建设、项目策源能力、城市基础设施更新运维能力和研发能力，帮助武汉市政院为客户提供更加优质的服务，有利于增强标的公司市场竞争力。

（4）建设项目的原因及合理性信息化是当前市政勘察设计行业的发展方向及提升竞争力的关键要素。基于市场信息化本报告书共258页第183页

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趋势以及技术创新要求，标的公司拟通过本项目进一步推进业态融合、价值链延伸、技术创新和部门协作共赢，进而提升标的公司服务能力和市场竞争力。

本项目拟开展信息化及基础能力建设、项目策源技术能力提升建设以及城市基础设施更

新及运维能力建设。这些项目建设紧密契合当前技术发展趋势，并从不同层面确保了项目执行的高效性。信息化及基础能力建设将为标的公司奠定坚实的数字化发展根基；项目策源技术能力提升建设有助于标的公司紧跟项目策划前沿技术动态，增强自主创新能力；城市基础设施更新及运维能力建设顺应了基础设施智慧化、高效化管理的潮流。通过本项目的实施，能够全面提升标的公司的综合竞争力，赋能标的公司高质量转型和可持续发展。

5、低空经济研究及试点应用项目

（1）业务定位

低空经济研究及试点应用项目对无人机技术的应用进行探索研究，定位为提升标的公司城市数智治理业务所需数据的采集技术，从而赋能标的公司城市数智治理业务。

通过强化低空数据获取能力，不断提升 AI 算法分析能力，将标的公司打造为面向城市服务、城市治理多元场景的低空经济数字生态服务商。同时通过对采集数据的分析，为客户提供城市监管、治理与运维服务，为标的公司培育新的业务增长点。具体包括低空飞行服务平台建设、低空经济试点项目实施以及低空经济规划研究等。

（2）业务模式

本项目不直接产生收益，通过提升标的公司基础数据采集能力，提高 AI 算法分析能力，赋能城市数智治理业务，间接产生效益。

（3）标的公司原有业务的关系

标的公司作为综合性勘察设计企业，在市政工程咨询、规划、勘测、设计等领域深耕多年，拥有丰富的行业经验和技术积淀。标的公司在2016年7月开始采用无人机航拍，辅助标的公司完成方案设计工作；2021年起标的公司勘测设计院通过开展倾斜摄影三维建模和

测量工作，截至目前已完成倾斜摄影建模项目27个，测量项目284个，完成产值约1200万。

标的公司的工程勘察、工程设计、数字化等主营业务需要大量的城市基础数据，通过低空经济实时获取的城市建设、城市运维、城市资产等三维动态数据，可为城市数据体系注入高精度、全时空的立体化信息源，从而实现主营业务的提质增效。且未来重点拓展的城市数据治理业务也需要覆盖城市三维空间的数据采集、分析与决策支持。

本项目在标的公司原有业务基础上，将业务拓展至低空经济领域，通过构建低空飞行服本报告书共258页第184页

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务平台、开展低空经济试点等方式，实现从传统市政设计向低空经济领域的跨越。同时，低空经济的研究与应用能够反哺标的公司原有业务，为其注入新的活力和技术支撑，促进业务的多元化发展。例如，低空飞行服务平台的建设可为市政工程提供更高效的数据采集和监测手段，提升城市治理和基础设施建设的智能化水平。低空经济研究及试点应用项目子项，即沉湖国际小镇航空飞行营地项目，通过热气球起降点的实际布局与运营，为标的公司原有城市规划及市政工程业务提供低空基础设施领域的实践场景。

（4）建设项目的原因及合理性

随着人工智能与大数据技术的飞速发展，无人机数据采集能力得到极大提升，为城市治理与基础设施维护提供了强有力的数据支持，推动了低空经济应用场景的不断拓展与深化。

目前，低空经济正处于技术突破与场景落地的关键阶段，具有广阔的应用前景，本项目的建设旨在抓住这一发展机遇，构建专业团队与技术体系，提升标的公司城市数智治理业务所需数据的采集技术，赋能城市数智治理业务，提升企业的核心竞争力。

从全国范围来看，低空经济已明确为国家战略性新兴产业，市场前景广阔；武汉本地出台了多项支持低空经济发展的措施，为项目提供了良好的政策环境。标的公司作为综合性勘察设计企业，拥有丰富的技术经验和实力，可以精准地理解客户在城市数据治理中的痛点，并整合低空解决方案到提供的规划设计、工程咨询、城市数据治理整体方案中，从而为客户创造叠加价值，巩固和拓展市场份额，实现客户延续。同时，低空经济是典型的“政策驱动型”市场，标的公司与政府的关系良好，且生态合作能力强，能够为项目的建设提供坚实的技术支撑和保障。

（二）结合经营相关业务所需的关键要素、技术及资质等，分析标的公司是否具备相应要素和实施能力

1、全国市场战略化布局项目

（1）关键要素、技术及资质

本项目开展需要的关键要素包括人才、项目经验以及市政、规划、勘察相关资质。

（2）标的公司具备相应要素

人才方面，标的公司拥有员工800余人，相关技术人员资源丰富，人才储备充足，为全国布局提供人才支持。

项目经验方面，标的公司70余年深耕市政工程，具有丰富的项目经验，同时标的公司在武汉、襄阳、荆门、鄂东、宜昌、杭州、海南、东莞均设有分支机构，业务覆盖全国市场，范围较广，可为本项目提供即时业绩支撑和区域服务支持。

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资质方面，标的公司同时拥有市政甲级、规划、勘察综合等十余项顶级资质，资质壁垒显著，既满足基础设施更新、运维延伸需求，又可借项目进一步强化市场开拓与持续盈利能力，全国化布局实施条件成熟。

上市公司协同方面，通过将标的公司规划、设计、咨询能力与上市公司工程板块的施工能力相融合，形成“规划-设计-施工”一体化服务能力，提升工程建设业务的整体质效，有助于对外市场开拓及客户获取；通过将上市公司运营服务能力、工程公司专业施工资质与标的

公司设计资质相结合，可实现项目全周期专业资质及服务经验全覆盖，增强在招投标、市场份额及产业链话语权方面的综合竞争力；同时，标的公司与上市公司共享属地化客户资源，可以形成“1+1>2”的市场开拓合力。

（3）相应业务已开展情况、经营业绩或获取客户、订单情况

标的公司在雄安新区已签订雄安新区昝岗组团宗地项目勘察设计施工总承包等合同，合同金额253.3万元，主要客户为河北雄安新区管理委员会；预计2025年在雄安新区签订合同金额约250万元。

标的公司在西藏已签订山南市城市功能配套提升项目、山南城市更新改造项目代建、东

区各乡镇农牧区供暖建设项目（五个乡镇）等合同，总金额约320万元；预计2025年在西藏签订合同金额约400万元。

标的公司在粤港澳大湾区已签订渔村商住楼整治提升工程投资咨询及设计等合同，总金额80.3万元，主要客户为珠海高新技术产业开发区公共工程建设中心；预计2025年在粤港澳大湾区签订合同金额约80万元。

标的公司在宁波已签订新碶街道城乡风貌整治储备项目、沿海新村口袋公园设计合同、

新碶街道岭南村、永久村、许胡村村庄规划（联编）等合同，合同总金额35.9万元，主要客户为宁波北仑区人民政府新碶街道；预计2025年在宁波签订合同金额40万元。

2、厂网河湖一体化全过程咨询中心建设项目

（1）关键要素

本项目开展需要的关键要素包括人才、项目经验、技术、科研能力以及市政、规划、勘察相关资质。

（2）标的公司具备相应要素

人才方面，武汉市政院拥有给排水工程、勘察测绘、信息化等专业技术团队，涵盖高级、中级和初级职称，专业齐全、梯队健全，能够支撑开展项目相关业务的人力资源需求。

项目经验方面，武汉市政院在厂网河湖相关领域已积累了丰富的工程实践经验，主持设本报告书共258页第186页

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计了武汉市70%的排水管网、水厂和泵站，承接多项排水管网新建、改造、整治等相关工程。同时，牵头负责武汉市各区海绵城市评估、内涝风险评估等模型评估工作；完成了武昌区智慧水务、江夏区智慧水务等亮点工程，具备数字化新兴业务的服务能力，具备丰富的厂网河湖项目经验。

技术方面，武汉市政院具备厂网河湖一体化全过程咨询成套技术应用能力，并掌握排水管网动态监测、内涝模型构建及风险评估、排水管网分级诊断溯源、排水管网修复改造方案

优选、绿色低碳污水处理厂设计等核心技术，累计获相关专利及软著50余项，主导编制省级排水防涝技术标准3项、省级排水管网诊断排查标准3项、省级污水处理厂绿色低碳系列标准2项。

科研能力方面，武汉市政院为高新技术企业，建有专家工作站以及武汉市科技局认定的“城市内涝治理和水环境流域治理技术中试平台”，同时与武汉大学、华中科技大学等多个高校实验室建立长期合作关系，开展内涝预警调度、管网智能诊断等多项新型技术研究，满足新的市场需求和政策要求，持续保持技术优势。

资质方面，武汉市政院持有工程设计市政行业甲级、工程勘察综合资质甲级和规划甲级资质，覆盖排水管网、污水处理厂、泵站等设计范围，满足经营业务资质要求。工程总承包能力一级，具备从设计到施工管理的全链条服务能力。

上市公司协同方面，上市公司拥有雄厚的资本实力和良好的市场信誉，能够为本项目的融资和实施提供有力支持；上市公司在排水设施运营维护方面具有丰富的经验，能够为本项目的运营阶段提供专业的人员、管理和服务支持。此外，上市公司与标的公司形成上下游互补的态势，双方在业务上具有协同效应，能够共同推动厂网河湖一体化全过程咨询中心建设项目的顺利实施。

（3）相应业务已开展情况、经营业绩或获取客户、订单情况

标的公司已开展智慧水务项目、排水管网诊断排查及修复治理、厂网一体化项目。

智慧水务项目方面，已中标江夏区智慧水务系统扩建项目226万元，武昌区智慧水务项目4300万元，武汉市海绵城市监测评估平台设计集成一体化项目1498万元。

排水管网诊断排查及修复治理方面，已中标硚口区排水管网隐患排查项目667万元、东湖高新区左岭、豹澥、花山污水处理厂“一厂一策”报告编制项目360万元、东莞市建成区

河涌水质提升及排水管网提质增效项目（一期）481万元。

厂网一体化项目方面，已中标监利市容城生活污水厂网河一体化工程项目初步设计110万元、宜昌市主城区污水厂网、生态水网共建项目二期 PPP 工程勘察设计咨询及技术服务本报告书共258页第187页

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项目533万元。

3、城市综合服务 AI 数智中心项目

（1）关键要素

本项目开展需要的关键要素包括人才、技术、项目资源以及资质。

（2）标的公司具备相应要素

人才资源方面，标的公司有一批专业数字化人才队伍，其中技术人员68人、软件开发人员 20 人，含市级 BIM 专家与国际项目管理师，入选武汉市建筑行业信息模型专家 1 人，取得国际项目管理师证书1人，支撑需求快速响应，人才储备充足。

技术方面，标的公司2008年开始自主研发专业辅助设计软件，2010年开展公司管理信息化系统建设，2017 年全面推动 BIM 技术与业务发展，2019 年开展业务数字化工作，构建了覆盖智慧水务、智慧管廊、CIM/BIM 及多场景应用、低代码支撑的多元化平台矩阵。研发了武汉市海绵监控管理平台，智慧水务平台在内的二十余个数字化业务系统平台，具有丰富的技术储备。

项目资源方面，标的公司近年累计签订 BIM 审查、智慧水务、海绵城市监测、道路桥梁智能巡查、管网缺陷排查等数字化合同近1亿元。

资质方面，标的公司取得 CMMI3 等级、信息安全管理体系、信息技术服务体系共 3 项认证，以及电子与智能化工程专业承包二级资质，已形成一定的技术与合规壁垒。

上市公司协同方面，武汉控股依托主城区30年污水处理特许经营权（321万吨/日、339公里管网）和汉口供水市场 90%以上份额，拥有持续、高密度的真实运行数据，可为 AI 智算中心提供实时训练与验证场景。

（3）相应业务已开展情况、经营业绩或获取客户、订单情况

当前市区各职能部门对数智化城市治理需求日趋迫切，标的公司正稳步推进一批城市治理重点项目，涵盖智慧交通升级、城市安防优化、生态环境监测等多个领域。

标的公司已承建了武汉市海绵城市监测评估平台、武昌区智慧水务二期、南湖片区管网

系统提升改造及智能监测工程 PPP 项目-智能监测工程等重大智慧水务项目，合同额 5000余万元。

标的公司自研的道路综合巡检管理平台产品，已转化成市场化项目，取得市城管委2024年城市道路桥梁专项检测及评价项目合同（第2包：区级道路评价）项目进行转化应用，服务于武汉市全市道路巡查，覆盖道路里程近6000公里，合同额300余万元。自研的管廊运维平台产品，已转化成市场化项目，取得市住更局城市生命线综合管廊管理功能建设服务项本报告书共258页第188页

6-3-188关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复目（数智），形成有效合同产值。

标的公司全面参与智能网联车路协同项目建设，先后开展了武汉经开区智能网联汽车测试场项目、中国光谷“智能网联中轴线”高新二路示范段智能网联建设工程、鄂州市临空经

济区智能网联车路协同智慧道路工程等项目，合同额共计9000余万元。

标的公司已参与武汉市住更局武汉市 BIM 管理信息平台开发，主要功能为建设项目BIM 图纸审查，消防审查，建设工程竣工验收及消防验收，项目合同 1295 万。另签署城市生命线综合管廊管理平台一期合同金额32.2万。当前标的公司正在策划市园林局全市森林防火预警平台和湿地监管平台，年服务费约500万。此外还在洽谈市城管局全市基础设施资产管理平台项目、市湖泊局排水管网监测平台项目等。

4、公司信息化及城市基础设施更新运维能力提升项目

（1）关键要素

本项目开展需要的关键要素包括项目经验、人才、技术和资质。

（2）标的公司具备相应要素

项目经验方面，标的公司拥有丰富的项目设计经验，标的公司成立70余年来主导设计了武汉市90%以上城市桥梁和隧道，83%城市主干路网，70%以上的管网、泵站和污水厂。

主持设计了全国最长城市湖底隧道、全国最美的东湖绿道以及全国第一条深层污水传输通道，行业实力全国领先。70年的项目业绩为标的公司积累了大量的高价值数据，可快速适应城市基础设施更新运维类项目。

人才方面，当前标的公司有博士研究生12人，硕士研究生379人，拥有省、市政府津贴、突出专家、武汉英才等专家人才34人，正高级职称104人，高级职称345人，软件开发人员28人，人才储备充足，技术人员具备实施该项目能力，可确保项目实施。

技术方面，标的公司基于自研的管理数字化业务平台，实现了业财一体化、全面预算管理等管理数字化目标。此外，标的公司长期专注于公司信息化建设和城市建设设计与运维的技术实践，使标的公司在智慧道路运维管理平台、桥梁智慧健康监测技术、隧道智慧健康监控技术以及高新技术企业研发方面积累了丰富的经验，为公司信息化及城市基础设施更新运维能力提升提供了技术保障。

资质方面，拥有市政、规划、勘察等十余项甲级资质，以及电子智能化工程专业承包二级、CMMI3、信息安全管理体系认证、信息技术服务管理体系认证等信息化相关资质，技术能力与目标客户稳定，业绩突出，可迅速切入基础设施更新与运维业务链，并同步升级信息化硬件、开展科研及综合实验室建设，确保项目落地。

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上市公司协同方面，武汉控股作为湖北省水务龙头拥有持续、真实、高密度的运行数据，为基础设施更新与运维提供实时验证场；公司推进 CIM-Water 智慧污水管理、数字孪生厂站等产品，可与市政院勘察设计、BIM、AI 解析等技术成果，形成“规划设计—建设改造—智慧运维—数据资产化”全链条闭环，放大区域垄断、场景规模、数据与技术协同优势，共同提升城市基础设施全生命周期服务水平。

（3）相应业务已开展情况、经营业绩或获取客户、订单情况

近年标的公司已承担整治类、更新类项目百余项，合同额超两亿元，例如东西湖区主要港渠整治工程设计施工总承包（EPC）工程项目合同额约 1268 万元、九峰明渠汇水区混错

接改造及黑臭支渠整治工程（二期）工程总承包（EPC）合同额约 11776 万元、襄阳市中心

城区架空线缆整治工程（二期）EPC 合同额 1531 万元、邓城大道东泵站扩建工程和邓城大道（小清河以西）沿线排水管网综合整治工程合同额620万元、兴川路（金凤凰大道-蓉都大道）道路整治及景观提升工程合同额180万元等。目前正在研发的市政道路智慧巡查平台目前已经进入第三代产品试运用阶段，2024年承接的城市道路桥梁专项检测及评价项目第二包区级道路巡查合同额268.18万元，2025年江汉区道桥（隧）及市政设施维修、维护服务项目合同额约1300万元，未来预计覆盖市区两级可形成合同额约3000万元，本项目市场前景可观。

5、低空经济研究及试点应用项目

（1）关键要素

本项目开展需要的关键要素包括项目经验、人才、技术、资质和项目资源等。

（2）标的公司具备相应要素

项目经验方面，标的公司在2016年7月开始采用无人机航拍，辅助标的公司完成方案设计工作；2021年起标的公司勘测设计院通过开展倾斜摄影三维建模和测量工作，截至目前已完成倾斜摄影建模项目27个，测量项目284个，完成产值约1200万。

人才方面，当前标的公司有 CAAC 国家认证证书飞手 5 人，大疆飞手证书 8 人，标的公司在交通规划领域现有技术人员29人，其中正高级职称5人，副高级职称14人，注册规划师17人，人才储备充足。

技术方面，长期的城市建设技术积累，在低空政策法规、基础设施工程知识以及垂直应用方面具备较强的理解能力，在低空应用场景落地方面具备多个跨专业团队的组建能力、项目管理和工程交付能力，使标的公司在低空飞行服务平台搭建、低空基础设施规划及建设等方面具备独特优势。标的公司熟练掌握无人机飞行控制、数据传输与处理等关键技术，能够本报告书共258页第190页

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实现低空设备的远程监控与管理，为低空经济业务提供坚实的技术保障。

资质方面，除运营合格证和飞手证书外，标的公司还拥有市政公用工程、城乡规划、工程咨询等多个行业甲级资质，以及风景园林等专项甲级资质，为标的公司开展低空经济业务提供了合法合规的运营依据，使其能够在低空经济领域承接各类项目，实现业务的多元化发展。

资源方面，依托武汉城投集团，标的公司坐拥丰富的资产资源。在城市建设、水域经济、综合能源、城市服务等六大核心业务板块的协同下，具备开展低空经济业务的基础建设条件与应用场景端需求，例如可利用集团旗下的闲置空地或既有设施，进行低空经济基础设施建设，如无人机起降点、机库等，为项目实施提供土地保障。

推广复制方面，标的公司的核心客户为各级政府部门，他们同时也是城市低空应用服务的核心需求方。客户的公共属性与规模体量，使依托项目延伸的低空治理新业务脱离消费市场波动性，形成“政策托底+长效服务+存量转化”的稳定收入结构，为标的公司未来业务稳定性提供基础保障。

上市公司协同方面，上市公司强大的资金实力可为本项目提供充足资金保障，确保低空经济研究及试点应用项目的顺利推进，同时上市公司在城市治理和运维方面经验丰富，可推动低空经济项目与城市治理深度融合，实现高效治理和服务模式创新。

（3）相应业务已开展情况、经营业绩或获取客户、订单情况

标的公司在低空经济相关业务领域已取得显著经营成果，利用无人机技术完成了27个倾斜摄影建模项目、284个测量项目，实现约1200万元产值，并在森林防火监测、智慧湿地管理等项目中预计实现每年1880万元营收服务费。同时，标的公司为白沙滨江新城投资开发有限公司、武汉市公共设施运营管理集团有限公司等客户提供城市治理、桥梁巡检、道

路巡检等技术服务，助力客户提升管理效率与安全性。

在低空经济试点项目方面，标的公司积极打造“热气球体验+主题飞行活动”为核心的文旅项目，结合星空露营、湿地民宿等元素，塑造沉浸式场景，吸引热气球及网红打卡爱好者。通过短视频平台推广，构建“低空体验+在地生活”文旅 IP，提升用户粘性。预计该项目将有效拓展标的公司客户群体，创造新的订单机会，推动低空经济业务多元化发展。

（三）结合标的公司目前业务范围、行业竞争格局、相关业务开展情况、获取订单及客

户分布等，分析部分项目跨区域建设网点的可行性及必要性

1、目前业务范围目前，标的公司业务已全面覆盖湖北省全域；并在海南、重庆、四川、浙江杭州、广东本报告书共258页第191页

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东莞等地设立分公司，同时在雄安新区、西藏自治区、粤港澳大湾区、浙江宁波等重点区域的业务布局取得实质性进展，在全国市场覆盖范围较广。

2、行业竞争格局

我国勘察设计企业数量庞大、市场化程度较高。目前，我国勘察设计行业已基本形成由国有大中型设计企业、民营优秀设计企业主导，大量中小型设计企业共同参与的竞争格局。

国有大型勘察设计企业的项目经验丰富、技术实力雄厚、品牌影响力大，在市政基础设施、工业工程建筑、交通基建、大型公共建筑、公益性建筑等业务领域具有传统的竞争优势地位。该等企业一般采取规模化、集团化发展模式，业务范围、区域范围覆盖较广。

此外，还有部分地方国有企业通过深耕本地市场，基于在省域或市域的勘察设计项目承接过程中的优势，逐步建立了稳固的地位。

民营优秀设计企业的业务主要定位于公共建筑设计和居住建筑设计，正逐步成为该领域的新生力量，但在市政基础设施设计行业中占比较小。

除上述企业外，行业内诸多中小型设计企业的业务重心主要是承担上述企业的配套角色，或独立承接一些低端项目，这类项目通常规模小、同质化程度高，准入门槛较低。

3、相关业务开展情况、获取订单及客户分布

在雄安新区累计已签订雄安新区昝岗组团宗地项目勘察设计施工总承包等合同，合同金额253.3万元，主要客户为河北雄安新区管理委员会；预计2025年在雄安新区预计签订合同金额约250万元。

在西藏已签订山南市城市功能配套提升项目、山南城市更新改造项目代建、东区各乡镇

农牧区供暖建设项目（五个乡镇）等合同，总金额约320万元；预计2025年在西藏签订合同金额约400万元。

在粤港澳大湾区已签订渔村商住楼整治提升工程投资咨询及设计等合同，总金额80.3万元，主要客户为珠海高新技术产业开发区公共工程建设中心；预计2025年在粤港澳大湾区签订合同金额约80万元。

在宁波已签订新碶街道城乡风貌整治储备项目、沿海新村口袋公园设计合同、新碶街道

岭南村、永久村、许胡村村庄规划（联编）等合同，合同总金额35.9万元，主要客户为宁波北仑区人民政府新碶街道；预计2025年在宁波签订合同金额40万元。

4、跨区域建设网点的可行性

（1）国家政策支持工程勘察设计行业发展近年来国家出台了多项政策支持和鼓励工程勘察设计行业及市政工程勘察设计行业的本报告书共258页第192页

6-3-192关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复发展。本项目建设内容属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》“鼓励类”范畴；《关于推进新型城市基础设施建设打造韧性城市的意见》指出到2027年，新型城市基础设施建设取得明显进展，对韧性城市建设的支撑作用不断增强，形成一批可复制可推广的经验做法。

到2030年，新型城市基础设施建设取得显著成效，推动建成一批高水平韧性城市，城市安全韧性持续提升，城市运行更安全、更有序、更智慧、更高效。勘察设计相关法规制度不断完善，市场环境进一步优化，诚信体系初步建立，勘察设计质量得到充分保障。工程勘察设计行业绿色化、工业化、数字化转型全面提速，技术管理创新和综合服务能力不断增强，标准化、集成化水平进一步提升，持续助力建筑业高质量发展。相关政策的发布充分体现了国家对于工程勘察设计行业及市政工程勘察设计行业发展的支持，为本项目的建设提供了良好的政策保障。

（2）完善的管理机制和完备的资质条件为项目实施奠定基础

标的公司具备成熟的管控模式，凭借经营管理标的公司和生产管理部的有效运作，能够较好地实现总部资源的统筹调配与区域灵活性之间的平衡。标的公司制定了严格的质量标准以及完善的风险控制体系，确保各地分支机构在项目执行过程中始终保持高度的一致性；标的公司拥有市政公用工程、城乡规划、工程咨询、工程勘察（综合）、工程测绘、工程监理、

工程检测、建筑行业（建筑工程）、水利行业（城市防洪）等多个行业甲级资质，以及风景园林等专项甲级资质、市政公用工程施工总承包壹级资质等，致力于为顾客提供高品质的城市建设整体解决方案。综上，标的公司完善的管理机制和完备的资质条件为项目实施奠定基础。

（3）丰富的项目经验和人才储备为项目顺利实施提供技术保障

标的公司承揽了武汉市内环线、二环线、三环线、东湖隧道、武汉大道、长江大道、汉

江大道、环东湖绿道（一、二期）、雄楚大道 BRT、大东湖核心区污水传输工程以及多项

轨道交通、环境工程、综合管廊等项目，共有八百余项工程荣获国家、省（部）、市级各类奖项，积累了丰富的项目经验；通过数字化技术的广泛应用（如 BIM）、技术模块化、标准化，可快速复制成功经验至新市场，降低地域性技术壁垒。此外，标的公司拥有高学历、高职称的专业技术团队，可支撑跨区域技术输出。标的公司具备丰富的项目经验和技术创新能力，能够针对不同地区的自然条件、政策要求和市场需求提供定制化解决方案，可快速适应全国各区域的差异化需求。同时，通过内部培养和外部引进机制，形成人才梯队，确保技术传承与持续创新。综上，丰富的项目经验和人才储备为项目顺利实施提供技术保障。

（4）专业优势与成熟模式为扩建项目实施提供有力支撑本报告书共258页第193页

6-3-193关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

自成立以来，标的公司在市政工程勘察设计等领域已形成较强的专业优势，积累了丰富的项目经验，并建立了完整的设计项目承接、管理与运作流程体系，这为标的公司开展跨区域业务拓展提供了有力支持。同时，标的公司在运营管理、人才培养和市场开拓等方面也已形成成熟模式，能够将相关模式和经验推广至其他设计分公司。

目前，标的公司已在海南、浙江杭州、广东东莞等地成功搭建了设计服务网络，并已初见成效。凭借前期市场开拓及业务发展的基础，标的公司已在上述区域完成了一系列优质项目，取得了一定的市场份额，并建立了良好的品牌知名度。这些成就不仅为扩建项目的选址、建设、管理和运营等工作积累了丰富的经验，也为后续扩建过程中吸引当地的设计人才或团队加入奠定了坚实基础，从而进一步巩固了标的公司的竞争优势。综上所述，标的公司的专业优势与成熟模式为扩建项目的顺利实施提供了有力支撑。

5、跨区域建设网点的必要性

（1）扩大设计业务辐射半径，分散区域经营风险

标的公司业务主要集中在武汉市及湖北省内，其中武汉市场占标的公司全部收入的80%左右。然而，随着武汉部分市场发展空间受限，标的公司未来发展面临较大压力。标的公司现有分公司数量和区域覆盖率已无法满足业务拓展需求，推进全国化发展战略布局成为标的公司未来发展的重要目标。

基于外部市场发展前景及内部发展现状的综合考量，标的公司拟在雄安新区、粤港澳大湾区、西藏等地新设分公司，并扩大宁波分公司的建设规模，目的为巩固重点区域的竞争优势，拓展业务服务半径，充分利用当地设计资源，挖掘潜在业务机会，进一步提升品牌影响力和市场占有率，并有效分散区域经营风险，为标的公司业务核心竞争力的提升提供可靠保障，更好地满足业务发展的要求，推进全国性战略布局。

（2）打造区域市场本地化服务体系，提升标的公司服务质量

勘察设计工作具有显著地域性。不同地区的自然条件、地理环境、经济发展水平、城市规划要求及历史文化背景差异较大，勘察设计团队需深入了解当地情况，才能提供精准、高效、符合需求的设计方案。本地化服务团队熟悉当地环境，可快速响应客户需求，减少设计偏差和项目延误。本地化服务体系可大幅降低沟通成本和响应时间，客户在项目实施中遇到问题时，能及时与设计团队面对面交流，快速解决，提升服务质量和客户满意度，增强客户信任和忠诚度。

不同地区市政工程勘察设计市场在招投标规则、行业规范、审批流程等方面存在差异。

在重点区域建立分支机构，企业能更好地适应当地市场规则，深入了解政策法规和行业标准，本报告书共258页第194页

6-3-194关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

提升项目竞标和实施优势。本地化经营还能整合当地设计资源，与科研机构、高校、供应商等合作，实现资源共享和优势互补，提升技术实力和服务水平。

远距离承接项目会增加交通、住宿、通讯等差旅费用，降低设计人员工作效率。在业务市场空间较大地区建立分支机构，实现本地化经营，可有效降低成本，提高经济效益。本地化分支机构还能拓展周边业务，降低对单一地区市场依赖，分散经营风险，增强抗风险能力。

综上，打造区域市场本地化服务体系是市政工程勘察设计企业提升服务质量、增强市场竞争力的关键。通过建立本地化服务团队、优化服务流程、整合当地资源，企业可更好满足客户需求，提高市场响应速度，降低运营成本，提升品牌影响力和市场占有率，为可持续发展奠定基础。

（3）应对新兴市场需求，提升产品市场竞争力

标的公司过往业务结构较为单一，抗风险能力亟待提升。标的公司主要利润来源于勘察设计业务，该业务占标的公司利润总额的80%以上。目前，标的公司尚未形成多元化发展的规模效应，盈利点过于集中，抗风险能力不足。当前，城市更新（包括老旧管网改造、海绵城市建设）、绿色低碳（如碳核算设计、道路光伏一体化）以及智慧市政（如数字孪生、车路协同）等新兴市场呈现出明显的区域不均衡性。这种不均衡性不仅体现在市场发展程度上，还体现在不同地区对相关技术和产品的需求差异上。

通过在全国范围内拓展业务，标的公司可以分散风险，避免因局部市场饱和或政策调整而导致的增长瓶颈。这种布局方式不仅有助于标的公司自身的可持续发展，还能够为不同地区提供更加均衡的市政服务，推动全国范围内的城市更新和绿色低碳转型。同时，标的公司可以灵活配置资源，根据不同地区的市场需求，提供差异化的服务和产品，从而提高标的公司产品的市场竞争能力。

（四）各项目投资构成的测算依据及测算过程，并分析各项目募集资金规模的合理性

1、全国市场战略化布局项目

本项目投资情况如下表：

序号总投资构成投资额（万元）比例

1建设投资5297.89100.00%

1.1建筑工程费438.408.27%

1.2设备及软件购置费1337.6825.25%

1.3安装工程费

本报告书共258页第195页

6-3-195关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

序号总投资构成投资额（万元）比例

1.4工程建设其他费用3521.8166.48%

1.5预备费

2建设期利息

3铺底流动资金

*合计5297.89100.00%

（1）建设投资

1）建筑工程费

本项目拟租赁并装修办公场所部分面积用于运营，主体建筑共计2640.00平方米，项目建筑工程费合计为438.40万元，建筑工程费估算详见下表：

工程量装修单价投资额序号名称备注（平方米）（元/平方米）（万元）

1雄安新区640.001600.00102.40

2粤港澳大湾区960.002000.00192.00

租赁并装修

3宁波分公司（长三角城市群）480.001600.0076.80

4西藏560.001200.0067.20

*合计2640.00438.40

2）设备及软件购置费

项目设备及软件购置费合计为1337.68万元，其中设备购置费646.24万元，软件购置费691.44万元。

序号设备名称单位数量单价（万元/单位）金额一机器设备

1台式电脑台662.40158.40

2笔记本电脑台122.3027.60

3投影仪台121.5018.00

本报告书共258页第196页

6-3-196关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

序号设备名称单位数量单价（万元/单位）金额

4空调台200.7014.00

5文件柜套1280.1417.92

6打印机台83.0024.00

7碎纸机台80.040.32

8其他办公设备套661.0066.00

*小计320326.24二运输设备

1办公用车台840.00320.00

*小计8320.00

**合计328646.24

序号软件名称单位数量单价（万元/单位）金额

1 中望 CAD 套 50 1.50 75.00

2 adobe 套装 套 8 4.80 38.40

3 sketchup 套 4 1.80 7.20

4 autocadBIM 套装 套 8 3.10 24.80

5桥梁博士套1618.00288.00

6南方数码地理信息数据处理软件套43.0012.00

7 PKPM 结构计算 套 4 1.20 4.80

8同济曙光盾构隧道管片结构计算与配筋软件套88.7069.60

9 南方测绘 CASS 套 4 1.40 5.59

10 MidasCivil 桥梁结构通用分析软件 套 16 10.00 160.00

11 wps 办公软件 套 34 0.18 6.05

**合计156691.44

3）安装工程费

本报告书共258页第197页

6-3-197关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

本项目设备无需另算安装工程费。

4）工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用为3521.81万元。

*项目前期咨询费50.00万元。

*项目市场营销费用为2910.00万元，主要为人员工资及其他费用。明细见下表。

序号 名称 T+1 年（万元） T+2 年（万元） 合计（万元）

1品牌宣传、市场推广150.00300.00450.00

1.1差旅费60.00120.00180.00

1.2宣传费用30.0060.0090.00

1.3礼品费用30.0060.0090.00

1.4品牌建设费用30.0060.0090.00

2人员工资960.001500.002460.00

2.1雄安分公司360.00360.00720.00

2.2粤港澳大湾区分公司600.00600.001200.00

2.3宁波分公司240.00240.00

2.4西藏分公司300.00300.00

**总计1110.001800.002910.00

*项目建筑租赁费为561.81万元。明细见下表。

面积租赁单价（元/年租金建设期租金序号名称（平方米）单位/年）（万元）（万元）

1雄安新区640.003.5081.76163.52

2粤港澳大湾区960.004.80168.19336.38

3宁波分公司（长三角城市群）480.002.6045.5545.55

4西藏560.000.8016.3516.35

**合计2640.00311.86561.81

5）预备费

本报告书共258页第198页

6-3-198关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

本项目无需基本预备费和涨价预备费。

（2）铺底流动资金估算

本项目正常年流动资金需用额为1463.89万元，其中铺底流动资金0.00万元，无流动资金借款。项目正常年流动资金估算见下表。

序号分项周转天数（天）周转次数（次/年）金额（万元）

1流动资产5340.30

1.1应收账款2001.82650.00

1.3现金2001.82650.00

1.4预付账款572.040.30

2流动负债3876.40

2.1应付账款4070.93280.15

2.2合同负债458.0596.25

3流动资金1463.89

2、厂网河湖一体化全过程咨询中心建设项目

本项目投资情况如下表：

序号总投资构成投资额（万元）比例

1建设投资3661.12100.00%

1.1建筑工程费

1.2设备及软件购置费1726.5347.16%

1.3安装工程费

1.4工程建设其他费用1934.5952.84%

1.5预备费

2建设期利息

3铺底流动资金

*合计3661.12100.00%

（1）建设投资本报告书共258页第199页

6-3-199关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

1）建筑工程费

本项目拟利用现有办公场所部分面积用于运营，主体建筑共计560.00平方米，项目无需建筑工程费。

2）设备及软件购置费

项目设备及软件购置费合计为1726.53万元，其中设备购置费1344.63万元，软件购置费381.90万元。

序号设备名称单位数量单价金额一开发及前端监测设备

1图形工作站台213.8027.60

2数据中心交换机台27.3014.60

3光纤交换机台53.2016.00

4固态硬盘台300.103.00

5边缘计算单元套22.905.80

6边缘计算单元套22.204.40

7便携式水质检测仪台610.2061.20

8便携式电导率仪台62.2013.20

9便携式流量计台68.7052.20

10便携式溶氧仪台61.7010.20

11 COD 快速测定仪 台 6 2.20 13.20

12便携式悬浮物检测仪台63.6021.60

13水质采样器台68.7052.20

14在线液位计台503.60180.00

15雨量计台52.9014.50

16气象监测设备套53.6018.00

17在线流量计台5011.60580.00

18水质传感器台52.9014.50

19无人机设备台21.503.00

本报告书共258页第200页

6-3-200关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

序号设备名称单位数量单价金额

20管道爬行器台218.9037.80

21 管道 CCTV 检测机器人 台 2 21.80 43.60

22管道潜望镜套25.8011.60

23全地形管道机器人台218.9037.80

24综合管道潜望镜套210.2020.40

25 CCTV 检测声纳漂浮系统 套 2 25.12 50.23

*小计2141306.63二办公设备

1台式机台300.7021.00

2显示器台300.309.00

3扫描仪台21.002.00

4打印机台20.501.00

5电视投影仪台21.002.00

6办公交换机台50.603.00

*小计7138.00

**合计2851344.63

序号软件名称单位数量单价（万元/单位）金额

1 AR 引擎 套 2 7.10 14.20

2开发工具套500.9045.00

3水力模型软件套191.4091.40

4服务器操作系统套12.202.20

5地理信息软件套750.107.50

6 GIS 引擎 套 2 9.10 18.20

7数据库套217.7035.40

本报告书共258页第201页

6-3-201关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

序号软件名称单位数量单价（万元/单位）金额

8流体模拟软件套323.2069.60

9原型设计软件套500.8040.00

10办公绘图软件套500.5829.00

11 Adobe 套 20 0.75 15.00

12 微软 windows 系统 30 0.18 5.40

13 微软 Office 30 0.30 9.00

**合计316381.90

3）安装工程费

本项目设备无需另算安装工程费。

4）工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用为1934.59万元。

*项目前期咨询费50.00万元。

*项目研发费用为1833.00万元，主要为研发人员工资及其他费用。明细见下表：

T+1 年 T+2 年 T+3 年 合计序号名称（万元）（万元）（万元）（万元）

1人员工资180.00240.00300.00720.00

2其他研发费用410.50416.50286.001113.00

2.1委外研发费350.00300.00200.00850.00

2.2专家费20.0015.0010.0045.00

2.3差旅费6.0012.0015.0033.00其他费用（第三方检测、资料购买、材料费

2.420.0030.0040.0090.00

等）

2.5知识产权相关14.5059.5021.0095.00

*合计590.50656.50586.001833.00

*项目网络及服务器租赁费为51.59万元。明细见下表：

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6-3-202关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

序号设备名称单位数量单价（万元）总价（万元）

1阿里云服务器台215.0030.00

2华为云服务器账户300.123.59

3光纤宽带根118.0018.00

*合计51.59

5）预备费

本项目无需基本预备费和涨价预备费。

（2）流动资金估算

本项目正常年流动资金需用额为960.05万元，其中铺底流动资金0.00万元，无流动资金借款。项目正常年流动资金估算见下表。

序号分项周转天数（天）周转次数（次/年）金额（万元）

1流动资产2854.70

1.1应收账款1672.21743.76

1.3现金1003.61044.17

1.4预付账款1036.066.78

2流动负债1894.65

2.1应付账款2291.61529.19

2.2合同负债3510.3365.46

3流动资金960.05

3、城市综合服务 AI 数智中心项目

本项目投资情况如下表：

序号总投资构成投资额（万元）比例

1建设投资13536.82100.00%

1.1建筑工程费283.002.09%

1.2设备及软件购置费9196.7467.94%

本报告书共258页第203页

6-3-203关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

序号总投资构成投资额（万元）比例

1.3安装工程费

1.4工程建设其他费用4057.0829.97%

1.5预备费

2建设期利息

3铺底流动资金

*合计13536.82100.00%

（1）建设投资

1）建筑工程费

本项目拟利用现有建筑并装修用于运营，主体建筑共计520.00平方米，项目建筑工程费合计为283.00万元，建筑工程费估算详见下表：

投资额

序号名称工程量（平方米）装修单价（元/平方米）备注（万元）

1机房100.008000.0080.00

2动力中心70.004000.0028.00

利用原有并装修

3运维中心50.005000.0025.00

展示中心300.005000.00150.00

*合计520.00283.00

2）设备及软件购置费

项目设备及软件购置费合计为9196.74万元，其中设备购置费7561.31万元，软件购置费1635.43万元。

序号设备名称单位数量单价（万元）总价（万元）

一专业设备（西藏）

1 GPU 算力训练服务器 台 10 355.00 3550.00

2超融合服务器台36.3919.17

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6-3-204关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

序号设备名称单位数量单价（万元）总价（万元）

3存储设备台390.00270.00

4网络设备（智算网）项1301.10301.10

5网络设备（业务网）项122.8022.80

6网络设备（管理网）项13.453.45

*小计194166.52

二专业设备（武汉）

1 GPU 算力推理服务器 台 6 150.00 900.00

2 GPU 算力推理服务器 台 2 230.00 460.00

3 GPU 算力推理服务器 台 20 40.00 800.00

4管理服务器台1215.00180.00

5存储设备台290.00180.00

6网络设备（智算网）项186.0086.00

7网络设备（业务网）项152.8052.80

8网络设备（管理网）项11.561.56

9安全设备项1160.00160.00

*小计462820.36

三机房设备（武汉）

1机架及冷通道部分台161.5024.00

（1）服务器机柜项115.0015.00

（2）冷通道模块

2配电系统台24.909.80

（1）精密列头柜台12.502.50

（2）市电配电柜台13.203.20

（3） UPS 配电柜 台 1 3.20 3.20

（4）动力配电柜台116.0016.00本报告书共258页第205页

6-3-205关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

序号设备名称单位数量单价（万元）总价（万元）

（5） 模块化 UPS 主机（设备） 项 1 3.10 3.10

（6）功率模块（设备）套117.6017.60

（7）高功率电池（设备）台111.5011.50

（8） 模块化 UPS 主机（空调） 项 1 18.40 18.40

（9）功率模块（空调）套18.808.80

（10）高功率电池（空调）套12.402.40

（11）电池架套13.603.60

（12）电池架内部电池之间连接铜排台16.806.80

（13）电池开关柜项130.0030.00

（14）线缆批10.600.60

（15）系统辅材-

3制冷系统台620.00120.00

（1） 精密空调（60KW） 台 2 6.00 12.00

（2） 精密空调（12.5KW） 批 1 8.00 8.00

（3）安装管道及线缆项10.600.60

（4）空调安装辅材项11.201.20

4综合布线系统项11.401.40

5视频监控系统项11.001.00

6门禁系统项10.500.50

7入侵报警系统项110.0010.00

8动环监控系统

9气体灭火系统台10.800.80

（1） 柜式七氟丙烷灭火装置（150L 单瓶） 台 3 0.60 1.80

（2） 柜式七氟丙烷灭火装置（120L 单瓶） 项 1 5.00 5.00

（3）七氟丙烷药剂项12.402.40本报告书共258页第206页

6-3-206关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

序号设备名称单位数量单价（万元）总价（万元）

10等电位接地系统项11.901.90

11机房新风系统

12柴油发电机系统台130.0030.00

（1） 柴油发电机组（500KW） 批 1 4.00 4.00

（2）发电配套设备项124.0024.00

（3）电气电缆台161.5024.00

*小计58401.10

四展示中心设备（武汉）

1交互式沙盘套130.0030.00

2展示拼接大屏套183.5063.00

3触摸屏台102.0020.00

4智慧交互机器人台220.0040.00

5展板台240.5212.48

*小计55165.48

五办公设备（武汉）

1办公台式电脑台23.196.38

2显示器台20.160.32

3笔记本电脑台11.151.15

*小计57.85

**合计1837561.31

序号软件名称单位数量单价（万元/单位）金额

1智算云平台套1250.00250.00

2算力运营平台套1215.00215.00

3存储服务平台套1180.00180.00

本报告书共258页第207页

6-3-207关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

序号软件名称单位数量单价（万元/单位）金额

4 AI 集成服务平台 套 1 180.00 180.00

5训推一体化平台套1180.00180.00

6 AI 原生应用开发平台 套 1 150.00 150.00

7 CV 视觉 AI 数智中心 套 1 150.00 150.00

8 AI 监测与预警平台 套 1 150.00 150.00

9数字孪生平台套1120.00120.00

10 岩土 BIM 系列 套 1 24.80 24.80

11工程地质勘察软件套110.5910.59

12岩土设计软件套125.0425.04

**合计121635.43

3）安装工程费

本项目设备无需另算安装工程费。

4）工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用为4057.08万元。

*项目前期咨询费50.00万元。

*项目研发费用为3703.04万元，主要为研发人员工资及其他费用。明细见下表。

T+1 年 T+2 年 T+3 年 合计序号名称（万元）（万元）（万元）（万元）

1人员工资997.68997.68997.682993.04

1.1统一业务数据底座240.00180.00120.00540.00

1.2 AI 垂类大模型研发 480.00 480.00 480.00 1440.00

1.3 通用、水务、能源 AI 场景应用 90.00 120.00 120.00 330.00

城市运维、城市建设、城市应急

1.4150.00180.00240.00570.00

管理、城市生态保护 AI 场景应用

1.5城市三维地质平台研发及应用37.6837.6837.68113.04

本报告书共258页第208页

6-3-208关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

T+1 年 T+2 年 T+3 年 合计序号名称（万元）（万元）（万元）（万元）

2其他研发费用285.00250.00175.00710.00

2.1第三方检测费20.0010.0010.0040.00

2.2委外研发费150.00130.00100.00380.00

2.3科研合作费（城市三维地质平台）5.0050.005.0060.00

2.4委外研发费（城市三维地质平台）100.0050.0050.00200.00

2.5其他费用（城市三维地质平台）10.0010.0010.0030.00

*合计1282.681247.681172.683703.04

*项目建设期软件租赁费为304.04万元。明细见下表。

建设期租金（万序号名称数量（套）单价（万元）总价（万元）

元）

1软件订阅1100.00100.00300.00

2 AutoCAD 1 1.35 1.35 4.04

**合计2101.35304.04

5）预备费

本项目无基本预备费和涨价预备费。

（2）流动资金估算

本项目正常年流动资金需用额为2508.72万元，其中铺底流动资金0.00万元，无流动资金借款。项目正常年流动资金估算见下表。

序号分项周转天数（天）周转次数（次/年）金额（万元）

1流动资产5466.41

1.1应收账款2201.63541.94

1.3现金1003.61609.97

1.4预付账款3310.8314.50

2流动负债2957.70

本报告书共258页第209页

6-3-209关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

序号分项周转天数（天）周转次数（次/年）金额（万元）

2.1应付账款2541.42394.21

2.2合同负债3510.3563.49

3流动资金2508.72

4、公司信息化及城市基础设施更新运维能力提升项目

本项目投资情况如下表：

序号总投资构成投资额（万元）比例

1建设投资21037.26100.00%

1.1建筑工程费734.503.49%

1.2设备及软件购置费6870.2632.66%

1.3安装工程费

1.4工程建设其他费用13432.5063.85%

1.5预备费

2建设期利息

3铺底流动资金

*合计21037.26100.00%

（1）建设投资

1）建筑工程费

本项目拟租赁并装修场地用于研发，面积共计8390.00平方米，项目建筑工程费合计为

734.50万元，其余1530.00平方米为利用现有办公楼面积，建筑工程费估算详见下表：

工程量装修单价投资额序号名称备注（平方米）（元/平方米）（万元）

1公司信息化及基础能力建设730.00利用原有

2城乡规划技术能力提升30.00利用原有

3城市产业运营决策支持系统研发项目50.00利用原有

本报告书共258页第210页

6-3-210关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

工程量装修单价投资额序号名称备注（平方米）（元/平方米）（万元）

4工程投资数智化服务平台建设项目50.00利用原有

5监测综合管理系统能力提升20.00利用原有

6.1城市道路更新及运维能力提升500.00利用原有

6.2市政道路塌陷预警系统建设项目60.00利用原有

7城市高架桥梁更新及运维能力提升90.00利用原有

8道路实验室建设项目1600.002500.00400.00租赁并装修

9桥梁实验室建设项目900.001550.00139.50租赁并装修

10隧道实验室建设项目1120.001500.00168.00租赁并装修

11水务实验室建设项目240.001125.0027.00租赁并装修停车场（城市道路更新及运维能力提

123000.00仅租赁

升）

**合计8390.00734.50

2）设备及软件购置费

项目设备及软件购置费合计为6870.26万元，其中设备购置费4556.50万元，软件购置费2313.76万元。

序号设备名称单位数量金额一研发及测试设备

1公司信息化及基础能力建设套1227.30

2监测综合管理系统能力提升套148.35

3城市道路更新及运维能力提升套1268.00

4市政道路塌方预警系统建设项目套133.90

5城市高架桥梁更新及运维能力提升套1324.15

6道路实验室建设项目套1880.00

7桥梁实验室建设项目套1132.55

本报告书共258页第211页

6-3-211关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

序号设备名称单位数量金额

8隧道实验室建设项目套1535.00

9水务实验室建设项目套1195.15

*小计92644.40二办公设备

1公司信息化及基础能力建设套1552.20

2城市产业运营决策支持系统研发项目套13.50

3工程投资数智化服务平台建设项目套12.50

4监测综合管理系统能力提升套15.40

5城市道路更新及运维能力提升套19.70

6市政道路塌方预警系统建设项目套16.00

7城市高架桥梁更新及运维能力提升套118.10

8道路实验室建设项目套114.00

9桥梁实验室建设项目套110.90

10隧道实验室建设项目套141.20

11水务实验室建设项目套134.90

*小计11698.40三运输设备

1城市道路更新及运维能力提升套1800.00

2道路实验室建设项目套12.00

*小计2802.00四公辅设备

1监测综合管理系统能力提升套14.68

2城市道路更新及运维能力提升套1252.82

3城市高架桥梁更新及运维能力提升套1150.00

4桥梁实验室建设项目套14.20

本报告书共258页第212页

6-3-212关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

序号设备名称单位数量金额

*小计4411.70

**合计264556.50序号软件名称单位数量金额

1公司信息化及基础能力建设套1971.00

2工程投资数智化服务平台建设项目套17.03

3城市道路更新及运维能力提升套1194.19

4市政道路塌方预警系统建设项目套117.08

5城市高架桥梁更新及运维能力提升套1516.60

6道路实验室建设项目套130.00

7桥梁实验室建设项目套1269.80

8隧道实验室建设项目套1260.00

9水务实验室建设项目套148.05

**合计92093.76

3）安装工程费

本项目设备无需安装工程费。

4）工程建设其他费用

项目其他费用合计为13432.50万元。

*项目前期咨询费30.00万元。

*项目研发费用为12944.68万元。明细见下表。

T+1 年 T+2 年 T+3 年 合计序号名称（万元）（万元）（万元）（万元）

1研发费用5056.284415.273473.1312944.68

1.1公司信息化及基础能力建设2740.361923.741091.605755.70

1.2城乡规划技术能力提升130.00161.00209.00500.00

本报告书共258页第213页

6-3-213关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

T+1 年 T+2 年 T+3 年 合计序号名称（万元）（万元）（万元）（万元）

1.3城市产业运营决策支持系统研发项目129.00163.00208.00500.00

1.4工程投资数智化服务平台建设项目112.84181.40181.40475.64

1.5监测综合管理系统能力提升125.00155.0083.00363.00

1.6.1城市道路更新及运维能力提升416.00530.00424.001370.00

1.6.2市政道路塌陷预警系统建设项目141.28170.33169.33480.94

1.7城市高架桥梁更新及运维能力提升796.80598.80566.801962.40

1.8道路实验室建设项目0.000.000.000.00

1.9桥梁实验室建设项目238.00238.00222.00698.00

1.10隧道实验室建设项目83.0095.0083.00261.00

1.11水务实验室建设项目144.00199.00235.00578.00

*项目建设租赁费为457.82万元，明细见下表。

工程量租赁单价年租金建设期租金序号名称（平方米）（元/平方米/天）（万元）（万元）

1道路实验室建设项目1600.000.8549.64148.92

2桥梁实验室建设项目900.000.8527.9283.77

3隧道实验室建设项目1120.000.8534.75104.24

4水务实验室建设项目240.000.857.4522.34

5停车场3000.000.3032.8598.55

*合计6860.00152.61457.82

5）预备费

本项目无基本预备费和涨价预备费。

5、低空经济研究及试点应用项目

本项目投资情况如下表：

本报告书共258页第214页

6-3-214关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

序号总投资构成投资额（万元）比例

1建设投资5842.21100.00%

1.1建筑工程费1048.5017.95%

1.2设备及软件购置费984.0116.84%

1.3安装工程费

1.4工程建设其他费用3809.7065.21%

1.5预备费

2建设期利息

3铺底流动资金

*合计5842.21100.00%

（1）建设投资

1）建筑工程费

本项目拟利用现有、新建及租赁并装修场地用于研发，面积共计 4055.00m2，项目建筑工程费合计为1048.50万元，建筑工程费估算详见下表：

工程量建设单价装修单价投资额序号名称备注（ 2m ） （元 2/m ） （元 2/m ） （万元）

规划研究、服务平台及两江四

1

岸试点相关建筑

1.1研发及办公用房440.00利用原有

1.3无人机机巢（共10个位置）250.001500.0037.50租赁并装修

沉湖小镇飞行营地设备相关

2

建筑

2.1热气球起降点1700.001323.53225.00新建

2.2露营营地850.005117.65435.00新建

2.3户外厨房50.001500.001800.0016.50新建

2.4户外用餐区100.001200.001500.0027.00新建

2.5双层业务用房600.003500.001500.00300.00新建

本报告书共258页第215页

6-3-215关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

工程量建设单价装修单价投资额序号名称备注（ 2m ） （元 2/m ） （元 2 /m ） （万元）九峰山革命烈士陵园相关建筑

3.1办公用房15.00仅租赁

3.2无人机起降点50.001500.007.50租赁并装修

*合计4055.001048.50

2）设备及软件购置费

项目设备及软件购置费合计为984.01万元，其中设备购置费663.57万元，软件购置费

320.44万元。

序号设备名称单位数量单价金额

规划研究、服务平台及两江四岸试点一设备

1无人机机巢设备套1013.10131.00

2机场调试遥控器个30.601.80

3台式机套440.7030.80

4笔记本台110.808.80

5显示器台440.104.40

6打印机台20.501.00

7电视投影仪台21.002.00

8办公交换机台50.603.00

*小计121182.80二沉湖小镇飞行营地设备

1配套安全等设备（围栏、消防设备等）套132.1032.10

2导航照明设备套116.1016.10

3夜间照明设备套121.4021.40

4充气风机辆116.1016.10

本报告书共258页第216页

6-3-216关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

序号设备名称单位数量单价金额

5燃料运输车辆137.5037.50

6地面牵引车辆126.8026.80

气象与通信系统

7（气象雷达、风速监测站及空域通信套183.2783.27设备等）

8系留飞等设备套132.1032.10

9应急保障等设备套132.1032.10

10安全与消防设施套148.2048.20

11夜间亮化设备套142.8042.80

12露营装备套203.2064.00

13不锈钢操作台台10.200.20

14商用灶具+排烟系统台10.900.90

15餐桌椅套100.101.00

16台式机台30.702.10

17显示器台30.100.30

18打印机台10.500.50

19电视投影仪台11.001.00

20办公交换机台10.600.60

*小计52459.07三九峰山革命烈士陵园项目试点设备

1无人机机巢设备套113.1013.10

2 大疆 T100 农业无人机 套 1 6.50 6.50

3台式机台10.700.70

4笔记本台10.800.80

5显示器台10.100.10

6打印机台10.500.50

本报告书共258页第217页

6-3-217关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

序号设备名称单位数量单价金额

*小计621.70

**合计179663.57序号软件名称单位数量单价金额

1大疆司空2平台套120.506.00

2飞控平台套1285.64285.64

3 微软 windows 系统 套 60 0.18 10.80

4 微软 Office 套 60 0.30 18.00

*合计133320.44

3）安装工程费

本项目设备无需安装工程费。

4）工程建设其他费用

项目其他费用合计为3809.70万元。

*项目前期咨询费30.00万元。

*项目研发费用为2741.00万元。明细见下表：

T+1 年 T+2 年 T+3 年 合计序号名称（万元）（万元）（万元）（万元）

1研发人员费用652.001006.001008.002666.00

1.1低空飞行服务平台建设项目432.00672.001008.002112.00

1.2低空经济产业研究课题30.00120.00150.00

1.3两江四岸城市低空公共治理服务研究80.000.0080.00

1.4低空基础设施规划及建设研究课题80.00144.00224.00

1.5武汉市低空配套设施建设技术规范30.0070.00100.00

2其他研发费用17.0030.0028.0075.00

2.1第三方检测费0.000.000.000.00

本报告书共258页第218页

6-3-218关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

T+1 年 T+2 年 T+3 年 合计序号名称（万元）（万元）（万元）（万元）

2.2专家费5.0010.005.0020.00

2.3差旅费3.004.003.0010.00

2.4其他费用5.008.005.0018.00

2.5知识产权相关4.008.0015.0027.00

*合计669.001036.001036.002741.00

*项目租赁总额为106.94万元，主要为场地及电池网卡费。

*项目其他投资为931.76万元，主要为保险及空域及网络服务运维费及评估报告费。

5）预备费

本项目无基本预备费和涨价预备费。

综上，公司本次募投项目所涉工程费用、装修费用、软硬件设备购置费用等各细项价格均参照市场价格，定价公允，募集资金规模合理。

（五）募投项目预计可实现收入和利润的测算依据及合理性

1、全国市场战略化布局项目

本项目效益测算情况如下表：

序号项目单位金额

1营业收入（达产年）万元4500.00

2营业成本（达产年）万元2864.97

3税金及附加（达产年）万元29.56

4期间费用（达产年）万元724.00

5利润总额（达产年）万元881.47

6所得税费用（达产年）万元

7净利润（达产年）万元881.47

8内部收益率（所得税后）%14.15%

9静态投资回收期（所得税后，含建设期）年7.23

本报告书共258页第219页

6-3-219关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

（1）营业收入

标的公司2024年年末现有人员数量为848人，2024年度营收收入为80305.66万元，按照人均收入计算，人均年收入为94.70万元2。

此项目收入测算口径按照设计人员作为计算口径，设计人员年均90万元作为测算基础。

本项目达产后，营业收入预计为4500.00万元（不含税），其构成详见下表。

序号项目收入名称人数（人）人均产值（万元/年）销售收入（万元）

1勘察设计5090.004500.00

*合计4500.00

（2）营业成本

本项目营业成本主要由委外费用、人工费用、燃料及动力、折旧摊销费用、其他运营费用构成，具体情况如下：

计算期序项目号

T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11

1运营成本249.951115.162783.702864.972864.972829.582699.402604.622604.622604.622604.622580.49

1.1外委成本费262.08521.82585.00585.00585.00585.00585.00585.00585.00585.00585.00

直接燃料及动力

1.24.508.9610.0510.0510.0510.0510.0510.0510.0510.0510.05

费

1.3直接人员工资1500.001500.001500.001500.001500.001500.001500.001500.001500.001500.00

1.4间接费用536.72752.92769.93769.93734.53604.35509.58509.58509.58509.58485.44

1.4.1折旧费64.27128.54128.54128.5493.1428.87

1.4.2摊销费90.04172.03172.03172.03172.03106.1340.2240.2240.2240.2216.09

1.4.3其他运营费用382.42452.35469.36469.36469.36469.36469.36469.36469.36469.36469.36

1.5投资费用化249.95311.86

各项成本费用预测依据如下：

1）外委成本费

本项目产品达产后外委成本为585.00万元，参考2023年、2024年委外费用占营业收入的平均比例。

2包含职能管理部分人员统计口径

本报告书共258页第220页

6-3-220关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

名称委外费用（万元）占营业收入的比例

2023年8961.9613.66%

2024年8664.1612.67%

本项目取值585.0013.00%

2）燃料动力费

本项目燃料动力包括电费和水费，达产后外购燃料动力费为10.05万元。

计算期序单项目号位

T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11万

电费-4.318.599.639.639.639.639.639.639.639.639.63元

元/千

单价0.550.550.550.550.550.550.550.550.550.550.55瓦

1

时万千

数量7.8415.6117.5117.5117.5117.5117.5117.5117.5117.5117.51瓦时万

水费-0.561.121.251.251.251.251.251.251.251.251.25元

2元/

单价0.190.370.420.420.420.420.420.420.420.420.42吨

数量吨-6.056.056.056.056.056.056.056.056.056.056.05外购燃料万

3及动-310.46618.16693.00693.00693.00693.00693.00693.00693.00693.00693.00

元力费合计

3）固定资产折旧

固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目运输设备折旧年限取4年，残值率0%；机器设备折旧年限为5年，残值率0％；项目新增软件及其他资产按本报告书共258页第221页

6-3-221关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

5年摊销；装修资产按10年摊销。

计算期序年项目号限

T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11机器设备

原值144.35144.35

15

当期折旧

28.8757.7457.7457.7457.7428.87

费

净值115.48202.10144.3586.6128.87运输设备

原值141.59141.59

24

当期折旧

35.4070.8070.8070.8035.40

费

净值106.19176.99106.1935.40装修资产

原值241.32160.88

310

当期摊销

24.1340.2240.2240.2240.2240.2240.2240.2240.2240.2216.09

费

净值217.19337.85297.63257.41217.19176.97136.7596.5356.3116.090.00新增软件

原值305.95305.95

45

当期摊销

61.19122.38122.38122.38122.3861.19

费

净值244.76428.33305.95183.5761.19其他资产

原值23.5823.58

55

当期摊销

4.729.439.439.439.434.72

费

净值18.8733.0223.5814.154.72本报告书共258页第222页

6-3-222关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

4）直接人员工资

该项目定员为66人，达产后工资总额为1864.00万元。其中直接人员工资总额为

1500.00万元。

序号人员类别新增人数年人均工资（万元/年）合计（万元）

1经营人员（销售）42080.00

2设计人员50301500.00

3行政人员41872.00

4管理人员435140.00

5财务人员41872.00

*合计661864.00

5）其他运营费用

根据历史年毛利情况，该项目其他运营费用按年营业收入的3.5%估算。

3）税金及附加

本项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加、印花税，分别按照增值税的7.00%、5.00%和3.00%计算。

序号项目金额（万元）

1城市维护建设税16.35

2教育费及地方教育费附加税11.68

3印花税1.53

4）期间费用

本项目期间费用由销售费用、管理费用及研发费用构成，主要系参考历史年度的销售费用率、管理费用率及研发费用率等因素，并结合项目具体情况进行测算。

2024占收入比2023占收入比均值项目取值

销售费用1.48%1.07%1.28%1.78%

管理费用9.10%10.05%9.58%8.31%本报告书共258页第223页

6-3-223关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

2024占收入比2023占收入比均值项目取值

研发费用4.89%6.43%5.66%4.00%

5）所得税费用

本项目企业所得税税率按15.00%进行测算，达产年为0.00万元，稳定年（第8-11年）金额为171.30万元。

2、厂网河湖一体化全过程咨询中心建设项目

本项目效益测算情况如下表：

序号项目单位金额

1营业收入（达产年）万元3500.00

2营业成本（达产年）万元2369.81

3税金及附加（达产年）万元28.20

4期间费用（达产年）万元573.00

5利润总额（达产年）万元528.99

6所得税费用（达产年）万元-

7净利润（达产年）万元528.99

8内部收益率（所得税后）%13.02%

9静态投资回收期（所得税后，含建设期）年8.01

（1）营业收入

本项目根据行业发展方向、技术发展趋势以及标的公司自身发展规划，基于标的公司在水环境治理行业丰富的技术经验和实力，拟进行厂网河湖一体化全过程咨询中心建设，提供“平台（软件）销售+工程咨询技术服务”于一体的产品/服务。

关于2022-2024年本项目直接涉及的合同金额，标的公司针对本项目产品/服务2022年合同金额为798.00万元，2024年合同金额为1174.00万元。2024年相比2022年复合增长率为21.29%，结合市场前景，谨慎性考虑增长率，最终按照收入增长率20.00%预测，则达

产年第一年（如2030年）涉及本项目产品/服务合同金额为3505.55万元，再考虑稳步增长的市场空间，稳妥起见设计本项目正常年当年收入为3500.00万元（本项目研发完成后，项本报告书共258页第224页

6-3-224关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复目经营期新研发产品/服务将逐步对原有产品/服务进行替代）。

综上，本项目收入规划具有谨慎性和合理性。

此外，近年来标的公司已承接多项相关订单，包括智慧水务项目（江夏区智慧水务系统扩建项目、武昌区智慧水务项目、武汉市海绵城市监测评估平台设计集成一体化项目）、排水管网诊断排查及修复治理（硚口区排水管网隐患排查项目、东湖高新区左岭、豹澥、花山污水处理厂“一厂一策”报告编制项目、东莞市建成区河涌水质提升及排水管网提质增效项目）以及厂网一体化项目（监利市容城生活污水厂网河一体化工程项目初步设计、宜昌市主城区污水厂网、生态水网共建项目二期 PPP 工程勘察设计咨询及技术服务项目），进一步保证了本项目收入的稳定性和可持续性。具体来看，本项目达产后，营业收入3500.00万元（不含税），其构成详见下表。

序号项目收入名称销售收入（万元）

1平台（软件）销售700.00

2工程咨询技术服务2800.00

*合计3500.00

1）行业数据

*水环境治理现状

根据住建部发布的《城乡建设统计年鉴》，2023年，我国城市污水处理量由2017年的

465.5亿立方米提升至2023年的651.9亿立方米；城市污水处理率由2017年的94.5%提升

到2023年的98.7%，城市污水处理能力持续增强。

根据住建部发布的《城乡建设统计年鉴》，2023年，我国县城污水处理量由2017年的

85.8亿立方米提升至2023年的117.8亿立方米；县城污水处理率由2017年的90.2%提升到

2023年的97.7%，由此可见我国县城污水处理能力持续增强。

*城市排水设施及污水处理设施建设

根据住建部发布的年鉴数据，2023年，全国排水设施建设投资额达到1964.4亿元，同比增长3.1%，其中，污水处理及再生利用建设投资达到758.1亿元，同比增长7.0%。

2）已签订合同

近年来标的公司已承接多项相关订单，包括黄陂后湖流域排水管网排查与系统诊断项目

（一期）、沌口污水处理厂污水管网收集系统提质增效建设工程咨询合同、九峰明渠汇水区本报告书共258页第225页

6-3-225关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

老旧地下排水管网改造及水质提升工程勘察设计项目。进一步保证了本项目收入的稳定性和可持续性。

标的公司历史年签订的相关合同，其中智慧水务项目（江夏区智慧水务系统扩建项目）、排水管网诊断排查及修复治理（东湖高新区左岭、豹澥、花山污水处理厂“一厂一策”报告编制项目）以及厂网一体化项目（监利市容城生活污水厂网河一体化工程项目初步设计），均为项目实施积累了丰富的实施经验。

（2）营业成本

本项目营业成本主要由委外费用、人工费用、燃料及动力、折旧摊销费用、其他运营费用构成，具体情况如下：

计算期序项目号

T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12运营成

117.201246.691788.682299.682369.812365.332262.882143.332053.682053.682053.682053.682053.68

本外委成

1.1280.00392.00504.00560.00560.00560.00560.00560.00560.00560.00560.00560.00

本费直接燃

1.2料及动2.433.404.374.374.374.374.374.374.374.374.374.37

力费直接人

1.3660.00930.001200.001200.001200.001200.001200.001200.001200.001200.001200.001200.00

员工资间接费

1.4287.06446.09591.31605.44600.96498.51378.96289.31289.31289.31289.31289.31

用

1.4.1折旧费169.85266.84339.58336.22331.74259.00166.4997.1197.1197.1197.1197.11

1.4.2摊销费29.7156.7577.0377.0377.0347.3220.28

其他运

1.4.387.50122.50174.70192.20192.20192.20192.20192.20192.20192.20192.20192.20

营费用投资费

1.517.2017.2017.20

用化

各项成本费用预测依据如下：

1）外委成本费

本项目产品达产后外委成本为560.00万元，参考2023年、2024年委外费用占营业收入的平均比例，占营业收入的16%。

2）燃料动力费

本项目燃料动力包括电费和水费，达产后外购燃料动力费为4.37万元。

本报告书共258页第226页

6-3-226关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

计算期序单项目号位

T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12万

电费-2.233.124.014.014.014.014.014.014.014.014.014.01元

元/千

单价0.550.550.550.550.550.550.550.550.550.550.550.55瓦

1

时万千

数量4.065.687.307.307.307.307.307.307.307.307.307.30瓦时万

水费-0.200.280.360.360.360.360.360.360.360.360.360.36元

2元/

单价6.056.056.056.056.056.056.056.056.056.056.056.05吨

数量吨-326.67457.33588.00588.00588.00588.00588.00588.00588.00588.00588.00588.00外购燃料及动万

3-2.433.404.374.374.374.374.374.374.374.374.374.37

力费合元计

3）固定资产折旧

固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目利用原有建筑折旧年限取12年，残值率0%；办公设备折旧年限取3年，残值率0%；机器设备折旧年限为5年，残值率0％；项目新增软件及其他资产按5年摊销。

计算期序年项目号限

T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12利用原有建筑物

原值1165.34

112

当期折旧

97.1197.1197.1197.1197.1197.1197.1197.1197.1197.1197.1197.11

费

净值1068.23971.12874.01776.89679.78582.67485.56388.45291.34194.2297.110.00机器设备

25

原值346.89462.52346.89本报告书共258页第227页

6-3-227关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

计算期序年项目号限

T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12当期折旧

69.38161.88231.26231.26231.26161.8869.38

费

净值277.51578.15693.79462.52231.2669.38办公设备

原值10.0913.4510.09

33

当期折旧

3.367.8511.217.853.36

费

净值6.7312.3311.213.36新增软件

原值101.39135.19101.39

45

当期摊销

20.2847.3267.5967.5967.5947.3220.28

费

净值81.11168.98202.78135.1967.5920.28其他资产

原值47.17

55

当期摊销

9.439.439.439.439.43

费

净值37.7428.3018.879.43

4）直接人员工资

该项目定员为56人，达产后工资总额为1626.00万元。其中直接人员工资总额为

1200.00万元。

序号人员类别新增人数年人均工资（万元/年）合计（万元）

1技术人员40301200.00

2研发人员1030300.00

3管理人员32163.00

4行政人员32163.00

*合计561626.00本报告书共258页第228页

6-3-228关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

5）其他运营费用

该项目其他运营费用按年营业收入的5.0%估算。

（3）税金及附加

本项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加、印花税，分别按照增值税的7.00%、5.00%和3.00%计算。

序号项目金额（万元）

1城市维护建设税15.74

2教育费及地方教育费附加税11.24

3印花税1.22

（4）期间费用

本项目期间费用由销售费用、管理费用及研发费用构成，主要系参考历史年度的销售费用率、管理费用率及研发费用率等因素，并结合项目具体情况进行测算。

2024占收入比2023占收入比均值项目取值

销售费用1.48%1.07%1.28%1.20%

管理费用9.10%10.05%9.58%6.60%

研发费用4.89%6.43%5.66%8.57%

（5）所得税费用

本项目企业所得税税率按15.00%进行测算，达产年为0.00万元，稳定年（第9-13年）为126.77万元。

3、城市综合服务 AI 数智中心项目

本项目效益测算情况如下表：

序号项目单位金额

1营业收入（达产年）万元5170.00

2营业成本（达产年）万元3351.69

3税金及附加（达产年）万元71.07

4期间费用（达产年）万元595.25

本报告书共258页第229页

6-3-229关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

序号项目单位金额

5利润总额（达产年）万元1151.99

6所得税费用（达产年）万元172.80

7净利润（达产年）万元979.19

8内部收益率（所得税后）%12.23%

9静态投资回收期（所得税后，含建设期）年7.18

（1）营业收入

本项目达产后，营业收入5170.00万元（不含税），其构成详见下表。

序号项目收入名称年均销售收入（万元）

1场景应用（解决方案）4510.00

2智能算力支撑服务660.00

*合计5170.00

本项目业务收入主要由以下几方面构成：

1）AI 垂类大模型

AI 垂类大模型主要是 AI+办公大模型、AI+设计大模型、AI+水务大模型、AI+燃气大模

型、AI+城市治理大模型、AI+技术设施运维大模型等。

2）多场景应用服务收入

水域经济场景应用：实现污水处理厂/自来水厂智慧加药，降低药剂成本，提高水质达标率；实现水务客户服务、故障响应，提升客服响应率，工单处理效率，用户满意度，降低人工客服成本。

综合能源场景应用：实现车船装卸作业 AI 识别，降低装卸事故率，提升作业效率，缩短能源运输周转时间；实现燃气智能客服、提高客服响应速度，减少人工坐席负担，用户满意度提升。

城市建设场景应用：实现道路病害 CV 分析，病害识别准确率≥90%，巡检效率提升，道路维护成本降低；实现图纸自动审核，审核时间缩短，人工复核工作量减少，设计合规率提升。

本报告书共258页第230页

6-3-230关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

城市服务场景应用：实现智慧停车系统，车位利用率提高，平均寻车时间缩短至3分钟，交通拥堵指数下降；道桥智能巡检，提升巡检效率和重大结构安全隐患预警率，运维成本降低。

城市应急管理场景应用：森林防火监测预警平台提升烟雾、火点识别准确率，缩短火情平均发现时间及预警响应时间，提升早期火情扑救成功率，显著降低年度森林过火面积及扑救成本；城市内涝积水智能监测预警系统实现积水深度实时监测，实现关键点位的内涝预警，提升暴雨情景下预警准确率，提升应急处置响应效率。

城市生态保护场景应用：湿地保护区智慧监测平台实现湿地核心区监测全面覆盖，有效提升湿地生态恢复成效，精准识别生态异常事件，显著增强关键物种栖息地保护的有效性；

园林绿化资源质效监测实现绿化资源底数精准，生态效能量化提升，养护智能降本。

通用场景应用：主要为客户提供数字人和智能客服和智能制造质检服务。

3）智能算力支撑服务

智能算力支撑服务是该项目的核心盈利模式之一。此项为场景服务的配套支撑，通过向企业、研究机构等提供高性能的算力资源弹性服务，满足其数据处理和模型训练的需求，收取租金收益。

本项目业务收入测算如下表所示：

T+1 T+2 T+3 T+4 T+5序场景单单价收入单价收入单价收入单价收入单价收入号名称位数数数数数量（万（万量（万（万量（万（万量（万（万量（万（万元）元）元）元）元）元）元）元）元）元）

AI+办公

1套110010011201202120240.002120240.002120240.00

大模型

AI+设计

2套110010011001001100100.001100100.002100200.00

大模型

AI+水务

3套110010011501501150150.002150300.002150300.00

大模型

AI+燃气

4套112012011201201120120.001120120.001120120.00

大模型本报告书共258页第231页

6-3-231关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

T+1 T+2 T+3 T+4 T+5序场景单单价收入单价收入单价收入单价收入单价收入号名称位数数数数数量（万（万量（万（万量（万（万量（万（万量（万（万元）元）元）元）元）元）元）元）元）元）

AI+城市

5治理套112012012002001200200.001200200.001200200.00

大模型

AI+基础设施

6套11001001150150.002150300.002150300.002150300.00

运维大模型通用

7场景套11501501200200.001200200.002200400.002200400.00

应用水域经济

8套2150.00300.002250.00500.002250.00500.002250.00500.002250.00500.00

场景应用综合能源

9套1150.00150.001300.00300.001400.00400.001450.00450.001450.00450.00

场景应用城市建设

10套1150.00150.002200.00400.001400.00400.002400.00800.001400.00400.00

场景应用城市服务

11套1250.00250.002300.00600.001450.00450.001450.00450.002450.00900.00

场景应用城市应急

12管理套1200.00200.001300.00300.002300.00600.001300.00300.001300.00300.00

场景应用城市生态

13保护套1150.00150.001200.00200.001200.00200.001200.00200.001200.00200.00

场景应用

*合计1990.003340.003860.004360.004510.00本报告书共258页第232页

6-3-232关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

T+6 T+7 T+8 T+9 T+10序场景单单价收入单价收入单价收入单价收入单价收入号名称位数数数数数量（万（万量（万（万量（万（万量（万（万量（万（万元）元）元）元）元）元）元）元）元）元）

AI+办公

1套2120240.002120240.002120240.001120120.001120120.00

大模型

AI+设计

2套2100200.001100100.001100100.001100100.001100100.00

大模型

AI+水务

3套2150300.002150300.002150300.001150150.001150150.00

大模型

AI+燃气

4套1120120.001120120.001120120.001120120.0001200.00

大模型

AI+城市

5治理套2200400.002200400.001200200.001200200.001200200.00

大模型

AI+基础设施

6套2150300.002150300.002150300.002150300.002150300.00

运维大模型通用

7场景套2200400.001200200.001200200.001200200.001200200.00

应用水域经济

8套3250.00750.001250.00250.001250.00250.002250.00500.001250.00250.00

场景应用综合能源

9套1450.00450.001450.00450.001450.00450.001450.00450.001450.00450.00

场景应用城市建设

10套1400.00400.002400.00800.001400.00400.001400.00400.001400.00400.00

场景应用本报告书共258页第233页

6-3-233关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

T+6 T+7 T+8 T+9 T+10序场景单单价收入单价收入单价收入单价收入单价收入号名称位数数数数数量（万（万量（万（万量（万（万量（万（万量（万（万元）元）元）元）元）元）元）元）元）元）城市服务

11套1450.00450.001500.00500.002450.00900.001450.00450.001450.00450.00

场景应用城市应急

12管理套1300.00300.001300.00300.001300.00300.001300.00300.001300.00300.00

场景应用城市生态

13保护套1200.00200.002200.00400.002200.00400.002150.00300.002200.00400.00

场景应用

*合计4510.004360.004160.003590.003320.00序产品

T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10号名称智能算

1力支撑330.00528.00660.00660.00660.00660.00660.00594.00534.60481.14

服务

（2）营业成本

本项目营业成本主要由委外费用、算力成本、人工费用、燃料及动力、折旧摊销费用、

其他运营费用构成，具体情况如下：

计算期序项目号

T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10运营

1101.351314.712023.572818.013358.783351.692688.092200.721706.971672.361654.57

成本外委

1.1成本227.60372.74448.60476.10484.35484.35476.10461.47426.85409.06

费直接燃料

1.264.78108.00126.20144.35144.35144.35144.35144.35144.35144.35

及动力费本报告书共258页第234页

6-3-234关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

计算期序项目号

T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10直接

1.3人员16.0032.00329.22844.80844.80844.80844.80844.80844.80844.80

工资间接

1.4904.991409.481913.981893.531878.191214.59735.47256.35256.35256.35

费用折旧

1.4.1633.671041.291448.911428.461413.12874.74482.4690.1890.1890.18

费摊销

1.4.2151.18238.02324.85324.85324.85199.64112.8025.9625.9625.96

费修理

1.4.318.7928.8338.8738.8738.8738.8738.8738.8738.8738.87

费其他

1.4.4运营101.35101.35101.35101.35101.35101.35101.35101.35101.35101.35

费用投资

1.5费用101.35101.35101.35

化

各项成本费用预测依据如下：

1）外委成本费

达产年外委成本为284.35万元，占营业收入的5.50%；托管成本为200.00万元。

西藏托管成本（算力）（万元/年）序号分类单位内容单价数量合计

租赁算力底座，选择符合国家 A 级标准的算力底座作为集群载体，并包含服务：1售

1托管费项200.001200.00

后质保；2、运行保障；3、备品备件【5机

柜、35kw】

*总计200.00

2）燃料动力费

本项目燃料动力包括电费和水费，达产后外购燃料动力费为144.35万元。

本报告书共258页第235页

6-3-235关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

计算期序项目单位号

T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10

电费万元-64.67107.81125.99144.10144.10144.10144.10144.10144.10144.10

元/千

单价0.550.550.550.550.550.550.550.550.550.55

1瓦时

万千

数量117.57196.02229.07262.01262.01262.01262.01262.01262.01262.01瓦时

水费万元-0.110.190.220.250.250.250.250.250.250.25

2单价元/吨6.056.056.056.056.056.056.056.056.056.05

数量吨-183.76306.37358.02409.50409.50409.50409.50409.50409.50409.50外购燃料及动

3万元-64.78108.00126.20144.35144.35144.35144.35144.35144.35144.35

力费合计

3）固定资产折旧

固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目利用原有建筑折旧年限取12年，残值率0%；办公设备折旧年限取3年，残值率0%；机器设备折旧年限为5年，残值率0％；项目新增软件及其他资产按5年摊销，装修资产按10年摊销。

序年计算期项目

号 限 T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10利用原有建筑物

原值1082.10112当期

折旧90.1890.1890.1890.1890.1890.1890.1890.1890.1890.18费

净值991.93901.75811.58721.40631.23541.05450.88360.70270.53180.35机器

2设备5

原值2615.211961.411961.41本报告书共258页第236页

6-3-236关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

序年计算期项目号限

T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10当期

折旧523.04915.321307.611307.611307.61784.56392.28费

净值2092.173138.263792.062484.451176.85392.28办公设备

原值61.3646.0246.02

3当期3

折旧20.4535.7951.1330.6815.34费

净值40.9051.1346.0215.34装修资产

原值259.63

4当期10

摊销25.9625.9625.9625.9625.9625.9625.9625.9625.9625.96费

净值233.67207.71181.74155.78129.82103.8577.8951.9325.96新增软件

原值578.91434.18434.18

5当期5

摊销115.78202.62289.46289.46289.46173.6786.84费

净值463.13694.70839.42549.97260.5186.84其他资产

原值47.17

6当期5

摊销9.439.439.439.439.43费

净值37.7428.3018.879.43本报告书共258页第237页

6-3-237关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

4）直接人员工资

该项目定员为39人，达产后工资总额为1104.00万元。其中直接人员工资总额为844.80万元。

序号人员类别新增人数年人均工资（万元/年）合计（万元）

1管理人员14040.00

2研发人员3230960.00

3运维人员31648.00

4管理人员12020.00

5研发人员21836.00

*合计391104.00

（3）税金及附加

本项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加、印花税，分别按照增值税的7.00%、5.00%和3.00%计算。

序号项目金额（万元）

1城市维护建设税40.47

2教育费及地方教育费附加税28.90

3印花税1.70

（4）期间费用

本项目期间费用由销售费用、管理费用及研发费用构成，主要系参考历史年度的销售费用率、管理费用率及研发费用率等因素，并结合项目具体情况进行测算。

2024占收入比2023占收入比均值项目取值

销售费用1.48%1.07%1.28%1.00%

管理费用9.10%10.05%9.58%6.87%

研发费用4.89%6.43%5.66%8.88%

（5）所得税费用

本项目企业所得税税率按15.00%进行测算，达产年为172.80万元。

本报告书共258页第238页

6-3-238关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

1、针对上述问题（1）-（6），会计师履行了如下核查程序：

（1）获取标的公司关于5个建设项目的业务定位、业务模式相关信息，查阅募投项目可

行性研究报告，分析5个建设项目的实施原因和合理性；

（2）获取标的公司相关业务所需的关键要素、技术及资质等信息，分析标的公司是否具备相应要素和实施能力；

（3）查阅市政公用建设勘察设计行业相关报告，了解行业竞争格局，获取标的公司目前

业务范围、相关业务开展情况、获取订单及客户分布等信息，分析募投项目跨区域建设网点的可行性及必要性；

（4）查阅募投项目可行性研究报告，获取募投项目预计可实现收入和利润的测算底稿，分析测算依据及合理性。

（5）审阅募投项目可行性研究报告，确认募集资金使用用途；

（6）审阅上市公司召开董事会审议本次重组前20个交易日、启动发行前20个交易日内股票价格情况。

（二）核查意见

1、针对上述问题（1）-（6），经核查，会计师认为：

（1）募投项目与标的公司现有业务具有较强关联性，标的公司具备开展募投项目具有合理性；

（2）结合实施募投项目所需的关键要素、技术及资质等，标的公司具备相应要素和实施能力；

（3）标的公司目前已经在省外地区进行业务布局并获取了订单，业务和客户范围逐步拓展，跨区域建设网点具有可行性及必要性；

（4）各募投项目测算依据和测算过程符合标的公司和募投项目实际情况，具有合理性；

（5）上市公司本次募集配套资金不用于补充流动资金，不用于标的公司在建项目的铺底

流动资金，符合《优化再融资监管安排答记者问》相关要求。

（6）本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费、投

入标的公司在建项目建设等，未用于补充流动资金、在建项目的铺底流动资金，本次募集配套资金符合《优化再融资监管安排答记者问》相关要求。

本报告书共258页第239页

6-3-239关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

问题12.关于新增同业竞争

根据申报材料，本次交易后，标的公司现有业务中，勘察设计业务、工程总承包业务及工程检测业务与间接控股股东武汉市城投集团及其控制的关联企业之间存在经营相同或类似业务的情况。

请公司披露：（1）武汉市城投集团及其控股企业与标的公司存在相同或相似业务的具体情况，相同或相似业务的认定依据及其分类范围，是否存在遗漏；（2）区分业务类型，说明标的公司与武汉市城投集团及其控股企业相同或相似业务报告期内的营业收入和毛利金额，以及相关数据占上市公司备考合并财务报表同期营业收入和毛利的比例；（3）结合相同或相似业务涉及的行业领域、资质类型、业务模式、经营地域、产品或服务定位等异同情况，说明是否会导致标的公司与武汉市城投集团及其控股企业之间的非公平竞争、利益输送、或者互相及单方让渡商业机会的情形，对未来发展的潜在影响，以及本次交易是否导致新增重大不利影响的同业竞争。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见；请会计师核查问题（2）并发表明确意见。

回复：

二、区分业务类型说明标的公司与武汉市城投集团及其控股企业相同或相似业务报告

期内的营业收入和毛利金额，以及相关数据占上市公司备考合并财务报表同期营业收入和毛利的比例

（一）勘察设计业务

单位：万元

2023年2024年

公司营业收入毛利营业收入毛利

民用建筑设计院（设计业务）5657.491919.216003.092302.24

能源规划设计公司（设计业务）6658.724277.076720.654219.89

相同或相似业务合计12316.216196.2812723.746522.13

上市公司备考报表//455713.92102608.48相同或相似业务合计占上市

//2.79%6.36%公司备考报表比例

武汉市城投集团及其控股企业中，民用建筑设计院、能源规划设计公司存在工程设计业务，与标的公司勘察设计业务存在相同或相似的情况，相同或相似业务2023年、2024年营本报告书共258页第240页

6-3-240关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

业收入合计分别为12316.21万元、12723.74万元，2023年、2024年毛利合计分别为6196.28万元、6522.13万元，相关业务2024年营业收入、毛利分别占上市公司备考报表的2.79%、

6.36%，均低于上市公司备考合并财务报表营业收入及毛利同期数据的30%。

（二）工程检测业务

单位：万元

2023年2024年

公司营业收入毛利营业收入毛利

科信检测（工程检测业务）2853.05626.651121.87233.43

路通检测（工程检测业务）4006.18757.117102.34951.69

相同或相似业务合计6859.231383.768224.211185.12

上市公司备考报表//455713.92102608.48相同或相似业务合计占上市

//1.80%1.15%公司备考报表比例

武汉市城投集团及其控股企业中，科信检测、路通检测存在工程检测业务，与标的公司工程检测业务存在相同或相似的情况，相同或相似业务2023年、2024年营业收入合计分别为6859.23万元、8224.21万元，2023年、2024年毛利合计分别为1383.76万元、1185.12万元，相关业务2024年营业收入、毛利分别占上市公司备考报表的1.80%、1.15%，均低于上市公司备考合并财务报表营业收入及毛利同期数据的30%。

（三）工程总承包业务（EPC）武汉市政院现有 EPC 业务的业务模式包括 EPC 联合体模式（分为联合体牵头方和成员方两种）和 EPC 独立模式。标的公司通常是以联合体方式参与工程总承包，独立开展工程总承包业务较少。

在 EPC 联合体模式中，相关项目均为传统综合性工程领域，标的公司仅承担工程总承包项目中的设计和项目管理等任务，确认勘察设计业务收入及工程管理业务收入；不承担施工业务，不确认施工收入。报告期内，标的公司以联合体模式开展的工程总承包业务数量

18个，占比94.74%。而武汉市城投集团及其控股企业均不承担工程总承包项目中的设计和

项目管理等任务，均仅从事施工业务，确认施工收入。因此，武汉市城投集团及其控股企业尽管在报告期内存在传统综合性工程领域的工程总承包业务，但是与标的公司分工不同，不构成重大不利影响的同业竞争。

本报告书共258页第241页

6-3-241关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

在 EPC 独立模式中，相关项目均为城市运维或园林绿化专项工程领域，标的公司独立参与投标，并于总承包项目中标后独立负责设计、管理及施工部分工作。该类项目所涉及的施工业务均是为了承接相关领域设计业务，应业主要求以独立模式开展的工程总承包业务而顺带发生，非标的公司战略发展方向。报告期内，标的公司以独立模式开展的工程总承包业务数量1个，占比5.26%。武汉市城投集团及其控股企业尽管在报告期内存在工程总承包业务，但主要聚焦于传统综合性工程领域，仅武汉大坤建设有限公司从事了少量城市运维及园林绿化专项工程领域 EPC 业务，相关营业收入及毛利数据如下：

单位：万元

2023年2024年

公司营业收入毛利营业收入毛利武汉大坤建设有限公司（城市运维领域及园林绿化专项工898.4170.30430.2530.59程领域 EPC 业务）

相同或相似业务合计898.4170.30430.2530.59武汉市政院（城市运维领域及园林绿化专项工程领域 EPC 0.00 0.00 359.53 21.84

业务）

上市公司备考报表//455713.92102608.48相同或相似业务合计占上市

//0.09%0.03%公司备考报表比例

注：武汉誉城千里建工有限公司、武汉誉城九方建筑有限公司、武汉城铁城市建设有限

责任公司、武汉市天时建筑工程有限公司、武汉市青山市政建设集团有限公司、武汉大路市

政工程有限责任公司、武汉城新建设工程有限公司、武汉基建环保工程有限公司2023年及

2024 年未产生城市运维及园林绿化专项工程领域的 EPC 业务收入，未列示于上表。

武汉市城投集团及其控股企业中，上述企业在报告期内存在城市运维及园林绿化专项工程领域的工程总承包业务，与标的公司工程总承包业务存在相同或相似的情况，相同或相似业务2023年、2024年营业收入合计分别为898.41万元、430.25万元，2023年、2024年毛利合计分别为70.30万元、30.59万元，相关业务2024年营业收入、毛利分别占上市公司备考报表的0.09%、0.03%，均低于上市公司备考合并财务报表营业收入及毛利同期数据的

30%。

四、中介机构核查程序和核查意见本报告书共258页第242页

6-3-242关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

（一）核查程序

会计师履行了以下核查程序：

1、审计了标的公司报告期内财务报表、审阅了上市公司备考合并财务报表；

2、对于在报告期内存在与标的公司相同或相似业务的武汉市城投集团及其控股企业，

审查其营业执照、报告期内审计报告、主营业务说明等。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

武汉市城投集团及其控股企业中，民用建筑设计院、能源规划设计公司存在工程设计业务，科信检测、路通检测存在工程检测业务，上述相关业务2024年营业收入、毛利均低于武汉市政院合并报表、上市公司备考合并财务报表营业收入及毛利同期数据的30%；武汉市城投集团及其控股企业在工程总承包业务方面存在少量城市运维及园林绿化专项工程领域业务，与标的公司存在相同或相似的情况，相同或相似业务2024年营业收入、毛利均低于上市公司备考合并财务报表营业收入及毛利同期数据的30%。前述主体营业收入、毛利数据计算准确。

问题13.关于标的公司资产质量

根据重组报告书：（1）报告期各期，标的公司主营业务毛利率高于同行业可比公司平均值，标的公司信用减值损失和合同资产减值损失较大，合计值分别为-10122.13万元、-13644.03万元和-1593.86万元，标的公司净利润率分别为9.08%、7.67%和11.87%；（2）报告期各期，标的公司经营活动现金流量净额分别为11350.20万元、-25665.85万元和845.88万元，最后一年及一期低于净利润。报告期各期，应收账款周转率分别为0.79、0.79和0.15，低于同行业可比公司；（3）报告期内，标的公司流动比率、速动比率略低于同行业可比公司平均水平，标的公司流动负债占总负债比例超过98%。

请公司披露：（1）结合净利润率与同行业可比公司比较情况等，分析标的公司盈利能

力；（2）报告期最后一年及一期，标的公司经营活动现金流金额低于净利润的原因及合理性；结合应收账款周转率、回款情况，说明标的公司营运能力、相关业务的真实性及收入确认的准确性；（3）标的公司主要偿债能力指标与同行业可比公司存在差异的原因；结合标

的公司账面资金情况、短期内到期债务情况及经营活动现金流情况等，说明标的公司是否存在流动性风险及应对措施；（4）结合（1）至（3），分析本次收购是否有利于提高上市公司质量及本次交易的必要性。

本报告书共258页第243页

6-3-243关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司披露

（一）结合净利润率与同行业可比公司比较情况等，分析标的公司盈利能力

报告期内，标的公司净利润率与同行业可比公司对比情况如下：

公司简称2025年1-3月2024年度2023年度

勘设股份-7.71%-20.81%2.70%

苏州规划6.86%9.37%20.14%

深水规院-30.52%6.18%-3.85%

苏交科4.53%4.97%5.81%

华设集团8.64%8.86%13.33%

同行业平均-3.64%1.71%7.63%

标的公司11.87%7.67%9.08%

注：同行业可比公司数据来源于年度报告和定期报告。

由上表可知，标的公司净利润率高于同行业平均水平，主要系标的公司与可比公司业务结构有所差异，且各公司业务领域有所侧重，综合毛利率略高于同行业可比公司。报告期内，标的公司生产经营状况良好，盈利能力较好。

（二）报告期最后一年及一期，标的公司经营活动现金流金额低于净利润的原因及合理性；结合应收账款周转率、回款情况，说明标的公司营运能力、相关业务的真实性及收入确认的准确性

1、报告期最后一年及一期，标的公司经营活动现金流金额低于净利润的原因及合理性

2024年度、2025年1-3月，标的公司经营活动现金流量净额分别为-25665.85万元、845.88万元，同期净利润分别为6155.08万元、1826.60万元。

2024年度、2025年1-3月，标的公司从净利润推算至经营性现金净流量情况如下表所

示：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度

净利润1826.606155.08本报告书共258页第244页

6-3-244关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

项目2025年1-3月2024年度

加：资产减值损失/信用减值损失1593.8613644.03

长期资产折旧及摊销282.001094.54

递延所得税资产减少/递延所得税负债的增加-279.44-2049.14

经营性应收项目减少/经营性应付项目增加-2806.59-44331.41

其他229.45-178.95

经营活动产生的现金流量净额845.88-25665.85

由上表可见，标的公司2024年及2025年1-3月经营活动现金流净额低于净利润主要受经营性应收项目减少及经营性应付项目增加的影响，上述项目合计分别影响2024年度及

2025年1-3月经营活动现金净流量-44331.41万元、-2806.59万元，主要系2024年及2025年1-3月客户未及时回款所致。

2、结合应收账款周转率、回款情况，说明标的公司营运能力、相关业务的真实性及收

入确认的准确性

报告期内，标的公司的应收账款周转率及销售回款情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

应收账款周转率（次/年）0.150.790.79

销售商品、提供劳务收到的现金29539.6464095.58103114.87

注：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]，

2025年1-3月应收账款周转率未年化计算，下同

从上表可知，标的公司2023年、2024年应收账款周转率相对稳定，2025年1-3月的应收账款周转率相对偏低，主要系标的公司客户群体主要为湖北省内的国有企业及政府主体，项目类型主要为市政项目，项目属性为公共基础设施建设，宏观经济及政府财政预算影响较大及资金支付进度较慢所致；2024年回款金额相比2023年有所减少，主要源于整体财政资金拨付的节奏与额度收紧，在财政资金拨付上，2023年分两次下拨而2024年仅下拨一次，因此对资金到位规模和速度有所影响。

本报告书共258页第245页

6-3-245关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

报告期内，标的公司营运能力主要指标如下：

1）总资产周转率

单位：次

公司名称2025年1-3月2024年度2023年度

勘设股份0.040.230.28

苏州规划0.030.230.37

深水规院0.050.450.42

苏交科0.050.300.34

华设集团0.050.340.43

可比公司平均0.040.310.37

标的公司0.060.310.29

注：总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

2）应收账款周转率

单位：次

公司名称2025年1-3月2024年度2023年度

勘设股份0.110.610.76

苏州规划0.181.051.44

深水规院3.6429.7521.28

苏交科0.170.991.16

华设集团0.181.081.28

可比公司平均0.160.931.16

标的公司0.150.790.79

注1：可比公司计算平均值剔除深水规院，其应收账款周转率远高于同行业，主要系较多项目已完工但不满足收款条件而计入合同资产。以2024年年末为例，其合同资产账面价值89063.35万元，应收账款账面价值2715.25万元，应收账款余额较小，远低于合同资产本报告书共258页第246页

6-3-246关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复余额。

注2：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）

/2]

标的公司主要业务位于湖北省内，其客户群体以国有企业及政府为主，标的公司2023年度总资产周转率略低于同行业可比公司，2024年及2025年1-3月的总资产周转率与同行业可比公司接近，资产周转率适中，符合所处区域的经济发展水平。报告期内，标的公司应收账款周转率低于可比公司，主要系标的公司与同行业可比公司的主营业务结构、业务开展侧重领域、客户类型、回款速度、地方经济发展水平及财政预算影响等方面存在差异影响，符合公司实际情况，具有合理性。

标的公司的客户群体主要为国有企业及政府，标的公司根据合同要求提供相关服务并提交相关工作成果，客户对提交的成果予以书面确认并结算，标的公司收入确认政策以自身业务特点为基础，参考可比公司收入确认政策，符合《企业会计准则-收入》的相关规定，相关业务真实、收入确认准确。

（三）标的公司主要偿债能力指标与同行业可比公司存在差异的原因；结合标的公司账

面资金情况、短期内到期债务情况及经营活动现金流情况等，说明标的公司是否存在流动性风险及应对措施

1、标的公司主要偿债能力指标与同行业可比公司存在差异的原因

标的公司主要偿债能力指标与同行业可比公司的对比情况如下：

主要指标公司名称2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

勘设股份1.721.681.62

苏州规划3.673.363.29

深水规院1.421.431.45流动比率

苏交科1.741.691.82

（倍）

华设集团1.611.541.5

可比公司平均2.031.941.94

标的公司1.831.821.74

速动比率勘设股份1.641.611.54本报告书共258页第247页

6-3-247关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

主要指标公司名称2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动比率勘设股份1.721.681.62

（倍）

（倍）

苏州规划3.673.363.29

深水规院1.421.431.43

苏交科1.731.691.81

华设集团1.571.51.46

可比公司平均2.011.921.91

标的公司1.831.821.74

勘设股份47.62%48.95%49.89%

苏州规划26.23%27.84%25.31%

深水规院52.58%54.55%54.16%资产负债率

（合并口苏交科42.91%45.24%45.18%径）

华设集团56.62%59.42%61.68%

可比公司平均45.19%47.20%47.24%

标的公司45.15%45.65%48.34%

注1：流动比率=流动资产/流动负债

注2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

注3：资产负债率=总负债/总资产×100%

注4：因标的公司各报告期末均无银行借款，而可比公司各期末存在一定的长短期借款、一年内到期的非流动负债、应付债券等借款，利息保障倍数不可比故未列示报告期内，标的公司的资产负债率分别为48.34%、45.65%、45.15%，与同行业可比公司平均水平47.24%、47.20%、45.19%基本保持一致。流动比率、速动比率与同行业可比公司相比存在一定差异，主要系标的公司与同行业可比公司的业务结构、客户类型、客户结算模式、供应商议价能力、资产负债结构等存在一定差异；部分可比公司存在较大的存货余额，而标的公司无存货余额；可比公司苏州规划流动比率、速动比率远高于其他公司，主要系该公司2023年在深圳证券交易所上市，存在较多的募集资金，该资金大部分尚未使用。综上，标的公司与同行业可比公司的资产负债率基本一致，流动比率及速动比率略低于同行业平均本报告书共258页第248页

6-3-248关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复水平，但处于同行业可比公司的区间范围内，主要是业务结构、客户类型、客户结算模式、供应商议价能力、资产负债结构等存在差异所致。

2、结合标的公司账面资金情况、短期内到期债务情况及经营活动现金流情况等，说明

标的公司是否存在流动性风险及应对措施

报告期内，标的公司账面货币资金情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

银行存款25610.4528963.3958830.89

其他货币资金759.44831.831273.31

合计26369.8929795.2260104.20

由上表可见，报告期内，标的公司的货币资金结存金额均较高，截至2025年3月31日，标的公司货币资金余额26369.89万元，其中使用权受限制的货币资金为2597.45万元，可以自由支配的货币资金余额为23772.44万元，持有的货币资金规模为日常生产经营活动提供了一定运营资金保障。

截至2025年3月31日，标的公司不存在金融机构或者其他非金融机构的借款，短期内到期债务主要为应付账款等流动负债项目合计109071.44万元，其中应付账款账面余额

73691.01万元，该部分债务由公司日常生产经营活动产生。

截至2025年3月31日，标的公司的流动资产与流动负债情况如下：

单位：万元项目金额主要构成

流动资产199335.17货币资金、应收账款、合同资产等

流动负债109071.44应付账款、应交税费、合同负债、其他应付款等

差额90263.73

由上表可见，截至报告期末，标的公司流动资产为19.93亿元，流动负债为10.91亿元，公司流动资产足以覆盖流动负债，当前负债情况合理，长期负债压力可控，流动性风险可控。

报告期内，标的公司的经营活动现金流量情况如下：

本报告书共258页第249页

6-3-249关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

单位：万元

项目2025年1-3月2024年2023年销售商品、提供劳务收到的现金29539.6464095.58103114.87

收到其他与经营活动有关的现金920.722659.246875.17

经营活动现金流入小计30460.3666754.82109990.04

购买商品、接受劳务支付的现金17920.8834792.2449712.70

支付给职工以及为职工支付的现金9188.8839865.8840431.49

支付的各项税费1862.0314249.425221.01

支付其他与经营活动有关的现金642.693513.133274.64

经营活动现金流出小计29614.4892420.6798639.84

经营活动产生的现金流量净额845.88-25665.8511350.20

标的公司2024年经营活动产生的现金流量净额为负数，主要系经营性应收项目的增加所致。

另外，标的公司后期为进一步降低流动性风险，采取的主要应对措施如下：

（1）对货币资金进行日常监管

标的公司实行资金预算管理，安排专人对货币资金收支总体统筹并实时监控，提前规划布局，避免出现现金短缺风险。

（2）加强应收账款管理

标的公司定期分析应收账款构成情况，针对超过信用期的应收账款，通过加强与客户沟通协调，积极利用发函、诉讼等手段催收，缩短应收账款的回款周期。

（3）提高公司盈利能力

标的公司通过加大市场开拓，大力发展高盈利水平项目，加强成本管理及费用管控等方式，提高净利润和经营性现金净流量。

（4）向银行及股东借款

标的公司目前没有对外借款，房产也未设立担保抵押，如果出现资金周转困难，可以通过房产抵押、第三方担保等方式积极向银行或第三方等寻求资金支持。

综上所述，标的公司账面资金情况良好，对短期内到期债务具备偿债能力，经营活动现金流虽2024年度不及预期但有所改善，流动性风险较低。同时，标的公司已制定了一系列本报告书共258页第250页

6-3-250关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

保障流动性的应对措施，确保流动性风险不会对生产经营产生重大不利影响。

（四）结合1）至3），分析本次收购是否有利于提高上市公司质量及本次交易的必要性

根据上市公司2024年度经审计的财务报告及《备考审阅报告》、2025年1-3月未经审

计的财务报告，不考虑募集配套资金的影响，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日

/2025年1-3月/2024年度项目变动率变动率交易前交易后交易前交易后

（%）（%）

总资产2387436.052624532.349.932437419.142680992.779.99

营业收入102180.76116408.3913.92377455.28455713.9220.73

净利润3162.674782.6051.228462.9514228.5068.13归属于母公司股

3124.984744.9151.848822.3314587.8965.35

东的净利润基本每股收益

0.030.0433.330.090.1233.33（元/股）

资产负债率（%）76.7074.75-2.5477.3175.31-2.59

注1：上市公司2025年1-3月财务数据未经审计；

注2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值综上，标的公司净利润率高于同行业平均水平，盈利能力、偿债能力良好。本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到提升，有利于降低上市公司资产负债率，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。本次收购有利于提高上市公司质量，本次交易具有必要性。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

1、查阅《重组报告书》、《备考审阅报告》；

2、查阅标的公司的审计报告及其附注、重大业务合同及相关行业报告，分析标的公司

本报告书共258页第251页

6-3-251关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

所属行业发展趋势；

3、向标的公司管理层了解2024年及2025年1-3月经营活动现金净流量低于净利润的原因，了解流动比率、速动比率略低于同行业可比公司的原因，并分析其合理性；

4、查阅同行业可比公司的招股说明书或定期报告等公开文件，计算同行业可比公司相

关偿债能力指标并与标的公司进行对比分析；

5、结合标的公司自身情况，包括账面货币资金结存情况、短期内到期债务情况及经营

活动现金流情况，分析标的公司的流动性风险；

6、向公司管理层了解标的公司应对流动性风险的相关措施；

7、对标的公司主要财务数据和指标进行分析，结合公司所处行业相关情况等，分析标

的公司未来实现盈利的可能性以及盈利能力的连续性和稳定性。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、标的公司经营状况良好，盈利能力具备连续性和稳定性；

2、报告期最后一年及一期，标的公司经营活动现金流净额低于净利润主要是由于销售

回款不及预期等导致；标的公司应收账款周转率、总资产周转率等受客户回款进度、主营业

务结构、客户类型及地区经济发展水平等影响导致与可比公司存在一定差异但符合实际情况，相关业务真实性，收入确认准确；

3、标的公司主要偿债能力指标与同行业可比公司基本接近，受具体业务类型、客户群

体、与客户的结算模式以及与供应商的议价能力等影响导致略有不同；标的公司流动性风险较低，并已经采取了相关应对措施；

4、本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到提升，有利

于降低上市公司资产负债率，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。本次收购有利于提高上市公司质量，本次交易具有必要性。

问题14.关于其他

14.1

14.1根据重组报告书：（1）报告期各期，标的公司支付的各项税费分别为5221.01万

元、14249.42万元和1862.03万元；（2）2023年标的公司收到其他与投资活动有关的现金

10020.28万元；（3）标的公司2022年至2023年向关联方武汉城璟房地产有限公司拆借金

额10000万元。

本报告书共258页第252页

6-3-252关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

请公司披露：（1）2024年标的公司支付各项税费大幅增加的原因；（2）2023年标的

公司收到其他与投资活动有关的现金的具体内容；（3）标的公司向关联方进行资金拆借的

具体用途、是否已偿还借款及支付利息、履行相关的决策程序。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司披露

（一）2024年标的公司支付各项税费大幅增加的原因

报告期内，标的公司支付各项税费明细如下：

单位：万元

税种2025年1-3月2024年度2023年度

增值税785.251748.012494.80

企业所得税883.6512040.302125.01

房产税79.23168.76208.92

土地使用税5.2621.0532.18

印花税14.4563.1053.98

车船使用税-3.043.25

增值税附加94.19205.16295.41

其他税费--7.46

合计1862.0314249.425221.01

由上表可知，标的公司2024年支付税费大幅增加主要系支付企业所得税增加所致。

（二）2023年标的公司收到其他与投资活动有关的现金的具体内容

2023年，标的公司收到其他与投资活动有关的现金的具体内容如下：

单位：万元项目金额

收回武汉城璟房地产有限公司借款本金10000.00

收回武汉城璟房地产有限公司借款利息20.28

合计10020.28

2022年12月，标的公司向城投集团的下属子公司武汉城璟房地产有限公司提供短期借

本报告书共258页第253页

6-3-253关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

款10000.00万元，并按照市场利率收取利息。2023年1月，标的公司收回武汉城璟房地产有限公司归还上述借款本金10000.00万元及对应的资金借款利息20.28万元。

上述资金拆借与标的公司日常经营活动无关，标的公司将收回的借款本金及利息归类为收到其他与投资活动有关的现金。

（三）标的公司向关联方进行资金拆借的具体用途、是否已偿还借款及支付利息、履行相关的决策程序

2022年12月，标的公司向城投集团的下属子公司武汉城璟房地产有限公司提供借款

10000.00万元，借款资金被用于日常经营周转。针对上述资金拆借，双方按照一年期的贷

款市场报价利率计算利息。标的公司已经于2023年1月足额收到武汉城璟房地产有限公司归还的借款本金10000.00万元及对应的资金借款利息20.28万元。

上述资金拆借事项已于2022年12月经过标的公司第六届董事会第十四次会议审议通过，已经按照相关制度的规定履行了内部的决策程序。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，会计师履行了如下核查程序：

1、向标的公司管理层了解关于企业所得税大幅增加产生的原因及合理性，并对税费支

付进行复核，获取税金缴纳凭证；

2、获取标的公司现金流量表各项目的构成明细，向标的公司管理层了解现金流量表各

项目变动的具体原因；

3、向标的公司管理层了解并获取向关联方进行资金拆借的相关信息，包括已履行的决

策程序、资金具体用途、计息方式等；

4、复核关联方资金拆借利息，核实是否按照公允的市场利率收取利息；

5、检查关联方资金拆借的相关文件记录，包括董事会决议、合同审批流程、借款合同、付款记录及本金利息归还的收款记录等。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、标的公司2024年支付税费大幅增加主要系支付企业所得税增加所致；

2、标的公司收到其他与投资活动有关的现金为收回的借款本金及利息，现金流量表分

类准确；

3、标的公司2023年收到其他与投资活动有关的现金主要为关联方借款，已经收回了相

关全部借款及利息，相关借款已经履行相关的内部决策程序。

14.2

本报告书共258页第254页

6-3-254关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

14.2报告期各期末，标的公司投资性房地产账面价值分别为12054.62万元、11984.54

万元和11956.50万元，主要系标的公司部分出租的办公大楼。报告期内确认公允价值变动损益分别为-420.51万元、-70.09万元和-28.03万元。

请公司披露：（1）投资性房地产形成过程及后续安排；结合所在地区市场行情等，分析投资性房地产公允价值变动对标的公司经营业绩的影响；（2）对投资性房地产的评估情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师对（1）进行核查并发表明确意见，请评估师对（2）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、公司披露

（一）投资性房地产形成过程及后续安排；结合所在地区市场行情等，分析投资性房地产公允价值变动对标的公司经营业绩的影响

1、投资性房地产形成过程及后续安排

标的公司投资性房地产对应建设大厦系2017年外购，坐落于湖北省武汉市江汉区常青路45号，位于武汉市中心城区，所在片区配套完善，交通便利，紧靠多条地铁，并毗邻后襄河公园。

标的公司为了提高房产使用效率，增加公司收益，将该房产部分面积对外出租以获取租金及房产增值收益，经标的公司董事会决议批准，将部分面积用于赚取租金或房产增值，标的公司根据《企业会计准则》的相关规定将上述房产转入投资性房地产核算。

在满足标的公司正常办公用房的前提下，标的公司为了提高资产回报率拟继续将剩余用房用以出租，若后期随着生产经营的扩大而需要增加办公用房，将逐步转为自用。

2、结合所在地区市场行情等，分析投资性房地产公允价值变动对标的公司经营业绩的

影响

报告期内，建设大厦无实际交易，与建设大厦位置较为接近、功能最类似的葛洲坝龙湖江宸写字楼2023年12月至2025年3月二手房成交价格波动趋势对比如下：

平均房价（元/平）期间武汉市葛洲坝龙湖江宸写字楼

2023年12月16056.009956.00

2024年12月12839.0010244.00

2025年3月12332.0010654.00

数据来源：房天下网站公开信息

标的公司投资性房地产-建设大厦各报告期末的公允价格如下：

本报告书共258页第255页

6-3-255关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

单位：元/平方米年度标的公司建设大厦单价

2023年12月31日8600.00

2024年12月31日8550.00

2025年3月31日8530.02

由上表可见，标的公司建设大厦房屋单价变动趋势与武汉地区周边类似房产可比平均单价波动趋势基本一致，呈下行趋势，与葛洲坝龙湖江宸写字楼类似，抗跌性较强，在可预计期间内，房产价格预计不会出现较大程度变化。

标的公司投资性房地产公允价值变动对经营业绩的具体影响如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-3月/2024年度/2023年度投资性房地产公允价值变动

-0.23%-0.58%-3.37%相较于上年末变动比例

公允价值变动损益-28.03-70.09-420.51

利润总额2082.916842.817265.21

占标的公司利润总额的比例-1.35%-1.02%-5.79%标的公司投资性房地产公允价值系根据湖北众联资产评估有限公司出具的资产评估报告确定，投资性房地产的公允价值变动与周边房地产的市场价格整体波动趋势基本一致，物业总体抗跌性较强；报告期内，标的公司投资性房地产公允价值变动占利润总额的比例较低，对标的公司报告期经营业绩的整体影响较小；由于相关房产价值抗跌性较强，在可以预计的短期内，对未来经营业绩预计整体影响较小。

鉴于该房产取得时间较早，周边配套成熟，相比武汉市其他办公用房抗跌能力较强，在可以预计的短期内不存在大幅下跌的可能；若后期随着生产经营的扩大需要增加办公用房则

不再对外出租而转为自用，公司将按照《企业会计准则》的规定转为固定资产；假设以截至

2025年3月31日投资性房地产账面价11956.50万元作为固定资产原值，参考标的公司会

计政策之房屋建筑物30年折旧年限，以该房产剩余预计使用年限292个月为折旧期间，每年将新增折旧466.79万元但将减少公允价值变动损益，以2023年及2024年利润总额

7265.21万元、6842.81万元测算，对2023年及2024年利润总额影响如下：

本报告书共258页第256页

6-3-256关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

单位：万元项目2024年度2023年度

原利润总额（1）6842.817265.21

原确认公允价值变动损益（2）-70.09-420.51

投资性房地产转入自用后新增折旧（3）466.79466.79

新的利润总额（4）=（1）-（2）-（3）6446.117218.93

利润总额差异（5）=（4）-（1）-396.70-46.28

占原标的公司利润总额的比例（5）/（4）-6.15%-0.64%

由上表可见，若未来将投资性房地产转为自用，对标的公司整体经营业绩影响亦较小。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对事项（1），会计师顾问履行了如下核查程序：

1、询问标的公司管理层投资性房地产形成过程、具体核算内容以及后续安排等事项；

2、检查标的公司将相关房产转入投资性房地产的董事会决议、产权证书、出租合同等

书面文件；

3、查询周边房地产的市场价格，分析投资性房地产的公允价值变动趋势是否合理，对

公司经营业绩的具体影响；

4、获取专业评估机构对投资性房地产的估值报告，复核评估过程及评估数据的合理性；

5、实地核实资产的质量状态以及实际对外出租情况。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

标的公司投资性房地产主要系将部分房产对外出租用以赚取租金或获取房产增值收益，后期将根据自身经营需要或继续出租或自用，该房产地理位置优越，抗跌能力较强，对标的公司报告期及未来经营业绩的影响较小。

本报告书共258页第257页

6-3-257关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复本页无正文，为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》之盖章页。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

朱烨

中国注册会计师：

向红艳

中国·武汉2025年12月10日本报告书共258页第258页

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