太原重工股份有限公司
2021年年度股东大会资料
二○二二年五月十八日太原重工股份有限公司
2021年年度股东大会资料目录
会议须知.............................................1
2021年年度股东大会议程..............................3
议案一、2021年度董事会工作报告......................5
议案二、2021年度监事会工作报告.....................19
议案三、关于2022年全面预算的议案...................22
议案四、关于2021年年度报告及其摘要的议案...........27
议案五、关于2021年度财务决算的议案.................28
议案六、关于2021年度利润分配的预案.................32
议案七、关于预计2022年日常关联交易的议案...........33
议案八、关于续聘致同会计师事务所的议案..............37
议案九、关于公司与甬兴证券设立应收账款资产支持专项计划的
议案................................................38
议案十、关于独立董事2021年度履职报告的议案.........43
议案十一、关于修改《公司章程》的议案................52
议案十二、关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案..60
议案十三、关于选举公司第九届董事会独立董事的议案....62
议案十四、关于选举公司第九届监事会股东代表监事的议案65会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的
持股总数，务请登记出席股东大会的股东及股东代表于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师、
会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中
股东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主
1持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会
议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
五、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有
关人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
六、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司
或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
七、大会现场表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按
其持有本公司的每一份股份享有一份表决权。请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股
东姓名及持股数量，同意的在“同意”栏内打“√”，反对的在“反对”栏内打“√”，弃权的在“弃权”栏内打“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。公司股东也可以在网络投票时间通过上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股东只能选择一种表决方式，同一股东通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2太原重工股份有限公司
2021年年度股东大会议程
会议召集人：公司董事会
主持人：韩珍堂董事长
时间：2022年5月18日上午9时
地点：太原市万柏林区玉河街53号太原重工股份有限公司会议室
参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师等其他相关人员
会议议程：
一、宣布开会；
二、审议《2021年度董事会工作报告》；
三、审议《2021年度监事会工作报告》；
四、审议《关于2022年全面预算的议案》；
五、审议《关于2021年年度报告及其摘要的议案》；
六、审议《关于2021年度财务决算的议案》；
七、审议《关于2021年度利润分配的预案》；
八、审议《关于预计2022年日常关联交易的议案》；
九、审议《关于续聘致同会计师事务所的议案》；
十、审议《关于公司与甬兴证券设立应收账款资产支持专项计划的议案》；
十一、审议《关于独立董事2021年度履职报告的议案》；
3十二、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
十三、审议《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》；
十四、审议《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》；
十五、审议《关于选举公司第九届监事会股东代表监事的议案》。
十六、通过监票人；
十七、投票表决；
十八、宣布投票结果；
十九、宣读投票结果形成的大会决议；
二十、律师发表法律意见；
二十一、宣布散会。
4议案一
太原重工股份有限公司
2021年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2021年，公司董事会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，及时履行信息披露义务，促进公司规范运作，保障公司科学决策，有效地维护了全体股东的利益，保证了公司高质量发展。现将公司董事会2021年工作情况报告如下，请予以审议。
一、公司经营情况
（一）报告期内公司经营情况的回顾
报告期内，公司围绕“五年三步走”战略目标，迎难而上、开拓创新，推动生产经营稳健运行，项目建设蹄疾步稳，深化改革纵深推进，创新能力明显提升，产品结构渐趋优化，经营业绩显著改善，公司改革发展迈上了新台阶。
1.企业改革纵深推进，内生动力重新焕发公司通过对组织架构进行调整优化，形成了“小总部、大功能、扁平化、高效率、无边界”的管理格局，公司整体运营效率和运营质量逐步提高。进一步完善了以“双基数、双增长”为核
5心，涵盖“公司经济责任制考核、专业责任制考核、风险防控体系”三个维度，若干项制度配套的绩效管理系统；太原重工轨道公司在推进股权结构优化、激励方式创新、数字化转型等方面取得突破，成为山西省唯一入选国务院国资委“科改示范行动”改革样本集案例。
2.科技创新全面发力，发展动能日益增强坚持把科技创新摆在全局核心地位，“闻新则喜、闻新则动、鼓励创新、宽容失败”蔚然成风。新格局逐步成型，以共享共筹共建国家重点实验室和先进产业技术研究院为牵引，与各大高校和科研院所全面加强“产学研用”交流合作，通过外部引进和内部培养相结合，建设一流科研队伍。
新技术加快研发。聚焦“三性五化”，成立 SBU 团队，开展“卡脖子”技术攻关11项、新产品研发11项。核电站起重机抗震计算频域转时域分析技术、风电载荷计算及软件包开发等多
项研究成果打破国外垄断，填补了行业空白；首台 4.5MW 风电机组成功并网发电；基于 5G 条件下的挖掘机远程控制项目成功上线，7.6米大型顶装焦炉研制成功，推动公司产品逐步转型升级。
3.精细化管理深度挖潜，数智化建设全面提速
按照“流程管控、数智支撑”要求，着力推进精细化、数智化、证券化管理，全面提质增效、防控风险，企业管理体系日益完善。制定精细化管理推动方案，扎实开展全面预算，建立生产
6经营数据统计分析体系和全面预算管理体系，健全和完善质量管理体系，紧抓设计、采购、制造、检验四个重要关口，强化生产经营全过程控制。智慧太重信息化一期 ERP业财一体化系统、太重协同办公平台升级优化项目全面上线，建立起销售、生产、采购、库存、项目、核算、成本全方位基础管控体系。
4.市场订货成效显著，市场营销拓展新局面营销系统持续深化改革，推行差异化考核，开展“制造+服务”“装备+材料”“产品+系统解决方案”等一揽子营销，初步建立了适应新形势的营销体系，全年完成订货89.3亿元，起重机、焦化、油膜等单位超额完成订货指标。7.6米顶装焦炉设备、
6.78 米 SCP 捣固焦炉设备成功签约，实现焦化设备产品系列全覆盖；国内首台 TZX1600 多轴线桁架臂起重机成功应用于风电机
组安装；国内首台 WK-55 永磁直驱挖掘机顺利研发并实现订货，为实现电铲完全国产化迈出关键步伐。海外市场多点突破，全年出口订货14.88亿元，同比增长5.5%。成功签订印度550吨铸造起重机，印尼、澳大利亚车轮重大合同，热连轧整线成套油膜轴承出口海外，“一带一路”沿线市场逐步打开。
5.精益制造成效显著，固本强基提质增效
建立科学合理的生产调度制度和应急管理预案，加强内部资源协同与源头管理，强化工序衔接，交货周期实现突破。安全环保持续强化，按照“三管三必须”和“党政同责、一岗双责”原
7则，构建起从公司主要负责人到一线岗位员工全覆盖的安环健责
任体系；开展安全生产政策法规培训，强化关键领域针对性培训，提高了全员安全意识、安全素质和应急能力；梳理完善制度体系，推进现场规范化管理，形成标本兼治的长效常治监管体系。
6.强化效益导向，夯实财务管理
财务成本有效降低。通过融资成本红线控制和低息置换高息措施，持续降低融资成本。
资本运作步伐加快。向山西太钢不锈钢股份有限公司转让所持太原重工轨道公司20%股权，实现与省内优秀上市企业的战略联合；向太重集团转让所持太重滨海公司51%股权，有助于公司聚焦优势主业，优化资本结构，增强公司可持续发展的内生动力。
7.提高产品质量，加强品牌建设
质量管理体系持续优化。发布科技、研发、质量和工艺四大管理体系建设方案，制（修）订质量规章制度及体系程序文件
87项，完善公司管理体系；完成标准制（修）订33项；首次开
展管理体系联合审核，加强监督检查力度。
产品认证工作不断完善。完成质量管理体系和国际焊接企业的换证审核；顺利通过国军标体系认证；组织开展材料利用率提
升专项行动；组织召开了首届科技质量大会，重奖一批优秀科技质量工作者和创新团队，激发了科技人员的积极性和创造性；召开质量提升大会，组织质量月系列活动，持续打造太重标准、太
8重质量、太重品牌。
8.项目建设蹄疾步稳，转型升级加快推进
园区升级改造有序推进。太原重工轨道公司车轮一厂升级改造项目顺利完工，推动生产线自动化、信息化水平大幅提高。齿传分公司升级改造项目，基本完成原增速器厂房的设备搬迁，完成工业齿轮箱厂房、热处理厂房围护结构封闭，推动公司逐步向高端、批量齿轮领域迈进。
“短平快”项目陆续竣工投产。焦化、工程机械焊接机器人，新能源塔筒生产线，轨道楔横轧项目三台机器人开始安装。
（二）对公司未来发展的展望
2022年是党的二十大胜利召开之年，也是山西省全方位推
动高质量发展的关键之年，公司按照“十四五”规划的指导思想和目标，以“助跑跳起来摘桃子”的奋进姿态，以“抓党建、促改革、拓市场、强管理、防风险”为总要求，以“五抓、五要、五建设”为抓手，以“苦练内功，提质增效”为主线，奋力开创企业高质量高速度发展新局面。公司2022年的经营目标是：营业收入100亿元，努力实现利润的稳定增长。为实现上述目标，主要采取以下措施：
1.推进改革攻坚，激发企业发展新活力
改革试点先行，探索发展新路径。确保国企改革三年行动如期高质量完成，持续推进“科改示范行动”，太原重工轨道公司
9力争步入国企改革优秀行列。完善绩效管理，提升人力资源效率。
坚持“新老划段、分灶吃饭、分兵突围”的原则，持续推进三项制度改革，完善“双基数、双增长”考核评价体系，落实责任制考核体系，形成覆盖全员、全领域、多层次的考核激励体系。强化数智赋能，加快数智化转型。按照“流程管控，数智支撑”要求，协调推进智慧太重信息化（二期）项目建设，逐步实现公司产品设计工艺数字化、制造运营数字化、管理决策数字化，支撑公司数智化转型。
2.深化科技赋能，开启创新发展新篇章
强化企业创新主体地位，聚集创新资源。推动科研力量优化配置和资源共享，以重点实验室建设和 SBU团队为抓手，强化产学研用，加强与省内外高校、科研院所、企业的紧密对接，加快科技创新成果转化，提升科技创新对高质量高速度发展的引领支撑能力。抓好新产品开发，加快关键技术攻关。聚焦“三性五化”要求，进一步加大研发投入，提升公司核心竞争力。持续推进创新体制机制改革，建立以创新价值、能力贡献为导向的人才评价体系，推进技术骨干人才赴国内外科研院校培训与交流，全面推行科研攻关“揭榜挂帅”机制，创造企业和个人利益共同体，激发员工内在驱动力，大力营造鼓励创新、宽容失败的创新生态。
3.提升精细化管理，筑牢根基迈出新步伐
完善制度流程体系，促进管理提升。建立健全企业制度树，
10加强对制度执行监督检查，切实提高规章制度的运行管理效率。
加快完善流程体系建设，积极推进流程的规范化、标准化、线上化，持续优化完善营销、设计、采购、制造、质量等环节的业务流程，实现部门间的高效协同。优化内控管理体系，提升运营效率。制定合理业务流程，有效防范和化解风险。构建起科学、规范、高效的内部控制体系，积极凝聚发展合力，推进协同发展。
深挖潜力降成本，提高效益水平。强化全员全过程成本管控，建立全链条成本管控体系。向技术创新、资源协同、价值服务、管理提升要效益，不断将精细化管理运用到营销服务、研发设计、生产制造、外采外协等上下游全覆盖的全流程价值管理体系。
4.打造营销龙头，增强市场竞争新优势
优化营销模式，抢抓优质订单。设立营销 SBU项目组，加强营销策划，为用户提供一揽子解决方案，提高项目中标率。通过提供技术和工艺解决方案、设立区域服务中心（站点）、建立备
件商城和共享库、设备健康管理系统、搭建服务平台等方式，多角度转变营销服务模式。多措并举，拓展海外市场。围绕“一带一路”，以俄罗斯、南美、东南亚为重点，建立全球化营销网络，由单品营销向组合营销转变，推动“核心部件出口+当地组装”项目操作模式，拓展国际市场。践行“用户至上”理念，提高用户满意度。加强用户服务监督和反馈机制，建立适时回复和8小时赴现场的响应机制。优化安调组织，加强产销衔接，加快现场
11安装调试进度。加快质量异议处理速度，完善用户服务考核评价机制，推进用户服务管理持续改进。加大品牌推广，提升企业形象。围绕“制造+服务”“装备+材料”“产品+系统解决方案”，以起重机、挖掘机、轨道交通、风电设备等“新装备”为切入点，搭建平台，扩大品牌知名度，最大限度提升品牌信誉，创造产品价值+品牌价值。
5.严抓生产管理，迈上精益制造新台阶
科学组织生产，优化资源配置。优化生产组织模式，提高设备开动率，提升产能利用率，实现准时制生产。加强营销与生产的沟通，制定过程节点预警机制。优化任务配置，发挥协同产能优势，强化对计划执行环节的全过程考核。提高安全环保、5S管理水平。强化安全环保法治意识，建立安全风险管理责任清单，实现安全风险标准化操作和管理。持续加大 5S 管理力度，修订操作性强的 5S管理可视化标准，深化 5S现场管理活动，努力打造具有国际一流竞争力的现代智能装备制造企业新形象。
6.夯实财务管理，风险防控筑牢新堤坝
提升财务基础管理水平。深入推行全面预算管理，完善全员、全过程、全流程预算管理体系；细化统计管理，夯实统计数据，强化统计分析，为公司在把握形势、科学决策、管理优化等方面提供支撑。树牢风险防控底线，定期梳理业务，识别风险，充分发挥财务管控、审计监督职能，加强债务风险防范，完善债务月
12预报、六个月滚动预警，严格把握资金筹集、投资、营运环节关键控制点。
7.提升产品质量，重塑企业品牌新形象
加强产品质量管理。开展智能化企业标准和双碳企业标准等制度修订工作。推进六西格玛和精益质量管理，对标先进单位质量管理经验，提升质量管理水平。建立质量监督反馈机制，推广质量看板管理，健全质量监督检查长效机制，紧抓设计、采购、制造、检验四个重要关口，实现闭环管理。提升工艺水平，开展工艺技术设计和工艺管理对标活动，实现工艺零差错、现场全执行目标；加强工艺质量攻关，灵活开展工艺改进，重点突破工艺瓶颈，提升产品质量，提高生产效率，降低制造成本。
8.加快技术改造，转型发展跑出新速度
紧跟项目建设进度和生产经营计划，精细测算，集中组织，通力配合，有序开展本部园区搬迁工作，按照时间节点稳步推进，做到生产组织和园区搬迁两不误。全面完成轨道交通、新能源产业园区信息化技术升级改造，进一步挖潜、扩量、提质、增效。
二、董事会日常工作情况
（一）公司治理情况
2021年，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，董事会修改完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规13则》《重大信息内部报告制度》，新增《信息披露管理办法》《投资者关系管理制度》等，确保各项工作有章可循；持续收集整理证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息，通过参加网络和现场培训等方式，组织公司董事、监事及高级管理人员学习，便于相关人员掌握最新的规范治理知识；不断优化公司治理体系，进一步梳理、修订、完善管理体系和业务经营体系，保障公司持续规范运作和高质量发展。
（二）董事会运行情况
2021年，公司全体董事勤勉尽责、恪尽职守、高效决策，
共召开6次董事会，有关会议内容已在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站披露。会议情况如下：
1.2021年董事会第一次临时会议于2021年2月3日召开，审议通过《关于非公开协议转让太原重工轨道交通设备有限公司
20%股权的议案》。
2.第八届董事会第七次会议于2021年4月25日召开，审议
通过《公司2020年年度报告及其摘要》《关于修改<公司章程>的议案》等21项议案。
3.2021年董事会第二次临时会议于2021年6月11日召开，
审议通过《调整公司2021年预计日常关联交易的议案》《关于非公开协议转让太重（天津）滨海重型机械有限公司51%股权的议案》等4项议案。
144.第八届董事会第八次会议于2021年8月24日召开，审议
通过《公司2021年半年度报告及其摘要》等12项议案。
5.第八届董事会第八次会议于2021年10月28日召开，审
议通过公司2021年第三季度报告。
6.2021年董事会第三次临时会议于2021年12月6日召开，
审议通过《关于非公开发行公司债券的议案》等5项议案。
（三）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况2021年，公司共召开5次股东大会。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，认真执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。会议召开情况如下：
1.2021年第一次临时股东大会于2021年2月19日以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过《关于非公开协议转让太原重工轨道交通设备有限公司20%股权的议案》。
2.2020年年度股东大会于2021年5月20日以现场投票和
网络投票相结合的方式，《公司2020年年度报告及其摘要》《关于修改<公司章程>的议案》等14项议案。
3.2021年第二次临时股东大会于2021年6月28日以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过《调整公司2021年预计日常关联交易的议案》《关于非公开协议转让太重（天津）滨
15海重型机械有限公司51%股权的议案》“等3项议案。4.2021年第三次临时股东大会于2021年9月10日以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过《关于提名公司独立董事候选人的议案》。
5.2021年第四次临时股东大会于2021年12月23日以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过《关于非公开发行公司债券的议案》。
（四）董事会及各专门委员会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》
和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
2021年，公司各专门委员会严格按照法律、法规及相关规
章制度开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，提出了相关的意见，并进行充分沟通讨论。其中，审计与风控委员会共召开
164次会议，主要对2020年年报审计、募集资金存放与使用情况
和2021年半年报进行审议；提名委员会共召开2次会议，主要对提名独立董事、聘任董事会秘书和财务总监等事项进行审议；
薪酬与考核委员会召开1次会议，对公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬进行审议；战略委员会共召开3次会议，主要对公司非公开协议转让太原重工轨道交通设备有限公司20%股
权、转让太重（天津）滨海重型机械有限公司51%股权和非公开发行公司债券进行审议。
（五）公司的信息披露工作
公司按照中国证监会和上海证券交易所的规定，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，2021年全年发布定期报告4份，临时公告 50 份。2021 年上海证券交易所信息披露评价等级由 C升 B，信息披露质量有效提升。公司依托股东大会、上证 e 互动、投资者电话等平台与投资者进行互动交流树立上市公司在资本市场上的良好形象。
（六）募集资金使用情况
公司严格执行募集资金专户存储制度，保证监管协议得到有效执行，及时对募集资金的使用情况予以披露。报告期内，公司非公开发行股票769186500股，募集资金1246082130元，实际募集资金净额1240502860.70元。发行募集资金已全部按照募集资金用途偿还银行贷款，公司已办理完毕募集资金专户
17的销户手续。
各位股东、股东代表，在全体股东和公司员工的支持下，按照《公司法》和《公司章程》的规定，董事会积极地开展工作，取得了较好的成效。在此，对全体董事和公司员工给予的支持和帮助表示衷心地感谢。
2022年，公司董事会将继续认真贯彻执行《公司法》等法
规和《公司章程》的规定以及股东大会的各项决议，严格依法规范运作。紧紧围绕“苦练内功，提质增效”这一主线，奋力推动公司高质量高速度发展，以优异成绩迎接党的二十大胜利召开。
上述报告，提请公司2021年年度股东大会审议批准。
太原重工股份有限公司董事会
2022年5月18日
18议案二
太原重工股份有限公司
2021年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2021年度，公司监事会按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司的依法运作情况进行了认真地监督。现将公司监事会2021年工作情况报告如下，请予以审议。
一、公司依法运作情况
1.在2021年的各项工作中，公司能够遵守《公司法》和《公司章程》以及其他法律法规的规定，决策程序合法，不断健全和完善了内部控制制度。公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时，遵守法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司利益的行为；
2.致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3.公司2020年非公开发行股票769186500股，募集资金
1246082130元，实际募集资金净额1240502860.70元。
2021年，发行募集资金已全部按照募集资金用途偿还银行贷款，
19公司已办理完毕募集资金专户的销户手续。
4.2021年度公司与各关联方的关联交易，遵循了公平、诚信的原则，没有损害公司的利益。
二、2021年监事会会议的召开情况
2021年监事会共召开了6次会议。
2021年2月3日召开第八届监事会2021年第一次临时会议，
审议通过了关于非公开协议转让太原重工轨道交通设备有限公
司20%股权的议案。
2021年4月25日召开第八届监事会第七次会议，审议通过
了2020年监事会工作报告、2020年年度报告及其摘要、关于预
计公司2021年日常关联交易的议案、关于公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告（2020年度）、2020年度内部控制评
价报告、关于修改《监事会议事规则》的议案以及公司2021年
第一季度报告等议案。
2021年6月11日召开第八届监事会2021年第二次临时会议，审议通过了公司关于非公开协议转让太重（天津）滨海重型机械有限公司51%股权的议案和关于调整公司2021年预计日常关联交易的议案。
2021年8月24日召开第八届监事会第八次会议，审议通过
了公司2021年半年度报告及其摘要、会计政策变更等议案。
202021年10月28日召开第八届监事会第九次会议，审议通过
了公司2021年第三季度报告和对公司2021年第三季度报告的审核意见。
2021年12月6日召开第八届监事会2021年第三次临时会议，审议通过了关于与新增关联方2021年发生日常关联交易预计情况的议案。
2022年，公司监事会将在全体股东和职工的支持下，按照
《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，本着对公司、股东和职工负责的精神，认真履行监事会的职责，列席董事会会议及股东大会会议，充分发表对董事会决议事项的意见和建议，对公司的依法运作情况进行合理有效地监督，为公司的规范运作和持续健康发展继续做出不懈的努力。
上述报告，提请公司2021年年度股东大会审议批准。
太原重工股份有限公司监事会
2022年5月18日
21议案三
太原重工股份有限公司关于2022年全面预算的议案
各位股东、股东代表：
2022年，公司将持续开展能力素质和基础管理提升，加快
推动产业结构转型升级，统筹推进生产经营和搬迁改造，深化改革和全面创新，坚决完成“两完成，三提高”全年预算目标。
一、工作总体思路
以“助跑起来摘桃子”的奋进姿态，全面落实省委“32字”方针，以“抓党建、促改革、拓市场、强管理、防风险”为总要求，以“五要、五抓、五建设”为抓手，扎实做好改革发展稳定各项工作，奋力开创公司高质量高速度发展新局面。
二、2022年全面预算
（一）全面预算目标
1.营业收入：100亿元；
2.产值：100亿元；
3.重大安全事故和各类风险为零。
（二）采取的措施
1.创新营销管理模式，提升营销价值创造
优化产品结构，加大盈利能力强的产品的订货量。创新营销模式，由单品营销转向组合营销转变，大力开展“产品+服务”
22“装备+材料”营销模式。优化接单思路，重点关注短周期产品的订单，力保全年100亿元收入预算目标的实现，同时着手准备长周期产品来年的订货。调整营销策略，优化营销方案设计，研究新型营销模式，拓展新产品市场，积极打开国际市场销售局面。
2.创新采购管理，提高采购效益效率
对标一流，学习和借鉴先进的采购理念，逐步从单一零散采购向战略性采购转变，持续推进战略、长单采购协议落地。加大供应商管理力度，建立供应商评价体系，打造稳定高效的供应链管理体系。采购流程：建立完善的采购申请流程机制，优化招议标程序，保障采购物资供应的及时性。
3.聚力关键技术攻关，加快新产品研发
进一步加大研发投入，全面推行科研攻关“揭榜挂帅”机制，以 SBU团队为抓手，重点做好“工程起重机及民用起重机系列产品”等11项新产品开发、“大型矿用卡车新型智能电驱系统开发”等5项“卡脖子”技术攻关、“矿用挖掘机变频器国产化”
等28项技术质量攻关和“提高钢材材料利用率”等7项管理提升项目，提升公司核心竞争力。
4.严把质量关，助推质量大提升
把好入口关、过程关、出口关、服务关，打造太重品牌、太重标准、太重质量。制定产品分级外协管理办法，明确各类关键零部件的范围及相应外协质量控制要求；推动质量管理、质量检
23验系统改革。开展“质量管理体系+测量管理体系”联合审核，
对于当月审核发现进行总结分析形成月度审核分析报告，为下月审核活动策划提供依据，持续改进审核效果。严格规范检验流程，明确验收标准，提升检验效率及准确率，确保入库外购物资合格率达100%。
5.抓好产品成本降低，提高产品市场竞争力
成本是企业的寿命，要秉持“一切成本皆可降”的理念，眼睛向内抓好产品成本降低。不断完善从设计、采购、生产、质量、发运等全链条成本管控体系，深化系统降本、管理降本、协同降本，实现全方位降本增效；把对标一流作为基本思维和工作方式，立足公司实际，不断降低成本费用，提升公司竞争力。通过对做销售产品的成本对标分析，使产品从投标开始到交付用户，形成完整的闭环控制；分工序核算成本，准确核算每个工序成本费用，分项目核算成本，分公司按产品核算成本，按季度出具主要产品标准成本盈亏测算。
6.加强外协管理，促回归提质量
进一步优化并提高外协厂家整体保供水平，从而保证外协业务的进度和质量。按照每年不少于5%的比例，对评级不达标的供方进行末尾淘汰，优化供方队伍。加强外协管理，提升外协质量，促进外协回归，降低外协价格，进一步提升外协价格测算的精细化管理，找差距，分专题突破外协价格。
247.推进“两金压降”，减少资金占用
进一步提高思想认识，高度重视两金压降工作对公司经营的重要性，认识到存货跌价对企业造成的风险，按照既定的管控方针和措施完成两金压降任务，减少对现金流的影响。关注在线存货，提高周转效率。针对正常存货，一是对于在线库存，制造部要加强生产组织，缩短生产周期，提高存货周转率，减少资金占用；二是对于产成品库存，营销人员要加强与客户沟通协调，加大处理力度，尽快完成产品发运、资金实现回笼。
8.深入推进信息化建设，加强基础管理
积极推进信息化二期建设，不断优化关键业务流程，提升精细化管理水平。通过对 ERP拓展与深化、采购和销售管理平台、人力资源和培训、安全环保、税务管理、数据中台和决策支持等
系统的建设，把数智化管控贯穿投资决策和生产经营全过程，逐步建立公司数字化平台。
9.坚守安全环保底线，夯实安全发展根基
全面推进《安全生产专项整治三年行动计划》，对各单位开展推进情况及效果进行督促。继续深入开展“零事故”单位创建工作，督促各单位开展隐患排查治理，隐患整改率达到100%。
加强污染防治设备设施的运行及维护保养，开展排污口自行监测，确保污染物达标排放率100%。
10.加强和改进新形势下党的建设
25全面推进党建，认真落实党建工作，根据有关规定和公司党
群工作部的实际情况，继续积极开展“管理提升实施行动”及落实“精细化管理推动方案”，积极开展党员理论教育活动。坚决做到“两个维护”，认真落实公司党委的改革发展工作思路和要求，全面推动党建与企业运营深度融合，以党建创新为载体，同步推进制度创新、管理创新、工作创新，将政治优势和组织优势转化为发展优势。
以上议案，提请公司2021年年度股东大会审议批准。
太原重工股份有限公司董事会
2022年5月18日
26议案四
太原重工股份有限公司关于2021年年度报告及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》及《股票上市规则》
的规定和要求，公司编制完成了2021年年度报告及其摘要。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，提请公司2021年年度股东大会审议批准。
太原重工股份有限公司董事会
2022年5月18日
27议案五
太原重工股份有限公司关于2021年度财务决算的议案
各位股东、股东代表：
公司2021年财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的意见：
太原重工股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
一、主要财务数据和指标
单位：元本期比上年同期主要会计数据2021年2020年2019年增减(%)
营业收入8320369713.958610886342.52-3.377037718395.40扣除与主营业务无关的业务收入
和不具备商业实质的收入后的营8219791672.928584098450.65-4.246989307198.39业收入
归属于上市公司股东的净利润163999696.7633723319.36386.31-814342850.90归属于上市公司股东的扣除非经
-67491763.30-430197526.91不适用-896163058.46常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额107943774.91196996854.65-45.21299879330.32
基本每股收益（元／股）0.04920.0132272.73-0.3176
稀释每股收益（元／股）0.04920.0132272.73-0.3176
加权平均净资产收益率（%）3.481.01增加2.47个百分点-21.75
归属于上市公司股东的净资产4798512629.184548437153.935.503337163686.58
总资产31174229939.6235430683350.58-12.0133641576052.51
28二、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债重大变化情况
单位：元本期期本期期上期期末金额末数占末数占较上期项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产情况说明期末变的比例的比例动比例
（%）（%）
（%）一是本期计入其他货币资金的票
据、保函、信用证等保证金减少；
货币资金2815235926.709.024626565207.8613.06-39.15二是处置天津滨海公司51%股权，滨海公司不再纳入合并报表范围
应收票据1464964441.744.69708189301.882106.86本期收到的商业承兑汇票增加
一是因疫情原因，四季度销售形成的应收账款回款较慢；二是原
应收账款4913930659.9215.743627713717.3110.2435.46计入其他非流动资产的附条件的
货款本期条件达成，转入应收账款核算本期用于贴现和背书的银行承兑
应收款项融资606766407.351.94414511916.981.1746.38汇票增加本期加强规范预付账款制度及流
预付款项750884500.212.411091638494.293.08-31.21程，预付账款下降一是本期应收保证金减少；二是
本期处置天津滨海公司51%股
其他应收款139675924.410.45220459082.780.62-36.64权，滨海公司不再纳入合并报表范围
本期处置天津滨海公司51%股
其他流动资产67602590.170.22117771421.130.33-42.6权，滨海公司不再纳入合并报表范围
长期应收款-30565944.210.09-100本期销售退回冲销长期应收款
本期处置天津滨海公司51%股
长期股权投资581098256.701.8610702174.520.035329.72权，由成本法转权益法核算本期所持渤钢系企业的债权转为
其他权益工具股权和信托，作为其他权益工具
16367780.350.056942684.440.02135.76
投资投资核算，且所持重庆钢铁股份有限公司股价上涨
29本期期
本期期上期期末金额末数占末数占较上期项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产情况说明期末变的比例的比例动比例
（%）（%）
（%）
本期处置天津滨海公司51%股
固定资产3666150923.1411.745802222394.4516.38-36.81权，滨海公司不再纳入合并报表范围
在建工程1839748152.705.891392592782.523.9332.11本期项目建设投入增加
使用权资产143425772.660.46不适用执行新租赁准则调整列报
本期处置天津滨海公司51%股
无形资产943950982.333.021596602033.634.51-40.88权，滨海公司不再纳入合并报表范围
一是处置天津滨海公司51%股权，滨海公司不再纳入合并报表其他非流动资
580719705.681.861034612543.182.92-43.87范围；二是上期计入其他非流动
产资产的附条件的货款本期条件达成，转入应收账款核算一是本期规范公司付款政策，期末应付票据减少；二是本期处置
应付票据2530709958.438.114719019247.0213.32-46.37
天津滨海公司51%股权，滨海公司不再纳入合并报表范围
本期处置天津滨海公司51%股
合同负债1100591852.183.532218923316.816.26-50.4权，滨海公司不再纳入合并报表范围
其他应付款262710359.910.90490125929.531.38-46.4本期归还其他应付往来款
本期处置天津滨海公司51%股
其他流动负债137934329.890.44199399123.710.56-30.83权，滨海公司不再纳入合并报表范围
租赁负债2390869.630.01不适用执行新租赁准则调整列报
长期应付款42401817.000.14280226840.730.79-84.87执行新租赁准则调整列报
本期处置天津滨海公司51%股
递延收益329406080.491.06611986896.951.73-46.17权，滨海公司不再纳入合并报表范围
其他综合收益-13287675.93-0.04-6438345.11-0.02106.38其他权益工具投资公允价值降低
30（二）报告期损益变动情况
单位：元同比增减项目2021年2020年变动说明
（%）
一是出售天津滨海公司51%股权，产生的归属于上市公司
163999696.7633723319.36386.31非经常损益金额；二是持续优化产品结
股东的净利润构，全面提质增效出售天津滨海公司51%股权，由成本法转销售费用96424153.64189019011.45-48.99权益法核算
本期加大管控力度，业务招待费及修理费管理费用392779363.18486172204.96-19.21等管理费用减少
本期加大新产品开发力度，研发投入大幅研发费用340033867.04215061529.8358.11增加
一是本期优化融资结构，融资成本降低；
财务费用735646442.78983537332.52-25.20二是处置天津滨海公司51%股权，滨海公司下半年费用不再纳入合并范围
（三）报告期现金流量变动情况
单位：元
项目2021年2020年同比增减（%）变动说明经营活动产生的
107943774.91196996854.65-45.21本期支付的各项税费增加
现金流量净额
本期处置天津滨海公司51%股权，滨投资活动产生的
-58414967.85-293290612.03不适用海公司下半年的现金流量不再纳入现金流量净额合并范围筹资活动产生的上期因非公开发行股票带来筹资活
367577526.11525290912.18-30.02
现金流量净额动现金流入
2021年度财务报表已在《公司2021年年度报告》中披露。
以上议案，提请公司2021年年度股东大会审议批准。
太原重工股份有限公司董事会
2022年5月18日
31议案六
太原重工股份有限公司关于2021年度利润分配的预案
各位股东、股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现净利润163999696.76元，加上年结转的未分配利润-1141335335.10元，2021年末未分配利润为-977335638.34元。
由于公司2021年度累计可供股东分配的利润为负，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和
《公司章程》的有关规定，基于公司今后发展的考虑，拟2021年度不进行利润分配，不实施资本公积转增股本等其它形式的分配方案。
以上议案，提请公司2021年年度股东大会审议批准。
太原重工股份有限公司董事会
2022年5月18日
32议案七
太原重工股份有限公司关于预计2022年日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据有关法规和公司章程的规定，对公司2022年与主要关联方的日常关联交易进行预计，详情见下表：
关联交易本次预计金额上年实际发生序号关联人类别（万元）金额（万元）
山西太钢不锈钢股份有限公司98400.50
山西建设投资集团有限公司12000.0029340.87
太重集团榆次液压工业有限公司14300.007706.45
太重香港国际有限公司13000.0012797.75
太原钢铁（集团）有限公司247.51
太原重型机械集团机械设备科技开发有限公司7700.008420.14
太原重型机械集团煤机有限公司3100.00544.19
太重集团机械设备租赁有限公司200.001077.43
向关联人太重集团向明智能装备股份有限公司2000.001155.97
1购买原材华新燃气集团有限公司151.52
料
山西省经济建设投资集团有限公司396.82
山西省轻工建设有限责任公司21.68
山西省化工研究所合成材料厂31.66
西山煤电（集团）有限公司26.22
山西美华电气有限公司370.00
山西卓立佰电气有限公司10.00217.35
太重(天津)滨海重型机械有限公司80000.003973.37
太重集团（大同）起重机有限公司50000.00
小计182680.00164509.44
33关联交易本次预计金额上年实际发生
序号关联人类别（万元）金额（万元）
华新燃气集团有限公司7700.006035.63
太原天然气有限公司4000.005210.40
向关联人山西综改示范区燃气有限公司4800.00
2购买燃料
山西转型综改区水务有限公司150.00和动力
小计16650.0011246.03
太重香港国际有限公司22000.001274.55
太原重型机械集团煤机有限公司21000.0084.04
太重集团机械设备租赁有限公司9200.0017854.87
山西太钢不锈钢股份有限公司6199.79
太原钢铁（集团）有限公司411.63
太原重型机械集团机械设备科技开发有限公司200.83
山西焦化股份有限公司7500.00
山西华兴能源有限责任公司7500.00
太原重型机械集团有限公司100.00259.28
太重集团榆次液压工业有限公司1300.00730.82
向关联人太重(天津)滨海重型机械有限公司62000.006720.01
3销售产
太重集团贸易有限公司-0.15
品、商品
威利朗沃国际有限公司700.00331.16
山西太重工程机械有限公司1600.0035.68
山西安居建设发展有限责任公司1000.000.90太重（天津）国际融资租赁有限公司-2.40
太原重型机械集团有限公司万柏林区分公司1.42
太重集团房地产开发有限公司0.25
太重集团(大同)起重机有限公司6500.00312.01
智奇铁路设备有限公司200.00
山西省工业设备安装集团有限公司1158.00
小计141758.0034419.77
向关联人太原重型机械集团工程技术研发有限公司765.15
4
提供劳务太重集团机械设备科技开发有限公司200.00
34关联交易本次预计金额上年实际发生
序号关联人类别（万元）金额（万元）
太重(天津)滨海重型机械有限公司4.10
小计200.00769.25
智奇铁路设备有限公司300.00269.99
山西安居建设发展有限责任公司4500.004324.38
太重集团（大同）起重机有限公司12991.16
山西大数据产业发展有限公司1500.001030.03
接受关联山西阳煤化工机械（集团）有限公司22.95
人提供的山西兴新安全生产技术服务有限公司10.44劳务
5山西文旅产业规划设计研究院有限公司31.77
北京太重机械成套设备有限公司42.00
山西太重数智科技股份有限公司2000.00
太原重型机械集团工程技术研发有限公司370.00
小计8712.0018680.73
关联销售合计141958.0035189.02
关联采购合计208042.00194436.20
关联交易总计350000.00229625.22
一、关于定价政策和定价依据以上关联交易均以市场公允价为交易价。
二、关于交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与关联方的关联交易主要是购买原材料、销售产品和接受或提供劳务等。本公司与关联方的关联交易是正常生产经营的需要，对公司的发展具有积极意义。各项关联交易协议均以签订经济合同形式确认，定价结算办法是以市场公允价格为定价依据，体现公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
三、关于关联交易协议的签署
35关联交易的协议将根据公司生产经营工作的进程，主要采取
招投标方式定标后，分别与关联方签订合同。
四、关于审议程序
本公司独立董事同意上述日常关联交易的预计，认为上述日常关联交易的预计，符合公司经营和发展的实际情况，客观合理、公允，未损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
以上议案，提请公司2021年年度股东大会审议批准。与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
太原重工股份有限公司董事会
2022年5月18日
36议案八
太原重工股份有限公司关于续聘致同会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》及董事会审计与风控委员会关于致同会计
师事务所（特殊普通合伙）2021年度审计工作的总结和决议，经公司与致同会计师事务所协商，拟继续聘请该事务所为公司
2022年度审计机构（含内控审计），聘期一年，其报酬为140万元。
以上议案，提请公司2021年年度股东大会审议批准。
太原重工股份有限公司董事会
2022年5月18日
37议案九
太原重工股份有限公司关于与甬兴证券设立应收账款资产支持专项计划的议案
各位股东、股东代表：
为拓宽融资渠道，提高资产的流动性，优化债务结构，公司拟开展应收账款资产证券化业务，专项计划管理人为上海甬兴证券资产管理有限公司（以下简称“甬证资管”）。
一、专项计划概述公司拟与甬证资管设立“甬证—太原重工第一期应收账款资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”）进行融资，融资规模不超过人民币4.6亿元。
二、专项计划基本情况
（一）原始权益人/资产服务机构太原重工股份有限公司
（二）基础资产
原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给专项计划
的、原始权益人依据基础交易合同及《应收账款转让协议》对债
务人享有的应收账款债权及其附属担保权益(质保金除外)。
38（三）发行期限
不超过1.6年，设有循环购买期，具体发行期限将根据实际情况、监管机构要求及市场需要进行调整。
（四）计划管理人上海甬兴证券资产管理有限公司
（五）专项计划规模
资产支持证券的总发售本金规模不超过4.6亿元，获得上海证券交易所的无异议函后择机发行；具体发行规模根据基础资产
的情况以及公司在上海证券交易所获准注册的金额为准，专项计划规模具体以实际成立时的规模为准。
（六）拟发行的资产支持证券情况本次发行的资产支持证券将分为优先级资产支持证券和次
级资产支持证券，优先级资产支持证券向符合法律规定的合格投资者销售，次级资产支持证券由公司和/或第三方合格投资者认购。根据专项计划安排，原始权益人不持有任何资产支持证券，即未保留一定比例的基础资产信用风险。鉴于原始权益人资信状况良好，且专项计划设置了流动性差额支付等有效的增信措施，符合《上海证券交易所企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》免于风险自留要求的情形。
39（七）发行利率
实际发行利率根据市场情况确定。
（八）发行对象面向合格投资者发行。
（九）增信措施
优先/次级分层、流动性差额支付承诺、信用触发机制。具体内容以流动性差额支付承诺人出具的《流动性差额支付承诺函》为准。
（十）挂牌转让安排本次发行的专项计划对应的资产支持证券在上海证券交易
所的固定收益证券综合电子平台进行挂牌、转让和交易。
（十一）募集资金用途
本次专项计划的募集资金拟用于公司调整债务结构、补充流
动资金、偿还银行贷款等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。
（十二）本次发行决议的有效期关于本次发行专项计划事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起三十六个月。
（十三）其他最终方案以上海证券交易所的无异议函为准。
40三、专项计划的授权事项
根据本次专项计划的安排，为提高本次公司发行专项计划相关工作的效率，特提请公司董事会授权董事长和经理层全权办理公司本次发行专项计划相关事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据市场情况和公司需要，制定本次专项计划的具体发行方案以及修订、调整发行方案、条款和其他相关事宜，包括但不限于具体发行单期规模、发行期限、发行利率、发行时机、评级安排、增信措施、发行场所以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等；
（二）决定和办理本次发行的申报、挂牌转让及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行专项计划相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；
（三）如监管部门对发行专项计划的政策发生变化或市场条
件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会或董事会重新表决的事项之外，根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对发行资产支持证券的具体方案等相关事项进行相应调整；
41（四）办理与本次专项计划相关的其他事宜。
以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、专项计划对公司的影响
本次公司发行应收账款资产支持专项计划，利用应收账款进行资产证券化融资，可进一步拓宽融资渠道，提高资产的流动性，优化公司债务结构。
本次专项计划为创新型的融资模式，申请、审批及发行均可能存在不确定性，公司将严格按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等的规定，根据本次专项计划的进展情况及时履行信息披露义务。
以上议案，提请公司2021年年度股东大会审议批准。
太原重工股份有限公司董事会
2022年5月18日
42议案十
太原重工股份有限公司关于独立董事2021年度履职报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定期报告》对“独立董事定期报告职责”的要求，结合《上市公司独立董事规则》《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定及证券监管部门的相关要求，公司组织编制了《独立董事2021年度履职报告》。
以上议案，提请公司2021年年度股东大会审议批准。
附：《太原重工股份有限公司独立董事2021年度履职报告》太原重工股份有限公司董事会
2022年5月18日
43附：
太原重工股份有限公司独立董事
2021年度履职报告
各位股东、股东代表：
我们作为公司的独立董事，2021年度严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定及证券监管部门的
相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司生产经营情况，全面关注公司的发展状况，出席公司
2021年度召开的董事会及相关会议，对重大事项独立、客观地
发表意见，较好地发挥了独立董事的作用，有效维护了公司和股东的合法权益。现将2021年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
姚小民先生，1963年6月出生，1983年7月参加工作，大学教授；历任山西财经大学理财系教研室主任、会计学院教研室主任，山西财经大学职业技术学院副院长，山西财经大学财务处副处长，山西财经大学继续教育学院院长、山西财经大学 MBA教育学院院长等职务。现任山西财经大学教授，山西路桥股份有限公司、山西通宝能源股份有限公司、山西运城农村商业银行股份
有限公司、晋西车轴股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
44赵保东先生，1967年7月出生，1989年毕业于北京大学法律系。历任天津环渤海国际经济开发公司律师，天津市第一律师事务所律师，天津金诺律师事务所合伙人，天津市南大律师事务所合伙人、晋西车轴独立董事。现任北京市大成律师事务所高级合伙人、天津飞旋科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
吴培国先生，1962年10月出生，大学本科学历，硕士学位，教授级高级工程师。曾任林业部镇江林业机械厂总工程师、厂长；
中国福马机械集团总经理助理兼苏州林业机械厂厂长、苏福马股
份有限公司副董事长；中国福马机械集团总经理、常林股份有限
公司董事长；中国国机重工集团公司党委书记、董事长、总经理；
中国工程机械工业协会会长助理。现任中国工程机械工业协会秘书长、安徽合力股份有限公司独立董事、北京天施华工国际会展
有限公司董事长、北京谐慧领航广告传媒有限公司董事长，本公司独立董事。
屈福政先生，1957年12月出生，毕业于大连理工大学，博士，曾任大连理工大学工程机械研究所所长、全国起重机械标准化技术委员会委员。现任大连理工大学教授、博士生导师，本公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的独立性要求，不存在影响独立性的情形。
45二、2021年度履职概况
2021年内出席会议的情况：
本年应出席董事亲自出席本年应出席股亲自出席股姓名会次数次数东大会次数东大会次数姚小民6655赵保东6453吴培国4332屈福政2211
报告期内，公司召开了6次董事会会议、5次股东大会，每次出席会议，均认真、仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议案的讨论，审慎行使表决权，并对相关事项发表独立意见，董事会付诸表决议案均投赞成票并获得通过。
作为公司独立董事，关注公司生产经营、企业管理、财务状况、关联交易等各方面情况，认真听取相关人员的汇报，对经董事会审议决策的议案进行认真审核，主动询问有关议案的背景等具体情况，在充分了解有关情况的基础上发表意见、行使职权。
在履行职责的过程中，公司为独立董事开展工作提供了便利条件，并积极有效地支持与配合了独立董事的工作。
在公司2021年年报的审计和编制过程中，依照公司《独立董事年报工作制度》的规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对年报工作的具体要求，参加年报审计沟通会，认
46真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，及时了解2021年年报审计工作进展情况，有效沟通，确保年度报告能够全面、真实地反映公司情况。
三、2021年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们重点关注并审核了公司的关联交易、对外担保、董事及高级管理人员选聘等事项，发表了独立意见。
（一）关联交易情况
2021年4月25日，公司第八届董事会第七次会议审议通过
了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》。我们对该议案涉及的关联交易事项进行了事前认可，并出具了独立意见。
2021年6月11日，公司第八届董事会2021年第二次临时
会议审议通过了《调整公司2021年预计日常关联交易的议案》。
我们对该议案涉及的关联交易事项进行了事前认可，并出具了独立意见。
2021年12月6日，公司第八届董事会2021年第三次临时会议审议通过了《关于与新增关联方2021年发生日常关联交易预计情况的议案》。我们对该议案涉及的关联交易事项进行了事前认可，并出具了独立意见。
报告期内，公司的各项关联交易客观、合理、公允，不存在损害公司和股东利益的情况。
47（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在违规对外担保和资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
2021年4月25日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2020年度）》。
2021年8月24日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司2020年非公开发行股票769186500股，募集资金
1246082130元，实际募集资金净额1240502860.70元。
2021年，发行募集资金已全部按照募集资金用途偿还银行贷款，
公司已办理完毕募集资金专户的销户手续。
公司的募集资金严格按照募投项目承诺和有关监管规定使用，不存在违规使用募集资金的情况。
（四）独立董事聘任以及薪酬情况
2021年4月，公司提名吴培国先生为公司独立董事候选人，
该提名已经公司2020年年度股东大会审议批准生效。
2021年6月，公司审议通过《关于调整独立董事薪酬的议
48案》，将公司独立董事薪酬从每人每年税前5万元人民币调整为
每人每年税前8万元人民币。
2021年8月，公司提名屈福政先生为独立董事候选人，该
提名已经公司2021年第三次临时股东大会审议批准生效。
公司按有关法规和《公司章程》履行程序并及时披露，董事、监事及高级管理人员薪酬发放符合公司有关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2021年1月26日，公司发布2020年年度业绩预盈公告。
公司的业绩预告符合上海证券交易所的有关规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司按照有关规定履行程序续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构并及时披露。
（七）现金分红及其他投资者汇报情况
2021年4月25日召开的公司第八届董事会第七次会议通过
2020年度利润分配预案，由于公司2020年度累计可供股东分配
的利润为负，公司2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有未履行的承诺事项。
（九）信息披露的执行情况49报告期内，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理办法》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关规定，积极主动适应监管转型和分行业监管改革，以投资者需求为导向，在指定的信息披露媒体和网站，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，信息披露的及时性、针对性、充分性进一步增强。报告期内，公司编制、发布定期报告4次，临时公告50次。公司的信息披露符合上海证券交易所的有关规定。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《会计法》《企业内部控制基本规范》等法律法规及《公司章程》的有关规定，建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，保证公司生产经营活动协调有序进行，提高企业经营效率、促进企业实现发展战略。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会审计与风控委员会召开4次会议，提名委员会召开2次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，战略委员会召开3次会议。
50各专门委员会根据公司实际情况，按照各自的工作细则，对
职责权限内的事项分别进行了审议，促进了董事会规范运作和决策的科学性。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司能够严格按照《公司法》《证券法》等有关法律要求，规范运作，无需予以改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2021年，我们作为公司独立董事，严格按照相关法律、法
规的规定、要求，本着认真、勤勉的精神，忠实履行了独立董事的职责。在履职过程中，深入了解公司生产经营等各方面情况，注重加强与公司之间的联系与交流，本着客观、公正、独立的原则，参与有关事项的决策和发表独立意见。为维护公司和股东的合法权益，为促进公司持续稳健经营、规范运作，发挥了积极作用。
2022年，我们作为公司独立董事，将继续恪尽职守、勤勉尽责，进一步强化各项工作，不断推动公司规范治理水平的提升，切实维护公司及广大投资者，特别是中小投资者的合法权益。
51议案十一
太原重工股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步促进规范运作，提升公司治理水平，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律、法
规及政策监管规定，结合公司实际，拟对《公司章程》部分条款修改如下：
修改前修改后
第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司(以下简称公关规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。
司)。公司经山西省人民政府晋政函[1998]50公司经山西省人民政府晋政函[1998]50号文批准，以募集方式设立；在山西省市场监号文批准，以募集方式设立；在山西省工商督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会行政管理局注册登记，取得营业执照，统一 信用代码：91140000701013306H。
社会信用代码：91140000701013306H。
第二十三条公司在下列情况下，可以依第二十三条公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规但是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股激励；
权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股东必需。
52权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）选举和更换非由职工代表担任的董
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项；（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预算方决算方案；
案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（六）审议批准公司的利润分配方案和补亏损方案；
弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出
（七）对公司增加或者减少注册资本作决议；
出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或
（九）对公司合并、分立、解散、清算者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；
（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务作出决议；
所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保
（十二）审议批准第四十一条规定的担事项；
保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重
（十三）审议公司在一年内购买、出售大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的重大资产超过公司最近一期经审计总资产事项；
30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事（十五）审议股权激励计划和员工持股计项；划；
（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章
（十六）审议法律、行政法规、部门规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事章或本章程规定应当由股东大会决定的其他项。
事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，第四十一条公司下列对外担保行为，须须经股东大会审议通过。经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外
外担保总额达到或超过最近一期经审计净担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%资产的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）公司的对外担保总额，超过最近一
53过最近一期经审计总资产的30%以后提供的期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最
（三）为资产负债率超过70%的担保对象近一期经审计总资产30%的担保；
提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象
（四）单笔担保额超过最近一期经审计提供的担保；
净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（五）对股东、实际控制人及其关联方资产10%的担保；
提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者本章程中关于对外担保事项的审
批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十九条监事会或股东决定自行召第四十九条监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券公司所在地中国证监会派出机构和证券交易交易所备案。
所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股例不得低于10%。
比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通召集股东应在发出股东大会通知及股东知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交大会决议公告时，向公司所在地中国证监会有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条股东大会的通知包括以下第五十五条股东大会的通知包括以下内
内容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均有
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席出席会议和参加表决，该股东代理人不必是会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的公司的股东；股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登记记日；日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
54股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：
30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条下列事项由股东大会以特第七十七条下列事项由股东大会以特别
别决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改；清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总（四）公司在一年内购买、出售重大资产
资产30%的；或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（五）股权激励计划；产30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生（六）法律、行政法规或本章程规定的，重大影响的、需要以特别决议通过的其他事以及股东大会以普通决议认定会对公司产生项。重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东(包括股东代理人)以第七十八条股东(包括股东代理人)以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表决所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决单独计票。单大事项时，对中小投资者表决单独计票。单独独计票结果及时公开披露。计票结果及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该该部分股份不计入出席股东大会有表决权的部分股份不计入出席股东大会有表决权的股股份总数。份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有股东买入公司有表决权的股份违反《证券表决权股份的股东或者依照法律、行政法规法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超或者中国证监会的规定设立的投资者保护机过规定比例部分的股份在买入后的三十六个构，可以作为征集人，自行或者委托证券公月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会司、证券服务机构，公开请求公司股东委托有表决权的股份总数。
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权等股东权利。表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或依照前款规定征集股东权利的，征集人者中国证监会的规定设立的投资者保护机构应当披露征集文件，公司应当予以配合。可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
55禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
集股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投公开征集股东权利违反法律、行政法规票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权或者中国证监会有关规定，导致公司或者股提出最低持股比例限制。
东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条公司应在保证股东大会合法、删除。
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条股东大会对提案进行表决第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，票，并当场公布表决结果，决议的表决结果并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会载入会议记录。议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或其他方式投票的上市公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验验自己的投票结果。自己的投票结果。
第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十四条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为为能力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政剥夺政治权利，执行期满未逾5年；治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董事
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负产负有个人责任的，自该公司、企业破产清有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结算完结之日起未逾3年；之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日照之日起未逾3年；起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清清偿；偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入措处罚，期限未满的；施，期限未满的；
56（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）法律、行政法规或部门规章规定的的其他内容。其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条现本条情形的，公司解除其职务。情形的，公司解除其职务。
第一百零四条独立董事应按照法律、行第一百零三条独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零六条董事会由9名董事组成，第一百零五条董事会由7-9名董事组
其中可以包括1名公司职工代表董事。董事成，董事会的具体人数由股东大会在此区间内会中的职工代表由公司职工通过职工代表大确定，其中可以包括1名公司职工代表董事。
会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代直接进入公司董事会。表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入公司董事会。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决决算方案；算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏亏损方案；损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方的方案；案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（九）决定公司内部管理机构的设置；项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事（九）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司并决定其报酬事项和奖惩事项；副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
（十一）制订公司的基本管理制度；定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十三）管理公司信息披露事项；57公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十五）听取公司总经理的工作汇报并司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十六）法律、行政法规、部门规章规查总经理的工作；
定或本章程和股东大会授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章规定公司董事会设立审计与风控委员会，并或本章程和股东大会授予的其他职权。
根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪公司董事会设立审计与风控委员会，并根酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与员会对董事会负责，依照本章程和董事会授考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对权履行职责，提案提交董事会审议决定。专董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职门委员会成员全部由董事组成，其中审计与责，提案提交董事会审议决定。专门委员会成风控委员会、薪酬委员会中独立董事占多数员全部由董事组成，其中审计与风控委员会、并担任召集人，审计与风控委员会的召集人薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，为会计专业人士。董事会负责制定专门委员审计与风控委员会的召集人为会计专业人士。
会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条董事会应当确定对外投第一百零九条董事会应当确定对外投资、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严的审查和决策程序。格的审查和决策程序。
对外投资、资产经营、风险投资等事项对外投资、资产经营、风险投资等事项涉
涉及金额在公司最近一期经审计的净资产及金额超过公司最近一期经审计的净资产10%
30%以下的，由董事会审议通过后执行；涉及但低于30%的，由董事会审议通过后执行；涉
金额达到或超过公司最近一期经审计的净资及金额达到或超过公司最近一期经审计的净
产30%的重大投资项目，应当组织有关专家、资产30%的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审由董事会审查并提请股专业人员进行评审由董事会审查并提请股东东大会审议批准后执行。大会审议批准后执行。
涉及资产处置、对外担保、委托理财、涉及资产处置、对外担保、委托理财、关
关联交易等项目，遵照中国证监会和上海证联交易、对外捐赠等项目，遵照中国证监会和券交易所的有关规定、规则执行。上海证券交易所的有关规定、规则执行。
第一百三十五条在公司控股股东、实际第一百三十四条在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他行政控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪酬。
第一百四十八条监事应当保证公司及第一百四十七条监事应当保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准准确、完整。如无法保证证券发行文件和定确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
期报告内容的真实性、准确性、完整性或者如无法保证证券发行文件和定期报告内容的
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
58并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司的，监事可以直接申请披露。应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百五十九条公司在每一会计年度第一百五十八条公司在每一会计年度结结束之日起4个月内向中国证监会和证券交束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计计报告，在每一会计年度前3个月和前9个年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月月结束之日起的1个月内向中国证监会派出内向中国证监会派出机构和证券交易所报送机构和证券交易所报送季度财务会计报告。季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法律、
法规及部门规章的规定进行编制。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
以上议案，提请公司2021年年度股东大会审议批准。
太原重工股份有限公司董事会
2022年5月18日
59议案十二
太原重工股份有限公司关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律、行政法规和相关规范性文件以及《公司章程》的规定，提名韩珍堂、陶家晋、卜彦峰为公司第九届董事会非独立董事候选人。
上述人选具备担任太原重工股份有限公司董事的任职资格。
以上议案，提请公司2021年年度股东大会审议批准。
附：太原重工股份有限公司第九届董事会非独立董事候选人简历太原重工股份有限公司董事会
2022年5月18日
60附：太原重工股份有限公司第九届董事会非独立董事候选人简历
1、韩珍堂先生，1965年9月出生，1988年7月参加工作，
经济学博士，高级会计师。历任太原钢铁（集团）有限公司财务处处长、计财部部长，山西太钢不锈钢股份有限公司总会计师兼董事会秘书，太原钢铁（集团）有限公司董事、总会计师，山西省国资委副主任、党委委员、副书记。现任太原重型机械集团有限公司党委书记、董事长，本公司党委书记、董事长。
2、陶家晋先生，1973年5月出生，1996年7月参加工作，
2001年6月加入中国共产党，大学学历，工程硕士，高级工程师。历任太原钢铁（集团）有限公司系统创新部副部长，太原钢铁（集团）有限公司自动化公司副经理，山西太钢信息与自动化技术有限公司总经理、党委书记，山西云时代技术有限公司党委副书记、副董事长、总经理。现任太原重型机械集团有限公司党委副书记、副董事长，本公司副董事长。
3、卜彦峰先生，1972年2月出生，1994年12月参加工作，
大学学历，高级会计师。历任太原钢铁（集团）有限公司计财部副部长，山西太钢不锈钢股份有限公司计财部副部长、部长，太原钢铁（集团）有限公司计财部部长，太原重型机械集团有限公司总会计师。现任太原重型机械集团有限公司党委常委、董事，本公司党委常委、董事、总经理。
61议案十三
太原重工股份有限公司关于选举公司第九届董事会独立董事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律、行政法规和相关规范性文件以及《公司章程》的规定，提名姚小民、赵保东、吴培国、屈福政为公司第九届董事会独立董事候选人。上述人选具备担任太原重工股份有限公司独立董事的任职资格。
以上议案，提请公司2021年年度股东大会审议批准。
附：太原重工股份有限公司第九届董事会独立董事候选人简历太原重工股份有限公司董事会
2022年5月18日
62附：太原重工股份有限公司第九届董事会独立董事候选人简历
1、姚小民，男，1963年6月出生，1983年7月参加工作，
大学教授；历任山西财经大学理财系教研室主任、会计学院教研室主任，山西财经大学职业技术学院副院长，山西财经大学财务处副处长，山西财经大学继续教育学院院长、山西财经大学 MBA教育学院院长等职务。现任山西财经大学教授，山西路桥股份有限公司、山西通宝能源股份有限公司、山西运城农村商业银行股
份有限公司、晋西车轴股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
2、赵保东先生，1967年7月出生，1989年毕业于北京大学法律系。历任天津环渤海国际经济开发公司律师，天津市第一律师事务所律师，天津金诺律师事务所合伙人，天津市南大律师事务所合伙人、晋西车轴股份有限公司独立董事。现任北京市大成律师事务所高级合伙人、天津飞旋科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
3、吴培国先生，1962年10月出生，大学本科学历，硕士学位，教授级高级工程师。曾任林业部镇江林业机械厂总工程师、厂长；中国福马机械集团总经理助理兼苏州林业机械厂厂长、苏
福马股份有限公司副董事长；中国福马机械集团总经理、常林股
份有限公司董事长；中国国机重工集团公司党委书记、董事长、总经理；中国工程机械工业协会会长助理。现任中国工程机械工
63业协会秘书长、安徽合力股份有限公司独立董事、北京天施华工
国际会展有限公司董事长、北京谐慧领航广告传媒有限公司董事长，本公司独立董事。
4、屈福政先生，1957年12月出生，毕业于大连理工大学，博士，曾任大连理工大学工程机械研究所所长、全国起重机械标准化技术委员会委员。现任大连理工大学教授、博士生导师，本公司独立董事。
64议案十四
太原重工股份有限公司关于选举公司第九届监事会股东代表监事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司第八届监事会任期即将届满，根据《公司法》等法律、行政法规和相关规范性文件以及《公司章程》的规定，提名赵晨德、苏伟中、王学敏为公司股东代表监事候选人。上述3名股东代表监事候选人经公司股东大会选举后，与公司职工代表大会选举产生的周俊峰、马领兵2名职工代表监事共同组成新一届监事会。
以上议案，提请公司2021年年度股东大会审议批准。
附：太原重工股份有限公司第九届监事会股东代表监事候选人简历太原重工股份有限公司监事会
2022年5月18日
65附：太原重工股份有限公司第九届监事会股东代表监事候选人简
历
1、赵晨德先生，1970年4月生，硕士研究生学历，1992年
7月参加工作，正高级工程师。历任大同煤矿集团公司副总经理，
晋能控股集团有限公司副总经理，晋能控股煤业集团有限公司党委常委、副董事长、副总经理，晋城煤炭事业部党委书记、总经理。现任太原重型机械集团有限公司党委专职副书记、副董事长。
2、苏伟中先生，1971年10月生，1994年7月毕业于大连
理工大学，同年7月参加工作。历任太钢发电厂化学工段副段长，太钢系统创新部改革策划室主管，主任，太钢系统创新部部长助理兼集团管控室主任，太原钢铁(集团)有限公司、山西太钢不锈钢股份有限公司系统创新部副部长。现任本公司改革创新部部长，监事。
3、王学敏先生，1977年11月出生，2002年4月参加工作，
研究生学历，会计师；历任山西省有色金属总公司财务处处长，山西省有色金属工业总公司副总经理，总经理，山西文旅国际贸易有限公司党委书记，董事长，山西国瑞房地产开发有限公司党支部书记、董事长等职务。现任山西省旅游投资控股集团有限公司党委委员、总会计师。
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