太原重工:上海荣正投资咨询股份有限公司关于太原重工股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

公司简称：太原重工证券代码：600169

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

太原重工股份有限公司

2022年限制性股票激励计划（草案）

之独立财务顾问报告

2022年8月目录

一、释义..................................................4

二、声明..................................................5

三、基本假设................................................6

四、本次限制性股票激励计划的主要内容....................................7

（一）激励对象的范围............................................7

（二）标的股票来源和数量..........................................7

（三）限制性股票的分配情况.........................................8

（四）激励计划的时间安排..........................................8

（五）限制性股票的授予价格........................................10

（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件.................................11

（七）激励计划其他内容..........................................14

五、独立财务顾问意见...........................................15

（一）对太原重工2022年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的

核查意见.................................................15

（二）对公司实行激励计划可行性的核查意见.................................15

（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................16

（四）对激励计划权益授出额度的核查意见..................................16

（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见..............................17

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见..18

（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.....................................................18

（八）对公司实施激励计划的财务意见....................................18

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的

意见...................................................19

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......................20

（十一）其他应当说明的事项........................................20

六、备查文件及咨询方式..........................................21

2/21（一）备查文件..........................................21

（二）咨询方式..............................................21

3/21一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

1、太原重工、公司、上市公司：指太原重工股份有限公司。

2、限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划、本计划：指太原重工股

份有限公司2022年限制性股票激励计划。

3、限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定

数量的公司A股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

4、激励对象：指本计划中获得限制性股票的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。

5、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6、授予价格：指激励对象获授每一股限制性股票的价格。

7、有效期：指自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限

售或回购之日止，最长不超过72个月。

8、限售期：指激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于

担保或偿还债务的期间。

9、解除限售期：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性

股票可以解除限售并上市流通的期间。

10、解除限售日：指解除限售条件成就后，限制性股票解除限售之日。

11、解除限售条件：指据本计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件。

12、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

13、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

14、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

15、《指引》：指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》。

16、《公司章程》：指《太原重工股份有限公司章程》。

17、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

18、证券交易所：指上海证券交易所。

19、元：指人民币元。

4/21二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由太原重工提供，本激励

计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告

所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对太原重工股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对太原重工的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性

文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

5/21三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

6/21四、本次限制性股票激励计划的主要内容

本激励计划是由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和太原重工的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对此激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象为195人，包括实施本计划时在任的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。

以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有劳动或聘用关系，且近两年经营绩效考评结果为合格及以上。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合

计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（二）标的股票来源和数量

本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行的太原重工A股普通股股票。

本计划拟授予的限制性股票总量不超过4833.39万股，约占本计划草案公告时公司股本总额333314.15万股的1.450%，其中：首次授予3933.39万股，占本次授予权益总额的81.38%，约占本计划草案公告时公司股本总额的1.180%；预留授予900.00万股，占本次授予权益总额的18.62%，约占本计划草案公告时公司股本总额的0.270%。

7/21公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公

司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

（三）限制性股票的分配情况

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授限制性股占授予限制性占公司股本姓名职务

票数量(万股)股票总数比例总额的比例

王省林副总经理35.210.73%0.011%

贺玮副总经理38.380.79%0.012%

段志红财务总监34.310.71%0.010%

赵晓强董事会秘书32.740.68%0.010%

中层管理人员及核心技术（业务）

1913792.7578.47%1.138%骨干（人）

首次授予合计（195人）3933.3981.38%1.180%

预留900.0018.62%0.270%

合计4833.39100.00%1.450%

注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3.高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的

40%确定。

（四）激励计划的时间安排

1、本计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授

的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

2、本计划的授予日

授予日必须为交易日，授予日在本激励计划报山西省国有资本运营有限公司备案并经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

8/21（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

3、本计划的限售期

自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

4、本计划的解除限售期

本计划首次授予及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间

安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间可解除限售数量占获授数量比例自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易首次及预留授予

日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个40%

第一个解除限售期交易日当日止自相应授予登记完成之日起36个月后的首个交易首次及预留授予

日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个30%

第二个解除限售期交易日当日止自相应授予登记完成之日起48个月后的首个交易首次及预留授予

日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个30%

第三个解除限售期交易日当日止

5、本计划的禁售规定

本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

9/21（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务的

激励对象获授限制性股票总量的20%限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本计划有效期结束时，作为激励对象的高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关

规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）限制性股票的授予价格

1、首次授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股1.38元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 1.38元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股。

2、首次授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为激励计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（1）激励计划公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为1.36元/股；

（2）本计划公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为1.38元/股。

3、预留限制性股票的授予价格的确定方法

10/21预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的50%：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者

120个交易日的公司股票交易均价之一。

（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

2、本计划的解除限售条件

11/21在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的

限制性股票进行解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

（3）公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度（2023-2025年）中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

1）按本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

以2021年业绩为基数，2023年公司归母净利润增长率不低于首次及预留授予40%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2023年公

第一个解除限售期司净资产收益率（ROE）不低于 4.5%，且不低于对标企业 75分

位值水平或同行业平均水平；2023年末资产负债率不高于78%。

12/21以2021年业绩为基数，2024年公司归母净利润增长率不低于

首次及预留授予65%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2024年公

第二个解除限售期司净资产收益率（ROE）不低于 5.0%，且不低于对标企业 75分

位值水平或同行业平均水平；2024年末资产负债率不高于76%。

以2021年业绩为基数，2025年公司归母净利润增长率不低于

100%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2025年

首次及预留授予

公司净资产收益率（ROE）不低于 5.5%，且不低于对标企业 75

第三个解除限售期分位值水平或同行业平均水平；2025年末资产负债率不高于

74%。

注：* “归母净利润”、“净资产收益率（ROE）”指标的计算以激励成本摊销前的归属于上

市公司股东的净利润作为计算依据。* 在计算 ROE指标时，应剔除公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响，在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产不列入考核计算范围。

2）授予、解除限售考核对标企业选择

选取与公司主营业务具有可比性的18家对标企业，具体如下：

证券代码证券简称证券代码证券简称

000852.SZ 石化机械 600320.SH 振华重工

002204.SZ 大连重工 601106.SH 中国一重

002278.SZ 神开股份 601399.SH 国机重装

002490.SZ 山东墨龙 601608.SH 中信重工

002523.SZ 天桥起重 601798.SH 蓝科高新

002526.SZ 山东矿机 603036.SH 如通股份

002667.SZ 鞍重股份 603169.SH 兰石重装

002691.SZ 冀凯股份 603800.SH 道森股份

300084.SZ 海默科技 600560.SH 金自天正

注：在年度考核过程中，同行业或对标企业样本若因并购重组、业务转型等因素出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值（归母净利润增长率超过100%），则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。同行业指 wind行业四级“建筑机械与重型卡车”或申万行业三级“能源及重型设备”深圳证券交易所及上海证券交易所上市公司（不含科创板和考核年度当年新上市公司样本数据）。

（4）激励对象个人层面考核

激励对象个人考核分年进行，考评结果（S）划分为 3个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标

13/21准系数×个人当年计划解除限售额度，个人考核中的特殊情况由董事会裁定。具

体见下表：

考评结果（S）优秀良好合格待改进及以下

标准系数1.00.80因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件

未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时股票市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易

日公司标的股票交易均价)孰低值回购。

（七）激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见《太原重工股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。

14/21五、独立财务顾问意见

（一）对太原重工2022年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、太原重工不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、太原重工激励计划所确定的激励范围及分配、授予数量、股票来源、资

金来源、获授条件、时间安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激

励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、激励计划的实施不会导致太原重工股权分布不具备上市条件。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：太原重工2022年限制性股票激励计划符合《管理办法》第七条和第九条、《指引》等相关规定。

（二）对公司实行激励计划可行性的核查意见

1、激励计划符合法律、法规的规定太原重工为实行本激励计划而制定的《太原重工股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指引》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、激励计划有利于公司的可持续发展

激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象

15/21的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。

3、激励计划在操作程序上具有可行性

激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：太原重工2022年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累

计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控

制人及其配偶、父母、子女。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：太原重工2022年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》

第八条的规定。

（四）对激励计划权益授出额度的核查意见

本计划拟授予的限制性股票总量不超过4833.39万股，约占本计划草案公告时公司股本总额333314.15万股的1.450%，其中：首次授予3933.39万股，占本次授予权益总额的81.38%，约占本计划草案公告时公司股本总额的1.180%；预

16/21留授予900.00万股，占本次授予权益总额的18.62%，约占本计划草案公告时公

司股本总额的0.270%。

1、激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公

告时公司股本总额的10%。

2、激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：太原重工2022年限制性股票激励计划的权益授出额度符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见

1、首次授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股1.38元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 1.38元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股。

2、首次授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为激励计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（1）激励计划公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为1.36元/股；

（2）本计划公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为1.38元/股。

3、预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的50%：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；

17/21（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者

120个交易日的公司股票交易均价之一。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：太原重工2022年限制性股票激励计划的授予价格的确定方式符合《管理办法》第二十

三条的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、

“在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务”。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：太原重工不存在为激励对象提供任何形式财务资助的计划或安排，符合《管理办法》

第二十一条的规定。

（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、激励计划符合相关法律、法规的规定

公司2022年限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、激励计划的时间安排与考核

本计划的有效期为72个月。授予的权益存在24个月的限售期，36个月的解除限售期，体现了计划的长期性，同时对解除限售期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：太原重工2022年限制性股票激励计划时间安排符合《管理办法》第二十四条和第二

十五条的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（八）对公司实施激励计划的财务意见

太原重工股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

18/21根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则11号——股份支付》的相关规定，太原重工在本计划向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

限售期是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。

为了真实、准确的反映公司实施激励计划对公司的影响，本财务顾问认为太原重工在激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本费用做出相应说明，且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第11号——股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提

升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

19/21经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，太原重工2022年限制性股票

激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司选取归母净利润增长率、净资产收益率、资产负债率作为公司层面业绩考核指标。上述指标分别反映了公司的公司主营业务创造利润的成长能力、股东权益的收益水平、企业收益质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了合理的业绩考核目标，本激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。除公司层面的业绩考核指标外，公司还对个人设置了严密的考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

经分析，本独立财务顾问认为：太原重工2022年限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核管理办法是合理而严密的，业绩指标选择及设置符合《管理办法》等相关规定。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《太原重工股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为太原重工2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，激励计划的实施尚需以下法定程序：

（1）本计划报山西省国有资本运营有限公司备案；

（2）太原重工股东大会审议通过。

20/21六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《太原重工股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》

2、《太原重工股份有限公司第九届董事会2022年第一次临时会议决议公告》

3、《太原重工股份有限公司第九届监事会2022年第一次临时会议决议公告》4、《太原重工股份有限公司独立董事关于公司2022年限制性股票激励计划相关事项的独立意见》