太原重工股份有限公司规章制度

独立董事专门会议工作细则

一、总则

第一条为进一步完善太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）

治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》和《太原重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定制定本细则。

第二条独立董事专门会议指全部由独立董事参加的会议。

二、议事范围

第三条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独

立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务

规则和《公司章程》规定的其他事项。

第四条独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会

议讨论：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核

-1-查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第五条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

三、独立董事的提名、选举和更换

第六条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立

董事专门会议召开需于会议召开前三天通知全体独立董事，紧急情况下，在保证半数以上独立董事出席的前提下，召开会议可以不受前述通知时间的限制。

第七条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立

董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条证券部负责收集、汇总独立董事专门委员会议题，经董

事会秘书审核，报请独立董事召集人审定。会议如需临时增加议题，须报独立董事召集人同意后列入会议议程。

第九条独立董事专门会议可以采取现场、通讯表决的方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。

第十条独立董事专门会议应当由全部独立董事过半数出席方可举行。独立董事应当亲自出席专门会议。因故不能亲自出席会议的，-2-独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十一条独立董事专门会议应当逐项研究讨论会议议题。相关部

门应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十二条独立董事专门会议表决实行一人一票，会议审议事项经全体独立董事过半数同意后方可通过。

第十三条独立董事专门会议应当对各项议题充分讨论，并形成会议记录。独立董事的意见应当在会议记录中载明，会议记录应当真实、准确、完整，独立董事应当对会议记录签字确认。

第十四条独立董事在专门会议中所发表的意见应当明确、清楚，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。

第十五条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

四、会议组织与文件管理

第十六条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，并承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。独立董事专门会议的组织和服务保障工作由证券部负责。

第十七条独立董事专门会议的全部文件经董事会秘书审核后，根据公司档案管理规定按年度及时归档，并交由公司档案管理部门保存。会议的全部文件应当至少保存十年。

第十八条独立董事专门会议年度工作情况应当体现在独立董事

-3-年度述职报告中并对外披露。

五、附则

第十九条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、中国

证监会、上海证券交易所的有关规定和《公司章程》执行。本工作细则的有关规定与法律、行政法规或《公司章程》的规定不一致的，以法律、行政法规或《公司章程》的规定为准。

第二十条本细则由公司董事会负责制定、修订及解释。

第二十一条本细则自董事会通过之日起执行。