太原重工股份有限公司规章制度

信息披露管理办法

一、总则

第一条为了加强对太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）

信息披露工作的管理，保护公司股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件及公司章程，结合公司的实际情况，特制定本办法。

第二条本办法所称“信息”是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；

本办法所称“披露”是指在规定的时间内、在上海证券交易所网站和

符合中国证监会规定条件的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前

述的信息，并送达证券监管部门。

第三条本办法所称“信息披露义务人”，除公司本身外还包括：

1.公司董事、高级管理人员；

2.公司各部门、各控股子公司（包括直接控股和间接控股）、各

参股公司及其主要负责人；

3.公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东；

4.法律、法规和规范性文件规定的其他负有信息披露义务人。

二、信息披露的基本原则

第四条信息披露义务人应当履行以下信息披露的基本义务：

-1-1.及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；

2.确保信息披露内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，

不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内

幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第六条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保

证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第七条信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和

投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其

衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第八条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人

员、收购人、资产交易对方、破产重组投资人等相关方作出公开承诺

-2-的，应当及时披露并全面履行。

第九条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或

者上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，应向上海证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

1.拟披露的信息尚未泄漏；

2.有关内幕人士已书面承诺保密；

3.公司证券及其衍生品种交易未发生异常波动。

第十条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券

交易所认可的其他情形，披露可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上海证券交易所申请豁免披露。

第十一条依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。

公司公开披露的信息必须在第一时间内将有关公告和相关备查文件报送上海证券交易所。在其它公开传媒披露的信息不得先于上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上。公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司供社会公众查阅。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应

当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十二条公司发生的或与之有关的事件没有达到本管理办法规

-3-定的披露标准，或者本管理办法没有具体规定，上海证券交易所或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本管理办法的规定及时披露相关信息。

三、信息披露的内容

第十三条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。招股说明书、募集说明书、上市公告书遵照相关管理办法执行。年度报告、中期报告为定期报告，其他报告为临时报告。

第十四条公司的定期报告分为年度报告、中期报告。

公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内按照中国证监会的

要求编制完成年度报告，并将年度报告全文和摘要发布在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上。

公司应当在每个会计年度上半年度结束之日起两个月内按照中国

证监会的要求编制完成中期报告，并将中期报告全文和摘要发布在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上。

第十五条定期报告内容应经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计与风控委员会审核，由审计与风控委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计与风控委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、

准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风控委员会审核定期报-4-告时投反对票或者弃权票。

第十六条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十七条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十八条公司定期报告披露前出现业绩泄漏，或者出现业绩传闻

且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十九条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时

向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因，解决方案以及延期披露的最后期限。

第二十一条公司披露的除定期公告之外的其他公告为临时报告。

-5-临时报告的范围、内容和要求按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法

律法规、部门规章以及规范性文件的相关要求执行。

第二十二条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较

大影响的重大事件，公司要及时披露，并说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件应包括：

1.《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

2.公司发生大额赔偿责任；

3.公司计提大额资产减值准备；

4.公司出现股东权益为负值；

5.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应

债权未提取足额坏账准备；

6.新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重

大影响；

7.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市

或挂牌；

8.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百

分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依

法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

9.主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

10.上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

11.主要或者全部业务陷入停顿；

12.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资

-6-产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

13.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

14.会计政策、会计估计重大自主变更；

15.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，

被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

16.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到

刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

17.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重

违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

18.除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

19.中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较

大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十三条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十四条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大

事件的信息披露义务：

1.董事会就该重大事件形成决议时；

-7-2.有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

3.董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

1.该重大事件难以保密；

2.该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

3.公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十五条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对

公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十六条公司全资、控股子公司及参股公司发生可能对公司证

券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时就相关情况作出公告。

第二十七条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份

等行为导致公司股本总额、控股股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十八条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

第二十九条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人有责任及

-8-时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他

重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证

券交易所认定为异常交易时，要及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

四、信息披露事务管理

第三十一条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司董

事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。公司证券部为信息披露工作的归口管理部门。

第三十二条董事会秘书在公司信息披露管理中的职责权限包括

但不限于：

1.组织和协调公司信息披露事务，包括建立和完善信息披露制度、管理证券部等。

2.汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司

的报道并主动求证报道的真实情况；

3.参加公司股东会、董事会会议、审计与风控委员会和高级管理

人员相关会议，了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

4.办理公司信息对外公布等相关事宜；

5.证券监管机构和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第三十三条证券部在信息披露工作中的主要职责包括但不限于：

1.负责重大事项的收集以及公告文稿的起草；

2.负责按规定办理披露信息的报送和发布手续；

-9-3.负责处理投资者、证券服务机构、财经证券类媒体等来访和咨询；

4.负责信息披露管理相关制度的培训工作；

5.负责信息披露相关文件、资料的档案管理；

6.负责收集整理证券监管机构对上市公司信息披露工作的最新规定，并及时传达给公司信息披露的义务人和相关人员；

7.公司及董事会秘书要求履行的其他职责。

第三十四条公司信息公告的界定及具体编制工作由证券部负责，但内容涉及公司相关部门的，各有关部门应当给予配合和协助。

第三十五条定期报告的编制、审议和披露流程：

1.证券部会同财务部根据实际情况，拟定定期报告的披露时间，

报董事会同意后，与上海证券交易所预约披露时间；

2.董事会秘书负责召集有关部门召开定期报告专题会议，部署报

告编制工作，确定时间进度，明确各信息披露义务人的具体职责及相关要求；

3.证券部根据中国证监会和上海证券交易所发布的关于编制定期

报告的最新规定，起草定期报告框架；

4.各信息披露义务人按工作部署，按时向证券部提交所负责编制的信息、资料。信息披露义务人必须对提供或传递的信息负责，并保证提供信息的真实、准确、完整；

5.证券部负责汇总、整理，形成定期报告初稿；

6.董事会召开前10日，证券部负责将定期报告初稿送达各位董事审阅，同时提交审计与风控委员会审核；

-10-7.定期报告需经公司董事会审议通过后，由证券部向上海证券交易所报告并提交相关文件。

第三十六条临时报告的编制、审议和披露流程：

1.当公司及子分公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司发

生触及《上海证券交易所股票上市规则》和本管理办法规定的披露事项时，信息披露义务人应在第一时间提供相关信息和资料，在信息未公开前，注意做好保密工作；

2.公司的信息披露义务人根据本管理办法的有关规定，认真核对

相关信息资料，并报请公司分管领导批准后，报送证券部；

3.临时报告由董事会秘书组织证券部完成信息披露工作。

第三十七条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通

知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第三十八条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。

第三十九条公司有关部门应当答复董事会秘书关于涉及公司信

息披露情况的询问，提供有关资料，并承担相应责任：

财务部应确保财务数据的真实、准确、完整，并负责关联交易预计，担保业务，财务报告等信息披露；

法律合规部负责诉讼、仲裁事项的披露及法律风险提示；

健康安全环保部负责社会责任和环境信息的披露；

资本运营部及战略投资部负责对外投资业务的信息披露；

审计风控部负责内控风险披露及完成内控评估报告；

人力资源部应及时归集涉及公司人员情况和董事及高级管理人员

-11-薪酬情况等信息；

制造部负责提供设备产能、产量以及外协费用情况；

技术质量部负责技术的创新及专利管理；

装备工程部负责装备管理、固定资产实物管理以及提供重大建设项目的进展情况；

营销中心负责产品订货情况的信息披露。

第四十条公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第四十一条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件

的编制、公告等事项。

公司董事和董事会、审计与风控委员会成员和审计与风控委员会以及高级管理人员有责任保障公司董事会秘书及证券部及时知悉公司

组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

第四十二条审计与风控委员会成员和审计与风控委员会除应确

保有关公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。

第四十三条董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按

-12-照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事

件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十四条公司应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；审计与风控委员会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第四十五条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动

告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

1.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

2.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制

表决权等，或者出现被强制过户风险；

3.拟对公司进行重大资产或者业务重组；

4.中国证监会规定的其他情形。

第四十六条应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传

播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第四十七条公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配

-13-地位，不得要求公司向其提供内幕消息。

第四十八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一

致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及

关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

五、信息披露媒体

第四十九条公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公

告文稿和相关备查文件报送山西证监局，并在上海证券交易所网站以及符合中国证监会规定条件的媒体上披露。

第五十条公司在其他公共媒体发布的重大信息不得先于符合中

国证监会规定条件的媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息。

第五十一条公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件和

相关备查文件在公告的同时置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。

第五十二条公司应当保证在符合中国证监会规定条件媒体的文

件与上报登记的内容完全一致，如未能按既定日期或已登记内容披露的，应当立即向上海证券交易所报告。

第五十三条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

-14-六、责任追究

第五十四条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实

性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

第五十五条由于公司董事、高级管理人员等信息披露责任人的失职，导致信息披露违规行为被山西证监局、上海证券交易所公开谴责、批评或处罚，给公司造成严重影响或损失的，按照《公司法》《证券法》等法律法规以及公司责任追究相关制度的规定，给予相关责任人相应的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第五十六条公司各部门和各全资、控股子公司发生需要进行信息

披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，应当按照公司责任追究相关制度的规定对相关责任人给予相应的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第五十七条公司聘请的顾问、中介机构人员、关联人若擅自披露

或泄露公司信息，给公司造成损失或带来较大市场影响的，公司保留追究其责任的权利。

第五十八条公司董事、高级管理人员及有关人员信息披露违反规

定涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。

七、附则

第五十九条本办法与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，按

有关法律、法规、规范性文件的规定执行。

第六十条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件

-15-和《公司章程》的规定执行。

第六十一条本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。

第六十二条本办法自公司董事会审议通过之日起实施。原2021年4月发布的《信息披露管理办法》同时废止，原《年报信息披露重大差错责任追究制度》合并至《信息披露管理办法》。

太原重工股份有限公司董事会

2025年8月修订