ST太重:上海市锦天城律师事务所关于太原重工股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于

太原重工股份有限公司

控股股东增持公司股份的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于太原重工股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书

致：太原重工股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受太原重工股份有限公司（以下简称“公司”或“太原重工”）控股股东太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集团”或“增持人”）的委托，就太重集团通过上海证券交易所交易系统增持太原重工股份（以下简称“本次增持”）相关事宜，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号—股份变动管理》《上市公司国有股权监督管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，出具本法律意见书。

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规

定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就本次增持有关法律问题发表意见，而不对有关

会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书的出具已经得到了公司、增持人如下保证：

（一）公司、增持人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始

书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

（二）公司、增持人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；

（三）公司、增持人向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；

（四）公司、增持人向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民

事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

四、本法律意见书仅供本次增持之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次增持必备的法律文件进行公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

太原重工、公司指太原重工股份有限公司

太重集团、增持人指太原重型机械集团有限公司太重集团在2025年7月26日至2026年7月25日通过本次增持指上海证券交易所交易系统增持太原重工股份

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月21日太重集团2025年度

指出具的《太原重型机械集团有限公司审计报告》〔大华审

《审计报告》

字[2026]0011004293号〕

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》上交所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会本所指上海市锦天城律师事务所

元、万元指人民币元、万元《上海市锦天城律师事务所关于太原重工股份有限公司本法律意见书指控股股东增持公司股份的法律意见书》

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、增持人的主体资格

（一）增持人的基本信息

本次增持的增持人为太重集团，根据增持人的《营业执照》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统核查，增持人的基本情况如下：

公司名称太原重型机械集团有限公司统一社会

911400002762024554

信用代码住所太原市万柏林区玉河街53号法定代表人陶家晋

注册资本322029.557782万元

企业类型有限责任公司（国有控股）成立日期1980年8月15日经营期限1980年8月15日至长期

一般项目：冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；特种设备销售；矿山

机械制造；矿山机械销售；烘炉、熔炉及电炉制造；烘炉、熔炉及电炉销售；钢压延加工；锻件及粉末冶金制品销售；锻件及粉末冶金制品制造；

黑色金属铸造；机械设备销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；轴承销售；金属结构制造；金属结构销售；模具制造；

模具销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆

配件销售；轴承制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；软件开发；工程造价咨询业务；工业工程设计服务；建

筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备租赁；物

业管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；

经营范围

气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；智能

控制系统集成；租赁服务（不含许可类租赁服务）；物料搬运装备制造；

物料搬运装备销售；特种设备出租；机动车修理和维护；通用设备修理；

专用设备修理；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；专用设

备制造（不含许可类专业设备制造）；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；货物进出口；工程和技术研究和试验发展；电气设备修理；电气设备销售；机械电气设备销售；机械电气设备制造；汽车销售；新能源汽车整车销售；智能车载设备销售；机动车充电销售；集中式快速充电站（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；

特种设备检验检测；特种设备设计；建设工程设计；房地产开发经营；道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）

1增持人于2024年12月增加注册资本1亿元、2025年12月增加注册资本1亿元，尚未办理变更登记。

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

（二）增持人的存续情况

经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，太重集团的登记状态为存续（在营、开业、在册），未被列入经营异常名录，未被列入严重违法失信企业名单。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，太重集团不存在被依法宣告破产、责令关闭或被吊销营业执照等依据法律、行政法规规定的应当终止或解散的情形。

（三）增持人不存在不得收购上市公司的情形

根据太重集团2025年度《审计报告》、太重集团《企业信用报告》及其承诺，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国

证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站核查，截至本法律意见书出具之日，太重集团不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下列不得收购上市公司的情形：

1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3.最近3年有严重的证券市场失信行为；

4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人太重集团系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依据相关法律、行政法规、规范性文件及其《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备从事本次增持的主体资格。

二、本次增持的具体情况

（一）本次增持前增持人的持股情况根据太原重工于2025年7月26日发布的《太原重工股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》，本次增持前太重集团持有公司股份

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

1678540625股，占太原重工总股本3347103170股的50.15%。

（二）本次增持计划根据太原重工于2025年7月26日发布的《太原重工股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》，增持人本次拟增持股份金额不低于人民币8000万元，不超过人民币16000万元；本次拟增持股份的方式为通过上交所交易系统以集中竞价的方式增持公司无限售流通股 A 股股份；本次增持计划的实施期间为自该公告披露之日起12个月内；增持人承诺在本次增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。

（三）本次增持计划的实施情况

根据太重集团提供的资料及其通知、太原重工发布的公告，本次增持计划的实施情况如下：

1.2025年7月28日，增持人首次增持太原重工股份。自2025年7月28日

至2025年11月6日，增持人通过上交所交易系统以集中竞价交易方式累计增持太原重工股份36342981股，占公司截至2025年11月6日总股本3347103170股的1.08%。截至2025年11月6日，增持人持股数为1714883606股，持股比例为51.23%，股东权益变动触及1%的整数倍。

2.自2025年7月28日至2026年6月26日，增持人通过上交所交易系统

以集中竞价交易方式累计增持太原重工股份43959341股，占公司截至2026年

6月26日总股本3347103170股的1.31%。截至2026年6月26日，增持人持

股数为1722499966股，持股比例为51.46%。

3.2026年6月26日，太原重工发布《太原重工股份有限公司2022年限制性股票激励计划限制性股票回购注销实施公告》，太原重工于2026年6月30日回购注销13961670股股票，注销后股本总数尚余3333141500股。增持人持股数量无变化，仍为1722499966股，持股比例由51.46%被动增加至51.68%。

4.太原重工上述股本变更后，增持人通过上交所交易系统集中竞价交易方

式增持公司股份0股。截至2026年7月24日，增持人累计增持股份数量43959341股，占太原重工总股本3333141500股的1.32%，累计增持金额为人民币

108678992.66元（不含印花税、交易佣金等费用），本次增持计划已实施完毕。

（四）本次增持后太重集团的持股情况

根据太重集团提供的资料及其通知，本次增持完成后，截至2026年7月24

3上海市锦天城律师事务所法律意见书日，增持人持有太原重工股份1722499966股，占太原重工总股本3333141500股的51.68%。

综上，本所律师认为，太重集团在本次增持期间实施的增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定。

三、本次增持属于《收购管理办法》规定的豁免要约情形

根据《收购管理办法》第六十三条的规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。

经本所律师核查，本次增持前太重集团持有公司股份1678540625股，占太原重工当时总股本3347103170股的50.15%。符合《收购管理办法》第六十

三条第一款第（五）项之规定，增持人本次增持可以免于发出要约。

综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。