证券代码：600169证券简称：太原重工公告编号：2025-031

太原重工股份有限公司

关于收购太重集团向明智能装备股份有限公司67%股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*交易内容概述：为实现太原重工股份有限公司（以下简称“太原重工”或“公司”）的高质量发展，进一步优化资产配置、提升综合竞争力，公司控股股东太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集团”）拟以非公开协议方式

将所持太重集团向明智能装备股份有限公司（以下简称“太重向明”）51%的股权转让给公司，同时公司收购山西艾克赛勒科技有限公司（以下简称“艾克赛勒公司”）和自然人范巷民先生分别持有太重向明共计16%的股权，公司合计收购太重向明67%股权，交易价格共计299515795元，均以现金支付。

*截至本公告披露日，太重集团直接持有公司49.87%的股权，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

*本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

*本次交易已经公司第十届董事会2025年第一次临时会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。

*至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司于2024年6月向太重集团转让太重（察右中旗）新能源实业有限公司（以下简称“察右中旗公司”）100%股权，同时购买太重集团持有的山西太重智能装备有限公司（以下简称“智能装备公司”）100%股权；公司于2024年12月将控股的风电类公司股权整体出售给太重集团。累计已发生出售资产的关联交易金额为142580万元，购买资产的关联交易金额为45784.96万元。

*相关风险提示：本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规定，

1完成款项交割、办理产权过户登记等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

2025年6月12日，公司召开第十届董事会2025年第一次临时会议，审议通过《关于收购太重集团向明智能装备股份有限公司67%股权暨关联交易的议案》。太重集团拟以非公开协议方式将所持太重向明51%的股权转让给公司，同时公司收购艾克赛勒公司和自然人范巷民先生分别持有太重向明共计16%的股权，公司合计收购太重向明67%股权，交易价格共计299515795元，均以现金支付。

太重向明成立于1999年，其前身为太原向明机械制造有限公司，于2017年

10月股改后正式在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌，证券代码：871757。

太重集团在2020年通过非公开协议受让山西晋能装备产业有限公司持有太重向

明51%股权的方式成为其控股股东。

截至本公告披露日，太重集团直接持有公司49.87%的股权，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

（二）交易目的和原因

本次交易有助于公司实现可持续高质量发展，进一步优化资产配置，提升公司综合竞争力。

（三）交易生效尚需履行的程序

本次太重集团将所持太重向明51%的股权转让给公司构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.1.5条“上市公司购买或者出售股权，交易将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础”，故本次关联交易按照太重向明股东全部权益价值计算，达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东会审议批准。

（四）至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司于2024年6月向太重集团转让察右中旗公司100%股权，同时购买太重集团持有的智能装备公司100%股权；公司于2024年12月将控股的风电类公司股权整体出售给太重集团。累计已发生出售资产的关联交易金额为142580万元，购买资产的关联交易金额为45784.96万元。

2（五）本次交易不构成重大资产重组

单位：万元资产总额与资产净额项目成交金额孰与成交金营业收入高值额孰高值

（一）本次交易标的资产

太重集团向明智能装备股份有限公司67%股权82417.1038234.2360988.63

（二）前12个月购买资产

山西太重智能装备有限公司100%股权191853.5045784.967805.59

本次交易及前12个月购买资产相应项目的合计274270.6084019.1968794.22

太原重工2023年经审计数额3204787.93522547.40837121.23

占比8.56%16.08%8.22%

（六）交易标的股权结构变化交易完成前交易完成后股东名称转让前持股转让前持股转让后持股数转让后持股数（股）比例（股）比例太原重型机械集团有限

8224198051.0000%-0.0000%

公司山西艾克赛勒科技有限

4855241230.1084%2758877017.1084%

公司

范巷民2420764115.0117%1936987712.0117%

太原重工股份有限公司-0.0000%10804338667.0000%

其他二级市场投资者62567503.8799%62567503.8799%

合计161258783100.00%161258783100.00%

注：山西艾克赛勒科技有限公司与范巷民为一致行动人。

二、交易对方介绍

（一）太重集团

1.关联方关系介绍

本次交易的关联方为本公司控股股东太重集团。

2.关联方基本情况

关联企业名称：太原重型机械集团有限公司

法定代表人：韩珍堂

注册资本：322029.56万元人民币

统一社会信用代码：911400002762024554

住所：太原市万柏林区玉河街53号

3成立日期：1950年10月4日

经营范围：冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉、清洁型煤深加工、

环保、电控等成套设备及其工矿配件，油膜轴承、减速机、车轮车轴、液压气动元件、液压系统、钢锭、铸件、锻件、结构件、工模具的制造、销售、安装、修

理、改造、检测、调试，技术开发、设计、引进转化、咨询服务，电子计算机应用及软件开发；工程项目可行性研究；工程设计；建筑材料的生产销售；化工产品（除易燃、易爆、易腐蚀危险品）的批发零售；设备租赁；房地产开发及销售；

物业管理；技能培训；医用氧、充装液化气体（仅限下属分公司经营）。

主要股东：山西省国有资本运营有限公司、山西省财政厅。

资信情况：太重集团履约能力正常，不属于失信被执行人。

（二）艾克赛勒公司

企业名称：山西艾克赛勒科技有限公司

法定代表人：杨瑞珍

注册资本：7369.5万元人民币

统一社会信用代码：911401005710859254

住所：太原经济技术开发区武洛街15号2栋

成立日期：2011年3月30日

经营范围：自动控制技术、计算机技术的开发、转让；企业投资管理；车辆租赁。

主要股东：杨瑞珍、范巷民等

资信情况：艾克赛勒公司履约能力正常，不属于失信被执行人。

（三）范巷民

就职情况：担任太重集团向明智能装备股份有限公司、山西艾克赛勒科技有

限公司、海南瑞博泰源国际贸易有限公司等公司股东，担任太重集团向明智能装备股份有限公司、太原向明智控科技有限公司、北京明程丰泽国际贸易有限公司等公司董事。

资信情况：范巷民履约能力正常，不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的名称和类别

本次交易标的为太重集团所持太重向明51%的股权、艾克赛勒公司和范巷民

4先生所持太重向明共16%的股权，交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》

（2025年4月修订）中的“购买或出售资产”。

（二）权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未被列为失信被执行人，不涉及妨碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

（三）交易标的基本情况

公司名称：太重集团向明智能装备股份有限公司

注册资本：人民币161258783元

住所：山西综改示范区太原唐槐园区唐槐路89号

成立日期：1999年9月2日

类型：其他股份有限公司（非上市）

主营业务：特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理；建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设

备修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；矿山机械制造；矿山机械销售；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；

工业机器人制造；工业机器人销售；金属结构制造；金属结构销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；货物进出口；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备研发；机械设备销售；特种设备销售；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；带式输送机、气垫输送机、波纹挡

边输送机、圆管带式输送机、转弯带式输送机、堆取料机、防爆电器的制造、销售；智能物料搬运装备销售；自动化立体仓库、巷道堆垛机、无人堆场智能控制

系统智能仓储装备、智能立体仓储设备及识别系统的设计、制造、销售；矿山机

械修理、运维；机械设备制造；智能立体停车场、机械式停车设备、智能停车管理系统的制造、销售、维保；工业机器人安装。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（四）交易标的主要财务信息

5太重向明最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2025年3月31日

资产总计83780.2882417.10

负债总计45514.2544182.87

净资产38266.0338234.23

项目2024年度2025年1-3月营业收入60988.635314.28

利润总额3792.11-134.18

净利润3629.25-81.54

注1：上述一年又一期财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

注2：太重向明用户多为大型国有能源集团，其采购投资计划通常集中于上半年，而其生产、发货、安装调试及验收需要一定的周期，致使一季度部分项目在下半年集中完工、验收，导致收入存在季节性波动。同时，面对市场竞争加剧，太重向明在扩大市场份额的同时，及时调整销售策略、加大研发投入，从而对净利润有所影响。总体而言，太重向明2025年度全年在手订单充裕，生产任务饱和，经营整体稳定，具备较强的抗风险能力。

四、交易标的评估、定价情况

（一）评估情况及交易定价本次购买资产项目拟采取非公开协议转让的方式进行。依据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《太原重型机械集团有限公司拟以非公开协议方式向太原重工股份有限公司转让持有的太重集团向明智能装备股份有限公司51%股权所涉及的太重集团向明智能装备股份有限公司的股东部分权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2025]第10768号），太重向明100%股权的评估价值为

447038500.00元，交易标的太重向明51%股权对应评估价值为227989635元。

依据《太原重工股份有限公司拟收购山西艾克赛勒科技有限公司及范巷民持有的太重集团向明智能装备股份有限公司合计16%股权所涉及的太重集团向明智能装备股份有限公司的股东部分权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2025]第10769号），太重向明100%股权的评估价值为447038500.00元，交易

6标的太重向明16%股权对应评估价值为71526160元。

本次标的太重向明67%股权转让价款共计人民币299515795元。

（二）评估方法的选用及其合理性

1.经分析，收益法评估结果更能公允反映公司于本次评估目的下的价值，理

由为：太重向明长期致力于散状物料长距离连续输送装备的研发和制造，主要产品为带式输送机、立体车库及相关配件，在国内煤矿等领域的带式输送机行业处于相对领先地位。经过多年的发展，积累了丰富的产品设计、研发和生产的经验与技术，技术创新能力强，建立了多系列、型号齐全的散状物料连续输送装备产品体系，能够覆盖多个应用场景、适应各种工况条件及复杂地理环境，满足客户对产品批量供应或个性化设计的需求，品牌知名度也有所提升。历史期，太重向明收入规模呈现逐年扩大趋势，利用收益法更能反映其未来收益情况以及经营能力。收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映太重向明占有的各项资源对其价值的贡献，使评估过程能够全面反映太重向明的获利能力和增长能力，能将其拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，从而使评估结果较为公允；同时从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。基于以上原因，最终采用收益法。

2.评估结论：在评估基准日2025年3月31日，太重向明股东全部权益价值

评估值为447038500.00元，净资产评估增值64696197.81元，增值率为16.92%。

五、本次交易的主要内容及履约安排

转让方一：太原重型机械集团有限公司

法定代表人：韩珍堂

住所：太原市万柏林区玉河街53号

转让方二：山西艾克赛勒科技有限公司

法定代表人：杨瑞珍

住所：太原经济技术开发区武洛街15号2栋

转让方三：范巷民（自然人）

受让方：太原重工股份有限公司

法定代表人：陶家晋

住所：太原市万柏林区玉河街53号

71.转让方式

按照有关规定，本次股权转让采用非公开协议转让方式。

2.转让价格（1）根据《太原重型机械集团有限公司拟以非公开协议方式向太原重工股份有限公司转让持有的太重集团向明智能装备股份有限公司51%股权所涉及的太重集团向明智能装备股份有限公司的股东部分权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2025]第10768号）确认的净资产值，股权转让价格为人民币

227989635元。

（2）根据《太原重工股份有限公司拟收购山西艾克赛勒科技有限公司及范巷民持有的太重集团向明智能装备股份有限公司合计16%股权所涉及的太重集团向明智能装备股份有限公司的股东部分权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2025]第10769号）确认的净资产值，股权转让价格合计为人民币71526160元。

3.支付方式（1）根据《太原重型机械集团有限公司与太原重工股份有限公司关于太重集团向明智能装备股份有限公司之股份转让协议》约定，协议生效后10个工作日内，公司向太重集团支付股份转让价款的51%，即人民币116274714元；股份交割日后一个月内，公司向太重集团支付股份转让价款的49%，即人民币

111714921元。

（2）根据《山西艾克赛勒科技有限公司、范巷民与太原重工股份有限公司关于太重集团向明智能装备股份有限公司之股份转让协议》约定，协议生效后

10个工作日内，公司向艾克赛勒公司、范巷民支付股份转让价款的51%，即向

艾克赛勒公司支付人民币29638653元，向范巷民支付人民币6839689元。交割日后一个月内，公司向艾克赛勒公司、范巷民支付股份转让价款的49%，即向艾克赛勒公司支付人民币28476352元，向范巷民支付人民币6571466元。

4.标的股权交割

以标的股份过户变更登记手续办理完毕之日为股份交割日。自股份交割日起，标的股份对应的股东权利（包括分红、表决等）均由公司享有，标的股份自评估基准日起至交割日止的期间损益均由公司所有或承担。

8六、本次关联交易对公司的影响

（一）形成产业协同效应

太重向明长期致力于散状物料长距离连续输送装备的研发和制造，主要产品为带式输送机、立体车库及相关配件，在国内煤矿等领域的带式输送机行业处于相对领先地位，拥有137项自主知识产权，助力煤炭开采和城市智能停车建设。

太原重工是矿山设备的专业化制造基地，提供各种矿用机械挖掘机、半移动破碎站、自移式破碎站等成套设备，产品广泛应用于各种大型露天煤矿、铁矿及有色金属矿的剥离、采装、运输等作业。公司通过并购太重向明，可形成显著的产业协同效应，将助力公司有效拓展现有业务版图，优化产业布局，为用户提供开采、运输、破碎、辅助机械等成套工艺设备，以及全生命周期智能运维服务的专业化、成套化“一揽子”解决方案，并通过智能化产品矩阵，助力智慧矿山建设。

（二）本次收购股权符合公司的长远发展及全体股东的利益，不会对公司本

期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会导致同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）本次关联交易定价以资产评估报告的评估结果为基础，综合考虑太重向明发展情况等因素最终确定本次交易价格。上述关联交易根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定采取非公开协议转让方式，交易价格定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

（四）本次交易完成后，太重向明将成为公司控股子公司，太重向明不存在

对外担保、委托理财等情况。

七、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

本次交易方案已经公司第十届董事会2025年第一次临时会议审议通过，公司关联董事回避表决，非关联董事一致同意。

（二）独立董事专门会议审核意见

公司独立董事召开了2025年第二次独立董事专门会议，一致同意本次关联交易。

（三）董事会审计与风控委员会审核意见

1.本次关联交易决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

92.本次关联交易符合公司发展战略规划，不会影响公司独立性，不会对公司

日常经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

同意该关联交易，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（四）本次关联交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

八、除已披露的日常关联交易外，过去12个月内，公司于2024年6月向太重

集团转让察右中旗公司100%股权，同时购买太重集团持有的智能装备公司100%股权，股权转让事项已全部完成，具体内容详见“太原重工关于公司向控股股东出售及购买资产暨关联交易完成的公告”（公告编号：2025-002）；公司于2024年12月将控股的风电类公司股权整体出售给太重集团，股权转让事项进展情况详见“太原重工关于公司向控股股东出售资产暨关联交易的进展公告”（公告编号：2024-072）。上述交易累计已发生出售资产的关联交易金额为142580万元，购买

资产的关联交易金额为45784.96万元。

特此公告。

太原重工股份有限公司董事会

2025年6月14日

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