ST太重:太原重工关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：600169 证券简称：ST 太重公告编号：2025-057

太原重工股份有限公司

关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*交易简要内容：为进一步优化资产结构，提升资产流动性和偿债能力，更加高效盘活存量资产，太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司山西太重焦化设备有限公司（以下简称“太重焦化公司”）100%股权以非公开协议方式出售给控股股东太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集团”），转让价格为61810.86万元。

*截至本公告披露日，太重集团直接持有公司51.40%的股权，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

*本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

*本次交易已经公司第十届董事会2025年第二次临时会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。本次交易在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。

*公司不存在为太重焦化公司提供担保、委托其理财的情形，太重焦化公司不存在占用上市公司资金的情形。

*至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司于2024年12月将控股的风电类公司股权整体出售给太重集团，累计已发生出售资产的关联交易金额为46655.68万元。

*相关风险提示：本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规定，完成款项交割、办理产权过户登记等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

11、本次交易概况

为进一步优化资产结构，提升资产流动性和偿债能力，更加高效盘活存量资产，公司拟将全资子公司太重焦化公司100%股权出售给控股股东太重集团，出售资产价格为61810.86万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易的交易要素

出售□放弃优先受让权□放弃优先认购权

交易事项（可多选）□其他，具体为：

交易标的类型（可多股权资产□非股权资产

选）

交易标的名称太重焦化公司100%股权

是否涉及跨境交易□是否

已确定，具体金额（万元）：61810.86交易价格

□尚未确定

账面成本61719.04万元交易价格与账面值相

增值额为91.82万元；增值率为0.15%比的溢价情况

□全额一次付清，约定付款时点：

分期付款，约定分期条款：股权转让协议生效后十个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的51%，即人支付安排

民币315235393元；股权交割日后六个月内，甲方向乙方支付股权转让价款的49%，即人民币302873221元。

是否设置业绩对赌条

□是否款

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2025年12月5日，公司召开第十届董事会2025年第二次临时会议，审议

通过《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事陶家晋先生、王省林先生回避表决，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次交易在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次关联交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产

2绝对值5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条规定，该交

易尚需提交股东会审议批准。

（四）至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司于

2024年12月将控股的风电类公司股权整体出售给太重集团，累计已发生出售资

产的关联交易金额为46655.68万元。

（五）本次交易不构成重大资产重组

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

（一）本次交易标的资产

太重焦化公司100%股权360188.6361719.04220.97

（二）前12个月出售资产太原重工新能源装备有限公

631577.90114657.3836251.22

司39.782%股权定襄县能裕新能源有限公司

21616.7600

100%股权

本次交易及前12个月出售资

1013383.29176376.4236472.19

产相应项目的合计太原重工2024年年报数额

3097615.96498764.12924893.81（更正后）

占比32.71%35.36%3.94%注：公司于2025年10月31日对外披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，公司对前期会计差错进行更正。目前相关审计程序正在推进中，审计机构尚未完成本次会计差错更正专项鉴证工作。

二、交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易买方简要情况序对应交易金交易买方名称交易标的及股权比例或份额号额（万元）

1太原重型机械集团有限公司太重焦化公司100%股权比例61810.86

（二）交易对方的基本情况

1、交易对方

关联法人/组织名称太原重型机械集团有限公司统一社会信用代码911400002762024554

成立日期1980/08/15注册地址太原市万柏林区玉河街53号

3主要办公地址太原市小店区正阳街85号

法定代表人韩珍堂

注册资本322029.5578万元

冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉、清洁型

煤深加工、环保、电控等成套设备及其工矿配件，油膜轴承、减速机、车轮车轴、液压气动元件、液压系统、

钢锭、铸件、锻件、结构件、工模具的制造、销售、安

装、修理、改造、检测、调试，技术开发、设计、引进主营业务

转化、咨询服务，电子计算机应用及软件开发；工程项目可行性研究；工程设计；建筑材料的生产销售；化工产品（除易燃、易爆、易腐蚀危险品）的批发零售；设备租赁；房地产开发及销售；物业管理；技能培训；医

用氧、充装液化气体（仅限下属分公司经营）。

主要股东/实际控制人山西省人民政府国有资产监督管理委员会

√控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的关联关系类型企业

□其他

太重集团系公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。

关联人或相关主体的主要财务数据如下：

单位：万元披露主要财务数太原重型机械集团有限公司据的主体名称

交易对方自身相关主体与关联

□控股股东/间接控股股东/实际控制人人的关系□其他，具体为

2024年度/2025年1-9月/

项目

2024年12月31日(更正后)2025年9月30日（未经审计）

资产总额7510147.648834986.94

负债总额5368532.746545427.55归属于母公司所

1377066.131487022.38

有者权益

营业收入1736516.621326362.85

营业利润37117.9823604.31

净利润23115.413697.90

4（三）太重集团系本公司控股股东，与公司在业务、资产、债权债务及人员

方面保持独立性。

（四）关联人的资信状况良好，具备履约能力，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易拟出售的资产范围为公司持有的太重焦化公司100%股权，交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）中的“购买或出售资产”。

2、交易标的权属情况

交易标的权属清晰完整，不存在抵押、质押、司法冻结或其他任何限制转让的权利负担，亦未涉及重大诉讼、仲裁或查封措施，无妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的具体信息

（1）交易标的

1）基本信息

法人/组织名称山西太重焦化设备有限公司

统一社会信用代码 91140100MA0GR7PB74

是否为上市公司合并范围内是□否子公司

本次交易是否导致上市公司是□否合并报表范围变更是否存在为拟出表控股子公

担保：□是√否□不适用

司提供担保、委托其理财，委托其理财：□是√否□不适用以及该拟出表控股子公司占

占用上市公司资金：□是√否□不适用用上市公司资金

成立日期2015/11/04山西转型综合改革示范区潇河产业园北格西路注册地址

229号运营中心西辅楼

山西转型综合改革示范区潇河产业园北格西路主要办公地址

229号运营中心西辅楼

法定代表人张永明注册资本10000万元

5冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；机械设备销售；机械设备租赁；机械设备研发；普通机械设

备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；

机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械零件、主营业务

零部件加工；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备安装改造修理。

所属行业 M74 专业技术服务业

2）股权结构

本次交易前股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1太原重工股份有限公司338098.25万元100%

本次交易后股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1太原重型机械集团有限公司322029.5578万元100%

3）其他信息

*本次交易不涉及优先受让权。

*太重集团未被列为失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元标的资产名称山西太重焦化设备有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）100

是否经过审计是□否

审计机构名称利安达会计师事务所（特殊普通合伙）是否为符合规定条件的审

是□否计机构

2024年度/2025年1-10月/

项目

2024年12月31日2025年10月31日

资产总额146.00360188.63

负债总额1.68298469.59

6净资产144.3261719.04

营业收入220.97229.49

净利润41.0978.46扣除非经常性损益后的净

40.3177.78

利润

2025年10月28日，公司与山西太重检测技术服务有限公司签订无偿划转协议，将焦化板块资产及负债以2025年8月31日为基准日按账面价值无偿划转至山西太重检测技术服务有限公司。2025年11月14日，山西太重检测技术服务有限公司更名为山西太重焦化设备有限公司，注册资本由100万元增加至

10000万元。除此之外，太重焦化公司最近12个月内不存在资产评估、增资、减资或改制的情形。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

本次交易作价以评估值为依据，依据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《太原重工股份有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让所持有的山西太重检测技术服务有限公司100%股权所涉及的山西太重检测技术服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2025]第11725号）确认的评估值，双方确定太原重工持有的太重焦化公司100%股权转让价格为人民币

618108614元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

标的资产名称山西太重焦化设备有限公司100%股权

□协商定价

以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他：

交易价格已确定，具体金额（万元）：61810.86

7□尚未确定

评估/估值基准日2025/10/31

采用评估/估值结果资产基础法□收益法□市场法（单选）□其他，具体为：

评估/估值价值：_61810.86万元_

最终评估/估值结论

评估/估值增值率：_0.15_%

评估/估值机构名称北京中天华资产评估有限责任公司

（2）价值类型：市场价值

（3）评估方法：资产基础法

根据对被评估单位的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测

情况、所获取评估资料的充分性等的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，被评估单位于2025年11月14日完成工商变更后，原有检测业务不再经营，而变更经营范围后的焦化设备业务板块已连续多年亏损，目前尚无扭亏为盈的相关举措，该公司在未来时期里其持续经营能力和盈利能力难以量化，不具备采用收益法评估的条件。

由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法。

由于市场上通过公开信息查询到的类似交易的可比案例较少，且上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹

配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。

通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行评估，并最终确认评估值。

（4）评估结论：山西太重检测技术服务有限公司总资产账面值为360188.63万元，总负债账面值为298469.59万元，净资产账面值为61719.04万元；总资产评估值为360280.45万元，增值额为91.82万元，增值率为0.03%；总负债评估值为298469.59万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；股东全部权益评估值为61810.86万元，增值额为91.82万元，增值率为0.15%。评估结果详见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

8账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1流动资产358301.85358278.33-23.52-0.01

2非流动资产1886.782002.12115.346.11

3固定资产1886.782002.12115.346.11

4资产总计360188.63360280.4591.820.03

5流动负债298469.59298469.59

6非流动负债

7负债总计298469.59298469.59

8净资产（所有者权益）61719.0461810.8691.820.15

（二）定价合理性分析

本次交易以评估价值为交易价格，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）股权转让事项的主要条款

1、合同主体

甲方：太原重型机械集团有限公司

乙方：太原重工股份有限公司

2、转让方式

本次股权转让采用非公开协议转让方式。

3、转让价格根据经有权国有资产监督管理部门备案的《太原重工股份有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让所持有的山西太重检测技术服务有限公司100%股权所涉及的山西太重检测技术服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2025]第11725号）确认的评估值，双方确定乙方持有的太重焦化公司100%股权转让价格为人民币618108614元(大写：陆亿壹仟捌佰壹拾万捌

仟陆佰壹拾肆元整)。

4、支付方式

（1）本协议生效后十个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的51%，即人民币315235393元（大写：叁亿壹仟伍佰贰拾叁万伍仟叁佰玖拾叁元整）。

（2）股权交割日后六个月内，甲方向乙方支付股权转让价款的49%，即人

民币302873221元(大写：叁亿零贰佰捌拾柒万叁仟贰佰贰拾壹元整)。

5、标的股权交割

9（1）双方确认，乙方收到甲方支付的第一笔股权转让价款，且乙方完成太

重焦化公司股东名册的变更之日为标的股权交割日（以下简称“股权交割日”）。

（2）自股权交割日起，甲方作为标的股权的股东，按照《公司法》的有关

规定行使相应的股东权利，履行相应的股东义务。对于太重焦化公司尚未实缴的

9900万元出资，自股权交割日起由甲方履行实缴义务。

（3）标的股权评估基准日为2025年10月31日，自评估基准日起至股权交