ST太重:太原重工股份有限公司董事会秘书工作制度

太原重工股份有限公司

董事会秘书工作制度

一、总则

第一条为提高太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）治理水

平，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司董事会秘书监管规则》等法律法规、规范性文件及《太原重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本工作制度。

第二条董事会秘书是公司与证券监管部门、上海证券交易所之间的

指定联络人，为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务。

第三条公司设证券部作为董事会常设工作机构，由董事会秘书负责管理，负责公司股东会、董事会会议召开、信息披露、投资者关系管理等工作。证券部应配备协助董事会秘书工作的专职人员，包括但不限于证券事务代表等，以保证董事会秘书履职。

二、任职资格

第四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等

专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

1.有《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理

1人员的情形；

2.被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市

场禁入措施，期限尚未届满；

3.被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

4.最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取

三次以上行政监督管理措施；

5.最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

6.法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则规定的其他情形。

第五条董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财

务总监（财务负责人）。董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，由董事会对其是否具备足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责进行判定，确保履职到位。

三、职责

第六条董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、上海证券交易所等之间的联络沟通，维持联络渠道的畅通。

第七条董事会秘书负责组织制订公司信息披露事务管理制度并维护

制度的有效执行，办理公司信息披露事务。

董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。

第八条总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。董事会秘书负责组织和协调定期报告草

2案编制工作，督促总经理、财务总监（财务负责人）等高级管理人员及公

司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。

定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计与风控委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计与风控委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。

董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议。

第九条董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并

报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。

董事长、总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人）应当对临时

报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第十条董事会秘书应当保证公司信息披露文件在上海证券交易所的

网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。

第十一条董事会秘书应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。

第十二条董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕

信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信

3息知情人档案。

第十三条董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复上海证券交易所问询。

第十四条董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增

进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、

董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。

第十五条董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。

出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。

第十六条董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》规

定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。

董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海

证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。

第十七条董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反

映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：

1.会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；

42.会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；

3.每位董事的发言情况；

4.每一决议事项的表决方式和结果；

5.《公司章程》规定其他应当记载的事项。

第十八条董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独立董事与

其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第十九条董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。

出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议：

1.公司需要召开年度股东会会议的；

2.单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股

东会会议的；

3.审计与风控委员会提议召开临时股东会会议的；

4.经全体独立董事过半数同意，独立董事提议召开临时股东会会议的；

5.其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。

董事会决议不召开临时股东会会议，但审计与风控委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。

5第二十条董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和

表决程序符合法律法规、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

第二十一条董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容：

1.会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

2.会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；

3.出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例；

4.每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；

5.股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；

6.律师及计票人、监票人姓名；

7.《公司章程》规定应当记载的其他内容。

第二十二条董事会秘书发现公司的《公司章程》、组织机构设置和

职权分配等不符合法律法规和上海证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议。

董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规和上海证券交

易所业务规则，定期组织董事、高级管理人员进行培训。

第二十三条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书

6的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干

预董事会秘书的正常履职行为。

公司控股子公司应当及时向董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件。

第二十四条董事会秘书应当组织董事、高级管理人员及其他相关人

员进行相关法律法规及上海证券交易所规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

第二十五条董事会秘书应当督促董事、高级管理人员及其他相关人

员遵守法律法规、上海证券交易所规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关

规定的决议时，应当第一时间予以提醒并留存相关记录，经提醒仍未纠正的，立即如实向上海证券交易所报告。

第二十六条董事会秘书负责管理公司股东名册，按照相关规定定期

核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况。

第二十七条公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面

出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。

第二十八条公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向

7审计与风控委员会报告，并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计与风控委员会报告。

四、聘任与解聘

第二十九条董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会

秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

第三十条公司董事会可以在聘任董事会秘书的同时，聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责或者董事会秘书授权时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表代行董事会秘书职责期间，由董事会对其履职情况进行监督。代行履职行为违反法律法规或本制度规定的，董事会有权暂停其代行职责并及时启动新的董事会秘书聘任程序。

第三十一条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

第三十二条董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事

会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议将其解聘：

1.不符合本制度第四条所列的情形；

2.连续不能履行职责达到三个月以上；

3.履行职责存在重大错误或者疏漏，给公司或者投资者造成重大损失

或者对公司产生重大影响的；

84.其他违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本制度、上海

证券交易所其他规定和《公司章程》等，给公司或者投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第三十三条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完

成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。