证券代码：600169证券简称：太原重工公告编号：2025-021

太原重工股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关公司制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议于

2025年4月25日审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》。现将相关情况公告如下：

一、《公司章程》的修订情况

为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规，公司决定取消监事会，《监事会议事规则》予以废止，由董事会审计与风控委员会行使相关职权。对《公司章程》的具体修改情况如下：

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务指公司的总经理、副总经理、财务负责人、负责人和总监级管理人员。董事会秘书和总监级管理人员。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有公平、公正的原则，同种类类别的每一股份同等权利。具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价格。

第十八条公司的发起人为太原重型机第十九条公司的发起人为太原重型机

械(集团)有限公司、山西大同齿轮集团有限械(集团)有限公司、山西大同齿轮集团有限责任公司和山西省经贸资产经营有限责任责任公司和山西省经贸资产经营有限责任公司，其中太原重型机械（集团）有限公司公司，其中太原重型机械（集团）有限公司以其经评估确认后的净资产认购股份；山西以其经评估确认后的净资产认购股份；山西大同齿轮集团有限责任公司以其经评估确省经贸资产经营有限责任公司以债权转股

认后的净资产认购股份3143.881万股；山权认购股份780万股，发起人出资时间为西省经贸资产经营有限责任公司以债权转1998年7月1日。公司设立时发行的股份股权认购股份780万股，发起人出资时间总数为8000万股，面额股的每股金额为1为1998年7月1日。元。

第十九条公司的股本总额为普通股第二十条公司已发行的股份数为

336125.68万股336125.68万股，公司的股本结构为：普

通股336125.68万股。

第二十条公司或公司的子公司（包括第二十一条公司或者公司的子公司公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司担保、补偿或贷款借款等形式，为他人取得股份的人提供任何资助。本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）公开向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会批准规定的其他方式。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份可以应当依法让。转让。

第二十八条发起人持有的本公司股第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过情况，在就任时确定的任职期间每年转让的其所持有本公司股份总数的百分之二十五；股份不得超过其所持有公司同一类别股份所持本公司股份自公司股票上市交易之日总数的百分之二十五；所持本公司股份自公起一年内不得转让。上述人员离职后半年司股票上市交易之日起一年内不得转让。上内，不得转让其所持有的本公司股份。述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅复制本章程、股东名册、公

券存根、股东大会会议记录、董事会会议决司债券存根、股东大会会议记录、董事会会

议、监事会会议决议、财务会计报告；议决议、监事会会议决议、财务会计报告，

（六）公司终止或者清算时，按其所持符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、有的股份份额参加公司剩余财产的分配；会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（六）公司终止或者清算时，按其所持

立决议持异议的股东，要求公司收购其股有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

份；（七）对股东大会作出的公司合并、分

（八）法律、行政法规、部门规章或本立决议持异议的股东，要求公司收购其股章程规定的其他权利。份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十四条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证关信息或者索取资料的要求查阅、复制公司明其持有公司股份的种类以及持股数量的有关材料的，连续180日以上单独或者合计书面文件，公司经核实股东身份后按照股东持有公司3%以上股份的股东、查阅会计账的要求予以提供，但股东需缴付合理费用。簿，会计凭证，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供，但股东需缴付合理费用。

第三十四条公司股东大会、董事会决第三十五条公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十七条审计与风控委员会成员以

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程外的董事、高级管理人员执行公司职务时违的规定，给公司造成损失的，连续一百八十反法律、行政法规或者本章程的规定，给公日以上单独或合并持有公司百分之一以上司造成损失的，连续一百八十日以上单独或股份的股东有权书面请求监事会向人民法合并持有公司百分之一以上股份的股东有院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法权书面请求监事会审计与风控委员会向人

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造民法院提起诉讼；监事会审计与风控委员会成损失的，股东可以书面请求董事会向人民执行公司职务时违反法律、行政法规或者本法院提起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之监事会审计与风控委员会、董事会收到日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以或者自收到请求之日起三十日内未提起诉

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使司的利益以自己的名义直接向人民法院提公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定起诉讼。的股东有权为了公司的利益以自己的名义他人侵犯公司合法权益，给公司造成损直接向人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以公司自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条持有公司百分之五以上有第三十八条持有公司百分之五以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份进行质表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。书面报告。

第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司的控股股东、实际控第四十条公司的控股股东、实际控制制人员不得利用其关联关系损害公司利益。人员不得利用其关联关系损害公司利益。应违反规定的，给公司造成损失的，应当承担当依照法律、行政法规、中国证监会和证券赔偿责任。交易所的规定行使权利、履行义务，维护上公司控股股东及实际控制人对公司和市公司利益。违反规定给公司造成损失的，公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股应当承担赔偿责任。

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东公司控股股东及实际控制人对公司和不得利用利润分配、资产重组、对外投资、公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股资金占用、借款担保等方式损害公司和社会东应严格依法行使出资人的权利，控股股东公众股股东的合法权益，不得利用其控制地不得利用利润分配、资产重组、对外投资、位损害公司和社会公众股股东的利益。资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机第四十四条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东大会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资计划；下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）决定公司的经营方针和投资计划；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）（一）选举和更换非由职工代表项；担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

（三）审议批准董事会的报告；报酬事项；

（四）审议批准监事会报告；（三）（二）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）审议批准监事会报告；

案、决算方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方

（六）审议批准公司的利润分配方案和案、决算方案；

弥补亏损方案；（六）（三）审议批准公司的利润分配

（七）对公司增加或者减少注册资本作方案和弥补亏损方案；

出决议；（七）（四）对公司增加或者减少注册

（八）对发行公司债券作出决议；资本作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（八）（五）对发行公司债券作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）（六）对公司合并、分立、解散、

（十）修改本章程；清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）（七）修改本章程；所作出决议；（十一）（八）对公司聘用、解聘承办

（十二）审议批准第四十一条规定的担公司审计业务的会计师事务所作出决议；

保事项；（十二）（九）审议批准本章程第四十

（十三）审议公司在一年内购买、出售五条规定的担保事项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十三）（十）审议公司在一年内购买、百分之三十的事项；出售重大资产超过公司最近一期经审计总

（十四）审议批准单项标的占公司最近资产百分之三十的事项；

一期经审计净资产百分之五十（含本数）以（十四）（十一）审议批准单项标的占上或年度累计超过上年经审计净资产百分公司最近一期经审计净资产百分之五十（含之五十以上的对外投资、收购出售资产、资本数）以上或年度累计超过上年经审计净资产抵押、资产处置等事项（法律法规及监管产百分之五十以上的对外投资、收购出售资部门另有规定的，从其规定）；产、资产抵押、资产处置等事项（法律法规

（十五）审议批准单项标的占公司最近及监管部门另有规定的，从其规定）；

一期经审计净资产百分之五以上且绝对金（十五）（十二）审议批准单项标的占额超过3000万元的关联交易（法律法规及公司最近一期经审计净资产百分之五以上监管部门另有规定的，从其规定）；且绝对金额超过3000万元的关联交易（法

（十六）审议批准变更募集资金用途事律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；

项；（十六）（十三）审议批准变更募集资

（十七）审议股权激励计划和员工持股金用途事项；

计划；（十七）（十四）审议股权激励计划和

（十八）审议法律、行政法规、部门规员工持股计划；

章或本章程规定应当由股东大会决定的其（十八）（十五）审议法律、行政法规、他事项。部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十三条有下列情形之一的，公司第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股在事实发生之日起两个月以内召开临时股

东大会：东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；以上股份含表决权恢复的优先股等的股东

（四）董事会认为必要时；请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或本（五）监事会审计与风控委员会提议召章程规定的其他情形。开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地第四十八条本公司召开股东大会的地

点为：公司住所地。点为：公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东召开。公司还将提供网络或其他投票的方式参加股东大会提供便利。股东通过上述方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上参加股东大会的，视为出席。述方式参加股东大会的，视为出席。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

第三节股东大会的召集第四节股东大会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提第五十条董事会应当在规定的期限内

议召开临时股东大会，应当经全体独立董事按时召集股东会。

过半数同意。对独立董事要求召开临时股东经全体独立董事过半数同意，独立董事大会的提议，董事会应当根据法律、行政法有权向董事会提议召开临时股东大会，应当规和本章程的规定，在收到提议后十日内提经全体独立董事过半数同意。对独立董事要出同意或不同意召开临时股东大会的书面求召开临时股东大会的提议，董事会应当根反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东大会的，将在提议后十日内提出同意或不同意召开临时作出董事会决议后的五日内发出召开股东股东大会的书面反馈意见。

大会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东大会的，将在会的，将说明理由并公告。作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第四十九条监事会或股东决定自行召第五十三条监事会审计与风控委员会

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向或者股东决定自行召集股东大会的，须书面上海证券交易所备案。通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。比例不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会监事会审计与风控委员会或者召集股

通知及股东大会决议公告时，向上海证券交东应在发出股东大会通知及股东大会决议易所提交有关证明材料。公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第五十条对于监事会或股东自行召集第五十四条对于监事会审计与风控委

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配员会或者股东自行召集的股东大会，董事会合。董事会应当提供股权登记日的股东名和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股册。权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的第五十五条监事会审计与风控委员会

股东大会，会议所必需的费用由本公司承或股东自行召集的股东大会，会议所必需的担。费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的提案与通知

第五十三条公司召开股东大会，董事第五十七条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股单独或者合计持有公司百分之三以上等）的股东，有权向公司提出提案。

股份的股东，可以在股东大会召开十日前提单独或者合计持有公司百分之三一以出临时提案并书面提交召集人。召集人应当上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，在收到提案后两日内发出股东大会补充通可以在股东大会召开十日前提出临时提案知，公告临时提案的内容。并书面提交召集人。召集人应当在收到提案除前款规定的情形外，召集人在发出股后两日内发出股东大会补充通知，公告临时东大会通知公告后，不得修改股东大会通知提案的内容，并将该临时提案提交股东会中已列明的提案或增加新的提案。审议。但临时提案违反法律、行政法规或者股东大会通知中未列明或不符合本章公司章程的规定，或者不属于股东会职权范

程第五十二条规定的提案，股东大会不得进围的除外。

行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召第五十四条召集人将在年度股东大会召

开二十日前以公告方式通知各股东，临时股开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。通知各股东。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股股东大会采用网络或其他方式的，应当东大会通知中明确载明网络或其他方式的在股东大会通知中明确载明网络或其他方表决时间及表决程序。式的表决时间及表决程序。第五十五条股东大会的通知包括以下第五十九条股东大会的通知包括以下内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当

日上午9：30，其结束时间不得早于现场股日上午9:30，其结束时间不得早于现场股

东大会结束当日下午3：00。东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。认，不得变更。

第五节股东大会的召开第六节股东大会的召开

第六十一条股东出具的委托他人出席第六十五条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人委托人的姓名或者名称、

（二）是否具有表决权；持有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）是否具有表决权代理人姓名或者

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；名称；

（四）委托书签发日期和有效期限；（三）股东的具体指示，包括对分别列（五）委托人签名（或盖章）。委托人入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反

为法人股东的，应加盖法人单位印章。对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条股东大会召开时，本公司第七十条股东大会召开时，本公司全

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会体股东会要求董事、高级管理人员列席会议议，总经理和其他高级管理人员应当列席会的，监事和董事会秘书应当出席会议，总经议。理和其他董事、高级管理人员应当列席会议，并接受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。第七十一条股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一履行职务时，由半数以上过半数的董事共同名董事主持。推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会监事会审计与风控委员会自行召集的主席主持。监事会主席不能履行职务或不履股东大会，由监事会主席审计与风控委员会行职务时，由半数以上监事共同推举的一名召集人主持。监事会主席审计与风控委员会监事主持。召集人不能履行职务或不履行职务时，由半股东自行召集的股东大会，由召集人推数以上监事共同推举的一名监事主持。由过举代表主持。半数的审计与风控委员会成员共同推举的召开股东大会时，会议主持人违反议事一名审计与风控委员会成员主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出股东自行召集的股东大会，由召集人或席股东大会有表决权过半数的股东同意，股者其推举代表主持。

东大会可推举一人担任会议主持人，继续开召开股东大会时，会议主持人违反议事会。规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东大会的表决和决议

第七十六条下列事项由股东大会以普第八十条下列事项由股东大会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章（六）（四）除法律、行政法规规定或程规定应当以特别决议通过以外的其他事者本章程规定应当以特别决议通过以外的项。其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特第八十一条下列事项由股东大会以特

别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计产或者向他人提供担保的金额超过公司最总资产百分之三十的；近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产以及股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。事项。

第七十八条股东(包括股东代理人)以第八十二条股东（包括股东委托代理其所代表的有表决权的股份数额行使表决人出席股东会会议的股东）以其所代表的有权，每一股份享有一票表决权。表决权的股份数额行使表决权，每一股份享股东大会审议影响中小投资者利益的有一票表决权，类别股股东除外。

重大事项时，对中小投资者表决单独计票。股东大会审议影响中小投资者利益的单独计票结果及时公开披露。重大事项时，对中小投资者表决单独计票。

公司持有的本公司股份没有表决权，且单独计票结果及时公开披露。

该部分股份不计入出席股东大会有表决权公司持有的本公司股份没有表决权，且的股份总数。该部分股份不计入出席股东大会有表决权股东买入公司有表决权的股份违反《证的股份总数。券法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东买入公司有表决权的股份违反《证该超过规定比例部分的股份在买入后的三券法》第六十三条第一款、第二款规定的，十六个月内不得行使表决权，且不计入出席该超过规定比例部分的股份在买入后的三股东大会有表决权的股份总数。十六个月内不得行使表决权，且不计入出席公司董事会、独立董事、持有百分之一股东大会有表决权的股份总数。

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行公司董事会、独立董事、持有百分之一政法规或者中国证监会的规定设立的投资以上有表决权股份的股东或者依照法律、行者保护机构可以公开征集股东投票权。征集政法规或者中国证监会的规定设立的投资股东投票权应当向被征集人充分披露具体者保护机构可以公开征集股东投票权。征集投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿股东投票权应当向被征集人充分披露具体的方式征集股东投票权。除法定条件外，公投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿司不得对征集投票权提出最低持股比例限的方式征集股东投票权。除法定条件外，公制。司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条董事、监事候选人名单以第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，议，应当实行累积投票制。可以实行累积投票制。单一股东及其一致行前款所称累积投票制是指股东大会选动人拥有权益的股份比例在百分之三十及

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董以上时，应当实行累积投票制。股东会选举事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的两名以上独立董事时，应当实行累积投票表决权可以集中使用。董事会应当向股东公制。

告候选董事、监事的简历和基本情况。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事的选举实行累积投票制，按以下程序进行：

（一）股东会选举董事，实行累积投票表决方式；

（二）累积投票制下，独立董事、非独立董事的表决应当分别进行；

（三）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权；

（四）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以在董事候选人内分散地行使表决权，也可以集中行使表决权；

（五）董事候选人所获得的票数超过出

席股东会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一者，为中选董事候选人。如果在股东会上中选的董事候选人人数超过应选人数，则由获得票数多者当选为董事（但如获得票数相等的候选人当选，将导致当选人数超出应选人数，则视为该等候选人未中选）。

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十四条公司董事为自然人，有下第九十八条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

（三）担任破产清算的公司、企业的董缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；

事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董产负有个人责任的，自该公司、企业破产清事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破算完结之日起未逾三年；产负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责算完结之日起未逾三年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾三年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，期限举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出未满的；

现本条情形的，公司解除其职务。（七）（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十五条董事由股东大会选举或更第九十九条董事中非职工代表董事由换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。股东大会选举或更换，并可在任期届满前由董事任期从就任之日起计算，至本届董股东会解除其职务。公司设职工代表董事一事会任期届满时为止。董事任期届满未及时名，由公司职工通过职工代表大会、职工大改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应会或者其他形式民主选举产生，无需提交股当依照法律、行政法规、部门规章和本章程东会审议。董事任期三年，任期届满可连选的规定，履行董事职务。连任。

董事可以由总经理或者其他高级管理董事任期从就任之日起计算，至本届董人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理事会任期届满时为止。董事任期届满未及时人员职务以及由职工代表担任的董事，总计改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应不得超过公司董事总数的二分之一。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十六条董事应当遵守法律、行政第一百条董事应当遵守法律、行政法

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，负有忠实义务，应当采

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得

非法收入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

人名义或者其他个人名义开立账户存储；非法收入，不得侵占公司财产、挪用公司资

（四）不得违反本章程的规定，未经股金；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（二）不得挪用公司资金；不得将公司人或者以公司财产为他人提供担保；资产或者资金以其个人名义或者其他个人

（五）不得违反本章程的规定或未经股名义开立账户存储；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（三）不得将公司资产或者资金以其个易；人名义或者其他个人名义开立账户存储；不

（六）未经股东大会同意，不得利用职得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（四）未向董事会或者股东会报告，并商业机会，自营或者为他人经营与本公司同按照本章程的规定经董事会或者股东会决类的业务；议通过，不得直接或者间接与本公司订立合（七）不得接受与公司交易的佣金归为同或者进行交易；

己有；（五）未经股东大会同意，不得利用职

（八）不得擅自披露公司秘密；务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

（九）不得利用其关联关系损害公司利商业机会，但向董事会或者股东会报告并经益；股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

（十）法律、行政法规、部门规章及本法规或者本章程的规定，不能利用该商业机章程规定的其他忠实义务。会的除外；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（六）未向董事会或者股东会报告，并公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔经股东会决议通过，不得自营或者为他人经偿责任。营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员或者其近亲属直接

或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款

第（四）项规定。

第九十九条董事可以在任期届满以第一百零三条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面以前提出辞职辞任。董事辞职辞任应向董事辞职报告。董事会将在两日内披露有关情会提交书面辞职报告，董事会将在两日内披况。露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞职辞任导致公司董事会

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，成员低于法定最低人数时，在改选出的董事原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、章和本章程规定，履行董事职务。部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职除前款所列情形外，董事辞职自辞职报报告送达董事会时生效。告送达董事会时生效。

第一百条董事辞职生效或者任期届第一百零四条公司建立董事离职管理满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其

司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职不当然解除，董事辞职生效或者任期届满后辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所承担忠实义务的期限为一年。有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效，对在任职期间因执行职务而应承担的责任不应离任而免除或者终止。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为一年。

第一百零五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零二条董事执行公司职务时违第一百零七条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规他人造成损害的，公司将承担赔偿责任。董定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零三条独立董事应按照法律、第一百零三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百零四条公司设董事会，对股东第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。董事会决定公司重大问题时，应大会负责。董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。当事先听取公司党委的意见。

第一百零五条董事会由七至九名董事第一百零九条董事会由七至九名董事组成，董事会的具体人数由股东大会在此区组成，董事会的具体人数由股东大会在此区间内确定，其中可以包括一名公司职工代表间内确定，其中可以包括一名公司职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生后，直接进入公司董事会。选举产生后，直接进入公司董事会。

公司设董事长一名，副董事长一名。公司设董事长一名人，可设副董事长一名人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零六条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）（四）制订公司的利润分配方补亏损方案；案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）（五）制订公司增加或者减少

本、发行债券或其他证券及上市方案；注册资本、发行债券或其他证券及上市方

（七）拟订公司重大收购、收购本公案；

司股票或者合并、分立、解散及变更公司形（七）（六）拟订公司重大收购、收

式的方案；购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

（八）在股东大会授权范围内，决定公司形式的方案；

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、（八）（七）在股东大会授权范围内，对外担保事项、委托理财、关联交易、对外决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

捐赠等事项；押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

（九）决定公司内部管理机构的设置；对外捐赠等事项；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、（九）（八）决定公司内部管理机构

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其的设置；

报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定（十）（九）决定聘任或者解聘公司聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提项；名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务

（十一）制订公司的基本管理制度；负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项

（十二）制订本章程的修改方案；和奖惩事项；

（十三）管理公司信息披露事项；（十一）（十）制订公司的基本管理

（十四）向股东大会提请聘请或更换制度；

为公司审计的会计师事务所；（十二）（十一）制订本章程的修改

（十五）听取公司总经理的工作汇报方案；

并检查总经理的工作；（十三）（十二）管理公司信息披露

（十六）法律、行政法规、部门规章事项；

规定或本章程和股东大会授予的其他职权。（十四）（十三）向股东会提请聘请公司董事会设立审计与风控委员会，或更换为公司审计的会计师事务所；

并根据需要设立战略委员会、提名委员会、（十五）（十四）听取公司总经理的薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门工作汇报并检查总经理的工作；

委员会对董事会负责，依照本章程和董事会（十六）（十五）法律、行政法规、授权履行职责，提案提交董事会审议决定。部门规章规定或本章程和股东会授予的其专门委员会成员全部由董事组成，其中审计他职权。

与风控委员会、薪酬委员会中独立董事占多公司董事会设立审计与风控委员会，数并担任召集人，审计与风控委员会的召集并根据需要设立战略委员会、提名委员会、人为会计专业人士。董事会负责制定专门委薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门员会工作规程，规范专门委员会的运作。委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风控委员会、薪酬委员会中独立董事占多

数并担任召集人，审计与风控委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事长和副董事长由公第一百一十条董事长和副董事长由公

司董事担任，以全体董事的过半数选举产司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。生。

第一百一十四条代表十分之一以上表第一百一十七条代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监事决权的股东、三分之一以上董事或者监事会会，可以提议召开董事会临时会议。董事长审计与风控委员会，可以提议召开董事会临应当自接到提议后十日内，召集和主持董事时会议。董事长应当自接到提议后十日内，会会议。召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事会召开会议和表决

采用现场或者视频会议、电话会议等电子通信方式。临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权

益。第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会第一百三十四条公司董事会设置审计

与风控委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计与风控委员会成

员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条审计与风控委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风控委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计与风控委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风控委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风控委员会作出决议，应当经审计与风控委员会成员的过半数通过。

审计与风控委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风控委员会决议应当按规定制

作会议记录，出席会议的审计与风控委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风控委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战略

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章总经理及其他高级管理人员

第一百四十二条高级管理人员执行公第一百四十二条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应当承偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会第八章监事会

第九章财务会计制度、利润分配和审第九八章财务会计制度、利润分配和计审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十九条公司在每一会计年度第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海结束之日起四个月内向中国证监会派出机

证券交易所报送并披露年度报告，在每一会构和上海证券交易所报送并披露年度报告，计年度上半年结束之日起两个月内向中国在每一会计年度上半年结束之日起两个月证监会派出机构和上海证券交易所报送并内向中国证监会派出机构和上海证券交易

披露中期报告，在每一会计年度前三个月和所报送并披露中期报告，在每一会计年度前前九个月结束之日起的一个月内向中国证三个月和前九个月结束之日起的一个月内监会派出机构和上海证券交易所报送季度向中国证监会派出机构和上海证券交易所财务会计报告。报送季度财务会计报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及上海证券交易律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。所的规定进行编制。

第一百六十一条公司分配当年税后利第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润损和提取法定公积金之前《公司法》向股东的，股东必须将违反规定分配的利润退还公分配利润的，股东必须应当将违反规定分配司。的利润退还公司。；给公司造成损失的，股公司持有的本公司股份不参与分配利东及负有责任的董事、高级管理人员应当承润。担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十四条第一百六十六条公司现金股利政策目

4、公司不进行利润分配的条件标为结合自身的盈利情况和业务未来发展

当公司存在以下情形时，可以不进行利战略的需要，建立对投资者持续、稳定的回润分配：报机制。

（1）最近一年审计报告为非无保留意当公司最近一年审计报告为非无保留

见或带与持续经营相关的重大不确定性段意见，或带与持续经营相关的重大不确定性落的无保留意见；段落的无保留意见，或资产负债率高于百分

（2）当年末资产负债率高于百分之八之八十，或经营性现金流净额为负的，可以十；不进行利润分配。

（3）当年经营活动产生的现金流量净额为负。

公司利润分配不得损害公司持续经营能力。

第一百六十二条公司的公积金用于弥第一百六十七条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于增加公司注册资本。但是，资本公积金将不弥补公司的亏损。用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金弥补公司亏损，先使用任意公积公积金将不少于转增前公司注册资本的百金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照分之二十五。规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十四条公司的利润分配政策：第一百六十九条公司的利润分配政策：（四）利润分配的决策程序（四）利润分配的决策程序

1、具体分配预案由董事会结合公司章1.具体分配预案由董事会结合公司本

程规定、根据公司盈利情况、资金需求计划章程的规定、根据公司盈利情况、资金需求拟定，分配预案经董事会审议通过后提交股计划拟定，分配预案经董事会审议通过并经东大会审议批准；过半数独立董事同意后提交股东大会审议

2、股东大会对现金分红具体方案进行批准；

审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中2、董事会审议现金分红具体方案时，小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东应当认真研究和论证公司现金分红的时机、的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的条件和最低比例、调整的条件及其决策程序问题；要求等事宜；独立董事认为现金分红具体方

3、公司当年盈利但未提出现金利润分案可能损害公司或者中小股东权益的，有权配预案，董事会应当在定期报告中披露未进发表独立意见；董事会对独立董事的意见未行现金分红的原因以及未用于现金分红的采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议资金留存公司的用途和使用计划。中记载独立董事的意见及未采纳的具体理

（五）公司利润分配政策的调整由，并披露；

公司根据生产经营情况、投资规划和长2、3、股东大会对现金分红具体方案进

期发展的需要，或者外部经营环境发生变行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是化，确需调整利润分配政策的，有关调整利中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股润分配政策的议案由董事会拟定，监事会应东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心当对利润分配政策调整发表意见；调整利润的问题；

分配政策的议案经董事会审议通过后提交3、4、公司当年盈利满足现金分红条件

股东大会审议，并经出席股东大会的股东所但未提出现金方式进行利润分配预案，董事持表决权的三分之二以上通过。会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（五）公司利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长

期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证

券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，监事会应当对利润分配政策调整发表意见；调整利润分配政策

的议案需要事先征求独立董事意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十五条公司实行内部审计制第一百七十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十六条公司内部审计制度和公司内部审计制度经董事会批准后实

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，并对外披露。

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十一条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风控委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风控委员会直接报告。

第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风控委员

会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十四条审计与风控委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十五条审计与风控委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任第一百六十八条公司聘用会计师事务第一百七十七条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所，由股东大会决定，董事会不得在大会决定前委任会计师事务所。股东大会决定前委任会计师事务所。

第十章通知和公告第十九章通知和公告

第一百七十六条公司召开监事会的会第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真或专人送达等方式发议通知，以邮件、传真或专人送达等方式发出会议通知。出会议通知。

第十一章合并、分立、增资、减资、第十一十章合并、分立、增资、减资、解散和清算解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十九条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条公司需要减少注册资第一百九十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本时，必须将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自股东会作出减少注册资本

日起十日内通知债权人，并于三十日内在指决议之日起十日内通知债权人，并于三十日定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起内在指定媒体或者国家企业信用信息公示三十日内，未接到通知书的自公告之日起四系统公告。债权人自接到通知书之日起三十十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供日内，未接到通知的自公告之日起四十五日相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的公司减资后的注册资本将不低于法定担保。

的最低限额。公司减资后的减少注册资本将不低于法定的最低限额，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十五条公司依照本章程第一

百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十六条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百八十七条公司因下列原因解第一百九十九条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院权百分之十以上表决权的股东，可以请求人解散公司。民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十八条公司有本章程第一第二百条公司有本章程第一百九十

百八十七条第（一）项情形的，可以通过修九条第（一）项、第（二）项情形且尚未向改本章程而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或者依照前款规定修改本章程，须经出席股经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的三分之二依照前款规定修改本章程或者股东会以上通过。作出决议的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十三条清算组在清理公司财第二百零五条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，公司经人组应当将清算事务移交给人民法院。民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十四条公司清算结束后，清第二百零六条公司清算结束后，清算

算组应当制作清算报告，报股东大会或者人组应当制作清算报告，报股东大会或者人民民法院确认，并报送公司登记机关，申请注法院确认，并报送公司登记机关，申请注销销公司登记，公告公司终止。公司登记，公告公司终止。

第一百九十五条清算组成员应当忠于第二百零七条清算组成员应当忠于职职守，依法履行清算义务。守，依法履行清算职责，负有忠实义务和勤清算组成员不得利用职权收受贿赂或勉义务。

者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员因故意或者重大过失给公者其他非法收入，不得侵占公司财产。

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员怠于履行清算职责，给公司任。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第十三章附则第十二章附则

第二百零一条释义第二百一十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽超过百分之五十以上的股东；持有股份的比

然不足百分之五十，但依其持有的股份所享例虽然不足未超过百分之五十，但依其持有有的表决权已足以对股东大会的决议产生的股份所享有的表决权已足以对股东大会

重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。能够实际支配公司行为的人自然人、法人或

（三）关联关系，是指公司控股股东、者其他组织。

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与（三）关联关系，是指公司控股股东、其直接或者间接控制的企业之间的关系，以实际控制人、董事、监事、高级管理人员与及可能导致公司利益转移的其他关系。但其直接或者间接控制的企业之间的关系，以是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家及可能导致公司利益转移的其他关系。但控股而具有关联关系。是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零四条本章程所称“以上”、第二百一十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”“不“以外”、“低于”、“多于”不含本数。满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百零六条本章程附件包括股东大第二百一十八条本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事大会议事规则、董事会议事规则和监事会议规则。事规则。

除相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次章程修订需经公司股东大会审议批准。

二、其他制度文件的制修订情况

为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《股东会议事规则》《董事会议事规则》中的有关条款进行修订。上述制修订后的制度文件全文已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

太原重工股份有限公司董事会

2025年4月29日