上海建工集团股份有限公司
2021年度股东大会
会议资料
2022年6月30日
1目录
2021年度股东大会须知..........................................3
议程....................................................5
2021年度董事会工作报告.........................................7
2021年度监事会工作报告........................................15
2021年度独立董事述职报告.......................................19
关于审议2021年年度报告的议案.....................................24
2021年度财务决算和2022年度财务预算报告..............................25
2021年度利润分配预案.........................................31
2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计报告....................33
2022年度担保额度预计及提请股东大会授权的议案.............................48
2022年度投资计划额度及提请股东大会授权的议案.............................57
关于发行债务融资工具授权的议案......................................59
关于聘请2022年度审计机构的议案....................................62
关于修改《公司章程》部分条款的议案....................................66
2021年度股东大会表决办法.......................................73
2上海建工集团股份有限公司
2021年度股东大会须知
本次股东大会现场会议召开地点位于上海市虹口区，参会股东应提前关注并遵守上海市及辖区政府有关疫情防控期间健康状况申报、
隔离、观察等规定和疫控要求。建议股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会的投票表决，以减少人员聚集。
届时，若会议场所因疫情防控要求处于封闭管理状态，本次股东大会将根据上海证券交易所2022年3月27日发布的《关于应对疫情优化自律监管服务、进一步保障市场运行若干措施的通知》，调整为现场结合线上方式。
会议场所于2022年6月30日下午1:30起接待股东、代理人，至现场会议结束。本次股东大会于指定会议开始时间后即停止办理现场入场手续。
股东大会当日，参会股东、代理人应携带股东有效证件(包括身份证和股东账户证件)及相关材料，在指定时间内抵达会议现场，完成身份核对、参会登记、疫控查验等手续，有序进入会场。除现场提供相关参会证明资料外，应符合以下疫控要求：
1、确认参会预先登记信息；
2、佩戴符合疫情防控规定的口罩；
3、体温测量正常；
4、行程码和健康码“双绿码”；
5、规定时限内有效的核酸检测阴性证明。
鉴于当前疫情防控形势及政策可能会随时发生变化，请现场参会股东、代理人务必在出行前确认最新的政府及相关机构防疫规定，以及公司相关公告。
3根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及有关监管部门的要求，公司股东大会坚持朴素从简原则，对出席会议的股东（或代理人）不给予任何礼品及其他经济利益，不设餐食接待。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，出席股东大会的全体人员应遵守执行下列要求：
1、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
2、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确
保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
4、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序。
5、会议期间请关闭手机或将其调至震动状态。
4上海建工集团股份有限公司
2021年度股东大会
议程
（13:30股东签到入场，14:00大会正式开始）
一、宣布会议开始，报告股东现场到会情况
二、审议议案
1、《上海建工集团股份有限公司2021年度董事会工作报告》
2、《上海建工集团股份有限公司2021年度监事会工作报告》
3、《上海建工集团股份有限公司2021年度独立董事述职报告》
4、《上海建工集团股份有限公司2021年年度报告》5、《上海建工集团股份有限公司2021年度财务决算和2022年度财务预算报告》
6、《上海建工集团股份有限公司2021年度利润分配预案》7、《上海建工集团股份有限公司2021年度日常关联交易执行情况及
2022年度日常关联交易预计报告》8、《上海建工集团股份有限公司2022年度担保额度预计及提请股东大会授权的议案》9、《上海建工集团股份有限公司2022年度投资计划额度及提请股东大会授权的议案》
10、《上海建工集团股份有限公司关于发行债务融资工具授权的议案》
11、《上海建工集团股份有限公司关于聘请2022年度审计机构的议案》
12、《上海建工集团股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》
5三、股东审议发言
四、关于股东审议发言的说明
五、司仪宣读现场投票表决办法
六、司仪宣读《监票人候选名单》
七、股东投票表决
八、宣读投票结果
九、律师发表本次股东大会见证意见
十、主持人宣布大会结束上海建工集团股份有限公司
2022年6月30日
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2021年度股东大会材料之一
上海建工集团股份有限公司
2021年度董事会工作报告（上海建工集团股份有限公司2021年年度股东大会审议稿）
2021年，面对错综复杂的外部环境，上海建工集团股份有限公司（简称“上海建工”“公司”或“集团”）按照“对标国际一流，聚焦核心能力”的要求，统筹做好疫情防控和复工复产，强化五大事业群，培育六大新兴业务，稳扎推进“三全”战略，促进科技创新、数字化转型、服务商转型。2021年经营规模保持两位数增长，实现了“十四五”良好开局。年内，集团位列世界500强第363位，较上年上升了 60 名，在 ENR 全球最大 250 家承包商中排名第 8 位，获评鲁班奖、詹天佑奖、国优奖等数量位居行业前列，充分展现了“头部企业”应有地位。
一、2021年经营目标完成情况报告期，公司抓好疫情控制的同时，重点推动建筑施工、建材工业、设计咨询核心事业群发展，全年实现了营业收入2810.55亿元，同比上年增长21.50%；实现归属上市公司股东的净利润37.69亿元，较上年增长12.47%。报告期末，公司总资产达3537.66亿元，归属母公司的股东权益为409.62亿元，每股净资产3.41元。
报告期，公司累计新签合同额为4425.06亿元，较上年同期增长14.41%，为董事会确定的年度目标的100.57%。在建筑施工业务方面，全年新签建筑施工合同额累计3527.74亿元，较上年增长
12.74%，其中政府和国企投资项目合计占比高达87%，同比增长了近78%。设计咨询业务方面，全年新签设计咨询合同累计约235.43亿元，
较上年增长12.29%。建材工业方面，全年新签销售合同累计242.18亿元，较上年增长17.56%，其中生产商品混凝土4677.3万立方米，混凝土预制构件62.3万立方米，钢构件约26.8万吨。房地产业务方面，全年新签房产预售合同161.37亿元，对应总销售面积70.1万平米（其中保障房销售合同额、销售面积分别为28.2亿元、27.8万平米），年内新增待开发项目建筑面积24.3万平米，新增新开工项目建筑面积18.35万平米。城市建设投资业务方面，公司在青岛和常熟新签了 2项 PPP项目，在上海和海南参与投资了 2项城市更新项目，总计投资合同金额为85.27亿元。
二、董事会运作情况
（一）报告期内董事会成员变动情况
2021年12月29日，公司董事、总裁卞家骏先生因年龄原因辞去公
司第八届董事会董事及战略发展委员会委员职务；同日，经公司第八
届董事会第二十三次会议审议通过，聘任叶卫东先生担任公司总裁，
并由第一大股东提名，推荐叶卫东先生为第八届董事会董事候选人。
2022年1月17日，经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，
选举叶卫东先生为第八届董事会董事。
（二）报告期内董事会会议情况
公司董事会在报告期内共举行了以下8次会议：
会议届次召开日期决议内容公告
1第八届董事会第十六次会议2021-01-22详见公司临2021-005公告
2第八届董事会第十七次会议2021-04-22详见公司临2021-027公告
3第八届董事会第十八次会议2021-04-28详见公司临2021-030公告
4第八届董事会第十九次会议2021-07-23详见公司临2021-044公告
5第八届董事会第二十次会议2021-08-27详见公司临2021-050公告
6第八届董事会第二十一次会议2021-10-29详见公司2021年第三季度报告
7第八届董事会第二十二次会议2021-12-16详见公司临2021-076公告
8第八届董事会第二十三次会议2021-12-29详见公司临2021-082公告
（注：上述董事会的决议公告详见《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所
8网站 www.sse.com.cn。）
（三）董事会下属专门委员会履职情况
1、董事会下设的审计委员会的履职情况报告期，审计委员会召开了4次工作会议：
2021年3月16日，公司第八届董事会审计委员会召开第六次会议，
听取立信会计师事务所汇报公司2020年度审计工作进展情况，审议了《关于会计政策变更的议案》（草案）、《关于2020年度计提资产减值准备的议案》（草案）、《关于2020年度资产核销的议案》（草案），审阅了《公司2020年度内部审计工作总结》和《公司2021年度内部审计工作计划》，同意将相关议案交董事会审议。
2021年4月20日，公司第八届董事会审计委员会召开第七次会议，
听取立信会计师事务所关于公司2020年度财务审计及内控审计结果，审议了《公司2020年度内部控制评价报告》（草案）、《2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计报告》（草案），审阅了《审计委员会2020年度履职报告》（草案）、《关于立信2020年度审计工作的评价及续聘会计师事务所的建议》（草案），同意将经审计的财务报告及相关议案交董事会审议。
2021年12月9日，公司第八届董事会审计委员会召开第八次会议，
听取立信会计师事务所汇报公司2020年度审计工作计划。
2021年12月29日，公司第八届董事会审计委员会召开第九次会议，审议了《上海建工关于2021年度资产核销的议案》（草案），同意将议案交董事会审议。
综上，报告期内公司董事会审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及《公司董事会审计委员会工作细则》的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，在续聘外部审计机构，指导公司内部审计工作，审阅定期报告，监督重大关联交易，评估内部控制的
9有效性，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟
通等方面发挥了显著的作用。公司第八届董事会审计委员会成员就年度履职情况发表了履职报告。
2、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况报告期，薪酬与考核委员会召开了3次工作会议：
2021年3月16日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会召开第五次会议，审议通过了《公司2020年度工资薪金计划执行情况和2021年度工资薪金计划》和《2020年度公司董事、监事、高级管理人员在公司领取报酬情况》。
2021年4月28日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会召开第
六次会议，审议通过了《上海建工激励基金计划2020年度实施方案》（草案）并同意将上述议案提交董事会审议。
2021年12月9日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会召开第七次会议，审议通过了《上海建工职业经理人2020年度绩效激励实施方案》（草案）和《上海建工2021～2025年度中长期激励计划》（草案）并同意将上述议案提交董事会审议。
3、董事会下设的提名委员会的履职情况报告期，提名委员会召开了2次工作会议：
2021年3月16日，公司第八届董事会提名委员会召开第二次会议，审议通过了《关于聘任副总裁等高级管理人员的议案》，同意拟聘周军、陆峰、王志刚担任集团副总裁，拟聘陈晓明担任集团总工程师，并同意将上述议案提交董事会审议。
2021年12月29日，公司第八届董事会提名委员会召开第三次会议，审议通过了《上海建工关于改聘总裁的议案》和《上海建工关于选举董事会董事的议案》，同意拟聘叶卫东担任集团总裁，并同意
10推荐叶卫东先生为第八届董事会董事候选人，拟提请公司股东大会选举。
4、董事会下设的战略发展委员会的履职情况报告期，战略发展委员会召开了1次工作会议：
2021年4月20日，公司第八届董事会提名委员会召开第二次会议，审议通过了《上海建工集团股份有限公司“十四五”发展战略规
划（2021～2025年）》。
三、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。
1、公司2020年度利润分配方案执行情况
公司2020年度股东大会于2021年6月23日召开，会议审议通过了公司2020年度利润分配方案。该项利润分配工作已委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年6月25日前实施完毕。
2、聘请审计机构情况公司2020年度股东大会审议通过了《关于聘请2021年度审计机构的议案》。据此，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）开展了公司2021年度审计工作。
四、公司治理情况
（一）公司治理结构情况
自2007年以来，公司依照《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规，逐步建立了一套符合公司实际情况的内部控制制度。报告期内，公司按照中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领
11导加强党的建设的若干意见》精神和全国国有企业党的建设工作会议精神，已将党建工作要求写入《公司章程》，把加强党的领导与完善公司治理统一起来，坚持党委领导核心和政治核心作用；明确了党组织的部门设置、职能分工、工作任务；落实好“三重一大”事项的决策和落实。
2021年，公司继续加强内控建设，进一步做好制度完善工作，
根据相关法律法规及公司自身业务发展情况，不断完善公司的各类企业管理制度，并聘请专业咨询机构服务于公司内控自评工作。报告期，公司股东大会、董事会、经营管理层和子公司在各自的权责范围内各
行其职、各负其责，保证了公司运行的有效可控。公司按照风险导向原则对集团主要单位、业务以及高风险领域重点开展内控自我评价，半年度及年度重点内控评价的单位包含公司本部、3家事业部（总承包部、投资事业部和海外事业部）和下属17家子集团、子公司（一建集团、二建集团、四建集团、五建集团、七建集团、装饰集团、建
工设计院、安装集团、机施集团、基础集团、华建公司、建工房产、园林集团、市政总院、外经集团、建材科技、建工投资）。上述单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的84.57%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的95.68%。
在开展内控自评的同时，公司聘请立信会计师事务所就公司财务报告内部控制有效性开展审计。公司内控自评及会计师事务所审计结果表明，公司现行的内控体系能有效保证企业经营管理合法合规、资产安全、信息披露真实完整，现行治理结构能有效防范和化解经营风险和道德风险。
五、2022年经营目标和工作安排
2022年，公司的生产经营预期目标为实现营业收入额3050亿
12元，新签合同额4850亿元。
新的一年里，上海建工将继续推进转型升级，积极对接国家战略，努力把握市场机遇，克服疫情对企业生产经营的不利影响，保持经营业绩稳中有进，实现更高质量发展，更好地回馈股东、员工和社会。
公司将着重做好以下几点：
一、抓住市场机遇，保持行业领先地位
2021年，上海建工从世界500强第423名提升到第363名，在
全国各地的市场地位显著提高。2022年，公司将继续努力保持行业
第一梯队，在提升核心竞争力、行业引领力、全球影响力上下更大功夫，努力成为世界一流企业。同时加快“六个一流”行业标杆企业建设步伐，着力推动资源要素向战略目标聚集，实现更高质量、更有效率、更可持续发展。
二、彰显全产业链优势，保持增长信心
上海建工的核心优势是自身的产业链、价值链和生态系统。未来，公司将持续完善产业链优势，提高服务商能力，践行产业链之间的协同互动，提升自愿配置效率，做到各个企业的可持续、可发展。正是这种全产业链的商业模式，形成了上海建工独特的市场竞争优势，带来了很好的战略协同效应、产业联动效应、规模效应、品牌效应，逐步提高了持续盈利和抗风险能力。
三、坚定战略定力，提升品牌形象
坚持“科技领先、服务专业、人才优秀”三大着力点，加强品牌深度与广度的拓展力度，塑造与一流建筑服务商相匹配的品牌新形象。持续争创国家级工程技术和质量奖项、建立科学的顾客满意回访机制、不断完善公司治理结构和治理能力、积极履行社会责任，赢得利益相关方对品牌的深度认同和信赖，持续提升上海建工品牌美誉
13度。
四、加强危机意识，提升风控管理
目前的经济环境充满不确定性，系统性风险、领导能力风险、质量安全风险、经济效益风险、品牌风险等问题日益突出。下一阶段，上海建工将致力于风控体系的建设和完善，做到上下联动，形成完整的网络，依靠体系来预防矛盾、化解风险、解决问题，坚信风险与机遇共生，挑战与发展共存。
五、持续加强干部人才队伍建设
集团干部应深刻把握“两个确立”、自觉践行“两个维护”，带头担当作为，把握工作主动权，加强预期管理，聚精会神抓好企业发展工作。同时要加强经济知识学习、科技知识学习，尊重客观实际，坚持正确政绩观，慎重决策、慎重用权。要加强调查研究，坚决防止管理工作简单化、一刀切，把利润学习成果落实到行动上，提现到推动企业高质量可持续发展上。
六、不断优化人才年龄结构和专业结构
结合业务转型和发展重点，加大对不同专业结构人才的招聘、引进和培养，确保各个条线人才平衡发展。形成科学合理的人才队伍年龄布局，确保集团事业有源源不断的人才资源。深化员工职业通道建设，推进全体职工全覆盖，提升人力资源管理能级。为“愿干事、真干事、干成事”的人才提供更大的平台，持续打造精神状态一流的核心骨干团队。
上述报告请审议。
上海建工集团股份有限公司董事会
2022年6月30日
14上海建工集团股份有限公司
2021年度股东大会材料之二
上海建工集团股份有限公司
2021年度监事会工作报告（上海建工集团股份有限公司2021年年度股东大会审议稿）2021年，上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”、“公司”）监事会严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规，依法独立履行职责，监督股东大会决议的执行情况，并对公司生产经营、财务状况以及高级管理人员履行职务等情况进行监督检查，维护了公司、股东和员工的合法权益，确保了公司规范运作。现将报告期内，监事会工作报告如下：
一、报告期内监事会成员变动情况
2021年3月24日，公司监事会收到监事何士林先生的书面辞职报告，因组织安排，其工作职责变动，辞去公司第八届监事会监事职务。
二、监事会运作情况
报告期内，监事会召开了6次会议，情况分别如下：
1、2021年1月22日召开第八届监事会第八次会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于终止所属子公司分拆至上海证券交易所主板上市的议案》。
2、2021年4月22日召开第八届监事会第九次会议审议通过了
《上海建工集团股份有限公司2020年度监事会工作报告》《上海建工集团股份有限公司2020年度利润分配预案》《上海建工集团股份有限公司关于2020年度计提资产减值准备的议案》《上海建工集团股份有15限公司关于2020年度资产核销的议案》《上海建工集团股份有限公司2020年年度报告》（全文和摘要）、《上海建工集团股份有限公司2020年度内部控制评价报告》《上海建工集团股份有限公司2020年度社会责任报告》《上海建工集团股份有限公司关于会计政策变更的议案》
《上海建工集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的提案》。
3、2021年4月28日召开第八届监事会第十次会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2021年第一季度报告》（全文及正文）。
4、2021年8月27日召开第八届监事会第十一次会议审议通过
了《上海建工集团股份有限公司2021年半年度报告》（全文及摘要）。
5、2021年10月29日召开第八届监事会第十二次会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2021年第三季度报告》（全文及摘要）。
6、2021年12月29日召开第八届监事会第十三次会议审议通
过了《上海建工集团股份有限公司关于2021年度资产核销的议案》。
此外，监事会成员认真落实《市管企业外派监事会主席和专职监事履职目录》的要求，积极出席（列席）公司董事会及专门委员会会议、重大投资项目评审会等会议，及时全面了解公司在房地产开发、重大项目投资、资产重组、分拆上市、新型业务等方面情况，公正评价公司运行总体情况、董事会建设和履职情况，详细分析公司法人治理及其规范运作情况、内控制度建设及执行情况、企业财务和资产情
况、集团“十四五”规划实施推进情况，严格督查公司内部问题的整改落实情况、重大关联交易情况、重大经济纠纷和诉讼案件进展情况。
报告期内，监事会认真履行督导职能，在公司发展过程中积极发挥监督评价作用，并对董事会及管理层履职给予充分的关注和支持。
162021年，监事会针对公司部门、子公司、基层一线实地开展专项调研工作。监事会关注重大投资项目管理制度建设以及执行情况，细致调研集团江苏区域市场、天津区域市场、海南区域市场、临港新
片区、嘉兴区域市场、山东区域市场业务情况，高度关注公司在长三角地区、雄安新区、粤港澳大湾区、海南自由贸易港、临港新片区等
区域公司发展与国家发展战略的深度融合。报告期内，监事会坚持从严从实强化自身建设，加强对下属子公司监事会的指导与管理，促进公司监事会工作的有序开展，有效发挥了监事会的事中事后监管作用。
三、监事会对公司2021年度有关事项的审核意见
报告期内，在股东大会的授权下，监事会根据有关法律、法规，切实履行《公司章程》赋予的职责，通过参加股东大会、列席董事会，对公司提供的有关资料进行审议和监督，对公司长期发展规划、重大投资项目、非公开发行募集资金及其存放、使用事宜、关联交易、利
润分配、公司财务状况和公司内部控制及董事、高级管理人员的履职
情况进行了监督，保证了公司健康有序地发展。
（一）监事会对公司依法运作的审核意见
监事会认为2021年公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、
法规及《公司章程》进行规范运作，决策程序合法，公司治理水平和内部控制得到了进一步的完善。公司的董事、高级管理人员在行使自己的职权时遵纪守法，履行诚信、勤勉之义务，自觉维护公司的利益，维护股东权益，能按股东大会和董事会的决议认真执行，没有发现上述人员违反法律法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。公司已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，未发现公司内控制度设计或执行方面存在重大缺陷。
17（二）监事会对公司财务报告的审核意见
监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司在经营和决策，尤其是资金管理、投资管理、财务管理、合同管理、财产处置等各个重要环节上已建立了较为完整、合理、有效
的内部管理制度。2021年，公司继续落实内控规范相关工作，使相关制度得到了进一步的完善。监事会认为，报告期，公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、财务报表的编制及公司执行的会计制度符合有关法律法规的要求，未发现存在显著的薄弱环节和风险隐患。
公司2021年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会
和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项，财务报告中的数据真实。在提出本意见前，监事会没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司会计政策和会计估计变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）监事会对公司关联交易情况的审核意见
监事会认为报告期内发生的关联交易的价格是公平的，相关交易按规定履行了相关决策程序，未发现损害公司利益的情况。
（五）本年度，会计师事务所对公司财务报告和内控情况均出具
了无保留意见审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司财务情况。
上述报告请审议。
上海建工集团股份有限公司监事会
2022年6月30日
18上海建工集团股份有限公司
2021年度股东大会材料之三
上海建工集团股份有限公司
2021年度独立董事述职报告（上海建工集团股份有限公司2021年年度股东大会审阅稿）
我们作为上海建工集团股份有限公司的独立董事，根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《上市公司治理准则》
《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2021年谨慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责。现将2021年度的工作情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们具备担任上市公司独立董事的任职资格，保证不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项，履历情况如下：
胡奕明女士，1963年11月出生，博士，会计学教授、博士生导师，曾任上海财经大学教授，浙江牧高笛户外用品股份有限公司独立董事，上海建工集团股份有限公司第七届董事会独立董事；现任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、公司财务研究中心主任，亚太管理会计师指导委员会委员，中国会计学会理事，巨星医疗控股有限公司独立非执行董事，德邦证券股份有限公司独立董事，光明食品（集团）有限公司外部董事，上海建工集团股份有限公司第八届董事会独立董事、战略发展委员会委员、审计委员会主任委员。
梁卫彬女士，1971年5月出生，博士，曾任汇丰环球投资银行董事总经理，招商证券（香港）有限公司副执行总裁，上海柯灵展新化工有限公司副董事长，上海建工集团股份有限公司第七届董事会独立
19董事；现任上海生物医药产业股权投资基金管理有限公司合伙人，上
海建工集团股份有限公司第八届董事会独立董事、薪酬与考核委员会
主任委员、提名委员会委员。
厉明先生，1963年7月出生，硕士，律师，曾任上海四维律师事务所主任、合伙人，上海炫动传播股份有限公司独立董事，宁波GQY视讯股份有限公司独立董事，西上海汽车服务股份有限公司独立董事；现任上海四维乐马律师事务所合伙人，上海微电子装备（集团）股份有限公司独立董事，上海建工集团股份有限公司第八届董事会独立董事、战略发展委员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会
委员、提名委员会主任委员。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会情况
2021年度，公司共召开了8次董事会。我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，出席相关会议，审议公司重要事项。
本年应参加董事
独立董事姓名亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）会次数胡奕明8800梁卫彬8800厉明8800我们对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真的审核和查验，对相关议案进行了审议表决。
2、出席董事会专门委员会情况
2021年度，公司共召开了4次董事会审计委员会会议、3次薪酬
与考核委员会会议、2次提名委员会、1次战略委员会。我们勤勉履行职责，出席相关会议，审议了相关事项。
本年应参加董事会
独立董事姓名亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）专门委员会次数胡奕明101000梁卫彬101000厉明101000
203、出席股东大会情况
2021年度，公司召开了2次股东大会。我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，出席了股东大会。
独立董事姓名本年应参加股东大会亲自出席（次）缺席（次）次数胡奕明220梁卫彬220厉明220
2021年度，独立董事不定期与公司或中介机构相关人员进行沟通，及时获悉公司的运营情况。在履职过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员均勤勉尽责，给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况2021年4月22日，公司八届十七次董事会审议通过了《公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计报告》，公司日常关联交易主要为公司向控股股东上海建工控股集团有限公
司及下属关联企业购买商品、接受劳务及销售商品、提供劳务等。
我们认为：公司2021年度发生的关联交易定价公允、合理，有利于公司的未来发展，未发生损害公司及中小股东和非关联股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2021年度，公司严格按照股东大会决议审议通过的授权额度，
向下属企业提供担保，公司职能部门勤勉尽责履行了相关核查和审批工作。
公司2022年度对外担保预计额度已经公司董事会审议通过，待提交公司股东大会审议。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
21（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们基于独立、客观判断的原则，对公司高级管理人员2021年度薪酬情况进行认真的审核，认为公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合有关法律法规及公司章程、规章制度的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
（五）业绩预告及业绩快报情况2021年2月18日，公司披露了《上海建工2020年度业绩快报公告》（临2021-016）；2022年2月26日，公司披露了《上海建工
2021年度业绩快报公告》（临2022-018）。
（六）聘任会计师事务所情况2021年6月2日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于聘请2021年度审计机构的议案》，决议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2021年6月2日，公司2020年度股东大会审议通过了公司2020年度利润分配方案该方案已于2021年6月25日实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东上海建工控股集团有限公司积极履行在公司2010年、2011年两轮资产重组时出具的相关承诺；公司股东上
海国盛（集团）有限公司积极履行在2015年公司国有股权无偿划转
事项时出具的相关承诺，不存在与承诺要求不符的情形。
（九）信息披露的执行情况
2021年度，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和
规章的相关规定以及《公司章程》及相关内控制度，真实、准确、及
22时、完整地披露了4期定期报告、84则临时公告，维护了公司及广
大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司已按《企业内部控制基本规范》及证监会、交易所的相关要求，建立了系统的内控制度。2021年，公司按规定在半年度和年度开展两次内控自我评估，并聘请了立信会计师事务所作为审计机构开展内控审计，未发现公司存在重大内部控制缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开8次董事会、4次董事会审计委员会会议、
3次薪酬与考核委员会会议、2次提名委员会、1次战略委员会。我
们勤勉尽责，切实履行了独立董事的责任和义务，积极参与董事会及下设各专门委员会的各项工作，对相关议案进行了审议。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内，公司针对恒大相关项目计提大量减值，建议公司关注财务风险，做好诉讼和债权回收工作，降低公司损失。
四、总体评价
报告期内，我们勤勉尽责地履行了独立董事的职责。我们积极参与公司重大事项的决策，监督公司的日常管理及运营，密切关注宏观经济形势及行业动态，为公司的持续发展提出了诸多建议，切实维护了公司广大股东的合法利益。
2022年度，面对新的形势和挑战，我们将继续忠实勤勉，履行好职责，推进公司治理结构的不断完善，维护股东的权利，协助公司提升可持续发展的能力。
独立董事：胡奕明梁卫彬厉明
2022年6月30日
23上海建工集团股份有限公司
2021年度股东大会材料之四
上海建工集团股份有限公司关于审议2021年年度报告的议案（上海建工集团股份有限公司2021年年度股东大会审议稿）
根据中国证监会《年报准则》和上交所相关文件要求，本公司《2021年年度报告》已经公司董事会、监事会审议通过。公司年度审计机构立信会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。
《2021年年度报告》已于2021年4月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，现提交公司股东大会审议。
上海建工集团股份有限公司
2022年6月30日
24上海建工集团股份有限公司
2021年度股东大会材料之五
上海建工集团股份有限公司
2021年度财务决算和2022年度财务预算报告（上海建工集团股份有限公司2021年年度股东大会审议稿）
2021年，在公司董事会的领导和公司全体员工的共同努力下，
公司超额完成了2021年初董事会制定的各项经营计划。现将2021年度财务决算情况和2022年财务预算目标报告如下：
一、2021年度财务决算报告
立信会计师事务所已对公司财务决算报告，包括2021年12月
31日的资产负债表、2021年度的利润表、2021年度的现金流量表及
股东权益变动表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。2021年度财务决算情况如下：
（一）经营收入和实现利润情况
1、公司当年完成营业收入2810.55亿元，同口径比上年增加
497.28亿元，增长21.5%，主要原因是当年的生产经营规模扩大了。
2、当年实现利润总额52.83亿元，同口径比上年增加8.69亿元，
增长19.7%；实现属于母公司的净利润37.69亿元，同口径比上年增加4.18亿元。当年利润总额增长的主要原因是由于本公司当年的生产经营业务规模扩大相应毛利较上年同期增加。
（二）资产负债情况
截止2021年12月31日止，本公司的资产总额（合并）为3537.66亿元，同口径较2020年年末增加324.09亿元；负债总额（合并）为
3021.99亿元，同口径较2020年年末增加247.41亿元；所有者权
25益为515.67亿元，同口径比2020年末增加76.69亿元，其中：少数
股东权益为106.05亿元，同口径较2020年年末增加33.88亿元；归属于母公司的股东权益为409.62亿元，同口径较2020年年末增加
42.81亿元。
1、资产总额增减的主要内容
（1）应收票据及应收款项融资期末余额为52.83亿元，较上年
末60.53亿元减少7.70亿元，主要是公司所属子公司收到业主及材料采购商支付的商业承兑汇票部分到期承兑以及部分因出票人到期为履行而转为应收账款等。
（2）应收账款期末余额为552.06亿元，较上年末441.88亿元
增加110.18亿元，主要是公司生产规模扩大增加应收业主工程款项及材料销售款项。
（3）其他流动资产期末余额为41.43亿元，较上年末35.29亿
元增加6.14亿元，主要是应交税费各明细科目期末借方余额在本项目列示净增加及预缴税费较上年末增加等。
（4）债权投资期末余额为1.43亿元，较上年末增加1.43亿元，主要是公司所属子公司作为股东对常熟沪建环保水务有限公司的借款。
（5）长期应收款期末余额为188.00亿元，较上年末140.30亿
元增加 47.70 亿元，主要是所属 BT 及 PPP 公司本期增加建设投资及融资租赁款增加等。
（6）其他非流动金融资产期末余额为45.39亿元，较上年末
30.96亿元增加14.43亿元，主要是：
*上海露香园建设发展有限公司为11.03亿元，较上年末增加
11.03亿元；
26*深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）为2.80亿元，较上年末增加1.93亿元；
*常熟沪建环保水务有限公司为2.21亿元，较上年末增加1.63亿元等。
（7）在建工程期末余额为12.76亿元，较上年末增加5.58亿元，主要是所属子公司购置大型机械设备投入及建造基建工程、厂房改造等投入的增加等。
（8）使用权资产期末余额为26.24亿元，较上年末增加26.24亿元，主要是公司执行新租赁准则所致。
（9）其他非流动资产期末余额为259.49亿元，较上年末220.69
亿元增加38.80亿元，增幅为17.6%，主要是公司及所属子公司合同资产较上年末增加32.20亿元及所属子公司预付购买土地款6.83亿元等。
2、负债总额增减的主要内容
（1）应付账款期末余额为1438.40亿元，较上年末1244.25
亿元增加194.15亿元，主要是公司及所属子公司本期生产规模扩大应付工程款及材料款增加。
（2）合同负债期末余额为365.44亿元，较上年末336.04亿元
增加29.39亿元，主要是所属子公司预收房产销售款较上年末增加
10.46亿元、公司及所属子公司已结算尚未完工款项较上年末增加
18.00亿元等。
（3）一年内到期的非流动负债期末余额为145.31亿元，较上年
末180.40亿元减少35.08亿元，降幅为19.5%，主要是一年内到期的长期借款较上年末减少等。
（4）其他流动负债期末余额为12.13亿元，较上年末8.63亿元
27增加3.50亿元，主要是待转销项税较上年末增加。
（5）租赁负债期末余额为20.02亿元，较上年末增加20.02亿元，主要是公司执行新租赁准则所致。
（6）长期应付款期末余额为16.98亿元，较上年末24.56亿元
减少7.58亿元，主要是公司及所属子公司本期结转减少拆迁补偿款等。
（三）少数股东权益情况
2021年末，本公司少数股东权益为106.05亿元，同口径比上年
末增加33.87亿元。
（四）股东权益情况
2021年末，本公司归属于母公司的股东权益为409.62亿元，同
口径比2020年末增加42.81亿元。股东权益增加主要是：
（1）其他权益工具期末余额为105亿元，较上年末86.9亿元增
加18.10亿元，主要是公司于2020年8月14日发行并可于2025年及以后期间赎回的永续集合资金信托计划，发行总额（额度）为人民币50亿元。信托计划于2021年1月12日实际向本公司划付投资资金18.10亿元。
（2）资本公积期末余额为28.82亿元，较上年末22.09亿元增
加6.73亿元，主要是公司及所属子公司收到政府因公共利益搬迁给与的补偿款的结转计入资本公积6.47亿元积及购买少数股东股权增
加资本公积0.26亿元。
（3）其他综合收益期末余额为-1.24亿元，较上年末增加0.36亿元，主要是本期外币财务报表折算差额增加0.67亿元及公司金融资产其他权益工具投资公允价值变动损益减少0.31亿元。
（4）盈余公积期末余额为21.76亿元，较上年末增加2.80亿元，
28主要是：
*由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初盈余公积-0.08亿元；
*公司提取法定盈余公积2.88亿元。
（5）未分配利润期末余额为166.78亿元，较上年末增加14.80亿元，主要是：
*由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润-1.67亿元；
*公司本期实现的归属于母公司的净利润37.69亿元；
*公司提取法定盈余公积2.88亿元；
*2020年度利润分配12.89亿元；
*公司支付可续期债券利息5.45亿元等。
（五）现金流量情况
2021年度本公司每股经营活动产生的现金流量净额为1.16元，
同口径比2020年度增加。
截止2021年12月31日，公司现金及现金等价物为770.95亿元，同口径较2020年末增加55.78亿元，其中：经营活动产生的现金流量净额为103.68亿元，投资活动产生的现金流量净额为-18.12亿元，筹资活动产生的现金流量净额为-29.50亿元，汇率变动对现金及现金等价物的影响为-0.27亿元。
二、2022度财务预算报告
2022年是全面建成小康社会关键之年，也是上海建工“十四五”的关键一年。公司既面临着艰巨的建设任务，又要为进一步转变经济发展方式，着力提高经济运行质量做好各项管理工作，进一步提升公司盈利能力，继续保持公司稳健发展的良好局面。2022年财务预算
29目标为：
（一）经营目标
1、2022年全年新接任务订单力求达到4850亿元人民币；
2、全年实现营业收入3050亿元人民币。
（二）成本费用控制目标
1、全年完成经营收入目标时，税金及附加约需8亿元人民币；
2、全年期间费用（含研发费用）控制在221亿元人民币；
3、全年业务成本力争控制在2779亿元人民币。
（三）资产规模预算
由于2022年的生产规模将比上年度进一步扩大，因此总资产规模约在3620亿元。
（四）利润预算
公司2022年的营业利润目标为51亿元，利润总额目标为56亿元。
鉴于奥密克戎变异株引发的疫情导致生产经营受到影响，公司将在切实做好疫控工作的基础上，竭力推进业务拓展，并持续关注其对公司未来财务状况、经营成果等方面的影响。
上述报告请审议。
上海建工集团股份有限公司
2022年6月30日
30上海建工集团股份有限公司
2021年度股东大会材料之六
上海建工集团股份有限公司
2021年度利润分配预案（上海建工集团股份有限公司2021年年度股东大会审议稿）
经立信会计师事务所审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币5961350275.86元（母公司报表口径）。
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购股份）为
基数分配2021年年度利润，方案如下：
一、利润分配方案
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.45元（含税）。截至
2021年12月31日，公司总股本8904397728股，以此计算合计
拟派发现金红利1291137670.56元（含税）。本年度公司现金分红占公司归属于母公司股东的净利润的比例为34.26%。
公司通过回购专用账户所持有本公司股份（截至2021年12月
31日，公司回购股份数量总计为18457984股。最终以实施权益分派股权登记日数据为准），不参与本次利润分配。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、本年度现金分红比例说明报告期内，上市公司盈利3768771949.40元（合并报表归母净利润），母公司期末未分配利润为5961350275.86元，公司拟
31分配的现金红利总额为1291137670.56元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为34.26%，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，符合《公司章程》《未来三年
（2019～2021）股东回报规划》确定的利润分配政策。
上述议案请审议。
上海建工集团股份有限公司
2022年6月30日
32上海建工集团股份有限公司
2021年度股东大会材料之七
上海建工集团股份有限公司
2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易
预计报告（上海建工集团股份有限公司2021年年度股东大会审议稿）
依照上市公司治理准则及公司相关规定，现将公司2021年日常关联交易执行情况及2022年预计情况提交股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况经统计，2021年公司与公司控股股东及其关联企业发生的日常关联交易累计为25.66亿元（具体情况如下表所列），占公司年度营业收入总额的0.91%，占公司期末净资产的6.27%，少于经公司2020年年度股东大会审议通过的关联交易预计数（36.32亿元）。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别经预计，2022年度公司与公司控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易预计为36.80亿元，预计分类情况如下（可能由于统计分类变化调整交易类别分列）。
单位：人民币百万元按产品或劳2021年实占同类交易2022年占同类交易交易方务划分际金额金额的比例预计金额金额的比例
上海东庆建筑劳务有限公司1651.660.65%20800.82%
上海群利实业有限公司158.620.06%1950.08%
分包工程成上海市花木有限公司0.350.00%40.00%
本上海地久保安服务有限公司00.00%40.00%
上海枫景园林实业有限公司00.00%00.00%
上海建一实业有限公司00.00%00.00%
采购货物及上海地久保安服务有限公司55.420.02%700.03%
33服务上海市工程建设咨询监理有限公司14.330.01%350.01%
上海诚杰华建设工程咨询有限公司2.910.00%70.00%
上海建四实业有限公司4.380.00%70.00%
上海建工医院00.00%60.00%
上海市花木有限公司21.560.01%350.01%
上海建一实业有限公司55.590.02%100.00%
上海国际招标有限公司0.680.00%50.00%
上海枫景园林实业有限公司0.250.00%20.00%
上海建工控股集团有限公司1.80.00%30.00%
上海市建筑教育培训服务中心有限公司1.510.00%30.00%
上海益建建筑科技咨询有限公司3.310.00%50.00%
上海建工出租汽车有限公司0.020.00%00.00%
上海建二实业有限公司00.00%10.00%
上海建五实业有限公司0.220.00%10.00%
上海木材工业研究所有限公司0.110.00%10.00%
上海建工控股集团有限公司21.481.89%252.20%
上海建二实业有限公司13.771.21%151.32%
上海枫景园林实业有限公司4.540.40%80.70%
上海建四实业有限公司6.910.61%141.23%
房屋及场地上海建七实业有限公司4.340.38%100.88%
租赁费用上海建一实业有限公司15.251.34%252.20%
上海市花木有限公司3.610.32%100.88%
上海建五实业有限公司2.950.26%50.44%
上海群利实业有限公司0.160.01%20.18%
上海建工医院1.170.10%20.18%
宁波中心大厦建筑发展有限公司173.110.06%5000.18%
上海上实北外滩新地标建设开发有限公司00.00%1000.04%
上海五建实业有限公司156.280.06%1600.06%
上海建二实业有限公司11.960.00%150.01%
上海枫景园林实业有限公司33.580.01%900.03%
上海建工医院11.180.00%450.02%分包工程收
上海市建筑教育培训服务中心有限公司00.00%00.00%入
上海建工控股集团有限公司56.350.02%10.00%
上海建四实业有限公司11.400.00%150.01%
上海市花木有限公司00.00%20.00%
上海国际招标有限公司4.790.00%70.00%
上海建五实业有限公司4.460.00%70.00%
上海建七实业有限公司00.00%20.00%
上海枫景园林实业有限公司20.360.01%300.01%
销售货物及上海建工医院9.420.00%100.00%
服务上海建一实业有限公司7.350.00%150.01%
上海建工控股集团有限公司1.160.00%200.01%
34上海市花木有限公司0.730.00%20.00%
上海市建筑教育培训服务中心有限公司0.590.00%20.00%
上海地久保安服务有限公司0.300.00%10.00%
上海建二实业有限公司1.650.00%50.00%
中国上海外经（集团）有限公司1.280.00%50.00%
上海国际招标有限公司00.00%10.00%
上海诚杰华建设工程咨询有限公司0.310.00%10.00%
上海金门进出口有限公司00.00%10.00%
上海新宇工程建设监理有限公司0.010.00%10.00%
上海群利实业有限公司00.00%10.00%
上海东庆建筑劳务有限公司0.010.00%10.00%
上海市工程建设咨询监理有限公司1.440.00%20.00%
上海建一实业有限公司00.0%102.72%
上海枫景园林实业有限公司4.041.10%102.72%
中国上海外经（集团）有限公司4.661.27%102.72%
上海建工控股集团有限公司1.280.35%51.36%房屋及场地
上海建二实业有限公司0.660.18%51.36%租赁收入
上海市工程建设咨询监理有限公司0.520.14%51.36%
上海建四实业有限公司0.500.14%10.27%
上海市花木有限公司00.00%10.27%
上海群利实业有限公司0.010.00%10.27%
合计2566.313680
本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因说明：由于公
司及子公司建筑施工业务规模扩大，预计2022年度与关联方上海东庆建筑劳务有限公司、上海群利实业有限公司的劳务分包业务规模将进一步增加。宁波中心大厦、虹口区北外滩91街坊是公司参与投资和建设的重要项目。随着工程施工开展，预计2022年度与宁波中心大厦建筑发展有限公司、上海上实北外滩新地标建设开发有限公司的工程承包业务规模将显著增加。
二、交易方介绍和履约能力分析
1、关联方基本情况和关联关系
（1）宁波中心大厦建设发展有限公司，注册资本19.71亿元人民币，由公司与宁波都市房产开发有限公司共同投资（公司持股40%），
35为宁波中心大厦项目公司，主要经营范围：房地产开发、经营；物业管理；实业投资；建筑技术开发、技术服务、技术咨询；会展服务；
酒店管理；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。公司董事、总裁叶卫东兼任该企业董事构成公司关联方。
（2）上海上实北外滩新地标建设开发有限公司，注册资本96亿
元人民币，由公司下属上海北玖企业管理合伙企业(有限合伙)与上海实业发展股份有限公司、上海城青置业有限公司共同投资（公司持股15%），为虹口区北外滩 91街坊 HK321-01、HK321-02（部分地下）地
块项目公司，主要经营范围：房地产开发经营；货物进出口；技术进出口。物业管理；非居住房地产租赁；会议及展览服务；社会经济咨询服务；国内贸易代理。公司董事、总裁叶卫东兼任该企业董事，构成公司关联方。
（3）上海建工控股集团有限公司（以下简称“建工控股”），注
册资本30亿元人民币，系本公司控股股东，主要经营范围为：许可项目：建设工程施工。一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁。公司董事长徐征兼任该企业董事长，董事、总裁叶卫东兼任该企业董事。
（4）上海建一实业有限公司，注册资本3000万元人民币，系
建工控股全资子公司，主要经营范围为：物业管理，自有房屋租赁，建筑机械制造、租赁和修理，钢模板制造，金属结构件加工，建筑、装潢材料销售，建筑领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训，附设分支机构。上海益建建筑科技咨询有限公司、上海东庆建筑劳务有限公司为其子公司。
（5）上海建二实业有限公司，注册资本1500万元人民币，系
建工控股全资子公司，主要经营范围为：实业投资，建筑机械修造及
36租赁，自有建筑周转设备材料租赁，自有房屋租赁，建筑材料、装潢材料的销售。
（6）上海建四实业有限公司，注册资本2046.30万元人民币，系建工控股全资子公司，主要经营范围为：物业管理，机械设备的维修，自有设备租赁（不得从事金融租赁），建筑材料、金属材料、百货、五金交电、日用杂货的销售，停车场库管理，从事建筑科技领域内的技术咨询，附设分支机构。上海地久保安服务有限公司为其子公司。
（7）上海建五实业有限公司，注册资本1500万元人民币，系
建工控股全资子公司，主要经营范围为：一般项目：住房租赁，物业管理，建筑工程用机械制造，建筑工程机械与设备租赁，建筑材料、日用百货的销售。上海五建实业有限公司、上海群利实业有限公司为其子公司。
（8）上海建七实业有限公司，注册资本1500万元人民币，系
建工控股全资子公司，主要经营范围为：物业管理，建筑机械及结构件修造和租赁，建筑材料、木材、钢材、百货、五金交电的销售，房地产业务咨询，附设分支机构。
（9）上海东庆建筑劳务有限公司，注册资本800万元人民币，系上海建一实业有限公司全资子公司，主要经营范围为：建筑劳务服务，系统内建筑劳务输出，室内装潢，物业管理，建筑设备租赁，建筑材料销售。
（10）上海群利实业有限公司，注册资本600万元人民币，系建
工控股全资子公司上海建五实业有限公司控制的子公司，主要经营范围为：建筑劳务分包（按资质）（除中介）；钢管租赁；（除金融租赁）；
销售：金属材料、建材、木材、机电产品、五金交电、汽配件、家用
37电器、工艺品、针纺织品、服装、百货、化妆品、日用杂货、花鸟鱼
虫、珠宝玉器、食用农产品，摄影（除冲印），自行车助动车修理，家用电器维修，日用百货维修，办公用品维修，室内保洁，食品流通（含瓶装酒）（限分支机构经营），烟草专卖零售（限分支机构经营）。
（11）上海枫景园林实业有限公司，注册资本500万元人民币，系建工控股全资子公司，主要经营范围：园林绿化，房地产开发经营，物业管理，园艺用品、设备的销售，会务服务，展览展示服务，房地产租赁经营，房地产咨询，商务信息咨询。
（12）上海市花木有限公司，注册资本1000万元人民币，系建
工控股全资子公司上海枫景园林实业有限公司的子公司，主要经营范围：花卉、苗木、种球、盆景及附件、土肥药剂、园艺装饰、机械用
具、鸟、鱼、虫（含蛇）及附件、观赏、食用、科研、药用动物及动
物标本、动物饲料、仿真植物、工艺品（象牙及其制品除外）、旅游
用品、书画、文化用品的销售，园林绿化工程设计、施工、养护、摆花，从事货物和技术的进出口业务，从事园林绿化领域内的技术咨询、技术服务，会务服务，展览展示服务，婚庆礼仪服务，文化艺术交流与策划。
（13）中国上海外经（集团）有限公司，注册资本70000万元人民币，系建工控股全资子公司，主要经营范围：承包国外工程，境内外资工程，经援项目，外派劳务，工程所需设备材料出口，举办海外非贸易企业，上海市外商投资的咨询代理，在沪外资工程的代为转，分包及施工人员招用；国家商务部部批准的进出口业务，技术进出口；
房屋建筑工程施工总承包，工程项目管理，工程咨询。上海国际招标有限公司、上海金门进出口有限公司为其子公司。
（14）上海建工医院，开办资金2208万元人民币，为建工控股
38举办的二级甲等综合性医院。
（15）上海市工程建设咨询监理有限公司，注册资本1200万元人民币，系建工控股子公司，主要经营范围：工程建设专业领域的科技咨询业务，代理招投标业务，建设监理业务，工程造价咨询业务，工程结算审价业务，工程测量业务，工程建设项目管理，信息协调及技术资源交流业务。上海诚杰华建设工程咨询有限公司为其子公司。
（16）上海木材工业研究所有限公司，注册资本230万元人民币，系建工控股子公司，主要经营范围：木材、环境技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；木材及木制产品检测；销售仪器仪表，粘胶剂（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。
（17）上海市建筑教育培训服务中心有限公司，注册资本500万
元人民币，为建工控股全资子公司，主要经营范围：建筑管理人员和技工的培训、考核、咨询，编写建筑专业教材，建筑专业技术交流与合作。公司董事殷红霞担任该企业董事长。
（18）上海金门进出口有限公司，注册资本500万元人民币，为
中国上海外经（集团）有限公司全资子公司，主要经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营
进口商品以外的商品及技术的进出口业务，三来一补、进料加工业务，对销贸易和转口贸易，外经贸咨询业务，汽车（含小汽车）代理进口，国内贸易（除专项规定），食品流通，煤炭经营，医疗器械经营，会展服务，货运代理，电子商务（除金融业务），代理报关报检业务。
（19）上海建工出租汽车有限公司，注册资本1950万元人民币，为建工控股子公司，主要经营范围：出租汽车，室内装潢，销售日用百货，汽车配件，针纺织品，五金交电，建筑材料，装潢材料，电料，
39机械配件，二类机动车维修（小型车辆维修）（限分支机构）。
2、履约能力分析
本公司与上述交易方进行的经常性关联交易的主要内容是向对
方采购劳务、分包专项工程和购买、销售建材、租赁房屋等。由于交易对方均属具有相应资质、资信较高、实力很强的专业单位，其履约能力足可信任；在交易履约中，交易对方一般是先履约后收款，本公司在交易价款上基本上呈应付款，本公司在价款支付上享有主动权；
交易对方以本公司控股股东的全资子公司为主，本公司控股股东对这些公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；购销双方就经常性关
联交易签署了有关法律文件，双方的履约有法律保障。因此，上述关联交易有较为充分的履约保障，基本不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。
三、定价政策和定价依据对于上述分包工程关联交易一般是参照政府有关部门颁布的相
关工程综合预算定额，以及当时人、机、物的市场价进行计算后确定。
根据本公司与关联公司的协议书规定，上述关联公司并不当然成为工程分包商，本公司可根据其他工程承建单位的报价确定分包商，但在同等报价条件下选择上述公司作为分包商，并需逐笔签订有关《工程分包合同》。
由于建筑材料及预制件的数量、品种及规格繁多，其市场价格随供求关系上下浮动，且无法准确地求证市场价格，因此本公司无法详细披露交易价格与市场价格的比较。本公司采购上述产品一般采用竞价方式，关联公司向本公司提供的辅助生产产品价格不得高于关联公司向其他企业供应价格或市场价格，否则本公司可选择向其他供应商采购。公司与上述关联公司采购产品需对具体采购事项逐笔签订有关
40《供应合同》。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
形成上述关联交易事项的原因在于，本公司及下属子公司与建工控股及下属之其他公司之间，形成了长期的业务协作配套关系，这种关系将在今后一定时期内继续存续。但由于工程分包、施工劳务和建材供应的市场化程度较高，建工控股下属子公司并不居于垄断地位，因此上述业务关系的替代性很强，本公司可方便地通过第三方取得相同的商品和劳务。而且上述业务占本公司主营业务收入、主营业务成本的比重较低，因此对本公司财务状况和经营成果的影响较小。
本公司与上述关联公司之间的关联交易是本公司发展所必需的，且关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，预计该等关联交易还将在今后一段时间内存续。
五、关联交易协议签署情况经公司2018年度股东大会审议通过，公司与控股股东续签了《上海建工（集团）总公司与上海建工集团股份有限公司的日常关联交易协议》（2019～2021年度），详见公司《关于续签<日常关联交易协议>的公告》(公告编号：临2019－012)。
公司拟提请股东大会批准前述额度的日常关联交易额度，并给予如下授权：
1、授权公司管理层与上海建工控股集团有限公司签订年度日常关联交易协议。
2、授权公司管理层具体执行2022年度日常关联交易事项，审核
并签署相关交易合同等法律文件。
3、授权董事会根据招投标和业务发展需要，在不超出公司最近
41一期经审计净资产绝对值5%的范围内，追加年度日常关联交易金额。
授权管理层在不超出公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的范围内，调整不同关联交易类别的交易金额，调整关联方开展预计范围内的业务。
4、在公司股东大会审议通过新的年度日常关联交易额度前，授
权公司管理层暂按公司上一年度日常关联交易预计情况执行当年度日常关联交易事项。
上述授权自2022年1月1日起生效。
本议案关联股东需回避表决。
上述议案请审议。
附件：《上海建工控股集团有限公司与上海建工集团股份有限公司之年度日常关联交易协议》上海建工集团股份有限公司
2022年6月30日
42上海建工控股集团有限公司
与上海建工集团股份有限公司之日常关联交易协议
本协议订立各方：
甲方：上海建工控股集团有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区福山路33号
乙方：上海建工集团股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区福山路33号
鉴于：
1、甲方，上海建工控股集团有限公司（以下简称“建工控股”），是一家
在中华人民共和国上海市依法注册的国有企业，其住所为中国（上海）自由贸易试验区福山路33号，是上海建工集团股份有限公司的控股股东。
2、乙方，上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”），是一家
在中华人民共和国上海市依法注册并在上海证券交易所上市的股份有限公司，其住所为中国（上海）自由贸易试验区福山路33号，是建工控股的控股子公司。
3、甲乙双方为关联关系方，且因甲乙双方的经营业务范围和性质，使甲
乙双方在日常经营活动中不可避免地存在一定程度的关联交易。
为了进一步规范建工控股及其附属企业与上海建工及其附属企业的日常关联交易，建工控股（并代表其附属企业）与上海建工（并代表其附属企业）就有关日常关联交易事项，经友好平等协商，一致同意签署本协议如下，以资共同遵照履行。
一、定义
除非上下文中已有注释之外，下述文字在本协议内应有以下的意义：
1、甲方的“实业公司”是指上海建一实业有限公司、上海建二实业有限
公司、上海建四实业有限公司、上海建五实业有限公司、上海建七实业有限公司、上海枫景园林实业有限公司及上述企业附属的企业。
2、甲方的“外经集团”是指中国上海外经（集团）有限公司。
3、“乙方的附属施工企业”是指（包括但不限于）上海建工一建集团有
限公司、上海建工二建集团有限公司、上海建工四建集团有限公司、上海建工五
建集团有限公司、上海建工七建集团有限公司、上海市安装工程集团有限公司、
上海市基础工程集团有限公司、上海市机械施工集团有限公司、上海市建筑装饰
工程集团有限公司、上海园林（集团）有限公司、上海外经集团控股有限公司、
上海建工集团大连建筑工程有限公司、上海建工（辽宁）建设有限公司、上海国际旅游度假区工程建设有限公司及上述企业附属的施工企业。
4、“乙方的附属设计与服务企业”是指（包括但不限于）上海市建工设
计研究总院有限公司、上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司及其附属的设计与服务企业。
5、“乙方的附属建筑材料供应企业”是指（包括但不限于）上海建工材
料工程有限公司、湖州新开元碎石有限公司、上海麦斯特建工高科技建筑化工有限公司及上述企业附属的企业。
6、乙方的“上海外经”是指上海外经集团控股有限公司。
437、乙方的“建工大厦公司”是指上海建工大厦投资发展有限公司。
二、日常关联交易的范围及其主要内容
甲、乙双方的日常关联交易分为商品（产品，下同）供应和服务提供二大类。
其中：
(一)商品供应的范围及内容包括：
1、 辅助生产产品的供应，包括：铝合金、铁器、TVC 板（阳光板）的加
工、化制水灰、及其他辅助生产产品的供应；
2、预拌商品混凝土及预制构件的供应，包括：各类预拌商品混凝土供应（包括生产与运输）及泵车与固定泵使用等配套服务和各类混凝土构件加工供
应、成型钢筋制作及运输、装卸等配套服务；
3、其他商品的供应。
(二)服务提供的范围及内容包括：
1、工程施工（包括建筑、装饰、园林等工程）承包及管理服务；
2、海外在建工程项目托管服务；
3、设计及技术咨询服务；
4、货物运输服务；
5、中小设备租赁及服务；
6、物业租赁及管理服务；
7、生活、后勤、保安等综合服务；
8、其他服务提供。
(三)日常关联交易的主要对象与流向
甲、乙双方日常关联交易的主要对象与流向如下：
商品供应大类：
1、辅助生产产品的供应。主要是甲方附属的实业公司、城建物资及其附
属企业对乙方及其附属施工企业的辅助生产产品供应。
2、预拌商品混凝土及预制构件的供应。主要是乙方附属企业材料公司及
其附属混凝土生产运输企业、构件公司及其附属混凝土生产运输企业对甲方及其附属企业的预拌商品混凝土及预制构件供应。
3、其他商品的供应。上述范围外的商品供应。
服务提供大类：
1、工程施工承包及服务。主要是乙方及其附属施工企业对甲方及附属企
业提供的工程施工承包及服务。
2、海外在建工程项目托管服务。主要是乙方的上海外经对甲方及外经集
团正在履行的海外工程项目提供托管服务。
3、设计及技术咨询服务。主要是乙方的附属设计与服务企业对甲方及其
附属企业提供的设计及技术咨询服务。
4、货物运输服务。主要是甲方的实业公司、城建物资及其附属企业对乙
方的附属施工企业提供的货物运输服务。
5、中小设备租赁及服务。主要是甲方的实业公司、城建物资及其附属企
业对乙方的附属建筑施工企业提供的中小设备租赁及服务。
6、物业租赁及物业管理服务。主要是甲方的实业公司及其附属企业对乙
方的附属施工企业提供的物业租赁及物业管理服务以及乙方的建工大厦公司对甲方及其附属企业提供的物业租赁及物业管理服务。
447、生活、后勤、保安等综合服务。主要是甲方的实业公司对乙方的附属
施工企业提供的生活、后勤、保安等综合服务。
8、其他服务提供。上述范围外的服务提供。
(四)本协议所述的日常关联交易范围仅指甲、乙双方在日常经营活动中所
发生的关联交易，不包括共同对外投资、提供担保、债权或债务重组、购买或出售资产及其他非日常经营活动的关联交易。
三、日常关联交易的合同签署
甲、乙双方的日常关联交易，应就某一具体的商品供应或服务提供另行签署相关合同（或协议，以下简称：“相关合同”）：
1、“相关合同”的签署和履行应符合《中华人民共和国合同法》及其他有
关法律、法规；
2、“相关合同”的内容应包括：当事人名称与住所、标的、数量、质量、商品价款或服务报酬及支付、履行期限与地点及方式、违约责任等必备条款；
3、“相关合同”应符合本协议的精神，若有任何条款与本协议相抵触的，
则该等抵触条款无效，并应参照本协议履行。
4、“相关合同”的商品质量、服务质量、价格或报酬的约定与履行，应符
合本协议第四条的“优势”原则；若不能符合的，则应履行本协议第七条“与第三方签约”的相关条款。
四、日常关联交易的价格确定原则
甲乙双方日常关联交易的价格确定，应遵循以下原则：
1、甲、乙双方的日常关联交易“相关合同”应符合“优势”原则，即甲、乙
双方日常关联交易的商品供应和服务提供，在商品质量、服务质量、价格或报酬等应优于第三方。
2、甲、乙双方日常关联交易的商品供应和服务提供的价格，应参照同类
商品和服务的市场价格商量确定。
3、甲、乙双方日常关联交易的商品供应和服务提供的具体价格，在“相关合同”中加以明确。
五、日常关联交易的数量确定原则
甲乙双方日常关联交易的数量确定，应遵循以下原则：
1、甲、乙双方日常关联交易商品和服务的数额应在每公历年度预计一次。
2、甲、乙双方应在年前分别收集当年将拟签署的“相关合同”项下所反映的总价，并汇总全部“相关合同”总价的合计金额。
3、乙方当年日常关联交易预计总额应提交股东大会批准生效。
4、乙方应将当年日常关联交易总额对外披露。
六、日常关联交易的结算原则
甲乙双方日常关联交易的结算，应遵循以下原则：
1、属于商品供应的日常关联交易，供方应保证其所供应的商品符合相关
的商品质量及规格标准，并符合需方的各项要求；就每笔商品的实际供应，供、需双方应按照“相关合同”规定及相关约定作出商品实际供应数量与规格等的确
认或签证，该确认或签证为需方向供方支付相应对价的唯一有效基准。
2、属于服务提供的日常关联交易，提供方应保证其所提供的服务符合相
45关的服务质量及规范标准，并符合被提供方的各项要求。就每项服务的实际提供，
提供、被提供双方应按照“相关合同”规定及相关约定作出服务实际提供项目内容
与要求等的确认或签证，该确认或签证为被提供方向提供方支付相应对价的唯一有效基准。
七、与第三方签约
1、甲、乙双方的日常关联交易“相关合同”应符合“优势”原则。倘若日常
关联交易的商品需方或服务被提供方获知同类商品或服务的第三方比日常关联
交易的商品供方或服务提供方更具有“优势”时，并能提出相关证据证明第三方的“优势”，则甲、乙双方可以协商，参照第三方的商品价格或服务报酬，重新制定双方”相关合同”的商品价格或服务报酬等。
2、倘若上述甲、乙双方的协商未能在十个工作日内就该等重新定价达成
书面协议的，则日常关联交易的商品需方或服务被提供方有权宣告不再需要商品供方或服务提供方向其提供属于第三方具有优势的商品或服务；商品需方或服务
被提供方作出上述宣告的，应以书面形式送达商品供方或服务提供方，该宣告自送达之日起生效。
在上述宣告生效日前，日常关联交易双方的商品供应和服务提供应继续按照原“相关合同”的定价及标准履行
八、本协议的生效、期限及终止
1、本协议经甲、乙双方单位盖章，法定代表人/授权代表签署之日起生效；
2、本协议的期限为三年（自本协议生效之日起），本协议期限届满可以经
由甲、乙双方续签书面协议而展期。
3、本协议得因以下原因而终止：
⑴甲、乙双方协议终止；
⑵因不可抗力事由使履行成为不可能；
⑶任何一方完全未能履行本协议。
损失赔偿及不可抗力
4、甲、乙双方保证按本协议规定的条款履行本协议。任何一方不履行或
违反本协议的，应当赔偿相应给有关方面造成的实际损失，但上述不履行或违反本协议的原因是因为不可抗力或其他法定免责事项的，应当免除责任
5、本协议因受到天灾、水灾、火灾、风灾或其他极端恶劣天气、或其他
不可抗力所影响而不能履行或不能全部履行时，免除受影响方的有关责任，但受影响方应立即书面通知有关方，并附上有关证明文件。
九、争议的解决
1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、本协议的解释和实行有争议时，应通过友好协商的办法解决。
3、如自协商开始后六十日内不能解决争议，任何一方可按适用法律向有
管辖权的人民法院提起诉讼寻求解决。
4、本协议中某一项或多项依法或依本协议的规定终止效力被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
十、其他
1、甲、乙双方承诺，本协议生效后将办理相关手续，以确保各方的有关
46合法权益得以保障。
2、本协议生效之日起，甲、乙双方在2019年签署的日常关联交易协议同时终止。
3、本协议签署后，甲、乙双方及其附属企业在本协议阐述的日常关联交
易范围、内容、对象外的日常关联交易，也应按本协议的规定执行。
4、除本协议约定的日常关联交易外，甲、乙双方的其他关联交易应按国
家有关部门和上海证券交易所的规定另行单独签订协议。
5、本协议未尽事宜由协议各方根据国家法律、法规及有关规定办理。本
协议一式八份，甲、乙双方各执四份。
甲方乙方上海建工控股集团有限公司上海建工集团股份有限公司
法定代表人：法定代表人：
或其授权代表：或其授权代表：
签署日期：2022年月日签署日期：2022年月日
47上海建工集团股份有限公司
2021年度股东大会材料之八
上海建工集团股份有限公司
2022年度担保额度预计及提请股东大会授权的议案（上海建工集团股份有限公司2021年年度股东大会审议稿）
一、担保情况概述
为满足公司生产经营及融资需要，公司拟于2022年度内向下属企业提供新增担保994.25亿元（其中为控股子公司提供新增担保
985.83亿元，为联营合营企业提供新增担保8.42亿元）。预计，下
属天津住宅建设发展集团有限公司（或其子公司）为其子公司提供
23亿元的担保。天津住宅建设发展集团有限公司（或其子公司）为
其原子公司（未纳入公司收购范围）融资提供的约25亿元担保将存续到2022年末。
上述担保事项提请公司董事会、股东大会审议。
二、2022年担保额度
为满足公司生产经营及融资需要，2022年公司将为下属企业融资、经营过程提供必要的融资担保、投标保函反担保、履约保函反担
保、预收款退款保函反担保、工程质保期保函反担保、财产保全保函反担保。预计2022年度，公司为向下属企业提供新增担保994.25亿元（其中为控股子公司提供新增担保985.83亿元，为联营合营企业提供新增担保8.42亿元）。
上述担保额度及类型是基于目前公司业务情况的预计。公司可能由于生产经营实际情况的变化调整担保种类及担保方式，在担保额度内根据监管规定调剂额度比例并在年度内循环使用。对非全资子公司
48的担保依照经公司确认的实际享有的权益比例提供对应比例的担保。
（一）公司为子公司担保
公司预计于2022年向下列67家控股子公司新增担保985.83亿元，其中负债债率超过70%的子公司40家，预计新增担保630.72亿元；负债债率低于70%的子公司27家，预计新增担保355.11亿元。被担保方基本情况如下表：
（单位：人民币百万元）截至2021年期末主要财务指标影响被担保注册法定代表公司合计方偿债能力序号被担保方名称主营业务归属于母地人持股比例银行贷款流动负债资产负债资产总额负债总额净资产营业收入公司股东的重大或有总额总额率的净利润事项
1 永达投资有限公司 BVI 尹克定 100% 投资业务 3592.54 3806.69 4.14 -214.15 100.96 -17.31 105.96% 否
2上海建工一建集团有限公司上海徐飚100%工程承包25678.8023875.5723795.771803.2333629.54187.5292.98%否
3四川上建建设有限公司成都蔡毅强100%工程承包18.6412.0212.026.628.85-14.2264.48%否
4上海建工二建集团有限公司上海陈新100%工程承包18106.9216453.5716346.951653.3527372.91368.9190.87%否
5上海建工四建集团有限公司上海沈军100%工程承包22417.7420131.2719963.692286.4625465.66479.6389.80%否
装饰工程承
6上海新丽装饰工程有限公司上海顾伟文100%439.35282.31282.31157.04225.040.1564.26%否
包
7上海市政建设有限公司上海房卫祥100%工程承包1251.651154.441154.4497.21462.452.2892.23%否
装饰工程承
8上海新都装饰有限公司上海高卫明75%328.13294.31293.0333.82419.641.9589.69%否
包
9上海建工五建集团有限公司上海刘巽全100%工程承包18449.4217033.1017019.471416.3229235.51285.3292.32%否
装饰工程承
10上海五建装饰工程有限公司上海田哲100%84.1468.0368.0316.11129.533.2180.85%否
包
11上海建工七建集团有限公司上海宋文俊100%工程承包18282.3616390.84810.1816290.321891.5226770.94130.8889.65%否
上海市安装工程集团有限公安装工程承
12上海黄震100%11682.9810665.1710580.681017.8111864.48203.8091.29%否
司包清远安装工程承
13广东申安建设科技有限公司王文熙100%47.8426.6425.8421.2079.88-2.7955.68%否
市包上海市机械施工集团有限公
14上海李志宏100%工程承包9889.438745.578717.821143.868564.37229.5188.43%否
司
49上海建工（江苏）钢结构有限钢结构设计
15海门李志宏100%3948.282606.172606.021342.112359.0924.1266.01%否
公司制造上海市基础工程集团有限公
16上海张海荣100%工程承包8732.297727.987685.211004.319363.91216.4088.50%否
司上海市建筑装饰工程集团有装饰工程承
17上海王利雄100%8159.247168.53235.406946.69990.7110538.51197.2987.86%否
限公司包上海华东建筑机械厂有限公建筑机械生
18上海戴宏杰100%235.33354.79275.91333.77-119.4687.20-19.22150.77%否
司产
上海建工(浙江)水利水电建
19绍兴汤武100%工程承包1050.47872.53872.53177.941708.8124.4283.06%否
设有限公司上海国际旅游度假区工程建
20上海申雄文100%工程承包172.2070.7870.78101.4230.392.8541.11%否
设有限公司
21上海建工智慧营造有限公司上海黄胜兵100%工程承包18.501.770.7116.72-3.289.58%否
22海南省沪建建设有限公司海口陈征国100%工程承包2.620.000.002.61-5.500.09%否
园林工程承
23上海园林（集团）有限公司上海苏向明100%7706.826714.290.006639.59992.5211555.14188.4387.12%否
包园林工程承
24上海市园林工程有限公司上海杨怡佶100%1050.19968.090.00968.0982.111969.0349.6492.18%否
包园林工程承
25上海新园林实业有限公司上海徐桦100%161.89129.160.00125.8332.73245.991.1779.78%否
包上海市园林设计研究总院有
26上海朱祥明100%工程设计390.65228.430.00193.32162.21401.3120.4858.48%否
限公司园林工程承
27上海园林绿化建设有限公司上海奚霄松100%1517.961375.030.001371.32142.932219.2134.6590.58%否
包上海琸源水生态环境工程有环境工程承
28上海辛立勋100%178.24146.570.00146.5731.67107.55-8.2282.23%否
限公司包上海宏义建设实业发展有限
29上海辛立勋100%工程承包147.39121.290.00121.2926.1075.860.6282.29%否
公司环境工程承
30上海建工环境科技有限公司上海王磊100%587.0474.2874.26512.76232.71-12.5612.65%否
包环境工程咨
31上海申环环境工程有限公司上海朱煜100%26.7319.6519.657.0839.711.7073.52%否
询上海格林曼环境技术有限公环境工程咨
32上海杨怡佶100%161.18106.75104.5554.44140.1130.2866.23%否
司询上海建工建材科技集团股份建筑材料生
33上海张越100%36338.7132690.20324.3630871.663648.5127342.21574.7589.96%否
有限公司产上海建工常州建亚建筑构件建筑材料生
34常州何群伟51%159.52107.7245.06105.3951.8044.26-1.9467.53%否
制品有限公司产建筑材料生
35江西申洪新型材料有限公司南昌吴德龙100%384.60320.5350.08316.7864.07346.3910.1183.34%否
产
50上海建工江西混凝土工程有建筑材料生
36南昌吴德龙100%337.34295.45273.9741.89311.977.2187.58%否
限公司产建筑材料生
37上建广亚工程材料有限公司常州景逸50%288.15256.3620.03253.4731.79372.57-20.2688.97%否
产建筑材料生
38上海跃港混凝土有限公司上海顾洪55%274.95244.8530.03149.9030.100.70-18.6889.05%否
产
上海建工建筑构件（海南）有
39海口否
限公司
上海机械设备成套（集团）新新加
40吴焕奇100%转口贸易65.6742.370.0042.3723.3050.940.6364.52%否
加坡公司坡
41上海建工集团投资有限公司上海张惠忠100%投资业务33779.8913993.4812989.035707.5519786.40753.6616.1441.43%否
上海建工集团安吉建设有限项目建设投
42安吉张惠忠90%3139.692075.662006.8694.661064.0378.87-51.7166.11%否
公司资四会市会建道路改造建设发项目建设投
43四会张惠忠90%407.883.290.003.29404.5912.3110.130.81%否
展有限公司资肇庆市汇建火车站综合体建项目建设投
44肇庆张惠忠95%1218.44807.65640.42221.16410.7948.94-26.7666.29%否
设发展有限公司资上海建工集团温州七都大桥项目建设投
45温州张惠忠95%1573.531015.52901.46215.52558.0154.332.3464.54%否
建设有限公司资常州市金坛区茅山旅游大道项目建设投
46常州张惠忠70%2020.281297.931290.62166.93722.35120.9723.8364.24%否
建设有限公司资上海建工集团温州瓯江口交项目建设投
47温州张惠忠95%1635.681217.261140.5280.23418.4255.657.8874.42%否
通工程建设有限公司资日照沪建城市开发建设有限项目建设投
48日照张惠忠90%322.770.000.000.00322.770.00-5.880.00%否
公司资
49上海建工房产有限公司上海朱立100%房产开发32950.3928546.3811280.8222583.834404.01275.93474.0486.63%否
50上海建工九龙房产有限公司上海李昇辉100%房产开发18971.4811930.5411835.4996.217040.942.295.1262.89%否
51上海振新物业有限公司上海吴骞100%物业管理73.2660.230.0048.9613.02140.391.3382.22%否
上海嘉定高科技园区建设有
52上海裘磊100%物业经营145.36106.14101.0019.1439.2218.48-1.9173.02%否
限公司
53上海建工佳龙房产有限公司上海裘磊100%房产开发114.6743.6415.3633.6271.0311.29-0.3838.06%否
54上海达豪置业有限公司上海李昇辉80%房产开发550.60463.800.00463.8086.8134.54-50.9784.23%否
55上海建缘房产有限公司上海张洁龙100%房产开发649.06644.270.00644.274.790.00-0.1399.26%否
56海南澄鑫置业有限公司海口刘金海100%房产开发362.04358.200.17358.203.840.00-1.1698.94%否
57上海建工悦建房产有限公司上海朱伟100%房产开发1358.63827.95209.52618.42530.680.00-0.1860.94%否
51加拿
58上海建工（加拿大）有限公司张伟峰100%工程承包147.28238.13237.71-90.85269.7222.73161.69%否
大工程承包投
59上海建工（美国）有限公司美国张伟峰100%6721.005818.653930.564167.64902.351264.41-222.3886.57%否
资开发天津住宅建设发展集团有限
60天津康庄51%房产开发21572.5024019.223252.9623434.80-2446.736139.95-106.40111.34%否
公司天津住宅集团建设工程总承
61天津胡井远51%工程承包5595.076651.042047.686637.09-1055.983311.74-28.00118.87%否
包有限公司天津华惠安信装饰工程有限
62天津郑家鹏51%工程承包697.37546.96112.16543.43150.41643.446.1778.43%否
公司天津新天正信息技术有限责
63天津李军51%信息服务44.729.420.009.4235.3031.342.5821.06%否
任公司天津住宅科学研究院有限公
64天津李军51%建筑咨询130.7531.460.0029.8799.2993.798.4124.06%否
司天津市天正信息系统工程咨
65天津杨秉陆51%建筑咨询20.451.330.001.3319.128.071.116.49%否
询有限公司
66天津天谊置业有限责任公司天津杨杰51%房产开发1525.631352.100.001352.10173.540.00-13.2388.63%否
67天津华厦津典置业有限公司天津史增光26%房产开发3004.412808.120.002808.12196.280.00-0.6593.47%否
注：永达投资有限公司为公司发行境外美元债券而设立的特殊目的公司。
2、公司为合营联营企业担保
公司预计于2022年向下列3家合营、联营公司提供担保，预计新增担保8.42亿。被担保方基本情况如下表：
（单位：人民币百万元）截至2021年期末主要财务指标影响被担保注册法定代表公司合计方偿债能力序号被担保方名称主营业务归属于母公地人持股比例银行贷款流动负债营业收资产负资产总额负债总额净资产司股东的净的重大或有总额总额入债率利润事项
1无锡建安建筑构件制品有限公司无锡臧洪涛50%建筑材料生产84.0140.9266.6643.0933.392.9248.71%否
2苏州建嘉建筑构件制品有限公司苏州奕天校50%建筑材料生产220.07140.3174.00140.3179.76111.9818.5663.76%否
3宁波中心大厦建设发展有限公司宁波郑学明40%房产开发1185.8330.2930.291155.540.12-3.142.55%否
52（二）子公司为下属公司提供担保
预计2022年度，下属天津住宅建设发展集团有限公司（或其子公司）为其子公司提供23亿元的担保6家被担保方基本情况如下表：
（单位：人民币百万元）天津住宅截至2021年期末主要财务指标法定建设发展归属于序被担保方名称注册地代表集团有限主营业务银行贷流动负债营业收母公司资产负号资产总额负债总额净资产人公司合计款总额总额入股东的债率持股比例净利润
1天津住宅建设发展集团有限公司天津康庄51%房产开发21572.5024019.223252.9623434.80-2446.736139.95-106.40111.34%
胡井
2天津住宅集团建设工程总承包有限公司天津100%工程承包5595.076651.042047.686637.09-1055.983311.74-28.00118.87%
远刘凯
3天津华惠安信装饰工程有限公司天津100%工程承包697.37546.96112.16543.43150.41643.446.1778.43%
声
4天津新天正信息技术有限责任公司天津吕静100%信息系统集成服务44.729.420.009.4235.3031.342.5821.06%
5天津市房屋质量安全鉴定检测中心有限公司天津李军100%建筑咨询26.239.760.009.7616.4733.563.4337.22%
6天津住宅科学研究院有限公司天津李军100%建筑咨询130.7531.460.0029.8799.2993.798.4124.06%
53三、担保累计情况
截至2021年度期末，公司对子公司尚在担保期的担保累计金额为517.36亿元，其中融资担保238.09亿元、投标保函反担保0.04亿元、履约保函反担保242.74亿元、预收款退款保函反担保35.08
亿元、工程质保期保函反担保1.41亿元。具体情况如下：
（单位：人民币百万元）投标保函履约保函预收款退款工程质保期被担保方融资担保合计反担保反担保保函反担保保函反担保
永达投资有限公司----3821.703821.70
上海建工一建集团有限公司-5359.39681.1144.01-6084.51
上海建工二建集团有限公司-2666.40351.046.90-3024.34
上海建工四建集团有限公司-5188.001282.270.77-6471.04
上海新丽装饰工程有限公司0.850.200.670.16-1.88
上海市政建设有限公司3.1018.06---21.16
上海建工五建集团有限公司-5106.93320.3023.58-5450.81
上海建工七建集团有限公司-3351.57545.3346.77500.004443.66
上海建工安装工程集团有限公司-593.1322.480.23-615.83
上海建工机械施工集团有限公司-365.7662.20--427.96
上海建工（江苏）钢结构有限公司----691.40691.40
上海建工基础工程集团有限公司-930.18113.307.94-1051.42
上海市建筑装饰工程集团有限公司-84.3936.994.71350.00476.09
上海园林（集团）有限公司-176.172.995.76-184.91
上海市园林工程有限公司-17.18---17.18
上海新园林实业有限公司-3.30---3.30
上海格林曼环境技术有限公司--0.05--0.05
上海市园林设计研究总院有限公司-51.88---51.88
上海建工建材科技集团股份有限公司--88.84-1837.341926.18
上海建工常州建亚建筑构件制品有限公司----22.9522.95
江西申洪新型材料有限公司----30.0030.00
上建广亚工程材料有限公司----10.0010.00
苏州建嘉建筑构件制品有限公司-7.63--37.0044.63
上海跃港混凝土有限公司----16.5016.50
上海华东建筑机械厂有限公司----73.9073.90
上海建工(浙江)水利水电建设有限公司-0.94---0.94
上海建工房产有限公司----12835.3412835.34
上海建工（加拿大）有限公司-353.31---353.31
上海建工集团投资有限公司----3582.903582.90
合计3.9524274.433507.56140.8323809.0351735.80
2021年度期末，天津住宅建设发展集团有限公司与其子公司存
54续担保为23.76亿元，情况如下：
（单位：人民币百万元）
工程维修、质量保被担保方融资担保合计函反担保
天津华惠安信装饰工程有限公司-93.0093.00
天津住宅集团建设工程总承包有限公司1.801990.811992.61
天津住宅建设发展集团有限公司-290.00290.00
合计1.802373.812375.61
2021年度期末，天津住宅建设发展集团有限公司为其原子公司
存续担保为25.70亿元，由天津住宅建设发展集团有限公司原股东提供反担保，情况如下：
（单位：人民币百万元）被担保方融资担保
天津天筑建材有限公司74.03
天津工业化建筑有限公司20.00
天津新岸创意产业投资有限公司380.17
天津住宅集团地产投资有限公司2095.96
合计2570.16上述担保低于经公司2020年度股东大会批准的年度担保计划额度。
四、授权事项
为提高担保事项管理效率，提请股东大会批准前述额度的担保额度，并给予如下授权：
1、授权公司管理层具体执行2022年度担保事项，审核并签署相关法律文件。
2、在不超出年度担保总额的前提下，授权公司管理层根据监管
规定适当调整各分项之间的比例。
3、在公司股东大会审议通过新的年度担保额度前，授权公司管
理层暂按公司上一年度担保总额执行当年度担保事项。
上述授权自2022年1月1日起生效。
55上述议案请审议。
上海建工集团股份有限公司董事会
2022年6月30日
56上海建工集团股份有限公司
2021年度股东大会材料之九
上海建工集团股份有限公司
2022年度投资计划额度及提请股东大会授权的议案（上海建工集团股份有限公司2021年年度股东大会审议稿）
根据公司新年度经营计划，为提高决策效率把握市场机遇，现提请股东大会审议公司2022年度投资计划额度及相关授权事项。
一、2021年度投资计划执行情况
经公司2020年年度股东大会审议通过，公司2021年度计划对外投资总额为250亿元，其中：城市建设投资总额120亿元；房地产开发储备项目投资100亿元；其他对外投资总额30亿元。经统计，公司2021年度投资计划实际执行情况如下：
年度完成投资总额类别新签投资合同总额（含历年结转项目）
城市建设投资98.42亿元66.16亿元
房地产开发储备项目投资48.69亿元96.04亿元
其他对外投资19.32亿元8.65亿元
合计159.50亿元165.53亿元
二、2022年度投资计划额度预计
根据公司2022年度经营计划，本年度公司计划对外投资总额为
230亿元，其中：城市建设投资总额120亿元；房地产开发储备项目
投资80亿元；其他对外投资总额30亿元。上述投资计划额度不包含关联交易事项。
三、授权事项
为提高投资决策及管理效率，拟提请股东大会批准前述额度的投资总额，并给予如下授权：
571、授权公司管理层具体执行2022年度投资计划，审核并签署
相关法律文件；
2、授权董事会根据市场变化和公司各板块业务发展需要，在不
超出年度投资计划总额20%的范围内调整投资总额；
3、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权公司管理层根据
具体情况适当调整各板块之间的比例；
4、在公司股东大会审议通过新的对外投资年度计划额度前，授
权公司管理层暂按公司上一年度对外投资计划总额执行当年度对外投资。
上述议案请审议。
上海建工集团股份有限公司董事会
2022年6月30日
58上海建工集团股份有限公司
2021年度股东大会材料之十
上海建工集团股份有限公司关于发行债务融资工具授权的议案（上海建工集团股份有限公司2021年年度股东大会审议稿）
为了进一步优化债务结构、降低债务融资成本，提升公司对财务风险的防范能力，保障及促进公司可持续发展，提请股东大会授权发行债务融资工具。相关融资授权如下：
一、发行方式
一次或多次或多期、公开或非公开发行境内债务融资工具。
二、发行品种
发行种类为境内债务融资工具，包括但不限于境内市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、资产支持
类债券、债权投资计划等，或者上述品种的组合。
三、注册/发行规模境内各类债务融资工具申请注册发行规模合计不超过50亿元（不包含已经公司股东大会决策、披露的融资方案），并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的相关要求。
四、发行主体债务融资工具的发行主体可根据发行需要选择公司或公司附属公司。
五、发行期限
根据募集资金用途，授权公司管理层确定各债务融资工具品种的合适期限。
59六、发行利率、支付方式、发行价格
债务融资工具的利率、支付方式由发行人与保荐机构或主承销商（如有）根据债务融资工具发行时的市场情况及相关规定确定。
发行价格依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
七、担保及其它安排
依照证券监管机构相关规定、公司章程及相关管理制度履行决策和披露程序。
八、募集资金用途
债务融资工具的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金及（或）项目投资等用途。授权公司管理层于申请及发行时根据公司资金需求确定。
九、申请授权事项
为提高融资工作效率，提请股东大会授权公司董事会或管理层负责债务融资工具发行的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与债务融资工具发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1、确定债务融资工具发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规模、发行品种、规模、期限、赎回条款、发行价格、
利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、
评级安排、担保事项、还本付息的期限、在法律法规允许的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与债务融资工具发行有关的一切事宜）；
2、决定聘请为债务融资工具发行提供服务的承销商及其他中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与债务融资工具
60发行有关的一切协议和法律文件，并办理债务融资工具的相关申报、注册和信息披露手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对
债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与债务融资工具发行相关的其他事宜。
上述授权经股东大会审议通过之日起生效，在相关债务融资工具注册有效期内及上述授权事项办理完毕之日止持续有效。
十、股东大会决议有效期
股东大会决议有效期为1年（自股东大会通过本议案之日起）。
上述议案请审议。
上海建工集团股份有限公司董事会
2022年6月30日
61上海建工集团股份有限公司
2021年度股东大会材料之十一
上海建工集团股份有限公司关于聘请2022年度审计机构的议案（上海建工集团股份有限公司2021年年度股东大会审议稿）
根据《公司章程》规定，本公司聘任会计师事务所的聘期为一年，可以续聘。按照公司股东大会决议，公司在2021年度聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信”）为年度审计机构，承担公司年度财务报告及内部控制的审计工作。目前2021年度审计工作已结束，需要聘请会计师事务所为本公司提供2022年度的审计服务工作。
鉴于：
1、立信已向本公司提交2022年度审计服务意向书；
2、立信对本公司业务经营、内部控制、财务状况等已经有相当
程度的了解，双方合作情况良好；
3、立信为公司提供年度审计的费用合理，2022年度审计费用为
2248万元（包含财务审计与内控审计）；
4、公司董事会审计委员会已对立信承担本公司2021年审计工作
做了全面评价，建议续聘其为公司下一年度审计机构。
为此，董事会提议续聘立信为本公司2022年度审计机构（包含财务审计与内控审计）。
拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我
国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许
62可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。
立信2021年业务收入（经审计）41.06亿元，其中审计业务收入34.31亿元，证券业务收入13.57亿元。
上年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费
7.19亿元，同行业上市公司审计客户14家。
2、投资者保护能力
截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲被诉（被仲诉讼（仲诉讼（仲诉讼（仲裁）结果裁）人裁）人裁）事件裁）金额
金亚科技、周预计4500连带责任，立信投保的职业保险足以覆投资者2014年报
旭辉、立信万元盖赔偿金额，目前生效判决均已履行一审判决立信对保千里在2016年12月
2015年重
保千里、东北30日至2017年12月14日期间因证券
组、2015
投资者证券、银信评80万元虚假陈述行为对投资者所负债务的15%
年报、2016
估、立信等承担补充赔偿责任，立信投保的职业保年报险足以覆盖赔偿金额
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管
理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。
（二）项目信息
1、基本信息
注册会计开始从事上开始为本公司开始在本所项目姓名师执业时市公司审计提供审计服务执业时间间时间时间项目合伙人万玲玲1998年2001年2001年2013年签字注册会计师项琦2015年2010年2010年2013年质量控制复核人杨力生1998年2000年2013年2020年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：万玲玲
63时间上市公司名称职务
2021年苏州固锝电子股份有限公司2020年报审计质量控制合伙人
2021年上海顺灏新材料科技股份有限公司2020年报审计质量控制合伙人
2020年长发集团长江投资实业股份有限公司2019年报审计项目合伙人
2020年上海柏楚电子科技股份有限公司2019年报审计质量控制合伙人
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：项琦时间上市公司名称职务
2021年上海建工集团股份有限公司2020年报审计签字注册会计师
2020年上海建工集团股份有限公司2019年报审计重要组成部分审计项目负责人
2019年上海建工集团股份有限公司2018年报审计重要组成部分审计项目负责人
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：杨力生时间上市公司名称职务
2021年苏州道森钻采设备股份有限公司2020年报审计项目合伙人
2021年华荣科技股份有限公司2020年报审计项目合伙人
2021年上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年报审计项目合伙人
2021年上海新华传媒股份有限公司2020年报审计项目合伙人
2021年苏州苏大维格科技集团股份有限公司2020年报审计项目合伙人
2020年江苏常铝铝业集团股份有限公司2019年报审计项目合伙人
2020年江苏九鼎新材股份有限公司2019年报审计项目合伙人
2020年江苏苏大维格科技集团股份有限公司2019年报审计项目合伙人
2019年江苏常铝铝业集团股份有限公司2018年报审计项目合伙人
2019年江苏九鼎新材股份有限公司2018年报审计项目合伙人
2019年江苏苏大维格科技集团股份有限公司2018年报审计项目合伙人
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人过去三年没有不良记录。
3、独立性项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中
64国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
本期审计费用定价主要基于专业服务所承担的责任和需投入专
业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。审计费用同比变化情况如下：
20212022增减
年报审计收费金额（万元）1949.301958.008.70
内控审计收费金额（万元）290.00290.000上述提案请审议。
上海建工集团股份有限公司董事会
2022年6月30日
65上海建工集团股份有限公司
2021年度股东大会材料之十二
上海建工集团股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的议案（上海建工集团股份有限公司2021年年度股东大会审议稿）
根据《中华人民共和国证券法》（2019年12月修订）、中国证监
会《上市公司章程指引》（2022年1月修订）、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2022年1月修订）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（2022年1月修订）和上海证券交易所《股票上市规则》（2022年1月修订）、《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（2022年1月修订）等法律法规和规范性文件，结合国资监管要求和公司实际情况，拟对《上海建工集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海建工集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）以及《上海建工集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
66一、《公司章程》修订对照
序原条文修订后条文
第十条本公司章程自生效之日起，第十条本公司章程自生效之日起，即
即成为规范公司的组织与行为、公司成为规范公司的组织与行为、公司与
与股东、股东与股东之间权利义务关股东、股东与股东之间权利义务关系系的，对公司、股东、董事、监事、的，对公司、股东、董事、监事、高高级管理人员具有法律约束力的文级管理人员具有法律约束力的文件。
件。股东可以依据公司章程起诉公股东可以依据公司章程起诉公司；公司；公司可以依据公司章程起诉股司可以依据公司章程起诉股东、董事、
东、董事、监事、总裁和其他高级管监事、总裁和其他高级管理人员；股理人员；股东可以依据公司章程起诉东可以依据公司章程起诉股东；股东股东；股东可以依据公司章程起诉公可以依据公司章程起诉公司的董事、
司的董事、监事、总裁和其他高级管监事、总裁和其他高级管理人员。
理人员。公司高级管理人员应当忠实履行公司可建立鼓励创新的容错机职务，维护公司和全体股东的最大利制，在符合法律法规和内控制度的前益。公司高级管理人员因未能忠实履提下，创新项目未能实现预期目标，行职务或违背诚信义务，给公司和社且勤勉尽责、未牟取私利的，不对相会公众股股东的利益造成损害的，应关人员作负面评价。董事、总裁及其当依法承担赔偿责任。
他高级管理人员依据公司章程规定公司可建立鼓励创新的容错机
权限、股东大会或董事会授权审批创制，在符合法律法规和内控制度的前新项目，经审批的创新项目适用上述提下，创新项目未能实现预期目标，容错机制。且勤勉尽责、未牟取私利的，不对相关人员作负面评价。董事、总裁及其他高级管理人员依据公司章程规定权
限、股东大会或董事会授权审批创新项目，经审批的创新项目适用上述容错机制。
第十一条本章程所称其他高级管理第十一条本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总裁、总工程师、人员是指公司的副总裁、总工程师、
总经济师、总会计师、董事会秘书。总经济师、总会计师、风控总监、总法律顾问、董事会秘书。
第四十六条持有公司百分之五以上第四十六条持有公司百分之五以上
有表决权股份的股东，将其持有的股有表决权股份的股东，将其持有的股
3份进行质押的，应当于该事实发生当份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。日，主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
第五十条股东大会是公司的权力机第五十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计（一）决定公司经营方针和投资计划；
4划；（二）选举和更换非由职工代表担任
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的
的董事、监事决定有关董事、监事报酬事项；
的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案
（六）审议批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案；
或弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
做出决议；（八）对公司发行股票、可转换公司
（八）对公司发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具做出决
债、普通债券及其他融资工具做出决议；
议；（九）对公司合并、分立、解散和清
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
算等事项做出决议；（十）修改公司章程；
（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
务所做出决议；（十二）审议代表公司发行在外有表
（十二）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东决权股份总数的百分之三以上的股的提案；
东的提案；（十三）审议公司在一年内购买、出
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
售重大资产超过公司最近一期经审总资产30%的事项；
计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
事项；（十五）审议股权激励计划和员工持
（十五）审议股权激励计划；股计划；
（十六）审议批准公司章程第五十一（十六）审议批准公司章程第五十一
条和第五十三条规定的交易事项、第条和第五十三条规定的交易事项、第五十二条规定的担保事项；五十二条规定的担保事项；
（十七）审议批准公司中止或终止重（十七）审议批准公司中止或终止重大业务。“重大业务”是指收入占公大业务。“重大业务”是指收入占公司最近一个会计年度经审计主营业司最近一个会计年度经审计主营业务
务收入的50%以上，或在最近一个会收入的50%以上，或在最近一个会计计年度相关的净利润占公司最近一年度相关的净利润占公司最近一个会
个会计年度经审计净利润的50%以上计年度经审计净利润的50%以上的业的业务；务；
（十八）制定和调整公司的现金分红（十八）制定和调整公司的现金分红等利润分配政策；等利润分配政策；
（十九）审议批准公司向法院提出重（十九）审议批准公司向法院提出重整、和解或破产清算申请；整、和解或破产清算申请；
（二十）审议批准占公司最近一期经（二十）审议批准占公司最近一期经审计净资产5%以上的单笔资产减值审计净资产5%以上的单笔资产减值准备核销事项；准备核销事项；
（二十一）审议法律、法规和公司章（二十一）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他程规定应当由股东大会决定的其他事事项。项。
68第五十二条公司下列担保行为须经第五十二条公司下列担保行为须经
股东大会审议通过：股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10％的担保；经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担（三）公司及其控股子公司的对外担
保对象提供的担保；保总额，超过公司最近一期经审计总
（四）按照担保金额连续十二个月内资产30%以后提供的任何担保；
累计计算原则，超过公司最近一期经（四）为资产负债率超过70％的担保审计总资产30％的担保；对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内（五）按照担保金额连续十二个月内
5
累计计算原则，超过公司最近一期经累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超审计总资产30％的担保；
过5000万元以上；（六）按照担保金额连续十二个月内
（六）对股东、实际控制人及其关联累计计算原则，超过公司最近一期经
方提供的担保；审计净资产的50％，且绝对金额超过
（七）中国证监会、上海证券交易所5000万元以上；
规定的其他情形。（七）对股东、实际控制人及其关联公司或子公司为销售产品提供方提供的担保；
按揭担保不包含在本章程所述的担（八）中国证监会、上海证券交易所保范畴之内。规定的其他情形。
公司或子公司为销售产品提供按揭担保不包含在本章程所述的担保范畴之内。
第八十六条股东（包括股东代理人）第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额以其所代表的有表决权的股份数额行
行使表决权，每一股份享有一票表决使表决权，每一股份享有一票表决权。
权。违反《证券法》第六十三条第一股东大会审议影响中小投资者款、第二款的规定买入公司有表决权
利益的重大事项时，对中小投资者表的股份的，在买入后的36个月内，对决应当单独计票。单独计票结果应当该超过规定比例部分的股份不得行使及时公开披露。表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权股东大会审议影响中小投资者利
6且该部分股份不计入出席股东大会益的重大事项时，对中小投资者表决
有表决权的股份总数。应当单独计票。单独计票结果应当及董事会、独立董事和符合相关规时公开披露。
定条件的股东可以公开向公司股东公司持有的本公司股份没有表决权征集其在股东大会上的投票权。征集且该部分股份不计入出席股东大会有股东投票权应当向被征集人充分披表决权的股份总数。
露具体投票意向等信息。禁止以有偿董事会、独立董事和符合相关规或者变相有偿的方式征集股东投票定条件的股东可以公开向公司股东征权。公司不得对征集投票权提出最低集其在股东大会上的投票权。征集股持股比例限制。东投票权应当向被征集人充分披露具
69体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百七十五条在公司控股股东单第一百七十五条在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职位担任除董事、监事以外其他行政职
7务的人员，不得担任公司的高级管理务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百九十条监事应当保证公司披第一百九十条监事应当保证公司披
8露的信息真实、准确、完整。露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第二百二十一条公司的利润分配政第二百二十一条公司的利润分配政
策如下:策如下:
（一）决策机制与程序：公司的利润（一）决策机制与程序：公司的利润分配政策和分配预案由董事会制定分配政策和分配预案由董事会制定报报由股东大会批准；董事会在制定利由股东大会批准；董事会在制定利润润分配政策和分配预案时应充分考分配政策和分配预案时应充分考虑独
虑独立董事、监事会和公众投资者的立董事、监事会和公众投资者的意见。
意见。（二）利润分配的原则：公司实行连
（二）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利
续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可定的投资回报并兼顾公司的长远和持续发展。
可持续发展。（三）利润的分配形式：公司可采取
（三）利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方
现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司应优先考虑采取现式分配股利。公司应优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，
9金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采
在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分取股票或者现金股票相结合的方式配股利。
分配股利。（四）利润分配的期间间隔：原则上
（四）利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分
公司应按年将可供分配的利润进行配，公司也可以进行中期现金分红。
分配，公司也可以进行中期现金分公司董事会未作出现金利润分配预案红。公司董事会未作出现金利润分配的，应当在年度报告中披露原因，公预案的，应当在年度报告中披露原司独立董事应当对此发表独立意见。
因，公司独立董事应当对此发表独立（五）现金分红比例：公司年度内分意见。配的现金红利总额（包括中期分配）
（五）现金分红比例：公司年度内分与年度归属于公司股东的净利润之比
配的现金红利总额（包括中期分配）不低于15%，但经股东大会特别决议与年度归属于公司股东的净利润之同意不按前述比例进行分配的情形除
比不低于15%，但经股东大会特别决外。
议同意不按前述比例进行分配的情现金分红在本次利润分配中所占形除外。比例为现金股利除以现金股利与股票
70公司在特殊情况下无法按照本章程股利之和。
规定的现金分红政策或最低现金分公司在特殊情况下无法按照本章
红比例确定当年利润分配方案的，应程规定的现金分红政策或最低现金分当在年度报告中披露具体原因以及红比例确定当年利润分配方案的，应独立董事的明确意见。公司当年利润当在年度报告中披露具体原因以及独分配方案应当经出席股东大会的股立董事的明确意见。公司当年利润分东所持表决权的2/3以上通过。配方案应当经出席股东大会的股东所
（六）利润分配政策执行的监督：公持表决权的2/3以上通过。
司监事会应对董事会执行现金分红（六）利润分配政策执行的监督：公政策和股东回报规划以及是否履行司监事会应对董事会执行现金分红政相应决策程序和信息披露等情况进策和股东回报规划以及是否履行相应行监督。决策程序和信息披露等情况进行监监事会发现董事会存在以下情形之督。
一的，应当发表明确意见，并督促其监事会发现董事会存在以下情形之一及时改正：的，应当发表明确意见，并督促其及
1、未严格执行现金分红政策和股东时改正：
回报规划；1、未严格执行现金分红政策和股东回
2、未严格履行现金分红相应决策程报规划；
序；2、未严格履行现金分红相应决策程
3、未能真实、准确、完整披露现金序；
分红政策及其执行情况。3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
二、《股东大会议事规则》修订对照序原条文修订后条文
第十八条股东大会通知中应当列明第十八条股东大会通知中应当列明
会议时间、地点并确定股权登记日。会议时间、地点、会务常设联系人姓股权登记日与会议日期之间的间隔名及电话号码、网络或其他方式的表
1应当不多于7个工作日。股权登记日决时间及表决程序并确定股权登记
一旦确认不得变更。日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。
新增第十九条股东大会通知中应当以明确的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出
2
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
第三十一条股东与股东大会拟审议第三十二条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时应当回避表决事项有关联关系时应当回避表决其
3其所持有表决权的股份不计入出席所持有表决权的股份不计入出席股东
股东大会有表决权的股份总数。大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决股东买入有表决权的股份涉及违
71权且该部分股份不计入出席股东大反《证券法》规定比例的，在买入后
会有表决权的股份总数。的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
公司持有自己的股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
三、《董事会议事规则》修订对照序原条文修订后条文
第十一条会议的召开第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董董事会会议应当有过半数的董事事出席方可举行。有关董事拒不出席出席方可举行。有关董事拒不出席或或者怠于出席会议导致无法满足会者怠于出席会议导致无法满足会议召
议召开的最低人数要求时，董事长和开的最低人数要求时，董事长和董事董事会秘书应当及时向监管部门报会秘书应当及时向监管部门报告。
1告。监事可以列席董事会会议；总裁监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。
和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。董事其他有关人员列席董事会会议。会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。
第二十四条暂缓表决第二十四条暂缓表决二分之一以上的与会董事或两二分之一以上的与会董事或两名
名以上独立董事认为提案不明确、不以上独立董事认为提案不明确、不具具体，或者因会议材料不充分等其他体，或者因会议材料不充分等其他事事由导致其无法对有关事项作出判由导致其无法对有关事项作出判断断时，会议主持人应当要求会议对该时，会议主持人应当要求会议对该议议题进行暂缓表决。题进行暂缓表决。
2
提议暂缓表决的董事应当对提提议暂缓表决的董事应当对提案案再次提交审议应满足的条件提出再次提交审议应满足的条件提出明确明确要求。要求。
由公司党委成员担任的董事应关注董事会审议的重大问题是否经公司
党委前置研究讨论，如有必要应向会议主持人提议暂缓表决。
上述议案请审议。
附件:《上海建工集团股份有限公司章程》（2022年修订）上海建工集团股份有限公司董事会
2022年6月30日
72上海建工集团股份有限公司
2021年度股东大会表决办法
一、本次股东大会将对以下事项进行表决：
1、《上海建工集团股份有限公司2021年度董事会工作报告》
2、《上海建工集团股份有限公司2021年度监事会工作报告》
3、《上海建工集团股份有限公司2021年年度报告》4、《上海建工集团股份有限公司2021年度财务决算和2022年度财务预算报告》
5、《上海建工集团股份有限公司2021年度利润分配预案》6、《上海建工集团股份有限公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计报告》7、《上海建工集团股份有限公司2022年度担保额度预计及提请股东大会授权的议案》8、《上海建工集团股份有限公司2022年度投资计划额度及提请股东大会授权的议案》9、《上海建工集团股份有限公司关于发行债务融资工具授权的议案》10、《上海建工集团股份有限公司关于聘请2022年度审计机构的议案》11、《上海建工集团股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》
二、表决的组织工作由大会秘书处负责。大会设监票人5名其中
１名为监事会成员，2名为股东代表，2名为秘书处工作人员。由监事会成员作为总监票人。监票人对投票和计票过程进行监督。
监票人的任务是：
73１、负责表决票的核对、发放;
２、负责核对股东出席人数及所代表的股份数;
３、统计清点票数检查每张表决票是否符合规定要求;
４、计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。
三、本次表决采用电脑统计。大会印发的表决票已将大会的表决内容列入。
股东或股东代理人对表决票上的各项表决内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。同意、反对或弃权意见，请在表决票相应的空格处划“√”，并在表决票签名栏签名。不按上述要求填写的表决票视为无效票。
四、本次大会第6项议案为关联交易事项，公司关联股东应当回避表决。本次大会的第7、第9和第11项议案属特别决议事项，应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
五、为了便于迅速统计清点票数，本次大会设了流动票箱，由监
票人送达每排座位的走道边，请股东或股东代表将填写的表决票依次传递投入票箱内。
六、投票结束后，由监票人打开票箱进行清点计票。
七、现场会议投票表决统计后，由公司将现场投票的数据文件上
传上证所信息网络有限公司，由其为公司对本次股东大会现场投票和网络投票进行合并统计。合并后的股东大会投票结果将刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、参与表决的公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以
第一次表决结果为准。
74上海建工集团股份有限公司
2021年度股东大会秘书处
2022年6月30日
75
