上海建工:上海建工关于修订《公司章程》并取消监事会的公告

证券代码：600170证券简称：上海建工公告编号：2025-029

债券代码：240782 债券简称：24 沪建 Y1

债券代码：240783 债券简称：24 沪建 Y2

债券代码：241305 债券简称：24 沪建 Y3

债券代码：241857 债券简称：24 沪建 Y4上海建工集团股份有限公司

关于修订《公司章程》并取消监事会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”或“公司”）第九届董

事会第十次会议于2025年6月5日在公司会议室召开。会议应参会董事8名，实参会董事8名，公司监事会成员、部分高级管理人员列席了会议，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议由董事长杭迎伟先生召集，会议通知于5月30日发出。

会议审议通过了《上海建工关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）。

二、议案主要内容

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》及其他有关法律、法规和规范性文件，结合公司治理改革实际情况，拟取消监事会、监事，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，对公司章程、股东会、董事会会议事规则及审计委员会工作细则进行修订，并废止《监事会议事规则》。

（一）修订《公司章程》的情况序号原条文修订后条文

第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他有

关规定成立的股份有限公司。公司经上海关规定成立的股份有限公司，发起人为上市人民政府（1998）19号文批准，以募海建工（集团）总公司。公司经上海市人

1集方式设立；在上海市工商行政管理局注民政府（1998）19号文批准，以募集方册登记，取得企业法人营业执照。式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码

91310000631189305E。

1第八条董事长代表公司执行公司事第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。视为同时辞去法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或

2者股东会对法定代表人职权的限制，不得

对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条公司根据《党章》规定，设

3新增条款立共产党组织、开展党的活动。公司为党

组织的活动提供必要条件。

第二十七条公司根据经营和发展的需第二十八条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资别作出决议，可以采用下列方式增加资本：本：

（一）向社会公众发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

4（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；

（四）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（五）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监

（六）法律、行政法规规定以及国务院证会规定的其他方式。

券主管部门批准的其他方式。

第三十条公司收购本公司股份，可以第三十一条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法规通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。和中国证监会认可的其他方式进行。

5公司因本章程第二十九条第一款第公司因本章程第三十条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，应当通过公开的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。的集中交易方式进行。

第三十一条公司因本章程第二十九条第三十二条公司因本章程第三十条第

第一款第（一）项、第（二）项规定的情一款第（一）项、第（二）项规定的情形

形收购本公司股份的，应当经股东会决收购本公司股份的，应当经股东会决议；

议；公司因本章程第二十九条第一款第公司因本章程第三十条第一款第（三）项、

（三）项、第（五）项、第（六）项规定第（五）项、第（六）项规定的情形收购

的情形收购本公司股份的，可以依照本章本公司股份的，可以依照本章程的规定或

程的规定或者股东会的授权，经三分之二者股东会的授权，经三分之二以上董事出以上董事出席的董事会会议决议。席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十九条第一款公司依照本章程第三十条第一款规

规定收购本公司股份后，属于第（一）项定收购本公司股份后，属于第（一）项情情形的，应当自收购之日起10日内注形的，应当自收购之日起10日内注销；

销；属于第（二）项、第（四）项情形的，属于第（二）项、第（四）项情形的，应

2应当在6个月内转让或者注销；属于第当在6个月内转让或者注销；属于第（三）

（三）项、第（五）项、第（六）项情形项、第（五）项、第（六）项情形的，公的，公司合计持有的本公司股份数不得超司合计持有的本公司股份数不得超过本过本公司已发行股份总额的10%，并应当公司已发行股份总额的10%，并应当在3在3年内转让或者注销。年内转让或者注销。

第三十五条公司董事、监事、高级管理第三十六条公司董事、高级管理人员及

人员及持有公司百分之五以上股份的股持有公司百分之五以上股份的股东，将其东，将其所持有的公司股票在买入之日起所持有的公司股票或者其他具有股权性六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个质的证券在买入之日起六个月以内卖出，月以内又买入的，由此获得的收益归公司或者在卖出之日起六个月以内又买入的，所有。但是证券公司因购入包销售后剩由此获得的收益归公司所有，本公司董事余股票而持有5%以上股份的卖出该股会将收回其所得收益。但是证券公司因票不受6个月时间限制。购入包销售后剩余股票而持有5%以上股前款所称董事、监事、高级管理人员、份的卖出该股票不受6个月时间限制。

自然人股东持有的股票或者其他具有股前款所称董事、高级管理人员、自然

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女人股东持有的股票或者其他具有股权性

持有的及利用他人账户持有的股票或者质的证券，包括其配偶、父母、子女持有其他具有股权性质的证券。的及利用他人账户持有的股票或者其他公司董事会不按照前款规定执行的具有股权性质的证券。

股东有权要求董事会在30日内执行。公公司董事会不按照前款规定执行的司董事会未在上述期限内执行的股东有股东有权要求董事会在30日内执行。公权为了公司的利益以自己的名义直接向司董事会未在上述期限内执行的股东有人民法院提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向公司董事会不按照第一款的规定执人民法院提起诉讼。

行的负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照第一款的规定执任。行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十条公司股东享有下列权利：第四十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会；委派股东代理人参加股东会；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出（四）对公司的经营行为进行监督，提出

8建议或者质询；建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的（五）依照法律、行政法规及公司章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的规定查阅、（六）依照法律、公司章程的规定查阅、复制本章程、股东名册、债券持有人名册、复制本章程、股东名册、债券持有人名册、

公司债券存根、股东会会议记录、董事会公司债券存根、股东会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报会议决议、财务会计报告，符合规定的股告，但应当遵守有关保护国家秘密、商业东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证。

秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政但应当遵守有关保护国家秘密、商业秘

3法规的规定；密、个人隐私、个人信息等法律、行政法

（七）公司终止或者清算时，按其所持有规的规定；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）公司终止或者清算时，按其所持有

（八）对股东会作出的公司合并、分立决的股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东要求公司收购其股份；（八）对股东会作出的公司合并、分立决

（九）法律、行政法规及公司章程所赋予议持异议的股东要求公司收购其股份；

的其他权利。（九）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。

第四十四条董事、高级管理人员执行公第四十五条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法

的规定给公司造成损失的连续180日律、行政法规或者本章程的规定给公司

以上单独或合并持有公司1%以上股份的造成损失的连续180日以上单独或合并

股东有权书面请求监事会向人民法院提持有公司1%以上股份的股东有权书面请

起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

行政法规或者本章程的规定给公司造成委员会成员执行公司职务时违反法律、行

损失的前述股东可以书面请求董事会向政法规或者本章程的规定，给公司造成损人民法院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股东民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的求之日起30日内未提起诉讼或者情况股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到请求之日起30日内未提起诉讼或者

到难以弥补的损害的前款规定的股东有情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利权为了公司的利益以自己的名义直接向益受到难以弥补的损害的前款规定的股人民法院提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直他人侵犯公司合法权益给公司造成接向人民法院提起诉讼。

损失的本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的本条第一款规定的股东可以依照公司全资子公司的董事、监事、高级前两款的规定向人民法院提起诉讼。

管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司发生上述情形的，参公司全资子公司合法权益造成损失的，本照本条规定执行。

条第一款规定的股东，可以依照前两款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十九条控股股东及实际控制人对第四十九条公司的控股股东及实际控

公司应严格依法行使出资人的权利，控股制人应当严格依法行使权利，遵守下列规股东及实际控制人不得违规占用公司资定：

金，不得违规令公司为关联方提供担保，（一）依法行使股东权利，不滥用控制权不得利用关联交易、利润分配、资产重组、或者利用关联关系损害公司或者其他股

对外投资、资金占用、借款担保等方式损东的合法权益；

害公司和社会公众股股东的合法权益，不（二）严格履行所作出的公开声明和各项得利用其控制地位损害公司和社会公众承诺，不得擅自变更或者豁免；

股股东的利益。（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工

4作，及时告知公司已发生或者拟发生的重

大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十一条控股股东、实际控制人质押

11新增条款其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十二条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法

12新增条款律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十一条股东会是公司的权力机构，第五十四条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事决定有关董事、监事的报酬事事决定有关董事的报酬事项；

项；（三）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案或弥

（四）审议批准监事会的报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案或弥（五）对公司增加或者减少注册资本作出补亏损方案；决议；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出（六）对公司发行公司债券、应由股东会决议；决策的股份发行方案作出决议；

5（七）对公司发行公司债券、应由股东会（七）对公司合并、分立、解散、清算或决策的股份发行方案作出决议；者变更公司形式作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或（八）修改公司章程；

者变更公司形式作出决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）修改公司章程；务的会计师事务所作出决议；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大

出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%

（十一）审议公司在一年内购买、出售重的事项；

大资产超过公司最近一期经审计总资产（十一）审议批准变更募集资金用途事

30%的事项；项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事（十二）审议股权激励计划和员工持股计项；划；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计（十三）审议批准公司章程第五十五条和

划；第五十七条规定的交易事项、第五十六条

（十四）审议批准公司章程第五十二条和规定的担保事项；

第五十四条规定的交易事项、第五十三条（十四）审议批准公司中止或终止重大业

规定的担保事项；务。“重大业务”是指收入占公司最近一

（十五）审议批准公司中止或终止重大业个会计年度经审计主营业务收入的50%以务。“重大业务”是指收入占公司最近一上，或在最近一个会计年度相关的净利润个会计年度经审计主营业务收入的50%占公司最近一个会计年度经审计净利润以上，或在最近一个会计年度相关的净利的50%以上的业务；

润占公司最近一个会计年度经审计净利（十五）制定和调整公司的现金分红等利

润的50%以上的业务；润分配政策；

（十六）制定和调整公司的现金分红等利（十六）审议批准公司向法院提出重整、润分配政策；和解或破产清算申请；

（十七）审议批准公司向法院提出重整、（十七）审议批准占公司最近一期经审计和解或破产清算申请；净资产5%以上的单笔资产减值准备核销

（十八）审议批准占公司最近一期经审计事项；

净资产5%以上的单笔资产减值准备核销（十八）审议法律、法规和公司章程规定事项；应当由股东会决定的其他事项。

（十九）审议法律、法规和公司章程规定股东会可以授权董事会对发行公司应当由股东会决定的其他事项。债券作出决议。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五十七条有下列情形之一的，公司在第六十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股事实发生之日起两个月以内召开临时股

东会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法（一）董事人数不足《公司法》规定的法

定最低人数，或者少于公司章程所规定人定最低人数，或者少于公司章程所规定人

数的三分之二时；数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股（三）单独或者合并持有公司有表决权股

份总数百分之十（不含投票代理权）以上份总数百分之十（不含投票代理权）以上

6的股东书面请求时；的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）独立董事书面提议时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）监事会提议召开时；（六）独立董事人数不足本章程规定的最

（七）独立董事人数不足本章程规定的最低人数时；

低人数时；（七）公司章程规定的其他情形。

（八）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

书面要求日计算。

第五十八条股东会由董事长主持。董事第六十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由过半长不能履行职务或不履行职务时由过半数董事共同推举的一名董事主持。数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会由监事会审计委员会自行召集的股东会由审主席主持。监事会主席不能履行职务或不计委员会主任委员主持。主任委员不能履履行职务时由监事会副主席主持监事行职务或不履行职务时由过半数的审计会副主席不能履行职务或者不履行职务委员会成员共同推举的一名审计委员会时由过半数监事共同推举的一名监事主成员主持。

15持。股东自行召集的股东会由召集人推股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持。

举代表主持。召开股东会时会议主持人违反议事召开股东会时会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的经现场出规则使股东会无法继续进行的经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意股席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一人担任会议主持人继续开东会可推举一人担任会议主持人继续开会。

会。

第六十六条股权登记日登记在册的所第六十九条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人均有权出席股东会。有股东或其代理人均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的

代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第六十七条个人股东亲自出席会议的，第七十条个人股东亲自出席会议的，应应出示本人身份证和持股凭证；委托代理出示本人身份证和持股凭证；代理他人出

他人出席会议的，应出示本人身份证、代席会议的，应出示本人身份证、代理委托理委托书和持股凭证。书和持股凭证。

17法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定

代表人委托的代理人出席会议。法定代表代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和明其具有法定代表人资格的有效证明和

持股凭证；委托代理人出席会议的，代理持股凭证；代理人出席会议的，代理人应

7人应出示本人身份证、法人股东单位的法出示本人身份证、法人股东单位的法定代

定代表人依法出具的书面委托书和持股表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

凭证。

第六十八条股东出具的委托他人出席第七十一条股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议（二）代理人的姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

18（五）委托人签名（或盖章）。委托人为弃权票的指示等；法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

委托书应当注明如果股东不作具体（五）委托人签名（或盖章）。委托人为指示，股东代理人是否可以按自己的意思法人股东的，应加盖法人单位印章。

表决。委托书未注明的，自动默认为股东委托书应当注明如果股东不作具体代理人可以按自己的意思表决。指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。委托书未注明的，自动默认为股东代理人可以按自己的意思表决。

第八十五条公司召开股东会董事会、第八十八条公司召开股东会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以审计委员会以及单独或者合并持有公司

上股份的股东有权向公司提出提案。1%以上股份的股东有权向公司提出提单独或者合计持有公司1%以上股份案。

的股东可以在股东会召开10日前提出单独或者合计持有公司1%以上股份临时提案并书面提交召集人。临时提案应的股东可以在股东会召开10日前提出当有明确议题和具体决议事项。召集人应临时提案并书面提交召集人。临时提案应当在收到提案后2日内以公告形式通知当有明确议题和具体决议事项。召集人应其他股东，并将该临时提案提交股东会审当在收到提案后2日内以公告形式通知议；但临时提案违反法律、行政法规或者其他股东，并将该临时提案提交股东会审

公司章程的规定，或者不属于股东会职权议；但临时提案违反法律、行政法规或者范围的除外。公司不得提高提出临时提案公司章程的规定，或者不属于股东会职权股东的持股比例。范围的除外。公司不得提高提出临时提案除前款规定的情形外召集人在发出股东的持股比例。

股东会通知公告后不得修改股东会通知除前款规定的情形外召集人在发出中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知公告后不得修改股东会通知股东会通知中未列明或不符合本章中已列明的提案或增加新的提案。

程第八十三条规定的提案股东会不得进股东会通知中未列明或不符合本章行表决并作出决议。程第八十六条规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第八十八条股东（包括股东代理人）以第九十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。

违反《证券法》第六十三条第一款、违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款的规定买入公司有表决权的股份第二款的规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规的，在买入后的36个月内，对该超过规

8定比例部分的股份不得行使表决权，且不定比例部分的股份不得行使表决权，且不

计入出席股东会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的

重大事项时，对中小投资者表决应当单独重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条董事会、独立董事、持有百分之一以

件的股东可以公开向公司股东征集其在上有表决权股份的股东或者依照法律、行股东会上的投票权。征集股东投票权应当政法规或者中国证监会的规定设立的投向被征集人充分披露具体投票意向等信资者保护机构可以公开征集股东投票权。

息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集征集股东投票权应当向被征集人充分披股东投票权。公司不得对征集投票权提出露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者最低持股比例限制。变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十条下列事项由股东会以普通第九十三条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者公司章

（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

事项。其中第（三）项中选举和更换董事(含其中第（三）款中选举和更换董事(含独立董事)的选举可以实行累积投票制。

独立董事)、监事(指非由职工代表担任的股东会选举两名以上独立董事时，应当实

21监事)的选举可以实行累积投票制。单一行累积投票制。单一股东及其一致行动人

股东及其一致行动人拥有权益的股份比拥有权益的股份比例在30%以上的，或者例在30%以上时，股东会在选举或更换2股东会在选举或更换2名以上独立董事名以上董事、监事时采用累积投票制度。的，应当采用累积投票制度。

累积投票制是指股东会选举董事或累积投票制是指股东会选举董事时者监事时每一股份拥有与应选董事或者每一股份拥有与应选董事人数相同的表监事人数相同的表决权股东拥有的表决决权股东拥有的表决权可以集中使用。

权可以集中使用。董事会应当向股东公告董事会应当向股东公告候选董事的简历候选董事、监事的简历和基本情况。和基本情况。

1、每一有表决权的股份享有与拟选出的1、每一有表决权的股份享有与拟选出的

董事、监事人数相同的表决权，股东可以董事人数相同的表决权，股东可以自由地自由地在董事、监事候选人之间分配其表在董事候选人之间分配其表决权，既可分决权，既可分散投于多人，也可集中投于散投于多人，也可集中投于一人，按照董一人，按照董事、监事候选人得票多少的事候选人得票多少的顺序，从前往后根据

9顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事拟选出的董事人数，由得票较多者当选。

人数，由得票较多者当选。2、通过累积投票制选举董事时实行差额

2、通过累积投票制选举董事、监事时实选举，董事候选人的人数应当多于拟选出

行差额选举，董事、监事候选人的人数应的董事人数。

当多于拟选出的董事、监事人数。3、公司在发出关于选举董事的股东会会

3、公司在发出关于选举董事、监事的股议通知后，持有或者合并持有公司有表决

东会会议通知后，持有或者合并持有公司权股份1%以上的股东可以在股东会召开有表决权股份1%以上的股东可以在股东之前提出董事候选人，由董事会按照修改会召开之前提出董事、监事候选人，由董股东会提案的程序审核后提交股东会审事会按照修改股东会提案的程序审核后议。

提交股东会审议。4、在累积投票制下，独立董事应当与董

4、在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

事会其他成员分别选举。

第九十一条下列事项应在股东会会议第九十四条下列事项应在股东会会议

上以特别决议通过：上以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

（三）公司章程的修改；清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（三）公司章程的修改；

22或者担保金额超过公司最近一期经审计（四）公司在一年内购买、出售重大资产

总资产30%的;或者担保金额超过公司最近一期经审计

（五）股权激励计划；总资产30%的;

（六）法律、法规、公司章程规定和股东（五）股权激励计划；

会以普通决议认定会对公司产生重大影（六）法律、法规、公司章程规定和股东

响的、需要以特别决议通过的其他事项。会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百条股东会现场结束时间不得第一百〇三条股东会现场结束时间早于网络或其他方式会议主持人应当宣不得早于网络或其他方式会议主持人应布每一提案的表决情况和结果并根据表当宣布每一提案的表决情况和结果并根决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

23在正式公布表决结果前股东会现在正式公布表决结果前股东会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的上市场、网络及其他表决方式中所涉及的上市

公司、计票人、监票人、主要股东、网络公司、计票人、监票人、股东、网络服务服务方等相关各方对表决情况均负有保方等相关各方对表决情况均负有保密义密义务。务。

第一百〇九条股东会应有会议记录。第一百一十二条股东会应有会议记录。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）出席会议的股东和代理人人数、所（一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总持有表决权的股份总数及占公司股份总

24数的比例；数的比例；

（二）会议时间、地点、议程和召集人姓（二）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（三）会议主持人以及出席或列席会议的（三）会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓董事、高级管理人员姓名；

10名；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

和表决结果；（五）律师及计票人、监票人姓名；

（五）律师及计票人、监票人姓名；（六）股东的质询意见、建议及相应的答

（六）股东的质询意见、建议及董事会、复或说明等内容；

监事会的答复或说明等内容；（七）股东会认为和公司章程规定应当载

（七）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

入会议记录的其他内容。

第一百二十一条董事连续二次未能亲第一百二十四条董事连续二次未能亲自自出席，也不委托其他董事出席董事会会出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。股东会予以撤换。

股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十四条董事提出辞职或者任第一百二十七条公司建立董事离职管理期届满，其对公司和股东负有的义务在其制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及辞职报告尚未生效或者生效后的6个月其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事内，以及任期结束后的6个月内并不当然提出辞职或者任期届满，其对公司和股东解除，其对公司商业秘密保密的义务在其负有的义务在其辞职报告尚未生效或者任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公生效后的6个月内，以及任期结束后的6开信息。其对公司和股东承担的忠实义个月内并不当然解除，其对公司商业秘密务在任期结束后并不当然解除忠实义保密的义务在其任职结束后仍然有效，直

务的持续期间应当根据公平的原则决定，至该秘密成为公开信息。其对公司和股东视事件发生与离任之间时间的长短，以及承担的忠实义务在任期结束后并不当然与公司的关系在何种情况和条件下结束解除忠实义务的持续期间应当根据公平而定。的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百三十条独立董事任职资格除满第一百三十三条独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职条件外还必须足本章程规定的董事任职条件外还必须

具备以下条件：具备以下条件：

（一）具有五年以上履行独立董事职责所（一）根据法律、行政法规和其他规定，必需的法律、会计或者经济等工作经验；具备担任上市公司董事的资格；

（二）具备上市公司运作的基本知识，熟（二）具有五年以上履行独立董事职责所

悉相关法律、行政法规、规章及规则；必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（三）具备一定的时间和精力履行独立董（三）具备上市公司运作的基本知识，熟事职责，担任其他境内上市公司独立董事悉相关法律、行政法规、规章及规则；

的家数不超过二家；（四）具备一定的时间和精力履行独立董

（四）具备中国证监会有关规定所要求的事职责，担任其他境内上市公司独立董事董事独立性；的家数不超过二家；

11（五）符合《中华人民共和国公务员法》（五）符合本章程规定的独立性要求；关于公务员兼任职务的规定；（六）具有良好的个人品德，不存在重大（六）符合中央纪委、中央组织部《关于失信等不良记录；规范中管干部辞去公职或者退（离）休后（七）符合《中华人民共和国公务员法》

担任上市公司、基金管理公司独立董事、关于公务员兼任职务的规定；

独立监事的通知》的规定；（八）符合中央纪委、中央组织部《关于（七）符合中央纪委、教育部、监察部《关规范中管干部辞去公职或者退（离）休后于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关担任上市公司、基金管理公司独立董事、于高校领导班子成员兼任职务的规定。独立监事的通知》的规定；

（九）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

第一百三十一条以下人员不得担任独第一百三十四条以下人员不得担任独立

立董事：董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其直系亲属、主要社会关系；及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份（二）直接或间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然1%以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其直系亲属；人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有已发行股份5%（三）在直接或间接持有已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其（四）在公司控股股东、实际控制人及其

附属企业任职的人员及其直系亲属;附属企业任职的人员及其直系亲属;

（五）为公司及其控股股东或者其各自的（五）为公司及其控股股东或者其各自的

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等

服务的人员，包括但不限于提供服务的中服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；高级管理人员及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东或者其各自（六）在与公司及其控股股东或者其各自

的附属企业具有重大业务往来的人员，或的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在重大业务往来单位及其控股股东、实者在重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；际控制人任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；列举情形的人员；

（八）根据法律法规和本章程不得担任公（八）根据法律法规和本章程不得担任公司董事的人员；司董事的人员；

（九）中国证监会有关规定认定的其他人（九）法律、行政法规、中国证监会、证员。券交易所和本章程规定的不具备独立性前款第（四）至第（六）项中的公司的其他人员。

控股股东、实际控制人及其附属企业，不前款第（四）至第（六）项中的公司包括与公司受同一国有资产管理机构控控股股东、实际控制人及其附属企业，不制且按照相关规定未与公司构成关联关包括与公司受同一国有资产管理机构控

12系的企业。制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况

进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、

29新增条例董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十条独立董事除应当具有相第一百四十四条独立董事除应当具有相

关法律法规及本章程赋予董事的职权外，关法律法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；项进行审计、咨询或者核查；

（二）提议召开董事会；（二）提议召开董事会；

（三）向董事会提议召开临时股东会；（三）向董事会提议召开临时股东会；

30（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。的事项发表独立意见。

独立董事行使上述（一）至（三）项独立董事行使上述（一）至（三）项权利时应当经全体独立董事过半数同意。权利时应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十一条公司应当建立独立董第一百四十五条公司应当建立独立董事

事专门会议机制，独立董事专门会议全部专门会议机制，独立董事专门会议全部由由独立董事参加。以下事项应当经独立董独立董事参加。以下事项应当经独立董事事专门会议审议：专门会议审议：

31（一）独立聘请中介机构，对公司具体事（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；（四）应当披露的关联交易；

13（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；方案；

（六）公司针对被收购所作出的决策及采（六）公司针对被收购所作出的决策及采取的措施；取的措施；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。和本章程规定的其他事项。

独立董事专门会议可以根据需要研独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独上述（四）至（六）项事项应当经公

立董事共同推举一名独立董事召集和主司全体独立董事过半数同意后，提交董事持；召集人不履职或者不能履职时，两名会审议。

及以上独立董事可以自行召集并推举一独立董事专门会议应当由过半数独名代表主持。立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第一百四十八条董事会制定董事会议第一百五十二条董事会制定董事会议事事规则，以确保董事会的工作效率和科学规则，以确保董事会的工作效率和科学决决策。董事会在决定公司重大问题前，应策。董事会在决定公司重大问题前，应事事先听取党委的意见。先听取党委的意见。

董事会对下列事项作出决议前应当

经审计委员会全体成员过半数通过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第一百五十三条有下列情形之一的，董第一百五十七条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会事长应在十个工作日内召集和主持临时

会议：董事会会议：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）独立董事单独提议时；（四）独立董事单独提议时；

（五）总裁提议时；（五）总裁提议时；

（六）代表1/10以上表决权的股东提议（六）代表1/10以上表决权的股东提议时。时。

第一百六十八条公司董事会设置审计委

34新增节“董事会专门委员会”员会，行使《公司法》规定的监事会的职

14权。审计委员会由三名董事组成，应当为

不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事占多数，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员。

第一百六十九条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（二）聘任、解聘财务负责人（或财务总监）；

（三）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百七十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百七十一条公司董事会设立战略与

可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，其提案应当提交董事会审议决定。

第一百七十二条战略与可持续发展委员

会由七名董事组成，其中至少包括一名独立董事，由公司董事长担任主任委员。其主要职责是对公司长期发展战略规划进

行研究并提出建议，将可持续发展理念融入公司发展战略；指导公司加强生态环境

15保护、履行社会责任、健全公司治理；对

公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运

作、资产经营项目进行研究并提出建议；

对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；及董事会授权的其他事宜。

董事会对战略与可持续发展委员会

的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百七十三条提名委员会由三名董事组成，独立董事占多数，并由独立董事担任主任委员。其主要职责是根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事和高级管理人员构成向董事会提出建议；研

究拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行审查并提出建议；及董事会授权的其他事宜。

提名委员会就以下事项向董事会提

出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百七十四条薪酬与考核委员会由三

名董事组成，独立董事占多数，并由独立董事担任主任委员。其主要职责是根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、

职责、重要性以及其他相关企业相关岗位

的薪酬水平制定、审查薪酬计划方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评

价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事

16（非独立董事）及高级管理人员履行职责

的情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬分配及管理制度执行情况进行监督；及董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会就以下事项向董

事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百七十五条符合条件的职工董事可以进入相应董事会专门委员会。各专门委员会履行职权时应尽量使其成员达成一

致意见；确实难以达成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。

公司各职能部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作上的配合。经董事会同意，公司职能部门负责人可参加专门委员会的有关工作。

各专门委员会经董事会授权可聘请

中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。

第一百六十九条董事会秘书应当具备第一百八十条董事会秘书应当具备履行

履行职责所必需的财务、管理、法律等专职责所必需的财务、管理、法律等专业知业知识，具有良好的职业道德和个人品识，具有良好的职业道德和个人品质，并质，并取得上海证券交易所颁发的董事会取得上海证券交易所颁发的董事会秘书秘书培训合格证书。具有下列情形之一的培训合格证书。具有下列情形之一的人士人士不得担任董事会秘书：不得担任董事会秘书：

35（一）《公司法》第一百四十六条规定的（一）《公司法》第一百七十八条规定的情形；情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；处罚；

（三）最近三年受到过上海证券交易所公（三）最近三年受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；开谴责或者三次以上通报批评；

（四）公司现任监事；（四）上海证券交易所认定不适合担任董

17（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

事会秘书的其他情形。

第一百七十六条本章程第一百一十四第一百八十七条本章程第一百一十七条条关于不得担任董事的情形同时适用于关于不得担任董事的情形同时适用于高高级管理人员。级管理人员。

本章程第一百一十六条关于董事的本章程第一百一十九条关于董事的忠实义务和第一百一十七条关于勤勉义忠实义务和第一百二十条关于勤勉义务务的规定同时适用于高级管理人员。的规定同时适用于高级管理人员。

第一百九十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

37新增条款

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

38删除第七章“监事会”

第二百一十七条公司在每一会计年度第二百〇八条公司在每一会计年度结束结束之日起4个月内向中国证监会和证之日起4个月内向中国证监会派出机构券交易所报送年度财务会计报告在每一和证券交易所报送并披露年度财务会会计年度前6个月结束之日起2个月内向计报告在每一会计年度前6个月结束之中国证监会派出机构和证券交易所报送日起2个月内向中国证监会派出机构和

半年度财务会计报告在每一会计年度前证券交易所报送并披露半年度财务会计

3个月和前9个月结束之日起的1个月内报告在每一会计年度前3个月和前9个

向中国证监会派出机构和证券交易所报月结束之日起的1个月内向中国证监会送季度财务会计报告。派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

第二百二十条公司除法定的会计账册第二百一十一条公司除法定的会计账册

40外，不另立会计账册。公司的资产，不以外，不另立会计账册。公司的资金，不以

任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第二百二十一条公司分配当年税后利第二百一十二条公司分配当年税后利润

润时应当提取利润的10%列入公司法定时应当提取利润的10%列入公司法定公公积金。公司法定公积金累计额为公司注积金。公司法定公积金累计额为公司注册册资本的50%以上的可以不再提取。资本的50%以上的可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。积金之前应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后经股东会决议还可以从税后利润中后经股东会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分税后利润按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除配但本章程规定不按持股比例分配的除外。外。

18股东会违反前款规定在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利

损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任的董事、监事、高级管理人员应当承责任。

担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配公司持有的本公司股份不参与分配利润。

利润。

第二百二十四条公司的利润分配政策第二百一十五条公司的利润分配政策如

如下:下:

（一）决策机制与程序：公司的利润分配（一）决策机制与程序：公司的利润分配政策和分配预案由董事会制定报由股东政策和分配预案由董事会制定报由股东会批准；董事会在制定利润分配政策和分会批准；董事会在制定利润分配政策和分

配预案时应充分考虑独立董事、监事会和配预案时应充分考虑独立董事和公众投公众投资者的意见。资者的意见。

（二）利润分配的原则：公司实行连续、（二）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。并兼顾公司的长远和可持续发展。

（三）利润的分配形式：公司可采取现金、（三）利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司应优先考虑采取现金方式分配股利。公司应优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。结合的方式分配股利。

（四）利润分配的期间间隔：原则上公司（四）利润分配的期间间隔：原则上公司

应按年将可供分配的利润进行分配，公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。公司董事会未也可以进行中期现金分红。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在年度报作出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，公司独立董事应当对此发告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。表独立意见。

（五）现金分红比例：公司年度内分配的（五）现金分红比例：公司年度内分配的

现金红利总额（包括中期分配）与年度归现金红利总额（包括中期分配）与年度归

属于公司股东的净利润之比不低于15%，属于公司股东的净利润之比不低于15%，但经股东会特别决议同意不按前述比例但经股东会特别决议同意不按前述比例进行分配的情形除外。进行分配的情形除外。

现金分红在本次利润分配中所占比现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。之和。

公司在特殊情况下无法按照本章程公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比规定的现金分红政策或最低现金分红比

例确定当年利润分配方案的，应当在年度例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出确意见。公司当年利润分配方案应当经出

19席股东会的股东所持表决权的2/3以上席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。通过。

（六）利润分配政策执行的监督：公司监（六）利润分配政策执行的监督：公司独事会应对董事会执行现金分红政策和股立董事应对董事会执行现金分红政策和东回报规划以及是否履行相应决策程序股东回报规划以及是否履行相应决策程和信息披露等情况进行监督。序和信息披露等情况进行监督。

监事会发现董事会存在以下情形之独立董事发现董事会存在以下情形一的，应当发表明确意见，并督促其及时之一的，应当发表明确意见：

改正：1、未严格执行现金分红政策和股东回报

1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

规划；2、未严格履行现金分红相应决策程序；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；3、未能真实、准确、完整披露现金分红

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

政策及其执行情况。

第二百二十七条公司实行内部审计制第二百一十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支度，明确内部审计工作的领导体制、职责和经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运

用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百二十八条公司内部审计制度和第二百一十九条公司内部审计机构对公

审计人员的职责，应当经董事会批准后实司业务活动、风险管理、内部控制、财务施。审计负责人向董事会负责并报告工信息等事项进行监督检查。

作。

第二百二十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百二十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百二十二条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百二十三条审计委员会参与对内部

20审计负责人的考核。

第二百二十九条公司聘用取得“从事证第二百二十四条公司聘用符合《证券法》券相关业务资格”的会计师事务所进行会规定的会计师事务所进行会计报表审计、

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨净资产验证及其他相关的咨询服务等业

询服务等业务，聘期一年，可以续聘。务，聘期一年，可以续聘。

第二百三十条公司聘用会计师事务所第二百二十五条公司聘用、解聘会计师必须由股东会决定董事会不得在股东会事务所经审计委员会全体成员过半数同

46决定前委任会计师事务所。意后提交董事会审议，并由股东会决定。

董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百三十九条公司召开监事会的会

47删减条款议通知，以书面通知的方式进行。

第二百四十条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股

48新增条款东会审议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百四十六条公司合并时合并各方第二百四十一条公司合并时合并各方

49的债权、债务由合并后存续的公司或者的债权、债务应当由合并后存续的公司

新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第二百五十条公司需要减少注册资第二百四十五条公司减少注册资本时本时必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议公司自股东会作出减少注册资本决之日起10日内通知债权人并于30日内议之日起10日内通知债权人并于30日

在《中国证券报》《上海证券报》等指定内在《中国证券报》《上海证券报》等指信息披露媒体或者国家企业信用信息公定信息披露媒体或者国家企业信用信息示系统上公告。债权人自接到通知书之日公示系统上公告。债权人自接到通知书之起30日内未接到通知书的自公告之日日起30日内未接到通知书的自公告之起45日内有权要求公司清偿债务或者日起45日内有权要求公司清偿债务或

50提供相应的担保。者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，但经公司股有股份的比例相应减少出资额或者股份，东会决议另有安排的除外。法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百四十六条公司依照本章程第二百

一十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有

51新增条款亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减

少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款

21的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百四十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议

之日起三十日内在《中国证券报》《上海证券报》等指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百四十七条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百四十八条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百五十二条有下列情形之一的，公第二百五十条有下列情形之一的，公司

司应当解散并依法进行清算：应当解散并依法进行清算：

（一）营业期限届满或者本章程规定的其（一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；（三）因合并或者分立而解散；

（四）公司经营管理发生严重困难继续（四）公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失通过其存续会使股东利益受到重大损失通过其

他途径不能解决的持有公司全部股东表他途径不能解决的持有公司10%以上表

决权10%以上的股东可以请求人民法院决权的股东可以请求人民法院解散公解散公司；司；

（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。者被撤销。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百五十一条公司有本章程第二百五

十条第（一）项、第（二）项情形，且尚

53新增条款未向股东分配财产的，可以通过修改本章

程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东

22会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百五十三条公司因本章程第二百第二百五十二条公司因本章程第二百五

五十二条第(一)项、第(二)项、第(四)十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第

项、第(五)项规定而解散的应当在解散(五)项规定而解散的应当清算。董事为事由出现之日起15日内成立清算组开公司清算义务人，应当在解散事由出现之始清算。清算组由董事或者股东会决议确日起15日内组成清算组进行清算。

定的人员组成。逾期不成立清算组进行清清算组由董事组成，但是本章程另有

54算的债权人可以申请人民法院指定有关规定或者股东会决议另选他人的除外。

人员组成清算组进行清算。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百六十条清算组在清理公司财产、第二百五十九条清算组在清理公司财

编制资产负债表和财产清单后，认为公司产、编制资产负债表和财产清单后，认为财产不足清偿债务的，应当向人民法院申公司财产不足清偿债务的，应当向人民法

55请宣告破产。公司经人民法院宣告破产院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。院指定的破产管理人。

第二百六十二条清算组人员应当忠于第二百六十一条清算组人员履行清算职职守，依法履行清算义务，不得利用职权责，负有忠实义务和勤勉义务。

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公清算组成员怠于履行清算职责，给公

56司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

清算组人员因故意或者重大过失给意或者重大过失给债权人造成损失的，应公司或者债权人造成损失的应当承担赔当承担赔偿责任。

偿责任。

第二百六十八条释义第二百六十七条释义

(一)控股股东是指其持有的股份占公(一)控股股东是指其持有的股份占股

司股本总额50%以上的股东；持有股份的份有限公司股本总额超过50%的股东；持

比例虽然不足50%但依其持有的股份所有股份的比例虽然未超过50%但依其持享有的表决权已足以对股东会的决议产有的股份所享有的表决权已足以对股东生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人是指虽不是公司的股(二)实际控制人是指通过投资关系、协

57东但通过投资关系、协议或者其他安排议或者其他安排能够实际支配公司行为

能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系是指公司控股股东、实际(三)关联关系是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其控制人、董事、高级管理人员与其直接或直接或者间接控制的企业之间的关系以者间接控制的企业之间的关系以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是国是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

58第二百七十三条本章程附件包括股东第二百七十二条本章程附件包括股东会

23会议事规则、董事会议事规则和监事会议议事规则、董事会议事规则。

事规则。

（二）修订《股东会议事规则》的情况序号原条文修订后条文

第二条公司股东会的召集、提案、通

1新增条款

知、召开等事项适用本规则。

第四条股东会分为年度股东会和临时第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次应股东会。年度股东会每年召开一次应当于上一会计年度结束后的6个月内当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开出现《公举行。临时股东会不定期召开出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股司法》第一百一十三条规定的应当召开东会的情形时临时股东会应当在2个临时股东会的情形时临时股东会应当

2月内召开。在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东公司在上述期限内不能召开股东会的应当报告公司所在地中国证监会会的应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券派出机构和公司股票挂牌交易的证券

交易所(以下简称“证券交易所”)说交易所(以下简称“证券交易所”)说明原因并公告。明原因并公告。

第六条董事会应当在本规则第四条规第七条董事会应当在本规则第五条规

定的期限内按时召集股东会。定的期限内按时召集股东会。

第七条独立董事有权向董事会提议召第八条经全体独立董事过半数同意，开临时股东会。对独立董事要求召开临独立董事有权向董事会提议召开临时时股东会的提议董事会应当根据法股东会。对独立董事要求召开临时股东律、行政法规和公司章程的规定在收会的提议董事会应当根据法律、行政到提议后10日内提出同意或不同意召法规和公司章程的规定在收到提议后

4开临时股东会的书面反馈意见。10日内提出同意或不同意召开临时股

董事会同意召开临时股东会的应东会的书面反馈意见。

当在作出董事会决议后的5日内发出董事会同意召开临时股东会的应召开股东会的通知；董事会不同意召开当在作出董事会决议后的5日内发出临时股东会的应当说明理由并公告。召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的应当说明理由并公告。

第十条监事会或股东决定自行召集股第十一条审计委员会或股东决定自行东会的应当书面通知董事会同时向召集股东会的应当书面通知董事会公司所在地中国证监会派出机构和证同时向证券交易所备案。

券交易所备案。在股东会决议公告前召集股东持在股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。

股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发监事会和召集股东应在发出股东出股东会通知及发布股东会决议公告会通知及发布股东会决议公告时向公时向证券交易所提交有关证明材料。

司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十四条单独或者合计持有公司1%以第十五条单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东可以在股东会召开10上股份的股东可以在股东会召开10

24日前提出临时提案并书面提交召集人。日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后2日内发出召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知公告临时提案的内股东会补充通知公告临时提案的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定外召集人在发出股东但临时提案违反法律、行政法规或者公

会通知后不得修改股东会通知中已列司章程的规定，或者不属于股东会职权明的提案或增加新的提案。范围的除外。公司不得提高提出临时提股东会通知中未列明或不符合本案股东的持股比例。

规则第十三条规定的提案股东会不得除前款规定外召集人在发出股东进行表决并作出决议。会通知后不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

规则第十四条规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条股东会通知和补充通知中应第十七条股东会通知和补充通知中应

当充分、完整披露所有提案的具体内当充分、完整披露所有提案的具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出容以及为使股东对拟讨论的事项作出

7合理判断所需的全部资料或解释。拟讨合理判断所需的全部资料或解释。

论的事项需要独立董事发表意见的发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十一条公司召开股东会的地点为第二十二条公司召开股东会的地点为

公司住所地、公司办公所在地或会议通公司住所地、公司办公所在地或会议通知中的其他明确地点。知中的其他明确地点。

股东会将设置会场以现场会议形股东会应当设置会场以现场会议式召开。公司还将提供网络投票的方式形式召开。公司还应当按照法律、行政为股东参加股东会提供便利。股东通过法规、中国证监会或者公司章程的规

上述方式参加股东会的视为出席。定，采取安全、经济、便捷的网络和其股东可以亲自出席股东会并行使他方式为股东提供便利。股东通过上述表决权也可以委托他人代为出席和在方式参加股东会的视为出席。

授权范围内行使表决权。股东可以亲自出席股东会并行使表决权也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十四条股权登记日登记在册的所第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东有股东或其代理人均有权出席股东会公司和召集人不得以任何理由拒会公司和召集人不得以任何理由拒

9绝。绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十五条股东应当持股票账户卡、第二十六条股东应当持身份证或其他身份证或其他能够表明其身份的有效能够表明其身份的有效证件或证明出

10证件或证明出席股东会。代理人还应当席股东会。代理人还应当提交股东授权

提交股东授权委托书和个人有效身份委托书和个人有效身份证件。

证件。

25第二十七条公司召开股东会全体董第二十八条公司召开股东会全体董

事、监事和董事会秘书应当出席会议事和董事会秘书应当出席会议总裁和

总裁和其他高级管理人员应当列席会其他高级管理人员应当列席会议，并接议。受股东的质询。

第二十八条股东会由董事长主持。董第二十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由事长不能履行职务或不履行职务时由过半数的董事共同推举的一名董事主过半数的董事共同推举的一名董事主持。持。

监事会自行召集的股东会由监事审计委员会自行召集的股东会由会主席主持。监事会主席不能履行职务审计委员会主任委员主持。审计委员会或不履行职务时由监事会副主席主主任委员不能履行职务或不履行职务持监事会副主席不能履行职务或者不时由过半数的审计委员会成员共同推

12履行职务时由过半数的监事共同推举举的一名审计委员会成员主持。

的一名监事主持。股东自行召集的股东会由召集人股东自行召集的股东会由召集人或者其推举代表主持。

推举代表主持。召开股东会时会议主持人违反本召开股东会时会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的经现场规则使股东会无法继续进行的经现场出席股东会有表决权过半数的股东同出席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一人担任会议主持意股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。

人继续开会。

第三十二条股东与股东会拟审议事项第三十三条股东与股东会拟审议事项有关联关系时应当回避表决其所持有关联关系时应当回避表决其所持有表决权的股份不计入出席股东会有有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

股东买入有表决权的股份涉及违股东会审议影响中小投资者利益

反《证券法》规定比例的，在买入后的的重大事项时，对中小投资者的表决应三十六个月内，对该超过规定比例部分当单独计票。单独计票结果应当及时公

13的股份不得行使表决权。开披露。股东买入有表决权的股份涉及

公司持有自己的股份没有表决权违反《证券法》规定比例的，在买入后且该部分股份不计入出席股东会有表的36个月内，对该超过规定比例部分决权的股份总数。的股份不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第三十三条单一股东及其一致行动人第三十四条股东会就选举董事进行表

拥有权益的股份比例在30%以上时，股决时，根据公司章程的规定或者股东会东会在选举或更换2名以上董事、监事的决议，可以实行累积投票制。单一股时采用累积投票制度。东及其一致行动人拥有权益的股份比

在累积投票制下，董事、监事应当例在30%以上的，或者股东会在选举或分开选举；独立董事与非独立董事应当更换2名以上独立董事的，应当采用累分开选举。每一有表决权的股份享有与积投票制度。

拟选出的董事、监事人数相同的表决在累积投票制下，独立董事与非独

26权，股东可以自由地在董事、监事候选立董事应当分开选举。每一有表决权的

人之间分配其表决权，既可分散投票于股份享有与拟选出的董事人数相同的多人，也可集中投票于一人。投票结束表决权，股东可以自由地在董事候选人后，公司应当按照董事（独立董事应当之间分配其表决权，既可分散投票于多区别于董事会其他成员单独排序）、监人，也可集中投票于一人。投票结束后，事候选人得票多少为标准，确定得票较公司应当按照董事（独立董事应当区别多的董事、监事候选人当选为董事、监于董事会其他成员单独排序）候选人得事。票多少为标准，确定得票较多的董事候选人当选为董事。

第三十八条股东会对提案进行表决第三十九条股东会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的监票。审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。

15股东会对提案进行表决时应当由股东会对提案进行表决时应当由

律师、股东代表与监事代表共同负责计律师、股东代表共同负责计票、监票，票、监票。并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第四十二条股东会会议记录由董事会第四十三条股东会会议记录由董事会

秘书负责会议记录应记载以下内容:秘书负责会议记录应记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议(二)会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、董事会秘书、总裁和其的董事、高级管理人员姓名；

他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点