上海建工集团股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

2025年6月27日目录

2024年年度股东大会须知.........................................1

议程....................................................2

2024年度董事会工作报告.........................................3

2024年度监事会工作报告........................................12

2024年度独立董事述职报告.......................................17

2024年度财务决算和2025年度财务预算报告..............................36

2024年度利润分配预案.........................................41

关于审议2024年年度报告的议案.....................................45

2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计报告................46

上海建工控股集团有限公司与上海建工集团股份有限公司之年度日常关联交易协议....54

2025年度担保额度预计及提请股东大会授权的议案.............................60

2025年度投资计划额度及提请股东大会授权的议案.............................66

关于发行债务融资工具授权的议案......................................68

关于续聘会计师事务所的议案........................................71

关于修订<公司章程>并取消监事会的议案..................................76

关于改选独立董事的议案.........................................128

2024年年度股东大会表决办法...................................份有限公司

2024年年度股东大会须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，出席股东大会的全体人员应遵守执行下列要求：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确

保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。

四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至震动状态。

1上海建工集团股份有限公司

2024年年度股东大会

议程

（9:30股东签到入场，10:00大会正式开始）

一、宣布会议开始，报告股东现场到会情况

二、报告议案

三、股东审议发言

四、关于股东审议发言的说明

五、宣读现场投票表决办法

六、宣读《监票人候选名单》

七、股东投票表决

八、宣读投票结果

九、律师发表本次股东大会见证意见

十、宣布大会结束上海建工集团股份有限公司

2025年6月27日

2上海建工集团股份有限公司

2024年年度股东大会材料之一

上海建工集团股份有限公司

2024年度董事会工作报告（上海建工集团股份有限公司2024年年度股东大会审议稿）2024年，上海建工集团股份有限公司（简称“上海建工”“公司”或“集团”）主动服务国家重大战略，深度融入上海“五个中心”建设，着力改革创新，坚定转型升级，不断提升核心竞争力，坚决打好“四大攻坚战”，高质量发展战略导向持续凸显。年内，集团在 ENR全球最大250家承包商中排名第8位，位列《财富》世界500强第

354位，获国家科技进步奖2项、詹天佑奖6项，竞争优势持续巩固。

一、2024年经营目标完成情况报告期，公司重点推动建筑施工、设计咨询、建材工业核心事业群发展，全年实现了营业收入3002.17亿元，与上年基本持平；实现归属上市公司股东的净利润21.68亿元，同比上年增长39.1%。报告期末，公司总资产达3868.71亿元，归属母公司的股东权益为

460.62亿元，每股收益0.18元。

报告期，公司累计新签合同额为3890亿元。建筑施工事业群完成新签合同额3249亿元，占新签合同总额84%，基建业务比重进一步提升。设计咨询事业群发挥先导作用，完成新签合同额190亿元，进一步发挥产业联动作用。建材工业事业群完成新签合同295亿元，商品混凝土年产量保持5000万立方米能级，混凝土构件产量突破

3100万立方米，钢结构加工量31万吨。六大新兴业务完成新签合同

额近千亿元，城市更新业务、水利水务业务、新基建业务快速增长。

二、董事会运作情况

（一）报告期内董事会成员变动情况姓名担任的职务变动情形变动原因杭迎伟董事长选举董事会选举胡奕明独立董事离任届满离任梁卫彬独立董事离任届满离任俞纪明独立董事选举股东大会选举曲林迟独立董事选举股东大会选举

（二）报告期内董事会会议情况

公司董事会在报告期内共召开了以下9次会议：

会议届次召开日期会议决议审议通过了《上海建工关于选举第八届董事八届三十九次2024年1月12日会董事长的议案》审议通过了《上海建工关于2023年度计提八届四十次2024年2月27日资产减值准备的议案》

审议通过了《上海建工2023年年度报告》八届四十一次2024年4月22日等18项议案审议通过了《上海建工2024年第一季度报八届四十二次2024年4月29日告》审议通过了《上海建工关于选举第九届董事九届一次2024年5月13日会董事长的议案》等2项议案审议通过了《上海建工关于聘任公司总裁的九届二次2024年5月13日议案》等4项议案

九届三次2024年8月29日审议通过了《上海建工2024年半年度报告》审议通过了《上海建工2024年第三季度报九届四次2024年10月30日告》等5项议案审议通过了《上海建工关于修改<公司章程>九届五次2024年12月20日的议案》

（注：上述董事会的决议公告详见《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。）

（三）董事会下属专门委员会履职情况

1、报告期内审计委员会召开10次会议

召开日期会议内容

2024年1月12日普华永道会计师事务所汇报年度审计计划及预审情况

42024年2月26日审议《上海建工关于2023年度计提资产减值准备的议案》

2024年3月21日普华永道会计师事务所汇报年度审计进展情况

普华永道汇报《上海建工2023年年度报告》审计结果，

2024年4月18日审议《上海建工2023年度内部控制评价报告》《上海建工关于续聘会计师事务所的议案》

2024年4月29日审议《上海建工2024年第一季度报告》

选举董事会审计委员会主任委员，审核董事会审计委员会2024年5月13日下设工作小组成员及组长人选，审议《上海建工关于聘任公司总会计师的议案》

2024年8月29日审议《上海建工2024年半年度报告》

2024年10月23日审议《上海建工关于变更会计师事务所的议案》

审议《上海建工2024年第三季度报告》《上海建工关于资

2024年10月30日产核销的议案》

2024年11月12日听取立信会计师事务所汇报年度预审工作计划

2、报告期内提名委员会召开2次会议

召开日期会议内容

2024年4月18日审议《上海建工关于董事会换届选举的议案》

选举董事会审计委员会主任委员，审核董事会审计委员会2024年5月13日下设工作小组成员及组长人选，审议《上海建工关于聘任公司高级管理人员的议案》

3、报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议

召开日期会议内容审议《上海建工2023年度工资薪金计划执行情况和20242024年4月18日年度工资薪金计划》《上海建工2023年度董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬情况》

选举董事会薪酬与考核委员会主任委员，审核董事会薪酬

2024年5月13日

与考核委员会下设工作小组成员及组长人选

4、报告期内战略与可持续发展委员会召开2次会议

召开日期会议内容审核董事会战略与可持续发展委员会下设工作小组成员

2024年5月13日

及组长人选

2024年12月18日关于国资委、证监会市值管理相关政策

5三、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。

1、公司2023年度利润分配方案执行情况

公司2023年度股东大会审议通过了2023年度利润分配方案：每

股派发现金红利0.06元（含税），合计派发现金红利5.33亿元。该项利润分配工作已委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年6月21日实施完毕。

2、日常关联交易执行情况

公司2023年度股东大会审议通过了2024年度日常关联交易预计报告，预计2024年度与公司控股股东及其关联企业可能发生日常关联交易36.77亿元。报告期内，公司实际发生日常关联交易累计为

30.57亿元，小于股东大会授权金额。

3、对外担保执行情况

公司2023年度股东大会审议通过了2024年度担保额度预计情况，预计2024年度为下属企业提供必要的各类担保合计不超过1431.28亿元。报告期内，公司实际为下属企业提供担保319.57亿元，小于股东大会授权金额。

4、对外投资执行情况

公司2023年度股东大会审议通过了2024年度投资计划，总额为

130亿元。报告期内，公司城市建设投资总额18.25亿元，房地产开

6发储备项目投资14.85亿元，其他对外投资总额5.24亿元，合计对

外投资38.34亿元，小于股东大会授权金额。

5、发行债务融资工具情况公司2023年年度股东大会审议通过了《上海建工关于发行债务融资工具授权的议案》。公司于报告期内注册公司债券125亿元，并发行公司债券80亿元，上海建工房产中期票据13.40亿元，累计小于股东大会授权金额。

6、变更审计机构情况公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《上海建工关于变更会计师事务所的议案》。据此，公司改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）开展了公司2024年度审计工作。

四、公司治理情况

（一）公司治理结构情况

公司依照《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规，建立了一套符合公司实际情况的治理体系、内部控制制度，通过制度、流程、技术等手段，确保财务报告可靠、运营高效合规、资产安全。公司将加强党的领导与完善公司治理统一起来，集团党委把方向、管大局、保落实，董事会定战略、做决策、防风险，经理层谋经营、抓落实、强管理。报告期，公司股东、董事会、监事会、管理层依照《公司章程》各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡，确保企业战略和运营符合高质量、可持续发展导向。

2024年，公司围绕“强内控、防风险、促合规”目标，加强风

7险管理体系和管理能力建设，加大内控自评和审计工作力度，落实内

控缺陷整改工作，形成内控工作“建设-实施-评价-优化”的良性循环。公司持续推进全面风险管理工作，着力防范化解重大风险，为集团实现高质量发展提供保障。

公司按照风险导向原则对集团主要单位、业务以及高风险领域重

点开展半年度及年度内控自我评价，重点内控评价的单位包含公司本部、3家事业部（总承包部、投资发展事业部和海外事业部）和下属16家子集团、子公司（上海建工一建集团有限公司、上海建工二建集团有限公司、上海建工四建集团有限公司、上海建工五建集团有限

公司、上海建工七建集团有限公司、上海市建筑装饰工程集团有限公

司、上海市建工设计研究总院有限公司、上海市安装工程集团有限公

司、上海市机械施工集团有限公司、上海市基础工程集团有限公司、

上海建工房产有限公司、上海园林（集团）有限公司、上海市政工程

设计研究总院（集团）有限公司、上海外经集团控股有限公司、上海建工建材科技集团股份有限公司、上海建工集团投资有限公司）。上述单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的83.74%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的94.45%。

公司聘请立信会计师事务所就公司财务报告内部控制有效性开展审计。公司内控自评及会计师事务所审计结果表明，公司现行的内控体系未发现重要、重大缺陷，能保证企业经营管理合法合规、资产安全、信息披露真实完整，现行治理结构能防范重大风险。

8五、董事会对独立董事独立性的评估公司独立董事厉明先生、俞纪明先生、曲林迟先生根据《上市公司独立董事管理办法》的规定对自身独立性进行了自查。

公司董事会对独立董事的任职情况以及签署的相关述职文件进行核查。报告期内，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及主要股东、实际控制人不存在直接、间接利害关系或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

六、2025年经营和工作计划

2025年，上海建工将主动服务国家重大战略，深度融入上海“五个中心”建设，以高质量可持续发展为战略导向，坚持市场优先、坚持深化改革、坚持稳健发展、坚持追求卓越，持续打好四大攻坚战，不断展现新作为、创造新业绩，坚决打好“十四五”收官之战。重点推进以下五项工作：

一、全力拓展市场，保持规模合理平稳

把服务国家区域协调发展战略、上海“五个中心”建设作为最大的政治责任、最大的发展机遇，“立足大上海、聚焦长三角、深耕万亿 GDP 城市”全力以赴市场攻坚，重点围绕“一带一路”东南亚、中东发展海外业务，全年力争新签订单4000亿元。正确把握全面效益观导向，确保量的合理规模和质的有效提升。积极把握稳楼市、化债、

9稳经济等有利政策，加速开发项目销售，推动项目开工，加强在建工

程管理、加快施工进度，提高产值、营收转化率，全年力争营业收入

2602亿元。

二、夯实企业管理，提升经济运行质量

持续推动改革深化提升行动，加强集团总部功能建设，提升精细管理能力，加强科技创新服务一线的能力，增强区域支撑能力。提升工程公司管理能级，发挥基石和支点作用。不断提升项目管理水平，坚守安全质量底线，持续提升项目盈利能力，大力实施项目竣工结算攻坚行动。进一步加强内部审计，推动内审工作由监督导向型向监督导向和价值创造型统筹并重转变。全面加强企业风险管理，着力处置化解重大风险债权。落实安全管理责任制，提升安全管理执行力穿透力，坚决防范安全风险。

三、深化战略定位，推动企业转型升级

以编制“十五五”规划为契机，进一步总结、优化和提升“改革深化提升行动”、科技创新“五个一批”任务、新兴业务企业“服务包”等工作中的经验、成果、办法，细研宏观形势、产业趋势、行业态势，前瞻市场新机遇、政策新趋势、技术新前沿，深谋“十五五”目标任务、发展路径、策略举措，锚定“建设世界一流建筑全生命周期服务商”发展愿景，推动企业产品、品牌、创新、治理向一流水平迈进。加快培育壮大新兴业务，围绕“工程建造业务为基、新兴业务同心多元、投建运管纵向一体”全产业链协同联动新格局，大力拓展城市更新、城市基础设施和公共建筑智慧绿色运维、生态环境、水利

10水务、新基建等业务，加快打造上海建工的“第二增长曲线”。

四、推进科技创新，持续塑强核心能力

深化创新体系建设，加强科技创新顶层设计，持续推动集团中央研究院建设，推动两级研发机构迭代升级。充分发挥集团庞大的产业规模和丰富的应用场景优势，围绕安全、质量、效益等工程建设本质要求，加快打造上海建工机器人方阵。打好数字赋能攻坚战，加快推进数字化建造工业互联网平台、数字化综合管控平台和数字化建造公

共服务平台建设，赋能主业转型升级，加快培育建筑业新质生产力。

五、坚持以人为本，不断凝聚发展合力

持续推动人才高地建设，完善职业发展通道建设，构建开放人才生态，为人才成长培植沃土、提供环境、搭建平台，培育忠诚干净担当有为人才队伍。树立鲜明干事创业导向，大力弘扬奋斗者精神，坚持以奋斗者为本，深化“三能机制”改革，全面深入推进企业经理层与部门任期制契约化管理，突出业绩导向和贡献导向，营造鼓励创新、支持改革的良好环境，不断激发、凝聚发展合力，鼓励探索创新，支持担当作为。

上述报告请审议。

上海建工集团股份有限公司

2025年6月27日

11上海建工集团股份有限公司

2024年年度股东大会材料之二

上海建工集团股份有限公司

2024年度监事会工作报告（上海建工集团股份有限公司2024年年度股东大会审议稿）2024年，上海建工集团股份有限公司（简称“上海建工”“公司”）监事会严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》相关规定，依法独立履行职责，监督股东大会决议的执行情况，并对公司生产经营、财务状况以及高级管理人员履行职务等情况进行监督检查，维护了公司、股东和员工的合法权益，确保了公司规范运作。现将报告期内，监事会工作报告如下：

一、报告期内监事会成员变动情况

报告期内，公司第八届监事会届满，股东大会选举邵浙民担任第九届监事会监事；经公司职工民主选举，廉永梅、吴欣建担任第九届监事会职工监事。

二、监事会运作情况

报告期内，监事会召开了5次会议，情况分别如下：

（一）2024年2月26日召开第八届监事会第二十三次会议，审

议通过了《上海建工关于2023年度计提资产减值准备的议案》。

（二）2024年4月22日召开第八届监事会第二十四次会议，审

议通过了《上海建工2023年度监事会工作报告》《上海建工2023年度利润分配预案》《上海建工2023年年度报告》《上海建工2023年12度内部控制评价报告》《上海建工2023年环境、社会及治理报告》

《上海建工关于续聘会计师事务所的议案》《上海建工关于监事会换届选举的议案》。

（三）2024年4月29日召开第八届监事会第二十五次会议，审

议通过了《上海建工2024年第一季度报告》。

（四）2024年8月29日召开第九届监事会第一次会议，审议通

过了《上海建工2024年半年度报告》。

（五）2024年10月30日召开第九届监事会第二次会议，审议

通过了《上海建工2024年第三季度报告》《上海建工关于资产核销的议案》《上海建工关于变更会计师事务所的议案》。

监事会成员认真落实《市管企业外派监事会主席和专职监事履职目录》的要求，积极出席（列席）公司监事会、董事会及专门委员会会议；认真履行督导职能，公正评价公司运行总体情况、董事会建设和履职情况、公司法人治理及其规范运作情况，对董事会及管理层履职给予充分的关注和支持；加强过程监督，深入开展各类调查研究，及时全面了解公司内控制度建设及执行情况、企业财务和资产情况、

集团“十四五”规划实施推进情况，以及在房地产开发、重大项目投资、新兴业务、市值管理等方面的情况；加强建筑机器人等“新质生产力”考察调研，聚焦创新资源配置、核心技术管理、应用场景拓展等方面提出意见建议；就集团合规管理、风险防范、科技创新、转型发展等方面发表主题建议。

13三、监事会对公司2024年度有关事项的审核意见

报告期内，监事会根据有关法律、法规，切实履行《公司章程》赋予的职责，通过参加股东大会、列席董事会，对公司提供的有关资料进行审议和监督，对公司长期发展规划、重大投资项目、非公开发行募集资金及其存放、使用事宜、关联交易、利润分配、公司财务状

况和公司内部控制及董事、高级管理人员的履职情况进行了监督，保证了公司健康有序地发展。

（一）监事会对公司依法运作的审核意见

监事会认为2024年公司严格按照《公司法》《证券法》等法律、

法规及《公司章程》进行规范运作，决策程序合法，公司治理水平和内部控制得到了进一步的完善。公司的董事、高级管理人员在行使自己的职权时遵纪守法，履行诚信、勤勉之义务，自觉维护公司的利益，维护股东权益，能按股东大会和董事会的决议认真执行，没有发现上述人员违反法律法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。公司已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，未发现公司内控制度设计或执行方面存在重大缺陷。

（二）监事会对公司财务报告的审核意见

监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司在经营和决策，尤其是资金管理、投资管理、财务管理、合同管理、财产处置等各个重要环节上已建立了较为完整、合理、有效

的内部管理制度。2024年，公司继续落实内控规范相关工作，使相关制度得到了进一步的完善。监事会认为，报告期，公司的财务核算

14体制健全，会计事项的处理、财务报表的编制及公司执行的会计制度

符合有关法律法规的要求，未发现存在显著的薄弱环节和风险隐患。

公司2024年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会

和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项，财务报告中的数据真实。在提出本意见前，监事会没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司会计政策和会计估计变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（三）监事会对公司关联交易情况的审核意见

监事会认为报告期内发生的关联交易的价格是公平的，相关交易按规定履行了相关决策程序，未发现损害公司利益的情况。

（四）监事会对公司内幕知情人管理情况的审核意见

监事会认为公司严格执行和实施内幕信息知情人登记管理，规范内幕信息传递流程，严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票等违法违规的情形。

本年度，会计师事务所对公司财务报告和内控情况均出具了无保留意见审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司财务情况。

四、2025年监事会工作计划

2025年，监事会将继续严格遵守《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律法规和相关制度要求，紧密结合集团发展新形

15势和新要求，依法履职尽责，提升监督实效；围绕重点工作，助力集

团高质量发展；积极配合公司治理结构改革工作。

上述报告请审议。

上海建工集团股份有限公司

2025年6月27日

16上海建工集团股份有限公司

2024年年度股东大会材料之三

上海建工集团股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（上海建工集团股份有限公司2024年年度股东大会审阅稿）

依照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法

规及《公司章程》等有关要求，公司现任独立董事就2024年度履行职责的情况，向公司年度股东大会提交下列年度述职报告：

独立董事厉明先生2024年度述职报告本人厉明作为上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》等有关要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，积极参与决策，发挥独立董事作用，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将

2024年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人厉明，1963年7月出生，硕士，律师，曾任上海四维律师事务所主任、合伙人，上海炫动传播股份有限公司独立董事，宁波GQY视讯股份有限公司独立董事，西上海汽车服务股份有限公司独立董事，

17上海建工第八届董事会独立董事、战略发展委员会委员、审计委员会

委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会主任委员；现任上海四维

乐马律师事务所合伙人，上海微电子装备（集团）股份有限公司独立董事，上海建工第九届董事会独立董事、战略与可持续发展委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会主任委员。

（二）独立董事独立性情况说明

本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规所规定的独立性要求，本人及直系亲属、主要社会关系未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

2024年度，公司共召开了9次董事会和3次股东大会。本人严

格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席的情况。本人对提交董事会审议的相关资料均进行了认真地审核和查验，对相关议案进行了审议表决，不存在提出反对意见的情形。

董事会股东大会应参加董事亲自出席次通讯方式参委托出席次缺席次数出席次数会次数数加次数数

981003

（二）参与专门委员会、独立董事专门会议情况

2024年度，公司共召开了10次审计委员会、2次薪酬与考核委

员会、2次提名委员会、2次战略与可持续发展委员会。本人作为审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略与可持续发展委员

18会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并出席了报告期

内召开的全部专门委员会会议，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席的情况。本人勤勉履行职责，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。

2024年度，公司共召开了2次独立董事专门会议。本人作为公

司独立董事亲自出席所有会议，对公司2023年度日常关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计情况等事项进行了审议，对交易的必要性、定价的公允性以及审议程序的合规性进行了审慎判断，切实履行了独立董事的相关职责。

（三）行使独立董事职权情况

2024年度，本人依法行使独立董事职权，对公司计提资产减值

准备、资产核销、关联交易、对外担保、利润分配、变更审计机构等

可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观发表独立意见，并在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。

报告期内，本人无提议召开董事会、股东大会的情况；无独立聘请中介机构对公司进行审计、咨询或者核查的情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，听取公司内部审计工作报告，深入了解公司内控制度建设及执行情况；与年审注册会计师保持密切沟通，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，持续跟进年审进度，督促提高审计质量，维护了审计结果的客观、公正。

（五）与中小股东沟通交流情况

2024年度，本人高度重视与中小股东的沟通交流，积极参与公

司股东大会，广泛听取中小股东意见和建议，同时严格按照有关规定

19履行职责，对于需董事会及其专门委员会审议的议案以及需独立董事

发表意见的事项，均认真审阅相关资料，充分了解有关信息，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，审慎发表专业意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。

（六）在上市公司现场工作情况

2024年度，本人积极利用现场工作，参加董事会、专门委员会、股东大会等会议的机会，听取公司有关公司治理、发展战略、合规风控、市值管理、行业动态等方面情况的汇报，深入了解公司经营管理动态和重大事项进展，与参会董事及管理层就议案内容进行充分沟通。

此外，本人通过电话、邮件等方式与公司董事、高级管理人员、董事会秘书及专门委员会下属工作小组等保持密切沟通，及时、全面掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。

（七）公司配合独立董事工作情况

2024年度，本人在履行独立董事职责、行使独立董事职权时，

得到了公司董事会、监事会和经营管理层及相关人员的积极配合和大力支持，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司经营管理情况和重大事项进展，为独立董事履行职责、行使职权提供了完备的工作条件和人员支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况2024年4月22日，公司八届四十一次董事会审议通过了《上海建工2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计报告》，公司日常关联交易主要为公司向控股股东上海建工控股集团有限公司及下属关联企业购买商品、接受劳务及销售商品、提供劳务等。

20本人认为：公司2024年度发生的关联交易定价公允、合理，有

利于公司的未来发展，未发生损害公司及中小股东和非关联股东利益的情形。

（二）定期报告、内部控制评价情况

2024年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》和《2023年度内部控制自我评价报告》，真实、准确和完整地披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

本人认为：公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序

依法合规，财务数据真实准确，完整地反映了公司的实际情况。

（三）聘用会计师事务所情况

2024年度，经综合考虑公司现有业务状况及年度审计需要，公

司对会计师事务所进行变更。经公开选聘，审计委员会、董事会、监事会、股东大会审议通过，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度年报及内控审计机构。

作为公司独立董事，本人参与了会计师事务所的选聘工作，对立信的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业

胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面的充分了解和审查，认为立信具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作需求，公司本次变更会计师事务所理由恰当。本人同意聘其为公司

2024年度年报及内控审计机构。

21（四）提名董事、高级管理人员情况

经提名委员会审议和资格审查，公司2023年年度股东大会审议通过了《上海建工关于董事会换届选举的议案》，杭迎伟先生、叶卫东先生、范希平先生、潘久文先生当选担任公司第九届董事会董事，厉明先生、俞纪明先生、曲林迟先生当选担任公司第九届董事会独立董事；九届一次董事会审议通过了《上海建工关于选举第九届董事会董事长的议案》，选举杭迎伟先生任公司第九届董事会董事长；九届二次董事会审议通过了《上海建工关于聘任公司总裁的议案》《上海建工关于聘任公司副总裁等高级管理人员的议案》《上海建工关于聘任董事会秘书、证券事务代表的议案》，聘叶卫东先生担任公司总裁，聘薛永申先生、徐建东先生、周军先生、陆峰先生、王志刚先生、张

惠忠先生、唐雄威先生担任公司副总裁，聘陈晓明先生担任总工程师，聘薛永申先生兼任总经济师、风控总监，聘尹克定先生担任总会计师，聘许海峰先生担任总法律顾问，聘李胜先生担任董事会秘书。

本人认为公司上述提名和聘任程序合法有效，经审查候选人个人履历未发现其有《公司法》和《上海证券交易股票上市规则》规定的

不得担任公司董事及高级管理人员的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。本人同意公司上述提名及聘任议案。

（五）董事、高级管理人员薪酬情况

经薪酬与考核委员会前置审议，公司九届六次董事会审议通过了《上海建工2023年度职业经理人考核结果及薪酬兑现方案》。

本人基于独立、客观判断的原则，对公司高级管理人员2023年度薪酬情况进行认真地审核，认为公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合有关法律法规及公司章程、规章制度的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

22四、总体评价

2024年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，勤勉尽责地履行了独立董事的职责。本人积极参与公司重大事项的决策，监督公司的日常管理及运营，密切关注宏观经济形势及行业动态，为公司的持续发展提出了诸多建议，切实维护了公司广大股东的合法利益。

2025年度，面对新的形势和挑战，本人将继续忠实勤勉，履行好职责，推进公司治理结构的不断完善，维护股东的权利，协助公司提升可持续发展的能力。

独立董事：厉明

2025年6月27日

23独立董事俞纪明先生2024年度述职报告本人俞纪明作为上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》等有关要求，本着对

全体股东负责的态度，勤勉尽责，积极参与决策，发挥独立董事作用，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人俞纪明，1959年1月出生，大学，正高级会计师、注册会计师，曾任上海科技创业投资（集团）有限公司财务总监，上海市成本研究会副秘书长，格尔软件股份有限公司独立董事，昆山兴协和科技股份有限公司独立董事；现任上海市慈善基金会资产管理委员会委员，上海市固定资产投资建设研究会理事，上海新时达电气股份有限公司独立董事，上海和辉光电股份有限公司独立董事，上海建工集团股份有限公司第九届董事会独立董事、审计委员会主任委员。

（二）独立董事独立性情况说明

本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规所规定的独立性要求，本人及直系亲属、主要社会关系未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。

24二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

2024年度，自本人担任独立董事以来，公司共召开了5次董事

会和2次股东大会。本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席的情况。本人对提交董事会审议的相关资料均进行了认真地审核和查验，对相关议案进行了审议表决，不存在提出反对意见的情形。

董事会股东大会应参加董事亲自出席次通讯方式参委托出席次缺席次数出席次数会次数数加次数数

541002

（二）参与专门委员会、独立董事专门会议情况

2024年度，自本人担任独立董事以来，公司共召开了5次审计

委员会、1次薪酬与考核委员会、1次提名委员会、2次战略与可持续发展委员会。本人作为审计委员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并出席了报告期内召开的全部专门委员会会议，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席的情况。本人勤勉履行职责，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。

2024年度，自本人担任独立董事以来，公司共召开了1次独立董事专门会议。本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》相关要求，参加独立董事专门会议，确保履职规范、勤勉尽责。

（三）行使独立董事职权情况

2024年度，自本人担任独立董事以来，本人依法行使独立董事职权，对公司变更审计机构等可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观发表独立意见，并在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。

25报告期内，本人无提议召开董事会、股东大会的情况；无独立聘

请中介机构对公司进行审计、咨询或者核查的情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，听取公司内部审计工作报告，不定期审阅相关内部审计报告，深入了解公司内控制度建设及执行情况；与年审注册会计师保持密切沟通，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，持续跟进年审进度，督促提高审计质量，维护了审计结果的客观、公正。

（五）与中小股东沟通交流情况

2024年度，本人高度重视与中小股东的沟通交流，积极参与公

司股东大会，广泛听取中小股东意见和建议，同时严格按照有关规定履行职责，对于需董事会及其专门委员会审议的议案以及需独立董事发表意见的事项，均认真审阅相关资料，充分了解有关信息，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，审慎发表专业意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。

（六）在上市公司现场工作情况

2024年度，本人积极利用现场工作、参加董事会、专门委员会、股东大会等会议的机会，听取公司有关公司治理、发展战略、合规风控、市值管理、行业动态等方面情况的汇报，深入了解公司经营管理动态和重大事项进展，与参会董事及管理层就议案内容进行充分沟通。

此外，本人通过电话、邮件等方式与公司董事、高级管理人员、董事会秘书及专门委员会下属工作小组等保持密切沟通，及时、全面掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。

（七）公司配合独立董事工作情况

2024年度，本人在履行独立董事职责、行使独立董事职权时，

得到了公司董事会、监事会和经营管理层及相关人员的积极配合和大

26力支持，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向

董事会及独立董事汇报公司经营管理情况和重大事项进展，为独立董事履行职责、行使职权提供了完备的工作条件和人员支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）定期报告、内部控制评价情况

2024年，自本人担任独立董事以来，公司严格依照《公司法》

《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范

性文件的要求，编制并披露了《2024年半年度报告》和《2024年第三季度报告》，真实、准确和完整地披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

本人认为：公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序

依法合规，财务数据真实准确，完整地反映了公司的实际情况。

（二）聘用会计师事务所情况

2024年度，经综合考虑公司现有业务状况及年度审计需要，公

司拟对会计师事务所进行变更。经公开选聘，审计委员会、董事会、监事会、股东大会审议通过，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度年报及内控审计机构。

作为公司独立董事，本人参与了会计师事务所的选聘工作，对立信的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业

胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面的充分了解和审查，认为立信具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作需求，公司本次变更会计师事务所理由恰当。本人同意聘其为公司

2024年度年报及内控审计机构。

27（三）选举董事长、聘任高级管理人员情况

经提名委员会审议和资格审查，公司九届一次董事会审议通过了《上海建工关于选举第九届董事会董事长的议案》，选举杭迎伟先生任公司第九届董事会董事长；九届二次董事会审议通过了《上海建工关于聘任公司总裁的议案》《上海建工关于聘任公司副总裁等高级管理人员的议案》《上海建工关于聘任董事会秘书、证券事务代表的议案》，聘叶卫东先生担任公司总裁，聘薛永申先生、徐建东先生、周军先生、陆峰先生、王志刚先生、张惠忠先生、唐雄威先生担任公司副总裁，聘陈晓明先生担任总工程师，聘薛永申先生兼任总经济师、风控总监，聘尹克定先生担任总会计师，聘许海峰先生担任总法律顾问，聘李胜先生担任董事会秘书。

本人认为公司上述提名和聘任程序合法有效，经审查候选人个人履历未发现其有《公司法》和《上海证券交易股票上市规则》规定的

不得担任公司董事及高级管理人员的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。本人同意公司上述选举和聘任议案。

（四）董事、高级管理人员薪酬情况

经薪酬与考核委员会前置审议，公司九届六次董事会审议通过了《上海建工2023年度职业经理人考核结果及薪酬兑现方案》。

本人基于独立、客观判断的原则，对公司高级管理人员2023年度薪酬情况进行认真地审核，认为公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合有关法律法规及公司章程、规章制度的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

四、总体评价

2024年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，勤勉尽责地履行了独

28立董事的职责。本人积极参与公司重大事项的决策，监督公司的日常

管理及运营，密切关注宏观经济形势及行业动态，为公司的持续发展提出了诸多建议，切实维护了公司广大股东的合法利益。

2025年度，面对新的形势和挑战，本人将继续忠实勤勉，履行好职责，推进公司治理结构的不断完善，维护股东的权利，协助公司提升可持续发展的能力。

独立董事：俞纪明

2025年6月27日

29独立董事曲林迟先生2024年度述职报告本人曲林迟作为上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》等有关要求，本着对

全体股东负责的态度，勤勉尽责，积极参与决策，发挥独立董事作用，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人曲林迟，1964年1月出生，博士，二级教授，曾任上海海事大学经济管理学院院长、MBA教育中心创始主任，江苏省连云港港口股份有限公司独立董事，上海益中亘泰（集团）股份有限公司独立董事；现任上海海事大学经济管理学院教授委员会主席、产业发展与企

业战略研究所所长、校教学督导，中国服务贸易协会专家委员会委员，上海市教育评估协会理事，交通运输部《中国航运发展报告》编委，《上海管理科学》杂志编委，上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事，上海建工集团股份有限公司第九届董事会独立董事、战略与可持续发展委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。

（二）独立董事独立性情况说明

本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规所规定的独立性要求，本人及直系亲属、主要社会关系未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及

30其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独

立客观判断的其他情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

2024年度，自本人担任独立董事以来，公司共召开了5次董事

会和2次股东大会。本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席的情况。本人对提交董事会审议的相关资料均进行了认真地审核和查验，对相关议案进行了审议表决，不存在提出反对意见的情形。

董事会股东大会应参加董事亲自出席次通讯方式参委托出席次缺席次数出席次数会次数数加次数数

541002

（二）参与专门委员会、独立董事专门会议情况

2024年度，自本人担任独立董事以来，公司共召开了5次审计

委员会、1次薪酬与考核委员会、1次提名委员会、2次战略与可持续发展委员会。本人作为薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与可持续发展委员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并出席了报告期内召开的全部专门委员会会议，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席的情况。本人勤勉履行职责，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。

2024年度，自本人担任独立董事以来，公司共召开了1次独立董事专门会议。本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》相关要求，开展独立董事专门会议工作，确保履职规范、勤勉尽责。

（三）行使独立董事职权情况

2024年度，自本人担任独立董事以来，本人依法行使独立董事

31职权，对公司变更审计机构等可能影响公司股东尤其是中小投资者利

益的重大事项，审慎客观发表独立意见，并在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。

报告期内，本人无提议召开董事会、股东大会的情况；无独立聘请中介机构对公司进行审计、咨询或者核查的情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，听取公司内部审计工作报告，不定期审阅相关内部审计报告，深入了解公司内控制度建设及执行情况；与年审注册会计师保持密切沟通，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，持续跟进年审进度，督促提高审计质量，维护了审计结果的客观、公正。

（五）与中小股东沟通交流情况

2024年度，本人高度重视与中小股东的沟通交流，积极参与公

司股东大会，广泛听取中小股东意见和建议，同时严格按照有关规定履行职责，对于需董事会及其专门委员会审议的议案以及需独立董事发表意见的事项，均认真审阅相关资料，充分了解有关信息，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，审慎发表专业意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。

（六）在上市公司现场工作情况

2024年度，本人积极利用现场参加董事会、专门委员会、股东

大会等会议的机会，听取公司有关公司治理、发展战略、合规风控、市值管理、行业动态等方面情况的汇报，深入了解公司经营管理动态和重大事项进展，与参会董事及管理层就议案内容进行充分沟通。

此外，本人通过电话、邮件等方式与公司董事、高级管理人员、董事会秘书及专门委员会下属工作小组等保持密切沟通，及时、全面掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。

32（七）公司配合独立董事工作情况

2024年度，本人在履行独立董事职责、行使独立董事职权时，

得到了公司董事会、监事会和经营管理层及相关人员的积极配合和大力支持，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司经营管理情况和重大事项进展，为独立董事履行职责、行使职权提供了完备的工作条件和人员支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）定期报告、内部控制评价情况

2024年，自本人担任独立董事以来，公司严格依照《公司法》

《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范

性文件的要求，编制并披露了《2024年半年度报告》和《2024年第三季度报告》，真实、准确和完整地披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

本人认为：公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序

依法合规，财务数据真实准确，完整地反映了公司的实际情况。

（二）聘用会计师事务所情况

2024年度，经综合考虑公司现有业务状况及年度审计需要，公

司拟对会计师事务所进行变更。经公开选聘，审计委员会、董事会、监事会、股东大会审议通过，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度年报及内控审计机构。

作为公司独立董事，本人参与了会计师事务所的选聘工作，对立信的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业

胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面的充分了解和

33审查，认为立信具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作需求，公司本次变更会计师事务所理由恰当。本人同意聘其为公司

2024年度年报及内控审计机构。

（三）选举董事长、聘任高级管理人员情况

经提名委员会审议和资格审查，公司九届一次董事会审议通过了《上海建工关于选举第九届董事会董事长的议案》，选举杭迎伟先生任公司第九届董事会董事长；九届二次董事会审议通过了《上海建工关于聘任公司总裁的议案》《上海建工关于聘任公司副总裁等高级管理人员的议案》《上海建工关于聘任董事会秘书、证券事务代表的议案》，聘叶卫东先生担任公司总裁，聘薛永申先生、徐建东先生、周军先生、陆峰先生、王志刚先生、张惠忠先生、唐雄威先生担任公司副总裁，聘陈晓明先生担任总工程师，聘薛永申先生兼任总经济师、风控总监，聘尹克定先生担任总会计师，聘许海峰先生担任总法律顾问，聘李胜先生担任董事会秘书。

本人认为公司上述提名和聘任程序合法有效，经审查候选人个人履历未发现其有《公司法》和《上海证券交易股票上市规则》规定的

不得担任公司董事及高级管理人员的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。本人同意公司上述选举和聘任议案。

（四）董事、高级管理人员薪酬情况

经薪酬与考核委员会前置审议，公司九届六次董事会审议通过了《上海建工2023年度职业经理人考核结果及薪酬兑现方案》。

本人基于独立、客观判断的原则，对公司高级管理人员2023年度薪酬情况进行认真地审核，认为公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合有关法律法规及公司章程、规章制度的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

34四、总体评价

2024年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，勤勉尽责地履行了独立董事的职责。本人积极参与公司重大事项的决策，监督公司的日常管理及运营，密切关注宏观经济形势及行业动态，为公司的持续发展提出了诸多建议，切实维护了公司广大股东的合法利益。

2025年度，面对新的形势和挑战，本人将继续忠实勤勉，履行好职责，推进公司治理结构的不断完善，维护股东的权利，协助公司提升可持续发展的能力。

独立董事：曲林迟

2025年6月27日

35上海建工集团股份有限公司

2024年年度股东大会材料之四

上海建工集团股份有限公司

2024年度财务决算和2025年度财务预算报告（上海建工集团股份有限公司2024年年度股东大会审议稿）

立信会计师事务所已对公司财务决算报告，包括2024年12月

31日的资产负债表、2024年度的利润表、2024年度的现金流量表及

股东权益变动表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。现将

2024年度财务决算情况和2025年财务预算目标报告如下：

一、2024年度财务决算报告

2024年度财务决算情况如下：

（一）经营收入和实现利润情况

1、公司当年完成营业收入3002.17亿元，同口径比上年减少

44.11亿元，下降1.4%。

2、当年实现利润总额31.17亿元，同口径比上年增加1.63亿元，

增长5.5%；实现属于母公司的净利润21.68亿元，同口径比上年增加6.10亿元，增长39.1%。当年属于母公司的净利润增长的主要原因是公司资产处置收益、公允价值变动收益等非经常性损益较上年同期增加。

（二）资产负债情况

截至2024年12月31日，本公司的资产总额（合并）为3868.71亿元，同口径较2023年年末增加47.93亿元；负债总额（合并）为

363349.88亿元，同口径较2023年年末增加41.20亿元；所有者权益

为518.83亿元，同口径比2023年末增加6.73亿元，其中：少数股东权益为58.21亿元，同口径较2023年年末减少43.39亿元；归属于母公司的股东权益为460.62亿元，同口径较2023年年末增加50.12亿元。

1、资产总额增减的主要内容

（1）应收票据年末余额为12.96亿元，较上年末增加4.10亿元，主要是本年收到的银行承兑汇票净增加及商业承兑汇票净减少等。

（2）应收款项融资年末余额为4.86亿元，较上年末减少2.58亿元，主要是年末应收票据较上年末减少等。

（3）预付款项年末余额为28.00亿元，较上年末减少18.29亿元，主要是预付的供应商及专业分包单位款项于本年结转。

2、负债总额增减的主要内容

（1）应付票据年末余额为39.65亿元，较上年末减少19.43亿元，主要是到期承兑银行承兑汇票和商业承兑汇票所致。

（2）预收款项年末余额为0.20亿元，较上年末减少0.16亿元，主要是年末预收租金较上年末减少等。

（3）一年内到期的非流动负债年末余额为207.94亿元，较上年

末增加95.33亿元，主要是未来一年内到期的应付债券及长期借款较上年末分别增加85.47亿元、7.80亿元等。

（4）应付债券年末余额为23.08亿元，较上年末减少72.44亿元，主要是本年新增上海建工房产有限公司2024年第一期中期票据

3713.57亿元及境外美元债券等债券重分类至一年内到期的应付债券

87.38亿元导致减少。

（5）长期应付职工薪酬期末余额为2.84亿元，较上年末增加

0.68亿元，主要是年末离职后福利-设定受益计划净负债较上年末增加等。

（三）少数股东权益情况

2024年末，本公司少数股东权益为58.21亿元，同口径比上年

末减少43.39亿元。主要是年末所属子公司上海建颐企业管理合伙企业（有限合伙）少数股东权益较上年末减少39.97亿元等。

（四）股东权益情况

2024年末，本公司归属于母公司的股东权益为460.62亿元，同

口径比2023年末增加50.12亿元。股东权益变动主要是：

（1）其他权益工具年末余额为146.56亿元，较上年末增加40.86亿元，主要是2024年3月公司完成2024年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）发行工作，其中品种一（债券简称：24沪建 Y1，代码：240782.SH）发行规模 10.00 亿元，票面利率为 2.73%；

品种二（债券简称：24 沪建 Y2，代码：240783.SH）发行规模 30.00亿元，票面利率为3.05%。

（2）其他综合收益年末余额为-3.08亿元，较上年末减少1.54亿元，主要是：

*外币报表折算差额减少0.45亿元。

*其他权益工具投资公允价值变动减少1.20亿元。

38*重新计量设定受益计划变动额增加0.11亿元。

（五）现金流量情况

2024年度本公司每股经营活动产生的现金流量净额为1.37元，

同口径比2023年度减少0.99元。

截至2024年12月31日，公司现金及现金等价物为915.95亿元，同口径较2023年末增加11.96亿元，其中：经营活动产生的现金流量净额为121.33亿元，投资活动产生的现金流量净额为-21.29亿元，筹资活动产生的现金流量净额为-88.18亿元，汇率变动对现金及现金等价物的影响为0.10亿元。

二、2025度财务预算报告

2025年是上海建工“十四五”的收官之年。公司既面临着艰巨

的建设任务，又要为进一步转变经济发展方式，着力提高经济运行质量做好各项管理工作，进一步提升公司盈利能力，继续保持公司稳健发展的良好局面。2025年财务预算目标为：

（一）经营目标

1、2025年全年新接任务订单力求达到4000亿元人民币；

2、全年实现营业收入2602亿元人民币。

（二）成本费用控制目标

1、全年完成经营收入目标时，税金及附加约需8亿元人民币；

2、全年期间费用（含研发费用）控制在205亿元人民币；

3、全年业务成本力争控制在2368亿元人民币。

（三）资产规模预算

392025年的生产规模将比上年度略有回落，总资产规模约在3765亿元。

（四）利润预算

公司2025年的营业利润目标为24亿元，利润总额目标为26亿元。

上述报告请审议。

上海建工集团股份有限公司

2025年6月27日

40上海建工集团股份有限公司

2024年年度股东大会材料之五

上海建工集团股份有限公司

2024年度利润分配预案（上海建工集团股份有限公司2024年年度股东大会审议稿）

截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币9409279479.98元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.06元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本8885939744股，以此计算合计拟派发现金红利533156384.64元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例24.60%。

如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回

购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

（二）是否可能触及其他风险警示情形公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年

度年均净利润的30%，不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第

41（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

项目本年度上年度上上年度

现金分红总额（元）533156384.64533156384.64444296987.20

回购注销总额（元）000归属于上市公司股东的净利

2167691910.461557863416.171355684964.02润（元）本年度末母公司报表未分配

9409279479.98利润（元）最近三个会计年度累计现金

1510609756.48

分红总额（元）最近三个会计年度累计回购

0

注销总额（元）最近三个会计年度平均净利

1693746763.55

润（C）（元）最近三个会计年度累计现金

1510609756.48

分红及回购注销总额（D）（元）最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额是否低否于5000万元

现金分红比例（D/C）（%） 89.19

现金分红比例是否低于30%否

是否触及《股票上市规则》第

9.8.1条第一款第（八）项规

否定的可能被实施其他风险警示的情形

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司合并报表归属于公司股东净利润为21.68亿元，母公司累计未分配利润为94.09亿元，公司拟分配的现金红利总额约

5.33亿元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例

24.60%。公司本年度拟分配的现金红利与当年归属于上市公司股东的

净利润之比低于30%，具体原因分项说明如下。

（一）公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求

42公司从事的建筑、建材、地产等业务均处于激烈竞争状态，行业

增速放缓，资产周转期较长。建筑业务经营模式具有先施工，后收款的特性。公司为维持合理的经营规模，需要大量资金用于维持日常经营周转，并保留必要的资金用于偿还债务。建筑行业属于低毛利行业，为提升未来盈利能力，公司需要更多的资金投入，推动创新转型，这符合广大股东的长远利益。

（二）公司留存未分配利润的预计用途及收益情况

目前全球经济下行压力不断加大，行业发展不确定性增多，公司保存一定比例的留存收益有助于增强抗风险能力。公司留存未分配利润用于日常经营周转，服务主责主业，有助于控制公司新增负债和利息支出，提升整体盈利水平，未来为投资者提供更丰厚的回报。

（三）公司为中小股东参与现金分红决策提供便利情况

公司为广大投资者提供丰富的沟通渠道，中小股东可通过投资者热线、投资者关系邮箱、上证 e互动平台提问、投资者现场会等多种方式来表达对现金分红政策的意见和诉求。公司还积极通过业绩说明会等形式，及时解答中小股东关心的问题。同时，公司将采取网络投票和现场投票相结合的方式召开股东大会，方便中小股东对利润分配方案进行表决。

（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

公司将通过聚焦做强主业，提升经营质量，加强研发创新，加快发展新质生产力，规范公司治理，夯实发展根基等举措，持续加强自身价值创造能力和回报股东的能力。此外，公司将依照《上市公司监

43管指引第10号——市值管理》的要求，合理利用资本运作、权益管

理、信息披露、投资者关系管理等举措，提升公司市场形象与品牌价值，努力实现公司市值与内在价值的动态均衡，增厚投资者回报。

上述议案请审议。

上海建工集团股份有限公司

2025年6月27日

44上海建工集团股份有限公司

2024年年度股东大会材料之六

上海建工集团股份有限公司关于审议2024年年度报告的议案（上海建工集团股份有限公司2024年年度股东大会审议稿）

根据中国证监会《年报准则》和上交所相关文件要求，本公司《2024年年度报告》已经公司董事会、监事会审议通过。公司年度审计机构立信会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

《2024年年度报告》已于2025年4月15日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，现提交公司股东大会审议。

上海建工集团股份有限公司

2025年6月27日

45上海建工集团股份有限公司

2024年年度股东大会材料之七

上海建工集团股份有限公司

2024年度日常关联交易执行情况及

2025年度日常关联交易预计报告（上海建工集团股份有限公司2024年年度股东大会审议稿）

依照上市公司治理准则及公司相关规定，现将公司2024年日常关联交易执行情况及2025年预计情况提交股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况经统计，2024年公司与公司控股股东及其关联企业发生的日常关联交易累计为30.57亿元（具体情况如下表所列），占公司年度营业收入总额的1.02%，占公司期末净资产的6.64%，少于经公司2023年年度股东大会审议通过的关联交易预计数（36.77亿元）。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别经预计，2025年度公司与公司控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易预计为39.22亿元，预计分类情况如下（可能由于统计分类变化调整交易类别分列）。

单位：万元占同类占同类按产品2025年

2024年实交易金交易金

或劳务交易方预计金际金额额的比额的比划分额例例

上海东庆建筑劳务有限公司134755.160.45%1550000.52%分包工

上海地久保安服务有限公司37.140.00%1700.00%程成本

上海群利实业有限公司84.650.00%11500.00%

46上海市花木有限公司79.890.00%1000.00%

上海建工控股集团有限公司500.310.00%32000.01%

上海建一实业有限公司1008.360.00%11600.00%

上海益建建筑科技咨询有限公司300.920.00%5500.00%

上海建四实业有限公司313.210.00%3600.00%

上海地久保安服务有限公司8303.220.03%95000.03%

上海建五实业有限公司29.300.00%400.00%

上海五建实业有限公司486.160.00%7800.00%

上海市工程建设咨询监理有限公司93.090.00%9700.00%采购货

上海新宇工程建设监理有限公司183.340.00%2100.00%物及服

上海诚杰华建设工程咨询有限公司1849.640.01%21000.01%务

上海国际招标有限公司1336.660.00%19000.01%

上海木材工业研究所有限公司4.730.00%1200.00%上海市建筑教育培训服务中心有限

402.610.00%4600.00%

公司

上海建工医院1677.250.01%38400.01%

上海东庆建筑劳务有限公司145.630.00%1700.00%

上海建二实业有限公司-0.00%4800.00%

上海市花木有限公司-0.00%300.00%

上海建工控股集团有限公司2230.061.34%30001.80%

上海建一实业有限公司1526.550.92%25001.50%

上海建二实业有限公司1347.980.81%15500.93%

上海建四实业有限公司177.530.11%8000.48%房屋及

上海建五实业有限公司272.910.16%3600.22%场地租

上海五建实业有限公司2176.611.31%27301.64%赁费用

上海建七实业有限公司484.100.29%5700.34%

上海枫景园林实业有限公司864.950.52%10000.60%

上海建工医院122.610.07%1400.08%

上海市花木有限公司14.290.01%200.01%

上海建工控股集团有限公司265.570.00%3000.00%

上海建二实业有限公司669.830.00%7700.00%

上海枫景园林实业有限公司5390.900.02%62000.02%上海市建筑教育培训服务中心有限

13.950.00%200.00%

公司

上海建工医院518.800.00%6000.00%

分包工宁波中心大厦建设发展有限公司56051.460.19%650000.22%程收入上海上实北外滩新地标建设开发有

62816.370.21%1000000.33%

限公司

天津津玥房地产开发有限责任公司5653.940.02%65000.02%

上海市工程建设咨询监理有限公司2118.420.01%24000.01%

上海市花木有限公司-0.00%100.00%

上海建五实业有限公司237.130.00%2700.00%

江西建豪房地产有限责任公司3526.290.01%40500.01%

47上海建一实业有限公司90.270.00%1100.00%

上海国际招标有限公司119.420.00%1400.00%

上海建工控股集团有限公司284.140.00%3200.00%

上海建一实业有限公司998.820.00%11500.00%

上海益建建筑科技咨询有限公司2.160.00%100.00%

上海东庆建筑劳务有限公司16.840.00%400.00%

上海建二实业有限公司281.860.00%3200.00%

上海地久保安服务有限公司8.870.00%300.00%

上海五建实业有限公司12.740.00%400.00%

上海市工程建设咨询监理有限公司128.520.00%1500.00%

上海新宇工程建设监理有限公司0.500.00%100.00%

上海诚杰华建设工程咨询有限公司17.580.00%300.00%

上海枫景园林实业有限公司2078.980.01%33300.01%

上海市花木有限公司8.980.00%300.00%上海沪太花鸟奇石市场经营管理有

1.490.00%100.00%

限公司

销售货中国上海外经(集团)有限公司0.850.00%1000.00%

物及服上海国际招标有限公司117.190.00%1300.00%

务上海木材工业研究所有限公司0.050.00%400.00%上海市建筑教育培训服务中心有限

53.440.00%600.00%

公司

上海建工医院882.250.00%10100.00%

宁波中心大厦建设发展有限公司71.700.00%800.00%

天津津玥房地产开发有限责任公司438.040.00%5000.00%

江西建豪房地产有限责任公司0.920.00%100.00%

上海建七实业有限公司13.950.00%200.00%

上海申高基础工程有限公司-0.00%100.00%

上海建四实业有限公司-0.00%7200.00%

上海建工投资有限公司-0.00%100.00%

上海托博莱特房地产有限公司-0.00%1400.00%

上海建工锦江大酒店有限公司-0.00%2200.00%

上海园林房地产开发公司-0.00%100.00%

上海钢木企业管理有限公司-0.00%100.00%

上海建工控股集团有限公司128.320.25%1500.30%

上海建一实业有限公司920.311.83%10602.11%房屋及

上海建二实业有限公司119.900.24%1400.28%场地租

上海建四实业有限公司144.810.29%2200.44%赁收入

上海市工程建设咨询监理有限公司52.290.10%600.12%

中国上海外经(集团)有限公司615.131.22%7001.39%

合计305681.84392200

本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因说明：由于公

司及子公司建筑施工业务变动，预计2025年度与关联方上海建工控股

48集团有限公司、上海东庆建筑劳务有限公司及其下属项目公司的劳务

分包业务规模将增加。宁波中心大厦、虹口区北外滩91街坊是公司参与投资和建设的重要项目随着工程施工开展，预计2025年度与宁波中心大厦建筑发展有限公司、上海上实北外滩新地标建设开发有限公司的工程承包业务规模将增加。

二、交易方介绍和履约能力分析

1、关联方基本情况和关联关系

单位：万元主营注册资关联方名称关联关系资产总额负债总额营业收入净利润业务本

公司董事、宁波中心大厦建设发房产

高管兼任该197103448447.63321280.2824.65422.40展有限公司开发企业董事

公司董事、上海上实北外滩新地高管兼任该房产

9600001097495.00139455.00--881.00

标建设开发有限公司企业董事、开发监事上海建工控股集团有公司控股股物业

3000001195282.46163143.3911214.9813322.27

限公司东租赁控股股东附

上海建工医院医院2208----属医院

中国上海外经(集团)控股股东附工程

70000176083.7556755.061134.7810022.83

有限公司属企业承包上海建工投资有限公控股股东附实业

3000190062.47165215.10-14.35

司属企业投资上海建一实业有限公控股股东附实业

300071764.205393.275398.704178.13

司属企业投资上海建二实业有限公控股股东附实业

150010995.323012.661684.26186.57

司属企业投资上海建四实业有限公控股股东附实业

204648584.6323490.962768.89-864.46

司属企业投资上海建五实业有限公控股股东附实业

150054094.6216963.37946.67921.87

司属企业投资上海建七实业有限公控股股东附实业

150035345.8616860.001361.291505.26

司属企业投资上海市工程建设咨询控股股东附咨询

120055012.0339945.2724742.271798.06

监理有限公司属企业监理上海木材工业研究所控股股东附技术

2302546.843969.57355.02-120.00

有限公司属企业服务上海市建筑教育培训控股股东附教育

5003427.84373.551994.78283.83

服务中心有限公司属企业培训上海枫景园林实业有控股股东附园林

50055695.8941102.191131.26-2537.52

限公司属企业绿化上海建工锦江大酒店控股股东附酒店

100016927.5516855.611942.86744.06

有限公司属企业管理上海钢木企业管理有控股股东附企业

1000659.02---159.55

限公司属企业管理

49控股股东附花卉

上海市花木有限公司10008649.643823.263024.62126.19属企业苗木上海园林房地产开发控股股东附房产

150063.521202.44--

公司属企业开发上海托博莱特房产有控股股东附房地

99377245211.7159410.57--1838.02

限公司属企业产业上海申高基础工程有控股股东附工程

1000----

限公司属企业施工上海地久保安服务有控股股东附保安

800013652.974085.3736634.15166.71

限公司属企业服务上海群利实业有限公控股股东附建筑

6001014.89-84.65-148.77

司属企业建材上海五建实业有限公控股股东附实业

100047871.9449806.933194.50-130.25

司属企业投资上海东庆建筑劳务有控股股东附劳务

800115545.94113176.76184101.52570.44

限公司属企业服务上海益建建筑科技咨控股股东附建筑

100518.92-466.356.47

询有限公司属企业咨询上海诚杰华建设工程控股股东附建筑

22018364.685890.836325.61330.40

咨询有限公司属企业咨询上海新宇工程建设监控股股东附建筑

3001419.15804.15530.011.84

理有限公司属企业监理上海沪太花鸟奇石市控股股东附市场

40899.04692.871126.8376.91

场经营管理有限公司属企业管理天津津玥房地产开发控股股东附房产

123000112400.5110710.902472.33-805.45

有限责任公司属企业开发江西建豪房地产有限控股股东附房产

80000115878.8344055.28--341.97

责任公司属企业开发控股股东附招投上海国际招标有限公

属企业标代1000103666.5261025.5526416.3414263.39司理

2、履约能力分析

本公司与上述交易方进行的经常性关联交易的主要内容是向对

方采购劳务、分包专项工程和购买、销售建材、租赁房屋等。由于交易对方均属具有相应资质、资信较高、实力很强的专业单位，其履约能力足可信任；在交易履约中，交易对方一般是先履约后收款，本公司在交易价款上基本上呈应付款，本公司在价款支付上享有主动权；

交易对方以本公司控股股东的全资子公司为主，本公司控股股东对这些公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；购销双方就经常性关

联交易签署了有关法律文件，双方的履约有法律保障。因此，上述关联交易有较为充分的履约保障，基本不存在对方占用公司资金或形成

50公司坏账的可能性。

三、定价政策和定价依据对于上述分包工程关联交易一般是参照政府有关部门颁布的相

关工程综合预算定额，以及当时人、机、物的市场价进行计算后确定。

根据本公司与关联公司的协议书规定，上述关联公司并不当然成为工程分包商，本公司可根据其他工程承建单位的报价确定分包商，但在同等报价条件下选择上述公司作为分包商，并需逐笔签订有关《工程分包合同》。

由于建筑材料及预制件的数量、品种及规格繁多，其市场价格随供求关系上下浮动，且无法准确地求证市场价格，因此本公司无法详细披露交易价格与市场价格的比较。本公司采购上述产品一般采用竞价方式，关联公司向本公司提供的辅助生产产品价格不得高于关联公司向其他企业供应价格或市场价格，否则本公司可选择向其他供应商采购。公司与上述关联公司采购产品需对具体采购事项逐笔签订有关《供应合同》。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

形成上述关联交易事项的原因在于，本公司及下属子公司与建工控股及下属之其他公司之间，形成了长期的业务协作配套关系，这种关系将在今后一定时期内继续存续。但由于工程分包、施工劳务和建材供应的市场化程度较高，建工控股下属子公司并不居于垄断地位，因此上述业务关系的替代性很强，本公司可方便地通过第三方取得相同的商品和劳务。而且上述业务占本公司主营业务收入、主营业务成

51本的比重较低，因此对本公司财务状况和经营成果的影响较小。

本公司与上述关联公司之间的关联交易是本公司发展所必需的，且关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，预计该等关联交易还将在今后一段时间内存续。

五、关联交易协议签署情况经公司2023年度股东大会审议通过，公司与控股股东续签了《上海建工控股集团有限公司与上海建工集团股份有限公司之年度日常关联交易协议》。

公司提请股东大会批准前述额度的日常关联交易额度，并给予如下授权：

1、授权公司管理层与上海建工控股集团有限公司签订年度日常关联交易协议。

2、授权公司管理层具体执行2025年度日常关联交易事项，审核

并签署相关交易合同等法律文件。

3、授权董事会根据招投标和业务发展需要，在不超出公司最近

一期经审计净资产绝对值5%的范围内，追加年度日常关联交易金额。

授权管理层在不超出公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的范围内，调整不同关联交易类别的交易金额，调整关联方开展预计范围内的业务。

4、在公司股东大会审议通过新的年度日常关联交易额度前，授

权公司管理层暂按公司上一年度日常关联交易预计情况执行当年度

52日常关联交易事项。

上述授权自2025年1月1日起生效。

上述议案请审议。

附件：《上海建工控股集团有限公司与上海建工集团股份有限公司之年度日常关联交易协议》上海建工集团股份有限公司

2025年6月27日

53上海建工控股集团有限公司与上海建工集团股份有限公司

之年度日常关联交易协议

本协议订立各方：

甲方：上海建工控股集团有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区福山路33号

乙方：上海建工集团股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区福山路33号

鉴于：

1、甲方，上海建工控股集团有限公司（以下简称“建工控股”），

是一家在中华人民共和国上海市依法注册的国有企业，其住所为中国（上海）自由贸易试验区福山路33号，是上海建工集团股份有限公司的控股股东。

2、乙方，上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”），

是一家在中华人民共和国上海市依法注册并在上海证券交易所上市

的股份有限公司，其住所为中国（上海）自由贸易试验区福山路33号，是建工控股的控股子公司。

3、甲乙双方为关联关系方，且因甲乙双方的经营业务范围和性质，使甲乙双方在日常经营活动中不可避免地存在一定程度的关联交易。

为了进一步规范建工控股及其附属企业与上海建工及其附属企

业的日常关联交易，建工控股（并代表其附属企业）与上海建工（并代表其附属企业）就有关日常关联交易事项，经友好平等协商，一致同意签署本协议如下，以资共同遵照履行。

一、定义

除非上下文中已有注释之外，下述文字在本协议内应有以下的意义：

1、甲方的“实业公司”是指上海建一实业有限公司、上海建二

实业有限公司、上海建四实业有限公司、上海建五实业有限公司、上

海建七实业有限公司、上海枫景园林实业有限公司及上述企业附属的企业。

2、甲方的“外经集团”是指中国上海外经（集团）有限公司。

3、“乙方的附属施工企业”是指（包括但不限于）上海建工一

建集团有限公司、上海建工二建集团有限公司、上海建工四建集团有

限公司、上海建工五建集团有限公司、上海建工七建集团有限公司、

54上海市安装工程集团有限公司、上海市基础工程集团有限公司、上海

市机械施工集团有限公司、上海市建筑装饰工程集团有限公司、上海园林（集团）有限公司、上海建工集团大连建筑工程有限公司、上海建工（辽宁）建设有限公司、上海国际旅游度假区工程建设有限公司及上述企业附属的施工企业。

4、“乙方的附属设计与服务企业”是指（包括但不限于）上海

市建工设计研究总院有限公司、上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司及其附属的设计与服务企业。

5、“乙方的附属建筑材料供应企业”是指（包括但不限于）上

海建工建材科技股份有限公司、湖州新开元碎石有限公司、上海麦斯特建工高科技建筑化工有限公司及上述企业附属的企业。

6、乙方的“上海外经”是指上海外经集团控股有限公司。

7、乙方的“建工大厦公司”是指上海建工大厦投资发展有限公司。

二、日常关联交易的范围及其主要内容

甲、乙双方的日常关联交易分为商品（产品，下同）供应和服务提供二大类。其中：

(一)商品供应的范围及内容包括：

1、 辅助生产产品的供应，包括：铝合金、铁器、TVC 板（阳光板）的加工、化制水灰、及其他辅助生产产品的供应；

2、预拌商品混凝土及预制构件的供应，包括：各类预拌商品混

凝土供应（包括生产与运输）及泵车与固定泵使用等配套服务和各类

混凝土构件加工供应、成型钢筋制作及运输、装卸等配套服务；

3、其他商品的供应。

(二)服务提供的范围及内容包括：

1、工程施工（包括建筑、装饰、园林等工程）承包及管理服务；

2、海外在建工程项目托管服务；

3、设计及技术咨询服务；

4、货物运输服务；

5、中小设备租赁及服务；

6、物业租赁及管理服务；

7、生活、后勤、保安等综合服务；

8、其他服务提供。

(三)日常关联交易的主要对象与流向

甲、乙双方日常关联交易的主要对象与流向如下：

商品供应大类：

1、辅助生产产品的供应。主要是甲方附属的实业公司及其附属

55企业对乙方及其附属施工企业的辅助生产产品供应。

2、预拌商品混凝土及预制构件的供应。主要是乙方附属企业建

材科技及其附属混凝土生产运输企业对甲方及其附属企业的预拌商品混凝土及预制构件供应。

3、其他商品的供应。上述范围外的商品供应。

服务提供大类：

1、工程施工承包及服务。主要是乙方及其附属施工企业对甲方

及附属企业提供的工程施工承包及服务。

2、海外在建工程项目托管服务。主要是乙方的上海外经对甲方

及外经集团正在履行的海外工程项目提供托管服务。

3、设计及技术咨询服务。主要是乙方的附属设计与服务企业对

甲方及其附属企业提供的设计及技术咨询服务。

4、货物运输服务。主要是甲方的实业公司、城建物资及其附属

企业对乙方的附属施工企业提供的货物运输服务。

5、中小设备租赁及服务。主要是甲方的实业公司、城建物资及

其附属企业对乙方的附属建筑施工企业提供的中小设备租赁及服务。

6、物业租赁及物业管理服务。主要是甲方的实业公司及其附属

企业对乙方的附属施工企业提供的物业租赁及物业管理服务以及乙方的建工大厦公司对甲方及其附属企业提供的物业租赁及物业管理服务。

7、生活、后勤、保安等综合服务。主要是甲方的实业公司对乙

方的附属施工企业提供的生活、后勤、保安等综合服务。

8、其他服务提供。上述范围外的服务提供。

(四)本协议所述的日常关联交易范围仅指甲、乙双方在日常经

营活动中所发生的关联交易，不包括共同对外投资、提供担保、债权或债务重组、购买或出售资产及其他非日常经营活动的关联交易。

三、日常关联交易的合同签署

甲、乙双方的日常关联交易，应就某一具体的商品供应或服务提供另行签署相关合同（或协议，以下简称：“相关合同”）：

1、“相关合同”的签署和履行应符合《中华人民共和国合同法》

及其他有关法律、法规；

2、“相关合同”的内容应包括：当事人名称与住所、标的、数

量、质量、商品价款或服务报酬及支付、履行期限与地点及方式、违约责任等必备条款；

3、“相关合同”应符合本协议的精神，若有任何条款与本协议

相抵触的，则该等抵触条款无效，并应参照本协议履行。

4、“相关合同”的商品质量、服务质量、价格或报酬的约定与

56履行，应符合本协议第四条的“优势”原则；若不能符合的，则应履

行本协议第七条“与第三方签约”的相关条款。

四、日常关联交易的价格确定原则

甲乙双方日常关联交易的价格确定，应遵循以下原则：

1、甲、乙双方的日常关联交易“相关合同”应符合“优势”原则，即甲、乙双方日常关联交易的商品供应和服务提供，在商品质量、服务质量、价格或报酬等应优于第三方。

2、甲、乙双方日常关联交易的商品供应和服务提供的价格，应

参照同类商品和服务的市场价格商量确定。

3、甲、乙双方日常关联交易的商品供应和服务提供的具体价格，

在“相关合同”中加以明确。

五、日常关联交易的数量确定原则

甲乙双方日常关联交易的数量确定，应遵循以下原则：

1、甲、乙双方日常关联交易商品和服务的数额应在每公历年度预计一次。

2、甲、乙双方应在年前分别收集当年将拟签署的“相关合同”

项下所反映的总价，并汇总全部“相关合同”总价的合计金额。

3、乙方当年日常关联交易预计总额应提交股东大会批准生效。

4、乙方应将当年日常关联交易总额对外披露。

六、日常关联交易的结算原则

甲乙双方日常关联交易的结算，应遵循以下原则：

1、属于商品供应的日常关联交易，供方应保证其所供应的商品

符合相关的商品质量及规格标准，并符合需方的各项要求；就每笔商品的实际供应，供、需双方应按照“相关合同”规定及相关约定作出商品实际供应数量与规格等的确认或签证，该确认或签证为需方向供方支付相应对价的唯一有效基准。

2、属于服务提供的日常关联交易，提供方应保证其所提供的服

务符合相关的服务质量及规范标准，并符合被提供方的各项要求。就每项服务的实际提供，提供、被提供双方应按照“相关合同”规定及相关约定作出服务实际提供项目内容与要求等的确认或签证，该确认或签证为被提供方向提供方支付相应对价的唯一有效基准。

七、与第三方签约

1、甲、乙双方的日常关联交易“相关合同”应符合“优势”原则。倘若日常关联交易的商品需方或服务被提供方获知同类商品或服

57务的第三方比日常关联交易的商品供方或服务提供方更具有“优势”时，并能提出相关证据证明第三方的“优势”，则甲、乙双方可以协商，参照第三方的商品价格或服务报酬，重新制定双方”相关合同”的商品价格或服务报酬等。

2、倘若上述甲、乙双方的协商未能在十个工作日内就该等重新

定价达成书面协议的，则日常关联交易的商品需方或服务被提供方有权宣告不再需要商品供方或服务提供方向其提供属于第三方具有优

势的商品或服务；商品需方或服务被提供方作出上述宣告的，应以书面形式送达商品供方或服务提供方，该宣告自送达之日起生效。

在上述宣告生效日前，日常关联交易双方的商品供应和服务提供应继续按照原“相关合同”的定价及标准履行

八、本协议的生效、期限及终止

1、本协议经甲、乙双方单位盖章，法定代表人/授权代表签署

之日起生效；

2、本协议期限届满可以经由甲、乙双方续签书面协议而展期。

3、本协议得因以下原因而终止：

⑴甲、乙双方协议终止；

⑵因不可抗力事由使履行成为不可能；

⑶任何一方完全未能履行本协议。

损失赔偿及不可抗力

4、甲、乙双方保证按本协议规定的条款履行本协议。任何一方

不履行或违反本协议的，应当赔偿相应给有关方面造成的实际损失，但上述不履行或违反本协议的原因是因为不可抗力或其他法定免责事项的，应当免除责任

5、本协议因受到天灾、水灾、火灾、风灾或其他极端恶劣天气、或其他不可抗力所影响而不能履行或不能全部履行时，免除受影响方的有关责任，但受影响方应立即书面通知有关方，并附上有关证明文件。

九、争议的解决

1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

2、本协议的解释和实行有争议时，应通过友好协商的办法解决。

3、如自协商开始后六十日内不能解决争议，任何一方可按适用

法律向有管辖权的人民法院提起诉讼寻求解决。

4、本协议中某一项或多项依法或依本协议的规定终止效力被

宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

58十、其他

1、甲、乙双方承诺，本协议生效后将办理相关手续，以确保各

方的有关合法权益得以保障。

2、本协议签署后，甲、乙双方及其附属企业在本协议阐述的日

常关联交易范围、内容、对象外的日常关联交易，也应按本协议的规定执行。

3、除本协议约定的日常关联交易外，甲、乙双方的其他关联交

易应按国家有关部门和上海证券交易所的规定另行单独签订协议。

4、本协议未尽事宜由协议各方根据国家法律、法规及有关规定办理。本协议一式四份，甲、乙双方各执二份。

甲方乙方上海建工控股集团有限公司上海建工集团股份有限公司

法定代表人：法定代表人：

或其授权代表：或其授权代表：

签署日期：2025年月日签署日期：2025年月日

59上海建工集团股份有限公司

2024年年度股东大会材料之八

上海建工集团股份有限公司

2025年度担保额度预计及提请股东大会授权的议案（上海建工集团股份有限公司2024年年度股东大会审议稿）

为满足生产经营及融资需要，公司拟为下属企业提供必要的担保。现将公司2025年担保计划提交股东大会审议。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为满足生产经营及融资需要，公司预计2025年度为下属企业融资、经营过程提供必要的融资担保、投标保函反担保、履约保函反担

保、预收款退款保函反担保、诉讼保函反担保、工程质保期保函反担

保等合计1031.34亿元，其中为90家控股子公司提供担保1023.74亿元，为3家联营合营企业提供担保7.60亿元。

上述担保额度及类型是基于目前公司业务情况的预计。公司可能由于生产经营实际情况的变化调整担保种类及担保方式，在担保额度内根据监管规定调剂额度比例。对非全资子公司的担保依照经公司确认的实际享有的权益比例提供对应比例的担保。

（二）担保预计基本情况

本次担保预计的担保方均为“上海建工集团股份有限公司”，具体担保情况如下：

单位：亿元担保方被担保方截至目本次新担保额是否是否被担保方持股比最近一期前担保增担保度占上关联有反

60例资产负债余额额度市公司担保担保

率最近一期净资产比例

一、对控股子公司的担保预计

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

上海建工（深圳）工程建设有限公司100%6932.40%-1.000.22%否是

上海建工（加拿大）有限公司100%189.81%6.115.621.22%否是

上海建工（广东）建设有限公司100%183.63%-2.000.43%否是

上海麦格灵企业管理有限公司53%179.30%-0.090.02%否是

天津住宅建设发展集团有限公司51%119.07%13.0628.686.23%否是

上海建工（美国）工程公司100%108.71%-5.731.24%否是

永达投资有限公司100%106.19%43.1345.009.77%否是

上建广程工程材料（江苏）有限公司50%104.40%-0.050.01%否是

上建广亚工程材料有限公司50%101.86%-0.050.01%否是

成都沪建建设有限公司100%98.95%-0.150.03%否是

芜湖上建建设有限公司100%97.99%-0.150.03%否是

上海建工智慧营造有限公司100%97.92%10.6221.154.59%否是

天津住宅集团建设工程总承包有限公司51%96.16%6.3348.8010.59%否是

上海市安装工程集团有限公司100%94.38%2.5112.002.61%否是

上海建工海外（香港）有限公司100%94.19%-2.000.43%否是

上海建工五建集团有限公司100%93.71%17.8850.0010.85%否是

广东申安建设科技有限公司100%92.98%0.010.910.20%否是

上海上园建筑劳务有限公司100%92.95%0.060.300.07%否是

上海建工一建集团有限公司100%92.61%76.4361.5713.37%否是

上海市园林工程有限公司100%92.56%0.031.300.28%否是

上海建工集团投资有限公司100%92.22%107.99114.0024.75%否是

上海新都装饰工程有限公司100%91.69%0.001.200.26%否是

上海市政建设有限公司100%91.65%0.343.110.68%否是

上海上园苗木有限公司100%91.24%-0.300.07%否是

上海园林绿化建设有限公司100%91.23%0.951.620.35%否是

上海建工（深圳）建设有限公司100%91.11%-2.000.43%否是

上海建工七建集团有限公司100%91.08%45.2817.003.69%否是

上海宇厦建筑工程有限公司100%90.88%-2.000.43%否是

上海建工四建集团有限公司100%90.73%91.1972.0015.63%否是

上海建工二建集团有限公司100%90.67%40.8343.009.34%否是

上海一建建筑装饰有限公司100%89.50%-0.150.03%否是

常州市安峰上建工程材料有限公司90%88.84%-0.090.02%否是

天津华惠安信建设工程有限公司51%88.75%-3.900.85%否是

上海市机械施工集团有限公司100%87.76%8.0810.252.23%否是

上海景观实业发展有限公司100%87.65%0.020.500.11%否是

上海一建东顺建筑工程有限公司100%87.35%-0.050.01%否是

上海建工（浙江）水利水电建设有限公司100%87.24%-6.001.30%否是

上海市基础工程集团有限公司100%86.99%12.4618.003.91%否是

海南省沪建建设有限公司100%86.72%-0.720.16%否是

上建广骅绿色材料（江苏）有限公司50%86.26%-0.100.02%否是

北京申粤医科建设有限公司100%86.16%-0.810.18%否是

上海建工二建集团工程建设有限公司100%86.15%-17.003.69%否是

丰华建设工程有限公司100%85.82%-2.000.43%否是

上海材七科技有限公司100%85.56%0.300.500.11%否是

上海上勤建设发展有限公司65%85.33%-0.010.00%否是

上海新园林实业有限公司100%83.72%0.150.750.16%否是

四川上建建设有限公司100%83.70%-0.150.03%否是

上海市建筑装饰工程集团有限公司100%83.43%7.3922.504.88%否是

上海建工海外（控股）有限公司100%83.25%-2.000.43%否是

上海一建安装工程有限公司100%81.90%-0.150.03%否是

上海建工江苏建设有限公司100%81.43%-0.600.13%否是

上海园林（集团）有限公司100%80.98%4.598.001.74%否是

61上海五建装饰工程有限公司100%80.91%0.010.250.05%否是

上海上园材料设备有限公司100%79.13%-0.060.01%否是

常熟沪建环保水务有限公司75%78.99%-11.252.44%否是

日照沪建城市开发建设有限公司90%78.96%8.800.270.06%否是

上海跃港混凝土有限公司55%78.28%0.150.170.04%否是

上海建工建材科技集团股份有限公司100%75.69%2.8818.003.91%否是

杭州沪建城市开发建设有限公司99%75.16%-0.200.04%否是

上海艺高装饰工程有限公司100%73.97%-4.000.87%否是

上海建工集团眉山建设工程有限公司100%72.95%-25.105.45%否是

上海市建工设计研究总院有限公司100%72.66%0.203.000.65%否是上海建工集团温州瓯江口交通工程建设有限

95%70.51%-21.004.56%否是

公司

上海建工（美国）有限公司100%70.04%38.10116.4525.28%否是

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

上海上园人力资源有限公司100%69.30%-0.200.04%否是

上海建工（江苏）钢结构有限公司100%69.30%3.574.651.01%否是

上海建工常州建亚建筑构件制品有限公司51%67.68%0.080.290.06%否是

上海东南混凝土有限公司100%67.61%0.300.500.11%否是

湖州织里文体中心建设发展有限公司90%63.87%-0.050.01%否是

上海建工建筑构件（海南）有限公司100%63.45%-0.600.13%否是

上海中成融资租赁有限公司100%61.61%-20.004.34%否是

上海市园林设计研究总院有限公司100%60.74%0.021.500.33%否是

上海建工房产有限公司100%59.70%38.10116.0125.19%否是

上海新丽装饰工程有限公司100%57.39%-5.501.19%否是

上海上安机械施工有限公司100%55.29%-0.070.02%否是

上海建工集团温州七都大桥建设有限公司95%54.58%-12.002.61%否是

上海卓绿养护工程有限公司100%53.79%-0.060.01%否是

常州市金坛区茅山旅游大道建设有限公司70%53.40%-0.350.08%否是

上海格林曼环境技术有限公司100%52.65%-0.800.17%否是

湖州新开元碎石有限公司100%51.23%1.653.160.68%否是

上海上安物业管理有限公司100%40.69%-0.050.01%否是

上海建工四建集团建施工程建设有限公司100%32.93%-5.001.09%否是

苏州上建建设有限公司100%31.56%-0.150.03%否是

上海建工二建集团城市更新建设有限公司100%31.45%-4.000.87%否是

上海伟伦建筑设计有限公司100%21.92%-0.800.17%否是

上海建工环境科技有限公司100%20.80%0.001.000.22%否是

安徽上申建设有限公司100%7.51%-2.500.54%否是

上海建工集团（雄安）建设有限公司100%5.28%-3.000.65%否是

上海建工二建集团建筑智能化工程有限公司100%0.00%-4.000.87%否是

广东申鹏建设工程有限公司100%0.00%-0.750.16%否是

二、对合营、联营企业的担保预计

1.资产负债率为70%以下的合营、联营企业

无锡建安建筑构件制品有限公司50%63.91%-0.100.02%否是

苏州建嘉建筑构件制品有限公司50%46.67%0.370.370.08%否是

上海海吉星国际供应链有限公司43%0.00%-7.131.55%否是

二、被担保人基本情况

单位：亿元资产负债注册资资产总负债总营业收净利被担保方名称主营业务率本额额入润

一、对控股子公司的担保预计

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

62上海建工（深圳）工程建设有限公司6932.40%建筑施工0.500.000.000.000.00

上海建工（加拿大）有限公司189.81%建筑施工0.001.613.051.770.03

上海建工（广东）建设有限公司183.63%建筑施工1.390.120.220.12-0.08

上海麦格灵企业管理有限公司179.30%企业管理8.8318.6933.500.97-1.36

天津住宅建设发展集团有限公司119.07%建筑施工10.00150.52179.220.14-5.25

上海建工（美国）工程公司108.71%建筑施工0.002.032.210.15-0.17

永达投资有限公司106.19%发行债券0.0043.9346.641.390.06

上建广程工程材料（江苏）有限公司104.40%水泥制造0.382.412.511.81-0.24

上建广亚工程材料有限公司101.86%水泥制造0.582.902.952.30-0.11

成都沪建建设有限公司98.95%建筑施工0.401.281.261.600.00

芜湖上建建设有限公司97.99%建筑施工0.484.013.934.100.05

上海建工智慧营造有限公司97.92%建筑施工5.0025.9425.4063.430.06

天津住宅集团建设工程总承包有限公司96.16%建筑施工25.0056.2654.105.65-2.70

上海市安装工程集团有限公司94.38%建筑施工5.00134.03126.51119.040.19

上海建工海外（香港）有限公司94.19%建筑施工0.012.292.160.000.01

上海建工五建集团有限公司93.71%建筑施工10.00189.27177.37251.810.02

广东申安建设科技有限公司92.98%建筑施工0.253.453.202.34-0.02

上海上园建筑劳务有限公司92.95%劳务派遣0.3012.7211.8241.070.40

上海建工一建集团有限公司92.61%建筑施工10.00298.91276.83367.452.61

上海市园林工程有限公司92.56%园林绿化1.0010.569.7821.400.17

上海建工集团投资有限公司92.22%投资管理30.00148.30136.762.62-4.97

上海新都装饰工程有限公司91.69%建筑施工0.455.585.116.190.01

上海市政建设有限公司91.65%建筑施工3.5012.8311.763.110.01

上海上园苗木有限公司91.24%园林绿化0.202.632.403.060.02

上海园林绿化建设有限公司91.23%园林绿化1.0018.5016.8822.680.40

上海建工（深圳）建设有限公司91.11%建筑施工1.000.920.831.160.00

上海建工七建集团有限公司91.08%建筑施工10.00167.47152.53190.480.25

上海宇厦建筑工程有限公司90.88%建筑施工0.102.111.926.880.04

上海建工四建集团有限公司90.73%建筑施工10.00275.08249.58366.824.14

上海建工二建集团有限公司90.67%建筑施工10.00223.29202.46315.253.25

上海一建建筑装饰有限公司89.50%建筑施工1.0011.159.989.280.08

常州市安峰上建工程材料有限公司88.84%水泥制造0.301.100.980.34-0.04

天津华惠安信建设工程有限公司88.75%建筑施工0.5013.5712.045.660.01

上海市机械施工集团有限公司87.76%建筑施工8.00126.38110.9183.932.64

上海景观实业发展有限公司87.65%园林绿化1.003.803.337.010.13

上海一建东顺建筑工程有限公司87.35%建筑施工0.353.463.022.320.06

上海建工（浙江）水利水电建设有限公司87.24%建筑施工2.3021.4118.6724.940.31

上海市基础工程集团有限公司86.99%建筑施工8.00101.4588.2575.592.63

海南省沪建建设有限公司86.72%建筑施工1.100.650.561.090.00

上建广骅绿色材料（江苏）有限公司86.26%水泥制造0.301.691.461.43-0.04

北京申粤医科建设有限公司86.16%建筑施工0.250.860.740.02-0.03

上海建工二建集团工程建设有限公司86.15%建筑施工1.000.280.240.020.00

丰华建设工程有限公司85.82%建筑施工0.110.890.771.290.03

上海材七科技有限公司85.56%水泥制造0.255.504.713.190.19

上海上勤建设发展有限公司85.33%建筑施工0.110.700.591.310.00

上海新园林实业有限公司83.72%园林绿化1.001.771.483.300.04

四川上建建设有限公司83.70%建筑施工0.300.250.210.140.01

上海市建筑装饰工程集团有限公司83.43%建筑施工8.0089.5174.68149.651.25

上海建工海外（控股）有限公司83.25%建筑施工0.010.940.780.00-0.02

上海一建安装工程有限公司81.90%建筑施工1.008.326.814.340.16

上海建工江苏建设有限公司81.43%建筑施工0.532.642.153.050.03

上海园林（集团）有限公司80.98%园林绿化5.0052.0142.1282.671.89

上海五建装饰工程有限公司80.91%建筑施工0.201.210.981.540.02

上海上园材料设备有限公司79.13%园林绿化0.200.370.300.450.00

常熟沪建环保水务有限公司78.99%建筑施工2.9512.489.861.440.03日照沪建城市开发建设有限公司78.96%城建投资3.4614.1411.170.14-0.13

上海跃港混凝土有限公司78.28%水泥制造0.5011.609.085.670.54

63上海建工建材科技集团股份有限公司75.69%水泥制造3.00147.70111.7946.673.33

杭州沪建城市开发建设有限公司75.16%城建投资10.9148.6736.582.420.48

上海艺高装饰工程有限公司73.97%建筑施工0.140.940.690.670.01

上海建工集团眉山建设工程有限公司72.95%城建投资22.7384.9962.004.040.23

上海市建工设计研究总院有限公司72.66%建筑设计1.507.565.4913.900.01上海建工集团温州瓯江口交通工程建设有限

70.51%城建投资4.9120.2014.251.030.25

公司

上海建工（美国）有限公司70.04%建筑施工1.2910.907.630.00-0.49

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

上海上园人力资源有限公司69.30%园林绿化0.100.440.301.270.02

上海建工（江苏）钢结构有限公司69.30%钢结构制造15.1548.8133.8324.890.61

上海建工常州建亚建筑构件制品有限公司67.68%建筑构件制造0.501.891.280.940.00

上海东南混凝土有限公司67.61%水泥制造0.3512.328.336.880.92

湖州织里文体中心建设发展有限公司63.87%城建投资2.527.594.850.930.13

上海建工建筑构件（海南）有限公司63.45%建筑构件制造1.002.531.610.580.00

上海中成融资租赁有限公司61.61%融资租赁10.4830.2918.662.290.51

上海市园林设计研究总院有限公司60.74%建筑施工1.004.502.742.090.17

上海建工房产有限公司59.70%房产开发59.00272.95162.950.7411.71

上海新丽装饰工程有限公司57.39%建筑施工2.504.632.663.66-0.92

上海上安机械施工有限公司55.29%物业管理0.601.941.071.370.01

上海建工集团温州七都大桥建设有限公司54.58%城建投资5.0012.947.060.540.11

上海卓绿养护工程有限公司53.79%园林绿化0.100.110.060.400.00

常州市金坛区茅山旅游大道建设有限公司53.40%城建投资7.1615.838.452.900.31

上海格林曼环境技术有限公司52.65%技术咨询服务0.201.460.770.850.03

湖州新开元碎石有限公司51.23%石料开采1.5211.896.093.240.28

上海上安物业管理有限公司40.69%建筑施工0.151.560.633.480.16

上海建工四建集团建施工程建设有限公司32.93%建筑施工1.051.270.420.71-0.07

苏州上建建设有限公司31.56%建筑施工0.450.670.210.110.03

上海建工二建集团城市更新建设有限公司31.45%建筑施工0.100.000.000.000.00

上海伟伦建筑设计有限公司21.92%建筑设计0.300.430.090.540.01

上海建工环境科技有限公司20.80%技术咨询服务5.005.641.171.62-0.46

安徽上申建设有限公司7.51%建筑施工1.001.060.081.110.00

上海建工集团（雄安）建设有限公司5.28%建筑施工0.500.430.020.070.00

上海建工二建集团建筑智能化工程有限公司0.00%建筑施工0.20----

广东申鹏建设工程有限公司0.00%建筑施工0.40----

二、对合营、联营企业的担保预计

1.资产负债率为70%以下的合营、联营企业

无锡建安建筑构件制品有限公司63.91%建筑构件制造0.301.340.860.780.02

苏州建嘉建筑构件制品有限公司46.67%建筑构件制造0.503.261.523.180.80

上海海吉星国际供应链有限公司0.00%供应链管理13.000.86---

三、担保协议的主要内容

截至本公告披露日，本次担保相关协议尚未签署。上述计划担保额度仅为公司拟于2025年度提供的担保额度。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准，担保金额合计将不超过上述预计的担保额度。上述担保实际发生时，公司将按照相关信息披露规则进行披露。

四、担保的必要性和合理性

64本次担保事项主要为对控股子公司及其下属企业的担保，公司拥

有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，因此担保风险可控。

公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保符合公司下属子公司的日常经营的需要，有利于公司业务的正常开展，不会影响公司股东利益，具有必要性和合理性。

五、累计对外担保数量

截至2024年12月31日，公司提供的对外担保总额合计为624.44亿元，占公司最近一期经审计净资产的136%。其中公司对控股子公司提供的担保总额为624.07亿元，占公司最近一期经审计净资产的

135%。

公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。

六、授权事项

为提高担保事项管理效率，提请股东大会批准前述额度的担保额度，并给予如下授权：

1、授权公司管理层具体执行2025年度担保事项，审核并签署相关法律文件。

2、在不超出年度担保总额的前提下，授权公司管理层根据监管

规定适当调整各分项之间的比例。

3、在公司股东大会审议通过新的年度担保额度前，授权公司管

理层暂按公司上一年度担保总额执行当年度担保事项。

上述授权自2025年1月1日起生效。

上述议案请审议。

上海建工集团股份有限公司

2025年6月27日

65上海建工集团股份有限公司

2024年年度股东大会材料之九

上海建工集团股份有限公司

2025年度投资计划额度及提请股东大会授权的议案（上海建工集团股份有限公司2024年年度股东大会审议稿）

根据公司新年度经营计划，为提高决策效率把握市场机遇，提请股东大会审议公司2025年度投资计划额度及相关授权事项。

一、2024年度投资计划执行情况

经公司2023年年度股东大会审议通过，公司2024年度计划对外投资总额为130亿元，其中：城市建设投资总额50亿元；房地产开发储备项目投资60亿元；其他对外投资总额20亿元。经统计，公司

2024年度投资计划实际执行情况如下：

单位：亿元年度完成投资总额类别新签投资合同总额（含历年结转项目）

城市建设投资13.5218.25

房地产开发储备项目投资17.9814.85

其他对外投资7.255.24

合计38.7538.34

二、2025年度投资计划额度预计

根据公司2025年度经营计划，本年度公司计划对外投资总额为

85亿元，其中：城市建设投资总额15亿元；房地产开发储备项目投

资50亿元；其他对外投资总额20亿元。上述投资计划额度不包含关联交易事项。

66三、授权事项

为提高投资决策及管理效率，提请股东大会批准前述额度的投资总额，并给予如下授权：

1、授权公司管理层具体执行2025年度投资计划，审核并签署

相关法律文件；

2、授权董事会根据市场变化和公司各板块业务发展需要，在不

超出年度投资计划总额20%的范围内调整投资总额；

3、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权公司管理层根据

具体情况适当调整各板块之间的比例；

4、在公司股东大会审议通过新的对外投资年度计划额度前，授

权公司管理层暂按公司上一年度对外投资计划总额执行当年度对外投资。

上述议案请审议。

上海建工集团股份有限公司

2025年6月27日

67上海建工集团股份有限公司

2024年年度股东大会材料之十

上海建工集团股份有限公司关于发行债务融资工具授权的议案（上海建工集团股份有限公司2024年年度股东大会审议稿）

为了进一步优化债务结构、降低债务融资成本，提升公司对财务风险的防范能力，保障及促进公司可持续发展，公司提请股东大会授权发行债务融资工具。融资计划如下：

一、发行方式

一次或多次或多期、公开或非公开发行境内外债务融资工具。

二、发行品种

发行种类为境内外债务融资工具，包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、资产

支持类债券、债权投资计划等，或者上述品种的组合。

三、注册/发行规模境内外各类债务融资工具申请注册发行规模合计不超过200亿元（不包含已经公司股东大会决策、披露的融资方案），并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的相关要求。

四、发行主体债务融资工具的发行主体可根据发行需要选择公司或公司附属公司。

五、发行期限

根据募集资金用途，授权公司管理层确定各债务融资工具品种的合适期限。

六、发行利率、支付方式、发行价格

68债务融资工具的利率、支付方式由发行人与保荐机构或主承销商（如有）根据债务融资工具发行时的市场情况及相关规定确定。

发行价格依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

七、担保及其他安排

依照证券监管机构相关规定、公司章程及相关管理制度履行决策和披露程序。

八、募集资金用途

债务融资工具的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金及（或）项目投资等用途。授权公司管理层于申请及发行时根据公司资金需求确定。

九、申请授权事项

为提高融资工作效率，提请股东大会授权公司董事会及管理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，负责债务融资工具发行的研究与组织工作，全权办理与债务融资工具发行有关的一切事宜，包括但不限于：

1、确定债务融资工具发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规模、发行品种、规模、期限、赎回条款、发行价格、

利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、

评级安排、担保事项、还本付息的期限、在法律法规允许的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与债务融资工具发行有关的一切事宜）；

2、在上述授权范围内，由公司经营管理层决定聘请为债务融资

工具发行提供服务的承销商及其他中介机构，负责修订、签署和申报与债务融资工具发行有关的一切协议和法律文件，并办理债务融资工具的相关申报、注册和信息披露手续；

3、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对

69债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、办理与债务融资工具发行相关的其他事宜。

上述授权经股东大会审议通过之日起生效，在相关债务融资工具注册有效期内及上述授权事项办理完毕之日止持续有效。

十、股东大会决议有效期自本次股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

上述议案请审议。

上海建工集团股份有限公司

2025年6月27日

70上海建工集团股份有限公司

2024年年度股东大会材料之十一

上海建工集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案（上海建工集团股份有限公司2024年年度股东大会审议稿）

根据《公司章程》规定，本公司聘任会计师事务所的聘期为一年，可以续聘。按照公司股东大会决议，公司在2024年度聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信”）为年度审计机构，承担公司年度财务报告及内部控制的审计工作。目前2024年度审计工作已结束，需要聘请会计师事务所为本公司提供2025年度的审计服务工作。鉴于：

1、立信已向本公司提交2025年度审计服务意向书；

2、立信对本公司业务经营、内部控制、财务状况等已经有相当

程度的了解，双方合作情况良好；

3、立信为公司提供年度审计的费用合理，2024年度审计费用为

1948.80万元（包含年报和内控审计）；

4、公司董事会审计委员会已对立信承担本公司2024年审计工作

做了全面评价，同意续聘其为公司下一年度审计机构。

为此，董事会提议续聘立信为本公司2025年度审计机构（包含年报和内控审计）。

拟聘任会计师事务所的基本情况如下：

一、机构信息

1.基本信息

71立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士

于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员总数10021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

立信2024年业务收入（未经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费

8.54亿元，同行业上市公司审计客户13家。

2.投资者保护能力

截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

起诉（仲被诉（被仲诉讼（仲裁）诉讼（仲诉讼（仲裁）结果裁）人裁）人事件裁）金额部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对金

亚科技、立信所提起民事诉讼。根据有权人民金亚科技、周尚余500

投资者2014年报法院作出的生效判决，金亚科技对投资者损失旭辉、立信万元

的12.29%部分承担赔偿责任，立信所承担连带责任。立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，

72起诉（仲被诉（被仲诉讼（仲裁）诉讼（仲诉讼（仲裁）结果裁）人裁）人事件裁）金额目前生效判决均已履行。

部分投资者以保千里2015年年度报告；2016年半年度报告、年度报告；2017年半年度报告以

及临时公告存在证券虚假陈述为由对保千里、

立信、银信评估、东北证券提起民事诉讼。立信未受到行政处罚，但有权人民法院判令立信保千里、东北2015年重组、对保千里在2016年12月30日至2017年12月

1096万

投资者证券、银信评2015年报、29日期间因虚假陈述行为对保千里所负债务的元

估、立信等2016年报15%部分承担补充赔偿责任。目前胜诉投资者对立信申请执行，法院受理后从事务所账户中扣划执行款项。立信账户中资金足以支付投资者的执行款项，并且立信购买了足额的会计师事务所职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。

3.诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管

理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。

二、项目信息

1.基本信息

注册会计师执开始从事上市开始在本所执开始为本公司提项目姓名业时间公司审计时间业时间供审计服务时间项目合伙人戴金燕2002年2000年2002年2024年签字注册会计师项琦2015年2010年2010年2024年质量控制复核人葛伟俊2000年1996年2008年2024年项目合伙人戴金燕近三年从业情况：

时间上市公司名称职务

2021-2022年上海建工集团股份有限公司年报内控审计项目合伙人

2021-2023年联化科技股份有限公司年报审计项目合伙人

2023年上海威士顿信息技术股份有限公司年报审计项目合伙人

732024年上海建工集团股份有限公司年报审计项目合伙人

2024年扬州晨化新材料股份有限公司年报审计项目合伙人

2021-2023年东软集团股份有限公司质量控制复核人

2023年上海新致软件股份有限公司质量控制复核人

2021-2023年杭州市园林绿化股份有限公司质量控制复核人

2024年光明房地产集团股份有限公司质量控制复核人

2024年上海光明肉业集团股份有限公司质量控制复核人

2024年上海顺灏新材料科技股份有限公司质量控制复核人

2024年光大嘉宝股份有限公司质量控制复核人

签字注册会计师项琦近三年从业情况：

时间上市公司名称职务

2021年-2022年

上海建工集团股份有限公司签字会计师

2024年

质量控制复核人葛伟俊近三年从业情况：

时间上市公司名称职务

2020-2024年分众传媒信息技术股份有限公司签字合伙人

2023-2024年苏文电能科技股份有限公司签字合伙人

2023-2024年上海司南卫星导航技术股份有限公司签字合伙人

2024年上海丽人丽妆化妆品股份有限公司签字合伙人

2024年上海威派格智慧水务股份有限公司签字合伙人

2022-2024年中电环保股份有限公司质量复核合伙人

2023-2024年富临精工股份有限公司质量复核合伙人

2022-2024年上海晨光文具股份有限公司质量复核合伙人

2024年上海建工集团股份有限公司质量复核合伙人

2024年四川水井坊股份有限公司质量复核合伙人

2023-2024年宁波德昌电机股份有限公司质量复核合伙人

2022-2024年中电环保股份有限公司质量复核合伙人

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因

执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

743.独立性

立信及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存

在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

（1）审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

（2）审计费用同比变化情况公司拟就2025年度年报及内控审计项目向立信支付的审计费用为人民币1988.80万元（其中年报审计费用为1730.00万元，内控审计费用为258.80万元），较2024年度审计费用增加40.00万元，同比增长2.05%。

上述议案请审议。

上海建工集团股份有限公司

2025年6月27日

75上海建工集团股份有限公司

2024年年度股东大会材料之十二

上海建工集团股份有限公司

关于修订<公司章程>并取消监事会的议案（上海建工集团股份有限公司2024年年度股东大会审议稿）

根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》），中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》，和上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2025年5月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告》及其他有关法律、法规和规范性文件，

公司拟取消监事会、监事，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并对《上海建工集团股份有限公司章程》（简称《公司章程》）《上海建工集团股份有限公司股东大会议事规则》《上海建工集团股份有限公司董事会议事规则》《上海建工集团股份有限公司审计委员会工作细则》进行修订，并废止《上海建工集团股份有限公司监事会议事规则》。

主要修改内容如下：

一、修订《公司章程》的情况序号原条文修订后条文

全文将“股东大会”统一修改为“股东会”，“半数以上”统一修改为“过半数”。

第二条公司系依照《公司法》和其第二条公司系依照《公司法》和其

他有关规定成立的股份有限公司。公他有关规定成立的股份有限公司，发

1司经上海市人民政府（1998）19号起人为上海建工（集团）总公司。公文批准，以募集方式设立；在上海市司经上海市人民政府（1998）19号文工商行政管理局注册登记，取得企业批准，以募集方式设立；在上海市市

76法人营业执照。场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码

91310000631189305E。

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长代表公司执行公司人。事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的

2限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条本章程所称其他高级管理第十一条本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总裁、总工程师、人员是指公司的副总裁、总工程师、

3总经济师、总会计师、风控总监、总总经济师、财务负责人（或财务总监）、法律顾问、董事会秘书。风控总监、总法律顾问、总审计师、董事会秘书。

第十二条公司根据《党章》规定，

4新增条款设立共产党组织、开展党的活动。公

司为党组织的活动提供必要条件。

第十三条公司从事经营活动应当遵第十四条公司从事经营活动应当遵

守法律、行政法规，加强经营管理，守法律、行政法规，加强经营管理，提高经济效益，接受人民政府及其有提高经济效益，接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监关部门、机构依法实施的管理和监督，督，接受社会公众的监督，承担社会接受社会公众的监督，承担社会责任，责任，对股东负责。对股东负责。

公司在实现企业自身经济发展公司在实现企业自身经济发展目

目标的同时，应当将自身发展与社会标的同时，应当将自身发展与社会协协调发展相结合，积极承担社会责调发展相结合，充分考虑公司职工、任，重视公司与利益相关者、社会、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护、资源利用等方面的非商业环境保护等社会公共利益，积极承担

5贡献，致力于创造良好的社会效益，社会责任，致力于创造良好的社会效促进公司与社会可持续发展。益，促进公司与社会可持续发展。

公司应当加强对建筑建材节能公司应当加强对建筑建材节能科

科技的研发，加强环保型建筑新技技的研发，加强环保型建筑新技术、术、新材料、新工艺的推广，积极降新材料、新工艺的推广，积极降低建低建筑及施工过程能耗，保护环境。筑及施工过程能耗，保护环境。

公司应当深化社会责任意识，健公司应当将可持续发展理念融入全社会责任管理体系，致力于开展各公司发展战略、经营管理活动中，致种形式的企业社会责任公益活动，以力于推动社会、经济和环境可持续发及公司劳动关系制度建设和职工利展，健全公司劳动关系制度建设和职益保障等，定期披露履行社会责任报工权益保障等，定期披露可持续发展

77告，全面提升公司社会责任工作的能报告。

力和水平。

第二十一条公司股份的发行，实行第二十二条公司股份的发行，实行公

公开、公平、公正的原则，同股同权，开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。同股同利。

6同次发行的同种类股票每股的同次发行的同类别股份每股的

发行条件和价格应当相同；任何单位发行条件和价格应当相同；认购人所或者个人所认购的股份每股应当支认购的股份每股应当支付相同价额。

付相同价额。

第二十七条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠

与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或

第二十六条公司或公司的子公司者董事会按照公司章程或者股东会的（包括公司的附属企业）不以赠与、

授权作出决议，公司可以为他人取得

7垫资、担保、补偿或贷款等形式，对

本公司或者其母公司的股份提供财务购买或者拟购买公司股份的人提供资助，但财务资助的累计总额不得超任何资助。

过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十七条公司根据经营和发展第二十八条公司根据经营和发展的的需要，依照法律、法规的规定，经需要，依照法律、法规的规定，经股股东会分别作出决议，可以采用下列东会分别作出决议，可以采用下列方方式增加资本：式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

8（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；

（四）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（五）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国

（六）法律、行政法规规定以及国务证监会规定的其他方式。

院证券主管部门批准的其他方式。

第三十条公司收购本公司股份，可第三十一条公司收购本公司股份，以通过公开的集中交易方式，或者法可以通过公开的集中交易方式，或者律法规和中国证监会认可的其他方法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。式进行。

9

公司因本章程第二十九条第一公司因本章程第三十条第一款第

款第（三）项、第（五）项、第（六）（三）项、第（五）项、第（六）项项规定的情形收购本公司股份的，应规定的情形收购本公司股份的，应当当通过公开的集中交易方式进行。通过公开的集中交易方式进行。

10第三十一条公司因本章程第二十九第三十二条公司因本章程第三十条

78条第一款第（一）项、第（二）项规第一款第（一）项、第（二）项规定

定的情形收购本公司股份的，应当经的情形收购本公司股份的，应当经股股东会决议；公司因本章程第二十九东会决议；公司因本章程第三十条第

条第一款第（三）项、第（五）项、一款第（三）项、第（五）项、第（六）

第（六）项规定的情形收购本公司股项规定的情形收购本公司股份的，可份的，可以依照本章程的规定或者股以依照本章程的规定或者股东会的授东会的授权，经三分之二以上董事出权，经三分之二以上董事出席的董事席的董事会会议决议。会会议决议。

公司依照本章程第二十九条第公司依照本章程第三十条第一款

一款规定收购本公司股份后，属于第规定收购本公司股份后，属于第（一）

（一）项情形的，应当自收购之日起项情形的，应当自收购之日起10日内

10日内注销；属于第（二）项、第注销；属于第（二）项、第（四）项

（四）项情形的，应当在6个月内转情形的，应当在6个月内转让或者注

让或者注销；属于第（三）项、第（五）销；属于第（三）项、第（五）项、

项、第（六）项情形的，公司合计持第（六）项情形的，公司合计持有的有的本公司股份数不得超过本公司本公司股份数不得超过本公司已发行

已发行股份总额的10%，并应当在3股份总额的10%，并应当在3年内转让年内转让或者注销。或者注销。

第三十三条公司不接受本公司的股第三十四条公司不得接受本公司的

11

票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

第三十四条发起人持有的公司股第三十五条公司公开发行股份前已票，自公司成立之日起一年以内不得发行的股份自公司股票在证券交易转让。公司公开发行股份前已发行的所上市交易之日起1年内不得转让。

股份自公司股票在证券交易所上市董事、监事、高级管理人员应当交易之日起1年内不得转让。向公司申报所持有的本公司股份及其董事、监事、总裁以及其他高级变动情况在就任时确定的任职期间

管理人员应当在其任职期间内，定期每年转让的股份不得超过其所持有本

12

向公司申报其所持有的本公司股份公司股份总数的25%；所持本公司股份及其变动情况在任职期间每年转让自公司股票上市交易之日起1年内不的股份不得超过其所持有本公司股得转让。上述人员离职后半年内不得份总数的25%；所持本公司股份自公转让其所持有的本公司股份。

司股票上市交易之日起1年内不得公司股份在法律、行政法规规定转让。上述人员离职后半年内不得的限制转让期限内出质的，质权人不转让其所持有的本公司股份。得在限制转让期限内行使质权。

第三十五条公司董事、监事、高级第三十六条公司董事、高级管理人员管理人员及持有公司百分之五以上及持有公司百分之五以上股份的股

股份的股东，将其所持有的公司股票东，将其所持有的公司股票或者其他在买入之日起六个月以内卖出，或者具有股权性质的证券在买入之日起六在卖出之日起六个月以内又买入的，个月以内卖出，或者在卖出之日起六

13由此获得的利润归公司所有。但是个月以内又买入的，由此获得的收益

证券公司因包销购入售后剩余股票归公司所有，本公司董事会将收回其而持有5%以上股份的卖出该股票不所得收益。但是证券公司因购入包销受6个月时间限制。售后剩余股票而持有5%以上股份的公司董事会不按照前款规定执卖出该股票不受6个月时间限制。

行的股东有权要求董事会在30日前款所称董事、高级管理人员、

79内执行。公司董事会未在上述期限内自然人股东持有的股票或者其他具有

执行的股东有权为了公司的利益以股权性质的证券，包括其配偶、父母、自己的名义直接向人民法院提起诉子女持有的及利用他人账户持有的股讼。票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规公司董事会不按照前款规定执行定执行的负有责任的董事依法承担的股东有权要求董事会在30日内执连带责任。行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十八条公司依据证券登记机构第三十九条公司依据证券登记机构

提供的凭证建立股东名册，并定期查提供的凭证建立股东名册，并定期查

14询主要股东资料以及主要股东的持询主要股东资料以及主要股东的持股

股变更情况，及时掌握公司的股权结变更情况，及时掌握公司的股权结构。

构。股东名册应当置备于公司。

第三十九条公司召开股东大会、分第四十条公司召开股东会、分配股

配股利、清算及从事其他需要确认股利、清算及从事其他需要确认股东身

权的行为时，由董事会决定某一日为份的行为时，由董事会或股东会召集

15

股权登记日，股权登记日结束时的在人确定股权登记日，股权登记日收市册股东为公司股东。后登记在册股东为享有相关权益的股东。

第四十条公司股东享有下列权利：第四十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；或者委派股东代理人参加股东会；

（三）依照其所持有的股份份额行使（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章（五）依照法律、行政法规及公司章

程的规定转让、赠与或质押其所持有程的规定转让、赠与或质押其所持有

16

的股份；的股份；

（六）依照法律、公司章程的规定查（六）依照法律、公司章程的规定查

阅本章程、股东名册、公司债券存根、阅、复制本章程、股东名册、债券持

股东大会会议记录、董事会会议决有人名册、公司债券存根、股东会会

议、监事会会议决议、财务会计报告；议记录、董事会会议决议、财务会计

（七）公司终止或者清算时，按其所报告，符合规定的股东可以查阅公司

持有的股份份额参加公司剩余财产的会计账簿、会计凭证。但应当遵守的分配；有关保护国家秘密、商业秘密、个人

（八）对股东大会作出的公司合并、隐私、个人信息等法律、行政法规的分立决议持异议的股东要求公司收规定；

购其股份；（七）公司终止或者清算时，按其所

80（九）法律、行政法规及公司章程所持有的股份份额参加公司剩余财产的

赋予的其他权利。分配；

（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。

第四十一条股东提出查阅前条所述第四十二条股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类司提出书面请求，并提供证明其持有以及持股数量的书面文件，公司经核公司股份的种类以及持股数量的书面实股东身份后按照股东的要求予以文件，说明目的，公司经核实股东身提供。份后按照股东的要求予以提供。

17连续180日以上单独或者合计持

有公司3%以上股份的股东要求查阅公

司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、

会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

第四十三条有以下情形之一的，股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会未对决议事项进行表决；

18新增条款

（三）出席会议的人数或者所持表决

数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条股东大会、董事会的决第四十四条股东会、董事会的决议

议违反法律、行政法规，股东有权请违反法律、行政法规，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、

序、表决方式违反法律、行政法规或表决方式违反法律、行政法规或者本者本章程或者决议内容违反本章程章程或者决议内容违反本章程的股

19的股东有权自决议作出之日起60东有权自决议作出之日起60日内请

日内请求人民法院撤销。求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议

作出之日起60日内，可以请求人民法

81院撤销；自决议作出之日起一年内没

有行使撤销权的，撤销权消灭。

第四十三条董事、高级管理人员执第四十五条审计委员会成员以外的

行公司职务时违反法律、行政法规或董事、高级管理人员执行公司职务时

者本章程的规定给公司造成损失违反法律、行政法规或者本章程的规的连续180日以上单独或合并持有定给公司造成损失的连续180日以

公司1%以上股份的股东有权书面请上单独或合并持有公司1%以上股份的求监事会向人民法院提起诉讼；监事股东有权书面请求审计委员会向人民

会执行公司职务时违反法律、行政法法院提起诉讼；审计委员会成员执行

规或者本章程的规定给公司造成损公司职务时违反法律、行政法规或者

失的股东可以书面请求董事会向人本章程的规定，给公司造成损失的，民法院提起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的法院提起诉讼。

股东书面请求后拒绝提起诉讼或者审计委员会、董事会收到前款规

20自收到请求之日起30日内未提起诉定的股东书面请求后拒绝提起诉讼

讼或者情况紧急、不立即提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起

将会使公司利益受到难以弥补的损诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼害的前款规定的股东有权为了公司将会使公司利益受到难以弥补的损害的利益以自己的名义直接向人民法的前款规定的股东有权为了公司的院提起诉讼。利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益给公司起诉讼。

造成损失的本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益给公司可以依照前两款的规定向人民法院造成损失的本条第一款规定的股东提起诉讼。可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司发生上述情形的，参照本条规定执行。

第四十五条公司股东承担下列义第四十七条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和公司章

（一）遵守公司章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法者其他股东的利益；不得滥用公司法

21

人独立地位和股东有限责任损害公人独立地位和股东有限责任损害公司司债权人的利益；债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司公司股东滥用股东权利给公司或或者其他股东造成损失的应当依法者其他股东造成损失的应当依法承承担赔偿责任。担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地公司股东滥用公司法人独立地位位和股东有限责任逃避债务严重和股东有限责任逃避债务严重损害损害公司债权人利益的应当对公司公司债权人利益的应当对公司债务债务承担连带责任。承担连带责任。

82（五）法律、行政法规及公司章程规（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。定应当承担的其他义务。

第四十八条控股股东及实际控制人第四十九条公司的控股股东及实际

对公司应严格依法行使出资人的权控制人应当严格依法行使权利，遵守利，控股股东及实际控制人不得违规下列规定：

占用公司资金，不得违规令公司为关（一）依法行使股东权利，不滥用控联方提供担保，不得利用关联交易、制权或者利用关联关系损害公司或者利润分配、资产重组、对外投资、资其他股东的合法权益；

金占用、借款担保等方式损害公司和（二）严格履行所作出的公开声明和

社会公众股股东的合法权益，不得利各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

用其控制地位损害公司和社会公众（三）严格按照有关规定履行信息披股股东的利益。露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事

22内幕交易、短线交易、操纵市场等违

法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

23新增条款的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十二条控股股东、实际控制人转

24新增条款

让其所持有的本公司股份的，应当遵

83守法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十条股东大会是公司的权力机第五十四条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计（一）决定公司经营方针和投资计划；

划；（二）选举和更换非由职工代表担任

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事决定有关董事的报酬事项；

的董事、监事决定有关董事、监事（三）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（四）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；或弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（五）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；

方案、决算方案；（六）对公司发行公司债券、应由股

（六）审议批准公司的利润分配方案东会决策的股份发行方案作出决议；

或弥补亏损方案；（七）对公司合并、分立、解散、清

（七）对公司增加或者减少注册资本算或者变更公司形式作出决议；

做出决议；（八）修改公司章程；

（八）对公司发行股票、可转换公司（九）对公司聘用、解聘承办公司审

债、普通债券及其他融资工具做出决计业务的会计师事务所作出决议；

议；（十）审议公司在一年内购买、出售

（九）对公司合并、分立、解散和清重大资产超过公司最近一期经审计总

算等事项做出决议；资产30%的事项；

25（十）修改公司章程；（十一）审议批准变更募集资金用途

（十一）对公司聘用、解聘会计师事事项；

务所做出决议；（十二）审议股权激励计划和员工持

（十二）审议代表公司发行在外有表股计划；

决权股份总数的百分之三以上的股（十三）审议批准公司章程第五十五

东的提案；条和第五十七条规定的交易事项、第

（十三）审议公司在一年内购买、出五十六条规定的担保事项；

售重大资产超过公司最近一期经审（十四）审议批准公司中止或终止重

计总资产30%的事项；大业务。“重大业务”是指收入占公

（十四）审议批准变更募集资金用途司最近一个会计年度经审计主营业务事项；收入的50%以上，或在最近一个会计年

（十五）审议股权激励计划和员工持度相关的净利润占公司最近一个会计

股计划；年度经审计净利润的50%以上的业务；

（十六）审议批准公司章程第五十一（十五）制定和调整公司的现金分红

条和第五十三条规定的交易事项、第等利润分配政策；

五十二条规定的担保事项；（十六）审议批准公司向法院提出重

（十七）审议批准公司中止或终止重整、和解或破产清算申请；

大业务。“重大业务”是指收入占公（十七）审议批准占公司最近一期经司最近一个会计年度经审计主营业审计净资产5%以上的单笔资产减值准

务收入的50%以上，或在最近一个会备核销事项；

计年度相关的净利润占公司最近一（十八）审议法律、法规和公司章程

84个会计年度经审计净利润的50%以上规定应当由股东会决定的其他事项。

的业务；股东会可以授权董事会对发行公

（十八）制定和调整公司的现金分红司债券作出决议。

等利润分配政策；

（十九）审议批准公司向法院提出重

整、和解或破产清算申请；

（二十）审议批准占公司最近一期经

审计净资产5%以上的单笔资产减值准备核销事项；

（二十一）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五十八条董事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

26新增条款

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

第五十五条有下列情形之一的，公第六十条有下列情形之一的，公司在司在事实发生之日起两个月以内召事实发生之日起两个月以内召开临时

开临时股东会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定

的法定最低人数，或者少于公司章程的法定最低人数，或者少于公司章程所规定人数的三分之二时；所规定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决（三）单独或者合并持有公司有表决27权股份总数百分之十（不含投票代理权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）独立董事书面提议时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）监事会提议召开时；（六）独立董事人数不足本章程规定

（七）独立董事人数不足本章程规定的最低人数时；

的最低人数时；（七）公司章程规定的其他情形。

（八）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

提出书面要求日计算。

第五十六条股东会由董事长主持。第六十一条股东会由董事长主持。董

28

董事长不能履行职务或不履行职务事长不能履行职务或不履行职务时

85时由过半数董事共同推举的一名董由过半数董事共同推举的一名董事主事主持。持。

监事会自行召集的股东会由监审计委员会自行召集的股东会事会主席主持。监事会主席不能履行由审计委员会主任委员主持。主任委职务或不履行职务时由监事会副主员不能履行职务或不履行职务时由席主持监事会副主席不能履行职务过半数的审计委员会成员共同推举的或者不履行职务时由过半数监事共一名审计委员会成员主持。

同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会由召集股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持。

人推举代表主持。召开股东会时会议主持人违反召开股东会时会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的议事规则使股东会无法继续进行的经现场出席股东会有表决权过半数的经现场出席股东会有表决权过半数股东同意股东会可推举一人担任会的股东同意股东会可推举一人担任议主持人继续开会。

会议主持人继续开会。

第六十四条股权登记日登记在册的第六十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股所有股东或其代理人均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和东会，也可以委托代理人代为出席和

29表决。表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第六十五条个人股东亲自出席会议第七十条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证和持股凭证；应出示本人身份证和持股凭证；代理委托代理他人出席会议的，应出示本他人出席会议的，应出示本人身份证、人身份证、代理委托书和持股凭证。代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法人股东应由法定代表人或者法法定代表人委托的代理人出席会议。定代表人委托的代理人出席会议。法

30

法定代表人出席会议的，应出示本人定代表人出席会议的，应出示本人身身份证、能证明其具有法定代表人资份证、能证明其具有法定代表人资格格的有效证明和持股凭证；委托代理的有效证明和持股凭证；代理人出席

人出席会议的，代理人应出示本人身会议的，代理人应出示本人身份证、份证、法人股东单位的法定代表人依法人股东单位的法定代表人依法出具法出具的书面委托书和持股凭证。的书面委托书和持股凭证。

第六十六条股东出具的委托他人出第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列

列内容：内容：

31（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一（二）代理人的姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入

86示；股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期限；反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或盖章）。委托章。人为法人股东的，应加盖法人单位印委托书应当注明如果股东不作章。

具体指示，股东代理人是否可以按自委托书应当注明如果股东不作具己的意思表决。委托书未注明的，自体指示，股东代理人是否可以按自己动默认为股东代理人可以按自己的的意思表决。委托书未注明的，自动意思表决。默认为股东代理人可以按自己的意思表决。

第八十三条公司召开股东大会董第八十八条公司召开股东会董事

事会、监事会以及单独或者合并持有会、审计委员会以及单独或者合并持

公司3%以上股份的股东有权向公司有公司1%以上股份的股东有权向公提出提案。司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司1%以上股股份的股东可以在股东大会召开10份的股东可以在股东会召开10日前日前提出临时提案并书面提交召集提出临时提案并书面提交召集人。临人。召集人应当在收到提案后2日内时提案应当有明确议题和具体决议事发出股东大会补充通知公告临时提项。召集人应当在收到提案后2日内案的内容。以公告形式通知其他股东，并将该临除前款规定的情形外召集人在时提案提交股东会审议；但临时提案

32

发出股东大会通知公告后不得修改违反法律、行政法规或者公司章程的

股东大会通知中已列明的提案或增规定，或者不属于股东会职权范围的加新的提案。除外。公司不得提高提出临时提案股股东大会通知中未列明或不符东的持股比例。

合本章程第八十一条规定的提案股除前款规定的情形外召集人在东大会不得进行表决并作出决议。发出股东会通知公告后不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第八十六条规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第八十六条股东（包括股东代理人）第九十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额以其所代表的有表决权的股份数额行

行使表决权，每一股份享有一票表决使表决权，每一股份享有一票表决权。

权。违反《证券法》第六十三条第一违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入公司有表决权

款、第二款的规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对

33

的股份的，在买入后的36个月内，该超过规定比例部分的股份不得行使对该超过规定比例部分的股份不得表决权，且不计入出席股东会有表决行使表决权。权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者股东会审议影响中小投资者利益

利益的重大事项时，对中小投资者表的重大事项时，对中小投资者表决应决应当单独计票。单独计票结果应当当单独计票。单独计票结果应当及时

87及时公开披露。公开披露。

公司持有的本公司股份没有表公司持有的本公司股份没有表决决权且该部分股份不计入出席股东权且该部分股份不计入出席股东会大会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规董事会、独立董事、持有百分之定条件的股东可以公开向公司股东一以上有表决权股份的股东或者依照

征集其在股东大会上的投票权。征集法律、行政法规或者中国证监会的规股东投票权应当向被征集人充分披定设立的投资者保护机构可以公开征露具体投票意向等信息。禁止以有偿集股东投票权。征集股东投票权应当或者变相有偿的方式征集股东投票向被征集人充分披露具体投票意向等权。公司不得对征集投票权提出最低信息。禁止以有偿或者变相有偿的方持股比例限制。式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十八条下列事项由股东大会以第九十三条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者公

（五）公司年度报告；司章程规定应当以特别决议通过以外

（六）除法律、行政法规规定或者公的其他事项。

司章程规定应当以特别决议通过以其中第（三）项中选举和更换董外的其他事项。事(含独立董事)的选举可以实行累积其中第（三）款中选举和更换董投票制。股东会选举两名以上独立董事(含独立董事)、监事(指非由职工事时，应当实行累积投票制。单一股代表担任的监事)的选举可以实行累东及其一致行动人拥有权益的股份比

34积投票制。单一股东及其一致行动人例在30%以上的，或者股东会在选举

拥有权益的股份比例在30%以上时，或更换2名以上独立董事的，应当采股东大会在选举或更换2名以上董用累积投票制度。

事、监事时采用累积投票制度。累积投票制是指股东会选举董事累积投票制是指股东大会选举时每一股份拥有与应选董事人数相董事或者监事时每一股份拥有与应同的表决权股东拥有的表决权可以选董事或者监事人数相同的表决权集中使用。董事会应当向股东公告候股东拥有的表决权可以集中使用。董选董事的简历和基本情况。

事会应当向股东公告候选董事、监事1、每一有表决权的股份享有与拟选出

的简历和基本情况。的董事人数相同的表决权，股东可以

1、每一有表决权的股份享有与拟选自由地在董事候选人之间分配其表决

出的董事、监事人数相同的表决权，权，既可分散投于多人，也可集中投股东可以自由地在董事、监事候选人于一人，按照董事候选人得票多少的之间分配其表决权，既可分散投于多顺序，从前往后根据拟选出的董事人人，也可集中投于一人，按照董事、数，由得票较多者当选。

监事候选人得票多少的顺序，从前往2、通过累积投票制选举董事时实行差

88后根据拟选出的董事、监事人数，由额选举，董事候选人的人数应当多于

得票较多者当选。拟选出的董事人数。

2、通过累积投票制选举董事、监事3、公司在发出关于选举董事的股东会

时实行差额选举，董事、监事候选人会议通知后，持有或者合并持有公司的人数应当多于拟选出的董事、监事有表决权股份1%以上的股东可以在股人数。东会召开之前提出董事候选人，由董

3、公司在发出关于选举董事、监事事会按照修改股东会提案的程序审核

的股东大会会议通知后，持有或者合后提交股东会审议。

并持有公司有表决权股份1%以上的4、在累积投票制下，独立董事应当与股东可以在股东大会召开之前提出董事会其他成员分别选举。

董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

4、在累积投票制下，独立董事应当

与董事会其他成员分别选举。

第八十九条下列事项应在股东大会第九十四条下列事项应在股东会会

会议上以特别决议通过：议上以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司的股票、认股权证、（二）公司的分立、分拆、合并、解公司债券；散和清算；

（三）公司的分立、合并、解散和清（三）公司章程的修改；

算；（四）公司在一年内购买、出售重大

（四）公司章程的修改；资产或者担保金额超过公司最近一期

（五）公司在一年内购买、出售重大经审计总资产30%的;

35

资产或者担保金额超过公司最近一（五）股权激励计划；

期经审计总资产30%的;（六）法律、法规、公司章程规定和

（六）股权激励计划；股东会以普通决议认定会对公司产生

（七）调整公司的现金分红等利润分重大影响的、需要以特别决议通过的配政策；其他事项。

（八）法律、法规、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十二条下列事项按照法律、行

政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含

36删除条款

发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资

89产总价较所购买资产经审计的账面

净值溢价达到或超过20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第九十九条股东大会现场结束时间第一百〇三条股东会现场结束时不得早于网络或其他方式会议主持间不得早于网络或其他方式会议主人应当宣布每一提案的表决情况和持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否结果并根据表决结果宣布提案是否通过。通过。

37

在正式公布表决结果前股东大在正式公布表决结果前股东会

会现场、网络及其他表决方式中所涉现场、网络及其他表决方式中所涉及

及的上市公司、计票人、监票人、主的上市公司、计票人、监票人、股东、

要股东、网络服务方等相关各方对表网络服务方等相关各方对表决情况均决情况均负有保密义务。负有保密义务。

第一百〇八条股东大会应有会议记第一百一十二条股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：录。会议记录记载以下内容：

（一）出席会议的股东和代理人人（一）出席会议的股东和代理人人数、数、所持有表决权的股份总数及占公所持有表决权的股份总数及占公司股司股份总数的比例；份总数的比例；

（二）会议时间、地点、议程和召集（二）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；

（三）会议主持人以及出席或列席会（三）会议主持人以及出席或列席会

38议的董事、监事、总裁和其他高级管议的董事、高级管理人员姓名；

理人员姓名；（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

要点和表决结果；（五）律师及计票人、监票人姓名；

（五）律师及计票人、监票人姓名；（六）股东的质询意见、建议及相应

（六）股东的质询意见、建议及董事的答复或说明等内容；

会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东会认为和公司章程规定应

（七）股东大会认为和公司章程规定当载入会议记录的其他内容。

应当载入会议记录的其他内容。

第一百一十三条公司董事应当具备第一百一十七条公司董事应当具备

下列条件：下列条件：

（一）有良好的品行；（一）有良好的品行；

（二）具备履行公司董事职责的专业（二）具备履行公司董事职责的专业知识和工作能力；知识和工作能力；

39

（三）具备正常履行董事职责的身体（三）具备正常履行董事职责的身体条件；条件；

（四）法律、行政法规规定的其他条（四）法律、行政法规规定的其他条件。件。

有下列情形之一的不得担任公有下列情形之一的不得担任公

90司的董事:司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事(一)无民事行为能力或者限制民事行行为能力；为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾5年序被判处刑罚或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利执行期政治权利执行期满未逾5年被宣

满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

(三)担任破产清算的公司、企业的董逾2年；

事或者厂长、经理对该公司、企业(三)担任破产清算的公司、企业的董

的破产负有个人责任的自该公司、事或者厂长、经理对该公司、企业的

企业破产清算完结之日起未逾3年；破产负有个人责任的自该公司、企业

(四)担任因违法被吊销营业执照、责破产清算完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人(四)担任因违法被吊销营业执照、责

并负有个人责任的自该公司、企业令关闭的公司、企业的法定代表人并

被吊销营业执照之日起未逾3年；负有个人责任的自该公司、企业被吊

(五)个人所负数额较大的债务到期销营业执照、责令关闭之日起未逾3未清偿；年；

(六)被中国证监会处以证券市场禁(五)个人所负数额较大债务到期未清入处罚期限未满的；偿被人民法院列为失信被执行人；

(七)法律、行政法规或部门规章规定(六)被中国证监会处以证券市场禁入的其他内容。处罚期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事(七)被证券交易所公开认定为不适合

的该选举、委派或者聘任无效。董担任公司董事和高级管理人员，期限事在任职期间出现本条情形的公司尚未届满；

解除其职务。(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的

该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第二款情形的公司解除其职务。

第一百二十条董事连续二次未能亲第一百二十四条董事连续二次未能自出席，也不委托其他董事出席董事亲自出席，也不委托其他董事出席董会会议，视为不能履行职责，董事会事会会议，视为不能履行职责，董事应当建议股东大会予以撤换。会应当建议股东会予以撤换。

40

股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十三条董事提出辞职或者第一百二十七条公司建立董事离职

任期届满，其对公司和股东负有的义管理制度，明确对未履行完毕的公开务在其辞职报告尚未生效或者生效承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保

41

后的6个月内，以及任期结束后的6障措施。董事提出辞职或者任期届满，个月内并不当然解除，其对公司商业其对公司和股东负有的义务在其辞职秘密保密的义务在其任职结束后仍报告尚未生效或者生效后的6个月内，

91然有效，直至该秘密成为公开信息。以及任期结束后的6个月内并不当然

其对公司和股东承担的忠实义务在解除，其对公司商业秘密保密的义务任期结束后并不当然解除忠实义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘的持续期间应当根据公平的原则决密成为公开信息。其对公司和股东承定，视事件发生与离任之间时间的长担的忠实义务在任期结束后并不当短，以及与公司的关系在何种情况和然解除忠实义务的持续期间应当根条件下结束而定。据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百二十八条公司董事会成员中第一百三十二条公司董事会成员中

应当有三分之一以上独立董事，其中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人员。至少有一名会计专业人员。

公司建立独立董事制度，独立董公司建立独立董事制度，独立董事指不在公司担任除董事外的其他事指不在公司担任除董事外的其他职职务，并与公司及其主要股东不存在务，并与公司及其主要股东、实际控可能妨碍其进行独立客观判断的关制人不存在直接或者间接利害关系，系的董事。或者其他可能影响其进行独立客观判独立董事应当忠实履行职务，维断关系的董事。

护公司利益，尤其要关注公众股股东独立董事应当忠实履行职务，维的合法权益不受损害。护公司利益，尤其要关注公众股股东

42

独立董事应当独立履行职责，不的合法权益不受损害。

受公司主要股东、实际控制人或者与独立董事应当独立履行职责，不公司及其主要股东、实际控制人存在受公司主要股东、实际控制人或者与

利害关系的单位或个人的影响。公司及其主要股东、实际控制人存在独立董事应按照法律、行政法规利害关系的单位或个人的影响。

及部门规章的有关规定执行其董事独立董事应按照法律、行政法规职责，承担法律法规和本章程规定的及部门规章的有关规定执行其董事职董事义务。责，承担法律法规和本章程规定的董事义务。

公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。

第一百二十九条独立董事任职资格第一百三十三条独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职条件除满足本章程规定的董事任职条件外

外还必须具备以下条件：还必须具备以下条件：

（一）具有五年以上法律、经济或者（一）根据法律、行政法规和其他规

其他履行独立董事职责所必须的工定，具备担任上市公司董事的资格；

作经验；（二）具有五年以上履行独立董事职

43

（二）具备上市公司运作的基本知责所必需的法律、会计或者经济等工识，熟悉相关法律、行政法规、规章作经验；

及规则；（三）具备上市公司运作的基本知识，

（三）具备一定的时间和精力履行独熟悉相关法律、行政法规、规章及规

立董事职责，担任其他境内上市公司则；

独立董事的家数不超过二家；（四）具备一定的时间和精力履行独

92（四）具备中国证监会有关规定所要立董事职责，担任其他境内上市公司

求的董事独立性；独立董事的家数不超过二家；

（五）符合《中华人民共和国公务员（五）符合本章程规定的独立性要求；法》关于公务员兼任职务的规定；（六）具有良好的个人品德，不存在（六）符合中央纪委、中央组织部《关重大失信等不良记录；于规范中管干部辞去公职或者退（七）符合《中华人民共和国公务员（离）休后担任上市公司、基金管理法》关于公务员兼任职务的规定；

公司独立董事、独立监事的通知》的（八）符合中央纪委、中央组织部《关规定；于规范中管干部辞去公职或者退（离）

（七）符合中央纪委、教育部、监察休后担任上市公司、基金管理公司独

部《关于加强高等学校反腐倡廉建设立董事、独立监事的通知》的规定；

的意见》关于高校领导班子成员兼任（九）符合中央纪委、教育部、监察职务的规定。部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

第一百三十条以下人员不得担任独第一百三十四条以下人员不得担任

立董事：独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其直系亲属、主要社会关系；人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股（二）直接或间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中份1%以上或者是公司前十名股东中的的自然人股东及其直系亲属；自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有已发行股份（三）在直接或间接持有已发行股份

5%以上的股东单位或者在公司前五5%以上的股东单位或者在公司前五名

名股东单位任职的人员及其直系亲股东单位任职的人员及其直系亲属；

属；（四）在公司控股股东、实际控制人

（四）在公司实际控制人及其附属企及其附属企业任职的人员及其直系亲

业任职的人员;属;

（五）为公司及其控股股东或者其各（五）为公司及其控股股东或者其各

自的附属企业提供财务、法律、咨询自的附属企业提供财务、法律、咨询、

44

等服务的人员，包括提供服务的中介保荐等服务的人员，包括但不限于提机构的项目组全体人员、各级复核人供服务的中介机构的项目组全体人

员、在报告上签字的人员、合伙人及员、各级复核人员、在报告上签字的

主要负责人；人员、合伙人、董事、高级管理人员

（六）在与公司及其控股股东或者其及主要负责人；

各自的附属企业具有重大业务往来（六）在与公司及其控股股东或者其

的单位担任董事、监事或者高级管理各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在该业务往来单位的控股人员，或者在重大业务往来单位及其股东单位担任董事、监事或者高级管控股股东、实际控制人任职的人员；

理人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六

（七）近一年内曾经具有前六项所列项所列举情形的人员；

举情形的人员；（八）根据法律法规和本章程不得担

（八）根据法律法规和本章程不得担任公司董事的人员；

任公司董事的人员；（九）法律、行政法规、中国证监会、

（九）中国证监会有关规定认定的其证券交易所和本章程规定的不具备独

93他人员。立性的其他人员。

前款第（四）至第（六）项中的

公司控股股东、实际控制人及其附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条在选举独立董事的第一百三十七条在选举独立董事的股东大会召开前公司应将所有被提股东会召开前公司应将所有被提名人

名人的有关材料同时报送中国证监的有关材料报送上海证券交易所，相会及其公司所在地派出机构、上海证关报送材料应当真实、准确、完整。

券交易所。公司董事会对被提名人的公司董事会对被提名人的有关情况有有关情况有异议的，应同时报送董事异议的，应同时报送董事会的书面意

45会的书面意见。见。

对中国证监会持有异议的被提证券交易所提出异议的，公司不名人，可作为董事候选人，但不作为得提交股东会选举。

独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第一百三十四条独立董事每届任期第一百三十八条独立董事每届任期

与其他董事相同，任期届满，可连选与其他董事相同，任期届满，可连选

46连任，但连任不得超过两届。独立董连任，但连任不得超过六年。独立董事任期届满前不得无故被免职。事任期届满前不得无故被免职。

第一百三十九条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

47新增条款

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条独立董事应当按时第一百四十条独立董事应当按时出

48出席董事会会议，了解公司的生产经席董事会会议，了解公司的生产经营

营和运作情况，主动调查、获取做出和运作情况，主动调查、获取作出决

94决策所需要的情况和资料。独立董事策所需要的情况和资料。公司应当保

应当向公司年度股东大会提交全体障独立董事享有与其他董事同等的知

独立董事年度报告书，对其履行职责情权，可以在董事会审议重大复杂事的情况进行说明。项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

独立董事应当向公司年度股东会

提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百四十一条独立董事依法行使

职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求其他董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国

49新增条款

证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；

公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第一百三十六条如出现《公司法》第一百四十二条如出现《公司法》第

第一百四十六条规定的情形，本章程一百七十八条规定的情形，本章程规

规定不得担任独立董事的情形，以及定不得担任独立董事的情形，以及下下列各项不得担任独立董事的情形，列各项不得担任独立董事的情形，董董事会应提请股东大会予以撤换独事会应提请股东会予以撤换独立董立董事。事。

（一）独立董事连续三次未亲自出席（一）独立董事连续两次未能亲自出

董事会会议的，或1年内本人出席董席董事会会议的，也不委托其他独立事会会议次数少于董事会会议总数董事代为出席的；

的二分之一的；（二）泄露公司商业秘密，损害公司

（二）泄露公司商业秘密，损害公司合法权益的；

50合法权益的；（三）无正当理由未出席公司年度股

（三）无正当理由未出席公司年度股东会或连续2年未出席公司年度股东东大会或连续2年未出席公司年度会的；

股东大会的；（四）利用独立董事职务接受不正当

（四）利用独立董事职务接受不正当利益，或利用独立董事职务为他人或利益，或利用独立董事职务为他人或自己谋求不正当利益。

自己谋求不正当利益。董事会提请股东会提前撤换独立董事董事会提请股东大会提前撤换的，公司应作为特别披露事项予以披独立董事的，公司应作为特别披露事露，被免职的独立董事认为公司的免项予以披露，被免职的独立董事认为职理由不当的，可以作出公开声明。

公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。

51第一百三十七条独立董事在任期届第一百四十三条独立董事在任期届

95满前可以提出辞职。满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会提交独立董事辞职应向董事会提交书

书面辞职报告，对任何与其辞职有关面辞职报告，对任何与其辞职有关或或其认为有必要引起公司股东和债其认为有必要引起公司股东和债权人权人注意的情况进行说明。注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董独立董事辞职将导致董事会或者事会中独立董事成员或董事会成员其专门委员会中独立董事所占的比例低于法定或公司章程规定最低人数不符合上市公司治理或者公司章程的的，在改选的独立董事就任前，独立规定，或者独立董事中欠缺会计专业董事仍应当按照法律、行政法规及本人士的，拟辞职的独立董事应当继续章程的规定，履行职务。履行职责至新任独立董事产生之日。

公司应当自独立董事提出辞职之日起

60日内完成补选。

第一百三十八条独立董事除应当具第一百四十四条独立董事除应当具有相关法律法规及本章程赋予董事有相关法律法规及本章程赋予董事的

的职权外，还具有以下特别职权：职权外，还具有以下特别职权：

（一）公司与关联人达成的总额高于（一）独立聘请中介机构，对公司具

300万元或高于公司最近经审计净资体事项进行审计、咨询或者核查；

产值的5%的关联交易应由独立董事（二）提议召开董事会；

认可后，提交董事会讨论。独立董事（三）向董事会提议召开临时股东会；

做出判断前，可以聘请中介机构出具（四）依法公开向股东征集股东权利；

独立财务顾问报告，作为其判断的依（五）对可能损害公司或者中小股东据；权益的事项发表独立意见。

（二）提议召开董事会；独立董事行使上述（一）至（三）

（三）向董事会提请召开临时股东大项权利时应当经全体独立董事过半数会；同意。

（四）向董事会提请聘用或解聘会计独立董事行使第一款所列职权

52

师事务所；的，公司应当及时披露。上述职权不

（五）独立聘请外部审计机构和咨询能正常行使的，公司将披露具体情况机构；和理由。

（六）在股东大会召开前公开向公司股东征集投票权；

（七）独立董事有权直接向股东大

会、中国证监会和其他有关部门报告。

独立董事行使上述（二）至（七）项权利时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如果独立董事有关上述提议未被采纳或上述权利不能

正常行使，公司应当将有关情况单独予以披露。

第一百三十九条独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会发

53删除条款

表独立意见：

（一）提名、任免董事；

96（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对现有或新发生的总额高于300万元人民币或高于最近经审

计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）对公司累计和当期对外担保情

况、执行上述规定情况在年度报告中

进行专项说明，并发表独立意见；

（七）本章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项明确

发表其意见，包括同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。

如属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立

董事有意见分歧且无法达成一致的，董事会应当将各独立董事意见分别披露。

第一百四十五条公司应当建立独立

董事专门会议机制，独立董事专门会议全部由独立董事参加。以下事项应当经独立董事专门会议审议：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；

（五）公司及相关方变更或者豁免承

54新增条款诺的方案；

（六）公司针对被收购所作出的决策及采取的措施；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

上述（四）至（六）项事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

独立董事专门会议应当由过半数

97独立董事共同推举一名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第一百四十六条公司应当健全独立

董事与中小股东的沟通机制，独立董

55新增条款

事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第一百四十条公司应当为独立董第一百四十七条公司应当为独立董

事提供的必要条件：事提供的必要条件：

（一）独立董事享有与其他董事同等（一）独立董事享有与其他董事同等的公司知情权。董事会秘书应当积极的公司知情权。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，及时向独立配合独立董事履行职责，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须提交董事会决策的事实地考察。凡须提交董事会决策的重大事项，公司须在法定时间内提前重大事项，公司须在法定时间内提前通知独立董事并提交与该等事项有通知独立董事并提交与该等事项有关关的完整资料；独立董事认为有关资的完整资料；独立董事认为有关资料料不充分的可要求进一步补充。因所不充分的可要求进一步补充。因所提提交的资料不完整、不充分或不明确交的资料不完整、不充分或不明确使使独立董事无法进行独立判断或对独立董事无法进行独立判断或对其判

其判断构成影响，独立董事有权联名断构成影响，独立董事有权联名书面书面向董事会提议延期召开董事会向董事会提议延期召开董事会或延期

56或延期审议该事项，董事会应予以采审议该事项，董事会应予以采纳。公纳。公司应提供独立董事履行职责所司应提供独立董事履行职责所必需的必需的工作条件；工作条件；

（二）独立董事行使职权时，公司有（二）独立董事行使职权时，公司有

关人员应当积极配合，不得拒绝、阻关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

权；（三）公司应当为独立董事专门会议

（三）独立董事聘请中介机构的费用的召开提供便利和支持；

及其他行使职权时所需的费用由公（四）独立董事聘请中介机构的费用司承担；及其他行使职权时所需的费用由公司

（四）公司应当给予独立董事适当的承担；

工作津贴；津贴标准应当由董事会制（五）公司应当给予独立董事适当的订预案，股东大会审议通过，并在公工作津贴；津贴标准应当由董事会制司年报中进行披露。订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人

98员处取得其他利益。

第一百四十三条董事会行使下列职第一百五十条董事会行使下列职权：

权：（一）负责召集股东会，并向大会报

（一）负责召集股东大会，并向大会告工作；

报告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司战略和发展规划；

（三）决定公司的经营计划和投资方（四）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（五）审议批准公司的年度财务预算

案、决算方案；方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案或弥（六）制订公司的利润分配方案或弥补亏损方案；补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（七）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方本、发行债券或其他证券及上市方案；

案；（八）拟订公司重大收购、回购本公

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更

司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案；

公司形式方案；（九）决定公司因本章程第二十九条

（八）决定公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（六）项规定的情形收购本公司股（十）在公司章程规定或股东会授权份；范围内决定公司对外投资、收购出售

（九）在公司章程规定或股东大会授资产、资产抵押、对外担保事项、委

57

权范围内决定公司对外投资、收购托理财、关联交易等事项，但依据法出售资产、资产抵押、对外担保事项、律、法规、上海证券交易所规定或本

委托理财、关联交易等事项，但依据章程规定属于应经股东会审议通过的法律、法规、上海证券交易所规定或此类交易事项除外；

本章程规定属于应经股东大会审议（十一）决定公司内部管理机构的设通过的此类交易事项除外；置；

（十）决定公司内部管理机构的设（十二）根据董事长提议，并经董事置；会提名委员会审查，聘任或者解聘公

（十一）根据董事长提议，并经董事司总裁、董事会秘书；根据公司党委

会提名委员会审查，聘任或者解聘公提名，聘任或解聘公司总审计师；根司总裁、董事会秘书；根据总裁的提据总裁的提名，并经董事会提名委员名，并经董事会提名委员会审查，聘会审查，聘任或者解聘公司副总裁等任或者解聘公司副总裁、总工程师、其他高级管理人员；决定公司高级管

总经济师、总会计师等其他高级管理理人员报酬事项和奖惩事项；

人员；决定公司高级管理人员报酬事（十三）制订公司的基本管理制度，项和奖惩事项；负责建立健全公司全面风险管理体

（十二）制订公司的基本管理制度，系；

负责建立健全公司全面风险管理体（十四）制订公司章程的修改方案；

系；（十五）管理公司信息披露事项；

（十三）制订公司章程的修改方案；（十六）向股东会提请聘请或更换为

（十四）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；

（十五）向股东大会提请聘请或更换（十七）听取公司总裁的工作汇报并

99为公司审计的会计师事务所；检查总裁的工作；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并（十八）提出公司的破产申请；检查总裁的工作；（十九）根据股东会审议通过的股权

（十七）提出公司的破产申请；激励计划，授予、赎回、收购、转让

（十八）根据股东大会审议通过的股公司股票权证、股票期权、限制性股

权激励计划，授予、赎回、收购、转票，以及其他可以认购公司股份的证让公司股票权证、股票期权、限制性券；

股票，以及其他可以认购公司股份的（二十）根据股东会审议通过的可转证券；换债券发行计划，赎回、回购公司可

（十九）根据股东大会审议通过的可转换债券；

转换债券发行计划，赎回、回购公司（二十一）决定在三年内发行不超过可转换债券；已发行股份50%的股份或根据股东会

（二十）根据股东大会审议通过的股审议通过的股票发行计划，制定和实

票发行计划，制定和实施发行股票的施发行股票的具体方案；

具体方案；（二十二）审议批准公司进入重整、

（二十一）审议批准公司进入重整、和解程序后的重整计划、和解协议；

和解程序后的重整计划、和解协议；（二十三）审议批准少于公司最近一

（二十二）审议批准少于公司最近一期经审计净资产5%的单笔资产减值准

期经审计净资产5%的单笔资产减值备核销事项；

准备核销事项；（二十四）审议公司有关劳动关系方

（二十三）审议公司有关劳动关系方面的专题议案；

面的专题议案；（二十五）法律、法规或公司章程规

（二十四）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百四十六条董事会应当确定对第一百五十三条董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易对外担保事项、委托理财、关联交易的权限建立严格的审查和决策程的权限建立严格的审查和决策程序；

序；重大投资项目应当组织有关专重大投资项目应当组织有关专家、专

家、专业人员进行评审并报股东大业人员进行评审并报股东会批准。

会批准。（一）公司达到下列情形之一的交易

（一）公司达到下列情形之一的交易事项应提交董事会审议：

事项应提交董事会审议：1、交易涉及的资产总额（同时存在账

1、交易涉及的资产总额（同时存在面值和评估值的，以高者为准）占公

58帐面值和评估值的，以高者为准）占司最近一期经审计总资产的10%以上；

公司最近一期经审计总资产的10%以2、交易的成交金额（包括承担的债务上；和费用）占公司最近一期经审计净资2、交易的成交金额（包括承担的债产的10％以上（且绝对金额超过1000务和费用）占公司最近一期经审计净万元）；

资产的10％以上（且绝对金额超过3、交易产生的利润占公司最近一个会1000万元）；计年度经审计净利润的10％以上（且

3、交易产生的利润占公司最近一个绝对金额超过100万元）；

会计年度经审计净利润的10％以上4、交易标的（如股权）在最近一个会（且绝对金额超过100万元）；计年度相关的营业收入占公司最近一

4、交易标的（如股权）在最近一个个会计年度经审计营业收入的10％以

100会计年度相关的营业收入占公司最上（且绝对金额超过1000万元）；

近一个会计年度经审计营业收入的5、交易标的（如股权）在最近一个会10％以上（且绝对金额超过1000万计年度相关的净利润占公司最近一个元）；会计年度经审计净利润的10％以上

5、交易标的（如股权）在最近一个（且绝对金额超过100万元）；

会计年度相关的净利润占公司最近6、公司提供担保；

一个会计年度经审计净利润的10％上述指标涉及的数据如为负值，以上（且绝对金额超过100万元）；取其绝对值计算。上述交易达到本章

6、公司提供担保；程第五十二条标准的应经股东会审议

上述指标涉及的数据如为负值，批准。

取其绝对值计算。上述交易达到本章前述“交易”包括下列事项：

程第五十一条标准的应经股东大会1、购买或者出售资产（不包括购买原审议批准。材料、燃料和动力，以及出售产品、前述“交易”包括下列事项：商品等与日常经营相关的资产购买或

1、购买或者出售资产；出售行为，但资产置换中涉及到的此

2、对外投资（含委托理财、委托贷类资产购买或出售行为仍包括在内）；

款等）；2、对外投资（含委托理财、委托贷款

3、提供财务资助；等）；

4、提供担保；3、提供财务资助；

5、租入或者租出资产；4、提供担保；

6、委托或者受托管理资产和业务；5、租入或者租出资产；

7、赠与或者受赠资产；6、委托或者受托管理资产和业务；

8、债权、债务重组；7、赠与或者受赠资产；

9、签订许可使用协议；8、债权、债务重组；

10、转让或者受让研究与开发项目；9、签订许可使用协议；

11、公司董事会或上海证券交易所认10、转让或者受让研究与开发项目；

定的其他交易。11、公司董事会或上海证券交易所认

（二）关联交易达下列情形之一的，定的其他交易。

应提交董事会审议：（二）关联交易达下列情形之一的，

1、公司与关联自然人拟发生的交易应提交董事会审议：

金额在30万元以上的关联交易（公1、公司与关联自然人拟发生的交易金司提供担保除外）；额在30万元以上的关联交易（公司提

2、公司与关联法人拟发生的交易金供担保除外）；

额在300万元以上，且占公司最近一2、公司与关联法人拟发生的交易金额期经审计净资产绝对值0.5％以上的在300万元以上，且占公司最近一期关联交易（公司提供担保除外）；经审计净资产绝对值0.5％以上的关

3、按连续12个月累计计算的原则，联交易（公司提供担保除外）；

公司与同一个关联人累计发生的交3、按连续12个月累计计算的原则，易或公司与不同关联人发生的交易公司与同一个关联人累计发生的交易标的类别相关的交易累计金额达到或公司与不同关联人发生的交易标的前二项标准的；类别相关的交易累计金额达到前二项

4、公司为关联人提供担保。标准的；

上述关联交易达到本章程第五4、公司为关联人提供担保。

十三条标准的应经股东大会审议批上述关联交易达到本章程第五十准。四条标准的应经股东会审议批准。

101第一百五十条有下列情形之一的，第一百五十七条有下列情形之一的，

董事长应在十个工作日内召集临时董事长应在十个工作日内召集和主持

董事会会议：临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议（二）三分之一以上董事联名提议时；

59时；（三）审计委员会提议时；

（三）监事会提议时；（四）独立董事单独提议时；

（四）独立董事单独提议时；（五）总裁提议时；

（五）总裁提议时；（六）代表1/10以上表决权的股东提

（六）代表1/10以上表决权的股东议时。

提议时。

第一百五十一条代表1/10以上表第一百五十八条代表1/10以上表决

决权的股东、三分之一以上董事联权的股东、三分之一以上董事联名、

名、独立董事、监事会、总裁提议召独立董事、监事会、总裁提议召开临

开临时会议，应当按照下列程序办时会议，应当按照下列程序办理：

理：（一）签署一份或者数份同样格式内

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事长召集临时

容的书面提议，提请董事长召集临时会议，并提出会议议题；

会议，并提出会议议题；（二）对于提议召集临时会议的要求，

（二）对于提议召集临时会议的要董事长必须在收到前述书面提议之日

60求，董事长必须在收到前述书面提议起三日内委托董事会秘书发出召集临之日起三日内委托董事会秘书发出时会议的通知；

召集临时会议的通知；（三）董事长不能履行职责时，由过

（三）董事长不能履行职责时，应当半数的董事共同推举一名董事召集和指定一名董事代其召集临时董事会主持会议。

会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百五十四条董事会临时会议在第一百六十一条董事会临时会议在

保障董事充分表达意见的前提下，可保障董事充分表达意见的前提下，可

61

以用传真方式进行并做出决议，并由以用电子通信方式进行并作出决议，参会董事签字。并由参会董事签字。

第一百五十五条董事会会议应当由第一百六十二条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席董事本人出席。董事因故不能出席的，的，可以书面委托其他董事代为出可以书面委托其他董事代为出席。委席。委托书应当载明代理人的姓名、托书应当载明代理人的姓名、代理事代理事项、权限和有效期限，并由委项、权限和有效期限，并由委托人签托人签名或盖章。名或盖章。

62

代为出席会议的董事应当在授代为出席会议的董事应当在授权权范围内行使董事的权利。董事未出范围内行使董事的权利。董事未出席席董事会会议，亦未委托代表出席董事会会议，亦未委托代表出席的，的，视为放弃在该次会议上的投票表视为放弃在该次会议上的投票表决决权。权。

董事与董事会会议决议事项所董事与董事会会议决议事项所涉

102涉及的企业有关联关系的不得对该及的企业有关联关系的该董事应当

项决议行使表决权也不得代理其他及时向董事会书面报告，不得对该项董事行使表决权。该董事会会议由过决议行使表决权也不得代理其他董半数的无关联关系董事出席即可举事行使表决权。该董事会会议由过半行董事会会议所作决议须经无关联数的无关联关系董事出席即可举行关系董事过半数通过。出席董事会的董事会会议所作决议须经无关联关系无关联董事人数不足3人的应将该董事过半数通过。出席董事会的无关事项提交股东大会审议。联董事人数不足3人的应将该事项提交股东会审议。

第一百六十八条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会由三名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事占多数，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员。

第一百六十九条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（二）聘任、解聘财务负责人（或财务总监）；

（三）披露财务会计报告及定期报告

63新增节“董事会专门委员会”

中的财务信息、内部控制评价报告；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百七十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

103第一百七十一条公司董事会设立战

略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，其提案应当提交董事会审议决定。

第一百七十二条战略与可持续发展

委员会由七名董事组成，其中至少包括一名独立董事，由公司董事长担任主任委员。其主要职责是对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，将可持续发展理念融入公司发展战略；指导公司加强生态环境保护、履

行社会责任、健全公司治理；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资

本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；及董事会授权的其他事宜。

董事会对战略与可持续发展委员

会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百七十三条提名委员会由三名

董事组成，独立董事占多数，并由独立董事担任主任委员。其主要职责是根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事和高级管理人员构成

向董事会提出建议；研究拟定董事、

高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的

董事、高级管理人员的人选；对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行审查并提出建议；及董事会授权的其他事宜。

提名委员会就以下事项向董事会

提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

104（三）法律、行政法规、中国证监会

规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百七十四条薪酬与考核委员会

由三名董事组成，独立董事占多数，并由独立董事担任主任委员。其主要职责是根据董事及高级管理人员管理

岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制

定、审查薪酬计划方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标

准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬分配及管理制度执行情况进行监督；及董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会就以下事项向

董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百七十五条符合条件的职工董事可以进入相应董事会专门委员会。

各专门委员会履行职权时应尽量使其成员达成一致意见；确实难以达成一

致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。

公司各职能部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作上

105的配合。经董事会同意，公司职能部

门负责人可参加专门委员会的有关工作。

各专门委员会经董事会授权可聘

请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。

第一百六十三条董事会秘书由董事第一百七十七条董事会秘书由董事长提名并由董事会委任或解聘。长提名并由董事会委任或解聘。

董事会秘书的任职资格、委任、董事会秘书的任职资格、委任、

64解聘及相关职责应当遵照《公司法》、解聘及相关职责应当遵照《公司法》

《证券法》、公司股票上市证券交易《证券法》、上海证券交易所相关规所相关规范性文件及公司章程的规范性文件及公司章程的规定。

定。

第一百六十六条董事会秘书应当具第一百八十条董事会秘书应当具备

备履行职责所必需的财务、管理、法履行职责所必需的财务、管理、法律

律等专业知识，具有良好的职业道德等专业知识，具有良好的职业道德和和个人品质，并取得上海证券交易所个人品质，并取得上海证券交易所颁颁发的董事会秘书培训合格证书。具发的董事会秘书培训合格证书。具有有下列情形之一的人士不得担任董下列情形之一的人士不得担任董事会

事会秘书：秘书：

（一）《公司法》第一百四十六条规（一）《公司法》第一百七十八条规

65

定的情形；定的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；行政处罚；

（三）最近三年受到过上海证券交易（三）最近三年受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）公司现任监事；（四）上海证券交易所认定不适合担

（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

任董事会秘书的其他情形。

第一百六十七条董事会秘书具有下第一百八十一条董事会秘书具有下

列情形之一的，公司应当自相关事实列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：发生之日起一个月内将其解聘：

(一)第一百六十六条规定的任何一(一)第一百八十条规定的任何一种情种情形；形；

(二)连续三个月以上不能履行职责；(二)连续三个月以上不能履行职责；

66

(三)在履行职责时出现重大错误或(三)在履行职责时出现重大错误或者者疏漏，给投资者造成重大损失；疏漏，给投资者造成重大损失；

(四)违反法律、法规、规章、《上海(四)违反法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证证券交易所股票上市规则》、上海证

券交易所其他规定和公司章程，给投券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。资者造成重大损失。

第一百七十三条本章程第一百一十第一百八十七条本章程第一百一十三条关于不得担任董事的情形同时七条关于不得担任董事的情形同时适

67

适用于高级管理人员。用于高级管理人员。

本章程第一百一十五条关于董本章程第一百一十九条关于董事

106事的忠实义务和第一百一十六条关的忠实义务和第一百二十条关于勤勉

于勤勉义务的规定同时适用于高级义务的规定同时适用于高级管理人管理人员。员。

第一百七十六条总裁对董事会负第一百七十九条总裁对董事会负责，责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，作，并向董事会报告工作；并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；其他高级管理人员；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；（九）提议召开董事会临时会议；

（十）在公司章程、股东大会或董事（十）在公司章程、股东会或董事会

会授权范围内，决定公司同时满足下授权范围内，决定公司同时满足下列列标准的交易（关联交易除外）：标准的交易（关联交易除外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在1、交易涉及的资产总额（同时存在帐

68帐面值和评估值的，以高者为准）少面值和评估值的，以高者为准）少于于公司最近一期经审计总资产的公司最近一期经审计总资产的10%；

10%；2、交易的成交金额（包括承担的债务

2、交易的成交金额（包括承担的债和费用）少于公司最近一期经审计净务和费用）少于公司最近一期经审计资产的10％；

净资产的10％；3、交易产生的利润少于公司最近一个

3、交易产生的利润少于公司最近一会计年度经审计净利润的10％；

个会计年度经审计净利润的10％；4、交易标的（如股权）在最近一个会

4、交易标的（如股权）在最近一个计年度相关的营业收入少于公司最近

会计年度相关的营业收入少于公司一个会计年度经审计营业收入的

最近一个会计年度经审计营业收入10％；

的10％；5、交易标的（如股权）在最近一个会

5、交易标的（如股权）在最近一个计年度相关的净利润少于公司最近一

会计年度相关的净利润少于公司最个会计年度经审计净利润的10％；

近一个会计年度经审计净利润的上述指标涉及的数据如为负值，

10％；取其绝对值计算。

上述指标涉及的数据如为负值，前述“交易”包括下列事项：

取其绝对值计算。1、购买或者出售资产（不包括购买原前述“交易”包括下列事项：材料、燃料和动力，以及出售产品、

1、购买或者出售资产；商品等与日常经营相关的资产购买或2、对外投资（含委托理财、委托贷出售行为，但资产置换中涉及到的此

107款等）；类资产购买或出售行为仍包括在内）；

3、提供财务资助；2、对外投资（含委托理财、委托贷款

4、租入或者租出资产；等）；

5、委托或者受托管理资产和业务；3、提供财务资助；

6、赠与或者受赠资产；4、租入或者租出资产；

7、债权、债务重组；5、委托或者受托管理资产和业务；

8、签订许可使用协议；6、赠与或者受赠资产；

9、转让或者受让研究与开发项目；7、债权、债务重组；

10、公司董事会或上海证券交易所认8、签订许可使用协议；

定的其他交易。9、转让或者受让研究与开发项目；

（十一）公司与关联自然人拟发生的10、公司董事会或上海证券交易所认交易金额不满30万元的关联交易定的其他交易。

（公司提供担保除外）；公司与关联（十一）公司与关联自然人拟发生的法人拟发生的交易金额少于公司最交易金额不满30万元的关联交易（公近一期经审计净资产绝对值0.5％的司提供担保除外）；公司与关联法人

关联交易（公司提供担保除外）；拟发生的交易金额少于公司最近一期

（十二）公司章程或董事会授予的其经审计净资产绝对值0.5％的关联交他职权。易（公司提供担保除外）；

（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百九十七条高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔

69新增条款偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

70删除第七章“监事会”

第二百一十四条公司在每一会计年第二百〇八条公司在每一会计年度度结束之日起4个月内向中国证监结束之日起4个月内向中国证监会派会和证券交易所报送年度财务会计出机构和证券交易所报送并披露年报告在每一会计年度前6个月结束度财务会计报告在每一会计年度前6之日起2个月内向中国证监会派出个月结束之日起2个月内向中国证监

71

机构和证券交易所报送半年度财务会派出机构和证券交易所报送并披露会计报告在每一会计年度前3个月半年度财务会计报告在每一会计年和前9个月结束之日起的1个月内向度前3个月和前9个月结束之日起的1中国证监会派出机构和证券交易所个月内向中国证监会派出机构和证券报送季度财务会计报告。交易所报送季度财务会计报告。

第二百一十七条公司除法定的会计第二百一十一条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资账册外，不另立会计账册。公司的资

72产，不以任何个人名义开立账户存金，不以任何个人名义开立账户存储。

储。

73第二百一十八条公司分配当年税后第二百一十二条公司分配当年税后

108利润时应当提取利润的10%列入公利润时应当提取利润的10%列入公司司法定公积金。公司法定公积金累计法定公积金。公司法定公积金累计额额为公司注册资本的50%以上的可为公司注册资本的50%以上的可以不以不再提取。再提取。

公司的法定公积金不足以弥补公司的法定公积金不足以弥补以以前年度亏损的在依照前款规定提前年度亏损的在依照前款规定提取取法定公积金之前应当先用当年利法定公积金之前应当先用当年利润润弥补亏损。弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公公司从税后利润中提取法定公积积金后经股东大会决议还可以从金后经股东会决议还可以从税后利税后利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后公司弥补亏损和提取公积金后所所余税后利润按照股东持有的股份余税后利润按照股东持有的股份比比例分配但本章程规定不按持股比例分配但本章程规定不按持股比例例分配的除外。分配的除外。

股东大会违反前款规定在公司股东会违反《公司法》向股东分

弥补亏损和提取法定公积金之前向配利润的，股东应当将违反规定分配股东分配利润的股东必须将违反规的利润退还公司；给公司造成损失的，定分配的利润退还公司。股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与员应当承担赔偿责任。

分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百一十九条公司的公积金用于第二百二十二条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本或者转为增加公司资本。公积金弥补公积金将不用于弥补公司的亏损。公司亏损，应当先使用任意公积金和

74法定公积金转为资本时所留存法定公积金；仍不能弥补的，可以按

的该项公积金将不少于转增前公司照规定使用资本公积金。

注册资本的25%。法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第二百二十一条公司的利润分配政第二百一十五条公司的利润分配政

策如下:策如下:

（一）决策机制与程序：公司的利润（一）决策机制与程序：公司的利润分配政策和分配预案由董事会制定分配政策和分配预案由董事会制定报报由股东会批准；董事会在制定利润由股东会批准；董事会在制定利润分分配政策和分配预案时应充分考虑配政策和分配预案时应充分考虑独立

独立董事、监事会和公众投资者的意董事和公众投资者的意见。

75

见。（二）利润分配的原则：公司实行连

（二）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利

续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可定的投资回报并兼顾公司的长远和持续发展。

可持续发展。（三）利润的分配形式：公司可采取

（三）利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方

109现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司应优先考虑采取现式分配股利。公司应优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分取股票或者现金股票相结合的方式配股利。

分配股利。（四）利润分配的期间间隔：原则上

（四）利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分

公司应按年将可供分配的利润进行配，公司也可以进行中期现金分红。

分配，公司也可以进行中期现金分公司董事会未作出现金利润分配预案红。公司董事会未作出现金利润分配的，应当在年度报告中披露原因，公预案的，应当在年度报告中披露原司独立董事应当对此发表独立意见。

因，公司独立董事应当对此发表独立（五）现金分红比例：公司年度内分意见。配的现金红利总额（包括中期分配）

（五）现金分红比例：公司年度内分与年度归属于公司股东的净利润之比

配的现金红利总额（包括中期分配）不低于15%，但经股东会特别决议同意与年度归属于公司股东的净利润之不按前述比例进行分配的情形除外。

比不低于15%，但经股东会特别决议现金分红在本次利润分配中所占同意不按前述比例进行分配的情形比例为现金股利除以现金股利与股票除外。股利之和。

现金分红在本次利润分配中所公司在特殊情况下无法按照本章占比例为现金股利除以现金股利与程规定的现金分红政策或最低现金分股票股利之和。红比例确定当年利润分配方案的，应公司在特殊情况下无法按照本当在年度报告中披露具体原因以及独章程规定的现金分红政策或最低现立董事的明确意见。公司当年利润分金分红比例确定当年利润分配方案配方案应当经出席股东会的股东所持的，应当在年度报告中披露具体原因表决权的2/3以上通过。

以及独立董事的明确意见。公司当年（六）利润分配政策执行的监督：公利润分配方案应当经出席股东会的司独立董事应对董事会执行现金分红

股东所持表决权的2/3以上通过。政策和股东回报规划以及是否履行相

（六）利润分配政策执行的监督：公应决策程序和信息披露等情况进行监司监事会应对董事会执行现金分红督。

政策和股东回报规划以及是否履行独立董事发现董事会存在以下情

相应决策程序和信息披露等情况进形之一的，应当发表明确意见：

行监督。1、未严格执行现金分红政策和股东回监事会发现董事会存在以下情报规划；

形之一的，应当发表明确意见，并督2、未严格履行现金分红相应决策程促其及时改正：序；

1、未严格执行现金分红政策和股东3、未能真实、准确、完整披露现金分

回报规划；红政策及其执行情况。

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金

分红政策及其执行情况。

第二百二十四条公司实行内部审计第二百一十八条公司实行内部审计

76制度，配备专职审计人员，对公司财制度，明确内部审计工作的领导体制、

110务收支和经济活动进行内部审计监职责权限、人员配备、经费保障、审督。计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百二十五条公司内部审计制度第二百一十九条公司内部审计机构

和审计人员的职责，应当经董事会批对公司业务活动、风险管理、内部控准后实施。审计负责人向董事会负责制、财务信息等事项进行监督检查。

并报告工作。

第二百二十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息

监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

77

第二百二十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百二十二条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百二十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百二十六条公司聘用取得“从第二百二十四条公司聘用符合《证券事证券相关业务资格”的会计师事务法》规定的会计师事务所进行会计报

78所进行会计报表审计、净资产验证及表审计、净资产验证及其他相关的咨

其他相关的咨询服务等业务，聘期一询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

年，可以续聘。

第二百二十七条公司聘用会计师事第二百二十五条公司聘用、解聘会计务所必须由股东大会决定董事会不师事务所经审计委员会全体成员过

79得在股东大会决定前委任会计师事半数同意后提交董事会审议，并由股务所。东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百三十六条公司召开监事会的

80删减条款

会议通知，以书面通知的方式进行。

第二百三十九条公司指定《中国证第二百三十六条公司指定《中国证券81券报》和《上海证券报》为刊登公司报》《上海证券报》和上海证券交易

公告和其他需要披露信息的报刊。所网站为刊登公司公告和其他需要披

111露信息的媒体。

第二百四十二条公司合并应当由第二百三十九条公司合并应当由合合并各方签订合并协议并编制资产并各方签订合并协议并编制资产负负债表及财产清单。公司应当自作出债表及财产清单。公司应当自作出合合并决议之日起10日内通知债权并决议之日起10日内通知债权人并

人并于30日内在《中国证券报》和于30日内在《中国证券报》《上海证

82《上海证券报》上公告。债权人自接券报》等指定信息披露媒体或者国家

到通知书之日起30日内未接到通企业信用信息公示系统上公告。债权知书的自公告之日起45日内可以人自接到通知书之日起30日内未接要求公司清偿债务或者提供相应的到通知书的自公告之日起45日内可担保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百四十条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会审议，但本章程另有规

83新增条款定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第二百四十三条公司合并时合并第二百四十一条公司合并时合并各

84各方的债权、债务由合并后存续的方的债权、债务应当由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

第二百四十四条公司分立其财产第二百四十二条公司分立其财产作作相应的分割。相应的分割。

公司分立应当编制资产负债表公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决及财产清单。公司应当自作出分立决

85

议之日起10日内通知债权人并于议之日起10日内通知债权人并于30

30日内在《中国证券报》和《上海日内在《中国证券报》《上海证券报》证券报》上公告。等指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第二百四十七条公司需要减少注册第二百四十五条公司减少注册资本资本时必须编制资产负债表及财产时将编制资产负债表及财产清单。

清单。公司自股东会作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并于

决议之日起10日内通知债权人并30日内在《中国证券报》《上海证券于30日内在《中国证券报》和《上报》等指定信息披露媒体或者国家企海证券报》上公告。债权人自接到通业信用信息公示系统上公告。债权人

86知书之日起30日内未接到通知书自接到通知书之日起30日内未接到

的自公告之日起45日内有权要求通知书的自公告之日起45日内有权公司清偿债务或者提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低保。

于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

87新增条款第二百四十六条公司依照本章程第

112二百一十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百四十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》《上海证券报》等指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百四十七条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百四十八条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百四十九条有下列情形之一第二百五十条有下列情形之一的，公的，公司应当解散并依法进行清算：司应当解散并依法进行清算：

（一）营业期限届满或者本章程规定（一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；（三）因合并或者分立而解散；

（四）公司经营管理发生严重困难（四）公司经营管理发生严重困难继继续存续会使股东利益受到重大损续存续会使股东利益受到重大损失

88

失通过其他途径不能解决的持有通过其他途径不能解决的持有公司

公司全部股东表决权10%以上的股10%以上表决权的股东可以请求人民东可以请求人民法院解散公司；法院解散公司；

（五）依法被吊销营业执照、责令关（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。闭或者被撤销。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

89新增条款第二百五十一条公司有本章程第二

113百五十条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百五十条公司因本章程第二百第二百五十二条公司因本章程第二

四十九条第(一)项、第(二)项、第百五十条第(一)项、第(二)项、第(四)

(四)项、第(五)项规定而解散的应项、第(五)项规定而解散的应当清

当在解散事由出现之日起15日内算。董事为公司清算义务人，应当在成立清算组开始解散事由出现之日起15日内组成清清算。清算组由董事或者股东大会以算组进行清算。

普通决议的方式确定的人员组成。逾清算组由董事组成，但是本章程

90期不成立清算组进行清算的债权人另有规定或者股东会决议另选他人的

可以申请人民法院指定有关人员组除外。

成清算组进行清算。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百五十二条清算组在清算期间第二百五十四条清算组在清算期间

行使下列职权：行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；（一）通知、公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结

91的业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百五十三条清算组应当自成立第二百五十五条清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十之日起十日内通知债权人，并于六十

92日内在至少一种中国证监会指定报日内在《中国证券报》《上海证券报》刊上公告三次。等指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第二百五十七条清算组在清理公司第二百五十九条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单财产、编制资产负债表和财产清单后，

93后，认为公司财产不足清偿债务的，认为公司财产不足清偿债务的，应当应当向人民法院申请宣告破产。公司向人民法院申请破产清算。人民法院

114经人民法院宣告破产后，清算组应当受理破产申请后，清算组应当将清算

将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百五十九条清算组人员应当忠第二百六十一条清算组人员履行清于职守，依法履行清算义务，不得利算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

用职权收受贿赂或者其他非法收入，清算组成员怠于履行清算职责，

94不得侵占公司财产。给公司造成损失的，应当承担赔偿责

清算组人员因故意或者重大过任；因故意或者重大过失给债权人造

失给公司或者债权人造成损失的应成损失的，应当承担赔偿责任。

当承担赔偿责任。

第二百六十五条释义第二百六十七条释义

(一)控股股东是指其持有的股份占(一)控股股东是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份有限公司股本总额超过50%的股

股份的比例虽然不足50%但依其持东；持有股份的比例虽然未超过50%有的股份所享有的表决权已足以对但依其持有的股份所享有的表决权已股东大会的决议产生重大影响的股足以对股东会的决议产生重大影响的东。股东。

(二)实际控制人是指虽不是公司的(二)实际控制人是指通过投资关系、股东但通过投资关系、协议或者其协议或者其他安排能够实际支配公

95

他安排能够实际支配公司行为的司行为的自然人、法人或者其他组织。

人。(三)关联关系是指公司控股股东、实

(三)关联关系是指公司控股股东、际控制人、董事、高级管理人员与其

实际控制人、董事、监事、高级管理直接或者间接控制的企业之间的关人员与其直接或者间接控制的企业系以及可能导致公司利益转移的其之间的关系以及可能导致公司利益他关系。但是国家控股的企业之间不转移的其他关系。但是国家控股的仅因为同受国家控股而具有关联关企业之间不仅因为同受国家控股而系。

具有关联关系。

第二百七十条本章程附件包括股东第二百七十二条本章程附件包括股

96大会议事规则、董事会议事规则和监东会议事规则、董事会议事规则。

事会议事规则。

二、修订《股东会议事规则》的情况序号原条文修订后条文

第二条公司股东会的召集、提案、通

1新增条款

知、召开等事项适用本规则。

第四条股东会分为年度股东会和临第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一时股东会。年度股东会每年召开一次次应当于上一会计年度结束后的6应当于上一会计年度结束后的6个月

2个月内举行。临时股东会不定期召内举行。临时股东会不定期召开出现开出现《公司法》第一百条规定的《公司法》第一百一十三条规定的应应当召开临时股东会的情形时临时当召开临时股东会的情形时临时股

115股东会应当在2个月内召开。东会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会公司在上述期限内不能召开股东会的应当报告公司所在地中国证监会的应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证派出机构和公司股票挂牌交易的证券

券交易所(以下简称“证券交易交易所(以下简称“证券交易所”)说所”)说明原因并公告。明原因并公告。

第六条董事会应当在本规则第四条第七条董事会应当在本规则第五条

3

规定的期限内按时召集股东会。规定的期限内按时召集股东会。

第七条独立董事有权向董事会提议第八条经全体独立董事过半数同意，召开临时股东会。对独立董事要求召独立董事有权向董事会提议召开临时开临时股东会的提议董事会应当根股东会。对独立董事要求召开临时股据法律、行政法规和公司章程的规东会的提议董事会应当根据法律、行定在收到提议后10日内提出同意政法规和公司章程的规定在收到提或不同意召开临时股东会的书面反议后10日内提出同意或不同意召开临

4馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的5日内应当在作出董事会决议后的5日内发发出召开股东会的通知；董事会不同出召开股东会的通知；董事会不同意意召开临时股东会的应当说明理由召开临时股东会的应当说明理由并并公告。公告。

第十条监事会或股东决定自行召集第十一条审计委员会或股东决定自股东会的应当书面通知董事会同行召集股东会的应当书面通知董事时向公司所在地中国证监会派出机会同时向证券交易所备案。

构和证券交易所备案。在股东会决议公告前召集股东在股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。

5

持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股监事会和召集股东应在发出股东会东会通知及发布股东会决议公告时通知及发布股东会决议公告时向公向证券交易所提交有关证明材料。

司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十四条单独或者合计持有公司第十五条单独或者合计持有公司1%

1%以上股份的股东可以在股东会召以上股份的股东可以在股东会召开

开10日前提出临时提案并书面提交10日前提出临时提案并书面提交召集召集人。召集人应当在收到提案后2人。召集人应当在收到提案后2日内日内发出股东会补充通知公告临时发出股东会补充通知公告临时提案提案的内容。的内容，并将该临时提案提交股东会除前款规定外召集人在发出股审议。但临时提案违反法律、行政法

6东会通知后不得修改股东会通知中规或者公司章程的规定，或者不属于

已列明的提案或增加新的提案。股东会职权范围的除外。公司不得提股东会通知中未列明或不符合本规高提出临时提案股东的持股比例。

则第十三条规定的提案股东会不得除前款规定外召集人在发出股进行表决并作出决议。东会通知后不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

规则第十四条规定的提案股东会不

116得进行表决并作出决议。

第十六条股东会通知和补充通知中第十七条股东会通知和补充通知中

应当充分、完整披露所有提案的具体应当充分、完整披露所有提案的具体内容以及为使股东对拟讨论的事项内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解作出合理判断所需的全部资料或解

7释。拟讨论的事项需要独立董事发表释。

意见的发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十九条股东大会通知中应当以明第二十条股东会通知中应当以明确确的文字说明：全体普通股股东（含的文字说明：全体普通股股东（含表表决权恢复的优先股股东）均有权出决权恢复的优先股股东）均有权出席

席股东大会，并可以书面委托代理人股东会，并可以书面委托代理人出席出席会议和参加表决，该股东代理人会议和参加表决，该股东代理人不必

8不必是公司的股东。是公司的股东。

股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股

东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第二十一条公司召开股东会的地点第二十二条公司召开股东会的地点

为公司住所地、公司办公所在地或会为公司住所地、公司办公所在地或会议通知中的其他明确地点。议通知中的其他明确地点。

股东会将设置会场以现场会议股东会应当设置会场以现场会形式召开。公司还将提供网络投票的议形式召开。公司还应当按照法律、方式为股东参加股东会提供便利。股行政法规、中国证监会或者公司章程

9东通过上述方式参加股东会的视为的规定，采取安全、经济、便捷的网出席。络和其他方式为股东提供便利。股东股东可以亲自出席股东会并行使表通过上述方式参加股东会的视为出决权也可以委托他人代为出席和在席。

授权范围内行使表决权。股东可以亲自出席股东会并行使表决权也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十四条股权登记日登记在册的第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股所有股东或其代理人均有权出席股东会公司和召集人不得以任何理由东会公司和召集人不得以任何理由

10拒绝。拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十五条股东应当持股票账户第二十六条股东应当持身份证或其

卡、身份证或其他能够表明其身份的他能够表明其身份的有效证件或证明

11有效证件或证明出席股东会。代理人出席股东会。代理人还应当提交股东

还应当提交股东授权委托书和个人授权委托书和个人有效身份证件。

有效身份证件。

12第二十七条公司召开股东会全体第二十八条公司召开股东会全体董

117董事、监事和董事会秘书应当出席会事和董事会秘书应当出席会议总裁

议总裁和其他高级管理人员应当列和其他高级管理人员应当列席会议，席会议。并接受股东的质询。

第二十八条股东会由董事长主持。第二十九条股东会由董事长主持。董董事长不能履行职务或不履行职务事长不能履行职务或不履行职务时时由过半数的董事共同推举的一名由过半数的董事共同推举的一名董事董事主持。主持。

监事会自行召集的股东会由监审计委员会自行召集的股东会事会主席主持。监事会主席不能履行由审计委员会主任委员主持。审计委职务或不履行职务时由监事会副主员会主任委员不能履行职务或不履行席主持监事会副主席不能履行职务职务时由过半数的审计委员会成员

13或者不履行职务时由过半数的监事共同推举的一名审计委员会成员主

共同推举的一名监事主持。持。

股东自行召集的股东会由召集股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持。人或者其推举代表主持。

召开股东会时会议主持人违反本规召开股东会时会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的经现场则使股东会无法继续进行的经现场出席股东会有表决权过半数的股东出席股东会有表决权过半数的股东同同意股东会可推举一人担任会议主意股东会可推举一人担任会议主持持人继续开会。人继续开会。

第三十二条股东与股东会拟审议事第三十三条股东与股东会拟审议事项有关联关系时应当回避表决其项有关联关系时应当回避表决其所所持有表决权的股份不计入出席股持有表决权的股份不计入出席股东会东会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。

股东买入有表决权的股份涉及股东会审议影响中小投资者利益

违反《证券法》规定比例的，在买入的重大事项时，对中小投资者的表决后的三十六个月内，对该超过规定比应当单独计票。单独计票结果应当及例部分的股份不得行使表决权。时公开披露。股东买入有表决权的股

14

公司持有自己的股份没有表决份涉及违反《证券法》规定比例的，权且该部分股份不计入出席股东会在买入后的36个月内，对该超过规定有表决权的股份总数。比例部分的股份不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第三十三条单一股东及其一致行动第三十四条股东会就选举董事进行

人拥有权益的股份比例在30%以上表决时，根据公司章程的规定或者股时，股东会在选举或更换2名以上董东会的决议，可以实行累积投票制。

事、监事时采用累积投票制度。单一股东及其一致行动人拥有权益的

15在累积投票制下，董事、监事应股份比例在30%以上的，或者股东会

当分开选举；独立董事与非独立董事在选举或更换2名以上独立董事的，应当分开选举。每一有表决权的股份应当采用累积投票制度。

享有与拟选出的董事、监事人数相同在累积投票制下，独立董事与非的表决权，股东可以自由地在董事、独立董事应当分开选举。每一有表决

118监事候选人之间分配其表决权，既可权的股份享有与拟选出的董事人数相

分散投票于多人，也可集中投票于一同的表决权，股东可以自由地在董事人。投票结束后，公司应当按照董事候选人之间分配其表决权，既可分散（独立董事应当区别于董事会其他投票于多人，也可集中投票于一人。成员单独排序）、监事候选人得票多投票结束后，公司应当按照董事（独少为标准，确定得票较多的董事、监立董事应当区别于董事会其他成员单事候选人当选为董事、监事。独排序）候选人得票多少为标准，确定得票较多的董事候选人当选为董事。

第三十八条股东会对提案进行表决第三十九条股东会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系和监票。审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计的相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。

16股东会对提案进行表决时应当股东会对提案进行表决时应当

由律师、股东代表与监事代表共同负由律师、股东代表共同负责计票、监责计票、监票。票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的公司股东东或其代理人有权通过相应的投票或其代理人有权通过相应的投票系系统查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

第四十二条股东会会议记录由董事第四十三条股东会会议记录由董事会秘书负责会议记录应记载以下内会秘书负责会议记录应记载以下内

容:容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会(二)会议主持人以及出席或列席会议

议的董事、监事、董事会秘书、总裁的董事、高级管理人员姓名；

和其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司份总数的比例；

股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

17点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应

(五)股东的质询意见或建议以及相的答复或说明；

应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)公司章程规定应当载入会议记录

(七)公司章程规定应当载入会议记的其他内容。

录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、出席会议的董事、监事、董事会召集人或其代表、会议主持人应当在

秘书、召集人或其代表、会议主持人会议记录上签名并保证会议记录内

应当在会议记录上签名并保证会议容真实、准确和完整。会议记录应当记录内容真实、准确和完整。会议记与现场出席股东的签名册及代理出席录应当与现场出席股东的签名册及的委托书、网络及其它方式表决情况

代理出席的委托书、网络及其它方式的有效资料一并保存保存期限为20表决情况的有效资料一并保存保存年。

119期限为20年。

第四十六条公司股东大会决议内容第四十七条公司股东会决议内容违

违反法律、行政法规的无效。反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式股东会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者公司章程反法律、行政法规或者公司章程或者

18或者决议内容违反公司章程的股东决议内容违反公司章程的股东可以

可以自决议作出之日起60日内请自决议作出之日起60日内请求人民

求人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第四十七条本规则所称公告或通第四十八条本规则所称公告或通知知是指在中国证监会指定报刊上刊是指在符合中国证监会规定条件的媒登有关信息披露内容。公告或通知篇体和证券交易所网站上公布有关信息幅较长的公司可以选择在中国证监披露内容。公告或通知篇幅较长的会指定报刊上对有关内容作摘要性公司可以选择在中国证监会指定报刊

19披露但全文应当同时在中国证监会上对有关内容作摘要性披露但全文

指定的网站上公布。应当同时在中国证监会指定的网站上本规则所称的股东会补充通知公布。

应当在刊登会议通知的同一指定报本规则所称的股东会补充通知应刊上公告。当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

三、修订《董事会议事规则》的情况序号原条文修订后条文

第八条会议通知第八条会议通知召开董事会定期会议和临时会召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议五日将盖有董事会印章的书面会议通通知，通过直接送达、传真、电子邮知，通过直接送达、电子通信或者其件或者其他方式，提交全体董事和监他方式，提交全体董事和监事以及总

1事以及总裁、董事会秘书。非直接送裁、董事会秘书。非直接送达的，还达的，还应当通过电话进行确认并做应当通过电话进行确认并做相应记相应记录。录。

情况紧急，需要尽快召开董事会情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。人应当在会议上做出说明。

第十一条会议的召开第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董董事会会议应当有过半数的董事事出席方可举行。有关董事拒不出席出席方可举行。有关董事拒不出席或

2

或者怠于出席会议导致无法满足会者怠于出席会议导致无法满足会议召

议召开的最低人数要求时，董事长和开的最低人数要求时，董事长和董事董事会秘书应当及时向监管部门报会秘书应当及时向监管部门报告。

120告。总裁和董事会秘书应当列席董事

监事可以列席董事会会议；会会议。会议主持人认为有必要的，总裁和董事会秘书应当列席董事会可以通知其他有关人员列席董事会会会议。会议主持人认为有必要的，可议。董事会审议事项涉及法律问题的，以通知其他有关人员列席董事会会总法律顾问应当列席并提出法律意议。董事会审议事项涉及法律问题见。

的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。

第十四条会议召开方式第十四条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。董事会会议以现场召开为原则。

必要时，在保障董事充分表达意见的必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董真或者电子邮件表决等电子通信方式事会会议也可以采取现场与其他方召开。董事会会议也可以采取现场与

3

式同时进行的方式召开。其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意示在场的董事、在电话会议中发表意

见的董事、规定期限内实际收到传真见的董事、规定期限内实际收到传真

或者电子邮件等有效表决票，或者董或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确事事后提交的曾参加会议的书面确认认函等计算出席会议的董事人数。函等计算出席会议的董事人数。

四、修订《董事会审计委员会工作细则》的情况序号原条文修订后条文

第一条为强化董事会决策功能，做第一条为强化上海建工集团股份有

到事前审计、专业审计，确保董事会限公司（以下简称“公司”）董事会对经理层的有效监督，完善上海建工决策功能，健全董事会的审计评价和集团股份有限公司（以下简称“公监督机制，做到事前审计、专业审计，司”）治理结构，根据《中华人民共确保董事会对经理层的有效监督，完和国公司法》《上市公司治理准则》善法人治理结构，根据《中华人民共《上海建工集团股份有限公司章程》和国公司法》（以下简称《公司法》）、（以下简称“《公司章程》”）及其他证监会《上市公司章程指引》《上市有关规定，公司特设立董事会审计委公司治理准则》、上海证券交易所（以员会，并制订本工作细则。下简称“上交所”）《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海建工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会第二条审计委员会是董事会依据相按照股东大会决议设立的专门工作应法律法规和公司章程设立的专门

121机构，主要职责为代表董事会行使对工作机构，行使《公司法》规定的监

管理层的经营情况、内控制度的制订事会的职权，并负责审核公司财务信和执行情况的监督检查。息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等职责。

第三条审计委员会成员由三名董事第三条审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少组成，独立董事过半数，委员中至少

3有一名独立董事为专业会计人士。有一名独立董事为会计专业人士。董

事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第四条审计委员会委员由董事长、第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董二分之一以上独立董事或者全体董

事的三分之一提名，并由董事会选举事的三分之一以上提名，并由董事会产生。选举产生。

4

审计委员会委员应当为不在公

司担任高级管理人员的董事，应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第五条审计委员会设主任委员一第五条审计委员会设主任委员（召名，由独立董事委员担任，负责主持集人）一名，由会计专业独立董事担

5委员会工作；主任委员在委员内选任，负责主持委员会工作；主任委员举，并报请董事会批准产生。在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会一第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会务，自动失去委员资格。审计委员会

6根据本细则第三至第五条规定补足因委员辞职或免职或其他原因而导委员人数。致人数低于规定人数的三分之二时，董事会应当根据本细则第三至第五条规定，尽快指定新的委员人选，补足委员人数。

第八条审计委员会行使《公司法》

规定的监事会职权，包括：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的

董事、高级管理人员提出解任的建

7新增条款议；

（三）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主

122持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）《公司章程》规定的其他职权。

第九条审计委员会发现董事、高级

管理人员违反法律法规、上交所相关

规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

第八条审计委员会负责审核公司财第十条下列事项应当经审计委员会

务信息及其披露、监督及评估内外部全体成员过半数同意后，提交董事会审计工作和内部控制，下列事项应当审议：

经审计委员会全体成员过半数同意（一）聘用、解聘承办公司审计业务后，提交董事会审议：的会计师事务所；

（一）披露财务会计报告及定期报告（二）聘任、解聘财务负责人（或财中的财务信息、内部控制评价报告；务总监）；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业（三）披露财务会计报告及定期报告

8

务的会计师事务所；中的财务信息、内部控制评价报告；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人（四）因会计准则变更以外的原因作（总会计师）；出会计政策、会计估计变更或者重大

（四）因会计准则变更以外的原因作会计差错更正；

出会计政策、会计估计变更或者重大（五）法律、行政法规、中国证监会会计差错更正；规定和本章程规定的其他事项。

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十一条审计委员会应当审核财务

会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计

和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及

重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

9新增条款

第十二条审计委员会向董事会提出

聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计

机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行

123内部控制制度，对公司财务会计报告

进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下

方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审

计范围、审计计划、审计方法及在审

计中发现的重大事项;

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构的有效运作。内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进

度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计机构与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

124第十四条审计委员会应当督导内部

审计机构至少每半年对下列事项进

行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、

提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董

事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责审计委员会可以自行召集和主持。

第十六条审计委员会决定自行召集

股东会的，应当书面通知董事会，同时向上交所备案。

审计委员会应当在发出股东会通知及发布股东会决议公告时向上交所提交有关证明材料。

第十七条审计委员会自行召集的股东会由审计委员会主任委员主持。

审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

第十条工作小组负责做好审计委员第十八条工作小组负责做好审计委

会决策的前期准备工作，提供公司有员会决策的前期准备工作，提供公司

10关方面的书面资料：有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；（二）内外部审计机构的工作报告；

125（三）外部审计合同及相关工作报（三）外部审计合同及相关工作报告；告；

（四）公司对外披露信息情况；（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。（六）公司内部控制评价报告；

（七）其他相关事宜。

第十一条审计委员会会议对工作小第十九条审计委员会会议对工作小

组提供的报告进行评议，并对相关事组提供的报告进行评议，并对相关事项出具书面意见并呈报董事会讨论：项出具书面意见并呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计及内控制度是否（二）公司内部审计及内控制度是否

已得到有效实施，公司财务报告是否已得到有效实施，公司财务报告是否

11

全面真实；全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信（三）公司对外披露的财务报告等信

息是否客观真实，公司重大的关联交息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；易是否合乎相关法律法规；

（四）公司财务部门、审计部门包括（四）公司财务部门、内部审计机构其负责人的工作评价；包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。（五）其他相关事宜。

第十二条审计委员会会议分为例会第二十条审计委员会会议分为定期

和临时会议，例会每年至少召开四会议和临时会议。

次，每季度召开一次；两名及以上委定期会议每年至少召开四次，每员提议，或者主任委员认为有必要季度召开一次；两名及以上审计委员时，可以召开临时会议。会议召开前会委员提议，或者审计委员会主任委七天须通知全体委员，会议由主任委员认为有必要时，可以召开临时会员主持，主任委员不能出席时可委托议。审计委员会会议召开前七天须通其他一名委员（独立董事）主持。会知全体委员，但经全体委员一致同

12议通知可以由主任委员直接通知，也意，可以豁免前述通知期。会议由审

可由其委托工作小组组长或董事会计委员会主任委员召集和主持，审计秘书通知。委员会主任委员不能履行或者不履行职务的，由半数以上审计委员会委员共同推举一名委员召集和主持审计委员会会议。

会议通知可以由审计委员会主

任委员直接通知，也可由其委托工作小组组长或董事会秘书通知。

第二十二条审计委员会委员应对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代

13新增条款

为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他

126独立董事委员代为出席。

第十五条工作小组成员可列席审计第二十四条审计委员会可以要求工

委员会会议，必要时亦可邀请公司董作小组成员列席会议，必要时亦可邀

14

事、监事及其他高级管理人员列席会请公司董事、高级管理人员列席会议。议。

第二十七条审计委员会会议应当有

第十八条审计委员会会议应当有记

书面记录，出席会议的委员、会议记录，出席会议的委员应当在会议记录录人等相关人员应当在会议记录上

15上签名；由公司董事会秘书负责安排签名；由公司董事会秘书负责安排会会议记录人员；由董事会办公室负责议记录人员；由董事会办公室负责记记录稿保存事务。

录稿保存事务。

上述修改内容已经公司第九届董事会第五次会议、第十次会议审议通过，现提交股东大会审议，并提请授权公司管理层向主管市场监督管理部门办理相关工商变更登记、章程备案登记等事宜。

备查文件：《上海建工集团股份有限公司章程》（2025年修订）上海建工集团股份有限公司

2025年6月27日

127上海建工集团股份有限公司

2024年年度股东大会材料之十三

上海建工集团股份有限公司关于改选独立董事的议案（上海建工集团股份有限公司2024年年度股东大会审议稿）

经公司2018年年度股东大会选举，厉明先生于2019年6月28日起担任公司独立董事，在公司连续任职独立董事将满6年。鉴于中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》规定，厉明先生将不再担任公司独立董事及董事会专门委员会委员。

厉明先生在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用。公司董事会对厉明先生为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

为保障董事会及专门委员会的正常运作，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，经公司第一大股东上海建工控股集团有限公司提名，公司董事会提名委员会审核任职资格，现推荐刘红忠先生为公司第九届董事会独立董事（兼任审计委员会委员）人选。

刘红忠先生简历:

刘红忠先生，1965年6月出生，经济学博士。曾任上海农村商业银行股份有限公司独立董事，华泰证券股份有限公司独立董事，上海建工集团股份有限公司外部董事，上投摩根基金管理有限公司独立董事，兴业证券股份有限公司独立董事；现任复旦大学金融学教授，锦江国际（集团）有限公司外部董事，交银国际信托有限公司独立董事，申银万国期货有限公司独立董事，东海期货有限责任公司独立董事。

128截至目前，刘红忠先生未持有本公司股份，与公司控股股东不存

在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不属于“失信被执行人”，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

上述议案请审议。

上海建工集团股份有限公司

2025年6月27日

129上海建工集团股份有限公司

2024年年度股东大会表决办法

一、本次股东大会将对以下事项进行表决、选举：

1、《上海建工2024年度董事会工作报告》

2、《上海建工2024年度监事会工作报告》

3、《上海建工2024年度财务决算和2025年度财务预算报告》

4、《上海建工2024年度利润分配预案》

5、《上海建工2024年年度报告》6、《上海建工2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计报告》7、《上海建工2025年度担保额度预计及提请股东大会授权的议案》8、《上海建工2025年度投资计划额度及提请股东大会授权的议案》

9、《上海建工关于发行债务融资工具授权的议案》

10、《上海建工关于续聘会计师事务所的议案》

11、《上海建工关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》

12、选举刘红忠担任公司独立董事

二、表决的组织工作由大会秘书处负责。大会设监票人5名其中

１名为监事会成员，2名为股东代表，2名为工作人员。由监事会成员作为总监票人。监票人对投票和计票过程进行监督。

监票人的任务是：

１、负责表决票的核对、发放;

２、负责核对股东出席人数及所代表的股份数;

130３、统计清点票数检查每张表决票是否符合规定要求;

４、计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。

三、本次表决采用电脑统计。大会印发的表决票已将大会的表决内容列入。

四、根据有关规定，本次大会关于董事的选举采用累积投票制度。

股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。

股东应以议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。每位参加投票的股东或股东代理人请在表决选举票“投票数”后的下划线上填写投票股数。凡超出股东累积有效投票股数的，该表决无效；如采用在空格中打“√”的，则按累积投票权的平均数计票；如既在空格中打“√”又填写股数的，则按填写的股数计票，超出股东累积有效投票股数的，该表决无效。

五、本次大会第6项表决议案为关联交易事项，公司关联股东应当回避表决。本次大会的第7项、第9项和第11项表决议案属特别决议事项，应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

六、为了便于迅速统计清点票数，本次大会设了流动票箱，由监

票人送达每排座位的走道边，请股东或股东代表将填写的表决票依次传递投入票箱内。

七、投票结束后，由监票人打开票箱进行清点计票。

八、现场会议投票表决统计后，由公司将现场投票的数据文件上

传上证所信息网络有限公司，由其为公司对本次股东大会现场投票和网络投票进行合并统计。合并后的股东大会投票结果将刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

九、参与表决的公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种

131表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以

第一次表决结果为准。

上海建工集团股份有限公司

2025年6月27日

132