上海建工:上海建工2025年年度股东会会议资料

上海建工集团股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

2026年6月9日

2025年年度股东会须知 1

议程 2

2025年度董事会工作报告 3

关于审议2025年年度报告的议案 14

2025年年度利润分配预案 15

2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计报告. 19

2026年度担保额度预计及提请股东会授权的议案 31

2026年度投资计划额度及提请股东会授权的议案 38

关于发行债务融资工具授权的议案。 40

关于续聘会计师事务所的议案 43

董事任期薪酬情况及2026年度薪酬方案 48

关于审议《董事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案 51

2025年度独立董事述职报告 52

2025年年度股东会表决办法 75

上海建工集团股份有限公司2025年年度股东会须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东会顺利召开,出席股东会的全体人员应遵守执行下列要求:

一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。

二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。

四、任何人不得扰乱会议的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至震动状态。

五、未经公司许可，任何人不得对会议作录音录像、直播或转播。

上海建工集团股份有限公司2025年年度股东会

议程

(9:30股东签到入场，10:00会议正式开始)

一、宣布会议开始，报告股东现场到会情况

二、报告议案

三、股东审议发言

四、关于股东审议发言的说明

五、宣读现场投票表决办法

六、宣读(监票计票人候选名单》

七、股东投票表决

八、报告投票结果

九、律师发表本次股东会见证意见

十、宣布会议结束

上海建工集团股份有限公司2025年年度股东会材料之一

上海建工集团股份有限公司2025年度董事会工作报告

2025年，面对行业下行压力加大、市场竞争日趋激烈的外部环境，上海建工集团股份有限公司（简称“上海建工”“公司”或“集团”）紧扣高质量发展主线，主动服务国家重大战略，深度融入上海“五个中心”建设，大力培育新兴业务，持续推动企业改革，坚持创新驱动发展，不断提升核心竞争力。集团连续六年进入《财富》世界500强；连续十年入围ENR全球最大250家承包商前10强，2025年位列第8位；获上海市科学技术奖14项、鲁班奖7项、国家优质工程奖3项，竞争优势持续巩固。

一、2025年经营目标完成情况

报告期，公司重点推动建筑施工、设计咨询、建材工业核心事业群发展，全年实现了营业收入2,059.97亿元，实现归属上市公司股东的净利润12.37亿元。报告期末，公司总资产达3,700.79亿元,归属母公司的股东权益为504.67亿元，每股收益0.08元。

报告期，公司累计新签合同额为2,529亿元。其中建筑施工事业群完成新签合同额1,943亿元，占新签合同总额77%；设计咨询事业群完成新签合同额167亿元，为集团EPC项目联动与产业链价值延伸提供支撑；建材工业事业群完成新签合同额246亿元，商品混凝土年产量4200万立方米，混凝土构件年产量 93万立方米，钢结构加工量

30万吨；房产开发事业群完成销售合同额110亿元，海玥黄浦源项目提前半年交付，惠南镇“城中村”旧改等项目加速推进；城建投资事业群实现资金回款近80亿元，新能源、长租公寓等新兴业务取得积极进展。六大新兴业务持续发力，推出新兴业务重点企业“服务包”制度，面向首批20家企业发布154项需求政策清单，支持各单位依托自身优势加大细分领域拓展力度。

二、董事会运作情况

（一）董事会成员变动情况

姓名担任的职务变动情形变动原因

杭迎伟董事长高任工作调动

厉明独立董事离任任期满6年

刘红忠独立董事选举

（二）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开了以下11次会议:

会议届次召开日期会议决议

九届六次 2025年1月24日审议通过了《上海建工2023年度职业经理人考核结果及薪酬兑现方案》

九届七次 2025年3月28日审议通过了《上海建工关于2024年度计提资产减值准备的议案》等2项议案

九届八次 2025年4月14日审议通过了《上海建工2024年年度报告》等17项议案

九届九次 2025年4月28日审议通过了《上海建工2025年第一季度报告)

九届十次 2025年6月5日审议通过了《上海建工关于改选独立董事的议案》等3项议案

九届十一次 2025年6月12日审议通过了《上海建工关于聘任财务总监的议案)

九届十二次 2025年6月27日审议通过了《上海建工关于审核提名委员会主任委员人选的议案》等4项议案

九届十三次 2025年8月28日审议通过了《上海建工2025年半年度报告》等3项议案

九届十四次 2025年10月30日审议通过了《上海建工2025年第三季度报告》等3项议案

九届十五次 2025年11月18日审议通过了《上海建工2024年度职业经理

人考核结果及薪酬兑现方案)

九届十六次 2025年12月26日审议通过了《上海建工董事和高级管理人员薪酬管理办法》等4项议案

（注：上述董事会的决议公告详见《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。）

（三）董事会下属专门委员会召开情况

1．报告期内审计委员会召开8次会议

召开日期会议内容

2025年3月28日审议《上海建工关于2024年度计提资产减值准备的议案》；内审机构汇报2024年度工作总结和2025年度工作计划；立信汇报公司2024年度审计工作进展情况

2025年4月11日立信汇报《上海建工2024年年度报告》审计结果；审议《上海建工2024年度内部控制评价报告》《上海建工关于续聘会计师事务所的议案》等议案；审阅《审计委员会2024年度履职报告》《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

2025年4月28日审议《上海建工2025年第一季度报告》

2025年6月5日审议《上海建工关于聘任财务总监的议案》

2025年6月27日审议《上海建工内部审计工作规范》《上海建工关于修改<会计核算办法)的议案》

2025年8月26日审议《上海建工2025年半年度报告》《上海建工2025年半年度内部控制评价报告》；审阅《上海建工2025年半年度内部审计工作报告》

2025年10月28日审议《上海建工2025年第三季度报告》《上海建工关于资产核销的议案》；审阅《上海建工2025年第三季度内部审计工作报告)

2025年12月1日听取立信会计师事务所汇报年度审计工作计划

2．报告期内提名委员会召开3次会议

召开日期会议内容

2025年6月5日审议《上海建工关于改选独立董事的议案》《上海建工关于聘任财务总监的议案》

2025年6月27日审议《上海建工关于聘任总审计师的议案》

2025年6月27日审议《上海建工关于聘任副总裁的议案》

3．报告期内薪酬与考核委员会召开5次会议

召开日期会议内容

2025年1月22日审议《上海建工2023年度职业经理人考核结果及薪酬兑现方案)

2025年3月28日审议《上海建工关于职业经理人2024年、2025年考核目标的议案)

2025年4月10日审议《上海建工2024年度工资薪金计划执行情况和2025年度工资薪金计划》《上海建工2024年度董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬情况》

2025年11月14日审议《上海建工2024年度职业经理人考核结果及薪酬兑现方案)

2025年12月22日审议《上海建工董事和高级管理人员薪酬管理办法》《上海建工其他领导人员业绩考核与薪酬分配方案》《上海建工关于2025年工资决定机制改革的实施方案》上海建工关于部分高级管理人员薪酬考核的议案》

4．报告期内战略与可持续发展委员会召开1次会议

召开日期会议内容

2025年4月14日审议《上海建工2024年度可持续发展报告》

（四）董事会对股东会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等规定，严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议内容。

1．公司2024年年度利润分配方案执行情况

经公司股东大会审议通过，2024年度利润分配方案为：以公司总股本8,885,939,744股为基数,每股派发现金红利0.06元（含税）,预计分配利润533,156,384.64元，剩余未分配利润结转下一次分配。

2025年7月31日，公司完成权益分派实施工作。

2．日常关联交易执行情况

经公司股东大会审议通过，预计2025年度与公司控股股东及其关联企业可能发生日常关联交易39.22亿元。报告期内，公司实际发生日常关联交易累计为21.69亿元，小于股东大会授权金额。

3．对外担保执行情况

经公司股东大会审议通过，预计2025年度向下属企业提供担保1,031.34亿元（其中为控股子公司提供担保1,023.74亿元，为合营

联营企业提供担保7.60亿元）。

2025年，公司实际为下属企业提供各类担保286.50亿元（其中为控股子公司提供担保286.23亿元，为合营联营企业提供担保0.27亿元）。截至2025年末，公司提供的对外担保总额合计为614.62亿元，占公司最近一期经审计净资产的122%。

4．对外投资执行情况

经公司股东大会审议通过，2025年度投资计划总额为85亿元。报告期内，公司城市建设投资总额10.99亿元，房地产开发储备项目投资7.54亿元，其他对外投资总额3.42亿元，合计对外投资21.95亿元，小于股东大会授权金额。

5．发行债务融资工具情况

2025年，根据股东大会授权，公司及子公司发行了11项债务融资工具，金额合计185亿人民币，平均融资成本2.90%。详情如下表:

序号债券名称简称起息日到期日金额(亿元) 利率(%)

1 上海建工集团投资有限公司2025年面向专业投资者非公开发行公司债券(第一期)(品种一) 25沪投01 2025年5月29日 2030年5月29日 7.00 2.35

2 上海建工集团投资有限公司2025年面向专业投资者非公开发行公司债券(第一期)(品种二) 25沪投02 2025年5月29日 2032年5月29日 5.00 2.88

3 境外美元债 2025年6月3日 2028年6月3日 6亿美元 4.60

4 上海建工集团投资有限公司2025年面向专业投资者非公开发行公司债券(第二期)(品种一) 25沪投03 2025年7月24日 2030年7月24日 7.00 2.15

5 上海建工集团投资有限公司2025年面向专业投资者非公开发行公司债券(第二期)(品种二) 25沪投04 2025年7月24日 2032年7月26日 10.00 2.50

67 民生通惠-上海建工建安1号资产支持计划 2025年7月24日 2045年6月28日 17.81 2.50

7 上海建工集团股份有限公司2025年度第一期中期票据 25沪建工MTN001 2025年8月5日 2032年8月5日 15.00 2.29

8 上海建工集团股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行可续期公司债券(第一期)(品种一) 25沪建Y1 2025年8月22日 2028年8月22日 45.00 2.30

9 上海建工集团股份有限公司2025年度第二期中期票据 25沪建工MTN002 2025年9月19日 2028年9月19日 20.00 2.42

10 上海建工集团投资有限公司2025年面向专业投资者非公开发行公司债券(第三期)(品种一) 25沪投05 2025年12月4日 2030年12月4日 9.78 2.27

11 上海建工集团投资有限公司2025年面向专业投资者非公开发行公司债券(第三期)(品种二) 25沪投06 2025年12月4日 2032年12月6日 5.00 2.77

（五）董事履职情况

1．总体履职评价

2025年，公司董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽责地履行职责和义务，为公司的科学决策和规范运作做了大量工作。公司独立董事始终坚守独立董事职责定位，积极投身董事会及各专门委员会的各项工作，充分发挥自身优势，针对公司重大决策事项主动发表专业意见、提出合理化建议，始终以独立、客观、审慎的原则行使表决权,切实维护公司整体利益及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

2．董事会对独立董事独立性的评估

公司独立董事俞纪明、曲林迟、刘红忠根据《上市公司独立董事管理办法》的规定对自身独立性进行了自查。

公司董事会对独立董事的任职情况以及签署的相关述职文件进行核查。报告期内，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及主要股东、实际控制人不存在直接、间接利害关系或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立

性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 -规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

3．董事参加董事会和股东会情况

董事姓名是否独立董事参加董事会情况参加股东会情况

本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东会的次数

杭迎伟否 8 8 0 0 0 否 1

叶卫东否 1 11 9 0 9 否 9

范希平否 1 10 1 9 9 否 1

潘久文否 1 7 4 0 9 否 1

厉明是 6 6 - 9 0 否 0

俞纪明是 1 11 - - - 否 1

曲林迟是 1 11 0 - - 否 1

刘红忠是 5 5 - 6 - 否 1

殷红霞否 11 11 0 0 . 否 1

（六）董事、高级管理人员薪酬情况

2025年12月26日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《上海建工董事和高级管理人员薪酬管理办法》。

公司董事长薪酬由上海市国资委对法定代表人考核确定。公司职工董事（党委副书记、工会主席）薪酬依据岗位职责、职业风险、管理复杂程度等因素合理确定岗位系数，并参考法定代表人考核结果确定。公司高级管理人员考核依据由薪酬与考核委员会和董事会分别审议通过的《上海建工职业经理人薪酬制度改革方案》《上海建工关于职业经理人2024年、2025年考核目标的议案》确定，完成情况由薪酬与考核委员会和董事会审议通过的《上海建工2024年度职业经理

人考核结果及薪酬兑现方案》确定。

董事、高管年度薪酬发放按相关年度绩效评价结果实施，涉及企业法定代表人、职业经理人任期考核的，以最终任期清算结果为准。2025年度，公司董监高人员合计薪酬865.87万元，具体情况详见公司2025年年度报告。董事任期薪酬情况和2026年度薪酬方案将提交股东会审议。

三、公司治理情况

公司依照《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规，建立了一套符合公司实际情况的治理体系、内部控制制度，通过制度、流程、技术等手段，确保财务报告可靠、运营高效合规、资产安全。公司将加强党的领导与完善公司治理统一起来，集团党委把方向、管大局、保落实，董事会定战略、做决策、防风险，经理层谋经营、抓落实、强管理。报告期，公司股东、董事会、监事会、管理层依照《公司章程》各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡，确保企业战略和运营符合高质量、可持续发展导向。

2025年，公司围绕“强内控、防风险、促合规”目标，加强风险管理体系和管理能力建设，加大内控自评和审计工作力度，落实内控缺陷整改工作，形成内控工作“建设-实施-评价-优化”的良性循环。公司持续推进全面风险管理工作，着力防范化解重大风险，为集团实现高质量发展提供保障。

公司按照风险导向原则对集团主要单位、业务以及高风险领域重点开展半年度及年度内控自我评价，重点内控评价的单位包含公司本

部、3家事业部（总承包部、投资发展事业部和海外事业部）和下属16家子集团、子公司（上海建工一建集团有限公司、上海建工二建集团有限公司、上海建工四建集团有限公司、上海建工五建集团有限公司、上海建工七建集团有限公司、上海市建筑装饰工程集团有限公司、上海市建工设计研究总院有限公司、上海市安装工程集团有限公司、上海市机械施工集团有限公司、上海市基础工程集团有限公司、上海建工房产有限公司、上海园林（集团）有限公司、上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司、上海外经集团控股有限公司、上海建工建材科技集团股份有限公司、上海建工集团投资有限公司）。上述单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的82.25%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的90.24%。

公司聘请立信会计师事务所就公司财务报告内部控制有效性开展审计。公司内控自评及会计师事务所审计结果表明，公司现行的内控体系未发现重要、重大缺陷，能保证企业经营管理合法合规、资产安全、信息披露真实完整，现行治理结构能防范重大风险。

四、2026年经营和工作计划

2026年是集团“十五五”发展规划开局之年。上海建工将引领广大干部职工更好地坚守初心、践行使命，主动服务国家重大战略，精准对接上海“五个中心”建设任务；将大力弘扬奋斗者精神，积极应对建筑业形势之变、市场之变，为集团“十五五”发展规划实施开好局、起好步，走出一条更高质量、更可持续的发展道路，加快建设世界一流建筑全生命周期服务商，切实维护全体股东权益。全年重点

工作如下:

（一）深耕市场谋增量，精益运营提质效

立足大上海、聚焦长三角、深耕万亿GDP城市、积极参与“一带一路”建设，全力以赴拓展市场，力争新签订单2,500亿元。坚持以工程建造业务为基，新兴业务同心多元，投建运管纵向一体推进全产业链协同联动发展，力争营业收入1,900亿元。坚持全面效益导向,深化提质增效与精益运营，强化项目回款与结算清欠，压控“两金”,深化财务精益管理，优化融资结构与资产负债率。

（二）党建引领强治理，激励约束增活力

坚持党的全面领导，树立和践行正确政绩观，加强集团总部功能建设，提升基层总部管理能级，推动三级单位做强做优。坚持激励与约束并举、效率与公平兼顾，优化工效联动机制，持续完善薪酬考核制度，建立与任期制、契约化相匹配的中长周期考核机制。以业务转型、科技创新、管理提升、资源优化为导向，改进收入分配管理，健全差异化激励机制，激发企业内生动力。

（三）聚焦创新促转型，转型发展增动能

以科技创新为核心驱动力，深化创新体系建设，强化中央研究院引领作用，推动两级研发机构升级，完善产学研用机制，加快科技成果转化。推进数智赋能，加快三大数字化平台建设，集成BIM、人工智能等技术，打造建筑人工智能服务平台、建筑机器人方阵，形成智能建造新质生产力，全力推动转型发展。围绕城市更新等六大新兴业务、城市运营等七大重点赛道，寻找和创造“建筑+”交叉业务，持

续推动产品提升、服务提升、业态转型，推动新兴业务规模化发展,打造上海建工“第二增长曲线”。

（四）统筹安全守底线，强化风控固根基

坚持统筹发展与安全，健全全面风险管理体系，切实履行董事会防风险职责，夯实高质量发展基石。强化风险预警体系与处置预案,聚焦项目效益管理、应收账款回收、库存项目销售等重点领域，切实防范市场风险、财务风险。健全完善“党政同责、一岗双责、齐抓共管”的安全生产责任体系，压实安全生产责任。深化智慧工地建设,构建“人防、物防、技防”三位一体安全保障体系，创造安全工时新绩效。

（五）聚才育才强队伍，凝心聚力促发展

打造高素质专业化创新创效人才队伍，推进高水平人才高地建设,完善“选育用留退”全链条管理，实施“管培生”计划、“百千万”人才工程，构建金字塔型人才结构。锻造高素质干部队伍，贯彻“四有”选用导向，深化年轻干部培养，优化干部结构。完善以奋斗者为本的激励机制，健全容错纠错机制，营造干事创业、创新担当、共建共享的良好氛围，推动企业与职工共同发展。健全民主管理制度，深化职工关爱，统筹改革发展稳定，持续提升公司可持续发展能力。

上述报告请审议。

上海建工集团股份有限公司董事会

2026年6月9日

上海建工集团股份有限公司2025年年度股东会材料之二

上海建工集团股份有限公司关于审议2025年年度报告的议案

根据中国证监会《年报准则》和上交所相关文件要求，本公司《2025年年度报告》已经公司董事会审议通过。公司年度审计机构立信会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。《2025年年度报告》已于2026年4月15日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，现提交公司股东会审议。

上海建工集团股份有限公司

2026年6月9日

上海建工集团股份有限公司2025年年度股东会材料之三

上海建工集团股份有限公司2025年年度利润分配预案

截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币10,161,778,826.16元。公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下:

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.035元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本8,885,939,744股，以此计算合计拟派发现金红利311,007,891.04元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例25.14%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

项目本年度上年度上上年度

现金分红总额(元) 311,007,891.04 533,156,384.64 533,156,384.64

回购注销总额(元） 0 0 0

归属于上市公司股东的净利润(元） 1,237,139,456.03 2,167,691,910.46 1,557,863,416.17

本年度末母公司报表未分配利润（元） 10,161,778,826.16

最近三个会计年度累计现金分红总额(元) 1,377,320,660.32

最近三个会计年度累计回购注销总额(元) 0

最近三个会计年度平均净利润(C）(元) 1,654,231,594.22

最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额(D）（元） 1,377,320,660.32

最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额是否低于5000万元否

现金分红比例（DC）（%） 83.26

现金分红比例是否低于30% 否

是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形否

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司合并报表归属于公司股东净利润为12.37亿元，母公司累计未分配利润为101.62亿元，公司拟分配的现金红利总额约3.11亿元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例25.14%，公司本年度拟分配的现金红利与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，具体原因分项说明如下。

（一）公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求

公司从事的建筑、建材、地产等业务均处于激烈竞争状态，行业增速放缓，资产周转期较长。建筑业务经营模式具有先施工，后收款的特性。公司为维持合理的经营规模，需要大量资金用于维持日常经营周转,并保留必要的资金用于偿还债务。建筑行业属于低毛利行业,为提升未来盈利能力，公司需要更多的资金投入，推动创新转型，这符合广大股东的长远利益。

（二）公司留存未分配利润的预计用途及收益情况

“十五五”时期，是建筑业从高速增长阶段转向高质量发展阶段的深刻调整期。目前市场环境和行业发展不确定性增多，公司保存-定比例的留存收益有助于增强抗风险能力,顺应形势之变、市场之变。公司留存未分配利润用于日常经营周转，服务主责主业，有助于控制公司新增负债和利息支出，提升整体盈利水平，推动实施高质量发展战略，未来为投资者提供更丰厚的回报。

（三）公司为中小股东参与现金分红决策提供便利情况

公司为广大投资者提供丰富的沟通渠道，中小股东可通过投资者热线、投资者关系邮箱、上证e互动平台提问、投资者现场会等多种方式来表达对现金分红政策的意见和诉求。公司还积极通过业绩说明会等形式，及时解答中小股东关心的问题。同时，公司将采取网络投票和现场投票相结合的方式召开股东会，方便中小股东对利润分配方案进行表决。

（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

公司将通过聚焦做强主业，提升经营质量，加强研发创新，加快发展新质生产力，规范公司治理，夯实发展根基等举措，持续加强自身价值创造能力和回报股东的能力。此外，公司将依照《上市公司监管指引第10号 -市值管理》的要求，合理利用资本运作、权益管理、信息披露、投资者关系管理等举措，提升公司市场形象与品牌价值，努力实现公司市值与内在价值的动态均衡，增厚投资者回报。

上述议案请审议。

上海建工集团股份有限公司

2026年6月9日

上海建工集团股份有限公司2025年年度股东会材料之四

上海建工集团股份有限公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计报告

依照上市公司治理准则及公司相关规定，现将公司2025年日常关联交易执行情况及2026年预计情况提交董事会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

经统计，2025年公司与公司控股股东及其下属企业、其他关联人发生的日常关联交易累计为21.69亿元，少于经公司2024年年度股东大会审议通过的关联交易预计数39.22亿元。详情如下:

关联交易类别关联人 2025年预计金额（万元） 2025年实际发生金额(万元) 预计金额与实际发生金额差异较大的原因

分包工程成本建工控股及其下属企业 156,420 97,268.35

其中：上海东庆建筑劳务有限公司 155,000 95,971.16 施工业务规模收缩

采购货物及服务建工控股及其下属企业 25.870 13,460.10

房屋场地租赁费用建工控股及其下属企业 12,670 8,730.97

分包工程收入建工控股及其下属企业 21,370 4,813.08

宁波中心大厦建设发展有限公司 65,000 10,105.75 工程项目尚未达到股东会授权的产值规模

上海上实北外滩新地标建设开发有限公司 100,000 75,111.35 工程项目尚未达到股东会投权的产值规模

销售货物及服务建工控股及其下属企业 8.460 5,844.55

宁波中心大厦建设发展有限公司 80 107.47

房屋场地租赁收入建工控股及其下属企业 2.330 1,458.71

合计 392,200 216,900.33

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

经预计，2026年度公司与公司控股股东及其下属企业、其他关联人可能发生的日常关联交易33.41亿元。情况如下:

关联交易类别关联人 2026年预计金额（万元）占同类业务比例（%) 2026年预计金额与2025年实际发生金额差异较大的原因

分包工程成本建工控股及其下属企业 82,600 0.41

其中：上海东庆建筑劳务有限公司 80.000 0.39

采购货物及服务建工控股及其下属企业 23,100 0.1

房屋场地租赁费用建工控股及其下属企业 11,900 7.07

分包工程收入建工控股及其下属企业 10.400 0.05

宁波中心大厦建设发展有限公司 30.000 0.15

上海上实北外滩新地标建设开发有限公司 160,000 0.78 北外准中心项目建设进入高峰期

销售货物及服务建工控股及其下属企业 11,900 0.06

宁波中心大厦建设发展有限公司 1.000 0.00

上海上实北外滩新地标建设开发有限公司 1,000 0.00

房屋场地租赁收入建工控股及其下属企业 2.200 3.59

合计 334,100

二、交易方介绍和履约能力分析

（一）关联人的基本情况和关联关系

关联方名称关联关系主营业务注资本（万元）资产总额（万元）负债总额（万元）营业收入（万元）净利润（万元）

宁波中心大厦建设发展有限公司公司董事、高管兼任该企业董事房产开发 197,103 293,027.06 129,538.68 344,547.57 36,321.03

上海上实北外滩新地标建设开发有限公司公司董事、高管兼任该企业董事房产开发 960,000 1,198,852.31 241,647.49 - -835.29

上海建工控股集团有限公司公司控股股东物业租赁 300,000 1,312,026.00 276,562.62 9,161.80 31,611.58

上海建工医院控股股东附属医院医院 2,208 76,097.98 57,909.98 62,255.05 1,938.04

中国上海外经（集团）有限公司控股股东附属企业工程承包 70,000 264,750.81 101,568.83 29,464.34 14,028.02

上海建工投资有限公司控股股东附属企业实业投资 3.000 233,374.89 214,855.99 226.35 -2,405.08

上海建一实业有限公司控股股东附属企业实业投资 3.000 181,885.95 116,610.71 165,858.10 1,115.11

上海建二实业有限公司控股股东附属企业实业投资 1,500 15,101.34 7,598.93 1,795.70 199.76

上海建四实业有限公司控股股东附属企业实业投资 2,046 54,813.38 26,914.51 42,586.74 895.04

上海建五实业有限公司控股股东附属企业实业投资 1,500 60,210.45 20,760.20 3,546.30 -969.86

上海建七实业有限公司控股股东附属企业实业投资 1,500 35,116.40 16,657.61 1,207.36 801.28

上海市工程建设咨询监理有限公司控股股东附属企业咨询监理 1,200 74,137.59 51,762.91 35,071.92 1,761.29

上海本材工业研究所有限公司控股股东附属企业技术服务 230 2,535.89 3,955.83 422.28 2.79

上海市建筑教育培训服务中心有限公司控股股东附属企业教育培训 500 3,185.77 136.35 1,820.64 208.00

上海枫景园林实业有限公司控股股东附属企业 1绿化 500 58,872.58 21,348.07 3,400.16 -8,456.07

上海市花本有限公3 控股股东附属企业花卉苗本 1.000 9,788.71 4,625.21 3,098.82 170.95

上海园林房地产开发公司控股股东附属企业房产开发 1,500 63.52 1,202.44 - -

上海地久保安服务有限公司控股股东附属企业保安服务 8.000 14,610.87 4,658.04 39,831.67 385.23

上海五建实业有限公司控股股东附属企业实业投资 1,000 46,986.27 48,911.29 2,931.33 9.96

上海东庆建筑劳务有限公司控股股东附属企业劳务服务 800 126,708.39 124,199.43 160,024.14 561.81

上海益建建筑科技咨询有限公司控股股东附属企业建筑咨询 100 346.73 97.99 695.45 9.93

上海诚杰华建设工程资询有限公司控股股东附属企业建筑咨询 220 18,924.10 6,185.77 6,469.59 264.48

上海新宇工程建设监理有限公司控股股东附属企业建筑监理 300 1,372.49 753.68 619.91 3.81

上海沪大花乌奇石市场经营管理有限公司控股股东附属企业市场管理 40 919.94 4,625.21 1,140.28 91.86

天津津玥房地产开发有限责任公司控股股东附属企业房产开发 123,000 108,752.80 7,306.42 371.93 -243.22

江西建豪房地产有限责任公司控股股东附属企业房产开发 80,000 115,779.55 44,168.80 -175.52 -212.80

上海国际招标有限公司控股股东附属企业招投标代1 1,000 90,162.33 44,325.92 28,691.92 14,606.16

（二）履约能力分析

本公司与上述交易方进行的经常性关联交易的主要内容是向对方采购劳务、分包专项工程和购买、销售建材、租赁房屋等。由于交易对方均属具有相应资质、资信较高、实力很强的专业单位，其履约能力足可信任；在交易履约中，交易对方一般是先履约后收款，本公司在交易价款上基本上呈应付款，本公司在价款支付上享有主动权;

交易对方以本公司控股股东的全资子公司为主，本公司控股股东对这些公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；购销双方就经常性关联交易签署了有关法律文件，双方的履约有法律保障。因此，上述关联交易有较为充分的履约保障，基本不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。

三、定价政策和定价依据

对于上述分包工程关联交易一般是参照政府有关部门颁布的相关工程综合预算定额，以及当时人、机、物的市场价进行计算后确定。根据本公司与关联公司的协议书规定，上述关联公司并不当然成为工程分包商，本公司可根据其他工程承建单位的报价确定分包商，但在同等报价条件下选择上述公司作为分包商，并需逐笔签订有关《工程分包合同》。

由于建筑材料及预制件的数量、品种及规格繁多，其市场价格随供求关系上下浮动，且无法准确地求证市场价格，因此本公司无法详细披露交易价格与市场价格的比较。本公司采购上述产品一般采用竞价方式，关联公司向本公司提供的辅助生产产品价格不得高于关联公司向其他企业供应价格或市场价格，否则本公司可选择向其他供应商采购。公司与上述关联公司采购产品需对具体采购事项逐笔签订有关《供应合同》。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

形成上述关联交易事项的原因在于，本公司及下属子公司与建工控股及下属之其他公司之间，形成了长期的业务协作配套关系，这种

关系将在今后一定时期内继续存续。但由于工程分包、施工劳务和建材供应的市场化程度较高，建工控股下属子公司并不居于垄断地位,因此上述业务关系的替代性很强，本公司可方便地通过第三方取得相同的商品和劳务。而且上述业务占本公司主营业务收入、主营业务成本的比重较低，因此对本公司财务状况和经营成果的影响较小。

本公司与上述关联公司之间的关联交易是本公司发展所必需的,且关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，预计该等关联交易还将在今后一段时间内存续。

五、关联交易协议签署情况

经公司2024年度股东大会审议通过,公司与控股股东续签了《上海建工控股集团有限公司与上海建工集团股份有限公司之年度日常关联交易协议》。

公司拟提请股东会批准前述额度的日常关联交易额度，并给予如下授权:

1．授权公司管理层与上海建工控股集团有限公司签订年度日常关联交易协议。

2．授权公司管理层具体执行2026年度日常关联交易事项，审核并签署相关交易合同等法律文件。

3．授权董事会根据招投标和业务发展需要，在不超出公司最近一期经审计净资产绝对值5%的范围内，追加年度日常关联交易金额。授权管理层在不超出公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的范围

内，调整不同关联交易类别的交易金额，调整关联方开展预计范围内的业务。

4．在公司股东会审议通过新的年度日常关联交易额度前，授权公司管理层暂按公司上一年度日常关联交易预计情况执行当年度日常关联交易事项。

上述授权自2026年1月1日起生效。

本议案关联股东将回避表决。

上述议案请审议。

上海建工集团股份有限公司

2026年6月9日

附件：《上海建工控股集团有限公司与上海建工集团股份有限公司之年度日常关联交易协议》

上海建工控股集团有限公司与上海建工集团股份有限公司之年度日常关联交易协议

本协议订立各方:

甲方：上海建工控股集团有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区福山路33号

乙方：上海建工集团股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区福山路33号

鉴于:

1、甲方，上海建工控股集团有限公司(以下简称“建工控股”),是一家在中华人民共和国上海市依法注册的国有企业，其住所为中国（上海）自由贸易试验区福山路33号，是上海建工集团股份有限公司的控股股东。

2、乙方，上海建工集团股份有限公司(以下简称“上海建工”),是一家在中华人民共和国上海市依法注册并在上海证券交易所上市的股份有限公司，其住所为中国（上海）自由贸易试验区福山路33号，是建工控股的控股子公司。

3、甲乙双方为关联关系方，且因甲乙双方的经营业务范围和性质，使甲乙双方在日常经营活动中不可避免地存在一定程度的关联交易。

为了进一步规范建工控股及其附属企业与上海建工及其附属企业的日常关联交易，建工控股（并代表其附属企业）与上海建工（并代表其附属企业）就有关日常关联交易事项，经友好平等协商，一致同意签署本协议如下，以资共同遵照履行。

一、定义

除非上下文中已有注释之外，下述文字在本协议内应有以下的意义:

1、甲方的“实业公司”是指上海建一实业有限公司、上海建二实业有限公司、上海建四实业有限公司、上海建五实业有限公司、上海建七实业有限公司、上海枫景园林实业有限公司及上述企业附属的企业。

2、甲方的“外经集团”是指中国上海外经（集团）有限公司。3、“乙方的附属施工企业”是指（包括但不限于）上海建工-建集团有限公司、上海建工二建集团有限公司、上海建工四建集团有限公司、上海建工五建集团有限公司、上海建工七建集团有限公司、

上海市安装工程集团有限公司、上海市基础工程集团有限公司、上海市机械施工集团有限公司、上海市建筑装饰工程集团有限公司、上海园林（集团）有限公司、上海建工集团大连建筑工程有限公司、上海建工（辽宁）建设有限公司、上海国际旅游度假区工程建设有限公司及上述企业附属的施工企业。

4、“乙方的附属设计与服务企业”是指（包括但不限于）上海市建工设计研究总院有限公司、上海市政工程设计研究总院(集团)有限公司及其附属的设计与服务企业。

5、“乙方的附属建筑材料供应企业”是指（包括但不限于）上海建工建材科技股份有限公司、湖州新开元碎石有限公司、上海麦斯特建工高科技建筑化工有限公司及上述企业附属的企业。

6、乙方的“上海外经”是指上海外经集团控股有限公司。

7、乙方的“建工大厦公司”是指上海建工大厦投资发展有限公司。

二、日常关联交易的范围及其主要内容

甲、乙双方的日常关联交易分为商品（产品，下同）供应和服务提供二大类。其中:

(一)商品供应的范围及内容包括:

1、辅助生产产品的供应，包括：铝合金、铁器、阳光板的加工、化制水灰、及其他辅助生产产品的供应;

2、预拌商品混凝土及预制构件的供应，包括：各类预拌商品混凝土供应（包括生产与运输）及泵车与固定泵使用等配套服务和各类混凝土构件加工供应、成型钢筋制作及运输、装卸等配套服务；

3、其他商品的供应。

(二)服务提供的范围及内容包括:

1、工程施工（包括建筑、装饰、园林等工程)承包及管理服务;

2、海外在建工程项目托管服务;

3、设计及技术咨询服务;

4、货物运输服务;

5、中小设备租赁及服务;

6、物业租赁及管理服务;

7、生活、后勤、保安等综合服务;

8、其他服务提供。

(三)日常关联交易的主要对象与流向

甲、乙双方日常关联交易的主要对象与流向如下:

商品供应大类:

1、辅助生产产品的供应。主要是甲方附属的实业公司及其附属

企业对乙方及其附属施工企业的辅助生产产品供应。

2、预拌商品混凝土及预制构件的供应。主要是乙方附属企业建材科技及其附属混凝土生产运输企业对甲方及其附属企业的预拌商品混凝土及预制构件供应。

3、其他商品的供应。上述范围外的商品供应。

服务提供大类:

1、工程施工承包及服务。主要是乙方及其附属施工企业对甲方及附属企业提供的工程施工承包及服务。

2、海外在建工程项目托管服务。主要是乙方的上海外经对甲方及外经集团正在履行的海外工程项目提供托管服务。

3、设计及技术咨询服务。主要是乙方的附属设计与服务企业对甲方及其附属企业提供的设计及技术咨询服务。

4、货物运输服务。主要是甲方的实业公司、城建物资及其附属企业对乙方的附属施工企业提供的货物运输服务。

5、中小设备租赁及服务。主要是甲方的实业公司、城建物资及其附属企业对乙方的附属建筑施工企业提供的中小设备租赁及服务。

6、物业租赁及物业管理服务。主要是甲方的实业公司及其附属企业对乙方的附属施工企业提供的物业租赁及物业管理服务以及乙方的建工大厦公司对甲方及其附属企业提供的物业租赁及物业管理服务。

7、生活、后勤、保安等综合服务。主要是甲方的实业公司对乙方的附属施工企业提供的生活、后勤、保安等综合服务。

8、其他服务提供。上述范围外的服务提供。

(四)本协议所述的日常关联交易范围仅指甲、乙双方在日常经营活动中所发生的关联交易，不包括共同对外投资、提供担保、债权或债务重组、购买或出售资产及其他非日常经营活动的关联交易。

三、日常关联交易的合同签署

甲、乙双方的日常关联交易，应就某一具体的商品供应或服务提供另行签署相关合同（或协议，以下简称：“相关合同”）:

1、“相关合同”的签署和履行应符合《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规；

2、“相关合同”的内容应包括：当事人名称与住所、标的、数量、质量、商品价款或服务报酬及支付、履行期限与地点及方式、违约责任等必备条款；

3、“相关合同”应符合本协议的精神，若有任何条款与本协议相抵触的，则该等抵触条款无效，并应参照本协议履行。

4、“相关合同”的商品质量、服务质量、价格或报酬的约定与

履行，应符合本协议第四条的“优势”原则；若不能符合的，则应履行本协议第七条“与第三方签约”的相关条款。

四、日常关联交易的价格确定原则

甲乙双方日常关联交易的价格确定，应遵循以下原则:

1、甲、乙双方的日常关联交易“相关合同”应符合“优势”原则，即甲、乙双方日常关联交易的商品供应和服务提供，在商品质量、服务质量、价格或报酬等应优于第三方。

2、甲、乙双方日常关联交易的商品供应和服务提供的价格，应参照同类商品和服务的市场价格商量确定。

3、甲、乙双方日常关联交易的商品供应和服务提供的具体价格,在“相关合同”中加以明确。

五、日常关联交易的数量确定原则

甲乙双方日常关联交易的数量确定，应遵循以下原则:

1、甲、乙双方日常关联交易商品和服务的数额应在每公历年度预计一次。

2、甲、乙双方应在年前分别收集当年将拟签署的“相关合同”项下所反映的总价，并汇总全部“相关合同”总价的合计金额。

3、乙方当年日常关联交易预计总额应提交股东会批准生效。

4、乙方应将当年日常关联交易总额对外披露。

六、日常关联交易的结算原则

甲乙双方日常关联交易的结算，应遵循以下原则:

1、属于商品供应的日常关联交易，供方应保证其所供应的商品符合相关的商品质量及规格标准，并符合需方的各项要求；就每笔商品的实际供应，供、需双方应按照“相关合同”规定及相关约定作出商品实际供应数量与规格等的确认或签证，该确认或签证为需方向供方支付相应对价的唯一有效基准。

2、属于服务提供的日常关联交易，提供方应保证其所提供的服务符合相关的服务质量及规范标准，并符合被提供方的各项要求。就每项服务的实际提供，提供、被提供双方应按照“相关合同”规定及相关约定作出服务实际提供项目内容与要求等的确认或签证,该确认或签证为被提供方向提供方支付相应对价的唯一有效基准。

七、与第三方签约

1、甲、乙双方的日常关联交易“相关合同”应符合“优势”原则。倘若日常关联交易的商品需方或服务被提供方获知同类商品或服

务的第三方比日常关联交易的商品供方或服务提供方更具有“优势”时，并能提出相关证据证明第三方的“优势”，则甲、乙双方可以协商，参照第三方的商品价格或服务报酬，重新制定双方”相关合同”的商品价格或服务报酬等。

2、倘若上述甲、乙双方的协商未能在十个工作日内就该等重新定价达成书面协议的，则日常关联交易的商品需方或服务被提供方有权宣告不再需要商品供方或服务提供方向其提供属于第三方具有优势的商品或服务；商品需方或服务被提供方作出上述宣告的，应以书面形式送达商品供方或服务提供方，该宣告自送达之日起生效。

在上述宣告生效日前，日常关联交易双方的商品供应和服务提供应继续按照原“相关合同”的定价及标准履行

八、本协议的生效、期限及终止

1、本协议经甲、乙双方单位盖章，法定代表人/授权代表签署之日起生效；

2、本协议期限届满可以经由甲、乙双方续签书面协议而展期。

3、本协议得因以下原因而终止:

(1)甲、乙双方协议终止;

(2)因不可抗力事由使履行成为不可能;

(3)任何一方完全未能履行本协议。

损失赔偿及不可抗力

4、甲、乙双方保证按本协议规定的条款履行本协议。任何一方不履行或违反本协议的，应当赔偿相应给有关方面造成的实际损失,但上述不履行或违反本协议的原因是因为不可抗力或其他法定免责事项的，应当免除责任

5、本协议因受到天灾、水灾、火灾、风灾或其他极端恶劣天气、或其他不可抗力所影响而不能履行或不能全部履行时，免除受影响方的有关责任，但受影响方应立即书面通知有关方，并附上有关证明文件。

九、争议的解决

1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

2、本协议的解释和实行有争议时，应通过友好协商的办法解决。

3、如自协商开始后六十日内不能解决争议，任何一方可按适用法律向有管辖权的人民法院提起诉讼寻求解决。

4、本协议中某一项或多项依法或依本协议的规定终止效力被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

十、其他

1、甲、乙双方承诺，本协议生效后将办理相关手续，以确保各方的有关合法权益得以保障。

2、本协议签署后，甲、乙双方及其附属企业在本协议阐述的日常关联交易范围、内容、对象外的日常关联交易，也应按本协议的规定执行。

3、除本协议约定的日常关联交易外，甲、乙双方的其他关联交易应按国家有关部门和上海证券交易所的规定另行单独签订协议。

4、本协议未尽事宜由协议各方根据国家法律、法规及有关规定办理。本协议一式四份，甲、乙双方各执二份。

上海建工控股集团有限公司上海建工集团股份有限公司

法定代表人: 法定代表人:

或其授权代表: 或其授权代表:

乙方

上海建工集团股份有限公司2025年年度股东会材料之五

上海建工集团股份有限公司2026年度担保额度预计及提请股东会授权的议案

为满足上海建工2026年度融资及生产经营需要，拟为下属企业提供总额不超过796.23亿元的担保。现就担保事项提请董事会审议如下:

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为满足生产经营及融资需要，公司预计2026年度为下属企业融资、经营过程提供必要的融资担保、投标保函反担保、履约保函反担保、预收款退款保函反担保、诉讼保函反担保、工程质保期保函反担保等合计796.23亿元，其中为92家控股子公司提供担保792.76亿元，为3家联营合营企业提供担保3.47亿元。

上述担保额度及类型是基于目前公司业务情况的预计。公司可能由于生产经营实际情况的变化调整担保种类及担保方式，在担保额度内根据监管规定调剂额度比例。对非全资子公司的担保依照经公司确认的实际享有的权益比例提供对应比例的担保。

（二）担保预计基本情况

本次担保预计的担保方均为“上海建工集团股份有限公司”，具体担保情况如下:

单位：亿元

被担保方担保方持股比例被担保方最近一期资产负债4 截至目前担保余额本次新增担保额度担保额度占上市公司最近一期净资产比例是否关联担保是否有反担保

一、对控股子公司的担保预计

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

上海建工（广东）建设有限公司 100% 237.49% 0.00 1.16 0.23% 3 M

上海上园人力资源有限公司 100% 189.65% 0.00 0.30 0.06% M M

上海市园林工程有限公司 100% 187.99% 0.10 1.30 0.26% 否 M

上海表格灵企业管理有限公司 80 185.10% 0.00 0.48 0.10% 3 是

上海上园建筑劳务有限公司 100% 183.43% 0.00 0.30 0.06% 否 M

上海建工（美国）有限公司 100% 132.67% 58.99 99.6 19.74% 否 M

上海上园生态建设科技有限公司 100% 132.65% 0.00 0.30 0.06% 否 M

天津住宅建设发展集团有限公司 51% 126.73% 17.01 24.26 4.815 否是

上海中成融资租赁有限公司 100% 114.01% 0.00 10.00 1.98% M M

上海建工（深圳）工程建设有限公司 100% 112.86% 0.00 2.00 0.40% M M

上建广程工程材料（江苏）有限公司 50% 106.72% 0.00 0.05 0.01% 否是

天津住宅集团建设工程总承包有限公司 51% 101.84% 1.40 1.40 0.28 否 M

上建广业工程材料有限公司 50% 99.25% 0.00 0.05 0.01% 否 M

上海建工智慧营造有限公司 100% 96.16% 4.37 30.00 5.94% 否 M

成都沪建建设有限公司 100% 95.87% 0.00 0.15 0.03% 否 M

芜湖上建建设有限公司 100% 95.74% 0.00 0.15 0.03% 否 M

上海市安装工程集团有限公司 100% 94.06% 1.25 12.00 2.38% 否 M

上海新都装饰工程有限公司 100% 93.98% 0.04 1.20 0.24 否 M

上海建工集团投资有限公司 100% 93.24% 106.82 34.00 6.74% 否是

上海建工五建集团有限公司 100% 93.00% 24.06 26.00 5.15M M M

上海建工江苏建设有限公司 100% 92.84% 0.00 0.60 0.12 否 M

上海上园苗本有限公司 100% 92.77% 0.00 0.15 0.03% 否 M

上海建工二建集团工程建设有限公司 100% 92.26% 0.00 5.40 1.07% M M

上海建工一建集团有限公司 100% 92.18% 61.55 61.40 12.17% 否 M

上海建工（深圳）建设有限公司 100% 91.64% 0.00 2.00 0.40% 否是

上海园林绿化建设有限公司 100% 91.28% 1.14 1.62 0.32% 否是

上海一建建筑装饰有限公司 100% 90.73% 0.00 0.15 0.03 否 M

上海建工七建集团有限公司 100% 89.91% 26.72 27.00 5.35 5 是

广东申安建设科技有限公司 100% 89.78% 0.00 0.91 0.181 否 M

上海建工二建集团有限公司 100% 88.96% 27.33 32.00 6.34% 否 M

天津华惠安信建设工程有限公司 51% 88.89% 2.83 4.32 0.86 否 M

上海建工四建集团有限公司 100% 88.88% 0.5 51.0 10.11% 否 M

上海景观实业发展有限公司 100% 88.74% 0.03 0.60 0.12% 3 M

海南省沪建建设有限公司 100% 88.61% 0.04 0.90 0.18% M M

上海市政建设有限公司 100% 88.60% 1.40 1.7 0.35% 5 M

上海一建东顺建筑工程有限公司 100% 86.85% 0.00 1.05 0.21% 否是

上海建工（美国）工程公司 100% 86.75% 0.00 5.63 1.12% 否 M

上海市机械施工集团有限公司 100% 86.46% 6.06 5.10 1.01 5 M

上海新园林实业有限公司 100% 85.28% 0.01 0.50 0.10% 否 M

上海市基础工程集团有限公司 100% 84.89% 11.7 17.00 3.37% M 是

上海宇厦建筑工程有限公司 100% 83.87% 0.00 2.00 0.40% M M

上海市建筑装饰工程集团有限公司 100% 82.83% 9.58 23.00 4.56% 否 M

上海园林（集团）有限公司 100% 82.46% 2.50 8.00 1.59% 否是

上建广部绿色材料（江苏）有限公司 100% 81.55% 0.00 010 0.02 否 M

上海材七科技有限公司 100% 81.34% 0.30 0.30 0.06 否 ,

天津市房屋鉴定建筑设计院有限公司 51 80.59% 0.00 7.50 1.49 否

上海一建安装工程有限公司 100% 80.34% 0.00 0.15 0.03% 否 M

上海申环环境工程有限公司 100% 79.71% 0.00 1.00 0.20% 否是

常熟沪建环保水务有限公司 75% 79.701 0.00 11.25 2.23M 否是

上海瑞新建设工程有限公司 100% 79.59% 0.00 0.25 0.05% 否是

上海建工常州建亚建筑构件制品有限公司 51% 77.40% 0.10 0.40 0.08% 否 M

常州市安峰上建工程材料有限公司 90 77.00% 0.00 0.09 0.02% 3 是

上建广驿绿色材料（江苏）有限公司 50% 76.76% 0.00 0.05 0.01% 否是

上海上园材料设备有限公司 100% 76.74% 0.00 0.15 0.03% 否是

上海市建工设计研究总院有限公司 100% 76.35% 0.20 2.50 0.50% 否是

上海建工集团眉山建设工程有限公司 100% 74.65% 0.00 47.00 9.31% 否是

上海市机械设备成套（集团）有限公司 100% 73.47% 0.00 7.00 1.39% 否 M

上海建工建材科技集团股份有限公司 100% 72.84% 3.28 15.20 3.01% 否 M

上海艺高工程建设有限公司 100% 72.17 0.00 2.40 0.48%℃ 否是

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

上海跃港混及土有限公司 55% 68.38% 0.16 0.17 0.03% M M

上海建工集团温州瓯江口交通工程建设有限公司 951 68.33% 0.00 21.00 4.16% 否是

四川上建建设有限公司 100% 68.17% 0.00 0.15 0.03% 否 M

上海卓绿养护工程有限公司 100% 66.67% 0.01 0.06 0.01% 否是

北京申专医科建设有限公司 100% 65.68% 0.00 0.81 0.16% 否是

上海新丽装饰工程有限公司 100% 65.49% 0.00 6.00 1.19 否是

上海建工装备工程有限公司 100% 65.15% 0.00 0.20 0.04 否是

上海建工建筑构件（海南）有限公司 100% 64.24% 0.00 0.65 0.13% 否是

上海市园林设计研究总院有限公司 100% 61.85% 0.00 0.40 0.08% 否 M

上海东南混级土有限公司 100% 61.79% 0.30 0.30 0.06% 否 M

上海建工（江苏）钢结构有限公司 100% 60.98% 4.49 9.50 1.88% 否 M

上海建工（加拿大）有限公司 100% 55.98% 0.00 8.78 1.74% 否是

上海上安机械施工有限公司 100% 54.59% 0.00 0.07 0.01% 否 M

湖州新开元碎石有限公司 100% 51.40% 1.62 1.62 0.32% 否 M

上海格林曼环境技术有限公司 100% 49.30% 0.00 1.00 0.20% 否是

上海建工二建集团城市更新建设有限公司 100% 48.24% 0.00 2.40 0.48% 否 M

上海建工集团温州七都大桥建设有限公司 95% 46.33% 0.00 12.00 2.38% 否 M

上海建工二建集团建筑智能化工程有限公司 100% 45.38% 0.00 2.40 0.48% 否是

上海建工房产有限公司 100% 43.15% 57.14 110.00 21.80% 否是

上海上安物业管理有限公司 100% 41.87% 0.00 0.05 0.015 M M

上海建工四建集团建施工程建设有限公司 100% 34.79% 0.00 4.00 0.79% 否 M

上海建工环境科技有限公司 100% 26.92% 0.01 1.30 0.26% 否是

苏州上建建设有限公司 100% 25.43% 0.00 0.15 0.03% 否 M

安徽上申建设有限公司 100% 16.24% 0.00 2.50 0.50% 否 M

上海伟伦建筑设计有限公司 100% 11.30% 0.00 2.80 0.55% 否 M

上海建工集团（雄安）建设有限公司 100% 4.44% 0.00 3.00 0.59% 5 M

上海建工四建集团江苏建设有限公司 100% 1.80 0.00 1.04 0.21% 否 M

上海及佳智慧建设有限公司 100% 0.87 0.00 2.40 0.48 否是

广东申鹏建设工程有限公司 100% 0.30% 0.00 0.75 0.15% 否 M

天津建用房地产开发有限公司 100% 0.08% 0.00 2.00 0.40% 否 M

上海建工二建集团致远建设有限公司 60% 0.03 0.00 2.40 0.48% M M

上海云工涌现科技有限公司 100% 0.00% 0.00 0.30 0.06% 否是

上海建川沙韵开发建设有限责任公司 100% 0.00% 0.00 0.3 0.08% 否 M

二、对合营、联营企业的担保预计

1.资产负债率为70%以下的合营、联营企业

无锡建安建筑构件制品有限公司 50% 63.39% 0.00 0.10 0.02% 否是

宁波中心大厦建设发展有限公司 40% 44.21% 0.00 3.00 0.59% 是是

苏州建嘉建筑构件制品有限公司 50M 36.28% 0.32 0.37 0.07% 否是

二、被担保人基本情况

单位：亿元

被担保方名称资产负债率主营业务注册资本资产总额负债息额营业收入净利润

一、对控股子公司的担保预计

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

上海建工（广东）建设有限公司 237.49% 建筑施工 1.39 0.10 0.24 0.18 -0.04

上海上园人力资源有限公司 189.65% 园林绿化 0.10 11.5 10.96 21.62 0.12

上海市园林工程有限公司 187.99% 园林绿化 1.00 22.61 21.28 14.04 0.18

上海表格灵企业管理有限公司 185.10% 企业管理 8.83 18.83 34.86 0.84 -1.21

上海上园建筑劳务有限公司 183.43% 劳务派遣 0.30 18.06 16.56 49.54 0.42

上海建工（美国）有限公司 132.67% 建筑施工 1.29 81.01 61.08 0.04 -3.03

上海上园生态建设科技有限公司 132.65% 园林绿化 0.20 1.50 1.00 0.20 -0.02

天津住宅建设发展集团有限公司 126.73% 建筑施工 10.00 140.14 177.60 0.33 -6.83

上海中成融资租赁有限公司 114.01% 融资租赁 10.48 30.48 17.37 2.21 0.32

上海建工（深圳）工程建设有限公司 112.86% 建筑施工 0.50 0.10 0.1 0.09 -0.0

上建广程工程材料（江苏）有限公司 106.72% 水泥制造 0.38 1.34 1.43 0.60 0.02

天津住宅集团建设工程总承包有限公司 101.84% 建筑施工 25.00 47.26 48.13 0.11 -2.11

上建广业工程材料有限公司 99.25% 水泥制造 0.58 1.88 1.86 1.90 0.07

上海建工智慧营造有限公司 96.16% 建筑施工 5.00 25.48 24.50 78.73 0.44

成都沪建建设有限公司 95.87% 建筑施工 0.40 0.55 0.53 0.47 0.01

芜湖上建建设有限公司 95.74% 建筑施工 0.48 2.97 2.84 2.64 0.05

上海市安装工程集团有限公司 91.06% 建筑施工 5.00 125.11 117.68 85.35 0.01

上海新都装饰工程有限公司 93.98% 建筑施工 0.45 7.88 7.40 7.71 0.01

上海建工集团投资有限公司 93.24% 投资管理 30.00 154.01 143.60 2.30 -1.31

上海建工五建集团有限公司 93.00% 建筑施工 10.00 168.22 156.45 110.19 0.06

上海建工江苏建设有限公司 92.84% 建筑施工 0.53 6.84 6.35 5.90 0.0

上海上园苗本有限公司 92.77% 园林绿化 0.20 2.35 2.18 0.51 -0.05

上海建工二建集团工程建设有限公司 92.26% 建筑施工 1.00 1.5 1.41 4.37 0.08

上海建工一建集团有限公司 92.18% 建筑施工 10.00 283.94 261.75 250.33 2.73

上海建工（深圳）建设有限公司 91.64% 建筑施工 1.00 1.03 0.95 1.37 0.0

上海园林绿化建设有限公司 91.28% 园林绿化 1.00 16.97 15.49 16 0.22

上海一建建筑装饰有限公司 90.73% 建筑施工 1.00 12.29 11.15 10.70 0.03

上海建工七建集团有限公司 89.91% 建筑施工 10.00 154.14 138.58 105.22 0.68

广东申安建设科技有限公司 89.78% 建筑施工 0.25 2.39 2.15 1.62 0.0

上海建工二建集团有限公司 88.96% 建筑施工 10.00 187.74 167.00 149.39 2.37

天津华惠安信建设工程有限公司 88.89% 建筑施工 0.50 13.84 12.30 6.68 0.01

上海建工四建集团有限公司 88.88% 建筑施工 10.00 257.26 228.65 244.41 3.13

上海景观实业发展有限公司 88.74% 园林绿化 1.00 3.02 2.68 2.81 -0.01

海南省沪建建设有限公司 88.61% 建筑施工 1.10 0.77 0.68 1.56 0.00

上海市政建设有限公司 88.60% 建筑施工 3.50 9.14 8.10 3.78 -0.03

上海一建东顺建筑工程有限公司 86.85% 建筑施工 0.35 3.37 2.93 1.91 0.05

上海建工（美国）工程公司 86.75% 建筑施工 0.00 15.82 18.24 2.53 -11

上海市机械施工集团有限公司 86.46% 建筑施工 8.00 121.42 104.98 68.42 2.67

上海新园林实业有限公司 85.28% 园林绿化 1.00 1.97 1.68 2.14 0.03

上海市基础工程集团有限公司 84.89% 建筑施工 8.00 92.38 78.42 55.08 2.48

上海宇厦建筑工程有限公司 83.87% 建筑施工 0.10 1.21 1.04 4.52 0.01

上海市建筑装饰工程集团有限公司 82.88% 建筑施工 8.00 91.91 76.15 96.62 1.82

上海园林（集团）有限公司 82.46% 园林绿化 5.00 53.89 44.44 46.59 1.13

上建广师绿色材料（江苏）有限公司 81.55% 水泥制造 0.28 0.45 0.37 0.07 -0.02

上海材七科技有限公司 81.34% 水泥制造 0.25 4.82 3.92 2.53 0.10

天津市房屋鉴定建筑设计院有限公司 80.59% 建筑设计 0.54 4.46 3.60 1.87 0.02

上海一建安装工程有限公司 80.34% 建筑施工 1.00 7.76 6.23 4.23 0.14

上海申环环境工程有限公司 79.715 技术咨询服务 0.05 0.69 0.55 0.64 0.00

常熟沪建环保水务有限公司 79.70% 建筑施工 2.95 13.15 10.48 1.49 0.05

上海瑞新建设工程有限公司 79.59% 建筑施工 0.40 2.17 1.73 1.38 0.01

上海建工常州建亚建筑构件制品有限公司 77.40% 建筑构件制造 0.50 1.96 1.52 0.51 -0.17

常州市安峰上建工程材料有限公司 77.00% 水泥制造 0.30 1.41 1.08 1.14 0.06

上建广驿绿色材料（江苏）有限公司 76.76% 水泥制造 0.30 1.25 0.96 1.05 0.06

上海上园材料设备有限公司 76.74% 园林绿化 0.20 0.43 0.33 3.94 0.02

上海市建工设计研究总院有限公司 76.35% 建筑设计 1.50 10.25 7.83 11.68 0.42

上海建工集团眉山建设工程有限公司 74.65% 城建投资 22.73 85.36 63.72 0.90 -1.35

上海市机械设备成套（集团）有限公司 73.47% 工程设备咨询服务 8.00 3.43 2.52 1.25 0.09

上海建工建材科技集团股份有限公司 72.84% 水泥制造 3.00 142.08 103.49 32.10 5.18

上海艺高工程建设有限公司 72.17% 建筑施工 0.30 0.88 0.63 0.61 0.00

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

上海跃港混级土有限公司 68.38% 水泥制造 0.50 7.89 5.39 1.88 -0.03

上海建工集团温州瓯江口交通工程建设有限公司 68.33% 城建投资 4.91 19.99 13.66 1.04 0.38

四川上建建设有限公司 68.17% 建筑施工 0.30 0.51 0.35 1.18 0.12

上海卓绿券护工程有限公司 66.67% 园林绿化 0.10 0.15 0.10 0.48 0.00

北京申专医科建设有限公司 65.68% 建筑施工 0.25 0.37 0.24 0.53 0.01

上海新丽装饰工程有限公司 65.49% 建筑施工 2.50 3.70 2.42 3.65 -0.70

上海建工装备工程有限公司 65.15% 建筑施工 0.5 0.53 0.35 0.53 0.01

上海建工建筑构件（海南）有限公司 64.24% 建筑构件制造 1.00 2.28 1.43 0.33 -013

上海市园林设计研究总院有限公司 61.85% 建筑施工 1.00 5.40 3.34 1.7 0.13

上海东南混凝土有限公司 61.79% 水泥制造 0.35 10.28 6.35 4.60 0.54

上海建工（江苏）钢结构有限公司 60.98% 钢结构制造 15.15 40.02 24.41 21.10 0.63

上海建工（加拿大）有限公司 55.98% 建筑施工 0.00 1.71 3.05 2.71 0.06

上海上安机械施工有限公司 54.59% 物业管理 0.60 1.91 1.04 1.29 0.00

湖州新开元碎石有限公司 51.40 石料开采 1.52 10.88 5.59 2.55 0.52

上海格林曼环境技术有限公司 49.301 技术咨询服务 0.20 1.42 0.70 1.19 0.03

上海建工二建集团城市更新建设有限公司 48.24% 建筑施工 0.10 0.06 0.03 0.06 0.00

上海建工集团温州七都大桥建设有限公司 46.33% 城建投资 5.00 1.15 5.17 0.47 0.13

上海建工二建集团建筑智能化工程有限公司 45.38% 建筑施工 0.20 0.04 0.02 0.03 0.00

上海建工房产有限公司 43.15% 房产开发 59.00 302.47 130.52 0.44 -1.50

上海上安物业管理有限公司 41.87% 建筑施工 0.15 1.76 0.74 3.47 0.12

上海建工四建集团建施工程建设有限公司 34.79% 建筑施工 1.05 1.32 0.46 2.02 0.01

上海建工环境科技有限公司 26.92% 技术咨询服务 5.00 5.46 1.47 1.92 -0.47

苏州上建建设有限公司 25.43% 建筑施工 0.45 0.62 0.16 0.02 0.00

安徽上申建设有限公司 16.24% 建筑施工 1.00 1.17 0.19 1.86 0.0

上海伟伦建筑设计有限公司 11.30% 建筑设计 0.30 0.31 0.03 0.37 -0.06

上海建工集团（雄安）建设有限公司 4.44% 建筑施工 0.50 0.45 0.02 0.16 0.02

上海建工四建集团江苏建设有限公司 1.80% 建筑施工 0.40 0.02 0.00 0.00 -0.02

上海双佳智慧建设有限公司 0.87 建筑施工 0.21 0.01 0.00 0.00 0.0

广东申鹏建设工程有限公司 0.30% 建筑施工 0.40 0.01 0.00 0.00 -0.04

天津建用房地产开发有限公司 0.08% 房产开发 1.90 1.90 0.00 0.00 0.00

上海建工二建集团致远建设有限公司 0.03% 建筑施工 0.42 0.10 0.00 0.00 0.00

上海云工涌现科技有限公司 0.00% 技术咨询服务 0.05 0.00 0.00 0.00 0.00

上海建川沙韵开发建设有限责任公司 0.00% 房产开发 1.50 0.00 0.00 0.00 0.00

二、对合营、联营企业的担保预计

1.资产负债率为70%以下的合营、联营企业

无锡建安建筑构件制品有限公司 63.39% 建筑构件制造 0.30 1.35 0.86 0.72 0.01

宁波中心大厦建设发展有限公司 44.21% 房产开发 19.7 29.30 12.95 34.45 3.63

苏州建嘉建筑构件制品有限公司 36.28% 建筑构件制造 0.50 2.93 1.06 0.69 0.55

三、担保协议的主要内容

截至本公告披露日，本次担保相关协议尚未签署。上述计划担保额度仅为公司拟于2026年度提供的担保额度。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准，担保金额合计将不超过上述预计的担保额度。上述担保实际发生时，公司将按照相关信息披露规则进行披露。

四、担保的必要性和合理性

本次担保事项主要为对控股子公司及其下属企业的担保,公司拥有被担保方的控制权，担保风险可控。公司已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保符合公司下属子公司的日常经营需要，有利于公司业务的正常开展，具有必要性和合理性。

五、累计对外担保数量

截至2025年12月31日,公司提供的对外担保总额合计为614.62亿元，占公司最近一期经审计净资产的122%。其中公司对控股子公司提供的担保总额为614.35亿元，占公司最近一期经审计净资产的122%。

公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。

六、授权事项

为提高担保事项管理效率,提请股东会批准前述额度的担保额度,并给予如下授权:

1．授权公司管理层具体执行2026 年度担保事项,审核并签署相关法律文件。

2．在不超出年度担保总额的前提下，授权公司管理层根据监管规定适当调整各分项之间的比例。

3．在公司股东会审议通过新的年度担保额度前，授权公司管理层暂按公司上一年度担保总额执行当年度担保事项。

上述授权自2026年1月1日起生效。

上述议案请审议。

上海建工集团股份有限公司

2026年6月9日

上海建工集团股份有限公司2025年年度股东会材料之六

上海建工集团股份有限公司2026年度投资计划额度及提请股东会授权的议案

根据公司新年度经营计划，为提高决策效率把握市场机遇，拟提请股东会审议公司2026年度投资计划额度及相关授权事项。现提请董事会审议:

一、2025年度投资计划执行情况

经公司2024年年度股东大会审议通过，公司2025年度计划对外投资总额为85亿元，其中：城市建设投资总额15亿元；房地产开发储备项目投资50亿元；其他对外投资总额20亿元。经统计，公司2025年度投资计划实际执行情况如下：

单位：亿元

类别新签投资合同总额年度完成投资总额(含历年结转项目)

城市建设投资 1.15 10.99

房地产开发储备项目投资 7.54 7.54

其他对外投资 1.95 3.42

合计 10.64 21.95

二、2026年度投资计划额度预计

根据公司2026年度经营计划，本年度公司计划对外投资总额为58亿元，其中：城市建设投资总额13亿元；房地产开发储备项目投资30亿元；其他对外投资总额15亿元。上述投资计划额度不包含关联交易事项。

三、授权事项

为提高投资决策及管理效率,拟提请股东会批准前述额度的投资总额，并给予如下授权:

1．授权公司管理层具体执行2026年度投资计划，审核并签署相关法律文件;

2．授权董事会根据市场变化和公司各板块业务发展需要，在不超出年度投资计划总额20%的范围内调整投资总额;

3．在不超出年度投资计划总额的前提下，授权公司管理层根据具体情况适当调整各板块之间的比例;

4．在公司股东会审议通过新的对外投资年度计划额度前，授权公司管理层暂按公司上一年度对外投资计划总额执行当年度对外投资。

上述议案请审议。

上海建工集团股份有限公司

2026年6月9日

上海建工集团股份有限公司2025年年度股东会材料之七

上海建工集团股份有限公司关于发行债务融资工具授权的议案

为了进一步优化债务结构、降低债务融资成本，提升公司对财务风险的防范能力，保障及促进公司可持续发展，公司拟提请股东会授权发行债务融资工具。相关融资授权如下:

一、发行方式

一次或多次或多期、公开或非公开发行境内外债务融资工具。

二、发行品种

发行种类为境内外债务融资工具，包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、资产支持类债券、债权投资计划等，或者上述品种的组合。

三、注册发行规模

境内外各类债务融资工具申请注册发行规模合计不超过90亿元（不包含已经公司股东会决策、披露的融资方案），并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的相关要求。

四、发行主体

债务融资工具的发行主体可根据发行需要选择公司或公司附属公司。

五、发行期限

根据募集资金用途,授权公司管理层确定各债务融资工具品种的合适期限。

六、发行利率、支付方式、发行价格

债务融资工具的利率、支付方式由发行人与保荐机构或主承销商

（如有）根据债务融资工具发行时的市场情况及相关规定确定。

发行价格依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

七、担保及其他安排

依照证券监管机构相关规定、公司章程及相关管理制度履行决策和披露程序。

八、募集资金用途

债务融资工具的募集资金将用于满足公司生产经营需要,调整债务结构，补充流动资金及（或）项目投资等用途。授权公司管理层于申请及发行时根据公司资金需求确定。

九、申请授权事项

为提高融资工作效率，提请股东会授权公司董事会及管理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东会审议通过的框架和原则下，负责债务融资工具发行的研究与组织工作，全权办理与债务融资工具发行有关的一切事宜，包括但不限于:

1．确定债务融资工具发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规模、发行品种、规模、期限、赎回条款、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在法律法规允许的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与债务融资工具发行有关的一切事宜);

2．在上述授权范围内，由公司经营管理层决定聘请为债务融资工具发行提供服务的承销商及其他中介机构，负责修订、签署和申报与债务融资工具发行有关的一切协议和法律文件，并办理债务融资工具的相关申报、注册和信息披露手续;

3．如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对

债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

4．办理与债务融资工具发行相关的其他事宜。

上述授权经股东会审议通过之日起生效，在相关债务融资工具注册有效期内及上述授权事项办理完毕之日止持续有效。

十、股东会决议有效期

自本次股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

上述议案请审议。

上海建工集团股份有限公司

2026年6月9日

上海建工集团股份有限公司2025年年度股东会材料之八

上海建工集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

根据《公司章程》规定，本公司聘任会计师事务所的聘期为一年,可以续聘。按照公司股东会决议，公司在2025年度聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信”）为年度审计机构，承担公司年度财务报告及内部控制的审计工作。目前2025年度审计工作已结束,需要聘请会计师事务所为本公司提供2026年度的审计服务工作。鉴于:

1．立信已向本公司提交 2026 年度审计服务意向书;

2．立信对本公司业务经营、内部控制、财务状况等已经有相当程度的了解，双方合作情况良好；

3．立信为公司提供年度审计的费用合理，2026年度审计费用为2,001.35万元（包含年报和内控审计）；

4．公司董事会审计委员会已对立信承担本公司2025年审计工作做了全面评价，同意续聘其为公司下一年度审计机构。

为此，董事会提议续聘立信为本公司2026年度审计机构（包含年报和内控审计）。

拟聘任会计师事务所的基本情况如下:

一、机构信息

1.基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士

于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BD0的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至 2025 年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2,523名、从业人员总数9,933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师802名。

立信2025年业务收入（未经审计）50.00亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。

2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，审计收费9.16亿元，同行业上市公司审计客户11家。

2.投资者保护能力

截至2025 年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况:

起诉(仲裁）人被诉（被仲裁）人诉讼(仲裁)事件诉讼（仲裁)金额诉讼（仲裁）结果

投资者起诉(仲载）人金亚科技、周旭辉、立信被诉（被仲载）人 2014年报诉讼(仲裁）事件尚余500万元诉讼（仲裁)金额部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对金亚科技、立信所提起民事诉讼。根据有权人民法院作出的生效判决，金亚科技对投资者损失的12.29%部分承担赔偿责任，立信所承担连带责任。立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。诉讼（仲裁）结果

投资者保千里、东北证券、银信评估、立信等 2015年重组、2015年报、2016年报 1,096万元部分投资者以保千里2015年年度报告；2016年半年度报告、年度报告；2017年半年度报告以及临时公告存在证券虚假陈述为由对保千里、立信、银信评估、东北证券提起民事诉讼。立信未受到行政处罚，但有权人民法院判令立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月29日期间因虚假陈述行为对保千里所负债务的15%部分承担补充赔偿责任。目前胜诉投资者对立信申请执行，法院受理后从事务所账户中扣划执行款项。立信账户中资金足以支付投资者的执行款项，并且立信购买了足额的会计师事务所职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。

3.诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚7次、监督管理措施42次、自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。

二、项目信息

1.基本信息

项目姓名注册会计师执业时间开始从事上市公司审计时间开始在本所执业时间开始为本公司提供审计服务时间

项目合伙人其金 2002年 2000年 2002年 2024年

签字注册会计师沈卓尔 2020年 2008年 2020年 2024年

质量控制复核人葛伟俊 2000年 1996年 2008年 2024年

时间上市公司名称职务

2023-2024年度联化科技股份有限公司项目合伙人

2023-2024年度上海威士顿信息技术股份有限公司项目合伙人

2024-2025年度扬州晨化新材料股份有限公司项目合伙人

2023-2024年度东软集团股份有限公司质量控制复核人

2023-2025年度上海新致软件股份有限公司质量控制复核人

2023-2024年度杭州市园林绿化股份有限公司质量控制复核人

2024-2025年度光明房地产集团股份有限公司质量控制复核人

2024-2025年度上海光明肉业集团股份有限公司质量控制复核人

2024-2025年度上海顺新材料科技股份有限公司质量控制复核人

2024-2025年度光大嘉宝股份有限公司质量控制复核人

签字注册会计师沈卓尔近三年从业情况：

时间上市公司名称职务

无无无

质量控制复核人葛伟俊近三年从业情况：

时间上市公司名称职务

2020-2024年分众传媒信息技术股份有限公司项目合伙人

2023-2024年苏文电能科技股份有限公司项目合伙人

2023-2025年上海司南卫星导航技术股份有限公司项目合伙人

2024-2025年上海威派格智慧水务股份有限公司项目合伙人

2025年中远海运特种运输股份有限公司项目合伙人

2023-2025年富临精工股份有限公司质量复核合伙人

2022-2025年上海晨光文具股份有限公司质量复核合伙人

2024-2025年上海建工集团股份有限公司质量复核合伙人

2024-2025年四川水井坊股份有限公司质量复核合伙人

2023-2025年宁波德昌电机股份有限公司质量复核合伙人

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

立信及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

（1）审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

（2）审计费用同比变化情况

公司拟就2026年度年报及内控审计项目向立信支付的审计费用为人民币2,001.35万元（其中年报审计费用为1,736.35万元，内控审计费用为265.00万元），较2025年度审计费用增加31.15万元，同比增长1.58%。

上述议案请审议。

上海建工集团股份有限公司

2026年6月9日

上海建工集团股份有限公司2025年年度股东会材料之九

上海建工集团股份有限公司董事任期薪酬情况及2026年度薪酬方案

根据《公司章程》《董事和高级管理人员薪酬管理办法》等相关规定，现将公司董事等任期（2023-2025年度）薪酬情况及2026年度薪酬方案汇报如下:

一、董事任期薪酬情况

公司董事长薪酬由上海市国有资产监督管理委员会核定；独立董事薪酬根据2010年度股东大会审议通过的独立董事薪酬标准执行;非独立董事不以董事职务在公司领取薪酬，根据其在公司担任的具体职务、岗位，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度及考核结果确定薪酬。

结合历年考核完成情况，确认公司董事2023-2025年度薪酬如下:

1．2023年度薪酬情况

姓名职务税前薪酬（万元）备注

徐征董事长 134.61 2023年12月离任

叶卫东董事、总裁 87.74 以总裁职务领取薪酬

范希平董事 - 不在公司领取薪酬

潘久文董事 - 不在公司领取薪酬

胡奕明独立董事 8.50 根据股东大会决议执行

梁卫彬独立董事 8.50 根据股东大会决议执行

厉明独立董事 8.50 根据股东大会决议执行

股红霞职工董事 114.11 以党委副书记、工会主席职务领取薪酬

合计 361.96

2．2024年度薪酬情况

姓名职务税前薪酬(万元）备注

杭迎伟董事长 87.51 2024年1月任职

叶卫东董事、总裁 66.00 以总裁职务领取薪酬

范希平董事 - 不在公司领取薪酬

潘久文董事 - 不在公司领取薪酬

厉明独立董事 8.50 根据股东大会决议执行

俞纪明独立董事 5.67 根据股东大会决议执行2024年5月任职

曲林迟独立董事 5.67 根据股东大会决议执行2024年5月任职

殷红霞职工董事 78.76 以党委副书记、工会主席职务领取薪酬

胡奕明独立董事(离任) 3.54 2024年5月离任

梁卫彬独立董事(离任) 3.54 2024年5月离任

合计 259.19

3．2025年度薪酬情况

姓名职务税前薪酬（万元）备注

杭迎伟董事长（高任) 77.50 2025年9月离任

叶卫东董事、总裁 66.00 以总裁职务领取薪酬

范希平董事 - 不在公司领取薪酬

潘久文董事 - 不在公司领取薪酬

俞纪明独立董事 8.50 根据股东大会决议执行

曲林迟独立董事 8.50 根据股东大会决议执行

刘红忠独立董事 4.25 根据股东大会决议执行2025年6月任职

股红霞职工董事 69.75 以党委副书记、工会主席职务领取薪酬

厉明独立董事(离任) 4.25 2025年6月离任

合计 238.75

董事人员涉及企业法定代表人、职业经理人任期考核的，以最终任期清算结果为准。

二、监事薪酬情况

2023-2025年度，公司在任监事根据其在公司担任的具体职务、岗位，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度及考核结果确定薪酬,不因其担任监事职务而在公司领取额外的薪酬。根据《公司法》相关

规定，经公司2024年度股东大会审议通过，公司于2025年6月修订《公司章程》并取消监事会、监事。监事薪酬情况如下:

姓名职务 2023年度税前薪酬（万元） 2024年度税前薪酬（万元） 2025年度税前薪酬（万元）备注

周平监事会主席 - - - 不在公司领取薪酬，2023年2月离任

邵浙民监事 - - - 不在公司领取薪酬，2025年6月离任

施正峰职工监事 - - - 2023年2月离任

廉永梅职工监事 64.08 66.01 29.50 以工会副主席职务领取薪酬，2025年6月离任

吴欣建职工监事 49.67 49.92 21.90 以工会副主席职务领取薪酬，2023年2月任职，2025年6月离任

合计 113.75 115.93 51.40

三、董事2026年度薪酬方案

1.董事长薪酬由上海市国有资产监督管理委员会依照企业法定代表人任期经营业绩考核评价方案核定。

2.独立董事年度薪酬（税前）8.5万元；会议津贴每次3,000元。

3.未担任公司其他职务的非独立董事，不从公司领取薪酬。

4.在公司担任职务的非独立董事，薪酬根据其在公司担任的主要职务或岗位，依照《其他领导人员业绩考核与薪酬分配方案》进行考核，不因其担任董事职务而在公司领取额外的薪酬。

公司董事成员所持股份应回避本议案表决。

上述议案请审议。

上海建工集团股份有限公司

2026年6月9日

上海建工集团股份有限公司2025年年度股东会材料之十

上海建工集团股份有限公司关于审议《董事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司制定了《董事和高级管理人员薪酬管理办法》。具体条款及详细内容详见公司于2025年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海建工集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理办法》。

本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第六次会议和第九届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东会审议。

上海建工集团股份有限公司

2026年6月9日

上海建工集团股份有限公司2025年年度股东会材料之十一

上海建工集团股份有限公司2025年度独立董事述职报告

(上海建工集团股份有限公司2025年年度股东会审阅稿)

依照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号- -- 规范运作》等法律法规及《公司章程》等有关要求，公司现任独立董事拟就2025年度履行职责的情况，向公司年度股东会提交下列年度述职报告:

独立董事俞纪明先生2025年度述职报告

本人俞纪明作为上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及《公司章程》等有关要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，积极参与决策，发挥独立董事作用,切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人俞纪明，1959年1月出生，大学，正高级会计师、注册会计师，曾任上海科技创业投资（集团）有限公司财务总监，上海市成本

研究会副秘书长，格尔软件股份有限公司独立董事，昆山兴协和科技股份有限公司独立董事，上海新时达电气股份有限公司独立董事；现任上海市慈善基金会资产管理委员会委员，上海市固定资产投资建设研究会理事，上海和辉光电股份有限公司独立董事，格尔软件股份有限公司独立董事，上海建工集团股份有限公司第九届董事会独立董事、审计委员会主任委员。

（二）独立董事独立性情况说明

本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规所规定的独立性要求，本人及直系亲属、主要社会关系未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东会情况

2025年度，公司共召开了11次董事会和1次股东大会。本人严格按照有关法律、法规的要求，积极参加公司董事会和股东会，不存在无故缺席、连续两次未亲自出席的情况。本人本着勤勉尽责的态度,认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论，充分运用自身专业知识与从业经验，提出合理化意见和建议；谨慎、独立地行使了表决权，对董事会审议的各项议案均投赞成票，无反对票或弃权票。

董事会股东大会

应参加董事会次数亲自出席次数通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数出席次数

11 1 0 0 0 1

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

2025年度，公司共召开了8次审计委员会、3次提名委员会、5次薪酬与考核委员会、2次战略与可持续发展委员会。本人作为审计委员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并出席了报告期内召开的全部专门委员会会议，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席的情况。本人勤勉履行职责，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。

2025年度，公司共召开了1次独立董事专门会议。本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》相关要求，参加独立董事专门会议,审议《2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计报告》并发表意见，确保履职规范、勤勉尽责。

（三）行使独立董事职权情况

2025年度，本人认真履行独立董事职责，积极参加董事会及董事会专门委员会各项工作，提出专业的意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护了公司的整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

报告期内，本人无提议召开董事会、股东会的情况；无独立聘请中介机构对公司进行审计、咨询或者核查的情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，听取公司内部审计工作报告，不定期审阅相关内部审计报告，深

入了解公司内控制度建设及执行情况；就公司应收账款及其减值计提情况与公司财务部门与年审注册会计师保持密切沟通；与会计师就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，持续跟进年审进度,督促提高审计质量，维护了审计结果的客观、公正。

（五）与中小股东沟通交流情况

2025年度，本人高度重视与中小股东的沟通交流，积极参与公司股东大会和网络业绩说明会，广泛听取中小股东意见和建议，同时严格按照有关规定履行职责，对于需董事会及其专门委员会审议的议案以及需独立董事发表意见的事项，均认真审阅相关资料，充分了解有关信息，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，审慎发表专业意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。

（六）在上市公司现场工作情况

2025年度，本人积极出席董事会及其专门委员会、股东会、独立董事专门会议等，针对各项审议议案积极发表专业意见与建议。同时，通过实地调研、现场交流、电话会议、电子邮件等多元沟通方式,与公司董事及高级管理人员保持常态化沟通，及时掌握公司生产经营规范运作、财务状况及董事会决议执行进度，全面深入洞悉公司发展动态。

本人切实履行监督职责，对董事、高级管理人员的履职情况开展跟踪监督，恪守独立董事的责任与义务。报告期内，本人参与公司各类会议、工作调研、实地考察及其他相关事务的累计时长约22天。

（七）公司配合独立董事工作情况

2025年度，本人在履行独立董事职责、行使独立董事职权时，得到了公司董事会、经营管理层及相关人员的积极配合和大力支持,公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流,勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司经营管理情况和重大事项进展，为独立董事履行职责、行使职权提供了完备的工作条件和人员支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司独立董事专门会议和年度董事会审议通过了《上海建工2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计报告》。经审慎核查，本人认为公司2024年度发生的日常关联交易在合理的范围之内。“2025年度日常性关联交易预计”是基于公司正常的生产经营需要，并严格遵循公平、公正、公允的市场化原则,有利于公司2025年生产经营计划的顺利实施。

议案审议过程中关联董事依规履行回避表决程序,议案表决流程符合《公司法》《上交所股票上市规则》等法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东合法权益的情形。

（二）定期报告、内部控制评价情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》和《2025年第三季度报告》，真实、准确和完整地披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向

投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司审计委员会和董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

作为审计委员会主任委员，本人认为公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序依法合规，财务数据真实准确，完整地反映了公司的实际情况。

（三）聘用会计师事务所情况

报告期内，公司审计委员会和年度董事会审议通过了《上海建工关于续聘会计师事务所的议案》，聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度年报及内控审计机构。

作为审计委员会主任委员，本人认为立信会计师事务所具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，具备为上市公司提供服务的资质要求，以及为上市公司提供审计服务的经验与能力。立信在为公司2024年度提供审计服务的工作中，能够按照相关法律法规要求，遵循独立、客观、公正的职业准则，实事求是地发表相关审计意见，较好地完成审计工作，同意续聘立信为公司2025年度年报和内控审计机构。

（四）聘任公司财务负责人

报告期内,经董事会提名委员会资格审查以及董事会审计委员会和九届十一次董事会审议通过，董事会聘沈广军先生担任公司财务负责人（财务总监），任期同公司第九届董事会。

作为审计委员会主任委员，本人认为财务总监候选人符合担任公

司高级管理人员的任职条件，具备担任公司高级管理人员的相关专业知识、经验和能力，不存在禁止担任上市公司高级管理人员的情形,提名程序合法有效。同意聘任沈广军先生担任公司财务负责人（财务总监）。

（五）聘任高级管理人员情况

报告期内，经提名委员会资格审查，公司九届十一次董事会审议通过了《上海建工关于聘任财务总监的议案》，聘沈广军先生担任公司财务负责人（财务总监）；九届十二次董事会审议通过了《上海建工关于聘任总审计师的议案》，聘史斌先生担任公司总审计师；九届十三次董事会审议通过了《上海建工关于聘任公司总裁的议案》，聘张亮先生担任公司副总裁。

作为公司独立董事，本人认为公司上述提名和聘任程序合法有效,经审查候选人个人履历未发现其有《公司法》和《上海证券交易股票上市规则》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。本人同意公司上述聘任议案。

（六）董事、高级管理人员薪酬情况

经薪酬与考核委员会前置审议，公司九届十五次董事会审议通过了《上海建工2024年度职业经理人考核结果及薪酬兑现方案》。

作为公司独立董事，本人基于独立、客观判断的原则，对公司职业经理人2024年度薪酬情况进行认真地审核，认为公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合有关法律法规及公司章程、规章制度的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

（七）资产减值情况

作为公司独立董事、审计委员会主任委员，本人基于独立、客观判断的原则，对公司就涉房业务应收账款等资产减值的判断和估计,会计师设计和实施的审计程序予以了重点关注。

四、总体评价

2025年度，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,勤勉尽责地履行了独立董事的职责。本人积极参与公司重大事项的决策，监督公司的日常管理及运营,密切关注宏观经济形势及行业动态,为公司的持续发展提出了诸多建议，切实维护了公司广大股东的合法利益。

2026年度，面对新的形势和挑战，本人将继续忠实勤勉，履行好职责，推进公司治理结构的不断完善，维护股东的权利，协助公司提升可持续发展的能力。

独立董事：俞纪明

独立董事曲林迟先生2025年度述职报告

本人曲林迟，作为上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”或“公司”）的独立董事，在2025年度任职期间，严格恪守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规，以及《公司章程》的各项规定，恪尽职守、勤勉务实，积极参与公司重大决策，充分发挥独立董事的独立监督与专业赋能作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度的具体履职情况详细汇报如下:

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人曲林迟，1964年1月出生，博士，二级教授、博士生导师,曾任上海海事大学经济管理学院院长、MBA教育中心主任，上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事，江苏省连云港港口股份有限公司独立董事，上海益中亘泰（集团）股份有限公司独立董事；现任上海建桥学院商学院院长，上海海事大学教授、产业发展与企业战略研究所所长、校教学督导，中国服务贸易协会专家委员会委员，上海市教育评估协会理事，交通运输部《中国航运发展报告》编委，上海建工集团股份有限公司第九届董事会独立董事、战略与可持续发展委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。

（二）独立董事独立性情况说明

本人已具备上市公司独立董事任职资格，符合相关法律法规对独

立董事独立性的各项要求。本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及公司控股子公司担任除独立董事以外的任何职务，不存在受公司控股股东、实际控制人，以及其他与公司存在直接或间接利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在可能妨碍本人独立、客观判断的其他因素。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

2025年度，公司共计召开董事会11次、股东大会1次。本人始终严格遵守相关法律法规及公司制度要求，全程参与公司各类会议,无无故缺席、连续两次未亲自出席会议的情况。参会期间，本人认真研读会议议案及配套资料，结合自身专业知识与从业经验，积极参与各项议案的深入研讨，主动提出合理化建议；在表决环节，始终坚持独立、审慎的原则行使表决权，对董事会审议的全部议案均投出赞成票，无反对、弃权情形。

董事会股东大会

应参加董事会次数亲自出席次数通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数出席次数

11 11 0 0 0 1

（二）参与专门委员会、独立董事专门会议情况

2025年度，公司各专门委员会运行规范，共计召开审计委员会8次、提名委员会3次、薪酬与考核委员会5次、战略与可持续发展委员会2次。本人作为薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与可持续发展委员会委员，始终秉持客观公正、严谨细致的工作态度，全程出席了报告期内所有专门委员会会议，无无故缺席、连续两次未亲自出

席的情况。在会议中，本人认真履行专门委员会委员职责，对职权范围内的各项审议事项深入分析、审慎判断，依法发表专业意见，保障专门委员会工作有序高效推进。

此外，2025年度公司召开独立董事专门会议1次，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，重点审议了《2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计报告》，并结合核查情况发表独立意见，确保履职过程合法合规、勤勉尽责。

（三）行使独立董事职权情况

2025 年度，本人始终牢记独立董事职责使命，积极投身董事会及各专门委员会的各项工作，主动发挥专业优势，针对公司重大决策事项提出专业、可行的意见和建议，始终以独立、客观、审慎的原则行使表决权，切实维护公司整体利益及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

报告期内，本人未发生提议召开董事会、股东大会的情形，亦未出现独立聘请中介机构对公司进行审计、咨询或核查的情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人高度重视与公司内部审计机构及外部会计师事务所的沟通协作，主动加强常态化沟通。一方面，认真听取公司内部审计工作报告，不定期审阅内部审计相关资料，深入了解公司内部控制体系的建设情况、执行效果及存在的改进空间；另一方面，与公司年审注册会计师保持密切对接，就年度审计计划、审计重点领域、审计进度安排等关键事项进行充分沟通与探讨，持续跟踪审计工作进展,

督促会计师事务所严格按照相关准则开展审计工作，确保审计质量,保障审计结果的客观、公正，为公司财务信息披露的真实性、准确性提供保障。

（五）与中小股东沟通交流情况

2025年度，本人始终将维护中小股东合法权益作为履职重点之一，高度重视与中小股东的沟通交流工作。在公司股东大会期间认真倾听中小股东的意见和诉求;在日常履职过程中，严格按照相关规定,对需经董事会及专门委员会审议的议案、需独立董事发表意见的事项,逐一认真审阅相关资料，全面掌握各类信息，依托自身专业知识进行独立判断，审慎发表专业意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。

（六）在上市公司现场工作情况

2025 年度，本人除按时出席董事会、专门委员会、股东大会、独立董事专门会议等各类会议，并积极发表专业意见外，还通过实地考察、现场调研、电话沟通、电子邮件等多种方式，与公司董事、高级管理人员保持常态化对接，及时、全面掌握公司生产经营状况、规范运作情况、财务运行态势及董事会决议执行进度，深入了解公司发展动态。

同时，本人切实履行监督职责，持续跟踪监督公司董事、高级管理人员的履职情况，严格恪守独立董事的责任与义务。经统计，报告期内本人参与公司各类会议、工作调研、实地考察及其他相关履职事务的累计时长约22天。

（七）公司配合独立董事工作情况

2025年度，本人在履行独立董事职责、行使相关职权的过程中,得到了公司董事会、经营管理层及相关职能部门的积极配合与大力支持。公司管理层高度重视与独立董事的沟通对接，及时、全面地向董事会及独立董事汇报公司经营管理情况、重大事项进展及潜在风险,为本人履职提供了完备的工作条件、充足的资料支持和专业的人员协助，保障了本人各项履职工作的顺利开展。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司独立董事专门会议及年度董事会先后审议通过了《上海建工2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计报告》。本人经过审慎核查后认为，公司2024年度实际发生的日常关联交易均处于合理范围之内，交易过程合规有序；2025年度日常关联交易预计，是基于公司正常生产经营需求制定的，严格遵循公平、公正、公允的市场化原则，有利于公司2025年度生产经营计划的顺利落地实施。

在相关议案审议过程中，关联董事已严格按照规定履行回避表决程序，表决流程符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东合法权益的情形。

（二）定期报告、内部控制评价情况

2025年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交

易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，规范编制并及时披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》及《2025年第三季度报告》。上述报告真实、准确、完整地披露了各报告期内公司的财务数据、经营状况及重大事项，充分向投资者揭示了公司经营动态。所有报告均经公司审计委员会、董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。

作为公司独立董事，本人认真审阅了上述所有报告，认为公司定期报告、内部控制评价报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实、准确、完整，客观反映了公司当期的实际经营情况和内部控制运行成效。

（三）聘用会计师事务所情况

报告期内，公司审计委员会及年度董事会审议通过了《上海建工关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度年报及内部控制审计机构。

本人经过审慎核查认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，拥有良好的诚信状况，具备为上市公司提供审计服务的资质和丰富经验。在2024年度为公司提供审计服务期间，该所严格遵循独立、客观、公正的职业准则，认真履行审计职责，实事求是地发表审计意见，高效完成了年度审计工作。基于此，本人同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为2025年度年报及内控审计机构。

（四）聘任高级管理人员情况

2025年度，经公司提名委员会严格资格审查后，公司第九届董事会第十一次会议审议通过《上海建工关于聘任财务总监的议案》，聘任沈广军先生担任公司财务负责人（财务总监）；第九届董事会第十二次会议审议通过《上海建工关于聘任总审计师的议案》，聘任史斌先生担任公司总审计师；第九届董事会第十三次会议审议通过《上海建工关于聘任公司总裁的议案》，聘任张亮先生担任公司副总裁。

作为公司提名委员会委员，本人全程参与了上述高级管理人员的提名、资格审查过程。经核查确认，上述候选人的个人履历、专业能力均符合任职要求，未发现其存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定中不得担任公司高级管理人员的情形，相关提名、聘任程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况，本人同意上述聘任议案。

（五）董事、高级管理人员薪酬情况

2025年度，经公司薪酬与考核委员会前置审议后，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《上海建工2024年度职业经理人考核结果及薪酬兑现方案》。

作为薪酬与考核委员会主任委员，本人本着独立、客观、公正的原则，对公司职业经理人2024年度的考核结果及薪酬兑现方案进行了全面、细致的审核。经核查确认，该方案符合公司第八届董事会第二十八次会议审议通过的《上海建工职业经理人薪酬制度改革方案》,以及第九届董事会第七次会议审议通过的《上海建工关于职业经理人

2024年、2025年考核目标的议案》相关要求，公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合相关法律法规、《公司章程》及各项规章制度的规定，不存在损害公司及全体股东利益的行为，本人同意该薪酬兑现方案。

（六）公司中长期规划情况

作为独立董事、战略与可持续发展委员会委员，本人基于独立、客观原则，就行业发展态势、企业中长期发展规划予以了重点关注,对公司发展新兴业务情况开展调研，提供了意见建议。

四、总体评价

2025年度，本人作为公司独立董事，始终严格恪守相关法律法规及《公司章程》的规定，以勤勉尽责的态度履行独立董事职责，积极参与公司重大决策，主动发挥独立监督和专业支撑作用，密切关注宏观经济形势、行业发展动态及公司经营状况，为公司持续健康发展提出了针对性建议，切实维护了公司全体股东的合法权益。

展望2026年度，面对复杂多变的市场环境和行业发展新挑战，本人将继续坚守独立董事的职责与使命,保持独立、客观的履职视角,提升履职能力，积极推进公司治理结构不断完善，切实维护股东合法权益，助力公司提升可持续发展能力。

独立董事：曲林迟

独立董事刘红忠先生2025年度述职报告

本人刘红忠，现任上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”或“公司”）第九届董事会独立董事。2025年度任职期间，本人严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规，严格恪守《公司章程》各项规定，以对公司全体股东负责的初心，恪尽职守、审慎履职，主动参与公司重大决策流程，充分发挥独立董事的独立监督与专业支撑作用切实维护公司整体利益，着力保障全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履职详情汇报如下:

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人刘红忠，1965年6月出生，经济学博士，曾任上海农村商业银行股份有限公司独立董事，华泰证券股份有限公司独立董事，上海建工集团股份有限公司外部董事，上投摩根基金管理有限公司独立董事，兴业证券股份有限公司独立董事；现任复旦大学金融学教授，锦江国际（集团)有限公司外部董事，交银国际信托有限公司独立董事,申银万国期货有限公司独立董事，东海期货有限责任公司独立董事,上海建工集团股份有限公司第九届董事会独立董事、战略与可持续发展委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会主任委员。

（二）独立董事独立性情况说明

本人已依法取得上市公司独立董事任职资格，完全符合相关法律法规及规范性文件对独立董事独立性的各项要求。本人及直系亲属、主要社会关系，均未在公司及公司控股子公司担任除独立董事以外的任何职务，不存在受公司控股股东、实际控制人，以及其他与公司存在直接或间接利害关系的单位或个人于预的情形，亦无可能影响本人独立、客观判断的其他因素，能够始终以独立第三方立场履行独立董事职责，确保履职的公正性与独立性。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

2025年度，自本人正式任职公司独立董事以来，公司累计召开董事会5次、股东大会1次。本人严格恪守相关法律法规及公司制度规定，全程参与公司各类会议，无无故缺席、连续两次未亲自出席会议的情形。参会过程中，本人逐一审阅会议议案及配套支撑材料，结合自身金融专业知识与多年从业经验，积极参与各项议案的深入研讨:在表决环节，始终坚持独立、审慎的原则行使表决权，对董事会审议的全部议案均投出赞成票，无反对、弃权情况。

董事会股东大会

应参加董事会次数亲自出席次数通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数出席次数

5 5 0 0 0 1

（二）参与专门委员会、独立董事专门会议情况

2025年度，自本人任职以来，公司各专门委员会规范有序运行,累计召开审计委员会4次、提名委员会2次、薪酬与考核委员会2次、战略与可持续发展委员会1次。本人作为审计委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会委员，始终秉持客观公正、严谨务实的原则，全程出席了报告期内所有专门委员会会议，无无故缺席、连续两次未亲自出席的情况。履职过程中，本人严格按照法律法规赋予专门委员会的职权，对各项审议事项进行全面分析、审慎判断,依法发表专业意见,推动专门委员会各项工作高效有序开展。

（三）行使独立董事职权情况

2025 年度，本人始终坚守独立董事职责定位，积极投身董事会及各专门委员会的各项工作，充分发挥自身金融专业优势，针对公司重大决策事项主动发表专业意见、提出合理化建议，始终以独立、客观、审慎的原则行使表决权，切实维护公司整体利益及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

报告期内，本人未发生提议召开董事会、股东大会的情形，亦未出现独立聘请中介机构对公司进行审计、咨询或核查的情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人高度重视与公司内部审计机构及外部会计师事务所的沟通协作，建立常态化沟通机制。认真听取公司内部审计工作汇报，不定期审阅内部审计相关资料，深入了解公司内部控制体系的建设成效、执行情况及改进方向，针对内部审计工作提出针对性指导意见；与公司年审注册会计师保持密切对接，就年度审计计划，收入确认、资产减值、内控合规、合并报表范围变化等审计重点领域，审计流程规范等关键事项进行充分沟通研讨，持续跟踪审计工作进展，督

促会计师事务所严格按照审计准则开展工作，确保审计质量，保障审计结果的客观、公正，为公司财务信息披露的真实性、准确性、完整性提供坚实保障。

（五）与中小股东沟通交流情况

2025年度，本人始终将维护中小股东合法权益作为履职核心重点之一，高度重视与中小股东的沟通交流工作。在公司股东大会期间认真倾听中小股东的意见诉求，保障中小股东的知情权与参与权；在日常履职过程中，严格按照相关规定，对需经董事会及专门委员会审议的议案、需独立董事发表意见的事项，逐一认真审阅相关资料，全面掌握各类信息，依托自身专业知识进行独立判断，审慎发表专业意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。

（六）在上市公司现场工作情况

2025年度，本人除按时出席董事会、专门委员会、股东大会等各类会议，并积极发表专业意见外，还通过实地调研、现场座谈、电话沟通、电子邮件等多种方式，与公司董事、高级管理人员保持常态化对接，及时、全面掌握公司生产经营状况、规范运作情况、财务运行态势及董事会决议执行进度，深入洞悉公司发展动态。

同时，本人切实履行监督职责，持续跟踪监督公司董事、高级管理人员的履职情况，严格恪守独立董事的责任与义务。自2025年6月担任公司独立董事以来，本人参与公司各类会议、工作调研、实地考察及其他相关履职事务的累计时长约12天。

（七）公司配合独立董事工作情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）定期报告、内部控制评价情况

报告期内，自本人担任独立董事以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，规范编制并及时披露了《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》。上述报告真实、准确、完整地披露了各报告期内公司的财务数据、经营状况及重大事项，充分向投资者揭示了公司经营动态，保障了投资者的知情权。所有报告均经公司审计委员会、董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。

作为公司审计委员会委员，本人认真审阅了上述所有报告，认为公司定期报告、内部控制评价报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实、准确、完整，客观反映了公司当期的实际经营情况和内部控制运行成效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）聘任高级管理人员情况

报告期内，经公司提名委员会严格资格审查后，公司第九届董事

会第十二次会议审议通过《上海建工关于聘任总审计师的议案》，聘任史斌先生担任公司总审计师；第九届董事会第十三次会议审议通过《上海建工关于聘任公司总裁的议案》，聘任张亮先生担任公司副总裁。

作为公司提名委员会主任委员，本人全程参与了上述高级管理人员的提名、资格审查全过程，经审慎核查确认，上述候选人的个人履历、专业能力均符合相关任职要求，未发现其存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定中不得担任公司高级管理人员的情形，相关提名、聘任程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况，本人同意上述聘任议案。

（三）董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，经公司薪酬与考核委员会前置审议后，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《上海建工2024年度职业经理人考核结果及薪酬兑现方案》。

作为薪酬与考核委员会委员、提名委员会主任委员，本人本着独立、客观、公正的原则，对公司职业经理人2024年度的考核结果及薪酬兑现方案进行了全面、细致的审核。经核查确认，该方案严格遵循公司第八届董事会第二十八次会议审议通过的《上海建工职业经理人薪酬制度改革方案》,以及第九届董事会第七次会议审议通过的《上海建工关于职业经理人2024年、2025年考核目标的议案》相关要求,公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合相关法律法规、《公司章程》及各项规章制度的规定，不存在损害公司及全体股东利益的

行为，本人同意该薪酬兑现方案。

（四）关于公司市值管理情况

作为独立董事，本人基于独立、客观原则，就行业发展态势对企业发展、市值影响予以了重点关注，对进一步加强公司舆情管理、资本市场形象管理提供了意见建议。

四、总体评价

2025年度，本人作为公司独立董事，始终严格恪守相关法律法规及《公司章程》的规定，以勤勉尽责的态度履行独立董事职责，积极参与公司重大决策，主动发挥独立监督和专业支撑作用，密切关注宏观经济形势、行业发展动态及公司经营状况，结合自身金融专业优势为公司持续健康发展提出了针对性建议，切实维护了公司全体股东的合法权益。

2026年度，面对复杂多变的市场环境和行业发展新挑战，本人将继续坚守独立董事的职责与使命，保持独立、客观的履职视角，不断提升履职能力，积极推进公司治理结构持续完善，切实维护股东合法权益，协助公司提升可持续发展能力，为公司高质量发展贡献专业力量。

独立董事：刘红忠

上海建工集团股份有限公司2025年年度股东会表决办法

一、本次股东会将对以下事项进行表决:

1．《上海建工2025年度董事会工作报告》

2．《上海建工2025年年度报告》

3．《上海建工2025年年度利润分配预案》

4．《上海建工2025年度日常关联交易执行情况及2026 年度日常关联交易预计报告》

5．《上海建工2026年度担保额度预计及提请股东会授权的议案》

6．《上海建工2026年度投资计划额度及提请股东会授权的议案》

7．《上海建工关于发行债务融资工具授权的议案》

8．《上海建工关于续聘会计师事务所的议案》