北京大成(上海)律师事务所
关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票
的
法律意见书
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北京大成(上海)律师事务所
关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致:上海贝岭股份有限公司
贝岭”或“公司”,证券代码600171)的委托,为公司实施首期限制性股票激励计划事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《中
央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和
《上海贝岭股份有限公司章程》的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,就公司首期限制性股票激励事宜所涉及的有关事实进行了检
查和核验,于2019年05月06日已出具《关于上海贝岭股份有限公司首期限制
于2019年05月22日已出具《关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励
制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》、于2020年05月18日已出
具《关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股
票相关事项的法律意见书》、于2020年06月23日已出具《关于上海贝岭股份有
限公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核
条件达成事项的法律意见书》、于2021年05月17日及2022年06月01日已出
票暨调整限制性股票回购价格的法律意见书》、于2021年06月22日已出具《关
售期可解除限售事项的法律意见书》、于2021年08月26日已出具《关于上海贝
岭股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司
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业绩考核条件达成事项的法律意见书》、于2022年03月25日已出具《关于上海
贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的法律意见书》、于2022年06月14日已出具《关于上海贝岭股
份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限
售事项的法律意见书》、于2022年08月19日已出具《关于上海贝岭股份有限公
司首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件
达成事项的法律意见书》和《关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计
划第三个解除限售期公司业绩考核条件达成事项的法律意见书》、于2023年03
月24日已出具《关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予
部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》、于2023年04月20日
出具已出具《关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。现对本激励计划回购注销部分限制性股票事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:
1.本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则,进行了充分的核查与验证,保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任。
2.本法律意见书与《草案法律意见书》《首次授予法律意见书》等法律意见
书一并使用,本法律意见书中相关简称如无特殊说明,与《草案法律意见书》含义一致。
3.本所同意公司将本法律意见书作为其实施首期限制性股票激励计划的必
备法律文件之一,随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露,并愿意依法承担相应的法律责任。
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正文
一、关于《首期限制性股票激励计划》[系指《首期限制性股票激励计划(草案修订稿)》]实施情况暨回购注销部分限制性股票的批准和授权
1.2018年12月24日,上海贝岭第七届董事会第十六次会议及第七届监事会
第十四次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划(草案)及
其摘要>的议案》《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及其他相关议案。无关联董事,无需回避表决。
公司独立董事于2018年12月24日发表了同意的独立意见,认为限制性股票激励计划有利于公司持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。
2.公司已取得国务院国资委于2019年03月01日签发的《关于上海贝岭股份
有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》{国资考分[2019]99号},国务院国资委同意上海贝岭实施首期限制性股票激励计划。
3.2019年05月06日,上海贝岭第七届董事会第十九次会议及第七届监事会
第十七次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划(草案修订
稿)及其摘要>的议案》。无关联董事,无需回避表决。监事会认为修订后的激励计划有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。
公司独立董事于2019年05月06日发表了《关于公司首期限制性股票激励计划
(草案修订稿)及相关事项的独立意见》,独立董事认为公司《首期限制性股票
激励计划(草案修订稿)》有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。
4.2019年04月30日至2019年05月09日,公司将首次授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部网站进行了公示。在公示期内,公司监事会未接到与激励计
划拟激励对象有关的任何异议。公司于2019年05月17日公告了监事会发表的《监
事会关于公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5.2019年05月22日,上海贝岭2019年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<首期限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要>的议案》《关于<首期限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办
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理公司首期限制性股票激励计划相关事宜>的议案》。公司已对内幕信息知情人买
卖公司股票情况进行了自查,已公告《关于公司首期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2019年05月22日,上海贝岭第七届董事会第二十次会议和第七届监事会
第十八次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》和
《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。无关联董事,无需回避表决。
监事会于2019年05月22日还发表了《关于公司首期限制性股票激励计划首次
授予相关事项的核查意见》。公司监事会认为首次授予价格调整符合《管理办法》
及《首期限制性股票激励计划》的规定,首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
2019年05月22日,公司独立董事发表了《关于公司首期限制性股票激励计划
首次授予相关事项的独立意见》,认为首次授予价格调整符合《管理办法》及《首期限制性股票激励计划》的规定,认为激励对象的主体资格合法、有效。
7.2020年02月27日,上海贝岭第八届董事会第二次会议及第八届监事会第
二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,同意向19名激励对象授予50万股预留限制性股票。无关联董事,无需回避表决。
监事会于2020年02月27日还发表了《关于公司首期限制性股票激励计划预留
授予相关事项的核查意见》,认为预留授予相关事项符合《管理办法》及《首期限制性股票激励计划》的规定,认为激励对象的主体资格合法、有效。
2020年02月27日,公司独立董事发表了《关于公司首期限制性股票激励计划
预留授予相关事项的独立意见》,同意预留授予日为2020年02月27日,认为预留授予条件已具备,同意向19名激励对象授予50万股预留限制性股票。
8.2020年03月23日,上海贝岭第八届董事会第三次会议及第八届监事会第
三次会议分别审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意公司以4.845元/股的价格
回购注销首期限制性股票激励计划中首次授予部分中5名离职激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票210,000股,以及1名激励对象因绩效考核结果为
“C”当期不能解除限售的限制性股票4,000股。本次回购注销限制性股票数量合
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计214,000股。无关联董事,无需回避表决。公司独立董事对本次回购注销限制性股票相关事项发表了同意的独立意见。
9.2020年06月23日,上海贝岭第八届董事会第六次会议和第八届监事会第
六次会议分别审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》,认为公司首期限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件已经达成。公司独立董事发
表了独立意见,认为公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件已经达成。
10.2021年03月18日,上海贝岭第八届董事会第十次会议和第八届监事会第
十次会议分别审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划限制性股票回购价
格的议案》和《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》,鉴于公司实施了2019年年度权益分派,同
意首次授予部分的限制性股票回购价格由4.845元/股调整为4.735元/股,预留授
予部分的限制性股票回购价格由10.04元/股调整为9.93元/股。同意公司回购注
销8名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计261,300股,以及1
名激励对象因绩效考核结果为“C”当期不能解除限售的限制性股票8,000股。本
次回购注销限制性股票数量合计269,300股,其中首次授予部分回购的限制性股
票为209,300股,预留授予部分回购的限制性股票为60,000股。无关联董事,无
需回避表决。公司独立董事对本次回购注销限制性股票相关事项发表了同意的独立意见。
11.2021年06月22日,上海贝岭第八届董事会第十四次会议和第八届监事会
第十四次会议分别审议通过了《关于公司首期限制性股票计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售的议案》,认为首次授予部分87名激励对象第一个解除限
售期解除限售条件成就,同意对87名激励对象合计持有的1,252,630股限制性股
票解除限售。无关联董事,无需回避。监事会于同日还发表了《关于第八届监事
会第十四次会议相关事项的核查意见》,同意对首次授予部分87名激励对象合计
持有的1,252,630股限制性股票解除限售。公司独立董事于同日发表了《关于第
八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》,认为首次授予部分87名激励对
象第一个解除限售期解除限售条件成就,同意对首次授予部分87名激励对象合计持有的1,252,630股限制性股票解除限售。
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12.2021年08月26日,上海贝岭第八届董事会第十五次会议和第八届监事会
第十五次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》,认为公司首期限制性股票激励计
划首次授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件已经达成。无关联董事,无
需回避表决。公司独立董事发表了独立意见,认为公司首期限制性股票激励计划
13.2022年03月25日,上海贝岭第八届董事会第十九次会议和第八届监事会
第十八次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案,认为公司首期限制性股票激励
计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成。无关联董事,无需
回避表决。公司独立董事发表了独立意见,认为公司首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成。
2022年03月25日,上海贝岭第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十
八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》和《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票
回购价格的议案》。鉴于公司实施了2020年年度权益分派,同意首次授予部分的
限制性股票回购价格由4.735元/股调整为4.605元/股,预留授予部分的限制性股
票回购价格由9.93元/股调整为9.80元/股。同意公司回购注销共10名离职激励对
象(首次授予7名激励对象和预留授予2名激励对象因个人原因已离职、首次授予
1名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职)已获授但尚未解除限售的限制性
股票合计309,121股,其中首次授予部分回购的限制性股票为266,621股,预留授
予部分回购的限制性股票为42,500股。无关联董事,无需回避表决。公司独立董事对本次回购注销限制性股票相关事项发表了同意的独立意见。
14.2022年06月14日,上海贝岭第八届董事会第二十一次会议和第八届监事
会第二十次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解除限售期解除限售的议案》,认为首次授予部分81名激励对象第二个解除
限售期解除限售条件成就,同意对81名激励对象合计持有的1,147,096股限制性
股票解除限售。无关联董事,无需回避。监事会于同日还发表了《关于第八届监
事会第二十次会议相关事项的核查意见》,同意对首次授予部分81名激励对象合
计持有的1,147,096股限制性股票解除限售。公司独立董事于同日发表了独立意
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见,认为首次授予部分81名激励对象第二个解除限售期解除限售条件成就,同意对首次授予部分81名激励对象合计持有的1,147,096股限制性股票解除限售。
15.2022年08月19日,上海贝岭第八届董事会第二十二次会议和第八届监事
会第二十一次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分
第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》和《关于首期限制性股票激励
计划第三个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》,认为公司首期限制性股
票激励计划预留授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件已经达成,认为第
三个解除限售期公司业绩考核条件已经达成。无关联董事,无需回避表决。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
16.2023年03月01日,上海贝岭第九届董事会第二次会议及第九届监事会第
二次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股
票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》,公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见,公司监事会
发表了同意的核查意见。鉴于公司实施了2021年年度权益分派,同意首次授予部
分的限制性股票回购价格由4.605元/股调整为4.405元/股,预留授予部分的限制
性股票回购价格由9.80元/股调整为9.60元/股。同意公司回购注销共5名离职激
励对象(首次授予4名激励对象和预留授予1名激励对象因个人原因已离职)已获
授但尚未解除限售的限制性股票合计75,734股,其中首次授予部分回购的限制性股票为55,734股,预留授予部分回购的限制性股票为20,000股。
17.2023年03月24日,上海贝岭第九届董事会第三次会议和第九届监事会第
三次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》,认为首期限制性股票激励计划预留授予部
分第二个解除限售期解除限售条件已成就,公司独立董事发表了同意的独立意见,公司监事会发表了同意的核查意见。
18.2023年04月20日,上海贝岭第九届董事会第四次会议和第九届监事会第
四次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解
除限售期解除限售条件成就的议案》,认为首期限制性股票激励计划首次授予部
分第三个解除限售期解除限售条件已成就,公司独立董事发表了同意的独立意见,公司监事会发表了同意的核查意见。关联董事已回避表决。
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综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日止,本激励计划回购注销
部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及《首期限制性股票激励计划》的相关规定。
二、关于本次回购注销部分限制性股票的情况
1.本次回购注销部分限制性股票的原因和依据
根据《首期限制性股票激励计划》的规定,激励对象因离职已不符合激励条件的,其获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
现首次授予4名激励对象和预留授予1名激励对象因个人原因已离职,前述
5名激励对象已不再符合激励条件,其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司予以回购注销。
2.本次回购注销部分限制性股票的数量
首次授予4名离职的激励对象已获但尚未解除限售的限制性股票为55,734
股,预留授予1名离职的激励对象已获但尚未解除限售的限制性股票为20,000股。因此,本次回购注销限制性股票合计为75,734股。
3.本次回购注销部分限制性股票的回购价格
根据《首期限制性股票激励计划》的规定,激励对象因辞职而离职的,相应
的限制性股票不得解除限售,由公司按照授予价格回购注销。同时,本激励计划
规定激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司实施了2021年年度权益分派,每股派发现金红利0.20元(含税)。
为此,限制性股票的回购价格需按本激励计划的规定进行调整,调整方式如下:
(1)首次授予部分调整后的回购价格为4.405元/股
P= Po-V=4.605-0.20=4.405元/股
(2)预留授予部分调整后的回购价格为9.60元/股
P= Po-V=9.80-0.20=9.60元/股
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其中:P为调整前的每股限制性股票的回购价格；P为调整后的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；经调整后,P仍须大于1。
因此,根据本激励计划的规定,4名离职的首次授予激励对象已获但尚未解
除限售的限制性股票的回购价格为4.405元/股,1名离职的预留授予激励对象已获但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为9.60元/股。
综上,本所律师认为,本激励计划本次回购注销部分限制性股票的原因、数
量、回购价格的确定等相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及《首期限制性股票激励计划》的相关规定。
三、关于本次回购注销限制性股票的完成情况
2023年03月02日,上海贝岭披露了《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的公告》(公告编号:临2023-003)。
2023年03月02日,上海贝岭披露了《关于回购注销部分限制性股票减少
注册资本暨通知债权人的公告》(公告编号:临2023-004)。自通知之日起四十五日内,未有债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
上海贝岭已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用
证券账户(证券账户号:B883247529),本次回购限制性股票预计于2023年05月19日完成注销。
本次回购注销限制性股票还需要按《公司法》的相关规定办理减资的企业变更登记手续。
综上,本所律师认为,公司本次回购注销限制性股票的相关实施、公告等事
项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及《首期限制性股票激励计划》的相关规定。
四、结论性意见
综上,本所律师认为,公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项已经取
得必要的批准和授权,已披露了回购注销限制性股票相关公告及办理回购注销的
必要相关手续。公司本次限制性股票回购原因、回购数量、回购价格的确定等回
购注销相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及《首期限
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制性股票激励计划》的相关规定。
本次回购注销限制性股票事项还需按照《公司法》的相关规定办理减资的企业变更登记手续。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(此页以下无正文)
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(本页无正文,为《北京大成(上海)律师事务所关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页)
北京大成(上海)律师事务所(章)事
负责人:
王善良
经办律师:
吴晨尧
迷富明
经办律师:
朱富明
203年2月/6,日
