北京大成(上海)律师事务所
关于上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就
的
法律意见书
大成DENTONS
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北京大成(上海)律师事务所
关于上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
致:上海贝岭股份有限公司
北京大成(上海)律师事务所接受上海贝岭股份有限公司(以下简称“上海
贝岭”或“公司”,证券代码600171)的委托,为公司实施第二期限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《中
央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和
《上海贝岭股份有限公司章程》的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,于2021年03月26日出具了《关于上海贝岭股份有限公司
书》”)、于2021年04月28日出具了《关于上海贝岭股份有限公司第二期限制性
股票激励计划授予限制性股票的法律意见书》、于2022年06月01日出具了《关
于上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
暨调整限制性股票回购价格的法律意见书》、于2022年08月19日出具了《关于
上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩
考核条件达成事项的法律意见书》。现对本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:
1.本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则,进行了充分的核查与验证,保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性
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陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任。
2.本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用,本法律意见书中相关简称如无特殊说明,与《草案法律意见书》含义一致。
3.本所同意公司将本法律意见书作为其实施第二期限制性股票激励计划的
必备法律文件之一,随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露,并愿意依法承担相应的法律责任。
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正文
一、关于公司《第二期限制性股票激励计划》[系指《第二期限制性股票激
励计划(草案)》]实施情况暨第一个解除限售期解除限售条件成就的批准和授权
1.2020年12月29日,上海贝岭第八届董事会第九次会议和第八届监事会第
九次会议分别审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划(草案)>及其
摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及其他相关议案。无关联董事,不需回避表决。
2020年12月29日,上海贝岭独立董事发表了《关于公司第八届董事会第九次
会议相关事项的独立意见》,认为公司实施本激励计划有利于进一步优化公司治
理结构,完善公司考核激励体系,将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在
一起,调动公司核心管理团队和核心业务骨干等人员的积极性,形成激励员工的
长效机制,可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定；不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司实施本激励计划。
2.上海贝岭已取得中国电子信息产业集团有限公司于2021年03月23日签发
的《关于上海贝岭股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》{中电人[2021]118号},原则同意上海贝岭实施第二期限制性股票激励计划。
部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任
何异议。公司于2021年04月14日公告了监事会发表的《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4.2021年04月22日,上海贝岭2020年年度股东大会审议通过了《关于公司<
第二期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司已对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖公司
股票情况进行了自查,未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励
计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。公司披露了《关于公司第二期限制性
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股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2021年04月28日,上海贝岭第八届董事会第十三次会议与第八届监事会
第十三次会议分别审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划的激励对
象授予限制性股票的议案》,认为授予条件已成就,同意向200名激励对象授予
900.00万股限制性股票,授予日为2021年04月28日。无关联董事,不需回避表决。
公司监事会同日发表了《监事会关于第八届监事会第十三次会议相关事项的
核查意见》,监事会认为列入本激励计划授予激励对象名单的人员符合相关法律、
法规、规范性文件规定的激励对象条件,符合本激励计划确定的激励对象范围,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2021年04月28日,公司独立董事发表了《关于第八届董事会第十三次会议相
关事项的独立意见》,认为授予条件已成就,同意授予日为2021年04月28日,同意向符合授予条件的200名激励对象授予900.00万股限制性股票。
6.2022年03月25日,上海贝岭第八届董事会第十九次会议和第八届监事会
第十八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》和《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性
股票回购价格的议案》。鉴于公司实施了2020年年度权益分派,同意第二期限制
性股票回购价格由7.51元/股调整为7.38元/股。同意公司回购注销6名离职激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计327,760股,其中,4名因个人原因
已离职的激励对象的限制性股票为199,000股,由公司按授予价格回购注销；2
名因不受个人控制的岗位调动离职的激励对象的限制性股票为128,760股,由公
司以授予价格加上同期银行定期存款利息之和回购注销。无关联董事,无需回避
表决。公司独立董事对本次回购注销限制性股票相关事项发表了同意的独立意见。
7.2022年08月19日,上海贝岭第八届董事会第二十二次会议和第八届监事
会第二十一次会议分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除
限售期公司业绩考核条件达成的议案》等议案,认为公司第二期限制性股票激励
计划第一个解除限售期公司业绩考核条件已经达成。无关联董事,无需回避表决。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
8.2023年03月01日,上海贝岭第九届董事会第二次会议及第九届监事会第
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二次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股
票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》,公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见,公司监事会发表了同意的核查意见。
9.2023年04月20日,上海贝岭第九届董事会第四次会议和第九届监事会第
四次会议分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》,认为第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件已成就,公司独立董事发表了同意的独立意见,公司监事会发表了同意的核查意见。关联董事已回避表决相关议案。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日止,本激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就相关事项已取得必要的批准和授权,符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《试行办法》及《第二期限制性股票激励计划》的相关规定。
二、关于第一个解除限售期解除限售条件成就的具体情况
1.第一个限售期即将届满的说明
根据《第二期限制性股票激励计划》的规定,本激励计划第一个解除限售期
为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月
内的最后一个交易日当日止。限制性股票授予登记日为2021年05月26日,限月25日届满。
2.第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
经本所律师核查与验证,根据《第二期限制性股票激励计划》的规定,第一个解除限售期解除限售条件已成就,具体如下:
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3.公司董事会、监事会及独立董事的意见说明
董事会认为本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就,同意公司
按照本激励计划的相关规定在限售期届满后办理第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股
票数量进行了审核,认为187名激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就,同意公司在限售期届满后为激励对象办理解除限售手续。
公司独立董事审查后,认为本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经
成就,同意公司按照本激励计划的相关规定在限售期届满后办理第一个解除限售
期解除限售的相关事宜。
综上,本所律师认为,本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就,
公司可在限售期届满后办理第一个解除限售期解除限售事宜,符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《试行办法》及《第二期限制性股票激励计划》的相关规定。
三、关于《第二期限制性股票激励计划》第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数及可解除限售的限制性股票数量
根据《第二期限制性股票激励计划》的相关规定,第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的33%,具体如下:
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综上,本所律师认为,本激励计划第一个解除限售期可解除限售的人数及可
解除限售的限制性股票数量符合《管理办法》《试行办法》及《第二期限制性股票激励计划》的相关规定。
四、本激励计划的信息披露
公司将于会议召开两个交易日内公告第九届董事会第四次会议决议、第九届
监事会第四次会议决议及独立董事意见等与本激励计划第一个解除限售条件成
就相关事项的文件。公司还确认,随着本激励计划的进展,公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定履行后续相应信息披露义务。
综上,本所律师认为,本激励计划的信息披露符合《管理办法》等法律法规的相关规定。
五、结论性意见
综上,本所律师认为,本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项
已经取得必要的批准和授权,公司及激励对象均未发生不得解除限售的情形,第
一个解除限售期解除限售条件已成就,公司待限售期届满后即可办理解除限售事
宜,相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及《第二期限制性股票激励计划》的相关规定。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(此页以下无正文)
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(本页无正文,为《北京大成(上海)律师事务所关于上海贝岭股份有限公司第
二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》之
签署页)
北京大成(上海)律师事务所(章)
负责人:
王善良
经办律师:
邱锫邱锫律师
经办律师:家富明
朱富明
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2023年4月20日
