上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

公司代码：600171公司简称：上海贝岭

上海贝岭股份有限公司

2025年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人杨琨、主管会计工作负责人吴晓洁及会计机构负责人（会计主管人员）刘芳丽

声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度共实现归属于母公司净利润

236226970.65元。母公司2025年实现净利润31106389.32元，按公司章程规定提取法定盈余公积

3110638.93元，加上年初未分配利润1169822424.70元，减去2024年度实际分配的普通股股利

120516961.51元，2025年度实际可供全体股东分配的利润为1077301213.58元。

为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以2025年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每股派发现金股利0.12元（含税），预计共派发现金股利85070796.36元，剩余利润转至以后年度分配。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，均不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

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十、重大风险提示

请详见本报告第三节“可能面对的风险”，敬请投资者关注投资风险。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义.................................................5

第二节公司简介和主要财务指标........................................6

第三节管理层讨论与分析..........................................10

第四节公司治理、环境和社会........................................27

第五节重要事项..............................................44

第六节股份变动及股东情况.........................................59

第七节债券相关情况............................................66

第八节财务报告..............................................66

载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。

备查文件目录载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件的正本及公告原稿。

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第一节释义

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义中国证监会指中国证券监督管理委员会

交易所、证券交易所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限公司

CEC 指 中国电子信息产业集团有限公司华大半导体指华大半导体有限公司

上海贝岭、本公司、公司、指上海贝岭股份有限公司本集团

锐能微、深圳锐能微指深圳市锐能微科技有限公司南京微盟指南京微盟电子有限公司香港海华指香港海华有限公司矽塔科技指深圳市矽塔科技有限公司横琴贝岭指珠海市横琴贝岭半导体有限公司

报告期、本报告期指2025年1月1日至2025年12月31日。

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元。

电子设备系统中承担电能的变换、分配、检测及其他电能电源管理芯片指管理职责的芯片。

非易失性存储器，简称 NVM，是指存储器所存储的信息在电源关掉之后依然能长时间存在，不易丢失。传统的非非挥发存储器指挥发性存储器主要有可擦写可编程只读存储器

（EPROM）、闪存（Flash）、电可擦可编程只读存储器

（EEPROM）等。

具有处理高电压、大电流、较大输出功率作用的半导体分功率器件指立器件。

国家电网有限公司，我国关系国民经济命脉和国家能源安全的特大型国有重点骨干企业，以投资、建设、运营电网国网指

为核心业务，承担着保障安全、经济、清洁、可持续电力供应的基本使命。

经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成电晶圆指路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成 IC成品。

用来对模拟信号进行传输、变换、处理、放大、测量和显模拟电路指示等工作的电路。

使用半导体工艺技术集成变压器或电容结构，将数据以磁数字隔离器指性方式或容性方式耦合到隔离器的另一端，以实现高耐压电气隔离的目标。

第 五 代 移 动 通 信 技 术 （ 5th Generation Mobile

5G Communication Technology）的简称，是一种具有高速率、指

低时延和大连接特点的新一代宽带移动通信技术，5G 通讯设施是实现人机物互联的网络基础设施。

AC-DC 交流/直流转换。AC是英文 Alternating Current的缩写，即指交流电。DC是英文 Direct Current的缩写，即直流电。

ADC Analog to Digital Converter，模数转换器，是把模拟信号转指变成数字信号的器件。

AFE 指 英文 Analog Front End 的简写，即模拟前端。

DAC 指 Digital to Analog Converter，数字模拟转换器，一种将数字

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信号转换为模拟信号的器件。

EEPROM Electrically Erasable Programmable Read-Only Memory，电指可擦可编程只读存储器。

Fabrication（制造）和 less（无、没有）的组合，是指“没Fabless 指 有制造业务、只专注于设计”的集成电路设计的一种运作模式，也用来指不拥有芯片制造工厂的 IC设计公司。

IC 指 Integrated Circuit，集成电路。

IGBT 指 Insulated Gate Bipolar Transistor，绝缘栅双极型晶体管。

LDO Low Drop Out，全称低压差线性稳压器Low Dropout Linear指 Regulator。

微控制单元（Microcontroller Unit），又称单片微型计算机（Single Chip Microcomputer）或者单片机，是把中央处

理器（Central Process Unit；CPU）的频率与规格做适当缩

MCU 指 减，并将内存（Memory）、计数器（Timer）、USB、A/D转换、UART、PLC、DMA 等周边接口，甚至 LCD 驱动电路都整合在单一芯片上，形成芯片级的计算机，为不同的应用场合做不同的组合控制。

MOSFET Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，金属氧指化物半导体场效应管。

NOR Flash 一种非易失闪存技术，市场上两种主要的非易失闪存技术指之一。

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息公司的中文名称上海贝岭股份有限公司公司的中文简称上海贝岭

公司的外文名称 Shanghai Belling Co. Ltd

公司的外文名称缩写 Shanghai Belling公司的法定代表人杨琨

二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名李刚徐明霞联系地址上海市宜山路810号上海市宜山路810号

电话021-24261157021-24261157

传真021-64854424021-64854424

电子信箱 bloffice@belling.com.cn bloffice@belling.com.cn

三、基本情况简介公司注册地址上海市宜山路810号公司注册地址的历史变更情况无公司办公地址上海市宜山路810号公司办公地址的邮政编码200233

公司网址 http://www.belling.com.cn

电子信箱 bloffice@belling.com.cn

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四、信息披露及备置地点公司披露年度报告的媒体名称及网址中国证券报上海证券报

公司披露年度报告的证券交易所网址 http://www.sse.com.cn公司年度报告备置地点上海市宜山路810号17楼董事会办公室

五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A 上海证券交易所 上海贝岭 600171 G贝岭

六、其他相关资料

名称中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所（境武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江办公地址

内）产业大厦17-18楼签字会计师姓名郝国敏杜娟

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币本期比主要会计数据2025年2024上年同年2023年期增减

(%)

营业收入3173723283.392818708639.0612.592137110753.01

利润总额273979703.56394293751.69-30.51-102284548.32

归属于上市公司股东的净236226970.65395533544.89-40.28-60219841.64利润

归属于上市公司股东的扣177883947.98282897584.61-37.12170138825.08除非经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量251674982.5493565842.80168.98115942347.02净额本期末比上年

2025年末2024年末同期末2023年末

增减（%）

归属于上市公司股东的净4525002437.824409292428.682.624059120945.39资产

总资产5325332506.595283324910.930.804868831640.55

期末总股本708923303.00708923303.00711810799.00

(二)主要财务指标本期比上年同主要财务指标2025年2024年期增减(%)2023年基本每股收益（元／股）0.330.56-41.07-0.09

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稀释每股收益（元／股）0.330.56-41.07-0.09

扣除非经常性损益后的基本每股0.250.40-37.500.24收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）5.299.36减少4.07个百-1.46分点扣除非经常性损益后的加权平均

%3.986.69

减少2.71个百4.14

净资产收益率（）分点报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

2023年、2024年和2025年归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为17014万

元、28290万元和17788万元。2023年、2024年和2025年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为4.14%、6.69%和3.98%。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度

（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入468844738.60878168891.01865535058.17961174595.61

归属于上市公司股东的38385656.5095763202.0770110637.4331967474.65净利润归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益后的15391770.18100907027.2655542815.126042335.42净利润

经营活动产生的现金流-92087785.79122905392.1093249454.03127607922.20量净额季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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非经常性损益项目2025年金额附注（如适用）2024年金额2023年金额

非流动性资产处置损益，包括已计提2017459.92非流动资产处341301.1827946.42资产减值准备的冲销部分置

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政22083688.318161593.18085103.政府补助

策规定、按照确定的标准享有、对公85840司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套

期保值业务外，非金融企业持有金融

66609386.5122138665-27461913

资产和金融负债产生的公允价值变动6股权出售.880.95损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费委托他人投资或管理资产的损益对外委托贷款取得的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失

单独进行减值测试的应收款项减值准900691.50应收账款减值530444.70备转回准备转回

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益非货币性资产交换损益债务重组损益企业因相关经营活动不再持续而发生

的一次性费用，如安置职工的支出等因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响

因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用

对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益

采用公允价值模式进行后续计量的投-23624700.投资性房地产-9726300.0-996712.00资性房地产公允价值变动产生的损益00公允价值变动0交易价格显失公允的交易产生的收益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和256818.611543172.9违约金收入等723326.29支出9其他符合非经常性损益定义的损益项目

减：所得税影响额9900322.3019533071.-25600953.3542

少数股东权益影响额（税后）

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58343022.6112635960-23035866

合计7.286.72

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十二、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币对当期利润的影响项目名称期初余额期末余额当期变动金额

交易性金融资产361739304.37-361739304.3767381192.56

投资性房地产536299700.00491865600.00-44434100.00-23624700.00

合计898039004.37491865600.00-406173404.3743756492.56

十三、其他

√适用□不适用无

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

上海贝岭主要从事集成电路设计，专注于模拟及功率芯片的设计及开发。公司集成电路产品业务聚焦于模拟集成电路产品领域，产品涵盖电源管理、信号链产品和功率器件产品，主要应用于汽车电子、能效监测、工控储能、大家电、网络与智能终端及泛工业等市场领域，致力于为客户提供高性能和高可靠性的模拟和功率集成电路产品解决方案。同时，公司为国内大型集成电路生产制造企业提供半导体材料配件。公司对生产经营和质量保障拥有丰富的实践经验，具备运营保障核心竞争力。

报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况

根据世界半导体贸易统计协会（WSTS）数据统计，2004-2024 年全球模拟芯片市场规模复合年均增长率为4.77%，2024年达796亿美元（占半导体销售额12.6%）；同时根据世界半导体贸易统计协会（WSTS）预测 2025/2026年将分别增长 3.3%/5.1%，规模达 822/864亿美元。另根据中商产业研究院发布的《2025-2030年中国模拟芯片行业市场深度研究及发展前景投资预测分析报告》显示，中国模拟芯片市场规模从2021年的1570亿元增长至2024年的1953亿元，年均复合增长率达7.5%，2025年市场规模约2203亿元。中商产业研究院分析师预测，2026年中国模拟芯片市场规模将达到2451亿元。

2025年模拟芯片市场规模的增长是行业复苏的体现，其在工业、汽车、通信、消费电子等多

领域的广泛应用，为市场增长提供了坚实支撑。技术创新和市场竞争格局的变化，既带来了发展

10/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告机遇，也带来了挑战。未来，模拟芯片行业需持续投入研发，提升技术水平，抓住国产替代机遇，以应对不断变化的市场需求和竞争环境，实现行业的持续健康发展。长期看，人工智能、数据中心、自动驾驶、人形机器人等应用将带来广泛增量。

报告期内，公司所处行业整体保持稳步发展态势，市场需求结构持续升级，行业竞争更加注重综合实力与品牌影响力。随着行业集中度不断提升，具备技术优势、市场渠道、客户资源与服务等综合能力的企业将获得更大发展空间。公司积极把握行业结构性机遇，稳健应对市场竞争与外部环境变化，保障经营持续健康发展。

三、经营情况讨论与分析

公司集成电路产品业务聚焦于模拟集成电路产品领域，面对行业周期性波动、市场竞争加剧等外部环境，公司坚定信心、奋力拼搏，在董事会领导下，围绕主业发展战略，着力突破核心技术，以市场为导向不断优化产品布局，持续加大新产品开发投入。报告期内，公司新推出1051款新产品，目前累计拥有5501款可供销售产品。经过持续的研发投入，公司集成电路产品业务的核心竞争力不断得到加强。2025年度，公司研发投入4.93亿元，同比增加约14.46%。同时，公司积极拓展销售渠道，与下游客户、销售渠道保持良好的合作关系，并聚焦应用市场，建立了符合公司产品发展路径和紧密围绕客户需求的营销网络体系和市场应用体系。

2025年公司共实现营业收入317372.33万元，较上年增长12.59%。其中主营业务收入为

314067.95万元，较上年增长12.98%。2025年公司共实现毛利87624.52万元，较上年增长10.14%。

其中主营业务毛利为84664.21万元，较上年增加8532.30万元，增幅为11.21%。

（一）产品研发

1、电源管理

报告期内，公司致力于研发高性能、高品质电源管理芯片，持续加大对新产品研发的投入力度，为技术创新注入动力。公司成功推出了一系列性能优异、紧贴市场需求的电源管理产品，如中高压低功耗 LDO、高效率降压 DC-DC、高功率密度升压 DC-DC、应用于智能家电的全彩 LED

显示驱动芯片等。公司始终以市场需求为导向，不断优化产品结构，完善产品系列，形成更全面、更具竞争力的产品布局，重点聚焦汽车电子、智能表计、光模块、大家电等专业市场领域，集中力量攻克核心技术瓶颈，为公司长远发展奠定坚实基础。

公司在电机驱动领域持续构建系统性竞争力，其战略以深度技术创新为根基、以完善产品生态为主线、以精准市场洞察为导向。我们专注于产品升级与技术创新，致力于提供系统级解决方案，通过“技术引领、产品完善、市场卡位”三位一体的策略构建长期核心优势。公司已形成从电机驱动、栅极驱动到霍尔传感器的完整产品链条，推出多款面向智能硬件、电动工具、工业控制、家电、汽车电子、新能源、储能及逆变器市场的新产品，并成功切入健康医疗、清洁电器等新兴高增长领域。在全面覆盖主流及新兴市场的同时，我们以前瞻性技术储备积极布局未来，为迎接 AI驱动的实时控制、更高功率密度等下一代技术趋势做好准备，致力于与客户及产业共同成长，共享智能驱动时代的增长红利。

2、信号链产品

报告期内，公司继续在高速高精度 ADC/DAC产品的研发和市场推广方面加大投入。高速和高精度 ADC/DAC产品在工业控制、医疗成像、电网保护装置等领域实现批量销售，并持续拓展客户，推动产品设计导入工作。高速 ADC/DAC、高精度 ADC/DAC、高精度基准源芯片、模拟前端等新产品研发项目进展顺利，其中高精度 SAR ADC芯片设计技术荣获“2024中国电子学会科技进步奖”。公司持续完善存储系列产品，推出了应用于手机市场的低压 EEPROM产品。依据市场需求持续迭代升级，成功开发内置片上存算功能的 EEPROM产品，大幅提升通信效率并降低能耗。Nor Flash系列产品研发项目进展顺利，部分产品已开始批量销售。工业级低噪声运放和双向电平转换芯片研发成功并开始批量销售，高精度零漂移工业级运放研发成功并发布，并持续推出拥有高静电防护能力的 RS485收发器芯片，指标业内领先并已开始批量销售。

公司不断推出符合工业级可靠性要求的各类电力专用芯片，同时投入研发力量开展整机软硬件参考设计方案的开发，除了服务于智能电表，还积极开拓融合终端、量测开关、导轨表、电能质量分析模块、管理单元等新应用领域。报告期内，公司推出了功能及性能更优的计量芯片和第五代精简指令集双核MCU芯片，满足未来新能源接入后的双向计量需求以及法制计量独立和安全加密等高端要求，在智能电表领域实现多个头部客户设计导入；公司还投入研发力量开展下一

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代电力 AI SoC芯片的研发工作。此外，持续投入研发力量在服务器电源、智能微断、智能插座、随车充、交流充电桩等应用中进行产品的应用开发。

3、功率器件

公司功率器件业务定位于为工控储能、汽车电子等领域的应用提供高性能和高可靠性的功率

器件产品，与公司电源管理与信号链模拟芯片等产品形成完整解决方案，为客户提供从芯片到系统、从器件到方案的一站式技术服务，助力终端设备提升能效与运行稳定性。

报告期内，公司持续推进高性能高可靠性 IGBT和MOSFET的开发和产业化，推出多款先进的微沟槽栅多层场截止型 IGBT、屏蔽栅功率MOSFET和超级结功率MOSFET产品，进一步丰富产品系列，更好满足下游场景对高效率、高可靠性的需求。功率器件产品市场认可度持续提升，在工业和汽车电子等市场领域实现销售快速增长，客户覆盖多家行业头部企业，批量供货能力与品牌影响力稳步增强。公司继续加强大功率新型功率器件结构半导体器件和工艺流程的技术开发，加大车规级认证与先进封装工艺投入，完善研发、测试、量产全流程体系，持续提升功率半导体器件产品和技术竞争力，进一步巩固在高端功率器件市场的竞争优势。

（二）市场营销

报告期内，公司坚持以市场为导向、以客户为中心，积极把握国家大力发展新质生产力的战略机遇，统筹推进市场开拓、产品创新、客户服务与资源协同，整体经营质量与市场竞争力持续提升。

公司市场营销体系围绕客户需求，不断提升技术服务与供应保障能力，有序推进新产品市场导入。通过整合产品、研发、销售资源，优化运营效率与效益；依托完备产品矩阵与服务网络，构建快速响应机制，为客户提供全方位解决方案。凭借可靠产品性能、优质服务质量与高效交付能力，公司赢得行业客户高度认可，品牌影响力与市场地位持续巩固。

公司聚焦汽车电子、能效监测、工控储能、家用电器、网络通信、智能终端等重点领域，强化市场应用能力，完善重点领域方案与产品体系，加强市场与研发协同，建立以客户需求为导向的产品定义与开发模式，在主要应用市场标杆客户拓展方面取得重要突破。

汽车电子业务产品重点覆盖热管理、发动机点火、车载充电、电池管理、主驱电机、车载摄像头等场景。多款产品进入国内外头部整车厂及一级供应商，多款新产品逐步量产。公司围绕汽车电气化、智能化方向优化布局，致力成为相关领域领先供应商。

能效监测市场紧跟电网新标准，前瞻布局充电桩、配网设备、电力储能、高端表计等新兴应用。通过与主流电力设备企业深度合作拓展海外市场；国内市场计量类产品在国网、南网相关领域保持领先，相关产品获评国家级“单项冠军”。高精度 ADC产品领先国内市场。电源管理、存储、驱动及功率器件等产品应用布局日趋完善。

工控储能领域聚焦电机驱动细分市场，通过功率器件迭代升级，推动规模与市占率稳步提升；

依托信号链与功率链产品，在巩固光伏逆变、储能等市场的同时，积极布局新兴领域，持续深化标杆客户合作。

家用电器领域依托丰富产品品类，为客户提供功率器件、电源管理、存储、驱动、运放、接口等系列化芯片及整体解决方案，综合服务能力与市场竞争力不断增强。

网络通信领域存储器、专用 SoC、电源等产品在接入网及中低速光模块市场份额持续提升，并积极向高速数通场景渗透，不断拓宽应用边界，巩固行业竞争优势。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）技术创新能力

公司深耕模拟集成电路和功率器件产品开发领域，拥有完善的产品研发体系和持续的技术创新能力。报告期内，公司稳步推进电源管理、信号链和功率器件产品的技术积累，在电源管理、功率器件、电力计量、物联网能效监测、标准信号产品、数据转换器、非挥发存储器、驱动芯片

等领域积极开展科技创新能力提升和技术平台建设，加快面向工业和汽车应用领域的技术布局和升级。

上海贝岭拥有国家企业技术中心，上海贝岭及子公司深圳锐能微、南京微盟、深圳矽塔均为高新技术企业。上海贝岭为国家制造业单项冠军企业、上海市制造业单项冠军企业和上海市专精特新中小企业，深圳锐能微拥有广东省新型电力系统智能量测工程技术研究中心，是国家级专精

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特新重点“小巨人”企业和深圳市制造业单项冠军企业，深圳矽塔为深圳市专精特新企业，南京微盟为国家级专精特新“小巨人”企业。报告期内，公司新增授权专利27项。截至本报告期末，公司（含子公司）累计拥有有效专利数379项，其中发明专利338项；累计拥有有效集成电路布图设计专有权356项；软件著作权104项。报告期内，公司获得中国集成电路设计创新联盟、中国汽车芯片产业创新战略联盟、上海市汽车工程学会联合颁发的“卓越产品奖”和“车规级功率半导体杰出供应商”奖；同时荣获2024中国电子学会科技进步三等奖及上海市科学技术进步奖技

术发明奖；斩获中国计量协会 2025 计量创新产品奖；公司发动机点火 IGBT 芯片 BLG3040，获

评《中国电子报》“十大汽车芯片创新成果”；公司还成功入选“2025上海硬核科技企业 TOP100榜单”等奖项，并被中国国际经济技术合作促进会授予“2024年度标准化工作先进集体”称号。

2025年，公司扎实推进知识产权全流程管理，持续完善制度建设、流程规范、风险防控与创新运用工作。经中规（北京）认证有限公司全面严格审核，公司于2025年12月顺利通过GB/T29490-2023《企业知识产权合规管理体系》认证并获颁证书（证书编号：18125IP0257ROM），标志着公司知识产权管理迈入规范化、标准化新阶段。

2025 年 7月，公司可靠性实验室正式通过中国合格评定国家认可委员会（CNAS）的严格评审，获得 CNAS认可实验室资质证书（注册号：CNAS L23589），标志着公司在产品可靠性实验领域的技术能力与管理体系达到国际标准水平。

（二）人才队伍

公司高度重视人才队伍建设。通过多种举措，夯实人才管理基础，着力强化人才培养赋能。

截至本报告期末，公司（含子公司）总人数为877人，较上年同期增长15.09%。其中研发人员593人，研发人员占公司（含子公司）总人数的比例为67.62%。

报告期内，公司深化选人用人体系改革，强化市场在人才配置中的核心作用。一方面，聚焦高端研发领域，通过精准引才策略，吸纳行业优秀人才；另一方面，创新校企合作模式，联合高校搭建人才培养与输送通道。形成“前沿研究+产业实践”的协同育人生态，从源头夯实人才储备。

针对核心人才实施差异化培养策略，秉持“进取型育才”理念：建立清晰的职业发展双通道，为专业人才开辟职务晋升与后备干部选拔的快速通道；强化薪酬激励的精准性，加大对关键岗位员工的激励力度，通过“价值创造与回报匹配”的机制增强人才归属感。

以“公司与员工共同发展”为核心导向，深化分层分级的人才培养机制，根据员工职业发展阶段，设计差异化的人才培养方案。结合技术人才“学-练-战”成长路径，通过技术论坛、项目实战等场景化培养方式，全面提升技术人才的专业技能与综合素养，实现人才能力持续升级。根据不同层级管理者的能力提升要求，建立“三层三级”培养机制，充分激发干部队伍活力，推动干部队伍向“高素质、专业化、职业化”方向升级，实现组织能力与个人价值的共同提升。公司本部全年共组织开展52场培训，同比增长85%，共覆盖2199人次参训，同比增长80%。其中技术专场达28场，占比54%，营造了持续刷新，学以致用的工作氛围。在开展培训的同时，积极鼓励员工攻读在职硕士、在职博士，推进硕博联培专项，不断夯实人才储备基础。

（三）产品及解决方案

公司在电源管理、信号链芯片、功率器件领域具备丰富的产品系列，在汽车电子、能效监测、工控储能、家电、网络通信与智能终端等下游市场积累了优质客户资源。当前，半导体行业需求结构持续升级，行业竞争向综合实力比拼转变，行业集中度不断提升，具备技术、渠道、客户与服务优势的企业将获得更大发展空间。公司积极把握行业结构性机遇，稳健应对市场变化，保障经营持续健康发展。公司致力于在能效管理、工控新能源、算力通信领域，为客户提供高性能、高可靠性的模拟及功率集成电路解决方案。

电源管理领域，公司深耕超低功耗、高效率、高集成度等核心技术，持续丰富 LDO、DC-DC、AC-DC、驱动类等产品系列，并开展多相位电源产品研发。电力专用芯片领域，公司紧跟国网、南网新标准，推出符合电网标准要求的智能电表完整方案及行业首款双核 RISC-V MCU，持续升级计量、SoC及产品，不断研发推出符合新标准的 AC-DC、LDO、驱动、存储、功率器件等产品系列，提升客户黏性与市场渗透率。信号链领域，多款自主数据转换器产品达到或接近国际先进水平，高速高精度 ADC、高精度运放在电力及通信市场份额快速增长，光模块应用储能应用的AFE产品实现量产。功率器件领域，公司持续提升 IGBT、MOSFET技术平台，推出汽车点火 IGBT、

第七代高功率密度 IGBT、第四代屏蔽栅MOSFET等系列产品，核心竞争力不断增强。

报告期内，公司加快向汽车电子、高端工控、新能源、电力电子等应用领域的产品升级，以

13/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

市场需求为导向，持续开发高性能、高质量和高可靠性的电源管理、信号链产品和功率器件产品。

报告期内，公司新推出1051款新产品，累计拥有5501款可供销售产品，为客户提供具有竞争力的芯片产品及应用解决方案，不断满足客户多样化的需求。

（四）品牌影响力

公司始终秉持“追求卓越质量经营，为客户创造价值”的核心方针，通过技术创新与服务体系双轮驱动，持续提升行业影响力，做好品牌内核建设：严控产品质量，以打造“可靠”标签；

升级服务标准，以深化“客户价值”认知。

报告期内，公司凭借产品卓越性能表现和品牌影响力，得到市场及客户的高度认可，荣获CIAACE新能源汽车“智链奖”、2025中国 IC设计成就奖之年度杰出市场表现奖-工业、AEIF 2025

“卓越产品奖”、GAPS2025“车规级功率半导体杰出供应商”奖、中国计量协会“2025计量创新产品奖”、中国集成电路设计创新联盟“2025中国创新 IC-强芯优秀芯擎奖”、中国汽车芯片

产业创新战略联盟“2025年度影响力汽车芯片奖”、2024中国电子学会“科技进步三等奖”、上

海市集成电路行业协会“集成电路创新成果奖”、中国汽车工业协会“中国汽车芯片创新成果奖BLQ3N120”等奖项。

（五）治理机制

公司于2025年8月21日召开第九届董事会第二十次会议，并于2025年10月29日召开2025

年第一次临时股东会，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》。根据2024年7月起实施的《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，由董事会审计与风险控制委员会履行《公司法》规定的监事会职权。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。公司正式取消监事会并同步修订了《公司章程》《董事会审计与风险控制委员会工作细则》等相关配套制度，构建了更为精简高效的治理架构。

公司于2025年11月24日召开第九届董事会第二十二次会议，于2025年12月15日召开2025

年第二次临时股东会，分别审议通过了《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》和《关于选举第十届董事会独立董事的议案》，公司第十届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名（含职工董事1名），独立董事3名。

公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业治理体系，并始终着力建立健全与公司经营和发展相适应的内部治理架构，股东会、董事会和管理层权责分明，运作协调，保障公司平稳高效运行。

公司始终坚持合规经营，重视风险防范，不断优化内控制度和流程，持续完善内控体系。健全的治理机制和内控体系，提升了公司整体风险防控能力，为公司稳健经营和可持续高质量发展奠定了坚实的管理基础。

五、报告期内主要经营情况

2025年公司共实现营业收入317372.33万元，较上年增长12.59%。其中：主营业务收入为

314067.95万元，较上年增长12.98%；其他业务收入为3304.38万元，较上年减少15.12%。2025年公司共实现毛利87624.52万元。其中：主营业务毛利为84664.21万元，较上年增加8532.30万元，增幅为11.21%；其他业务毛利为2960.31万元，较上年减少465.37万元，降幅为13.58%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入3173723283.392818708639.0612.59

营业成本2297478070.012023132699.1813.56

销售费用94735776.7572503391.4830.66

管理费用102019248.8584769241.4620.35

14/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

财务费用-18327176.85-32958570.71不适用

研发费用492546958.54430315047.8214.46

经营活动产生的现金流量净额251674982.5493565842.80168.98

投资活动产生的现金流量净额101717278.0956792884.4179.10

筹资活动产生的现金流量净额-133765763.40-105637497.48不适用

销售费用变动原因说明：主要系报告期内人工成本增加；

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内收回货款增加；

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内处置交易性金融资产收益增加。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

2025年公司销售收入较去年同期增长3.55亿元，增幅为12.59%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率比毛利率

分行业营业收入营业成本%比上年增比上年增上年增减（）减（%）减（%）（%）集成电路

生产及半3140679500.952294037432.8726.9612.9813.65减少0.43导体材料个百分点配件

合计3140679500.952294037432.8726.9612.9813.65减少0.43个百分点主营业务分产品情况营业收入营业成本毛利率比毛利率

分产品营业收入营业成本%比上年增比上年增上年增减（）减（%）减（%）（%）

1、集成电2059537866.181390968516.1732.469.7710.85减少0.66

路产品个百分点

其中：信号

增加0.17

链模拟芯785371004.95434788521.6544.641.200.89个百分点片

电源管理825025667.81548526191.6333.519.608.76增加0.51芯片个百分点

功率器件449141193.42407653802.899.2429.2927.59增加1.21个百分点

2、半导体1081141634.77903068916.7016.4719.6618.26增加0.99

材料配件个百分点

合计3140679500.952294037432.8726.9612.9813.65减少0.43个百分点主营业务分地区情况毛利率营业收入营业成本毛利率比分地区营业收入营业成本

（%）比上年增比上年增上年增减

15/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告减（%）减（%）（%）

国内销售3091274593.822258279396.7826.9514.3815.22减少0.53个百分点

国外销售49404907.1335758036.0927.62-36.00-38.86增加3.39个百分点

合计3140679500.952294037432.8726.9612.9813.65减少0.43个百分点主营业务分销售模式情况营业收入营业成本毛利率比毛利率

销售模式营业收入营业成本%比上年增比上年增上年增减（）减（%）减（%）（%）

直销1565061541.681259500711.8419.5213.9512.39增加1.11个百分点

分销1575617959.271034536721.0334.3412.0415.23减少1.82个百分点

3140679500.952294037432.8726.9612.9813.65减少0.43合计

个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明无

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用生产销售量库存量量比比上年比上年主要产品单位生产量销售量库存量上年增减增减增减%（%）（%）（）信号链模

颗1535316213134160124855999912810.811.7652.89拟芯片电源管理

颗6936840866697254839091398853216.7322.66-3.76芯片

功率器件颗94629942467328386044691246756.4516.58157.00

合计颗94184565038987433498192090012718.7318.5628.93产销量情况说明无

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币分行业情况本期占总上年同本期金成本构成情况分行业本期金额成本比例上年同期金额期占总额较上

项目(%)说明成本比年同期

16/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

例(%)变动比

例(%)集成电路产

1829717

品及半导体直接材料941.8979.761551567752.6776.8717.93材料配件集成电路产封装测试4643194

品及半导体20.24466889656.0023.13-0.55

费90.98材料配件分产品情况本期金上年同本期占总额较上成本构成期占总情况分产品本期金额成本比例上年同期金额年同期

项目(%)成本比说明(%)变动比例

例(%)

1、集成电路9266490

直接材料25.1966.62787932360.8362.6917.61产品封装测试4643194

费90.9833.38466889656.0037.21-0.55

2、半导体材9030689

直接材料16.70100.00763635391.84100.0018.26料配件成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况

属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。

下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明无

A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用

前五名客户销售额128197.21万元，占年度销售总额40.39%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0.00%。

前五名供应商采购额183451.21万元，占年度采购总额67.31%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额56366.82万元，占年度采购总额20.68%。

B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用

17/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

C. 报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用

D. 报告期内公司存在贸易业务收入

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币本期营业收入比上年贸易业务开展情况本期营业收入上期营业收入

同期增减（%）

半导体材料配件业务108114.1690351.6119.66

贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

序号客户名称销售额占年度销售总额比例（%）

1第一名57993.1518.27

合计/57993.1518.27

贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

序号供应商名称采购额占年度采购总额比例（%）

1第一名86045.8431.57

合计/86045.8431.57

其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币利润表项目本期上年同期变动幅度原因说明

销售费用94735776.7572503391.4830.66%主要系本期人工成本增加

管理费用102019248.8584769241.4620.35%主要系本期人工成本和物业费增加

研发费用492546958.54430315047.8214.46%主要系本期研发人员和直接研发投入增加

财务费用-18327176.85-32958570.71主要系本期利息收入减少及汇兑不适用损失增加

4、研发投入

(1).研发投入情况表

18/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

本期费用化研发投入492546958.54本期资本化研发投入

研发投入合计492546958.54

研发投入总额占营业收入比例（%）15.52

研发投入资本化的比重（%）

(2).研发人员情况表

√适用□不适用公司研发人员的数量593

研发人员数量占公司总人数的比例（%）67.62研发人员学历结构学历结构类别学历结构人数博士研究生12硕士研究生260本科284专科及以下37研发人员年龄结构年龄结构类别年龄结构人数

30岁以下（不含30岁）248

30-40岁（含30岁，不含40岁）210

40-50岁（含40岁，不含50岁）110

50岁及以上（含50岁）25

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

现金流量项目本期上年同期变动幅度（%）原因说明

销售商品、提供2963285079.112222261126.8233.35主要系本期收回货款劳务收到的现金增加

支付的各项税费77087561.8157463417.3234.15主要系本期增值税和企业所得税缴纳增加

收回投资收到的668000000.00332000000.00101.20主要系本期定期存款现金到期增加

取得投资收益收498741860.15220206508.25126.49主要系本期处置交易到的现金性金融资产收益增加

处置固定资产、主要系本期固定资产

无形资产和其他181130.0575800.00138.96处置增加长期资产收回的

19/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

现金净额

购建固定资产、

无形资产和其他43840260.0927223423.8461.04主要系本期购置固定

长期资产支付的资产、无形资产增加现金

投资支付的现金1020734000.00468266000.00117.98主要系本期新增定期存款增加

分配股利、利润

或偿付利息支付120516961.5170892330.3070.00主要系本期分红款增加的现金

支付其他与筹资13248801.8934745167.18-61.87主要系上期支付限制活动有关的现金性股票回购款

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币本期期末金本期期末数上期期末数本期期末上期期末额较上期期项目名称占总资产的占总资产的情况说明数数末变动比例比例（%）比例（%）

（%）主要系本交易性金融资36173930期交易性

产4.376.85-100.00金融资产处置完毕主要系本

137018532.5720352907应收款项融资2.711.403.85-32.68

期银票支付供应商货款增加主要系本

24123935

其他流动资产.340.45

45728695期定期存.730.87-47.25款计提的利息减少主要系本

27314890

使用权资产.500.51

40184277.280.76-32.03期仓库租赁减少主要系本

递延所得税资5083685.0.104872665575.200.92-89.57期确认可产抵扣亏损减少主要系本其他非流动资65668975

2.6812.33

30070736

7.025.69118.38期定期存产

款增加

1420517.

预收款项500.03

2648157.

010.05-46.36

主要系本期预收房

20/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

租金额减少主要系本

100630930.1914356445其他应付款.751.352.72-92.99

期支付子公司股权收购款主要系本

187071940.3531604472租赁负债.97.300.60-40.81期仓库租

赁减少主要系本期交易性金融资产处置完递延所得税负42294273.490.79

798869721.51-47.06毕，公允

债.16价值对应的递延所得税负债减少

其他说明：

无

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用项目期末账面价值受限原因

货币资金530000000.00到期日一年以内的定期存款

其他流动资产15961948.13到期日一年以内的定期存款计提的利息

其他非流动资产651077515.08到期日超过一年的定期存款及计提的利息

合计1197039463.21

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

公司行业经营性信息分析，请见本报告“公司关于公司未来发展的讨论与分析”部分。

21/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

□适用√不适用

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计入权益的累

本期公允价值本期计提的减本期出售/赎回资产类别期初数计公允价值变本期购买金额其他变动期末数变动损益值金额动

股票361739304.37361739304.37

合计361739304.37361739304.37证券投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计入权益本期公允最初投资期初账面的累计公本期购买本期出售本期投资期末账面会计核算证券品种证券代码证券简称资金来源价值变动成本价值允价值变金额金额损益价值科目损益动

6051113763735361739336173936738119交易性金股票新洁能8.49自有04.3704.372.56融资产

22/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

//3763735/361739336173936738119合计8.4904.3704.372.56/证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用独立董事意见无

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润香港海华有限公

子公司半导体材料配件123743420.00848142290.95752905766.601081180991.38163082397.90136713113.21司

深圳市锐能微科子公司集成电路设计50000000.00569281117.37475334866.54362611571.5697007528.6693931030.43

23/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

技有限公司南京微盟电子有

子公司集成电路设计15000000.00592423360.44444462584.89589628211.2786664168.3981841392.30限公司深圳市矽塔科技

子公司集成电路设计34000000.00239399921.49172457690.35229863065.8346585331.9246399806.26有限公司珠海市横琴贝岭

子公司集成电路设计48000000.0023350544.8010209439.4920635023.51164233.78164233.78半导体有限公司报告期内取得和处置子公司的情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

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六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

根据世界半导体贸易统计协会（WSTS）数据统计，2004-2024 年全球模拟芯片市场规模复合年均增长率为4.77%，2024年达796亿美元（占半导体销售额12.6%）；同时根据世界半导体贸易统计协会（WSTS）预测 2025/2026年将分别增长 3.3%/5.1%，规模达 822/864亿美元。另根据中商产业研究院发布的《2025-2030年中国模拟芯片行业市场深度研究及发展前景投资预测分析报告》显示，中国模拟芯片市场规模从2021年的1570亿元增长至2024年的1953亿元，年均复合增长率达7.5%，2025年市场规模约2203亿元。中商产业研究院分析师预测，2026年中国模拟芯片市场规模将达到2451亿元。

2025年模拟芯片市场规模的增长是行业复苏的体现，其在工业、汽车、通信、消费电子等多

领域的广泛应用，为市场增长提供了坚实支撑。技术创新和市场竞争格局的变化，既带来了发展机遇，也带来了挑战。未来，模拟芯片行业需持续投入研发，提升技术水平，抓住国产替代机遇，以应对不断变化的市场需求和竞争环境，实现行业的持续健康发展。长期看，人工智能、数据中心、自动驾驶、人形机器人等应用将带来广泛增量。全球模拟芯片的主要市场份额被德州仪器、亚德诺、英飞凌、意法半导体等国外厂商所占据，但新兴厂商仍具有足够的市场空间。受益于 5G、AI、新能源汽车等新兴市场的发展，国产模拟芯片厂商迎来市场机遇。由于微弱信号、高频信号处理技术门槛高，国内企业的信号链产品业务尚处于起步阶段。电源管理国内模拟 IC厂商可以从某个细分领域切入市场，对标国外头部公司产品，以更低价格、更好服务于我国的集成电路产业，应用领域逐渐拓展，预期国产电源管理芯片市场规模将会继续实现增长，同时国内厂商的市场竞争也会愈发激烈。随着电子设备对电源的效率、能耗、体积以及智能化水平的要求越来越高，电源管理芯片已经成为提升整机性能和差异化竞争的关键，低噪声、低功耗、集成化、数模混合化成为电源管理芯片的技术发展趋势。信号链芯片在新兴技术的推动下也会在更多新技术的推动下朝着小型化、低功耗和高性能的方向发展。国内功率器件处在成长阶段，用户基数及需求巨大，该市场的快速增长也吸引了众多国内相关企业纷纷入局，竞争日趋激烈。

在电力计量领域，智能电表、用电信息采集终端是电网数智化的核心产品。智能电表主要包括单相智能电表和三相智能电表等，单相智能电表主要用于居民用户，三相智能电表主要用于工商业用户。新能源并网运行、市场化电价机制调整、分布式资源接入等因素催生了对智能电表的新要求。随着新标准智能电表技术规范的落地，我国智能电表的市场空间有望进一步扩大。公司对于智能表当前现行的两个标准均能提供有竞争力的产品。“新型电力基础设施建设”政策叠加“双碳”目标将促进各种物联网终端对于能耗感知、光通讯数传、数字隔离器等细分需求不断增长。

新能源汽车发展已经从电动化进入智能化的新阶段，对模拟电路和功率器件提出了更高要求。

芯片的平台化、集成化、标准化等成为发展趋势。智能控制技术的发展要求各类驱动芯片集成控制单元，带有通讯接口，可以实现智能控制以及和高阶控制芯片进行通讯等。域控技术的发展，要求大量的高边开关、低边开关等来控制组件。此外，由于 48V系统供电较之传统的 12V、24V电瓶供电可以带来更高效的电能利用，应用 48V作为系统供电的方案也将成为趋势，对模拟器件和功率器件的耐压等级提出了更高的要求。

(二)公司发展战略

√适用□不适用公司坚持服务国家战略，着力攻克核心技术，不断增强企业竞争力，朝着“致力于成为中国一流的集成电路产品和应用方案供应商，打造员工实现职业梦想的平台”的愿景不断努力。公司集中资源加快向汽车电子、高端工控、新能源、电力电子、网络通信等应用领域的产品升级，以市场需求为导向，持续开发高性能、高质量和高可靠性的功率链和信号链集成电路产品，为客户提供具有竞争力的芯片产品及应用解决方案。公司将持续坚持科技创新，为国内模拟集成电路和功率器件设计发展注入新动力、增加新引擎。

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(三)经营计划

√适用□不适用

1、技术研发：公司持续聚焦核心技术研发，深耕电源管理、信号链、能效监测及功率半导体领域，加快核心技术迭代，丰富产品矩阵，培育发展新动能。通过数字化研发管理，持续提高研发效率与创新质量。

2、市场布局：巩固电力能效监测领域优势，强化工控新能源市场竞争力，积极拓展新兴领域市场客户。优化产品结构，推动新项目量产，布局下一代能效监测、高端模拟、PMIC电源、功率半导体等产品，拓展人形机器人、低空经济、服务器等新兴应用场景。

3、产品业务：聚焦能效监测与管理、工控新能源、算力通信等领域，为客户提供高性能、高

可靠性的模拟及功率集成电路解决方案，持续提升核心产品竞争力。

4、产业链协同：深化与晶圆代工、封装测试、IP及 EDA等上游核心伙伴的长期协同，以市

场需求为牵引、以技术支撑为底座，构建稳定高效、快速响应的产业链生态。

5、核心能力建设：推进实验室建设，强化工程测试能力；加快运营数字化转型，提升资源整

合与运营效率，支撑公司高质量发展。

6、人才梯队建设：加强人才梯队建设，加大高端人才引进与培养力度，完善激励机制，完善

技术审议机制，稳定人才队伍、激发创新活力。

7、盈利能力：优化项目管理与产品结构，提升高附加值产品业务比重，积极应对行业竞争，

持续增强公司盈利水平与抗风险能力。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、产业风险

（1）行业周期风险

集成电路产业在历史发展过程中呈现了较强的周期性特征。近年来宏观经济、全球贸易及国际局势等多重因素，给全球集成电路供应链及产业格局带来扰动。在全球经济增速放缓、客户去库存等因素的影响下，半导体市场面临较大压力，行业竞争依旧激烈。

应对策略：积极开拓新的应用领域及新客户，加快工控和汽车用芯片新产品开发，尤其是高端产品，降低通用芯片市场价格下滑对公司业务的影响。

（2）市场竞争风险

报告期内，国内芯片新增市场发展缓慢，存量市场出现饱和，市场竞争加剧。另外，过去几年国内半导体投资市场火热，国内集成电路设计企业数量保持高位，产品市场竞争和价格竞争激烈。

应对策略：提升产品性能及可靠性，严抓生产和质量管控，与战略客户达成深度合作，扩大品牌影响力。加强与供应商的合作，对现有产品升级迭代，优化产品成本，维持行业竞争力。

（3）产业升级风险

公司主营业务为集成电路产品设计，在工业控制和汽车电子领域的电路和器件产品及应用方案开发、量产工作持续深入开展。由于工业控制和汽车电子行业竞争日趋激烈、产业升级和技术迭代速度持续加快，对集成电路产品设计带来了更大的不确定性。

应对策略：通过继续加强工业控制、汽车电子领域的创新资源整合、创新成果共享以及上下

游企业技术合作，提高公司在工业控制和汽车电子领域的产品定义及设计能力，加强功能测试和验证能力，加快相关新产品的研发和认证进程。

2、经营风险

（1）新产品研发风险

为优化公司产业布局，提升产品竞争力，公司加快了向汽车电子、高端工控、新能源等应用领域的产品升级与技术投入。这类市场技术壁垒高，认证周期长，短期内导入困难，若研发过程不能充分预判市场需求，对市场需求及发展方向判断失误，可能会使研发项目不能如期完成目标。

应对措施：持续关注市场需求发展趋势，将市场需求与公司优势匹配起来，紧跟行业技术发展趋势，持续加强与客户的充分沟通和深度合作，获得更有前瞻性的市场动态信息，为研发规划提供有效指引。

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（2）新产品销售风险

公司功率器件、存储器、电源管理、数据转换器等产品应用于汽车电子等关键民生领域，产品认证要求严格，客户导入周期长，对产品的市场推广工作带来不确定性。

应对措施：持续丰富实验室设备，提高产品可靠性考核验证速度，缩短产品导入周期。加强与客户的沟通交流，深化客户协同机制，提高系统方案设计和技术支持能力。强化客户系统级需求沟通以深入理解整机应用生态，提升系统方案设计及现场应用技术支持响应能力，并积极开拓新应用领域和新客户。

（3）生产运营风险

报告期内，公司采用 Fabless的业务模式，专注于集成电路的设计、研发，晶圆制造和封装测试业务全部外包。受市场需求及行业格局变化的影响，原材料价格可能产生波动，刺激供应链提前或加大备货，导致供应链产能紧张，造成公司产品加工成本的上升，产品毛利率下降，对公司业绩带来不确定影响。

应对措施：一是利用公司整体优势，加强内部协同，优化库存比例，保持和供应链上下游供应商长期友好合作关系，确保产能和最优价格支持；二是优化供应商结构，降低可能的交付问题影响；三是加强对供应商管理，保障产品质量不出现波动；四是择机做好备货计划，提高运营效率，保持内部产销无缝衔接。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，不断完善公司法人治理结构，通过建立、健全内控制度，持续推进公司规范化、程序化管理提升公司治理水平。目前，公司已按照上市公司规范要求建立了权责明确、相互制衡的公司治理结构和监督有效的内控制度，公司的权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范，基本符合《上市公司治理准则》的要求。

1、股东和股东会：公司股东享有法律法规及《公司章程》规定的合法权利，公司股东会是公

司的最高权力机构，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定和《公司章程》等要求召集、召开股东会，平等对待所有股东，确保所有股东尤其是中小股东都享有平等的地位和权利，并承担相应的义务。

报告期内，公司召开股东会3次，其中年度股东会1次，审议通过议案共计15项。各次股东会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定。

2、控股股东与公司关系：公司具有完整独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范

自己的行为，通过股东会行使出资人的权利，没有超越股东会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司在人员、资产、财务、机构和业务方面均具有独立性，公司董事会和内部机构能够独立运作。

3、董事和董事会：公司董事会依法行使企业的经营决策权，负责执行公司股东会决议，履行

公司治理制度审议和监督权，维护公司和全体股东的合法权益。董事会下设审计与风险控制委员会、战略、投资与 ESG管理委员会、提名与薪酬委员会，为董事会的科学决策提供支持。公司第九届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。

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公司于2025年11月24日召开第九届董事会第二十二次会议，于2025年12月15日召开2025

年第二次临时股东会，分别审议通过了《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》和《关于选

举第十届董事会独立董事的议案》。公司第十届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职

工董事1名，董事会人数和人员构成均符合法律、法规的要求。

报告期内，董事会召开7次会议，审议通过49项议案。各次董事会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定。

4、监事和监事会：公司监事会依法独立有效地对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行

职责的合法合规性进行监督和检查。

2025年8月21日公司召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十五次会议，并于2025年10月29日召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》，根据2024年7月起实施的《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，由董事会审计与风险控制委员会履行《公司法》规定的监事会职权。

5、信息披露与透明度：公司依照《信息披露事务管理制度》等要求，由董事会秘书、董事会

办公室负责公司对外信息披露，公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

报告期内，公司披露临时公告34个，定期报告4次。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划□适用√不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

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三、董事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股报告期内从公司获是否在公任期起始任期终止年初持股年末持股年度内股份增减变动姓名职务性别年龄得的税前司关联方日期日期数数增减变动量原因薪酬总额获取薪酬（万元）

2021年102028年12

杨琨董事长男55211484150841500124.04是月日月日

2025年122028年12

董事男48月15日月14日

闫世锋202498820988200140.19否年102028年12总经理男48月29日月14日

2022年122028年12

王辉董事男4315140000是月日月日

2024年1月2028年12

黄朝祯董事男483140000是日月日

2024年102028年12

吴文思董事女41月29日月140000是日

2021年4月2028年12

胡仁昱独立董事男61221400010否日月日

2021年4月2028年12

陈丽洁独立董事女71221400010否日月日

2025年122028年12

陈琳独立董事男3915140000否月日月日

2025年122028年12

林松职工董事男56150003.22否月日月14日

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2024年2月2028年12

张洪俞副总经理男4571460160601600249.82否日月日

2024年2月2028年12

赵琮副总经理男487143899343899340268.14否日月日

2024年2月2028年12

吴晓洁财务总监女447148652076520-10000

二级市场71.25否日月日减持董事会秘2024年3月2028年12李刚男43

书29日月14000104.24否日张兴2021年102025年12独立董事男6021150009.57否（离任）月日月日

合计/////719584709584-10000/990.47/

注：杨琨先生自2024年1月3日起担任公司董事长。

姓名主要工作经历

1970年11月出生，硕士研究生，工学硕士，高级工程师。曾任航天工业总公司五院504研究所工程师、测试中心主任助理，中兴通讯股

份有限公司技术中心工程师、主任，中兴集成电路有限公司总经理，网泰金安有限公司总经理，南京微盟电子有限公司总经理、执行董事，上海贝岭股份有限公司副总经理、总经理，上海岭芯微电子有限公司董事长、执行董事，香港海华有限公司董事长，深圳市锐能微杨琨

科技有限公司执行董事，深圳市矽塔科技有限公司执行董事、上海积塔半导体有限公司资深执行副总经理、华大半导体有限公司非执行副总经理。现任上海贝岭股份有限公司董事长，华大半导体有限公司副总经理，上海积塔半导体有限公司董事、总经理，北京确安科技股份有限公司董事长、晶门半导体有限公司董事会主席。

1977年 6月出生，硕士研究生，理学硕士。曾任山西大学数学系教师，上海贝岭股份有限公司综合计划部统计分析师、市场/FAE部助理

经理、销售部区域销售经理（北京办事处）、市场/技术支持部经理助理、市场/技术支持部经理、销售部经理、总经理助理兼销售部经理、闫世锋

销售总监、副总经理、深圳市锐能微科技有限公司董事。现任上海贝岭股份有限公司总经理、董事，香港海华有限公司董事，珠海市横琴贝岭半导体有限公司董事，南京微盟电子有限公司董事。

1982年 10月出生，工学硕士、工商管理硕士。历任上海华虹 NEC电子有限公司 Tapeout工程师、AE资深工程师、销售资深工程师、技

术市场经理，上海华虹宏力半导体制造有限公司技术市场经理，灿芯半导体（上海）有限公司市场经理，华大半导体有限公司战略经理、王辉发展规划部专业经理（主持工作）、发展规划部主任。现任华大半导体有限公司规划总监兼战略规划部部门主任，晶门半导体有限公司非执行董事，成都华微电子科技股份有限公司董事，中电智能卡有限责任公司董事长，上海贝岭股份有限公司董事，飞锃半导体（上海）有限公司董事长，中天晶科（宁波）半导体材料有限公司董事长，上海积塔创能半导体有限公司董事。

黄朝祯1977年8月出生，大学本科，工学学士。曾任广东省江门市大长江集团有限公司市场研究部信息员，上海融之杰投资咨询有限公司技术

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部分析员，上海三一科技有限公司历任情报分析员、计划主管、办公室主任助理、副主任、主任、风险控制部部长、营销公司副总经理，熔盛机械有限公司历任生产管理部部长、经济运行部部长，杉德银卡通信息服务有限公司上海分公司营运副总经理，华宝国际控股有限公司企管经理，华大半导体有限公司运营分析经理。现任华大半导体有限公司运营管理部（安全生产办公室）主任，中电智能卡有限责任公司董事，北京确安科技股份有限公司董事，上海贝岭股份有限公司董事。

1984年3月出生，公共管理硕士。曾任上海市社会保险事业管理中心普陀分中心内控稽核科副科长，上海浦东软件园股份有限公司纪检

吴文思

部/审计室主任。现任华大半导体有限公司人力资源部主任，上海贝岭股份有限公司董事。

1964年11月出生，博士，教授。现任云南民族大学银龄计划特聘教授（华东理工大学荣休教授），上海会计学会会计信息化专业委员会主任，上海苏婉进出口有限公司监事，思必驰科技股份有限公司独立董事，上海贝岭股份有限公司独立董事，香溢融通控股集团股份有胡仁昱限公司独立董事，创远信科（上海）技术股份有限公司独立董事。胡仁昱先生是财政部聘任的会计信息化委员会咨询专家，国标委会计信息化标准委员会委员，中国会计学会理事，中国成本研究会理事，中国会计学会工科院校分会常务理事、会计信息化专委会委员，华东地区Mpacc协作联盟秘书长，长三角研究生论坛秘书长。

1954年10月出生，法学博士。曾任国务院法制局工交商事司处长、副司长，国家经贸委政策法规司副司长，国务院国资委政策法规局正

陈丽洁局级巡视员，中国移动通信集团公司总法律顾问，中国铝业股份有限公司独立非执行董事，北京华大九天科技股份有限公司独立董事，中机寰宇认证检验股份有限公司独立董事。现任北京华大九天科技股份有限公司高级法律顾问，上海贝岭股份有限公司独立董事。

1986年2月出生，博士，教授，国家级领军人才。曾任飞利浦（中国）投资有限公司高级工程师、复旦大学副研究员。现任复旦大学集

成电路与微纳电子创新学院教授、上海姚记科技股份有限公司独立董事、芯联集成电路制造股份有限公司独立董事、上海贝岭股份有限公司独立董事。陈琳先生在集成电路领域研究能力出色，取得系列具有国际先进水平的科研成果，特别是在半导体存储器、功率电子、陈琳

先进集成电路工艺领域开展了一系列实验和理论研究工作，取得多项原创性的工作，已发表高水平论文100余篇，同时申请发明专利50余项。所开展的研究工作获得了国家中长期重大专项及国家自然基金委项目的资助，并获得上海市“科技启明星计划”，上海市“曙光计划”，以及上海市“晨光计划”等人才项目，并入选复旦大学“卓越2025”人才培育计划。

1969年10月出生，本科，高级经济师。曾任上海贝岭股份有限公司采购部经理、营销出口部经理、总经理助理，上海创芯微电子有限公

林松

司总经理、董事，香港海华有限公司副总经理、董事。现任上海贝岭股份有限公司工会主席、职工董事，香港海华有限公司总经理。

1980年1月出生，大学本科，工程硕士，高级工程师。曾任南京微盟电子有限公司电路设计工程师、设计部经理、技术总监、副总经理，

张洪俞上海贝岭股份有限公司技术总监，上海岭芯微电子有限公司总经理。现任上海贝岭股份有限公司副总经理，南京微盟电子有限公司总经理，深圳市矽塔科技有限公司董事。

1977年 6月出生，大学本科，工学学士，高级工程师。曾任科广电子（珠海）有限公司数字 IC设计工程师，深圳市中兴通讯股份有限公

赵琮司微电子研究所技术专家委员会委员、项目经理，钜泉光电科技（上海）有限公司产品经理、数字设计部主管，深圳市锐能微科技有限公司副总经理、总经理，上海贝岭股份有限公司技术总监。现任上海贝岭股份有限公司副总经理，深圳市锐能微科技有限公司董事。

1981年8月出生，大学本科，管理学学士，高级会计师。曾任上海鸿立装饰设计工程有限公司会计，上海嘉荣贸易有限公司会计，上海

吴晓洁铱力物流有限公司外贸会计，上海贝岭股份有限公司应收账款会计、税务/总账会计、会计主管、财务部副经理、财务部经理，香港海华有限公司董事，珠海市横琴贝岭半导体有限公司监事。现任上海贝岭股份有限公司财务总监，香港海华有限公司财务总监，深圳市锐能

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微科技有限公司财务总监，深圳市矽塔科技有限公司财务总监，南京微盟电子有限公司财务总监。

1982年2月出生，硕士研究生，工商管理硕士，工程师，经济师。曾任达丰（上海）电脑有限公司研发工程师，华为技术有限公司产品

李刚质量经理，上海剑桥科技股份有限公司研发质量总监，华大半导体有限公司质量与流程部主任、科技管理部主任，上海贝岭股份有限公司监事、资深执行总监，南京微盟电子有限公司监事。现任上海贝岭股份有限公司董事会秘书。

1965年8月出生，博士研究生，教授。曾任北京大学博士后、讲师、副教授、教授，香港科技大学访问学者，北京大学微电子学研究所

副所长、常务副所长，北京大学信息科学技术学院常务副院长，北京大学软件与微电子学院常务副院长、院长，上海芯导电子科技股份张兴（离任）

有限公司独立董事，上海贝岭股份有限公司独立董事。现任北京大学教授、信息科学与技术学部副主任、软件与微电子学院法人代表，北京屹唐集成电路产业发展基金会理事。

其它情况说明

□适用√不适用

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(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用在股东单位担任任职人员姓名股东单位名称任期起始日期任期终止日期的职务杨琨华大半导体有限公司副总经理2024年8月规划总监兼战略王辉华大半导体有限公司2023年4月规划部部门主任运营管理部（安全黄朝祯华大半导体有限公司2020年7月生产办公室）主任吴文思华大半导体有限公司人力资源部主任2024年5月在股东单位任职无情况的说明

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用在其他单位担任任职人员姓名其他单位名称任期起始日期任期终止日期的职务上海积塔半导体有限公董事2024年8月司北京确安科技股份有限董事长2024年9月公司杨琨上海积塔半导体有限公总经理2025年3月司晶门半导体有限公司董事会主席2025年7月上海积塔半导体有限公资深执行副总经2024年6月2025年3月司理南京微盟电子有限公司董事2024年7月香港海华有限公司董事2024年7月珠海市横琴贝岭半导体闫世锋董事2024年7月有限公司深圳市锐能微科技有限董事2024年7月2025年10月公司

飞锃半导体（上海）有董事长2024年1月限公司晶门半导体有限公司非执行董事2021年4月成都华微电子科技股份董事2021年6月有限公司中电智能卡有限责任公董事2022年10月王辉司中电智能卡有限责任公董事长2024年8月司

中天晶科（宁波）半导董事长2024年10月体材料有限公司上海积塔创能半导体有董事2025年10月限公司黄朝祯中电智能卡有限责任公董事2019年3月

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司北京确安科技股份有限董事2019年7月公司上海会计学会会计信息主任1997年7月化专业委员会上海苏婉进出口有限公监事2004年11月司思必驰科技股份有限公独立董事2021年3月司香溢融通控股集团股份独立董事2021年9月有限公司华东理工大学荣休教授2024年12月胡仁昱银龄计划特聘教云南民族大学2025年9月授

创远信科（上海）技术独立董事2026年2月股份有限公司上海傲圣丹宁纺织品有监事2010年9月2025年9月限公司

源耀生物科技（盐城）独立董事2021年10月2025年12月股份有限公司上海韦尔半导体股份有独立董事2022年6月2025年6月限公司北京华大九天科技股份陈丽洁高级法律顾问2024年12月有限公司复旦大学教授2020年1月上海姚记科技股份有限独立董事2020年5月陈琳公司芯联集成电路制造股份独立董事2024年11月有限公司林松香港海华有限公司总经理2004年2月南京微盟电子有限公司总经理2021年12月张洪俞深圳市矽塔科技有限公董事2024年7月司深圳市锐能微科技有限董事2025年10月公司赵琮深圳市锐能微科技有限总经理2021年4月2025年10月公司香港海华有限公司财务总监2024年2月南京微盟电子有限公司财务总监2024年2月深圳市锐能微科技有限财务总监2024年2月公司吴晓洁深圳市矽塔科技有限公财务总监2024年2月司珠海市横琴贝岭半导体监事2024年7月2025年8月有限公司李刚南京微盟电子有限公司监事2021年9月2025年8月北京大学教授1993年6月张兴北京大学软件与微电子（离任）教授，法人代表2006年9月学院

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北京大学信息科学与技副主任2025年3月术学部上海芯导电子科技股份独立董事2020年6月2025年12月有限公司北京大学深圳研究生院教授2021年3月北京屹唐集成电路产业理事2022年11月发展基金会在其他单位任职无情况的说明

(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

公司董事的报酬按照《上海贝岭股份有限公司章程》的有关规定，董事、高级管理人员薪酬的由股东会决定。高级管理人员报酬按照《上海贝岭股份有限公司经决策程序营班子管理办法》由董事会提名与薪酬委员会考核审批并由董事会决定。

董事在董事会讨论本人薪酬是事项时是否回避薪酬与考核委员会或独立董

事专门会议关于董事、高级高级管理人员按照董事会提名与薪酬委员会批准的方案并经董事管理人员薪酬事项发表建议会决定；独立董事津贴按照公司股东会审议批准的方案执行。

的具体情况

董事、高级管理人员薪酬确在公司领取薪酬的高级管理人员2025年度绩效考核尚未结束，报定依据告期内报酬包含2024年度绩效奖金，未包含2025年绩效奖金。

董事和高级管理人员薪酬的报告期末全体董事和高级管理人员实际获得报酬合计990.47万元

实际支付情况（含税）。

非独立董事、独立董事的报酬按照《上海贝岭股份有限公司章程》报告期末全体董事和高级管的有关规定，由股东会决定。高级管理人员报酬按照公司《上海贝理人员实际获得的薪酬合计岭股份有限公司经营班子管理办法》由董事会提名与薪酬委员会考核审批并由董事会决定。

报告期末全体董事和高级管独立董事津贴根据《上海贝岭股份有限公司独立董事工作制度》进理人员实际获得薪酬的考核行发放；高级管理人员根据年度履职及工作完成情况进行薪酬考

依据和完成情况核，有效执行并完成。

报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的递延2025年公司董事和高级管理人员无递延支付安排。

支付安排报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的止付2025年公司董事和高级管理人员未发生支付追溯情况。

追索情况

(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用姓名担任的职务变动情形变动原因张兴独立董事离任换届陈琳独立董事选举换届闫世锋董事选举换届林松职工董事选举换届

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(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况参加股东参加董事会情况是否会情况董事独立本年应参以通讯是否连续两姓名亲自出委托出缺席出席股东董事加董事会方式参次未亲自参席次数席次数次数会的次数次数加次数加会议杨琨否77100否3闫世锋否11000否0王辉否77100否3黄朝祯否77100否3吴文思否77200否2胡仁昱是77300否2陈丽洁是77100否3陈琳是11000否0林松否11000否0张兴是66100否3连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用年内召开董事会会议次数7

其中：现场会议次数3通讯方式召开会议次数1现场结合通讯方式召开会议次数3

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况专门委员会类别成员姓名

审计与风险控制委员会胡仁昱、陈丽洁、黄朝祯

提名与薪酬委员会陈琳、胡仁昱、吴文思

战略、投资与 ESG管理委 杨琨、闫世锋、王辉、陈丽洁、陈琳

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员会

注：

1、公司第九届董事会提名与薪酬委员会成员为张兴（召集人）、胡仁昱、吴文思；经2025年12月15日第十届董事会第一次会议审议，第十届董事会提名与薪酬委员会成员为陈琳（召集人）、胡仁昱、吴文思。

2、公司第九届董事会战略、投资与 ESG管理委员会成员为杨琨（召集人）、王辉、黄朝祯、陈

丽洁、张兴；经2025年12月15日第十届董事会第一次会议审议，第十届董事会战略、投资与ESG管理委员会成员为杨琨（召集人）、闫世锋、王辉、陈丽洁、陈琳。

(二)报告期内审计与风险控制委员会召开5次会议重要意见和其他履行召开日期会议内容建议职责情况

第九届董事会审计与风险控制委员会第十二次会议，审议通

过了《2024年年度报告全文及摘要》《上海贝岭董事会审计与风险控制委员会2024年度履职情况报告》《2024年度财务决算报告》《2024年度利润分配的预案》《关于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》《关于申请2025年度银行综合授信的议案》《关于续聘会计师事务2025年3所的预案》《关于2024年计提各项资产减值准备的议案》

28《2024年度内部控制评价报告》《关于修订<内部审计制度>审议通过。月日的议案》《上海贝岭2024年决算情况》《“风控、合规等五项职能”2024年度工作总结及2025年度工作计划》《2024年审计工作总结及2025年审计工作计划的报告》《上海贝岭对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履职情况评估的报告》《上海贝岭董事会审计与风险控制委员会对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履行监督职责情况的报告》。

2025年4第九届董事会审计与风险控制委员会第十三次会议，审议通

24过了《2025年一季度报告》《关于审议<现金购买资产2024审议通过。月日年度业绩承诺实现情况说明的审核报告>的议案》。

第九届董事会审计与风险控制委员会第十四次会议，审议通

2025年8过了《2025年半年度报告全文及摘要》《关于审议中国电子21财务有限责任公司风险评估报告的议案》《2025年上半年财月日审议通过。务情况汇报》《2025年上半年审计工作汇报》《2025年上半年度公司风险管理工作总结及下半年度工作计划》。

2025年10第九届董事会审计与风险控制委员会第十五次会议，审议通

29过了《2025年第三季度报告》《关于修订<对外担保管理制审议通过。月日度>的议案》《关于修订<内部控制评价管理制度>的议案》。

2025年12第九届董事会审计与风险控制委员会第十六次会议，审议通

15审议通过。月日过了《关于聘任公司财务总监的议案》。

(三)报告期内战略、投资与 ESG 管理委员会召开1次会议重要意见和其他履行召开日期会议内容建议职责情况

2025 年 3 第九届董事会战略、投资与 ESG管理委员会第七次会议，审

28议通过了《2024年度可持续发展报告》《关于修订<投资管审议通过。月日理制度>的议案》。

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(四)报告期内提名与薪酬委员会召开5次会议重要意见和其他履行召开日期会议内容建议职责情况

2025年4第九届董事会提名与薪酬委员会第十六次会议，审议通过了

30审议通过。月日《关于2024年度公司经营业绩考核结果的议案》。

2025年8第九届董事会提名与薪酬委员会第十七次会议，审议通过了21《关于发放上海贝岭领导班子2024年度绩效增量奖励的议审议通过。月日案》。

2025年11第九届董事会提名与薪酬委员会第十八次会议，审议通过了

24《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》《关于选举第月日审议通过。

十届董事会独立董事的议案》。

2025年12第九届董事会提名与薪酬委员会第十九次会议，审议通过了10《关于发放上海贝岭副总经理2024年度科技创新奖奖励的审议通过。月日议案》。

第九届董事会提名与薪酬委员会第二十次会议，审议通过了

2025年12《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的15审议通过。月日议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

(五)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况母公司在职员工的数量565主要子公司在职员工的数量312在职员工的数量合计877母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工0人数专业构成专业构成类别专业构成人数生产经营人员56销售人员99技术人员593财务人员25行政人员104合计877教育程度

教育程度类别数量（人）博士13硕士300本科435大专及以下129

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合计877

(二)薪酬政策

√适用□不适用

1、以遵循国家相关法律法规为前提，为员工提供相对公平、合理的劳动报酬，以最大程度发

挥薪酬激励作用；

2、以市场化、公司经济效益和支付能力相结合的原则为导向，确定公司的薪酬水平；

3、以员工绩效为导向，将员工获得的薪酬与公司业绩、部门绩效、个人绩效紧密挂钩，注重

激励高绩效员工；

4、将薪酬体系与公司中长期发展战略、业务目标相结合，制定有效的中长期激励政策，调动

员工的积极性，增强公司核心竞争力。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司将持续贯彻落实建设学习型企业，将培训资源进行整合与优化，进一步加强培训效果，增强员工工作绩效，提高公司的核心竞争力。

培训的原则是激发工作热情、提升人才价值、实现公司与个人的共同发展，通过对员工进行计划、系统的培训，积极落实促进员工自身的发展，帮助员工打造规划其职业生涯，增强公司盈利能力，促进员工与公司的共同发展，更好地提升公司的向心力和凝聚力，营造企业良好学习氛围。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用劳务外包的工时总数23075

劳务外包支付的报酬总额（万元）96

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

按照《公司章程》利润分配政策规定：公司可以采取现金或股票或二者相结合等方式分配利润。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。《公司章程》明确公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

2025年3月28日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过《2024年度利润分配的预案》：

公司以截至2024年12月31日公司总股本708923303股，向全体股东每股派发现金红利0.17元（含税）。2025年4月24日公司召开的2024年年度股东会审议通过利润分配方案。2025年6月14日公司发布《2024年年度权益分派实施公告》，以2025年6月19日为股权登记日，6月

20日为除息日和现金红利发放日，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成向社

会股东发放现金红利，公司控股股东华大半导体有限公司所得红利由公司直接支付。

2026年3月27日，公司第十届董事会第三次会议审议通过《2025年度利润分配的议案》，

拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金股利0.12元(含税)；截至2025年12月31日，公司总股本708923303股，以此计算拟派发现金股利85070796.36元（含税）。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变相应调整分配总额并将另行公告具体调整情况。本年度不进行资本公积金转增股本。本议案尚需提交公司股东会审议。

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(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

是否符合公司章程的规定或股东会决议的要求√是□否

分红标准和比例是否明确和清晰√是□否

相关的决策程序和机制是否完备√是□否

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用√是□否

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保√是□否护

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

每10股送红股数（股）0.00

每10股派息数（元）（含税）1.20

每10股转增数（股）0.00

现金分红金额（含税）85070796.36

合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利236226970.65润

现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普36.01

通股股东的净利润的比率（%）

以现金方式回购股份计入现金分红的金额0.00

合计分红金额（含税）85070796.36

合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普36.01

通股股东的净利润的比率（%）

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

最近三个会计年度累计现金分红金额（含税）(1)276480088.17

最近三个会计年度累计回购并注销金额(2)0.00

最近三个会计年度现金分红和回购并注销累计金额276480088.17

(3)=(1)+(2)

最近三个会计年度年均净利润金额(4)190513557.97

最近三个会计年度现金分红比例（%）(5)=(3)/(4)145.12

最近一个会计年度合并报表中归属于上市公司普通股236226970.65股东的净利润

最近一个会计年度母公司报表年度末未分配利润1077301213.58

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九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司董事会依据《上海贝岭股份有限公司经营班子管理办法》的规定，对年初所确定的经营目标任务和每位高管的业绩任务书完成情况进行了综合考评，依照考核的结果来确定高管人员的年度薪酬分配，并充分体现：付薪理念以岗位、能力和业绩为依据；高管人员收入水平与公司效益及员工收入水平相结合的原则；与公司发展战略相结合，防止短期行为，确保主营业务持续增长的原则；薪酬标准体现外部竞争性与内部公平性的原则；体现对高管人员收入“有奖有惩，奖惩对等”的原则。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

公司建立了以《公司章程》为核心，涵盖治理结构、运营管理、财务管理、信息披露、内部监督等各关键领域的内部控制制度体系。报告期内，公司根据监管要求及业务发展需要，对部分制度进行了修订和完善，包括但不限于修订了《上海贝岭股份有限公司内部审计制度》《上海贝岭股份有限公司内部控制评价管理制度》等，确保内控制度的时效性与适应性。

公司建立了权责明确、相互制衡、协调运作的法人治理结构和内部控制组织架构。公司设董事会，负责建立健全内部监督管理和风险控制体系，对内部控制的建立健全和有效实施承担最终责任。董事会下设审计与风险控制委员会，负责监督和指导内部审计工作，审核内部控制评价报告，并对内部控制的有效性进行监督。公司经营层负责组织领导公司内部控制的日常运行，确保各项控制措施得到有效执行。公司内部审计部门负责对公司内部控制制度的健全性、有效性进行监督检查和评价，并组织开展内部控制评价工作。公司本部和下属企业联动，干部和员工联动，保证了内部控制建设能够顺利、持续、有效地开展工作。公司严格按照内部控制相关制度开展工作，高度重视内部控制制度的有效执行，确保内部控制体系持续、有效地运行。根据要求，公司组织开展了2025年度内部控制评价工作，报告期内，未发现财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷，公司内部控制体系整体运行有效。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

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□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

上海贝岭对子公司直接委派董事和财务负责人，对子公司实施直接管理；财务核算、内控审计工作实施由公司统一管理；各子公司独立经营、独立核算，独立管理业务人员。各子公司治理结构较健全，治理体系权责界限清晰，内部组织架构变更须经子公司经营办公会通过，且须得到董事的批准。同时，各子公司根据上海贝岭经营管理要求，制定和完善各项规章制度，明确岗位职责、汇报关系等内容。各子公司经营会议等重要决议的会议纪要，须由相关负责领导签字确认。

各子公司财务专用章由该子公司财务负责人保管。上海贝岭对各子公司经营层都要求签署明确的年度经营管理责任目标书，并进行年度业绩考核，在年终时进行内控审计和外部第三方的年报审计。

对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或 ESG 报告

√适用□不适用

公司于2026年3月31日披露《2025年度可持续发展报告》，详细内容见上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

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十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

扶贫及乡村振兴项目数量/内容情况说明

总投入（万元）30.00通过落实专项资金方式参与乡村振兴

其中：资金（万元）30.00

物资折款（万元）

惠及人数（人）帮扶形式（如产业扶贫、就业扶贫、教育扶贫等）具体说明

√适用□不适用

通过上级单位统一途径落实2025年度乡村振兴专项资金人民币30.00万元。

十七、其他

□适用√不适用

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第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用如未能及时履如未能及承诺承诺是否有履行是否及时严行应说明未完时履行应承诺背景承诺方承诺时间承诺期限类型内容期限格履行成履行的具体说明下一原因步计划亓蓉等10解决同业名原锐能微承诺1否是竞争股东亓蓉等10解决同业名原锐能微承诺2否是竞争股东亓蓉等10其他名原锐能微承诺3否是股东与重大资产重组相亓蓉等10关的承诺其他名原锐能微承诺4否是股东亓蓉等10其他名原锐能微承诺5否是股东亓蓉等10其他名原锐能微承诺6否是股东其他亓蓉等10承诺7否是

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名原锐能微股东锐能微核心

人员（陈强、吴晓立、苗其他承诺8否是

书立、赵琮、

刘凯、马晓丽、蒋大龙）中国电子信其他息产业集团承诺9否是有限公司中国电子信其他息产业集团承诺10否是有限公司中国电子信其他息产业集团承诺11否是有限公司中国电子信其他息产业集团承诺12否是有限公司中国电子信其他息产业集团承诺13否是有限公司中国电子信其他息产业集团承诺14否是有限公司华大半导体其他承诺15否是有限公司华大半导体其他承诺16否是有限公司其他华大半导体承诺17否是

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有限公司华大半导体其他承诺18否是有限公司华大半导体其他承诺19否是有限公司华大半导体其他承诺20否是有限公司上海贝岭股其他承诺21否是份有限公司上海贝岭股其他承诺22否是份有限公司上海贝岭股其他承诺23否是份有限公司

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备注：

承诺1：1、本次收购完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（如有）不会投资或新设任何与上市公司及其所控制的企业主要经营业务相同或类似的其他企业，也不会从事或促使本人/本企业所控制的企业从事任何对上市公司及其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的

业务或活动；2、本次收购完成后，在本人/本企业持有上市公司股票期间，如本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其所控制的企业主营业务发生同业

竞争或可能发生同业竞争的，本人/本企业将立即通知上市公司，同时，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（如有）将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳

入上市公司或者转让给无关联关系第三方等方式，以避免与上市公司及其所控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；3、如因本人/本企业违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人/本企业将赔偿上市公司由此遭受的一切损失。自相关损失认定之日起30个工作日内，本人/本企业承诺以现金方式支付上述损失。

承诺2：1、本次收购完成前，本人/本企业及本人/本企业控制的企业（如有）与锐能微之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；2、在本次收购完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业（如有）将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；

3、如因本人/本企业违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人/本企业将赔偿上市公司由此遭受的一切损失。自相关损失认定之日起30个工作日内，本人/本企业承诺以现金方式支付上述损失。

承诺3：关于保证上市公司独立性的承诺：本次收购完成前，锐能微在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本人及本人控制的其他企业（如有）完全分开，锐能微的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次收购完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（如有）做到与上市公司在业务、资产、人员、财务、机构方面完全分开，不从事任何影响上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。

承诺4：关于资产权属的承诺：1、截至本承诺函出具日，本人/本企业依法持有锐能微股份，对于本人/本企业所持该等股份，本人/本企业确认，本人/本企业已经依法履行对锐能微的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为锐能微股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响锐能微合法存续的情况。2、本人/本企业持有的锐能微的股份均为本人/本企业实际合法拥有，本人/本企业所持的股份不存在质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何股份代持、除法定限售外的转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。3、本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。

承诺5：关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺：1、本人/本企业已向上市公司及为本

次收购提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次收购的

相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次收购期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次收购的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。3、如本次收购所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证

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券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、如违反上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。

承诺6：关于不存在违法违规行为的承诺：1、本人/本企业最近五年未受过与证券市场相关的

行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人/本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。3、本人/本企业不存在《上市公司收购管理办

法》第6条规定的如下不得收购上市公司的情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于

持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证

券市场失信行为；（4）存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管

理人员的情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

4、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中

国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

承诺7：关于不存在内幕交易行为的承诺：本人/本企业不存在泄露本次收购事宜的相关内幕

信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。

承诺8：关于竞业限制的承诺：1、本次收购前，除锐能微外，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与锐能微或上市公司相同或相似业务的情形。2、本次收购后，本人将继续在锐能微或上海贝岭任职，并严格履行本次收购中《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的履职义务。3、本人承诺，本人自锐能微任职期间及离职后两年内，未经上海贝岭同意，不会在上海贝岭与锐能微以外，从事与上海贝岭及锐能微相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不会在其他与上海贝岭及锐能微有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。本人违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴上海贝岭，前述赔偿仍不能弥补上海贝岭因此遭受的损失的，本人将赔偿上海贝岭遭受的损失。

承诺9：关于保证上市公司独立性的承诺：本次重组完成前，上海贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上海贝岭的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组不存在可能导致上海贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司实际控制人，本公司将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。

承诺10：关于避免同业竞争的承诺：本次重组前，本公司全资子公司华大半导体控制的南京微盟电子有限公司主营业务为电源管理电路的设计开发与销售，与上市公司部分业务存在相似，不排除存在同业竞争或潜在同业竞争关系。除此之外，本公司及本公司控制的其他企业不存在直接或间接经营与上市公司、锐能微相同或相似业务的情形。就避免同业竞争事宜，华大半导体已作出相应承诺，本公司进一步承诺：（1）在作为上海贝岭实际控制人期间，本公司将不在上海贝岭之外，直接或间接新增与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务；（2）凡是本公司获得的与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的商业机会或投资项目，该等商业机会均由上海贝岭优先享有；（3）本公司将促使华大半导体按照公平合理的原则，在最短的合理时间内依据法律、法规及规范性文件的规定，消除同业竞争问题。如因本公司违反上述承诺而给上海贝岭造成损失的，本公司将承担一切法律责任和后果。

承诺11：关于规范和减少关联交易的承诺：在本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《上海贝岭股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本公司将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。

承诺12：关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺：本公司已向上海贝岭及为本

次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必

需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、

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材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

承诺13：关于立案调查暂停转让股份的承诺：如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其直接或间接在上海贝岭拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上海贝岭董事会（以下简称“董事会”），由董事会代其向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

承诺14：关于摊薄即期回报事项的承诺：本公司为上市公司上海贝岭股份有限公司的实际控制人，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行

作出如下承诺：1、不越权干预公司经营管理；2、不侵占公司利益。如本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。

承诺15：关于保证上市公司独立性的承诺：本次重组完成前，上海贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上海贝岭的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组不存在可能导致上海贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司控股股东，本公司将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。

承诺16：关于避免同业竞争的承诺：本公司控制的企业南京微盟电子有限公司主营业务为电

源管理电路的设计开发与销售，与上市公司部分业务存在相似，不排除存在同业竞争或潜在同业竞争关系。除此之外，本公司及本公司控制的其他企业不存在直接或间接经营与上市公司、锐能微相同或相似业务的情形。本公司承诺：（1）在作为上海贝岭控股股东期间，本公司将不在上海贝岭之外，直接或间接新增与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务；（2）凡是本公司获得的与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的商业机会或投资项目，该等商业机会均由上海贝岭优先享有；（3）本公司将按照公平合理的原则，在最短的合理时间内依据法律、法规及规范性文件的规定，消除同业竞争问题。如因本公司违反上述承诺而给上海贝岭造成损失的，本公司将承担一切法律责任和后果。

承诺17：关于规范和减少关联交易的承诺：在本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《上海贝岭股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本公司将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。

承诺18：关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺：本公司已向上海贝岭及为本

次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必

需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、

材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次重组所提供的信息和

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文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

承诺19：关于立案调查暂停转让股份的承诺：如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上海贝岭拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上海贝岭董事会（以下简称“董事会”），由董事会代其向上海证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交

锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

承诺20：关于摊薄即期回报事项的承诺：本公司为上市公司上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、不越权干预公司经营管理；2、不侵占公司利益。如本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。

承诺21：关于提供资料真实准确完整的承诺：本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

承诺22：关于不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的情形的承诺：上海贝岭

承诺不存在以下情形：1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。因此，上海贝岭不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

承诺23：关于公司符合非公开发行股票条件的承诺：本公司承诺本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：（1）本次发行申请文件有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且

尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管

理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、

否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

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二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币现聘任

境内会计师事务所名称中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬95境内会计师事务所审计年限7境内会计师事务所注册会计师姓名郝国敏杜娟境内会计师事务所注册会计师审计服务的累计

郝国敏4年、杜娟2年年限名称报酬

内部控制审计会计师事务所中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）15

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

2025年3月28日，公司召开了第九届董事会第十七次会议，2025年4月24日，公司召开了

2024年年度股东会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的预案》，公司续聘2025年度财务及

内控报告审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），详情请见公司于2025年4月1日披露的《上海贝岭续聘会计师事务所的公告》（临2025-007）。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用

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审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

（1）采购商品/接受劳务情况表

单位：元币种：人民币关联方关联交易内容本期发生额上期发生额北京确安科技股份有限公司（含接受劳务20295848.9318905792.98浙江确安科技有限公司）

上海华虹集成电路有限责任公司采购商品521848.20

上海积塔半导体有限公司采购商品493572336.72259529087.86

上海先进半导体制造有限公司采购商品70095825.0186198752.44

小华半导体有限公司采购商品17522.12983083.63

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中电商务（北京）有限公司采购商品31318.5851833.16

中电商务（北京）有限公司接受劳务459000.0319529.04

中电智能卡有限责任公司接受劳务82958.2092790.26

广东亿安仓供应链科技有限公司接受劳务4901612.341777024.64

深圳中电投资有限公司接受劳务36681.5973690.31

深圳市中电物业管理有限公司采购商品2047.17

深圳市中电物业管理有限公司接受劳务208991.52197265.45

中电云计算技术有限公司接受劳务77936.24105597.74

中国长城科技集团股份有限公司采购商品879666.30633050.54

中国长城科技集团股份有限公司接受劳务1028448.43931201.32

华大半导体有限公司采购商品12393518.01

华大半导体有限公司接受劳务36116.82

上海华大九天信息科技有限公司采购商品1730000.001238938.06

中天晶科（宁波）半导体材料有限公司（原中电化合物半导体有采购商品1639646.52限公司）

（2）出售商品/提供劳务情况表

单位：元币种：人民币关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

成都华微电子科技股份有限公司销售商品617415.91428654.87

华大半导体有限公司提供劳务20761.63

上海积塔半导体有限公司销售商品10618856.768806684.87

上海先进半导体制造有限公司销售商品3344780.241663971.83

深圳中电港技术股份有限公司销售商品25875061.5220039267.07

深圳中电投资有限公司销售商品637.17

小华半导体有限公司销售商品9652.359699.81

中国电子器材国际有限公司销售商品4086733.596837210.88

（3）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位：元币种：人民币承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入

深圳中电港技术股份有限公司房屋及建筑物931438.801234661.40

华大半导体有限公司房屋及建筑物120000.00

本公司作为承租方：

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额简未简未化纳化纳处入处入增租出理租理租加赁租的赁承担的租的赁承担的租的资支付的租增加的使支付的租方短负赁负债利短负赁负债利使产金用权资产金名期债息支出期债息支出用种称租计租计权类赁量赁量资和的和的产低可低可

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价变价变值租值租资赁资赁产付产付租款租款赁额赁额的（的（租如租如金适金适费用）费用）用用

（（如如适适用）用）中国长城科房技屋

集及8020757.1187051.8441883.5658898.1176750.团建5067000071股筑份物有限公司

3、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位：元币种：人民币交易价格占同类交关联交关联交与市场参关联交关联关关联交关联交关联交关联交易金额的市场易定价易结算考价格差易方系易类型易内容易价格易金额比例价格原则方式

(%)异较大的原因中电会展与信集团兄接受劳协商定5943息传播服务费

弟公司务价3.960.04电汇无有限公司珠海南方软件

集团兄接受劳协商定7385.园发展服务费

弟公司务价010.00电汇无有限公司

北京确集团兄提供劳提供技协商定141743.28电汇无

安科技弟公司务术服务价162.0

54/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

股份有5限公司

（含浙江确安科技有限公

司）中国振华集团集团兄销售商销售集协商定7734

永光电0.02电汇无

弟公司品成电路价03.54子有限公司

2257

合计//384.5///

6

大额销货退回的详细情况关联交易的说明

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

55/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用□不适用

1、存款业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额每日最高存款利期末余关联方关联关系期初余额本期合计本期合计存款限额率范围额存入金额取出金额中国电子财集团兄弟公150000064890242536469234866083671务有限责任

司000.0086.01466.72773.581179.1公司5

///648902425364692348660

83671

合计86.01466.72773.581179.15

2、贷款业务

□适用√不适用

3、授信业务或其他金融业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币关联方关联关系业务类型总额实际发生额

短期流动资金贷款、商

中国电子财务320000000.0

集团兄弟公司业承兑及贴现、非融资0.00有限责任公司0性担保

4、其他说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

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2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

57/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

58/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

截至报告期末普通股股东总数(户)204513年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数

(户)196212截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数0

（户）年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先0

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股股东总数（户）

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

持质押、标记或冻结有情况有限售股东名称报告期内增期末持股数比例股东性条（全称）减量(%)数质件股份状态量股份数量

华大半导体有限公017820000025.140国有法无0司人中国农业银行股份

有限公司－中证500838112183811211.180无0其他交易型开放式指数证券投资基金

香港中央结算有限-69797652926300.750无0其他公司境内自

亓蓉045965380.650无0然人国泰海通证券股份

有限公司－国联安

中证全指半导体产-283161835323440.500无0其他品与设备交易型开放式指数证券投资基金

031775450.4500境内自陈强无

然人

邓丽君150780020107000.2800境内自无然人

付小铜196420019642000.280境内自无0然人

雷桂珍169270016927000.2400境内自无然人

陈伟56980013311000.1900境内自无然人

前十名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份）持有无限售条件流通股的股份种类及数量股东名称数量种类数量华大半导体有限公司17820000017820000人民币普通股0

中国农业银行股份有限公司－中证

5008381121人民币普通股8381121交易型开放式指数证券投资基

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金香港中央结算有限公司5292630人民币普通股5292630亓蓉4596538人民币普通股4596538

国泰海通证券股份有限公司－国联安中证全指半导体产品与设备交易3532344人民币普通股3532344型开放式指数证券投资基金陈强3177545人民币普通股3177545邓丽君2010700人民币普通股2010700付小铜1964200人民币普通股1964200雷桂珍1692700人民币普通股1692700陈伟1331100人民币普通股1331100前十名股东中回购专户情况说明无

上述股东委托表决权、受托表决权、无放弃表决权的说明

公司第一大股东华大半导体有限公司与表中所列其他无限售条件流通股股东未发现存在关联关系，也不属于《上上述股东关联关系或一致行动的说市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。亓蓉与陈强明系夫妻关系。未知其他无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

表决权恢复的优先股股东及持股数无量的说明

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用名称华大半导体有限公司单位负责人或法定代表人孙劼成立日期2014年5月8日

集成电路产品的研究、开发和销售，电子元器件、微电子器件及其电子产品的开发、销售，软件信息系统、计算机软硬主要经营业务件、计算机应用系统、电子设备与系统的技术开发、技术咨

询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁，停车场经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准

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后方可开展经营活动】1、中国电子华大科技有限公司（股票代码：00085.HK)，持股比例：59.42%。2、Solomon Systech (International) Limited（股票代码：02878.HK)，持股比例：28.27%。3、北京确安报告期内控股和参股的其他境内外

科技股份有限公司（新三板，股票代码：430094），持股比上市公司的股权情况例：40.17%。4、上海安路信息科技股份有限公司（股票代码：688107），持股比例：29.11%。5、成都华微电子科技股份有限公司（股票代码：688709），持股比例：18.17%。

其他情况说明无

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用名称中国电子信息产业集团有限公司单位负责人或法定代表人李立功成立日期1989年5月26日

电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、

电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件

的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统

工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经

主要经营业务营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、

装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

62/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

截至2025年12月31日，除本公司以外，中国电子控股或参股的其他境内外上市公司的股权情况如下表：

1中国长城00006640.32%

2中国软件60053652.58%

3 深桑达 A 000032 44.22%

4深科技00002134.27%

5 600775+055南京熊猫 3.HK 29.98%

6振华风光68843943.04%

7振华科技00073331.01%

8冠捷科技00072728.13%

9 中电华大科技 0085.HK 59.42%

10 彩虹新能源 0438.HK 74.90%

报告期内控股和参股的其他境内外11振华新材68870731.41%

上市公司的股权情况12中电港00128735.65%

13成都华微68870965.18%

14华大九天30126933.90%

15开发科技92002950.40%

16彩虹股份60070721.06%

17 中电光谷 0798.HK 34.42%

18 晶门半导体 2878.HK 28.27%

19安路科技68810729.11%

20澜起科技6880084.20%

21奇安信68856123.19%

22盛科通信68870230.14%

23达梦数据68869223.00%

注：中国电子持股比例为中国电子通过上市公司股东中的相关关联方及一致行动人持有上市公司股份的合计数。

其他情况说明无

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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说明：

企业名称：中国电子有限公司

类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：孙劼

注册资本：3428955.670415万人民币

成立日期：2016年12月1日

登记机关：深圳市市场监督管理局

核准日期：2022年4月11日

经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用

系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系

统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中国电子有限公司为中国电子信息产业集团有限公司控股企业。根据中国电子信息产业集团有限公司有关业务布局安排，中国电子有限公司定位为持有中国电子信息产业集团有限公司核心业务资产的平台公司。

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用√不适用

64/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

九、优先股相关情况

□适用√不适用

65/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用审计报告

众环审字（2026）0200553号

上海贝岭股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”）财务报表，包括2025年12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海贝岭2025年12月31日合并及公司的财务状况以及2025年度合并及公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于上海贝岭，并履行了职业道德方面的其他责任，我们同时遵循了适用于公众利益实体的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）收入确认关键审计事项在审计中如何应对该事项

对收入的相关披露信息请参见附注五、34针对收入确认我们执行的主要程序包括：

及附注七、61。1、了解、评价及测试与收入确认相关的关键内部控

2025年度，上海贝岭营业收入为人民币制的设计和运行有效性；

317372.33万元。上海贝岭集成电路产品2、选取样本检查销售合同或销售订单，识别与商品

种类主要为电源管理产品、信号链产品、所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，功率器件等。评价收入确认条件和确认时点是否符合企业会计准收入是上海贝岭关键业绩指标之一，存在则的要求；

管理层为了达到特定目标或期望而操纵收3、选取样本检查与收入确认相关的支持性文件，包入确认时点的固有风险。括但不限于销售合同或销售订单、销售发票、发货单、因此，我们将收入确认识别为关键审计事运货单、报关单及客户签收单等内外部证据，评价相项。关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

4、结合应收账款函证，同时对主要客户就交易情况

进行函证；并将函证结果与管理层记录的金额进行核

66/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

关键审计事项在审计中如何应对该事项对，以判断交易的真实性、准确性、完整性；

5、就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，

核对客户签收单及其他支持性文档，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

四、其他信息

上海贝岭管理层对其他信息负责。其他信息包括2025年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

上海贝岭管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估上海贝岭的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算上海贝岭、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督上海贝岭的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应

对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对上海贝岭持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致上海贝岭不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就上海贝岭中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

67/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

（项目合伙人）：

郝国敏

中国注册会计师：

杜娟

中国·武汉2026年3月27日

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二、财务报表合并资产负债表

2025年12月31日

编制单位：上海贝岭股份有限公司

单位：元币种：人民币项目附注2025年12月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金七、（一）1247545598.661166379506.29结算备付金拆出资金

交易性金融资产七、（二）361739304.37衍生金融资产

应收票据七、（四）44448347.2950722088.59

应收账款七、（五）721899272.40736414099.32

应收款项融资七、（七）137018532.71203529071.40

预付款项七、（八）26033820.6824920645.83应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款七、（九）15042447.1413601989.73

其中：应收利息应收股利买入返售金融资产

存货七、（十）963406811.99816895022.35

其中：数据资源

合同资产七、（六）3154302.693211764.32持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产七、（十三）24123935.3445728695.73

流动资产合计3182673068.903423142187.93

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资其他债权投资长期应收款长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产

投资性房地产七、（二十）491865600.00536299700.00

固定资产七、（二一）139698968.76113033275.49

在建工程七、（二二）3201343.482509360.92生产性生物资产油气资产

使用权资产七、（二五）27314890.5040184277.28

无形资产七、（二六）74714581.8277227042.66

其中：数据资源

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开发支出

其中：数据资源

商誉七、（二七）731361360.91731361360.91

长期待摊费用七、（二八）12729253.7910133683.52

递延所得税资产七、（二九）5083685.7548726655.20

其他非流动资产七、（三十）656689752.68300707367.02

非流动资产合计2142659437.691860182723.00

资产总计5325332506.595283324910.93

流动负债：

短期借款向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债

应付票据七、（三五）36111097.3530638755.65

应付账款七、（三六）413905126.80348367946.03

预收款项七、（三七）1420517.502648157.01

合同负债七、（三八）33987110.6630564686.18卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬七、（三九）155362397.34125059809.13

应交税费七、（四十）29559863.0030032306.59

其他应付款七、（四一）10063093.75143564451.35

其中：应付利息应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债七、（四三）12264190.4411607171.46

其他流动负债七、（四四）1286315.201128361.62

流动负债合计693959712.04723611645.02

非流动负债：

保险合同准备金长期借款应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债七、（四七）18707194.9731604472.30

长期应付款七、（四八）15360000.0015360000.00长期应付职工薪酬预计负债

递延收益七、（五一）30008888.2723569392.77

递延所得税负债七、（二九）42294273.4979886972.16其他非流动负债

非流动负债合计106370356.73150420837.23

负债合计800330068.77874032482.25

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所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）七、（五三）708923303.00708923303.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积七、（五五）995477602.38995477602.38

减：库存股

其他综合收益七、（五七）23211095.7623211095.76专项储备

盈余公积七、（五九）325220382.50322109743.57一般风险准备

未分配利润七、（六十）2472170054.182359570683.97

归属于母公司所有者权益4525002437.824409292428.68（或股东权益）合计少数股东权益所有者权益（或股东权4525002437.824409292428.68益）合计负债和所有者权益（或5325332506.595283324910.93股东权益）总计

公司负责人：杨琨主管会计工作负责人：吴晓洁会计机构负责人：刘芳丽母公司资产负债表

2025年12月31日

编制单位：上海贝岭股份有限公司

单位：元币种：人民币项目附注2025年12月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金408065887.80645257893.76

交易性金融资产361739304.37衍生金融资产

应收票据13453700.5911568357.88

应收账款十九、（一）185202536.58228749838.77

应收款项融资66138493.35104120356.38

预付款项13563500.3611522845.30

其他应收款十九、（二）35275639.9524429138.90

其中：应收利息应收股利

存货433756688.25349270173.21

其中：数据资源

合同资产2659302.692711789.73持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产1828938.6537594854.13

流动资产合计1159944688.221776964552.43

非流动资产：

债权投资其他债权投资

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长期应收款

长期股权投资十九、（三）1429902531.611396206531.61其他权益工具投资其他非流动金融资产

投资性房地产491865600.00536299700.00

固定资产115091284.3994299617.47

在建工程3201343.482115651.22生产性生物资产油气资产

使用权资产5236033.6416885592.23

无形资产39586389.1239858448.44

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源商誉

长期待摊费用7612905.689013072.63

递延所得税资产43743973.01

其他非流动资产542482244.84100368367.13

非流动资产合计2634978332.762238790953.74

资产总计3794923020.984015755506.17

流动负债：

短期借款交易性金融负债衍生金融负债

应付票据36111097.3530638755.65

应付账款208161788.41190418443.28

预收款项1420517.502648157.01

合同负债19708623.7116272970.94

应付职工薪酬82725918.3160530055.83

应交税费4673910.186742300.72

其他应付款8648089.50140664572.27

其中：应付利息应付股利持有待售负债

一年内到期的非流动负债2438551.445552986.78

其他流动负债778900.13385918.18

流动负债合计364667396.53453854160.66

非流动负债：

长期借款应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债2826117.6411818585.02

长期应付款15360000.0015360000.00长期应付职工薪酬预计负债

递延收益30008888.2723569392.77

递延所得税负债35523213.4875205390.47

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其他非流动负债

非流动负债合计83718219.39125953368.26

负债合计448385615.92579807528.92

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）708923303.00708923303.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积1211881410.221211881410.22

减：库存股

其他综合收益23211095.7623211095.76专项储备

盈余公积325220382.50322109743.57

未分配利润1077301213.581169822424.70所有者权益（或股东权3346537405.063435947977.25益）合计负债和所有者权益（或3794923020.984015755506.17股东权益）总计

公司负责人：杨琨主管会计工作负责人：吴晓洁会计机构负责人：刘芳丽合并利润表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、营业总收入3173723283.392818708639.06

其中：营业收入七、(六一)3173723283.392818708639.06利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本2978672313.512588928200.34

其中：营业成本七、(六一)2297478070.012023132699.18利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加七、(六二)10219436.2111166391.11

销售费用七、(六三)94735776.7572503391.48

管理费用七、(六四)102019248.8584769241.46

研发费用七、(六五)492546958.54430315047.82

财务费用七、(六六)-18327176.85-32958570.71

其中：利息费用1879079.522154592.53

利息收入29579667.7532356311.29

加：其他收益七、(六七)76697665.5871666217.55投资收益（损失以“－”号填七、(六八)67381192.5661167247.04

73/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益汇兑收益（损失以“－”号填列）净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以

七、(七十)-23624700.0055017021.58“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号

七、(七一)-3068690.95-548721.30

填列）资产减值损失（损失以“-”号

七、(七二)-40731012.04-23853079.39

填列）资产处置收益（损失以“－”

七、(七三)2017459.92341301.18号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列）273722884.95393570425.38

加：营业外收入七、(七四)1101250.431777495.91

减：营业外支出七、(七五)844431.821054169.60四、利润总额（亏损总额以“－”号填273979703.56394293751.69列）

减：所得税费用七、(七六)37752732.91-1239793.20

五、净利润（净亏损以“－”号填列）236226970.65395533544.89

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“”236226970.65395533544.89－号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润-”236226970.65395533544.89（净亏损以“号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）

六、其他综合收益的税后净额

（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

1．不能重分类进损益的其他综

合收益

（1）重新计量设定受益计划变动额

（2）权益法下不能转损益的其他综合收益

（3）其他权益工具投资公允价值变动

（4）企业自身信用风险公允价值变动

2．将重分类进损益的其他综合

收益

74/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

（1）权益法下可转损益的其他综合收益

（2）其他债权投资公允价值变动

（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额

（4）其他债权投资信用减值准备

（5）现金流量套期储备

（6）外币财务报表折算差额

（7）其他

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额236226970.65395533544.89

（一）归属于母公司所有者的综合236226970.65395533544.89收益总额

（二）归属于少数股东的综合收益总额

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)0.330.56

（二）稀释每股收益(元/股)0.330.56

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

公司负责人：杨琨主管会计工作负责人：吴晓洁会计机构负责人：刘芳丽母公司利润表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、营业收入十九、（四）1000095975.07982539468.08

减：营业成本十九、（四）752358154.75739192456.96

税金及附加5741971.156300055.57

销售费用57285231.1938089546.44

管理费用64284662.7852840139.01

研发费用297430051.36247288435.08

财务费用-13216138.89-17941973.91

其中：利息费用739293.45930782.13

利息收入15092950.1218693568.51

加：其他收益38746865.3036472768.88投资收益（损失以“－”号填十九、（五）216077192.5680345006.29

列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以-23624700.0055017021.58“－”号填列）

75/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告信用减值损失（损失以“-”号-1048036.9529000.46填列）资产减值损失（损失以“-”号-33572022.21-17930912.82填列）资产处置收益（损失以“－”1859473.90号填列）

二、营业利润（亏损以“－”号填列）34650815.3370703693.32

加：营业外收入972777.86724114.49

减：营业外支出455407.85762473.63三、利润总额（亏损总额以“－”号35168185.3470665334.18填列）

减：所得税费用4061796.02-23250882.63

四、净利润（净亏损以“－”号填列）31106389.3293916216.81

（一）持续经营净利润（净亏损以“”31106389.3293916216.81－号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动

额

2.权益法下不能转损益的其他

综合收益

3.其他权益工具投资公允价值

变动

4.企业自身信用风险公允价值

变动

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综

合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综

合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额31106389.3293916216.81

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

公司负责人：杨琨主管会计工作负责人：吴晓洁会计机构负责人：刘芳丽合并现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

76/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

项目附注2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现2963285079.112222261126.82金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还21345314.9516850779.61收到其他与经营活动有关的

七、（七八）38716179.1043317469.50现金

经营活动现金流入小计3023346573.162282429375.93

购买商品、接受劳务支付的现2163289099.571696097206.11金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金

支付给职工及为职工支付的472921950.06367631199.46现金

支付的各项税费77087561.8157463417.32支付其他与经营活动有关的

七、（七八）58372979.1867671710.24现金

经营活动现金流出小计2771671590.622188863533.13

经营活动产生的现金流251674982.5493565842.80量净额

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金668000000.00332000000.00

取得投资收益收到的现金498741860.15220206508.25

处置固定资产、无形资产和其181130.0575800.00他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

77/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计1166922990.20552282308.25

购建固定资产、无形资产和其43840260.0927223423.84他长期资产支付的现金

投资支付的现金1020734000.00468266000.00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的

七、（七八）631452.02现金

投资活动现金流出小计1065205712.11495489423.84

投资活动产生的现金流101717278.0956792884.41量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支120516961.5170892330.30付的现金

其中：子公司支付给少数股东

的股利、利润支付其他与筹资活动有关的

七、（七八）13248801.8934745167.18现金

筹资活动现金流出小计133765763.40105637497.48

筹资活动产生的现金流-133765763.40-105637497.48量净额

四、汇率变动对现金及现金等价-5460404.861246316.81物的影响

五、现金及现金等价物净增加额214166092.3745967546.54

加：期初现金及现金等价物余503379506.29457411959.75额

六、期末现金及现金等价物余额717545598.66503379506.29

公司负责人：杨琨主管会计工作负责人：吴晓洁会计机构负责人：刘芳丽母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现927162685.45799232924.82金

78/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

收到的税费返还8544961.711024380.02

收到其他与经营活动有关的23703739.6029567459.13现金

经营活动现金流入小计959411386.76829824763.97

购买商品、接受劳务支付的现740602817.22554218163.05金

支付给职工及为职工支付的295641813.76227391047.01现金

支付的各项税费15161535.3411769121.48

支付其他与经营活动有关的37982230.9044485124.56现金

经营活动现金流出小计1089388397.22837863456.10

经营活动产生的现金流量净-129977010.46-8038692.13额

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金485000000.00227405881.23

取得投资收益收到的现金643232825.38267731611.89

处置固定资产、无形资产和其116130.0547000.00他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计1128348955.43495184493.12

购建固定资产、无形资产和其22651005.9420580312.93他长期资产支付的现金

投资支付的现金861430000.00253266000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的631452.02现金

投资活动现金流出小计884712457.96273846312.93

投资活动产生的现金流243636497.47221338180.19量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支120516961.5170892330.30付的现金

支付其他与筹资活动有关的4517144.6027173562.09现金

筹资活动现金流出小计125034106.1198065892.39

筹资活动产生的现金流-125034106.11-98065892.39量净额

四、汇率变动对现金及现金等价-817386.86363788.32

79/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

物的影响

五、现金及现金等价物净增加额-12192005.96115597383.99

加：期初现金及现金等价物余160257893.7644660509.77额

六、期末现金及现金等价物余额148065887.80160257893.76

公司负责人：杨琨主管会计工作负责人：吴晓洁会计机构负责人：刘芳丽

80/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

合并所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

2025年度

归属于母公司所有者权益项目少数股东所有者权益

实收资其他权益工具资本公减：库其他综专项储盈余公一般风未分配权益合计

本(或其他小计

优先股永续债其他积存股合收益备积险准备利润股本)

7089299547232113221023595440929440929242

一、上年年末余额3303.07602.3095.769743.570683.087972428.688.68

加：会计政策变更前期差错更正其他

7089299547

3303.07602.323211

3221023595

二、本年期初余额095.769743.570683.

440929440929242

087972428.688.68

三、本期增减变动金11259

“”311069370.2115710115710009.额（减少以－号填38.931009.1414列）

23622236226236226970.

（一）综合收益总额6970.6

5970.6565

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普

通股

2．其他权益工具持

有者投入资本

3．股份支付计入所

有者权益的金额

4．其他

31106-1236-120516-12051696

（三）利润分配38.9327600.961.511.51

81/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

44

131106-3110．提取盈余公积38.93638.93

2．提取一般风险准

备3-1205．对所有者（或股16961.-120516-12051696东）的分配51961.511.51

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏

损

4．设定受益计划变

动额结转留存收益

5．其他综合收益结

转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

70892995472321132522247213303.07602.30382.570054.452500452500243四、本期期末余额

08095.760182437.827.82

2024年度

项目归属于母公司所有者权益少数股东所有者权权益益合计

实收资其他权益工具资本公减：库其他综专项储盈余公一般风未分配其他小计

82/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

本(或积存股合收益备积险准备利润优先股永续债其他

股本)

7118110072

0799.061527.4020123211

3127140591

一、上年年末余额689.99095.768121.8

2044324059120

06791091.06

20945.

39945.39

加：会计政策变更前期差错更正其他

71181100723127140591

0799.061527.40201232118121.820443220945.4059120二、本年期初余额

067689.99095.7691091.0639945.39

三、本期增减变动金

-2887-1178-4020“”3925.21689.99391631524935017135017148额（减少以－号填496.009921.68592.91483.293.29列）

39553339553339553354

（一）综合收益总额544.89544.894.89

（二）所有者投入和-2887-1178-40203925.21689.92553025530268

减少资本496.0099268.70.70

1．所有者投入的普通-2887-28874-2887496.

股496.0096.0000

2．其他权益工具持有

者投入资本

3．股份支付计入所有-1178-40203925.21689.92841728417764

者权益的金额99764.70.70

4．其他

93916-80283-70892-7089233

（三）利润分配21.68951.98330.300.30

193916-93916．提取盈余公积21.6821.68

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）-70892-70892-7089233

的分配330.30330.300.30

4．其他

（四）所有者权益内部结转

83/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动

额结转留存收益

5．其他综合收益结转

留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

70892995473221044092

四、本期期末余额3303.07602.3232119743.523595792428.4409292

08095.7670683.9768428.68

公司负责人：杨琨主管会计工作负责人：吴晓洁会计机构负责人：刘芳丽母公司所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

2025年度

项目实收资本其他权益工具其他综合未分配利所有者权

资本公积减：库存股专项储备盈余公积

(或股本)优先股永续债其他收益润益合计

7089233012118812321109322109711698223435947

一、上年年末余额3.00410.225.7643.57424.70977.25

加：会计政策变更前期差错更正其他

7089233012118812321109322109711698223435947

二、本年期初余额3.00410.225.7643.57424.70977.25三、本期增减变动金额（减3110638.-9252121-8941057少以“－”号填列）931.122.19

84/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

311063831106389

（一）综合收益总额9.32.32

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入

资本

3．股份支付计入所有者权益

的金额

4．其他

3110638.-1236276-1205169

（三）利润分配9300.4461.51

13110638.-3110638．提取盈余公积93.93

2．对所有者（或股东）的分-1205169-1205169

配61.5161.51

3．其他

（四）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转

留存收益

5．其他综合收益结转留存收

益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

7089233012118812321109325220310773013346537

四、本期期末余额3.00410.225.7682.50213.58405.06

85/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

2024年度

项目实收资本其他权益工具其他综合未分配利所有者权

资本公积减：库存股专项储备盈余公积

(或股本)优先股永续债其他收益润益合计

711810791223665402016892321109312718111561903387393

一、上年年末余额9.00335.51.995.7621.89159.87822.04

加：会计政策变更前期差错更正其他

711810791223665402016892321109312718111561903387393

二、本年期初余额9.00335.51.995.7621.89159.87822.04三、本期增减变动金额（减-2887496.-1178392-40201689391621.136322648554155少以“－”号填列）005.299.99684.83.21

939162193916216

（一）综合收益总额6.81.81

（二）所有者投入和减少资-2887496.-1178392-402016825530268

本005.299.99.70

1-2887496.-2887496．所有者投入的普通股00.00

2．其他权益工具持有者投入

资本

3．股份支付计入所有者权益-1178392-402016828417764

的金额5.299.99.70

4．其他

9391621.-8028395-7089233

（三）利润分配681.980.30

19391621.-9391621．提取盈余公积68.68

2．对所有者（或股东）的分-7089233-7089233

配0.300.30

3．其他

（四）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）

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3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转

留存收益

5．其他综合收益结转留存收

益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

7089233012118812321109322109711698223435947

四、本期期末余额3.00410.225.7643.57424.70977.25

公司负责人：杨琨主管会计工作负责人：吴晓洁会计机构负责人：刘芳丽

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三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用

上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”或“本公司”）是根据上海市人民政府以沪府

[1998]24号文《关于同意上海贝岭微电子制造有限公司变更为上海贝岭股份有限公司的批复》，由上海仪电控股（集团）公司和上海贝尔电话设备制造有限公司共同发起并经中国证券监督管理

委员会以“证监发字（1998）217号”文批准，向社会公开募集股份设立的股份有限公司，领取国家工商行政管理局核发的企股沪总字第000289号企业法人营业执照。公司的企业统一社会信用代码为 91310000607220587A，注册资本 70892.33万元。注册地址：上海市宜山路 810号。现任法定代表人：杨琨。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2、持续经营

√适用□不适用

截至2025年12月31日，本公司流动资产总额为318267.31万元，流动负债为69395.97万元，流动资产总额超出流动负债总额248871.34万元。基于以上考虑，本公司有足够能力满足正常经营活动需要，因此本公司2025年财务报表仍按持续经营基础编制。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用

本集团根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对金融资产信用损失的确认、存货的计价、投资性房地产的计量模式、固定资产折旧方法、无形资产摊销方法、收入确认、租

赁等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、11“金融工具”；五、16“存货”；五、20“投资性房地产”；五、21“固定资产”；五、26“无形资产”；五、34“收入”；五、38“租赁”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注五、39“其他重要的会计判断和会计估计”；本公司在确定重要的会计政策时所运用的关键判断详见本附注五、40“重要会计政策和会计估计的变更”。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用

本公司以12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。

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4、记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用项目重要性标准

重要的单项计提坏账准备的应收款项单笔金额占应收账款余额的1%以上

应收款项本年坏账准备收回或转回金额重要的单笔金额占应收账款余额的1%以上

本年重要的应收款项核销单笔金额占应收账款余额的1%以上重要的在建工程单个项目预算大于1亿元

重要的非全资子公司子公司净资产占合并净资产5%以上

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；

资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会[2012]19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关

于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注五、7“控制的判断标准和合并财务报表的编制方法”（2）），

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判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注五、19“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务

报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

（1）控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。其中，本集团享有现时权利使本集团目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论本集团是否实际行使该权利，视为本集团拥有对被投资方的权力；本集团自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报；本集团以主要责任人身份行使决策权的，视为本集团有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本集团控制的主体。

本集团在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。相关事实和情况主要包括：被投资方的设立目的；被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策；本集团享有的权利是否使本集团目前有能力主导被投资方的相关活动；本集团是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；本集团是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；本集团

与其他方的关系等。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。

（2）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本集团控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。

（3）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；

从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

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当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与该子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相

关规定进行后续计量，详见本附注五、19“长期股权投资”或本附注五、11“金融工具”。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：*这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；*这些交易整体才能达

成一项完整的商业结果；*一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；*一项交易单独看

是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注五、

19“长期股权投资”（2）*）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本集团对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、19“长期股权投资”（2）*“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本集团作为合营方对共同经营，确认本集团单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本集团份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本集团享有的共同经营产出份额所产

生的收入；按本集团份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本集团单独所发生的费用，以及按本集团份额确认共同经营发生的费用。

当本集团作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本集团仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本集团向共同经营投出或出售资产的情况，本集团全额确认该损失；对于本集团自共同经营购买资产的情况，本集团按承担的份额确认该损失。

9、现金及现金等价物的确定标准

本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短

（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用外币交易的折算方法本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但本集团发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

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对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：*属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本

化的原则处理；以及*可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇

兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

11、金融工具

√适用□不适用在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

(1)金融资产的分类、确认和计量

本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：

以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

*以摊余成本计量的金融资产

本集团管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本集团对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本集团将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产本集团将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金

融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本集团采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

(2)金融负债的分类、确认和计量金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

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被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本集团将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

*其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担

保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

(3)金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：*收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

*该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；*该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本集团对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

(4)金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本集团（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本集团对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，本集团将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

(5)金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

(6)金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能

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优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。

(7)权益工具权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本集团不确认权益工具的公允价值变动。

本集团权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。

(8)金融资产减值

本集团需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动

计入其他综合收益的债务工具、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对合同资产及部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

*减值准备的确认方法本集团以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本集团按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，本集团在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

本集团在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备，依据其信用风险自初始确认后是否已显著增加，而采用未来12月内或者整个存续期内预期信用损失金额为基础计量损失准备。

*信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确

定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本集团采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

*以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本集团对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本集团基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

*金融资产减值的会计处理方法期末，本集团计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

12、应收票据

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用本集团对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据银行承兑汇票承兑人为信用风险较小的银行

94/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

商业承兑汇票根据承兑人的信用风险的划分，与“应收账款”组合划分相同基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

13、应收账款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

对于不含重大融资成分的应收账款，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收账款，本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据

应收销售款组合本组合为正常经营往来款项，以应收款项的账龄作为信用风险特征合并范围内关联方组合本组合为应收本集团合并范围内子公司往来款项基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用

本集团对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

14、应收款项融资

√适用□不适用

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自初始确认日起到期期限在一年内（含一年）的，列报为应收款项融资。本集团采用整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

□适用√不适用基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

15、其他应收款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

95/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

本集团依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据应收备用金组合本组合为日常经营活动中应收取的各类备用金；

应收租金组合本组合为日常经营活动中应收取的各类房屋租赁租金；

应收增值税退税组合本组合为应收销售软件增值税即征即退税款；

其他组合本组合为应收取的押金、代垫款、质保金等应收款项；

合并范围内关联方组合本组合为应收本集团合并范围内子公司往来款项。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

16、存货

√适用□不适用

存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用

（1）存货的分类

存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、周转材料、库存商品、发出商品。

（2）存货取得和发出的计价方法

存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。

（3）存货的盘存制度为永续盘存制。

存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用□不适用

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。

按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

√适用□不适用

可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，原材料按类别计提，产成品按类别计提。

基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用√不适用

17、合同资产

√适用□不适用合同资产的确认方法及标准

√适用□不适用

96/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

本集团将客户尚未支付合同对价，但本集团已经依据合同履行了履约义务，且不属于无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收款的权利，在资产负债表中列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。合同资产预期信用损失的确定方法和会计处理方法参见本附注五、11、金融工具。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

对于不含重大融资成分的合同资产，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的合同资产，本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据质保金组合本组合为质保金基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

□适用√不适用

18、持有待售的非流动资产或处置组

□适用√不适用划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

□适用√不适用终止经营的认定标准和列报方法

□适用√不适用

19、长期股权投资

√适用□不适用

本部分所指的长期股权投资是指本集团对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本集团在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见本附注五、11“金融工具”。

共同控制，是指本集团按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；

资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

97/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面

价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

*成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

*权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本集团与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

*处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、7、“控制的判断标准和合并财务报表编制的方法”（3）中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的

基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

98/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

20、投资性房地产

(1).如果采用公允价值计量模式的：

选择公允价值计量的依据

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。

本集团采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产，会计政策选择的依据为：

（1）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场。

（2）本集团能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。

本集团不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

本集团有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为自用房地产时，以其转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入所有者权益。

21、固定资产

(1).确认条件

√适用□不适用

固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。

(2).折旧方法

√适用□不适用

类别折旧方法折旧年限（年）残值率年折旧率

房屋及建筑物年限平均法20-305-10%3.00-4.75%

机器设备年限平均法4-105-10%9.00-23.75%

运输设备年限平均法55-10%18.00-19.00%

电子设备年限平均法4-55-10%18.00-23.75%

办公设备年限平均法3-105-10%9.00-31.67%

其他设备年限平均法4-105-10%9.00-23.75%

固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本附注五、27“长期资产减值”。

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

99/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。

固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

22、在建工程

√适用□不适用

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本附注五、27“长期资产减值”。

23、借款费用

□适用√不适用

24、生物资产

□适用√不适用

25、油气资产

□适用√不适用

26、无形资产

(1).使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用□不适用无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

目前各项无形资产的使用寿命如下：

项目使用寿命摊销方法土地使用权50年直线法

商标权5-10年直线法

专利权5-10年直线法

软件2-10年直线法

非专利技术5-10年直线法

本集团取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。外购土地及建筑物支付的价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

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(2).研发支出的归集范围及相关会计处理方法

√适用□不适用本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

*完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

*具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

*无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

*有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

*归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本附注五、27“长期资产减值”。

27、长期资产减值

√适用□不适用

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

28、长期待摊费用

√适用□不适用长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

本集团的长期待摊费用主要包括园区改造项目、仓库改造项目。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。摊销期如下：

项目摊销期摊销方法园区改造项目5年直线法仓库改造项目6年直线法

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办公室装修3年直线法

29、合同负债

√适用□不适用

合同负债，是指本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本集团向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本集团已经取得了无条件收款权，本集团在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

30、职工薪酬

(1).短期薪酬的会计处理方法

√适用□不适用

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤

保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本集团在职工为本集团提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

(2).离职后福利的会计处理方法

√适用□不适用

离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等。离职后福利计划包括设定提存计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

(3).辞退福利的会计处理方法

√适用□不适用

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

(4).其他长期职工福利的会计处理方法

√适用□不适用

本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

31、预计负债

√适用□不适用

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：

(1)该义务是本集团承担的现时义务；

(2)履行该义务很可能导致经济利益流出；

(3)该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

102/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

32、股份支付

√适用□不适用股份支付的会计处理方法股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本集团股份支付为以权益结算的股份支付。

以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入当期损益相应增加资本公积-其他资本公积。

在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本集团取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本集团对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本集团将其作为授予权益工具的取消处理。

33、优先股、永续债等其他金融工具

□适用√不适用

34、收入

(1).按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

√适用□不适用收入，是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本集团与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同

具有商业实质，即履行该合同将改变本集团未来现金流量的风险、时间分布或金额；本集团因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

在合同开始日，本集团识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本集团在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益；客户能够控制本集团履约过程中在建的商品；本集团履约过程

中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确

103/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则本集团在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本集团考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

本集团销售集成电路相关商品的业务通常仅包括转让商品的履约义务，在商品已经发出并收到客户的签收单时，商品的控制权转移，本集团在该时点确认收入实现。本集团基于客户的信用状况给予客户一定期限的信用期，与行业惯例一致，不存在重大融资成分。

(2).同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法

□适用√不适用

35、合同成本

√适用□不适用

本集团为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。但是，如果该资产的摊销期限不超过一年，则在发生时计入当期损益。

为履行合同发生的成本不属于《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》之外的其

他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：*该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；*该成本增加了本集团未来用于履行

履约义务的资源；*该成本预期能够收回。

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

36、政府补助

√适用□不适用

政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本集团将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了

补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；

难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。

与本集团日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

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已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

37、递延所得税资产/递延所得税负债

√适用□不适用

（1）当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。

（2）递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产

生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（3）所得税费用所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计

入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

（4）所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

38、租赁

√适用□不适用作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法

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√适用□不适用租赁是指本集团让渡或取得了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取或

支付对价的合同。在一项合同开始日，本集团评估合同是否为租赁或包含租赁。

本集团作为承租人本集团租赁资产的类别主要为房屋建筑物。

*初始计量

在租赁期开始日，本集团将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时，本集团采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。

*后续计量本集团参照《企业会计准则第4号——固定资产》有关折旧规定对使用权资产计提折旧（详见本附注五、21“固定资产”），能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本集团在租

赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本集团在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

对于租赁负债，本集团按照固定的周期性利率计算其在租赁期内各期间的利息费用，计入当期损益或计入相关资产成本。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际

行权情况发生变化时，本集团按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本集团将剩余金额计入当期损益。

*短期租赁和低价值资产租赁

对于短期租赁（在租赁开始日租赁期不超过12个月的租赁）和低价值资产租赁，本集团采取简化处理方法，不确认使用权资产和租赁负债，而在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法

√适用□不适用本集团作为出租人

本集团在租赁开始日，基于交易的实质，将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

*经营租赁本集团采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，于实际发生时计入当期损益。

*融资租赁

于租赁期开始日，本集团确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。应收融资租赁款以租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）进行初始计量，并按照固定的周期性利率计算确认租赁期内的利息收入。本集团取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

39、其他重要的会计政策和会计估计

√适用□不适用利润分配

本公司的现金股利，于股东会批准后确认为负债。

公允价值计量

本集团于每个资产负债表日以公允价值计量衍生金融工具和上市的权益工具投资。公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付

106/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告的价格。本集团以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本集团假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本集团在计量日能够进入的交易市场。本集团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。

本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，相关资产或负债的不可观察输入值。

每个资产负债表日，本集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。

重大会计判断和估计

本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本集团管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

（1）收入确认

如本附注五、34、“收入”所述，本集团在收入确认方面涉及到如下重大的会计判断和估计：

识别客户合同；估计因向客户转让商品而有权取得的对价的可收回性；识别合同中的履约义务；

估计合同中存在的可变对价以及在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额；合同中是否存在重大融资成分；估计合同中单项履约义务的单独售价；确定履约义务是

在某一时段内履行还是在某一时点履行；履约进度的确定，等等。

本集团主要依靠过去的经验和工作作出判断，这些重大判断和估计变更都可能对变更当期或以后期间的营业收入、营业成本，以及期间损益产生影响，且可能构成重大影响。

（2）租赁租赁的识别

本集团在识别一项合同是否为租赁或包含租赁时，需要评估是否存在一项已识别资产，且客户控制了该资产在一定期间内的使用权。在评估时，需要考虑资产的性质、实质性替换权、以及客户是否有权获得因在该期间使用该资产所产生的几乎全部经济利益，并能够主导该资产的使用。

租赁的分类

本集团作为出租人时，将租赁分类为经营租赁和融资租赁。在进行分类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人作出分析和判断。

租赁负债

本集团作为承租人时，租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计量租赁付款额的现值时，本集团对使用的折现率以及存在续租选择权或终止选择权的租赁合同的租赁期进行估计。在评估租赁期时，本集团综合考虑与本集团行使选择权带来经济利益的所有相关事实和情况，包括自租赁期开始日至选择权行使日之间的事实和情况的预期变化等。

不同的判断及估计可能会影响租赁负债和使用权资产的确认，并将影响后续期间的损益。

（3）金融资产减值

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本集团采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，本集团根据历史数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险、外部市场环境、技术环境、客户情况的变化等因素推断债务人信用风险的预期变动。

（4）存货跌价准备

本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

（5）金融工具公允价值

对不存在活跃交易市场的金融工具，本集团通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本集团需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。权益工具投资或合同有公开报价的，本集团不将成本作为其公允价值的最佳估计。

（6）折旧和摊销

本集团对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

（7）递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

（8）所得税

本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

（9）预计负债

本集团根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本集团的情况下，本集团对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本集团需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。

其中，本集团会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预计负债时已考虑本集团近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。

这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。

40、重要会计政策和会计估计的变更

详见“重要事项”的“公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明”

41、2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用√不适用

42、其他

□适用√不适用

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六、税项

1、主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用□不适用税种计税依据税率

增值税境内销售；研发设计；房屋租赁等13%、9%、6%、5%、3%

城市维护建设税应纳流转税额7%

教育费附加应纳流转税额3%、2%

企业所得税应纳所得税额25%、20%、16.5%、15%、10%

房产税实际应税收入；自用房产计税余值12%、1.2%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明√适用□不适用

纳税主体名称所得税税率（%）上海贝岭股份有限公司15深圳市锐能微科技有限公司10南京微盟电子有限公司15深圳市矽塔科技有限公司免税期

香港海华有限公司16.5珠海市横琴贝岭半导体有限公司20

2、税收优惠

√适用□不适用

经上海市税务局、上海市财政厅认定，本公司属于高新技术企业，证书编号：GR202331002845，可享受企业所得税15%的优惠税率。

经江苏省税务局、江苏省财政厅认定，子公司南京微盟属于高新技术企业，证书编号：

GR202332008475，可享受企业所得税 15%的优惠税率。

经深圳市税务局、深圳市财政局认定，子公司矽塔科技属于高新技术企业，证书编号：

GR202344204256，可享受企业所得税 15%的优惠税率。

经深圳市税务局、深圳市财政局认定，子公司深圳锐能微属于高新技术企业，证书编号：

GR202344206052，可享受企业所得税 15%的优惠税率。

根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发〔2020〕8号）、《中华人民共和国工业和信息化部国家发展改革委财政部国家税务总局公告2021年第9号》、《关于做好2022年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》（发改高技〔2022〕390号）、《国家发展改革委等五部门关于做好享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》（发改高技〔2021〕413号）等规定，对国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，自获利年度起，

第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按10%的税率征收企业所得税。子公司深圳锐能微

2025年满足以上政策申报条件，减按10%的优惠税率缴纳企业所得税；子公司矽塔科技2025年

满足以上政策申报条件，本年属于2021-2025五年免税期的最后一年。

根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》

（2023年第12号）、《国家税务总局关于落实小型微利企业所得税优惠政策征管问题的公告》

（2023年第6号）的规定，对于符合小型微利条件的企业，减按25%计算应纳税所得额，按20%

的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。子公司横琴贝岭2025年满足以上政策条件。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其软件收入增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，母公司上海贝岭、子公司深圳锐能微、矽塔科技报告期内持续享受上述增值税即征即退政策。

109/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

3、其他

√适用□不适用

本集团源于其他地区的应纳税所得额，根据经营所在国家现行法律、解释公告和惯例，使用当地税率。香港海华有限公司注册于香港，其适用的所得税税率为16.5%。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

库存现金23086.62

银行存款675834419.51584453933.66其他货币资金

存放财务公司存款571711179.15581902486.01

合计1247545598.661166379506.29

其中：存放在境外375898541.33105565225.55的款项总额

其他说明：

无

2、交易性金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额指定理由和依据

以公允价值计量且其变动计361739304.37/入当期损益的金融资产

其中：

权益工具投资361739304.37/指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

其中：

合计361739304.37/

其他说明：

□适用√不适用

3、衍生金融资产

□适用√不适用

4、应收票据

(1).应收票据分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

110/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

银行承兑票据40427109.8946046447.87

商业承兑票据4021237.404675640.72

合计44448347.2950722088.59

(2).期末公司已质押的应收票据

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末终止确认金额期末未终止确认金额

银行承兑票据89596407.96商业承兑票据

合计89596407.96

(4).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提账面计提账面比例比例

金额价值(%)金额比例金额(%)金额比例价值

(%)(%)按单项计提坏账准备

其中：

按组合计提44455117.100.06770.

444450725072

0300.028347.2326.

100.0237.60.002088.

坏账准备5929250659

其中：

银行承兑票40424042460446047109.90.947109.6447.90.786447.据89898787

商业承兑票40286770.402146754675007.79.06300.17237.4878.39.22

237.6

60.01640.7据0082

44456770.444450725072

合计5117./30/8347.2326./

237.6

5929256

/2088.

59

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：商业承兑票据

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

111/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

商业承兑票据4028007.706770.300.17

合计4028007.706770.300.17按组合计提坏账准备的说明

√适用□不适用

于2025年12月31日，本集团按照整个存续期预期信用损失计量商业承兑汇票坏账准备。

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收票据账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

商业承兑票据237.666532.646770.30

合计237.666532.646770.30

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收票据情况

□适用√不适用

其中重要的应收票据核销情况：

□适用√不适用

应收票据核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

5、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）715715229.11735539439.44

1年以内小计715715229.11735539439.44

112/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

1至2年10202501.072091324.12

2至3年233720.60

3年以上

3至4年

4至5年

5年以上

合计726151450.78737630763.56

(2).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提账面计提账面比例比例

金额金额比例价值(%)金额金额比例价值

(%)(%)(%)按单项计提9006

91.500.12

9006100.0

坏账准备91.500

其中：

单项金额虽不重大但单

90060.129006100.0项计提坏账91.5091.500

准备的应收账款

7261

按组合计提5145100.0

4252721873677364

0178.30.599927300799.88

3159

坏账准备0.7882.402.0672.74

0.041409

9.32

其中：

应收销售款726142527218736773645145100.00178.30.599927300799.88

3159

72.740.041409组合0.7882.402.069.32

726142527218737612167364

合计5145/178.3/99273076/664.2/1409

0.7882.403.5649.32

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：应收销售款组合

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

应收销售款组合726151450.784252178.380.59

合计726151450.784252178.380.59

按组合计提坏账准备的说明：

√适用□不适用类别期末余额期初余额

113/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

账面余额账面余额预期信坏账准备预期信坏账准备金额用损失金额用损失

率(%)率(%)

1年以内715715229.110.171203019.05735539439.440.0137045.46

1至2年10202501.0727.892845565.311190632.6223.43278927.28

2至3年233720.6087.11203594.02

3年以上

3至4年

4至5年

5年以上

合计726151450.780.594252178.38736730072.060.04315972.74按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(3).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额收回或转转销或核期末余额计提其他变动回销

按单项计提900691.50900691.50坏账准备

按组合计提315972.743936205.644252178.3坏账准备8

1216664.24252178.3

合计43936205.64900691.508

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(4).本期实际核销的应收账款情况

□适用√不适用其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用

应收账款核销说明：

114/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占应收账款和应收账款和合应收账款期末合同资产期合同资产期末坏账准备期末单位名称同资产期末余余额末余额余额合计数的余额额比例（%）

第一名70766083.3770766083.379.701989560.91

第二名55690032.6355690032.637.64424249.08

第三名45166520.7845166520.786.1975916.08

第四名40147901.2640147901.265.5067480.76

第五名37318724.7837318724.785.1262732.78

合计249089262.82249089262.8234.152619939.61

其他说明：

本集团按欠款方归集的年末前五名应收账款和合同资产汇总金额为249089262.82元，占应收账款和合同资产年末余额合计数的比例为34.15%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为

2619939.61元。

其他说明：

□适用√不适用

6、合同资产

(1).合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值

应收质保金3188215.7233913.033154302.693239181.5527417.233211764.32

合计3188215.7233913.033154302.693239181.5527417.233211764.32

(2).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提账面计提账面比例比例

金额(%)金额比例价值金额金额比例价值

(%)(%)(%)按单项计提坏账准备

其中：

115/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

按组合计提3188100.0339131543239215.71.06302.6181.5100.02741

3211

03.0307.230.85764.3坏账准备2952

其中：

3188100.03391315432393211

应收质保金215.703.031.06302.6181.5

100.027410.85764.3

29507.232

318833913154323927413211

合计215.7/3.03/302.6181.5/2957.23

/764.3

2

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：应收质保金

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

应收质保金3188215.7233913.031.06

合计3188215.7233913.031.06按组合计提坏账准备的说明

√适用□不适用期末余额期初余额账面余额账面余额类别预期信坏账准备预期信坏账准备金额用损失金额用损失

率(%)率(%)

1年以内3188215.721.0633913.033239181.550.8527417.23

1至2年

2至3年

3年以上

3至4年

4至5年

5年以上

合计3188215.721.0633913.033239181.550.8527417.23按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的合同资产账面余额显著变动的情况说明：

116/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用

(4).本期合同资产计提坏账准备情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额本期收项目期初余额本期转销期末余额原因

本期计提回或转/其他变动核销回

应收质保金27417.236495.8033913.03

合计27417.236495.8033913.03/

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(5).本期实际核销的合同资产情况

□适用√不适用其中重要的合同资产核销情况

□适用√不适用

合同资产核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

7、应收款项融资

(1).应收款项融资分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应收票据136076690.68203529071.40

应收账款941842.03

合计137018532.71203529071.40

(2).期末公司已质押的应收款项融资

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末终止确认金额期末未终止确认金额

应收票据287772748.49

117/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

合计287772748.49

(4).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收款项融资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收款项融资情况

□适用√不适用其中重要的应收款项融资核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

(7).应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：

√适用□不适用期初余额本年变动期末余额项目公允价公允价公允价成本成本成本值变动值变动值变动

应收票据203529071.40-67452380.72136076690.68

应收账款941842.03941842.03

118/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

合计203529071.40-66510538.69137018532.71

(8).其他说明

□适用√不适用

8、预付款项

(1).预付款项按账龄列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账龄

金额比例(%)金额比例(%)

1年以内25685504.3698.6622964914.5292.15

1至2年48889.440.191795605.397.21

2至3年299426.881.15160125.920.64

3年以上

合计26033820.68100.0024920645.83100.00

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

无

(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

单位名称期末余额占预付款项期末余额合计数的比例(%)

第一名6236330.4823.95

第二名3662444.1014.07

第三名3093336.9111.88

第四名1686912.006.48

第五名1515690.435.82

合计16194713.9262.20

其他说明：

本集团按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为16194713.92元，占预付账款年末余额合计数的比例为62.20%。

其他说明：

□适用√不适用

9、其他应收款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应收利息应收股利

其他应收款15042447.1413601989.73

合计15042447.1413601989.73

119/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

□适用√不适用应收利息

(1).应收利息分类

□适用√不适用

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收利息情况

□适用√不适用其中重要的应收利息核销情况

□适用√不适用

120/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用应收股利

(1).应收股利

□适用√不适用

(2).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

各阶段划分依据和坏账准备计提比例：

无

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收股利情况

□适用√不适用其中重要的应收股利核销情况

121/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用其他应收款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）13389454.7212458434.22

1年以内小计13389454.7212458434.22

1至2年605196.821222276.10

2至3年1222076.1056560.00

3至4年6422.7614615.10

4至5年

5年以上44144.1448307.54

合计15267294.5413800192.96

(2).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额

房屋租赁及押金4831586.366569340.14

应收增值税退税4988578.263443558.40

待返还加工款1613687.003329526.48

其他3833442.92457767.94

合计15267294.5413800192.96

(3).坏账准备计提情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第一阶段第二阶段第三阶段整个存续期预期信整个存续期预期信坏账准备未来12个月预合计

用损失(未发生信用损失(已发生信期信用损失

用减值)用减值)

2025年1月1日余198203.23198203.23

额

2025年1月1日余

额在本期

--转入第二阶段

--转入第三阶段

--转回第二阶段

122/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

--转回第一阶段

本期计提26644.1726644.17本期转回本期转销本期核销其他变动

2025年12月31日224847.40224847.40

余额各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额收回或转转销或核期末余额计提其他变动回销

其他应收款坏198203.2326644.17224847.40账准备

合计198203.2326644.17224847.40

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(5).本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用

其中重要的其他应收款核销情况：

□适用√不适用

其他应收款核销说明：

□适用√不适用

(6).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占其他应收款坏账准备单位名称期末余额期末余额合计款项的性质账龄

(%)期末余额数的比例

国家税务总4988578.2632.67增值税退税1年以内

123/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

局深圳市南山区税务局中国长城科

技集团股份2301760.9215.08房屋租赁及押金0—3年159623.49有限公司

通富微电子1613687.0010.57待返还加工款1年以内有限公司上海阿法迪

智能数字科576971.313.78房屋租赁及押金1年以内17309.14技股份有限公司上海三零卫

士信息安全296607.221.94房屋租赁及押金1年以内8898.22有限公司

合计9777604.7164.04//185830.85

(7).因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

10、存货

(1).存货分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额存货跌价准存货跌价准

项目备/合同履约备/合同履约账面余额账面价值账面余额账面价值成本减值准成本减值准备备

3405499632869671.5307680292563099823262370.62330476

原材料5.1073.536.05215.43

2385712710646115.422792516205081401979276

在产品6.8411.438.277153794.6713.60

4608753833217520.2427657864105861124809818.63857762

库存商品3.6193.328.25499.61

周转材料143493.71143493.71143493.71143493.71消耗性生物资产合同履约成本

104014076733307.2963406818721210055225983.98168950

合计119.2671.996.28322.35

(2).确认为存货的数据资源

□适用√不适用

124/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

(3).存货跌价准备及合同履约成本减值准备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加金额本期减少金额项目期初余额转回或转期末余额计提其他其他销

23262370168492827241981.32869671

原材料.62.6166.57

7153794.6553874.3061554.10646115

在产品679319.41

24809818173213588913657.33217520

库存商品.64.7005.29周转材料消耗性生物资产合同履约成本

55225983407245161921719276733307

合计.93.24.90.27本期转回或转销存货跌价准备的原因

□适用√不适用按组合计提存货跌价准备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末期初跌价准备跌价准备组合名称账面余额跌价准备计提比例账面余额跌价准备计提比例

（%）（%）

9682643158203064.2

库龄组合5.4336.01

8198038935319131.9

9.2824.31

7187580318530243.052317107.19906852.0

其他组合.83425.7800138.05

104014076733307.28721210055225983.9

合计119.2677.386.2836.33按组合计提存货跌价准备的计提标准

√适用□不适用按照存货库龄和个别计提方式计提存货跌价准备。

(4).存货期末余额含有的借款费用资本化金额及其计算标准和依据

□适用√不适用

(5).合同履约成本本期摊销金额的说明

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

11、持有待售资产

□适用√不适用

125/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

12、一年内到期的非流动资产

□适用√不适用一年内到期的债权投资

□适用√不适用一年内到期的其他债权投资

□适用√不适用

一年内到期的非流动资产的其他说明：

无

13、其他流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额合同取得成本应收退货成本

待认证进项税额1941.9456510.29

预缴税金1491577.843862483.37

定期存款利息15961948.1339718079.36

增值税留抵额6668467.432091622.71

合计24123935.3445728695.73

其他说明：

本集团存入定期存款投资目的系为持有至到期，且公司有能力持有至到期并已按约定利率计提相应的利息收入，因此本公司将于一年内到期的定期存款计提的利息作为其他流动资产列示。

14、债权投资

(1).债权投资情况

□适用√不适用债权投资减值准备本期变动情况

□适用√不适用

(2).期末重要的债权投资

□适用√不适用

(3).减值准备计提情况

□适用√不适用

各阶段划分依据和减值准备计提比例：

无

对本期发生损失准备变动的债权投资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

126/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).本期实际的核销债权投资情况

□适用√不适用其中重要的债权投资情况核销情况

□适用√不适用

债权投资的核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

15、其他债权投资

(1).其他债权投资情况

□适用√不适用其他债权投资减值准备本期变动情况

□适用√不适用

(2).期末重要的其他债权投资

□适用√不适用

(3).减值准备计提情况

□适用√不适用

各阶段划分依据和减值准备计提比例：

无

对本期发生损失准备变动的其他债权投资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).本期实际核销的其他债权投资情况

□适用√不适用其中重要的其他债权投资情况核销情况

□适用√不适用

其他债权投资的核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

127/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用

16、长期应收款

(1).长期应收款情况

□适用√不适用

(2).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(3).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的长期应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(5).本期实际核销的长期应收款情况

□适用√不适用其中重要的长期应收款核销情况

□适用√不适用

长期应收款核销说明：

□适用√不适用

128/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

□适用√不适用

17、长期股权投资

(1).长期股权投资情况

□适用√不适用

(2).长期股权投资的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

无

18、其他权益工具投资

(1).其他权益工具投资情况

□适用√不适用

(2).本期存在终止确认的情况说明

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

19、其他非流动金融资产

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

20、投资性房地产

投资性房地产计量模式

(1).采用公允价值计量模式的投资性房地产

单位：元币种：人民币

项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计

一、期初余额536299700.00536299700.00

二、本期变动-44434100.00-44434100.00

加：外购

存货\固定资产\在建工程转入企业合并增加

减：处置

其他转出20809400.0020809400.00

公允价值变动-23624700.00-23624700.00

三、期末余额491865600.00491865600.00

129/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

(2).未办妥产权证书的投资性房地产情况

□适用√不适用

(3).转换为投资性房地产并采用公允价值计量模式的情况说明

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

21、固定资产

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

固定资产139698968.76113033275.49固定资产清理

合计139698968.76113033275.49

其他说明：

□适用√不适用固定资产

(1).固定资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币房屋及建项目机器设备运输工具电子设备办公设备其他合计筑物

一、账面原值：

1.期11537481210812250.2936569.273673259.3546663.22574550.4208918106

初余额.877388295.44

2.本

20809400.5470247.2272469.0317877275.2455022.4期增加金00347952650.00

46937064.

22

额

（1）5470247.2

3272469.03

17877275.2455022.4

47952650.00

26127664.

购置22

（2）在建工程转入

（3）企业合并增加

（4）

20809400.20809400.

投资性房0000地产转入

3.本

133495.21698594.882752187.43219265.364378.26

3807921.1

期减少金4

130/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

额

（1）

处置或报133495.21698594.882752187.43219265.364378.26

3807921.1

4

废

4.期13618421216149002.2510443.488798347.5782420.42622822.1252047249

末余额.877538629.52

二、累计折旧

1.期42671914.4872895.41809455.242468317.2607635.81438555.195868774.

初余额9026461904

2.本

3812377.11268762.4281735.3512522497.527548.68110746.4618523667.期增加金734150

额

（1）3812377.11268762.4281735.3512522497.527548.68110746.4618523667.计提734150

3.本

1157971.6

期减少金41796.56659475.612196663.474310.43

2060217.6

9

额

（1）

处置或报41796.56659475.611157971.62196663.474310.43

2060217.6

9

废

4.期46484292.6099861.21431715.053832843.2938521.01544991.2112332223

末余额07902522.85

三、减值准备

1.期

8150.667906.2516056.91

初余额

2.本

期增加金额

（1）计提

3.本

期减少金额

（1）处置或报废

4.期

8150.667906.2516056.91

末余额

四、账面价值

1.期

89699920.10049141.1078728.434957353.2843899.41069924.7139698968

末账面价804639502.76值

2.期

72702897.5939355.31127114.031196791.939027.481128089.0113033275初账面价9712701.49

值

(2).暂时闲置的固定资产情况

□适用√不适用

131/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

(3).通过经营租赁租出的固定资产

□适用√不适用

(4).未办妥产权证书的固定资产情况

□适用√不适用

(5).固定资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用固定资产清理

□适用√不适用

22、在建工程

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

在建工程3201343.482509360.92工程物资

合计3201343.482509360.92

其他说明：

□适用√不适用在建工程

(1).在建工程情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目减值减值账面余额账面价值账面余额账面价值准备准备

装修及改造工程1943597.151943597.15508846.72508846.72

零星资产购置1257746.331257746.332000514.202000514.20

合计3201343.483201343.482509360.922509360.92

(2).重要在建工程项目本期变动情况

□适用√不适用

(3).本期计提在建工程减值准备情况

□适用√不适用

132/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

(4).在建工程的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用工程物资

(1).工程物资情况

□适用√不适用

23、生产性生物资产

(1).采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用

(2).采用成本计量模式的生产性生物资产的减值测试情况

□适用√不适用

(3).采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

24、油气资产

(1).油气资产情况

□适用√不适用

(2).油气资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

无

25、使用权资产

(1).使用权资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目房屋及建筑物合计

一、账面原值

1.期初余额72150917.8872150917.88

2.本期增加金额9468767.489468767.48

（1）新增租赁及变更9468767.489468767.48

3.本期减少金额22958959.2522958959.25

133/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

（1）处置22958959.2522958959.25

4.期末余额58660726.1158660726.11

二、累计折旧

1.期初余额31966640.6031966640.60

2.本期增加金额13646611.3413646611.34

（1）计提13646611.3413646611.34

3.本期减少金额14267416.3314267416.33

（1）处置14267416.3314267416.33

4.期末余额31345835.6131345835.61

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值27314890.5027314890.50

2.期初账面价值40184277.2840184277.28

(2).使用权资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

无

26、无形资产

(1).无形资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目土地使用权专利权非专利技术软件合计

一、账面原值

1.期初57704235.7046968297.9024331148.0067601755.17196605436.77

余额

2.本期12344934.9812344934.98

增加金额

（1）12344934.9812344934.98购置

（2）内部研发

（3）企业合并增加

3.本期25825.2425825.24

减少金额

（1）25825.2425825.24处置

134/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

4.期末57704235.7046968297.9024331148.0079920864.91208924546.51

余额

二、累计摊销

1.期初21136324.6112902018.7924048878.7061291172.01119378394.11

余额

2.本期1171595.955309035.448376764.4314857395.82

增加金额

（1）1171595.955309035.448376764.4314857395.82计提

3.本期25825.2425825.24

减少金额

（1）25825.2425825.24处置

4.期末22307920.5618211054.2324048878.7069642111.20134209964.69

余额

三、减值准备

1.期初

余额

2.本期

增加金额

（1）计提

3.本期

减少金额

（1）处置

4.期末

余额

四、账面价值

1.期末35396315.1428757243.67282269.3010278753.7174714581.82

账面价值

2.期初36567911.0934066279.11282269.306310583.1677227042.66

账面价值

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例是0.00%

(2).确认为无形资产的数据资源

□适用√不适用

(3).未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用√不适用

(4).无形资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

135/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

27、商誉

(1).商誉账面原值

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加本期减少被投资单位名称或期初余额企业合并期末余额形成商誉的事项处置形成的

深圳市锐能微科技456262239.964562622

有限公司39.96

深圳市矽塔科技有275099120.952750991

限公司20.95

合计731361360.91731361360.91

(2).商誉减值准备

□适用√不适用

报告期内，本集团评估了商誉的可收回金额，与深圳市锐能微科技有限公司智能计量芯片资产组相关的商誉未发生减值。

报告期内，本集团评估了商誉的可收回金额，与深圳市矽塔科技有限公司电机驱动芯片业务资产组相关的商誉未发生减值。

(3).商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

√适用□不适用是否与以所属经营分名称所属资产组或组合的构成及依据前年度保部及依据持一致

归属于资产组的固定资产、使用权资产、无形智能计量芯片是

资产、长期待摊费用等经营性非流动资产

归属于资产组的固定资产、使用权资产、无形电机驱动芯片是

资产、长期待摊费用等经营性非流动资产资产组或资产组组合发生变化

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(4).可收回金额的具体确定方法可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用√不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

√适用□不适用

单位：元币种：人民币预测期的预测期稳定期稳定期的关账面价可收回减值金预测期项目关键参数内的参的关键键参数的确值金额额的年限

（增长数的确参数定依据

136/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告率、利润定依据（增长率等）率、利

润率、折现率

等）营业收入基于该营业收增长率资产组入增长

-4.70%-3.过去的率基于该资产智能计量48409050000060%（平业绩和0.00%；组过去的业

芯片资产278.54000.005均管理层利润率绩和管理层组1.52%）；对市场20.15%对市场发展利润率发展的；税前的预期估计

20.08%-2预期估折现率

1.83%计12.00%

营业收入基于该营业收增长率资产组入增长

5.18%-14过去的率基于该资产

电机驱动303077321000.92%（平业绩和0.00%；组过去的业

芯片资产113.13000.005均管理层利润率绩和管理层组9.73%）；对市场20.56%对市场发展利润率发展的；税前的预期估计

20.56%-2预期估折现率

2.87%计15.00%

787167821000

合计391.67000.00/////

资产组的确定依据为：商誉所在的资产组生产的产品存在活跃市场，可以带来独立的现金流，可将其认定为一个单独的资产组。为减值测试的目的，本公司根据深圳市锐能微科技有限公司的主营业务将商誉分摊至1个资产组，即为智能计量芯片资产组；根据深圳市矽塔科技有限公司的主营业务将商誉分摊至1个资产组，即为电机驱动芯片资产组智能计量芯片资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。本公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对深圳市锐能微科技有限公司资产组的可收回金额进行了评估，并出具了《上海贝岭股份有限公司拟对合并深圳市锐能微科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（东洲评报字【2026】第0543号）。未来现金流量基于管理层批准的2026年至2030年（预测期）的财务预算确定，并采用12%的税前折现率，预测期后开始假设现金流稳定。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去的业绩和管理层对市场发展的预期估计采用了-4.70%-3.60%的预计销售增长率及20.08%-21.83%的预计利润率。

电机驱动芯片资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。本公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对深圳市矽塔科技有限公司资产组的可收回金额进行了评估，并出具了《上海贝岭股份有限公司拟对合并深圳市矽塔科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（东洲评报字【2026】第0609号）。未来现金流量基于管理层批准的

2026年至2030年（预测期）的财务预算确定，并采用15%的税前折现率，预测期后开始假设现金流稳定。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去的业绩和管理层对市场发展的预期估计采用了5.18%-14.92%的预计销售增长率及20.56%-22.87%的预计利润率。

前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用√不适用公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用√不适用

137/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

(5).业绩承诺及对应商誉减值情况形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内

√适用□不适用

单位：元币种：人民币业绩承诺完成情况上期商誉减值金额本期上期项目完成率完成率本期上期

承诺业绩实际业绩%承诺业绩实际业绩（）（%）电机

驱动9000.009406.19104.510.000.00芯片

其他说明：

□适用√不适用

28、长期待摊费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额

园区改造项4482563.711344671.141552409.624274825.23目

仓库改造项132406.74132406.74目

办公室装修4773430.054532535.131507385.687798579.50项目

SAP 实 施 项 745283.02 89433.96 655849.06目

合计10133683.525877206.273281636.0012729253.79

其他说明：

无

29、递延所得税资产/递延所得税负债

(1).未经抵销的递延所得税资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目可抵扣暂时性递延所得税可抵扣暂时性递延所得税差异资产差异资产

资产减值准备16210411.711692220.0954817845.825509767.80

内部交易未实现利润1119746.58111974.661596898.60159689.86

可抵扣亏损400161549.9340016155.00

递延收益23569392.772356939.28

收入确认暂时性差异3518867.93351886.793518867.93351886.79

新租赁准则税会差异27340329.162927604.213242115.89332216.47

合计48189355.385083685.75486906670.9448726655.20

138/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

(2).未经抵销的递延所得税负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目应纳税暂时性递延所得税应纳税暂时性递延所得税差异负债差异负债

非同一控制企业合并资29678822.783754092.9828903566.604335534.99产评估增值其他债权投资公允价值变动其他权益工具投资公允价值变动

金融资产公允价值变动341158988.4134115898.84

投资性房地产公允价值296301684.9629630168.50332961078.9333296107.89变动

预提定期存款利息11235760.081123576.0141367177.954136717.80自用房地产转换为以公

允价值模式计量的投资25790106.402579010.6425790106.402579010.64性房地产转换日公允价值大于账面价值部分

固定资产折旧税会差异60166.896016.69125424.6212542.46

投资性房地产转固定资26421924.992642192.5014111595.371411159.54产

新租赁准则税会差异23754877.892559216.17（使用权资产部分）

合计413243343.9942294273.49784417938.2879886972.16

(3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额递延所得税资抵销后递延所抵销后递延所项目递延所得税资产产和负债互抵得税资产或负得税资产或负和负债互抵金额金额债余额债余额

递延所得税资产5083685.7548726655.20

递延所得税负债42294273.4979886972.16

(4).未确认递延所得税资产明细

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

可抵扣暂时性差异95865919.21

可抵扣亏损349609543.13

合计445475462.34

(5).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

√适用□不适用

139/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币年份期末金额期初金额备注

2033年206715607.03

2034年142893936.10

合计349609543.13/

其他说明：

□适用√不适用

30、其他非流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值合同取得成本合同履约成本应收退货成本合同资产到期超过一年

651077515651077530070736730070736

的定期存款及.0815.08.027.02计提的利息

购建长期资产5612237.65612237.的预付账款060

656689752656689730070736730070736

合计.6852.68.027.02

其他说明：

本集团存入定期存款投资目的系为持有至到期，且公司有能力持有至到期并已按约定利率计提相应的利息收入，因此本公司将于一年后到期的定期存款及按约定利率计提的利息作为其他非流动资产列示。

31、所有权或使用权受限资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末期初项目账面余账面价受限类受限情账面余账面价受限类受限情额值型况额值型况一年内一年内货币资530000530000到期的663000663000到期的

金000.00000.00其他定期存000.00000.00其他定期存款款应收票据存货

其中：数据资源固定资产无形资

140/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

产

其中：数据资源一年内一年内其他流159619159619到期的397180397180到期的

动资产48.1348.13其他79.3679.36其他定期存定期存款利息款利息到期日到期日超过1超过1其他非

651077651077年的定300707300707年的定

流动资515.08515.08其他期存款367.02367.02其他期存款产及计提及计提的利息的利息

119703119703100342100342

合计9463.219463.21//5446.385446.38//

其他说明：

无

32、短期借款

(1).短期借款分类

□适用√不适用

(2).已逾期未偿还的短期借款情况

□适用√不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

33、交易性金融负债

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

34、衍生金融负债

□适用√不适用

35、应付票据

(1).应付票据列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币种类期末余额期初余额

141/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

商业承兑汇票

银行承兑汇票36111097.3530638755.65

合计36111097.3530638755.65

本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。到期未付的原因是无

36、应付账款

(1).应付账款列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

1年以内412221864.46348325946.03

1至2年1683262.3442000.00

2至3年

3年以上

合计413905126.80348367946.03

(2).账龄超过1年或逾期的重要应付账款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

37、预收款项

(1).预收款项列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

预收房租1222240.712305894.56

预收物业费198276.79342262.45

合计1420517.502648157.01

(2).账龄超过1年的重要预收款项

□适用√不适用

(3).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

38、合同负债

(1).合同负债情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

142/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

项目期末余额期初余额

销货合同相关的合同负债33987110.6630564686.18

合计33987110.6630564686.18

(2).账龄超过1年的重要合同负债

□适用√不适用

(3).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

39、应付职工薪酬

(1).应付职工薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬125059809.13456665821.66426521010.45155204620.34

二、离职后福利-设定提存41447424.4741289647.47157777.00计划

三、辞退福利1522859.021522859.02

四、一年内到期的其他福利

合计125059809.13499636105.15469333516.94155362397.34

(2).短期薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种:人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、工资、奖金、津贴和123654076.91406354642.10376583276.84153425442.17补贴

二、职工福利费1696723.621696723.62

三、社会保险费19046316.2819031243.9715072.31

其中：医疗保险费17369634.7817369634.78

工伤保险费829889.03829889.03

其他商业保险费846792.47831720.1615072.31

四、住房公积金23275219.6223275219.62

五、工会经费和职工教育111335.906032774.885934546.40209564.38经费

六、短期带薪缺勤1294396.32260145.161554541.48

七、短期利润分享计划

合计125059809.13456665821.66426521010.45155204620.34

(3).设定提存计划列示

√适用□不适用

143/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、基本养老保险34307606.7934307606.79

2、失业保险费1265965.331265965.33

3、企业年金缴费5873852.355716075.35157777.00

合计41447424.4741289647.47157777.00

其他说明：

√适用□不适用

本公司及子公司香港海华除参加当地政府机构统一管理的养老保险，另外还参加委托第三方运作的一项年金计划。根据该年金计划，本集团2025年缴费金额不超过员工上一年工资总额的8%。

40、应交税费

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

增值税9979106.9213833837.89消费税营业税

企业所得税13509927.7710620066.84

个人所得税3799611.963004552.06

城市维护建设税568326.22642293.22

房产税836615.241078835.90

印花税419450.28353062.49

教育费附加405947.31458780.89

土地使用税40877.3040877.30

合计29559863.0030032306.59

其他说明：

无

41、其他应付款

(1).项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应付利息应付股利

其他应付款10063093.75143564451.35

合计10063093.75143564451.35

其他说明：

□适用√不适用

(2).应付利息分类列示

□适用√不适用

144/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

逾期的重要应付利息：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(3).应付股利分类列示

□适用√不适用

(4).其他应付款按款项性质列示其他应付款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

保证金及押金6154262.727740155.00

中介服务费106579.96109272.72

其他3802251.072981023.63

股权收购款132734000.00

合计10063093.75143564451.35账龄超过1年或逾期的重要其他应付款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额未偿还或结转的原因

保证金及押金5295269.97租赁保证金

合计5295269.97/

其他说明：

□适用√不适用

42、持有待售负债

□适用√不适用

43、1年内到期的非流动负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

1年内到期的长期借款

1年内到期的应付债券

1年内到期的长期应付款

1年内到期的租赁负债12264190.4411607171.46

合计12264190.4411607171.46

其他说明：

无

145/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

44、其他流动负债

其他流动负债情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额短期应付债券应付退货款

待转销项税1286315.201128361.62

合计1286315.201128361.62

短期应付债券的增减变动：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

45、长期借款

(1).长期借款分类

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

46、应付债券

(1).应付债券

□适用√不适用

(2).应付债券的具体情况：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

□适用√不适用

(3).可转换公司债券的说明

□适用√不适用转股权会计处理及判断依据

□适用√不适用

(4).划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用√不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用√不适用其他金融工具划分为金融负债的依据说明

□适用√不适用

146/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

□适用√不适用

47、租赁负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

租赁付款额32701353.5546867060.77

未确认的融资费用-1729968.14-3655417.01

一年内到期的非流动负债-12264190.44-11607171.46

合计18707194.9731604472.30

其他说明：

无

48、长期应付款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额长期应付款

专项应付款15360000.0015360000.00

合计15360000.0015360000.00

其他说明：

□适用√不适用长期应付款

(1).按款项性质列示长期应付款

□适用√不适用专项应付款

(1).按款项性质列示专项应付款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因无偿划拨的创

创新能力建15360000.015360000.0设资金00新能力建设资金

15360000.015360000.0

合计00/

其他说明：

无

147/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

49、长期应付职工薪酬

□适用√不适用

50、预计负债

□适用√不适用

51、递延收益

递延收益情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

政府补助23569392.7719477500.0013038004.5030008888.27

合计23569392.7719477500.0013038004.5030008888.27/

其他说明：

□适用√不适用

52、其他非流动负债

□适用√不适用

53、股本

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

本次变动增减（+、-）期初余额发行公积金期末余额送股其他小计新股转股无限售条

件人民币708923303708923303.普通股（A .00 00股）

708923303708923303.

股份总数.0000

其他说明：

无

54、其他权益工具

(1).期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用√不适用

(2).期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用√不适用

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

□适用√不适用

148/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

□适用√不适用

55、资本公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额资本溢价（股本890743532.47890743532.47溢价）

其他资本公积104734069.91104734069.91

合计995477602.38995477602.38

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

无

56、库存股

□适用√不适用

57、其他综合收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生金额

减：前期

减：前期计入其计入其期初本期所他综合税后归税后归期末

项目他综合减：所得余额得税前收益当属于母属于少余额收益当税费用发生额期转入公司数股东期转入留存收损益益

一、不能重分类进损益的其他综合收益

其中：重新计量设定受益计划变动额权益法下不能转损益的其他综合收益其他权益工

149/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

具投资公允价值变动企业自身信用风险公允价值变动

二、将重分类进

232110232110

损益的95.7695.76其他综合收益

其中：权益法下可转损益的其他综合收益其他债权投资公允价值变动金融资产重分类计入其他综合收益的金额其他债权投资信用减值准备现金流量套期储备外币财务报表折算差额自有房产转

232110232110

入投资95.7695.76性房地产其他综232110232110

合收益95.7695.76

150/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

合计

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

无

58、专项储备

□适用√不适用

59、盈余公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

法定盈余公积322109743.573110638.93325220382.50任意盈余公积储备基金企业发展基金其他

合计322109743.573110638.93325220382.50

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

根据《公司法》、公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积。法定盈余公积累计额达到本公司注册资本50%以上的，不再提取。

本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。

60、未分配利润

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期上期

调整前上期末未分配利润2359570683.972044321091.06调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）调整后期初未分配利润2359570683.972044321091.06

加：本期归属于母公司所有者的净利236226970.65395533544.89润

减：提取法定盈余公积3110638.939391621.68提取任意盈余公积提取一般风险准备

应付普通股股利120516961.5170892330.30转作股本的普通股股利

期末未分配利润2472170054.182359570683.97

调整期初未分配利润明细：

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。

2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。

3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

151/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

61、营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务3140679500.952294037432.872779776467.322018457408.67

其他业务33043782.443440637.1438932171.744675290.51

合计3173723283.392297478070.012818708639.062023132699.18

(2).营业收入、营业成本的分解信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币香港半导体境内集成电其他业务分材料配件分分部间抵消合计路分部部合同分类部营业营业营业营业营业营业营业营业营业营业收入成本收入成本收入成本收入成本收入成本合同类型

20591390108131402294

集成电路产品5379681809031

866.1516.1991.30827

-393-393679037

销售合同3.3156.6156.61500.9432.887857

3247

技术服务开发473.452.2

3247

473.452.2

合同373373

2552-2302529

租赁业务合同8092763.47329.692.27

4475344044713440

其他业务合同030.184.-3050.32979.184.12918091

20591390108131732297

537968180903133273440-27308277596637.170.3-393723478合计866.1516.1991.33.31.1814556.61283.3070.087891

其他说明：

□适用√不适用

(3).履约义务的说明

□适用√不适用

(4).分摊至剩余履约义务的说明

□适用√不适用

(5).重大合同变更或重大交易价格调整

□适用√不适用

152/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

无

62、税金及附加

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

城市维护建设税2741741.412847084.22

教育费附加1175032.011220178.95

地方教育附加783354.70813452.67

房产税3993801.824922129.09

土地使用税164327.90164418.44

车船使用税4980.005880.00

印花税1356198.371193247.74

合计10219436.2111166391.11

其他说明：

无

63、销售费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

职工薪酬74676864.2357074191.43

租赁成本7318671.305797594.25

差旅费2423343.521754332.94

业务招待费1114120.20733396.78

折旧费666523.75651188.20

摊销费226981.70192461.77

办公费95324.07227626.92

其他8213947.985057090.19

股权激励费用1015509.00

合计94735776.7572503391.48

其他说明：

无

64、管理费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

职工薪酬68066396.6454299242.18

折旧费5324729.574786795.20

物业管理费5040499.652552444.88

租赁成本4948354.124372320.45

园区维护费4177340.374125989.97

153/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

中介机构服务费2759502.962560657.47

无形资产摊销1823943.221686988.82

办公费1113193.49817422.22

差旅费859692.47729659.11

保险费832117.40634965.83

其他7073478.966676696.04

股权激励费用1526059.29

合计102019248.8584769241.46

其他说明：

无

65、研发费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

职工薪酬357738843.19299563365.76

材料费80420941.0668492865.55

折旧及摊销26080671.9826613956.30

技术服务费8881199.4217688975.84

租赁成本7992775.066940713.97

差旅费3825394.153442186.94

其他7607133.684761864.12

股权激励费用2811119.34

合计492546958.54430315047.82

其他说明：

无

66、财务费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

利息支出1879079.522154592.53

利息收入-29579667.75-32356311.29

汇兑损益9109331.86-3140994.86

其他264079.52384142.91

合计-18327176.85-32958570.71

其他说明：

无

67、其他收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币按性质分类本期发生额上期发生额

与资产相关的政府补助5170404.504164030.38

与收益相关的政府补助39779110.8029771365.99

个税手续费返还667041.72673051.36

增值税进项加计抵减31081108.5637057769.82

154/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

合计76697665.5871666217.55

其他说明：

无

68、投资收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额权益法核算的长期股权投资收益处置长期股权投资产生的投资收益

交易性金融资产在持有期间的投资收771806.003771902.74益其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入债权投资在持有期间取得的利息收入其他债权投资在持有期间取得的利息收入

处置交易性金融资产取得的投资收益66609386.5657395344.30处置其他权益工具投资取得的投资收益处置债权投资取得的投资收益处置其他债权投资取得的投资收益债务重组收益

合计67381192.5661167247.04

其他说明：

无

69、净敞口套期收益

□适用√不适用

70、公允价值变动收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额

交易性金融资产64743321.58

其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益交易性金融负债

按公允价值计量的投资性房地产-23624700.00-9726300.00

合计-23624700.0055017021.58

其他说明：

无

71、信用减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

155/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

项目本期发生额上期发生额

应收票据坏账损失-6532.64-32.11

应收账款坏账损失-3035514.14-641446.06

其他应收款坏账损失-26644.1792756.87债权投资减值损失其他债权投资减值损失长期应收款坏账损失财务担保相关减值损失

合计-3068690.95-548721.30

其他说明：

无

72、资产减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

一、合同资产减值损失-6495.80-26394.51

二、存货跌价损失及合同履约成本-40724516.24-23826684.88减值损失

三、长期股权投资减值损失

四、投资性房地产减值损失

五、固定资产减值损失

六、工程物资减值损失

七、在建工程减值损失

八、生产性生物资产减值损失

九、油气资产减值损失

0、无形资产减值损失

一一、商誉减值损失

一二、其他

合计-40731012.04-23853079.39

其他说明：

无

73、资产处置收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

使用权资产提前终止1828344.22341301.18

固定资产处置收益/（损失）189115.70

合计2017459.92341301.18

其他说明：

无

74、营业外收入

营业外收入情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

156/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

计入当期非经常性损益项目本期发生额上期发生额的金额非流动资产处置利得合计

其中：固定资产处置利得无形资产处置利得非货币性资产交换利得接受捐赠政府补助

违约金132448.30662901.06132448.30

固定资产报废利得241999.9516151.89241999.95

废料处置59015.29

保险理赔款957518.10

其他726802.1881909.57726802.18

合计1101250.431777495.911101250.43

其他说明：

□适用√不适用

75、营业外支出

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计入当期非经常性损益项目本期发生额上期发生额的金额非流动资产处置损失合计

其中：固定资产处置损失无形资产处置损失非货币性资产交换损失

对外捐赠300000.00300000.00300000.00

固定资产报废损失97933.23510896.2097933.23

其他446498.59243273.40446498.59

合计844431.821054169.60844431.82

其他说明：

无

76、所得税费用

(1).所得税费用表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

157/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

项目本期发生额上期发生额

当期所得税费用31702462.1322083975.35

递延所得税费用6050270.78-23323768.55

合计37752732.91-1239793.20

(2).会计利润与所得税费用调整过程

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额

利润总额273979703.56

按法定/适用税率计算的所得税费用41096955.53

子公司适用不同税率的影响-8574270.17

调整以前期间所得税的影响1289728.28

非应税收入的影响-115770.90

不可抵扣的成本、费用和损失的影响537611.54使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性66001450.66差异或可抵扣亏损的影响

研发加计扣除-62482972.03

所得税费用37752732.91

其他说明：

□适用√不适用

77、其他综合收益

√适用□不适用详见附注

78、现金流量表项目

(1).与经营活动有关的现金收到的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

政府补助29226217.7122800763.03

利息收入7072610.197223074.17

保证金收回1601852.568950017.58

收到房租押金689488.71893597.60

其他126009.933450017.12

合计38716179.1043317469.50

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

无支付的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

158/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

房租物业费水电费18585432.2719305052.69

研发费用9610696.2913530574.48

差旅费7487780.735609611.41

运输费3969897.033978834.92

保险费1504462.201180173.88

咨询费1345697.152370992.97

产能及其他保证金1038893.8611438983.15

捐赠支出300000.00300000.00

手续费104238.44264711.52

其他14425881.219692775.22

合计58372979.1867671710.24

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

无

(2).与投资活动有关的现金收到的重要的投资活动有关的现金

□适用√不适用支付的重要的投资活动有关的现金

□适用√不适用收到的其他与投资活动有关的现金

□适用√不适用支付的其他与投资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

大宗交易顾问费631452.02

合计631452.02

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

无

(3).与筹资活动有关的现金收到的其他与筹资活动有关的现金

□适用√不适用支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

房屋租金13248801.8914578138.25

限制性股票回购支出20167028.93

合计13248801.8934745167.18

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

无

159/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

筹资活动产生的各项负债变动情况

□适用√不适用

(4).以净额列报现金流量的说明

□适用√不适用

(5).不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财务影响

□适用√不适用

79、现金流量表补充资料

(1).现金流量表补充资料

√适用□不适用

单位：元币种：人民币补充资料本期金额上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润236226970.65395533544.89

加：资产减值准备40731012.0423853079.39

信用减值损失3068690.95548721.30

固定资产折旧、油气资产折耗、生产18523667.5016201205.27性生物资产折旧

使用权资产摊销13646611.3412789783.91

无形资产摊销14857395.8217191223.78

长期待摊费用摊销3281636.002710410.04

处置固定资产、无形资产和其他长期-2017459.92-341301.18

资产的损失（收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号填-144066.72494744.31列）公允价值变动损失（收益以“－”号填23624700.00-55017021.58列）

财务费用（收益以“－”号填列）-15151718.76-23329992.42

投资损失（收益以“－”号填列）-67381192.56-61167247.04递延所得税资产减少（增加以“－”43642969.45-15835144.19号填列）递延所得税负债增加（减少以“－”-37592698.67-7488624.36号填列）

存货的减少（增加以“－”号填列）-187236305.88-120375826.81经营性应收项目的减少（增加以“－”81734245.33-296327626.58号填列）经营性应付项目的增加（减少以“－”81860525.97198773226.44号填列）

其他5352687.63

经营活动产生的现金流量净额251674982.5493565842.80

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本一年内到期的可转换公司债券

160/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额717545598.66503379506.29

减：现金的期初余额503379506.29457411959.75

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额214166092.3745967546.54

(2).本期支付的取得子公司的现金净额

□适用√不适用

(3).本期收到的处置子公司的现金净额

□适用√不适用

(4).现金和现金等价物的构成

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

一、现金717545598.66503379506.29

其中：库存现金23086.62

可随时用于支付的银行存款717545598.66503356419.67可随时用于支付的其他货币资金可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项

二、现金等价物

其中：三个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额717545598.66503379506.29

其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

(5).使用范围受限但仍作为现金和现金等价物列示的情况

□适用√不适用

(6).不属于现金及现金等价物的货币资金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额理由

货币资金530000000.00663000000.00一年内到期的定期存款

合计530000000.00663000000.00/

其他说明：

□适用√不适用

161/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

80、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

□适用√不适用

81、外币货币性项目

(1).外币货币性项目

√适用□不适用

单位：元期末折算人民币项目期末外币余额折算汇率余额

货币资金--

其中：美元42841586.807.0288301124945.30

欧元4007.598.235533004.51

港币1160793.010.90321048451.46日元2.000.04480.09

应收账款--

其中：美元31804628.537.0288223548373.01欧元港币日元

应付账款--

其中：美元6603934.897.028846417737.55欧元港币日元

其他说明：

无

(2).境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币

及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因□适用√不适用

82、租赁

(1).作为承租人

√适用□不适用未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

□适用√不适用简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用

√适用□不适用

计入当期损益的短期租赁或低价值资产的租赁费用为46030.92元。

162/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

售后租回交易及判断依据

□适用√不适用

与租赁相关的现金流出总额13309728.15(单位：元币种：人民币)

(2).作为出租人作为出租人的经营租赁

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其中:未计入租赁收款额的可变项目租赁收入租赁付款额相关的收入

房屋、建筑物25297329.27

合计25297329.27作为出租人的融资租赁

□适用√不适用未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表

□适用√不适用未来五年未折现租赁收款额

□适用√不适用

(3).作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益

□适用√不适用

其他说明：

无

83、数据资源

□适用√不适用

84、其他

□适用√不适用

八、研发支出

1、按费用性质列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

职工薪酬357738843.19299563365.76

材料费80420941.0668492865.55

折旧及摊销26080671.9826613956.30

技术服务费8881199.4217688975.84

租赁成本7992775.066940713.97

差旅费3825394.153442186.94

其他7607133.684761864.12

163/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

股权激励费用2811119.34

合计492546958.54430315047.82

其中：费用化研发支出492546958.54430315047.82资本化研发支出

其他说明：

本集团本年度无符合资本化条件的研发项目。

2、符合资本化条件的研发项目开发支出

□适用√不适用重要的资本化研发项目

□适用√不适用开发支出减值准备

□适用√不适用

其他说明：

无

3、重要的外购在研项目

□适用√不适用

九、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

□适用√不适用

2、同一控制下企业合并

□适用√不适用

3、反向购买

□适用√不适用

4、处置子公司

本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

164/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

十、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1).企业集团的构成

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

子公司主要经营持股比例(%)取得注册资本注册地业务性质名称地直接间接方式香港海

华有限中国香港12374.34半导体材设立或投中国香港100.00料配件资公司深圳市

锐能微5000.00集成电路中国深圳中国深圳100.00并购科技有技术开发限公司南京微盟电子集成电路

江苏南京1500.00江苏南京100.00并购有限公技术开发司深圳市矽塔科

中国深圳3400.00集成电路中国深圳100.00并购技有限技术开发公司珠海市横琴贝

4800.00集成电路岭半导广东珠海广东珠海100.00设立或投

技术开发资体有限公司

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依

据：

无

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

无

确定公司是代理人还是委托人的依据：

无

165/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

无

(2).重要的非全资子公司

□适用√不适用

(3).重要非全资子公司的主要财务信息

□适用√不适用

(4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用√不适用

(5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用√不适用

3、在合营企业或联营企业中的权益

□适用√不适用

4、重要的共同经营

□适用√不适用

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

十一、政府补助

1、报告期末按应收金额确认的政府补助

√适用□不适用

应收款项的期末余额4988578.26（单位：元币种：人民币）未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因

□适用√不适用

166/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

2、涉及政府补助的负债项目

□适用√不适用

3、计入当期损益的政府补助

√适用□不适用

单位：元币种：人民币类型本期发生额上期发生额

与资产相关5170404.504164030.38

与收益相关39779110.8029771365.99

合计44949515.3033935396.37

其他说明：

无

十二、与金融工具相关的风险

1、金融工具的风险

√适用□不适用

本集团的主要金融工具包括定期存款投资、应收票据、应收账款、其他应收款、交易性金融

资产、应收款项融资、应付票据、应付账款、其他应付款等，各项金融工具的情况如下：

1、2025年12月31日

以公允价值计量且以公允价值计量且以摊余成本计量的项目其变动计入其他综其变动计入当期损金融资产合收益的金融资产益的金融资产

货币资金1247545598.66

应收票据44455117.59

应收账款726151450.78

其他应收款15267294.54

其他流动资产24123935.34交易性金融资产

应收账款融资137018532.71一年内到期的非流动资产

其他非流动资产651077515.08

合计2708620911.99137018532.71

（续）项目其他金融负债

应付票据36111097.35

应付账款413905126.80

其他应付款10063093.75

合计460079317.90

2、2025年1月1日

以公允价值计量且以公允价值计量且以摊余成本计量的项目其变动计入其他综其变动计入当期损金融资产合收益的金融资产益的金融资产

货币资金1166379506.29

应收票据50722326.25

应收账款737630763.56

167/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

其他应收款13800192.96

其他流动资产45728695.73

交易性金融资产361739304.37

应收账款融资203529071.40一年内到期的非流动资产

其他非流动资产300707367.02

合计2314968851.81203529071.40361739304.37

（续）项目其他金融负债

应付票据30638755.65

应付账款348367946.03

其他应付款143564451.35

合计522571153.03

（一）风险管理目标和政策

与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。

本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。本集团采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。

本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。

1、市场风险

（1）汇率风险

汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本集团以人民币为记账本位币，部分境外经营、外币结算的销售与采购等业务，使集团面临汇率波动带来的交易风险与折算风险。

汇率风险的敏感性分析见下表，反映了在其他变量不变的假设下，以下所列外币汇率发生合理、可能的变动时，由于货币性资产和货币性负债的公允价值变化将对净利润和股东权益产生的影响。

本年项目汇率变动利润的影响股东权益的影响

对美元升值1%-4782555.81-4782555.81

对美元贬值-1%4782555.814782555.81

对欧元升值1%-330.05-330.05

对欧元贬值-1%330.05330.05

对日元升值1%0.000.00

对日元贬值-1%0.000.00

对港币升值1%-10484.51-10484.51

对港币贬值-1%10484.5110484.51

2、信用风险

本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本集团对应收账款余额进行持续监控，以确保本集团不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经营单位的记账本位币结算的交易，除非本集团信用控制部门特别批准，否则本集团不提供信用交易条件。

本集团其他金融资产包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。

168/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

由于本集团仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户/交易对手、地理区域和行业进行管理。在本集团内部不存在重大信用风险集中。本集团对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。

3、流动性风险

本集团采用循环流动性计划工具管理资金短缺风险。该工具既考虑其金融工具的到期日，也考虑本集团运营产生的预计现金流量。

本集团的目标是运用银行借款等多种融资手段以保持融资的持续性与灵活性的平衡。本集团的政策是，根据财务报表中反映的借款的账面价值，不存在超过12个月内到期的借款。于2025年12月31日，本集团全部债务在不足1年内到期。

于2025年12月31日，本集团持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下：

项目1年以内1至2年2至3年3年以上

应付票据36111097.35

应付账款413905126.80

其他应付款10063093.75

合计460079317.90

2、套期

(1).公司开展套期业务进行风险管理

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(2).公司开展符合条件套期业务并应用套期会计

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(3).公司开展套期业务进行风险管理、预期能实现风险管理目标但未应用套期会计

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

3、金融资产转移

(1).转移方式分类

□适用√不适用

(2).因转移而终止确认的金融资产

□适用√不适用

(3).继续涉入的转移金融资产

□适用√不适用

其他说明：

169/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用

十三、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末公允价值

项目第一层次公允价第二层次公允第三层次公允合计值计量价值计量价值计量

一、持续的公允价值计491865600.00491865600.00量

（一）交易性金融资产

1.以公允价值计量且变

动计入当期损益的金融资产

（1）债务工具投资

（2）权益工具投资

（3）衍生金融资产

2.指定以公允价值计量

且其变动计入当期损益的金融资产

（1）债务工具投资

（2）权益工具投资

（二）其他债权投资

（三）其他权益工具投资

（四）投资性房地产491865600.00491865600.00

1.出租用的土地使用权

2.出租的建筑物491865600.00491865600.00

3.持有并准备增值后转

让的土地使用权

（五）生物资产

1.消耗性生物资产

2.生产性生物资产

持续以公允价值计量的491865600.00491865600.00资产总额

（六）交易性金融负债

1.以公允价值计量且变

动计入当期损益的金融负债

其中：发行的交易性债券衍生金融负债其他

2.指定为以公允价值计

量且变动计入当期损益的金融负债持续以公允价值计量的负债总额

二、非持续的公允价值

170/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

计量

（一）持有待售资产非持续以公允价值计量的资产总额非持续以公允价值计量的负债总额

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

□适用√不适用

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

□适用√不适用

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√适用□不适用

投资性房地产主要为本集团持有出租的房屋建筑物，本集团采用估值技术确定其公允价值，所使用的估值模型为收益法，估值技术的输入值主要包括空置率、租金增长率、预期收益、预期收益期限及折现率等参数。

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感

性分析

□适用√不适用

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政

策

□适用√不适用

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用√不适用

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

√适用□不适用合并财务报表年末余额中不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值以及相应的公

允价值情况见下表。管理层已经评估了货币资金、应收票据、应收账款、理财产品、一年内到期的非流动资产、短期借款、应付票据、应付账款和一年内到期的长期负债，因剩余期限较短，账面价值和公允价值相近，未包含在下表中。

项目账面价值公允价值备注

因剩余期限较短，账应收款项融资137018532.71137018532.71面价值和公允价值相近

9、其他

□适用√不适用

171/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

十四、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币母公司对本企母公司对本企业母公司名称注册地业务性质注册资本业的持股比例

(%)的表决权比例(%)

华大半导体1728168.371

上海集成电路825.1425.14有限公司本企业的母公司情况的说明华大半导体有限公司2015年7月成为本公司控股股东。

本企业最终控制方是中国电子信息产业集团有限公司

其他说明：

无

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注

√适用□不适用

十、其他主体中的权益

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注

□适用√不适用

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

4、其他关联方情况

√适用□不适用其他关联方名称其他关联方与本企业关系上海积塔半导体有限公司其他上海先进半导体制造有限公司其他

中天晶科（宁波）半导体材料有限公司（原中电化合物其他半导体有限公司）北京确安科技股份有限公司集团兄弟公司成都华微电子科技股份有限公司集团兄弟公司广东亿安仓供应链科技有限公司集团兄弟公司上海华大九天信息科技有限公司集团兄弟公司上海华虹集成电路有限责任公司集团兄弟公司深圳市中电物业管理有限公司集团兄弟公司深圳中电港技术股份有限公司集团兄弟公司深圳中电投资有限公司集团兄弟公司小华半导体有限公司集团兄弟公司浙江确安科技有限公司集团兄弟公司

172/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

中电商务（北京）有限公司集团兄弟公司中电通商融资租赁有限公司集团兄弟公司中电云计算技术有限公司集团兄弟公司中电智能卡有限责任公司集团兄弟公司中国电子器材国际有限公司集团兄弟公司中国长城科技集团股份有限公司集团兄弟公司中国振华集团永光电子有限公司集团兄弟公司珠海南方软件园发展有限公司集团兄弟公司中电会展与信息传播有限公司集团兄弟公司中国电子财务有限责任公司集团兄弟公司

其他说明：

无

5、关联交易情况

(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币获批的交易额是否超过交易关联方关联交易内容本期发生额上期发生额度（如适用）额度（如适用）北京确安科技股份有限公司

20295848.918905792.

（含浙江确安接受劳务398科技有限公

司）上海华虹集成

电路有限责任采购商品521848.20公司

上海积塔半导493572336.259529087采购商品

体有限公司72.86上海先进半导

70095825.086198752.

体制造有限公采购商品144司小华半导体有

采购商品17522.12983083.63限公司中电商务（北采购商品31318.5851833.16

京）有限公司中电商务（北接受劳务459000.0319529.04

京）有限公司中电智能卡有

接受劳务82958.2092790.26限责任公司广东亿安仓供

1777024.6

应链科技有限接受劳务4901612.344公司深圳中电投资

接受劳务36681.5973690.31有限公司深圳市中电物

采购商品2047.17业管理有限公

173/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

司深圳市中电物

业管理有限公接受劳务208991.52197265.45司中电云计算技

接受劳务77936.24105597.74术有限公司中国长城科技

集团股份有限采购商品879666.30633050.54公司中国长城科技

集团股份有限接受劳务1028448.43931201.32公司

华大半导体有12393518.0采购商品限公司1华大半导体有

接受劳务36116.82限公司上海华大九天

信息科技有限采购商品1730000.001238938.06公司中电会展与信

息传播有限公接受劳务59433.96司珠海南方软件

园发展有限公接受劳务7385.01司中天晶科（宁波）半导体材

料有限公司1639646.5采购商品

（原中电化合2物半导体有限

公司）

出售商品/提供劳务情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币关联方关联交易内容本期发生额上期发生额成都华微电子科技股份

销售商品617415.91428654.87有限公司

华大半导体有限公司提供劳务20761.63上海积塔半导体有限公

销售商品10618856.768806684.87司上海先进半导体制造有

销售商品3344780.241663971.83限公司深圳中电港技术股份有

销售商品25875061.5220039267.07限公司

深圳中电投资有限公司销售商品637.17

小华半导体有限公司销售商品9652.359699.81

浙江确安科技有限公司提供劳务1417162.05中国电子器材国际有限

销售商品4086733.596837210.88公司

174/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

中国振华集团永光电子

销售商品773403.54有限公司

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

□适用√不适用

(2).关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

□适用√不适用

关联托管/承包情况说明

□适用√不适用

本公司委托管理/出包情况表

□适用√不适用

关联管理/出包情况说明

□适用√不适用

(3).关联租赁情况

本公司作为出租方：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入深圳中电港技术

房屋及建筑物931438.801234661.40股份有限公司华大半导体有限

房屋及建筑物120000.00公司

175/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

本公司作为承租方：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额简化处理简化处理未纳入租未纳入租的短期租的短期租赁负债计赁负债计赁和低价承担的租赁和低价承担的租出租方名称租赁资产种类量的可变支付的租增加的使量的可变支付的租增加的使值资产租赁负债利值资产租赁负债利租赁付款金用权资产租赁付款金用权资产赁的租金息支出赁的租金息支出额（如适额（如适费用（如费用（如用）用）适用）适用）中国长城科

802075711870518441883.56588981176750

技集团股份房屋及建筑物.50.6700.00.71有限公司关联租赁情况说明

□适用√不适用

176/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

(4).关联担保情况本公司作为担保方

□适用√不适用本公司作为被担保方

□适用√不适用关联担保情况说明

□适用√不适用

(5).关联方资金拆借

□适用√不适用

(6).关联方资产转让、债务重组情况

□适用√不适用

(7).关键管理人员报酬

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

关键管理人员报酬990.47943.88

(8).其他关联交易

□适用√不适用

6、应收、应付关联方等未结算项目情况

(1).应收项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备上海积塔半导

应收账款2150988.523615.81190636.379.69体有限公司深圳中电港技

应收账款术股份有限公2077530.643491.924010676.54203.85司中国电子器材

应收账款794839.341335.971248841.6063.47国际有限公司

其他流动中国电子财务2628209.0213382896.26资产有限责任公司深圳市中电物其他应收

业管理有限公150.0015.00140150.004207.50款司其他应收中电商务（北12939.12款京）有限公司

177/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

中国长城科技其他应收

集团股份有限2301760.92142458.571496980.6269161.84款公司

其他非流中国电子财务1660383.52602383.57动资产有限责任公司上海积塔半导

预付账款1005592.731421371.07体有限公司中电商务（北预付账款555500.46199791.00

京）有限公司

(2).应付项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目名称关联方期末账面余额期初账面余额北京确安科技股份

应付账款1401796.50917752.44有限公司华大半导体有限公

应付账款4949932.90司上海积塔半导体有

应付账款147937803.7473539875.20限公司上海先进半导体制

应付账款20937034.9842792008.67造有限公司浙江确安科技有限

应付账款1825403.492031262.98公司

中电商务（北京）有

应付账款5430.00限公司中电智能卡有限责

应付账款54197.3713953.60任公司广东亿安仓供应链

其他应付款178802.29220009.76科技有限公司深圳中电港技术股

其他应付款289160.70289160.70份有限公司中电通商融资租赁

其他应付款156285.00有限公司成都华微电子科技

合同负债132743.36股份有限公司华大半导体有限公

合同负债15132075.5115132075.51司小华半导体有限公

合同负债13.00司

(3).其他项目

□适用√不适用

7、关联方承诺

□适用√不适用

178/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

8、其他

√适用□不适用关联方名称年末余额年初余额

中国电子财务有限责任公司836711179.15648902486.01注：于2025年度，本公司在中国电子财务有限责任公司上述存款年利率为0.01%-3.30%（2024度：0.10%-3.50%）。本年度确认利息收入金额为人民币9042665.57元（2024度：7060145.77元）。

十五、股份支付

1、各项权益工具

(1).明细情况

□适用√不适用

(2).期末发行在外的股票期权或其他权益工具

□适用√不适用

2、以权益结算的股份支付情况

□适用√不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□适用√不适用

4、本期股份支付费用

□适用√不适用

5、股份支付的修改、终止情况

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

十六、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

□适用√不适用

2、或有事项

(1).资产负债表日存在的重要或有事项

□适用√不适用

179/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

(2).公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用√不适用

3、其他

□适用√不适用

十七、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

□适用√不适用

2、利润分配情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

拟分配的利润或股利85070796.36

经审议批准宣告发放的利润或股利85070796.36

3、销售退回

□适用√不适用

4、其他资产负债表日后事项说明

□适用√不适用

十八、其他重要事项

1、前期会计差错更正

详见“重要事项”的“公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明”

2、重要债务重组

□适用√不适用

3、资产置换

(1).非货币性资产交换

□适用√不适用

(2).其他资产置换

□适用√不适用

4、年金计划

□适用√不适用

180/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

5、终止经营

□适用√不适用

6、分部信息

(1).报告分部的确定依据与会计政策

√适用□不适用

出于管理目的，本集团根据产品和服务划分成业务单元，本集团有如下3个报告分部：

（1）境内集成电路分部；

（2）香港半导体材料配件分部；

（3）其他分部主要包括本集团的管理服务业务，提供房地产的出租服务、集成电路技术开发服务等其他非集成电路销售业务。

管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，对各业务单元的经营成果分开进行管理。分部业绩，以报告的分部利润为基础进行评价。

经营分部间的转移定价，以市场价格为基础协商确定，并按本集团分部之间签订的条款和协议执行。

(2).报告分部的财务信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币境内集成电路分香港半导体材分部间抵项目其他业务分部合计部料配件分部销

对外交易收入2059537866.181081180991.3833277596.18273170.35

31737232

83.39

对外交易成本1390968516.17903108273.313440637.1439356.612297478070.01

销售费用87539608.677196168.0894735776.75

29579667.

利息收入21569257.798010409.9675

1763231.80115847.721879079.5利息费用2

信用减值损失-1679981.41-1388709.54-3068690.95

资产减值损失-39547421.06-1183590.98-40731012.04

47955888.182353422.4850309310.折旧和摊销66

利润总额104638175.86163129268.666212259.04273979703.56

所得税费用10526972.9926416155.45809604.4737752732.91

净利润94111202.87136713113.215402654.57236226970.65

资产总额3985324615.64848142290.95491865600.005325332506.59

负债总额666730102.5695236524.3538363441.86800330068.77

(3).公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

□适用√不适用

181/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

(4).其他说明

□适用√不适用

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□适用√不适用

8、其他

□适用√不适用

十九、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）183337112.07228036812.40

1年以内小计183337112.07228036812.40

1至2年2978627.55732128.80

2至3年

3年以上

3至4年

4至5年

5年以上

合计186315739.62228768941.20

(2).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提账面计提账面比例比例

金额价值(%)金额比例金额(%)金额比例价值

(%)(%)按单项计提坏账准备

其中：

186311131852228722874

按组合计提1573100.00203.0.6002536894100.0019102.430.019838.7坏账准备9.62046.581.207

其中：

1709111316982181121809

正常销售款794691.77203.0.6566268307.95.341910

组合8.74045.70882.43

0.019205.4

5

合并范围内15338.23153310654.6610650

关联方组合627062700633.633.32

182/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告.88.8832

1863111318522287191022874

合计1573/203./02536894/2.43/9838.79.62046.581.207

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：正常销售款组合

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

正常销售款组合170979468.741113203.040.65

合计170979468.741113203.040.65

按组合计提坏账准备的说明：

√适用□不适用期末余额期初余额账面余额账面余额类别预期信坏账准备预期信坏账准备金额用损失金额用损失

率(%)率(%)

1年以内168000841.190.17282376.53217386179.080.0111049.01

1至2年2978627.5527.89830826.51732128.801.108053.42

2至3年

3年以上

3至4年

4至5年

5年以上

合计170979468.740.651113203.04218118307.880.0119102.43

组合计提项目：合并范围内关联方组合

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

合并范围内关联方组合15336270.880.000.00

合计15336270.880.000.00

按组合计提坏账准备的说明：

√适用□不适用本组合为本集团合并范围内子公司。

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

183/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(3).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额收回或转转销或核其他变期末余额计提回销动按组合计提

坏账准备的19102.431094100.611113203.04应收账款

合计19102.431094100.611113203.04

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(4).本期实际核销的应收账款情况

□适用√不适用其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用

应收账款核销说明：

□适用√不适用

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占应收账款和应收账款和合应收账款期合同资产期末合同资产期末坏账准备期末单位名称同资产期末余末余额余额余额合计数的余额额比例（%）

第一名45166520.7845166520.7823.9075916.08

第二名11764216.3011764216.306.22

第三名9630316.019630316.015.1016186.68

第四名7106190.007106190.003.7611944.11

第五名6669348.006669348.003.5311209.87

合计80336591.0980336591.0942.51115256.74

其他说明：

无

其他说明：

□适用√不适用

184/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

2、其他应收款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应收利息应收股利

其他应收款35275639.9524429138.90

合计35275639.9524429138.90

其他说明：

□适用√不适用应收利息

(1).应收利息分类

□适用√不适用

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

185/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收利息情况

□适用√不适用其中重要的应收利息核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用应收股利

(1).应收股利

□适用√不适用

(2).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

186/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收股利情况

□适用√不适用其中重要的应收股利核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用其他应收款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）35330465.3224536141.23

1年以内小计35330465.3224536141.23

1至2年

2至3年

3年以上

3至4年

4至5年

5年以上

合计35330465.3224536141.23

(2).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额

关联方27783352.7816668568.37

保证金及押金2331389.304532746.38

待返还加工款1613687.003329526.48

其他3602036.245300.00

合计35330465.3224536141.23

(3).坏账准备计提情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计

187/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

整个存续期预期信整个存续期预期信未来12个月预

用损失(未发生信用损失(已发生信期信用损失

用减值)用减值)

2025年1月1日余107002.33107002.33

额

2025年1月1日余

额在本期

--转入第二阶段

--转入第三阶段

--转回第二阶段

--转回第一阶段

本期计提-52176.96-52176.96本期转回本期转销本期核销其他变动

2025年12月31日54825.3754825.37

余额各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额收回或转期末余额计提转销或核销其他变动回

其他应收款107002.33-52176.9654825.37

合计107002.33-52176.9654825.37

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(5).本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用

其中重要的其他应收款核销情况：

□适用√不适用

188/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

其他应收款核销说明：

□适用√不适用

(6).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占其他应收款坏账准备单位名称期末余额期末余额合计款项的性质账龄

(%)期末余额数的比例

香港海华有16914562.4647.88往来款1年以内限公司

南京微盟电10868790.3230.76往来款1年以内子有限公司

通富微电子1613687.004.57待返还加工款1年以内有限公司上海阿法迪

智能数字科576971.311.63房屋租赁及押金1年以内17309.14技股份有限公司上海三零卫

士信息安全296607.220.84房屋租赁及押金1年以内8898.22有限公司

合计30270618.3185.68//26207.36

(7).因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

3、长期股权投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

1429902142990213962061396206

对子公司投资531.61531.61531.61531.61

对联营、合营企业投资

1429902142990213962061396206

合计531.61531.61531.61531.61

(1).对子公司投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期初余减值准本期增减变动期末余减值准被投资单额（账面备期初追加投减少投计提减额（账面备期末位其他价值）余额资资值准备价值）余额香港海华124743124743

189/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

有限公司075.00075.00深圳市锐

617070617070

能微科技561.90561.90有限公司南京微盟

284392284392

电子有限894.71894.71公司深圳市矽

360000336960393696

塔科技有000.0000.00000.00限公司珠海市横琴贝岭半100000100000

导体有限00.0000.00公司

139620336960142990

合计6531.6100.002531.61

(2).对联营、合营企业投资

□适用√不适用

(3).长期股权投资的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

无

4、营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务967093348.91748917969.84942281976.95734691735.92

其他业务33002626.163440184.9140257491.134500721.04

合计1000095975.07752358154.75982539468.08739192456.96

(2).营业收入、营业成本的分解信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币境内集成电路分部其他业务分部合计合同分类营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本合同类型集成电路产品销9670933748917996709337489179

售合同48.9169.8448.9169.84

26602172660217

租赁业务合同2.732.73

技术服务合同1857311.1857311.

190/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

3232

4543142.3440184.4543142.3440184.

其他业务合同11911191

9670933748917933002623440184.10000957523581

合计48.9169.846.1691975.0754.75

其他说明：

□适用√不适用

(3).履约义务的说明

□适用√不适用

(4).分摊至剩余履约义务的说明

□适用√不适用

(5).重大合同变更或重大交易价格调整

□适用√不适用

其他说明：

无

5、投资收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

成本法核算的长期股权投资收益148696000.0050000000.00权益法核算的长期股权投资收益

处置长期股权投资产生的投资收益-30822240.75

交易性金融资产在持有期间的投资收771806.003771902.74益其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入债权投资在持有期间取得的利息收入其他债权投资在持有期间取得的利息收入

处置交易性金融资产取得的投资收益66609386.5657395344.30处置其他权益工具投资取得的投资收益处置债权投资取得的投资收益处置其他债权投资取得的投资收益债务重组收益

合计216077192.5680345006.29

其他说明：

无

6、其他

□适用√不适用

191/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

二十、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目金额说明

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值2017459.92非流动资产处置准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定22083688.38政府补助

的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产66609386.56股权出售生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费委托他人投资或管理资产的损益对外委托贷款取得的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回900691.50应收账款减值准备转回

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益非货币性资产交换损益债务重组损益企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用，如安置职工的支出等因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响

因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用

对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地-23624700.00投资性房地产公允价值产公允价值变动产生的损益变动交易价格显失公允的交易产生的收益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出256818.61违约金收入等其他符合非经常性损益定义的损益项目

减：所得税影响额9900322.30

少数股东权益影响额（税后）

192/193上海贝岭股份有限公司2025年年度报告

合计58343022.67

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

2、净资产收益率及每股收益

√适用□不适用加权平均净资产每股收益报告期利润

收益率（%）基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净5.290.330.33利润

扣除非经常性损益后归属于3.980.250.25公司普通股股东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

□适用√不适用

4、其他

□适用√不适用

董事长：杨琨

董事会批准报送日期：2026年3月27日修订信息

□适用√不适用