中国资产评估协会

资产评估业务报告备案回执

报告编码：3131020001202600571

合同编号：东洲评委(202601021)号

报告类型：法定评估业务资产评估报告

报告文号：东洲评报字【2026】第0609号上海贝岭股份有限公司拟对合并深圳市矽塔科技有限公司形成的

报告名称：

商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值

评估结论：321000000.00元

评估报告日：2026年03月27日

评估机构名称：上海东洲资产评估有限公司

张冉然(资产评估师)正式会员编号：11200232

签名人员：

谢立斌(资产评估师)正式会员编号：31180015

张冉然、谢立斌已实名认可

(可扫描二维码查询备案业务信息)

说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

ICP备案号京ICP备2020034749号东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲 上海东洲资产评估有限公司资产评估报告

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东洲评报字【2026】第0609号東洲資產評估

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2.《企业会计准则第8号—资产减值》（财会[2006]3号）；

3.《会计监管风险提示第8号—商誉减值》（证监会会计部2018年11月）；

4.监管规则适用指引—评估类第1号（中国证监会2021年1月22日）；

5.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；

6.上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；

7.其他参考资料。

七、评估方法

（一）评估方法概述《企业会计准则第8号—资产减值》第六条，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

1.资产的公允价值减去处置费用后的净额

《企业会计准则第8号—资产减值》规定，按照公允价值的计量层次，公允价值减去处置费用依次考虑以下途径确定：

（1）根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。

（2）不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。

（3）在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

通常情况下，作为企业持续在用的资产组不存在销售协议价格和对应的资产活跃市场时，较多情况下是参考同行业类似资产的最近交易价格进行计算，即采用资产评估三种基本评估方法之一的市场法评估确定资产组的公允价值。

2.预计未来现金流量的现值

《企业会计准则第8号—资产减值》规定，无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

预计未来现金流量的现值即为资产评估三种基本评估方法之一的收益法。根据东洲评报字【2026】第0609号-21-东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲上海东洲资产评估有限公司资产评估报告

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《企业会计准则第8号—资产减值》规定，预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以此为依据计算资产组的可回收价值。

（二）评估方法的选择

1.依据《以财务报告为目的的评估指南》第21条，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。

2.依据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》，后续期间商誉减值测试的评估

方法应与以前期间的保持一致，除非有证据显示变更新的评估方法所得出的评估结论更具代表性，或原有的评估方法不再适用。

我们注意到，该资产组以前的减值测试方法采用的是预计未来现金流量的现值的计算方法。

3.本次评估过程中，据查该资产组目前不存在销售协议价格，也不存在类似的资

产活跃市场，评估人员亦无法取得同行业类似资产最近的交易价格。但是我们取得了经企业管理层批准的未来预测数据资料，在对预测数据的可靠性进行了必要的核实，我们选用了预计未来现金流量的现值的方法对资产组的可回收价值进行了计算。

（三）预计未来现金流量的现值

1.评估模型

本次对资产组选用息税前现金流量折现模型，基本公式为：

?

??×(1+?)

P = ? + ? ? ?

(1+?)?(???)×1+??

?=1

其中：P：资产组的可回收价值；

??：第 i年的税前现金流量；

r：税前折现率；

g：永续增长率；

A：初始营运资金，资产组对应的营运性流动资产-资产组对应的营运性流动负债

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2.主要评估参数的选取：

（1）未来预测、收益期限的确定

依据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间。

本次评估，企业管理层对资产组未来5年各年的现金流量进行了预测，并认为现有的管理模式、行业经验、销售渠道、产品更新能力等与商誉相关的其他可辨认资产

可以持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命，包含商誉的资产组预计5年后达到稳定并保持，实现永续经营。该财务预算得到了企业管理层批准。

（2）折现率的确定

依据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，在资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

本次评估具体计算税前折现率时，我们先根据加权平均资本成本（WACC）计算得出税后口径的折现率，然后将其调整为税前的折现率，以便于与资产组的未来现金流量的预测基础相一致。

△计算加权平均资本成本（WACC），即股权期望报酬率和经所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，基本公式为：

????=??×1??×??+??×??

其中：??：债权期望报酬率；

??：股权期望报酬率；

??：债务资本在资本结构中的百分比；

??：权益资本在资本结构中的百分比；

?：为公司有效的所得税税率。

股权期望报酬率采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公式为：

??=??+??×???+?

式中：??：无风险利率；

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???：市场风险溢价；

?：特定风险报酬率；

??：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

?

??=??×（1+（1??）×?）

式中：??为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

D、E：分别为可比公司的债务资本与权益资本。

（2.1）无风险利率??的确定：根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的

《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》。

国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合本公司的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为1.83%。

（2.2）市场风险溢价（MRP，即?????）的计算：市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。我们利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。

??的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。

指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比沪深300指数在计算收益率时相对更为准确，我们选用了沪深300全收益指数计算收益率。基期指数为1000点，时间为2004年12月31日。

时间跨度：计算时间段为2005年1月截至基准日前一年年末。

数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右，指数波动较大，若简单按照周收盘指数计算，收益率波动较大而无参考意义。为消除剧烈（异常）波动东洲评报字【2026】第0609号-24-东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲上海东洲资产评估有限公司资产评估报告

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ORIENT APPRAISAL Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086影响，按照周收盘价之前交易日200周均值计算（不足200周的按照自指数发布周开始计算均值）获得年化收益率。

年化收益率平均方法：计算分析算数和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。

??的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。

市场风险溢价（MRP，?????）的计算：

通过上述计算得出各年度中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此我们采用最近5年均值计算 MRP 数值，如下：

期间 社会平均收益率 十年期国债到期收益率 MRP，?????均值6.65%

2025年8.12%1.74%6.38%

2024年8.66%2.22%6.44%

2023年9.29%2.73%6.56%

2022年9.71%2.77%6.94%

2021年9.95%3.03%6.92%

即目前中国市场风险溢价约为6.65%。

（2.3）贝塔值（β系数）的确定：该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数（即βt ）指标平均值作为参照。

综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、

行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选择5家可比上市公司。浙江核新同花顺网络信息股份有限公司是一家专业的互联网金融信息服务提供商，我们在其金融数据终端查询到该 5家可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均βt =1.1763。

β系数数值选择标准如下：

标的指数选择：沪深300

计算周期：周

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时间范围：2022年1月1日-2025年12月31日

收益率计算方法：对数收益率

剔除财务杠杆：按照市场价值比

D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的股票收盘价对应的市值计算。

最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=1.299。

（2.4）特定风险报酬率ε的确定：我们在综合考虑委估企业的风险特征、企业规

模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选

择的可比上市公司的差异后，主要依据评估人员的专业经验判断后确定。我们经过分析判断最终确定特定风险报酬率ε为4.30%。

（2.5）债权期望报酬率??的确定：债权期望报酬率选取全国银行间同业拆借中心

公布的贷款市场报价利率（LPR）-5 年期贷款利率。

（2.6）资本结构的确定：参照《国际会计准则第36号—资产减值》“折现率独立于企业的资本结构以及为购买资产所采用的筹资方式、因为预期从资产中获得的未来现金流量独立于企业购买资产所采用的筹资方式。”本次采用行业资本结构。

依据国际会计准则 IAS36 BCZ85 列示，“理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出的，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。”基于上述国际会计准则原则，本次通过对税后折现率（WACC）采用单变量求解的方法计算出税前折现率：

??

????×(1+?)??????×(1+?)+=+

(1+?)?(???)×(1+?)?

(1+?)?(???)×(1+?)?

?=1?=1???

式中：??：第 i年的税前现金流量；

r：税前折现率；

??? ：第 i年的税后现金流量；

??：税后折现率。

（3）永续增长率的确定

依据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。企业管理层如能证明递增的增长率是合理的，可以东洲评报字【2026】第0609号-26-东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲上海东洲资产评估有限公司资产评估报告

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ORIENT APPRAISAL Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086以递增的增长率为基础。

本次评估过程中，根据企业经营的产品、市场、所处的行业或者所在国家或者地区的长期平均增长率，不再考虑永续增长率。

八、评估程序实施过程和情况

我们根据中国资产评估准则以及国家资产评估的相关原则和规定，实施了本项目的评估程序。整个评估程序主要分为以下四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1.接受本项目委托后，即与委托人就本次评估目的、评估基准日和评估对象范围、价值类型等问题进行了解并协商一致，订立评估合同，并编制本项目的评估计划。

2.配合企业进行资产清查，指导并协助企业进行委估资产的申报工作，以及准备

资产评估所需的各项文件和资料。

（二）现场评估阶段

根据本次项目整体时间安排，现场评估工作阶段是2026年1月中旬。结合本次评估适用的评估方法，主要进行了以下现场程序工作：

1.对企业申报的评估范围内资产进行清查核实和相关资料的核实验证：

（1）听取委托人及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和商誉的形成过程、纳

入评估范围的资产组的历史及现状，了解企业相关内部制度、经营状况、资产使用状态等情况；

（2）与执行审计的会计师就资产组的范围、商誉的金额等进行沟通并确认；

（3）对企业提供的可辨认资产评估申报明细表内容进行审核、鉴别，并与会计师

进行沟通确认，资产组的确定是否合理；并对资产组涉及的资产进行现场勘察和抽查盘点；

（4）查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件，对被评估企业提供的权属资料

进行查验，核实资产权属情况。统计瑕疵资产情况，请被评估企业核实并确认这些资产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷；

（5）对设备类资产，了解管理制度和实际执行情况，以及设备的维护、改建、扩建情况，查阅并收集相关技术资料、合同文件等；

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2.了解企业历史经营情况，通过分析企业过去、现状以及所在行业情况，判断企

业未来一段时间内可能的发展趋势。主要工作如下：

（1）了解商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素；

（2）核实与商誉相关的资产组，是否考虑了企业合并所产生的协同效应；

（3）与委托人、评估对象企业管理层就资产组未来经营现金流量的预测结果情况、预测基础资料以及主要假设进行沟通和交流，在此基础上进行了必要的调查和分析判断。

（4）对评估对象资产组于评估基准日是否存在销售协议、活跃市场以及同行业类似资产的最近交易价格进行调查了解。

（5）对于收益法申报表历史数据进行了核实，履行了供应商客户访谈、穿行测试等核查程序。

（三）评估结论汇总阶段

对现场评估调查阶段收集的评估资料进行必要地分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据选定评估方法，选取正确的计算公式和合理的评估参数形成初步估算成果；并在确认评估资产范围中没有发生重复评估和遗漏评估的情况下，汇总形成初步评估结论，并进行评估结论的合理性分析。

（四）编制提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托人就初步评估报告内容沟通交换意见，并在全面考虑相关意见沟通情况后，对资产评估报告进行修改和完善，经履行完毕公司内部资产评估报告审核程序后向委托人提交正式资产评估报告书。

九、评估假设

本项目评估中，评估人员遵循和使用了以下评估假设：

（一）基本假设

1.公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种

影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方东洲评报字【2026】第0609号-28-东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲上海东洲资产评估有限公司资产评估报告

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和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

2.资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下

的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

3.企业持续经营假设

企业持续经营假设是假设被评估对象企业在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

（二）一般假设

1.本次评估假设评估基准日后评估对象企业所在国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

2.本次评估没有考虑评估对象资产组及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，

以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。

3.假设评估对象所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策

无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

4.假设委托人、评估对象企业管理层提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提

供未提供、资产评估师已履行必要评估程序后仍无法获知的其他可能影响评估结论的

瑕疵事项、或有事项。

（三）收益法评估假设

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1.评估对象企业目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，

不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。

2.未来预测期内评估对象企业核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现

影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。

3.被评估对象企业于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的

会计政策在重要性方面保持一致。

4.假设评估基准日后评估对象资产组的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

5.被评估企业目前位于深圳市南山区粤海街道科发路中电大厦13层及深圳市南

山区深南大道北科苑路东长城科技大厦2号科研楼3层的生产经营场所系租赁取得，租赁期至2028年2月23日，本次评估假设该租赁合同到期后，被评估企业能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。

6.企业的《高新技术企业证书》取得日期为2023年11月15日，有效期3年。假

设未来现行高新技术企业认定的相关法律法规无重大变化，评估师对企业目前的主营业务类型、研发人员构成、未来的研发投入占收入比等指标进行分析后，基于未来合理的经营假设，认为该公司基本具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。

7.根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其软件收入增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，矽塔科技持续享受上述增值税即征即退政策。

8.根据财政部税务总局公告《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财税[2013]7号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。

东洲评报字【2026】第0609号-30-东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲上海东洲资产评估有限公司资产评估报告

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9.根据财税〔2023〕17号，财政部、税务总局关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知。自2023年1月1日至2027年12月31日，允许集成电路设计、生产、封测、装备、材料企业，按照当期可抵扣进项税额加15%抵减应纳增值税税额。

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，我们本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，纳入评估范围的资产组可回收价值的评估结论如下：

（一）评估结论

经过评估，在委托人及评估对象单位管理层批准的包含商誉资产组的未来经营规划能落实和本报告所列评估假设成立的前提下，委估的资产组的可回收价值不低于人民币32100.00万元，大写：人民币叁亿贰仟壹佰万元整。

评估结论有效期为委托人编制至完成评估基准日合并财务报告期间有效。

（二）有关评估结论的其他说明评估对象未来实际经营情况若与委托人及评估对象管理层批准的未来经营规划发生偏差，且委托人及评估对象管理层未能及时采取相应的补救措施，或是采取补救措施后仍未达预期要求，导致未来经营规划最终无法落实，本次评估结论成立的前提将会失效。

十一、特别事项说明

评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告进行决策时给予充分考虑：

（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形：

本次评估资产权属资料基本完整，评估人员未发现存在明显的产权瑕疵事项。委东洲评报字【2026】第0609号-31-