上海贝岭:上海贝岭内幕信息知情人管理制度（第二版）

有第制度编号 BL〔01BA36〕号效

版二

次版发布日期

上海贝岭股份有限公司

内幕信息知情人管理制度（经2026年8月27日第十届董事会第五次会议审议通过）

第一章总则

第一条为规范上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防止内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规和《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海贝岭股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及控股子公司（以下简称“子公司”）。

第三条公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事长为主要负责人，董事会秘书组织实施。

第四条公司董事会办公室为内幕信息日常工作的归口管理部门，具体负责公司内幕

信息的监督、管理、登记、披露及备案等日常管理工作。对外报道、传送的文件、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须履行分级审批流程，先经相关部门的负责人批准，再经董事会办公室审核，后由董事会秘书签字审批同意后（视重要程度呈报总经理或董事长批准），方可对外报道、传送。

第二章内幕信息及知情人的范围

第五条本制度所指“内幕信息”是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的

经营、财务或者对公司股票的价格有重大影响的尚未公开的信息。

1《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

第六条本制度所指“内幕信息知情人”，是指《证券法》第五十一条规定的有关人员。

第三章内幕信息知情人管理

第七条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第八条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。

第九条公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

第十条公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各子公司的主要负责人

应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，公司的分公司、子公司有内幕信息发生时，内幕信息所在单位负责人应在第一时间向公司董事会秘书报告内幕信息相关情况，并及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。配合公司董事会完成内幕信息知情人登记及内幕信息的公开披露工作。

第十一条公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案（详见附件），并保

证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第十二条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订

立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第十三条内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；

2（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十四条公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定报送内幕信息知情人档案信

息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十五条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

3第十六条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购

股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。

公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。

公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十七条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以

及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事

项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一

款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十八条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

4第十九条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。

内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第二十条公司董事、高级管理人员有责任保证董事会秘书及董事会办公室相关工作

人员及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或

较大影响的信息以及其他应当披露的信息，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第二十一条公司控股股东、实际控制人、收购人、交易方、关联人、中介机构、证

券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人

的变更情况，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第二十二条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。

第四章责任追究