上海贝岭:上海贝岭2025年度董事会工作报告

上海贝岭股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年度，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）董事会

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东会的各项决议，认真推进股东会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。

现将2025年度董事会工作报告如下：

一、2025年度董事会主要工作

（一）董事会换届选举情况

公司于2025年11月24日召开第九届董事会第二十二次会议，于2025年12月15日召开2025年第二次临时股东会，分别审议通过了《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》和《关于选举第十届董事会独立董事的议案》，公司

第十届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名（含职工董事1名），独立董事3名。杨琨先生、闫世锋先生、王辉先生、黄朝祯先生和吴文思女士为公司非独立董事，胡仁昱先生、陈丽洁女士和陈琳先生为公司独立董事，林松先生为公司职工董事。杨琨先生担任公司董事长。

（二）董事和高级管理人员的履职评价情况

公司董事会提名与薪酬委员会严格按照监管要求、《公司章程》及相关工作制度，组织公司董事、高级管理人员年度绩效与履职评价工作，推动董事会整体运作质量提升。

公司非独立董事：公司积极开展对非独立董事的考核评价，从履职情况（科学决策、优化治理、推动发展、忠实履职、勤勉敬业）、合规廉洁情况等方面综合评定。

公司独立董事：采用自评与相互评价相结合的方式，重点从忠实与勤勉义务履行、专业知识提升、职业道德遵循、信息披露监督、外部评价与整改监督等方

面进行系统审视与综合评判。公司高级管理人员：依据绩效考核坚持公平、责、权、利统一、长远发展、

激励与约束并重、业绩联动的原则，考核指标体系涵盖经营发展指标、重点工作任务、科技创新能力指标等情况进行综合评定。

经考核，2025年度在公司任职的董事、高级管理人员均勤勉尽责，较好完成了各项重点工作。

（三）董事和高级管理人员报酬情况

2025年度，现任及离任董事报酬情况具体如下：

是否在报告期内从公司关性公司获得的姓名职务年龄任期起始日期任期终止日期联方获别税前薪酬总取薪额（万元）酬

2021年10月2028年12月

杨琨董事长男55124.04是

21日14日

2025年12月2028年12月

董事

15日14日

闫世锋男48140.19否

2024年10月2028年12月

总经理

29日14日

2022年12月2028年12月

王辉董事男430是

15日14日

2024年1月32028年12月

黄朝祯董事男480是日14日

2024年10月2028年12月

吴文思董事女410是

29日14日

2021年4月2028年12月

胡仁昱独立董事男6110否

22日14日

2021年4月2028年12月

陈丽洁独立董事女7110否

22日14日

2025年12月2028年12月

陈琳独立董事男390否

15日14日

2025年12月2028年12月

林松职工董事男563.22否

15日14日

张兴

2021年10月2025年12月

（离独立董事男609.57否

21日15日

任）

公司高级管理人员2025年度的报酬情况详见公司《2025年年度报告》。

（四）监事会改革事项

公司于2025年8月21日召开第九届董事会第二十次会议，并于2025年10月29日召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》。根据2024年7月起实施的《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，由董事会审计与风险控制委员会履行《公司法》规定的监事会职权。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。公司正式取消监事会并同步修订了《公司章程》《董事会审计与风险控制委员会工作细则》

等相关配套制度，构建了更为精简高效的治理架构。

（五）董事会召开情况

2025年度，公司董事会共召开7次会议，审议通过了49项议案。各次董事

会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定。

1、董事会会议召开情况

会议届次召开日期会议决议

审议通过了如下议案：（一）《2024年年度报告全文及摘要》（二）《2024年度董事会工作报告（含独立董事2024年度述职报告）》（三）《上海贝岭董事会审计与风险控制委员会2024年度履职情况报告》（四）

《2024年经营总结及2025年经营计划》（五）《2024年度财务决算报告》（六）《2024年度利润分配的预案》（七）《关于2024年度日常关联交易执行和2025年度预计情况的预案》（八）《关于审核<中国电第九届董20253子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》（九）《关于申请2025年年事会第十28度银行综合授信的议案》（十）《关于续聘会计师事务所的预案》（十月日七次会议一）《关于2024年计提各项资产减值准备的议案》（十二）《2024年度内部控制评价报告》（十三）《2024年度可持续发展报告》（十四）

《关于修订<公司章程>并办理工商变更的预案》（十五）《关于修订<对外捐赠管理制度>的预案》（十六）《关于修订<总经理工作细则>的议案》（十七）《关于修订<规章制度管理制度>的议案》（十八）《关于修订<内部审计制度>的议案》（十九）《关于修订<投资管理制度>的议案》（二十）《关于召开2024年年度股东会的通知》。

第九届董2025年4审议通过了如下议案：（一）《2025年一季度报告》（二）《关于审议

事会第十月24日<现金购买资产2024年度业绩承诺实现情况说明的审核报告>的议案》。八次会议

第九届董2025年5

事会第十14审议通过了《关于2024年度公司经营业绩考核结果的议案》。

九次会议月日

审议通过了如下议案：（一）《2025年半年度报告全文及摘要》（二）

《关于审议中国电子财务有限责任公司风险评估报告的议案》（三）

第九届董20258《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》（四）《关于修订<股东年事会第二21会议事规则>的议案》（五）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

十次会议月日（六）《关于修订<董事会授权管理制度>的议案》（七）《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案》（八）《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。

第九届董2025年10审议通过了如下议案：（一）《2025年第三季度报告》（二）《关于修事会第二月29日订<信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度>的议案》（三）《关于修订十一次会<信息披露管理制度>的议案》（四）《关于修订<对外担保管理制度>的议议案》（五）《关于修订<内部控制评价管理制度>的议案》。

审议通过了如下议案：（一）《关于选举第十届董事会非独立董事的议

第九届董202511案》（二）《关于选举第十届董事会独立董事的议案》（三）《关于修事会第二年24订<董事会审计与风险控制委员会工作细则>的议案》（四）《关于废止十二次会月日<子公司管理制度>的议案》（五）《关于召开2025年第二次临时股东议会的通知》。

审议通过了如下议案：（一）《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》（二）《关于公司第十届董事会专门委员会委员人选的议案》（三）

第十届董2025年12《关于聘任公司总经理的议案》（四）《关于聘任公司副总经理的议案》

事会第一

月15日（五）《关于聘任公司财务总监的议案》（六）《关于聘任公司董事会次会议秘书的议案》（七）《关于聘任公司证券事务代表的议案》（八）《关于公司组织机构调整的议案》。

2、董事出席董事会及股东会的情况

参加股东会情参加董事会情况是否况董事独立本年应参以通讯委托姓名亲自出缺席是否连续两出席股东会的董事加董事会方式参出席次未亲自参席次数次数次数次数加次数次数加会议杨琨否77100否3闫世锋否11000否0王辉否77100否3黄朝祯否77100否3吴文思否77200否2胡仁昱是77300否2陈丽洁是77100否3陈琳是11000否0林松否11000否0张兴是66100否3

（六）董事会专门委员会工作情况

公司董事会下设的审计与风险控制委员会、提名与薪酬考核委员会和战略、

投资与 ESG 管理委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行各自职责。

1、董事会审计与风险控制委员会

报告期内，审计与风险控制委员会共召开会议5次，其中4次以现场方式召开，1次以现场结合通讯方式召开，全体委员出席了全部会议。具体情况如下：

（1）2025年3月28日，以现场方式召开了第九届董事会审计与风险控制

委员会第十二次会议，审议通过了《2024年年度报告全文及摘要》《上海贝岭董事会审计与风险控制委员会2024年度履职情况报告》《2024年度财务决算报告》

《2024年度利润分配的预案》《关于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》《关于申请2025年度银行综合授信的议案》《关于续聘会计师事务所的预案》《关于2024年计提各项资产减值准备的议案》《2024年度内部控制评价报告》《关于修订<内部审计制度>的议案》《上海贝岭2024年决算情况》

《“风控、合规等五项职能”2024年度工作总结及2025年度工作计划》《2024年审计工作总结及2025年审计工作计划的报告》《上海贝岭对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履职情况评估的报告》《上海贝岭董事会审计与风险控制委员会对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履行监督职责情况的报告》等15项议案。

（2）2025年4月24日，以现场方式召开了第九届董事会审计与风险控制

委员会第十三次会议，审议通过了《2025年一季度报告》《关于审议<现金购买资产2024年度业绩承诺实现情况说明的审核报告>的议案》等2项议案。

（3）2025年8月21日，以现场方式召开了第九届董事会审计与风险控制

委员会第十四次会议，审议通过了《2025年半年度报告全文及摘要》《关于审议中国电子财务有限责任公司风险评估报告的议案》《2025年上半年财务情况汇报》《2025年上半年审计工作汇报》《2025年上半年度公司风险管理工作总结及下半年度工作计划》等5项议案。

（4）2025年10月29日，以现场加通讯方式召开了第九届董事会审计与风

险控制委员会第十五次会议，审议通过了《2025年第三季度报告》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于修订<内部控制评价管理制度>的议案》等3项议案。

（5）2025年12月15日，以现场方式召开了第九届董事会审计与风险控制

委员会第十六次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》1项议案。

2、董事会提名与薪酬委员会

报告期内，董事会提名与薪酬委员会共召开会议5次，其中2次以现场方式召开，2次以通讯方式召开，1次以现场结合通讯方式召开，全体委员出席了全部会议。具体情况如下：

（1）2025年4月30日，以通讯方式召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第

十六次会议，审议通过了《关于2024年度公司经营业绩考核结果的议案》1项议案。